附件14.1

商業行為準則和道德規範

作為一家從事治療各種疾病的藥物的發現、開發和商業化的企業，Anavex^TM生命科學 公司(“Anavex”或“公司”)必須始終以反映公司行為的最高標準的方式行事，並以合法和道德的方式行事。我們每個人在做出必要的選擇以促進公司利益時，必須始終保持良好的判斷力和常識。我們每個人與政府官員、醫療保健專業人員、患者、供應商、客户、投資者和 其他員工之間的信任關係的發展和維護是必不可少的，也是意料之中的。在文字和精神上遵守法律是Anavex道德標準建立的基礎。在執行這一政策時，Anavex採用了以下業務行為和道德準則(以下簡稱“準則”)。本守則旨在涵蓋Anavex及其聯營公司的董事、高級職員及員工，以及代表公司及/或其聯營公司或為其利益行事的代理人及其他人士(統稱為“承保人士”)。

每一位承保人員在公司的業績中都扮演着重要的角色。該公司致力於履行其使命，並在其所從事的所有業務中保持其誠信的聲譽。Anavex認為，建立和維護合規文化是其成功不可或缺的一部分，需要每個承保人員的合作和承諾。

本守則旨在 定義公司對所有承保人員的合法和合乎道德的商業行為的一般期望。本守則是一份指南，可能不涉及所有法律或道德問題，也不是對可能適用於我們業務的所有法律和政策的詳盡描述。它是對公司期望和義務的聲明。

本公司非常認真地對待本守則，並期望所有承保人員遵守本守則。任何違反守則規定的標準的被保險人都可能受到紀律處分，這取決於違規行為的性質和被保險人的歷史，範圍從警告到終止僱傭，並在適當的情況下，採取民事訴訟或移交監管部門或 刑事起訴。

理解和日常應用守則的原則為公司做出正確決策提供了基礎；通過秉持核心價值觀，公司創造了一個富有成效和相互尊重的工作環境，準備為全球醫療保健做出貢獻。我們每個人都有責任 熟悉並遵守適用於我們工作的所有規則、法規和政策，並在我們不確定該做什麼的情況下 尋求建議。

每個被保險人應： (I)閲讀和理解本守則，該守則提供了指導被保險人作出道德決定的一般原則，以及 其在履行其業務責任時的應用，以及(Ii)根據本守則行事，並設法避免甚至出現不當行為或不當行為。違反本守則標準的人將受到紀律處分，其中可能包括暫停、終止和/或向適當的監管和刑事當局報告違規行為。任何董事、高級管理人員或員工如遵守或以其他方式意識到違反或可能違反本守則的行為，必須立即向公司報告此類違規行為。任何官員或 員工如果未能立即報告違反或感知到的違規行為，或違反本守則的任何方面，將受到紀律處分，直至終止僱傭關係。

如果法律與本守則中的政策相沖突，承保人必須遵守法律；但是，如果當地習俗或政策與本守則相沖突， 承保人必須遵守本守則。如果承保人員對這些衝突或本守則有任何疑問，他或她 應諮詢首席執行官(CEO)。

本公司強烈 鼓勵被覆蓋人員在意識到引起道德問題的情況時進行對話；被覆蓋人員應與首席執行官討論並闡明可接受的處理這些情況的方法。公司應向所有新員工提供一份本守則副本，並在本守則更改後向所有現有員工提供一份本守則副本。此外，公司還應為其員工提供定期合規培訓，作為本《行為準則》的補充。

公司應 採取合理步驟監督和審計《行為準則》的遵守情況，包括建立旨在發現違反《行為準則》的合理設計的監督和審計制度。此外，公司將定期審查《行為準則》，並在必要或適宜時提出建議，以確保：

在仔細審閲本規範後，您必須在隨附的確認書上簽名，表明您已收到、閲讀、理解並同意遵守本規範 。確認必須在您收到本代碼後的十(10) 個工作日內以本公司規定的方式以電子方式返回，或按照本公司的要求以其他方式返回。所有承保人員都將被要求 每年證明遵守本規範。未能證明此類合規或任何虛假證明，即使主管指示，也應受到公司的紀律處分，直至終止僱用。

每個被保險人必須 始終以誠實和道德的方式行事。每個被保險人必須以個人和職業操守的最高標準行事，不得容忍試圖欺騙或逃避其行為責任的其他人。個人和職業關係之間所有實際的或潛在的利益衝突必須誠實、合乎道德地並根據本守則中規定的政策進行處理。此外，所有承保人員在與董事會、監管機構官員和政府官員進行討論或向董事會、監管機構官員和政府官員索要信息時，以及在與業務合作伙伴和股東進行所有交易時，必須直接、誠實和誠實。每個承保人員都有責任遵守公司公平、誠實和正直開展業務的承諾。

所有被保險人必須 尊重並遵守我們所在司法管轄區的法律、規則和法規(包括內幕交易法)以及適用於公司、其業務及其關聯公司(統稱為“公司集團”)的規則和法規， 包括納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規。公司應定期舉辦培訓課程，以確保所有員工瞭解並遵守與其僱傭相關的相關法律、規則和法規。儘管並非所有承保人員都應瞭解本公司集團受制於 的法律、規則和法規的詳細情況，但重要的是要充分了解，以確定何時有必要或適當徵求監事、經理或其他人員的意見，包括首席執行官和/或董事會(“董事會”)，他們 可以就此類事項提供指導。

無視法律將是不可容忍的。違反任何適用的法律、規則和法規可能會使個人以及公司集團的一個或多個成員受到民事、行政和/或刑事處罰，並可能損害他們的聲譽。承保人員應 意識到行為和記錄，包括電子郵件，將接受內部和外部審計，並在發生政府調查或民事訴訟時由第三方發現。 因此，瞭解並遵守適用於公司集團的法律、規則和法規符合每個人的最佳利益。

需要特別注意以確保適當合規的領域包括：

所有受保人有 責任避免與公司利益發生衝突或 分散其對公司忠誠度的業務、財務或其他直接或間接關係。當您的個人利益幹擾或似乎幹擾公司或公司集團的整體利益時，就會發生利益衝突。例如，當 受保人採取的行動或擁有的利益可能使其難以誠實、 客觀和公平地為公司履行工作時，可能會出現衝突情況。公司管理人員或員工同時為競爭對手、 客户或供應商工作，或者作為顧問或董事會成員為競爭對手工作，這幾乎總是一種衝突。利益衝突還可能發生在以下情況：受保人或其家庭成員（定義見下文）因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益。向員工或其家庭成員提供的貸款（在正常業務過程中提供的貸款除外）或為員工或其家庭成員的義務提供的擔保也可能產生利益衝突。未經董事會多數成員事先批准，受保人不得參與與公司的合資企業、合夥企業 或其他業務安排。

必須避免或終止任何 看似存在衝突的活動，除非在向公司披露後確定該 活動對公司無害或不適當。我們有責任向CEO或董事會披露任何可能導致利益衝突的重大交易或 關係。未經首席執行官批准（包括對活動的書面説明），經理不得授權 處理利益衝突事項或確定是否存在有問題的利益衝突。高級管理人員和董事可向董事會提名和公司治理委員會尋求授權和決定。

就本法典而言，“家庭成員”一般是指一個人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血緣關係、婚姻關係還是收養關係，或居住在這些人家中的任何人。

承保人員有義務 在有機會時促進其合法權益。承保人員必須向本公司 提供任何與本公司集團目標資產及業務活動有關的商機(如本公司首次公開發售相關的S-1表格註冊説明書或本公司不時向美國證券交易委員會提交的任何定期報告所述 ，連同董事會不時決定為本公司集團目標資產或潛在投資或業務的任何其他資產)。承保人員不得： (I)利用公司集團財產、信息或頭寸為自己謀取機會， 除非該等機會已呈現給董事會且董事會拒絕追求該等機會；(Ii)利用公司集團財產、信息或頭寸謀取不正當個人利益；或(Iii)與公司集團任何成員競爭。除高級管理人員外，任何員工只有在首席執行官或董事會以書面形式放棄公司追求公司機會的權利的情況下，才能追求公司機會。董事和高級管理人員可獲得的公司機會僅可由董事會放棄。 如果公司放棄追求公司機會的權利，承保人員可按照符合本守則的方式追求此類機會。

作為其對道德和法律行為的承諾的一部分，承保人員必須向首席執行官或適當的經理提交有關公司任何員工、承包商或代理人涉嫌或已知違反法律或政策的信息。無論涉嫌從事不當行為的人的身份或職位如何，都應報告違規行為。公司希望所有覆蓋人員共同努力，確保對違反本守則的行為採取及時一致的行動。本守則涵蓋範圍廣泛的業務實踐和程序，但並不涉及每一項適用法律或迴應可能出現的每一項道德問題或關切。儘管如此，本守則的一般指導方針為每個承保人員提供了公司對商業交易的期望。公司瞭解在某些情況下可能很難區分是非。 在確定最佳行動方案時，每個參保人員應回答以下問題，以幫助評估特定情況：

如果您看到、聽到或被要求做(或不做)的事情看起來是非法的、不道德的或不適當的，很可能是。每個被保險人在採取任何可能被視為違反本守則或任何法律、規則或法規或公司政策的行為之前，應根據自己的判斷採取行動。此外，任何投保人如知悉(A)任何現有或潛在違反本守則或任何法律、規則或條例或公司政策的行為，或(B)被指在公司內存在一般、營運或財務性質的違規行為(“被指違規行為”)，有義務向其主管、 向首席執行官、舉報人熱線或董事會報告其投訴或關注事項。有關董事會運作的違規指控可直接向首席執行官報告。

承保人員不應 向參與導致現有或潛在違規行為的任何人員報告任何現有或潛在的違反本守則或任何法律、規則或法規、公司政策或任何涉嫌違規行為的行為。

公司將認真對待所有問題，並在適當時對每項指控進行全面調查。這可能包括與 任何直接相關的個人交談，以及與可能掌握與情況相關的信息的其他人交談。承保人員 應全力配合對不當行為或不當行為的內部調查，如果不能充分配合任何此類調查，將受到紀律處分，直至被解職。

本公司不會容忍 任何被保險人因真誠地提出可能違反本守則或法律、規則或法規、公司政策或任何據稱的違規行為而受到報復。根據美國聯邦法律，對舉報美國聯邦違法行為進行報復是非法的。 任何參與報復行為的人都將受到紀律處分，包括解僱 或職務。通過故意或肆無忌憚地向公司提供虛假信息而濫用本守則，也可能導致適當的紀律處分。任何故意不報告違規事項的承保人員將受到適當的 紀律處分。

每一位董事、高級管理人員、經理和主管收到投訴或報告，指控或涉及實際或潛在違反本守則或法律、規則或法規、公司政策或任何被指控的違規行為，有責任 立即向首席執行官傳達此類投訴， 無例外。

遵守本守則是為公司工作的條件。如果在調查後確定發生了違規行為， 員工可能會受到紀律處分，包括培訓、轉介諮詢、警告、訓斥、停止晉升或加薪、降級、重新分配、暫時停薪或終止僱用。

公司的政策 是完全遵守所有適用的財務報告和會計法規。如果任何承保人員對與公司有關的有問題的會計、內部控制或審計事項有未解決的擔憂或投訴，則鼓勵 該人員根據公司的投訴程序提交此類擔憂或投訴。

我們力求公平、誠實地超越 競爭對手。我們通過卓越的業績尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的 商業行為。禁止竊取專有信息、擁有未經所有者 同意而獲得的商業機密信息，或誘使其他公司的過去或現在的員工或管理人員進行此類披露。每個受保人 應努力尊重集團客人、供應商、顧問、競爭對手、 員工、高級職員和集團成員與之進行業務往來的其他人員的權利，並公平對待他們。任何受保人不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為 不公平地利用任何人。

董事、管理人員和 員工應對公司委託給他們的信息保密，除非根據公司的披露政策或法律規定授權披露。機密信息包括所有非公開 信息，如果披露，這些信息可能對競爭對手有用，或對公司、其供應商或其客户有害。它還包括供應商、客户以及參與臨牀試驗或其他產品開發 活動的個人或機構向公司提供的信息。員工應採取適當措施，將此類機密信息 僅分發給需要了解此類信息以履行其工作職責的公司員工。 公司的政策規定，我們每個人都必須尊重與公司有業務往來的其他個人或組織的專有信息。 從公開來源獲得的信息可以合法地用於公司的 業務活動，但任何董事、高級管理人員或 員工不得在履行其工作職責時使用通過不正當手段獲得的專有信息。

除非董事會授權，否則員工不得利用因其在公司的職位或通過使用公司財產或信息而向其提供或發現的機會。即使是員工私下 獲得的機會，如果與公司現有或擬議的業務線相關，也可能會受到質疑。 重大參與與我們的業務線直接相關的投資或外部業務機會必須 預先獲得批准。員工不得利用其在公司的職位或公司財產或信息謀取不正當的個人利益，也不得以任何方式與公司競爭。

我們的政策是僅通過特定的有限渠道向公眾披露 有關公司及其工作的重要信息，以避免不適當的 或不準確的宣傳。員工不得向媒體提供有關公司及其工作或客户的任何信息，無論是非正式的、僅用於背景的、機密的還是祕密的。所有來自媒體的詢問或電話都應提交給 CEO。

本公司相信 尊重與我們有業務往來的所有人的隱私的重要性。在正常的業務活動中，公司 可能會收集各種個人的個人、敏感或非公開信息，包括我們的員工、客户、患者、 臨牀試驗參與者以及與我們開展業務的其他人。公司的政策是尊重隱私， 保護個人、敏感或非公開信息的機密性，包括受保護的健康信息。因此， 員工必須按照法律以及公司更嚴格的政策和程序維護和使用此類信息。公司將採取措施保護個人、敏感或非公開信息，並 適當維護保護該信息的系統。

患者個人數據（包括 受保護的健康信息（PIH）和敏感個人數據）可能會受到其他監管保護措施的約束，例如要求 制定政策和安全保障措施來保護這些數據。我們負責確保患者個人數據 安全保密，並僅用於收集這些數據的目的。負責處理此類患者 數據的員工應熟悉我們開展臨牀試驗所在司法管轄區的法律法規。

針對公司（或其他）證券內幕 交易的法律是具體而複雜的。相關人員可能會獲得或定期 或偶爾接觸到符合適用證券法規定的“內幕信息”的信息。內部 信息包括不向公眾提供的有關公司的重要信息。所涉 人員未經授權使用內幕信息是不道德的，也可能是非法的。除非遵守公司的內幕信息和內幕交易政策，否則相關人員不得在擁有內幕信息的情況下交易公司的股票或其他證券，也不得向可能從事交易活動的任何其他人披露此類信息。 在任何情況下，每個受保人都有責任確保其遵守所有相關證券法律和法規。

該公司認識到社交媒體在適當情況下作為商業工具的受歡迎程度，並在其《員工手冊》中實施了一項概述社交媒體使用的政策。與公司、公司業務或員工有關的社交媒體的商業和個人使用，無論是在工作時間還是在工作時間或公司設備，都必須遵守公司的《員工手冊》。

所有承保人員應 保護公司集團的資產並確保其有效使用。盜竊、粗心大意和浪費直接影響到公司集團的盈利能力。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告給公司的首席執行官或指定人員。公司集團的所有資產應用於合法的商業目的，不得用於非公司業務，儘管經您的主管許可，可能允許附帶的個人使用。公司 有能力並保留監控所有電子和電話通信的權利。

本公司有責任 確保其向投資公眾提供準確和公平地反映其運營的真實價值的信息。 準確和公平的記錄對於確保本公司正確開展業務及其遵守法律至關重要。

本公司對其利益相關者和投資公眾的責任 要求本公司和本公司集團的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表保持合理詳細，恰當地反映本公司的交易，並 符合適用的法律要求、本公司的內部控制制度和公認會計原則 (“公認會計原則”)。本公司依賴其業務記錄的準確性和完整性，以(I)在本公司提交或 提交給美國證券交易委員會的當前報告、定期報告和其他信息中，以及在本公司或代表本公司進行的新聞稿、收益電話會議和行業會議等其他公共溝通中，提供全面、公平、 準確、及時和易於理解的披露， 作出管理決策和(Iii)分析其運營。此類記錄的準確性對於持續、長期的業務成功至關重要。

任何被保險人不得在本公司或本公司集團的賬簿和記錄中作出虛假、誤導性或人為的條目。所有負責監督的人員應在其職責範圍內建立並實施適當的內部會計控制，以確保公司資產的安全及其財務記錄和報告的準確性。 公司已根據內部需要和適用法律法規的要求採取控制措施。必須遵循這些已建立的會計慣例和程序，以確保對所有交易進行完整和準確的記錄。 在其職責範圍內，所有承保人員應按照首席財務官的指示遵守這些程序。

我們都有責任 維護準確的記錄和報告。即使您不直接參與財務報告或會計工作， 您也很可能涉及到某種類型的財務記錄或報告--合同、考勤表、發票或費用報告。此外， 大多數員工都參與了產品或管理活動或績效評估，這可能會影響我們報告的財務狀況或結果。因此，無論您是否需要熟悉財務或會計事務 ，您都必須盡一切合理努力確保您處理的每一項業務記錄或報告都是準確、完整和可靠的

任何與公認會計原則有實質性偏離的會計調整都必須得到公司首席財務官的批准。此外，公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排和債務，或有其他關係，如可能對財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響，則必須 向公司首席財務官披露。

審計委員會在確保我們公共報告的完整性方面發揮着重要作用。如果您認為有問題的會計或審計行為 已經或正在發生，您應通知董事會審計委員會。特別是，我們的首席執行官和高級財務官應及時通知審計委員會他或她可能知道的任何此類信息，包括公開備案文件中重大披露的準確性、財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷，以及任何涉及在我們財務報告披露或內部控制程序或程序中扮演重要角色的員工的舞弊證據。

任何承保人員不得直接或間接幹預或試圖以不正當方式影響公司財務記錄的審計。違反這些規定將受到紀律處分，包括終止僱用，並可能使違規者承擔重大責任。

公司已採取措施，確保其記錄得到適當保護。公司員工將按照滿足其法律、法規、行政和運營要求所需的方式，將記錄保留至 所需的時間，然後可將其適當丟棄。在許多情況下，法律要求將某些記錄保留 特定時間段，並在該時間段過後可予以適當處理。業務所需的記錄 將保留一段時間，以便在需要時合理地確保這些記錄的可用性。當 顯然需要與訴訟或政府調查相關的任何類型的記錄時，應保留所有相關記錄，並應暫停與訴訟或調查對象有關的記錄的常規處置或更改 。如果員工不確定是否應保留其控制下的記錄，因為這些記錄可能與訴訟或調查有關，則應聯繫CEO。

信息是寶貴的 企業資產。公開和有效的信息傳播對公司的成功至關重要。但是，承保人員在本公司可以訪問的大部分信息都是保密和/或專有的。機密信息是指公司認為是私人信息，並且不是公司以外的常識的信息。專有信息是指公司擁有、開發、付費開發或擁有專有權利的信息。由於此類信息的泄露可能嚴重損害公司的利益，因此保護這些信息是公司所有 員工和承保人員的責任。每位員工和承保人員必須保護所有機密和專有 信息。未經本公司事先書面批准，承保人員不得披露尚未 發佈或公開的信息。

承保人員不得因合法業務原因與任何無權知道的人共享專有信息，包括同事、配偶、 其他家庭成員和朋友。任何出於合法業務原因向第三方(公司以外)提供的對機密和專有信息的訪問權限必須根據首席執行官在聽取法律顧問意見後批准的保密協議提供。承保人員將採取適當的謹慎措施，防止將信息泄露或共享給需要了解此類信息以履行其工作職能的人員。為避免此類信息被無意中泄露，您應避免在電梯、公共交通工具、餐館或公用電話等公共場所討論公司信息。 只有首席執行官才能回答媒體、金融界或其他有關公司的外部詢問。即使終止與本公司的僱傭關係，保護本公司的保密和專有信息的義務仍繼續存在。

此外，公司業務的很大一部分涉及專利、商標、版權的使用和許可，以及從 其他公司獲得許可的權利的使用。該公司及其業務合作伙伴投入了非凡的專業知識和資源來製造他們的產品，他們希望他們的知識產權得到尊重和保護。公司知識產權的保密性對我們業務的成功至關重要，必須嚴格保密。同樣，公司員工和承保人員不得從他人那裏獲取或接受已知或被認為包含競爭對手商業祕密的信息或材料。

所有承保人員應 保護公司的資產，並適當有效地使用這些資產。盜竊、粗心大意和浪費對盈利能力有直接影響。公司財產，如辦公室和實驗室用品、計算機設備和設施，預計僅用於合法的商業目的，儘管可能允許附帶的個人使用。但是，員工不得將公司名稱、公司所有或與公司相關的任何品牌名稱或商標或信頭信紙用於任何個人目的。任何濫用或涉嫌濫用公司資產的行為都必須立即向首席執行官報告。

不容忍盜竊公司任何設備、財產或資金，包括但不限於提交不適當或欺詐性的費用報銷請求。

技術是我們在公司取得成功的關鍵。在就業過程中使用我們技術的每個人都有責任適當和安全地使用所提供的資源。您只能使用電子郵件、語音郵件系統和其他公司設備(例如， 筆記本電腦、服務器)來開展業務或用於主管授權的其他目的。允許個人 合理、有限地使用這些系統和設備；但是，您不得將這些系統或設備用於任何不適當或令人反感的內容，包括但不限於任何色情或淫穢內容。公司可監控和審計這些系統和設備的所有使用情況，以確保完整性並防止誤用。在您使用這些系統或設備時，不應期望 隱私。

公司承諾在產品投放市場之前和之後仔細評估產品的風險和收益。我們明白，患者和醫生在做出治療決定之前瞭解這些風險和益處至關重要，公司非常重視提供準確產品信息的責任。

該公司開展並支持新的醫學研究，並認識到臨牀試驗和其他研究成果是增加醫學界知識體系的重要手段。本公司致力於將我們的臨牀試驗和其他研究產生的所有具有臨牀意義的科學信息 公之於眾，並確保由本公司提供資金支持的研究產生的任何出版物都準確地披露本公司的支持。

公司與適當的監管機構合作，確定我們每種產品的標籤信息，以確保提供有關我們產品的適應症和安全性的準確和完整的信息。

本公司致力於根據所有相關法律開發和製造最高質量的產品。我們對質量的執着是我們為患者和我們公司所做事情的動力。通過專注於支持我們產品開發的所有內部和合同運營的質量 ，我們將營造一個成功的環境，並與醫生和患者建立信任。

我們通過以下方式分擔維護我們的高質量標準的責任：

患者第一

公司承諾 按照人用藥品註冊技術要求國際協調會-藥物臨牀試驗質量管理規範 （ICH - GCP）開展所有臨牀試驗活動，該規範是設計、實施、記錄和報告涉及人類受試者的醫學 試驗的國際倫理和科學質量標準。遵守本標準可提供公眾保證，即試驗受試者的權利、 安全和健康得到保護，且臨牀試驗數據是可信的。我們通過適當的知情同意程序、遵守ICH - GCP以及記錄我們遵守所有適用的 隱私相關政策和法規來保護患者權利 。

我們僅在經驗豐富的研究者的指導下開展或申辦 試驗，並遵守已獲得機構審查委員會（IRB）、獨立倫理委員會（IEC）或其他適用的授權機構或 代理商所有必要的事先 批准的方案。

作為我們承諾 改善神經退行性疾病和神經發育障礙患者整體生活質量的一部分，我們認識到 充分了解參與我們臨牀試驗的弱勢人羣的需求和權利的重要性。 我們的臨牀研究必須遵循以下原則：

參與者不得 暴露於不必要的風險中。

參與者及其護理人員必須通過知情同意程序瞭解臨牀研究的性質和目的。

必須嚴格遵守隱私和保密 規則。

收集的信息 必須能夠透明、準確地報告、解釋和驗證研究結果。

在與患者 倡導團體和組織合作時，始終保持尊重和透明度，保持這些團體的獨立性，並通過響應患者和醫生的請求和問題以及尊重 醫患關係， 為患者的利益而合作。員工有責任確保與患者組織 進行的所有產品溝通真實準確，並符合法律和研究要求。

與商家合作

我們與各種外部 供應商合作，開展某些研究、開發和商業活動。這些供應商必須遵守所有適用的國際 和當地醫療保健計劃和法規要求，包括FDA。負責此類供應商 活動的任何員工必須確保供應商瞭解，在代表公司執行服務時，他們必須遵守Anavex所持有的 相同的高標準。擔心供應商未按照Anavex的政策和程序開展活動的員工應向CEO報告合規問題。

我們的供應商選擇政策 是根據供應商的產品、服務和業務實踐的優點選擇供應商，並根據需求、 質量、服務、價格和其他銷售條款和條件購買供應品。如果 您知道或有理由知道某供應商的商業行為違反適用法律或我們的行為準則，則您不得與該供應商建立業務關係。

環境合規性

我們的政策 是以對環境負責的方式開展業務，最大限度地減少對環境的影響。我們致力於最大限度地減少 並在可行的情況下消除使用任何可能造成環境損害的物質或材料，減少廢物產生 並通過安全和負責任的方法處置所有廢物，通過採用安全技術 和操作程序最大限度地減少環境風險，並準備對事故和緊急情況做出適當的反應。

記錄保留政策 旨在建立關於記錄應保留多長時間以及在正常業務過程中何時應銷燬記錄的一致做法。所有受保人必須始終遵守與記錄保存相關的所有法律、規則和法規、 所有記錄保存政策以及所有文檔或記錄保存通知。記錄必須在 指定的保留期內保留。記錄包括在公司業務交易中創建或收到的任何信息，無論其物理格式如何。記錄的物理格式包括紙質文檔、CD、DVD、計算機硬盤、電子郵件、軟盤、縮微膠片、縮微膠片或所有其他介質和數據存儲設備。公司集團記錄的保留和妥善處置 應符合既定的公司政策和適用的法律法規 要求。

如果您知道或收到任何 未決或威脅的法律訴訟、傳票或調查，請立即聯繫CEO。您必須保留 可能與任何未決或威脅的法律訴訟、傳票或調查有關的所有記錄。如果您對 某個記錄是否與未決或威脅的法律訴訟、傳票或調查有關有疑問，請在 處理相關記錄之前聯繫CEO。

Anavex的反賄賂和反腐敗政策(以下簡稱政策)旨在確保遵守美國1977年的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》以及Anavex及其附屬公司現行的任何地方反賄賂或反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)。本政策適用於所有承保人員。

Anavex對賄賂和腐敗採取零容忍 方法。所有公司人員都應合法、合乎道德地開展業務，並遵循最佳實踐。作為一般原則，Anavex及其代表不得為了影響公職人員濫用其權力或影響力而轉移或提出轉移任何類型的利益。

本政策的目的是確立Anavex和代表公司工作的人員在遵守和維護其在賄賂和腐敗問題上的立場方面的義務，並就如何識別和處理賄賂和腐敗問題提供指導。由於《反海外腐敗法》 適用於域外，Anavex和所有承保人員在其開展業務的所有國家/地區的行為將受這些法律的約束。這項政策並不是要取代反腐敗法。

被禁止的活動 --任何被保險人不得直接或間接地向公職人員或為公職人員的利益的任何人提供、提供或同意提供任何有價值的東西(包括任何付款、貸款、禮物、獎勵、利益、利益或服務)： (A)作為公職人員在履行其職責時的作為或不作為的代價；或(B)誘使該官員利用其職位影響其履行職責所代表的政府的任何行為或決定。

“公職人員” 包括擔任國家立法、行政或司法職務的任何人；為國家執行公務或職能的人，包括受僱於董事會、委員會、公司、國有公司或其他機構，或受僱於為代表國家履行職責或職能而設立或正在履行職責或職能的機構的人；以及由兩個或兩個以上國家或政府或由兩個或兩個以上國際公共組織組成的國際公共組織的官員或代理人。“國家”是指任何國家，包括該國的任何政治區(如一個省或地區)；政府和該國的任何部門、部門或分支；或該國的任何機構或該國的政治區。

如果最終目的是通過授予利益來影響公職人員 ，也禁止通過代理人行賄或由公職人員以外的一方收受賄賂。任何關於某人是否是公職人員的問題都應該直接問首席執行官。

未經行政總裁事先書面授權，承保人員不得 向個別公職人員支付或授權任何形式的現金或現金等值(例如支票)報銷或付款。

無便利性付款 -Anavex不支付任何形式的“便利費”或“回扣”，無論適用法律是否允許此類付款。便利費通常是小額的非官方付款，用於確保或加快政府官員的例行政府行動(如發放許可證、執照、提供郵件收發等)。回扣通常是為了換取業務幫助或優勢而支付的款項，可以包括 折扣或其他類型的現金激勵。

所有承保人員必須 避免任何可能導致或暗示將由公司、代表公司或以其他方式與公司業務相關或為公司利益支付促進費或回扣的活動。

如果被要求代表公司付款，請始終記住付款的目的以及所要求的金額是否與所提供的商品或服務成比例 。始終獲得詳細説明付款原因的收據，並證明付款 直接流向提供貨物或服務的適當收款人。任何關於付款的懷疑、擔憂或問題都應向首席執行官提出。

住宿和旅行費用 -如果任何參保人員提議報銷公職人員真實合理的差旅和住宿費用 ，該參保人員應記錄此類報銷、住宿或服務建議，並應與首席執行官協商以確定任何此類報銷建議是否合適，並在向該公職人員提出任何要約之前獲得首席執行官的事先書面授權。在任何此類情況下，此類報銷、寄存或服務的金額和目的必須 合理，並且必須直接涉及：(A)推廣、示範或解釋公司的服務，或與政府、政府機構或政府所有或政府控制的企業的業務，或履行與公司有關的公務；或(B)與國家或相關組織簽訂或履行合同。

禮品和招待 -本政策不禁止向第三方提供正常、適當和適度的款待。這些慣例禮儀 旨在建立業務合作伙伴之間的友好關係。

要適用的標準是：在所有情況下，禮物或招待是否合理和合理(從提供者和接受者的角度來看)，而不是奢侈和非凡；記住，在一些國家通常被視為微小或無關緊要的 在另一個國家可能具有重大價值。禮物背後的意圖應該始終得到考慮，不應該有任何明確或隱含的期望或要求作為回報。

如果滿足以下要求，則不禁止贈送禮物和企業招待或招待：

未經首席執行官事先批准， 不得向公職人員或政府代表、政客或政黨提供禮物或款待。

社區基金 -政府官員或其代表可申請或期望獲得資金，以審議或批准涉及本公司的監管 事項。公司可能有機會為其項目附近社區的發展計劃提供財政支持，或進行慈善捐贈。儘管這樣做可能是慣例，但未經公司首席執行官事先書面批准，承保人員不得代表公司向公職人員提供或承諾此類資金、捐款或付款。在上述每種情況下，此類付款或捐款都可能被適用法律禁止 ，因此，為避免捲入不當行為，公司應認真確認付款性質的細節，包括相關捐款的預期受益人是誰，以及他們將如何受益，這一點至關重要。

政治貢獻 -任何承保人員不得代表Anavex向任何政黨或候選人作出任何貢獻或提供任何財務支持，除非事先獲得公司首席執行官的批准。任何政治獻金不得用作行賄的託詞。

在從事未經本保單或本公司其他保單授權的任何政治活動時，所有承保人員將被視為以其個人或其所屬公司組織的身份行事，而不是代表Anavex。

記錄保存 -與第三方交易有關的所有帳目、發票、備忘錄和其他文件和記錄都必須編制 ，並嚴格保持準確和完整。承保人員必須確保所有與招待、禮物或向第三方產生的費用有關的費用報告均按照公司相關政策提交，並明確記錄支出原因。任何帳目或交易不得因任何原因而保持“賬面外”，包括為不當付款提供便利或隱瞞。以任何方式記錄任何可能掩蓋其真實性質的付款 構成對本政策和適用法律的違反。

受此 政策約束的所有單據處理 付款、證明付款請求合理的附件、付款分類、授權和認證必須至少在五(5)年內能夠檢索。

未能遵守本政策的個人可能面臨嚴重後果，可能包括內部紀律處分或終止僱傭 或在沒有事先通知的情況下作出服務安排。如果任何承保人員似乎違反了任何適用的反腐敗法律，公司可將此事提交適當的監管機構，這可能會導致Anavex和/或負責人受到處罰、罰款或 監禁。

如果公司的任何員工、代理人、承包商或其他代表從事賄賂或其他形式的腐敗或不當行為，無論高級管理層是否知道，公司都可能被追究責任。根據反腐敗法受到指控的公司可能會面臨鉅額罰款，對其股價產生負面影響，並對其聲譽造成實質性損害。被定罪的公司還可能被勒令沒收從賄賂行為中獲得的所有收益。

公司董事會 全面負責確保本政策符合公司的法律和道德義務，並確保公司控制下的所有 人遵守該政策。

公司首席執行官 主要負責監督本政策的實施，並監督其適當性、充分性和有效性。 在適當的情況下，首席執行官可在就本政策作出決定之前諮詢公司其他管理人員。 各級管理人員有責任確保向其彙報的人員瞭解、理解並遵守本政策。

公司應繼續 制定、實施、監控和維護內部控制系統，以促進和評估其員工、代理、承包商和顧問遵守本政策的情況。

這些系統應包括 以下要素：

-所有 高級管理人員和董事、所有公司員工、執行委員會所有成員以及需要與公職人員互動、批准付款或保存會計記錄的某些額外職位的員工(“指定員工”)， 將接受有關如何執行和遵守本政策的培訓。所有指定員工將提供遵守本政策的年度證明。

-將定期進行內部審核，以評估該政策在以下方面是否有效：(I)提高被覆蓋人員對賄賂和腐敗問題及其重要性的認識；(Ii)系統地降低賄賂和涉及公司的腐敗相關事件發生的風險；(Iii)建立適當的書面記錄，以證明已採取合理的 謹慎和勤勉措施，以確保這些領域的合規。

-將定期進行內部 審計，以監測承保人員不遵守規定的情況，並根據需要採取適當的後續行動。

-將每年向董事會提交一份報告，確認：(A)已獲得所有年度認證，並總結其結果；(B)已正式完成對本政策有效性的內部審計；以及(C)已向董事會報告發現的重大問題，並採取了適當的糾正措施。

-公司應對涉及新司法管轄區業務的項目或提案進行反賄賂風險審查。所進行的盡職調查應與要管理的風險級別保持一致，並且必須包括對此類新市場中賄賂、腐敗和其他不可接受行為的盛行程度進行評估。

-對潛在收購目標的盡職調查必須包括考慮目標及其代表是否遵守了適用的賄賂和腐敗法律。公司簽訂的僱傭、諮詢、代理和類似協議，如員工將被指定為員工，或顧問或代理預計將與公共官員進行互動，應要求交易對手確認並同意他們理解並遵守本政策。

本政策以及本政策的任何更新都將發佈在公司網站上。將向所有指定員工和代表Anavex與公職人員互動的Anavex的所有代理、顧問和承包商提供一份《政策》的副本，並將通知他們可在Anavex網站上查閲該政策，並在發生重大變化時通知他們。

有關此政策的教育 將成為所有新指定員工的入職培訓或入職流程的一部分。此外，本政策應在業務關係開始時 傳達給代表Anavex與公職人員互動的任何代理、承包商或顧問 之後，視情況而定。如需有關這些溝通的建議，請聯繫公司首席執行官。

1.報告。 所有承保人員必須立即向公司首席執行官報告任何已知、懷疑或建議違反本政策的行為。或者，承保人員可以通過公司的舉報人熱線通過以下方式之一舉報任何已知、懷疑或建議違反本政策的行為：

a. 電子郵件. 以保密方式發送電子郵件，並直接轉發給指定的董事會成員(“董事會成員”)：anavexhotline@anavexcorp.com。此熱線電子郵件地址將直接轉發給董事會成員，如果要求，董事會成員將 保持匿名。但是，員工也可以使用不可識別的或第三方電子郵件地址向熱線提交匿名投訴 。

b. 音頻 消息。員工或其他希望提出投訴或提出合規問題的人可以聯繫917-460-0668錄製 音頻消息。將創建音頻文件，並將其轉發給董事會成員。

此外，承保人員如對本政策的應用有疑問或擔憂，可聯繫 公司的首席執行官。任何問題或違規報告都將立即 處理並嚴肅對待，並可以匿名提出。首席執行官、董事會成員或其指定人員將調查 任何報告的違規行為，並在必要時確定適當的應對措施，包括糾正措施和預防措施 。所有報告都將盡可能保密。

本公司將保留本政策下所有報告的記錄，跟蹤其接收、調查和解決情況。

公司將及時向適當的監管機構報告任何違反適用法律的行為。

2.保護。 本公司鼓勵開放，並將支持任何真誠地根據本政策提出真正關切的人，即使他們 被證明是錯誤的。

本公司致力於確保任何人 不會因拒絕參與賄賂或腐敗，或因善意地報告他們懷疑實際或潛在的賄賂或其他腐敗行為已經發生或可能在未來發生而受到任何不利待遇。有害待遇包括解僱、紀律處分、威脅或與提出關切相關的其他不利待遇。如果您認為您受到了任何此類待遇，您應該立即通知公司首席執行官。 如果問題沒有得到補救，而您是一名員工，您應該正式向CEO提出。

預防、發現和舉報賄賂犯罪和其他形式的腐敗行為是Anavex或代表Anavex工作的所有人員的責任。如果您對本政策有任何疑問，請不要猶豫，請聯繫公司首席執行官。

除非事先得到公司首席執行官的批准，否則公司集團的資金或資產不得直接或間接捐獻給任何政黨、委員會或候選人，或擔任美國境內任何聯邦、州或地方政府職務的人。在美國以外的國家/地區，公司的政治獻金是合法的，只有在事先獲得公司首席執行官的具體書面批准後，才能進行政治獻金。受保人不得受到董事、官員或任何以管理或監督身份行事的個人的指示、壓力或以任何方式強迫 向任何政黨或委員會、任何政府職位的候選人或公職人員作出貢獻。

公司的 政策是吸引和留住有道德承諾和能力的員工，併為他們提供教育、培訓和成長機會，以鼓勵他們的職業發展。公司認為，重要的是為個人績效建立關鍵的結果領域，並提供透明和統一的評估反饋，以鼓勵持續改進。 公司的政策有助於為員工的發展和成功投資創造環境。

該公司是機會均等的僱主。該公司重視多樣化的員工隊伍，並自豪地反映了公司文化的發展，包括不同的種族背景、國籍、種族、年齡、性別、政治背景、性偏好和宗教信仰。公司 致力於營造一個尊重和尊重所有人的工作環境，並致力於促進和維護包容、高效的文化。所有團隊成員相互擁抱和利用彼此的才華和背景 並培養創新思維，以充分發揮他們的潛力，為我們的共同成功做出貢獻。

本公司不非法 歧視，也不允許員工非法歧視。本公司期望工作場所人員之間的所有關係都將是商業性質的，沒有非法的歧視、偏見、偏見和騷擾。禁止的騷擾 包括旨在或具有不合理地幹擾同事工作表現的效果的行為 ，或營造恐嚇、敵視或冒犯員工的環境。任何基於員工種族、宗教、民族血統、年齡、性別、殘疾、性偏好、政治背景、婚姻狀況或退伍軍人身份的敵對或貶低行為將被視為違反本政策，並將按此處理。

公司在運營時高度重視所有員工的安全和健康，並致力於維護安全和健康的工作場所。公司將努力提供安全和健康的工作場所，並確保其運營不會對工作場所內和周圍的環境或社區造成任何不利影響或傷害。員工必須遵守所有已制定的安全規則和程序，以及所有適用的聯邦、州和地方健康和安全法律，包括由職業安全和健康管理局發佈的法律。當發現不安全的情況或做法時，必須迅速採取適當的措施 糾正該情況並防止其再次發生。員工必須報告他們所知道的任何違反安全規則、程序或法律的行為，或任何事故、工作場所受傷或任何可能造成傷害的情況。

我們的政策是保持 無毒品的工作環境。使用非法藥物、酗酒和濫用合法藥物會在工作場所造成嚴重的健康和安全 風險。嚴禁銷售、轉讓或持有非法藥物或受此類藥物影響。 在受到任何此類物質或 酒精的影響和/或損害的情況下，也嚴格禁止上班或任何公司業務職能部門。必須立即提請CEO注意藥物或酒精濫用案例 。

公司致力於安全的工作環境，不受威脅、惡意行為、恐嚇和人身傷害。所有員工都有在安全環境中工作的權利，並分擔確保彼此安全的責任。本公司禁止與暴力有關的行為，包括但不限於人身攻擊、打架、威脅言論、恐嚇和故意破壞任何公司財產、員工財產或商品。任何可能被合理解釋為意圖 傷害員工、他們的家人或他們的財產的評論或行為將被視為威脅。任何員工如果認為自己可能 成為暴力或暴力威脅的目標，或知道另一個人的暴力或威脅行為可能導致 任何員工受傷或財產破壞，則有責任立即向 首席執行官報告情況。

公司堅持 “門户開放政策”，並鼓勵公司人員與經理或首席執行官討論任何合規問題、關注事項、問題和/或建議，而不必擔心報復，並保證事情將盡可能保密 。

公司遵循嚴格的 不報復政策，作為其商業行為準則的一部分。因此，禁止對舉報歧視、騷擾或暴力或參與此類舉報調查的任何個人進行報復。對舉報歧視、騷擾或暴力或參與騷擾或歧視指控的調查的個人進行報復 嚴重違反本守則和公司政策。

除非首席執行官另有書面同意 ，公司的每一名員工都是按自己的意願聘用的。這意味着不能保證繼續僱用 ，公司有權在任何時候終止個人的僱用，無論是否有理由。口頭陳述不能改變這種關係。因此，本《行為準則》不會被解釋或解釋為與任何員工簽訂了一份默示合同，即他或她只能因某種原因被解僱。受僱於本公司是自願的 ，員工可隨時隨意辭職，不論是否有任何理由，並可事先通知或無需通知。同樣，只要不違反適用的聯邦、州或當地法律，公司可隨時、以任何理由或不以任何理由、在通知或不通知的情況下隨意終止僱傭關係。

本公司已確定，對於公司內的所有職位，如果候選人的犯罪歷史信息與正在求職的職位有關，則需要對候選人進行犯罪記錄檢查。該決定是根據工作的特殊要求、僱主的業務需要以及適用的聯邦和州法律做出的。此外， 候選人可能需要提交錄用後藥物篩選。本公司是機會均等的僱主，不因種族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、遺傳信息或受聯邦、州或當地法律保護的任何其他特徵而歧視 。

此外，公司 要求持續披露所有刑事定罪(其中包括上訴待決的任何定罪、任何認罪或不抗辯，以及任何參與初犯、延期裁決或其他類似安排或計劃的行為)，並可根據管理層的 酌情決定權因此終止對任何員工的僱用。為了遵守這些要求，如果您被判犯有重罪或輕罪，您必須通知CEO。

在特定情況下， 放棄本守則的某一條款可能是合適的。適用於本公司高管或董事的本守則的任何豁免或更改，只能由提名委員會或僅由獨立非執行董事或過半數獨立非執行董事組成的董事會其他委員會作出，且必須根據美國證券交易委員會的法律或法規以及納斯達克規則的要求迅速向股東披露 。特別是，如果該 委員會決定為高管或董事授予本守則的任何豁免，豁免應在作出決定後四個工作日內通過新聞稿、提供網站披露或通過向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告 向股東披露。尋求豁免的任何其他承保人員應與其主管交談，主管應就此事項獲得首席執行官的書面批准。

為免生疑問，對於適用法律、規則或法規不允許的本守則任何規定，不得給予任何豁免。

本守則所涵蓋的事項對本公司、本公司集團整體及其各自的利益相關者和業務合作伙伴至為重要，對本公司集團按照其聲明的價值觀開展業務的能力至關重要。 本公司期望所有承保人士和與本公司集團進行業務往來的人士在履行其對本公司集團的職責時遵守本守則規定的標準。如果個人的行為被認為違反了本守則或公司可能不時採取的其他政策，將受到紀律處分，最高可達 ，包括暫停、終止和/或向有關當局報告違規行為，並可能承擔民事責任和刑事起訴。

董事會全面負責本守則的管理和解釋。首席執行官負責本準則的實施。

本守則可不時修訂 應張貼於本公司網站。本公司應在其年度委託書中聲明，本代碼可在本公司網站上找到，並提供網站地址。

批准日期：2023年8月1日