執行版本759613533.8信貸協議第五修正案本信貸協議第五修正案(本修正案)日期為2023年12月27日，由Sterling Infrastructure，Inc.簽訂。(F/K/A Sterling Construction Company，Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方以及作為貸款人行政代理的全國性銀行協會蒙特利爾銀行(BMO Bank N.A.)(“行政代理”)。除本文另有規定外，本修訂中使用的大寫和/或初始大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。A.鑑於借款人、擔保人、某些金融機構當事人(“貸款人”)和行政代理是日期為2019年10月2日的特定信貸協議(“信貸協議”)的當事人(在本協議日期之前已修訂、重述、補充或以其他方式修改)；B.鑑於在第五修正案生效日期之前，貸款人向借款人發放了由定期貸款(定義見信貸協議)組成的信貸(“第五修正案前定期貸款”)，其中截至本修正案生效之日(本修正案生效前)未償還的本金總額為347,437,500美元；C.鑑於借款人和擔保人已請求行政代理和每個在修訂的信貸協議附表1中承諾A期貸款的貸款人(各自為“A期貸款貸款人”，統稱為“A期貸款貸款人”)，在符合本協議所列條款和條件的前提下，(I)向借款人提供相當於350,000,000美元的A期貸款，這筆貸款將用於全額償還第五修正案前的定期貸款，使A期貸款生效後所有定期貸款的本金總額為350,000,000美元，(Ii)修訂信貸協議，將貸款及根據信貸協議作出的承諾的到期日延長至2026年4月2日，及(Iii)對信貸協議作出某些更全面的修訂；D.鑑於在符合本協議的條款和條件下，行政代理和本協議的貸款方願意(I)延長向借款人提供的A期貸款，(Ii)延長循環信貸終止日期和定期貸款到期日，以及(Iii)進一步修訂信貸協議，每種情況均如本協議所述。因此，現在，為了並考慮到本修正案所載的前提和相互協議，併為了闡明本修正案的條款和條件，以及為了其他有價值的代價，在此確認這些條款和條件的收據和充分性，擬受約束的本合同各方同意如下：1.信貸協議修正案。在符合本修正案的條款和條件的前提下，現將信貸協議修改如下：(A)現對信貸協議(不包括其所有證物和附表，除非本節第1款另有説明)進行修訂，並按照本修訂附件A(“經修訂的信貸協議”)的規定重述其全部內容。(B)信貸協議附表1全部刪除，現代之以本協議附件B。
2.A期貸款機構。本協議的每一貸款方在此確認並同意，其A期貸款承諾的金額為本修正案附件B中與該貸款方名稱相對的金額，並各自而非共同同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供A期貸款，總額不超過該A期貸款貸款人在經修訂的信貸協議下的A期貸款承諾。自《第五修正案》生效之日起及之後，每一貸款條款A貸款人應成為信貸協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款人。A期貸款承諾A期貸款貸款人在第五修正案生效之日A期貸款獲得資金後自動終止。將在第五修正案生效日發放的A期貸款和根據第5(G)條將支付的預付款可由適用的貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制以“無現金卷”的方式進行。3.循環信貸承諾。每一貸款方在此確認並同意，它有一筆循環信貸承諾，金額為本修正案附件B中與該貸款人名稱相對的金額，並各自而非共同同意根據修訂後的信貸協議承諾向借款人提供循環貸款。於第五修訂生效日期，根據經修訂信貸協議獲循環信貸承諾的每一貸款人應向借款人發放循環貸款，所得款項將按需要用於償還緊接第五修訂生效日期前的信貸協議下尚未償還的循環貸款，以便在第五修訂生效日期生效後，以及於第五修訂生效日期作出的任何其他借款及預付款後，貸款人根據經修訂信貸協議生效後的循環信貸承諾，按比例持有未償還循環貸款。在《第五修正案》生效之日作出的循環承諾和將根據本第3款償還的款項，可由適用的貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制，以“無現金卷”的方式實現。4.未經同意的貸款人。如果信貸協議的任何貸款方(該貸款方，在該身份下為“非同意貸款方”)不同意本修訂，則該非同意貸款方的承諾應由一個或多個貸款方根據信貸協議第2.16節予以取代(該非同意貸款方的貸款應被承擔)。任何非同意貸款人的所有貸款(和應計利息)應在第五修正案生效日全額償還，該非同意貸款人的所有承諾應被視為自第五修正案生效日起終止。5.第五修正案的先決條件。本修正案應自滿足下列先決條件的日期(“第五修正案生效日期”)起生效，前提是行政代理人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：(A)借款人、擔保人、行政代理人和貸款人正式簽署本修正案；(B)如果任何貸款人提出要求，該貸款人應收到日期為本修正案日期的正式籤立的借款人票據，並以其他方式遵守經修訂的信貸協議第2.11節的規定；(C)行政代理應收到下列各項：(I)每一借款方的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案(或證明這些公司章程和章程(或類似的組織文件)未作任何修改、變更或其他修改)的副本
3組織文件）以及在截止日期提交給行政代理人的任何修改），在每種情況下由其祕書或助理祕書或其他正式授權的官員證明;（ii）各貸款方董事會決議的副本（或類似的管理機構）授權執行，交付和履行本修訂和其作為一方的其他貸款文件，並完成本修訂和其他貸款文件中預期的交易，連同被授權代表各貸款方簽署該等文件的人員的簽名樣本，所有簽名樣本均由貸款方祕書或助理祕書或其他正式授權的官員進行認證;及（iii）各貸款方的良好信譽證明書副本（日期不早於本通知日期前30天）從州務卿辦公室（或同等機構）的註冊地或組織以及其有資格作為外國公司或組織開展業務的每個州（對於此類外國司法管轄區，如果不具備此類資格不會產生重大不利影響，則除外）;（d）行政代理人應已收到針對借款人和各擔保人財產的融資申明書、税收和判決留置權搜索結果，在每種情況下，證明其財產不存在留置權，除非經修訂的信貸協議第7.2條允許;（e）行政代理人應已收到一名負責官員的償付能力證明，其格式基本上為修訂後的信貸協議附件J所附格式;（f）行政代理人應已收到各貸款方律師的有利書面意見，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意;（g）在第五次修訂生效日，借款人應在為A期貸款提供資金的同時，全額預付構成第五次修訂前定期貸款本金和應計利息的所有金額;（h）行政代理人應已收到（i）第五次修訂生效日要求支付的所有費用和補償（包括本協議第6條所述的費用）及（ii）在第五次修訂生效日期前至少兩（2）個營業日開具發票的情況下，要求在第五次修訂生效日期支付的費用（該等金額可抵銷與本協議有關的A期貸款的收益）;（i）行政代理人應已收到一份日期為第五次修訂生效日期的結束證書，其中包含借款人負責官員的證明，在第五修正案生效日期實施A期貸款之前和之後，（i）沒有發生或繼續發生違約或違約事件，以及（ii）本修訂和其他貸款文件中載列的貸款方的聲明和保證在所有重大方面都是真實正確的（但該重要性限定詞不適用於在文本中已通過重要性限定或修改的任何陳述和保證），其效力與在第五次修訂生效日（除非聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，
4或保證在所有重要方面或在所有方面(如適用)在該較早日期是真實和正確的)；以及(J)借款人應已採取行政代理可能合理要求的每一其他行動，並交付每一其他協議、文書、文件、證書和/或意見。6.費用及開支。借款人同意支付行政代理的所有費用和支出，包括但不限於與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的合理費用和支付給行政代理的費用。7.申述。借款人和每名擔保人在此聲明並保證：(A)其擁有執行和交付本修正案並履行其在本修正案項下義務的所有必要權力和授權，(B)在本修正案生效之前和之後均不存在違約或違約事件，(C)本修正案和經修正的貸款文件構成借款人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據借款人和擔保人的條款對借款人和擔保人強制執行，除非可執行性受到破產、無力償債、欺詐性轉易或類似法律一般影響債權人權利和衡平法的一般原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上)，(D)根據貸款文件設定的所有留置權仍然是第一優先權(僅限於允許的產權負擔)完善的留置權，及(E)經修訂信貸協議及所有其他貸款文件所載有關借款人及擔保人的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於在本協議文本中已因重要性而有保留或修改的任何陳述及保證)，一如其於本協議日期作出(但如該等陳述及保證與較早日期有關，則該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確者除外)。8.批准。除本修正案明確修改外，此前修訂的信貸協議的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。除本合同特別約定外，本信貸協議和其他貸款文件在此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理、貸款人或L/信用證發行人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。本修正案不應構成與信貸協議或其他貸款文件相牴觸的與行政代理、貸款人或L/信用證發行人打交道的過程，例如要求該人進一步通知，要求其在未來嚴格遵守修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款。借款人和擔保人承認並明確同意，行政代理、每家貸款人和L/信用證發行人保留權利，並確實要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定。借款人和擔保人各自特此聲明：(I)確認根據《信貸協議》和其他貸款文件的條款和條件，借款人和擔保人對貸款人負有債務，其中每一項均構成借款人和擔保人的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和衡平法一般原則的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，並且不存在對其在這些文件下的義務的抵消、費用或反索賠；和(Ii)肯定地放棄根據信貸協議、其他貸款文件或本協議授予行政代理人的任何權利，以質疑給予行政代理人的留置權和擔保權益。
59.依法治國。本修正案和基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本修正案各方的權利和義務，應受紐約州國內法律的管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。10.放棄陪審團審訊。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本修正案或任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。11.雜項。(A)對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，並由本修正案的不同各方在單獨的副本簽名頁上籤署，每一頁應構成一份正本，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。本合同雙方同意，通過複印機或其他電子傳輸方式發送給本合同其他各方或其各自律師的簽字，應與正式簽署並交付的原件一樣，對其簽字一方具有約束力。(B)撥備的可分割性。本修正案中不能在任何司法管轄區執行的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該等不可執行性範圍內無效。本修正案和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才可行使，並且本修正案和其他貸款文件的所有條款旨在受所有適用的強制性法律條款的約束，這些法律條款可能具有控制性，並在必要的範圍內受到限制，以便它們不會使本修正案或其他貸款文件無效或不可執行。(C)成立為法團。本修正案應構成信貸協議的一部分，所有提及信貸協議的內容均指在此修改後的文件。在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂的信貸協議。[簽名緊隨其後]
第五修正案信貸協議簽字頁蒙特利爾銀行N.A.，作為行政代理，L/信用證發行人和貸款人：姓名：約翰·阿姆斯特朗標題：管理董事
信貸協議第五修正案簽名頁，美國銀行，N.A.，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·奧塞萊
信貸協議第五修正案簽名頁UMB bank N.A.，作為貸款人：姓名：職位：文森特·魯格，商業客户經理
附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件。]
759607432.5信貸協議第五修正案A，經日期為2019年12月2日的信貸協議第一修正案、日期為2021年6月28日的信貸協議第二修正案、日期為2021年12月29日的信貸協議第三修正案、日期為2023年6月5日的信貸協議第四修正案以及日期為2023年12月27日的信貸協議第五修正案、擔保人不時作為本協議當事人，貸款人不時作為本協議當事人，BMO BANK N.A.作為行政代理美國銀行，N.A.作為辛迪加代理BMO資本市場公司。和美國銀行證券公司，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人地區銀行和UMB銀行，作為共同文件代理
-i-目錄第1節。定義；解釋。....................................................................1第1.1節Definitions..................................................................................................1第1.2節解釋............................................................................................33第1.3節會計Principles.............................................................的變更33第1.4條備考Calculations............................................................................33第1.5條分部。.................................................................................................34第1.6節利率。...........................................................................................34第2條。信貸安排。.........................................................................35第2.1款定期貸款承諾。.......................................................................35第2.2節循環信貸承諾。.............................................................35第2.3節信用證。......................................................................................35第2.4節適用利率。........................................................................39第2.5節最低借款金額；SOFR貸款最高限額。.40第2.6節借款方式和指定適用利率.........................................................................................................40第2.7節Swing Loans.............................................................................................42第2.8節貸款到期日....................................................................................43第2.9節預付款.............................................................................................44第2.10節違約率。............................................................................................46第2.11節負債證明........................................................................47第2.12節費用..........................................................................................................48第2.13節付款的地點和申請。........................................................48第2.14款帳户借記。.........................................................................................50第2.15款承諾終止......................................................................50第2.16條貸款人的替代。...........................................................................51第2.17節默認Lenders...................................................................................51第2.18節增量貸款。...................................................................................52第3條税項；情況的改變。.......................................................53第3.1節預扣税金...................................................................................53第3.2節文件税。................................................................................54第3.3節資金賠償。..................................................................................55
-二--第3.4節法律變更。........................................................................................55第3.5節無法確定費率....................................................................55第3.6節增加了成本和減少了回報........................................................56第3.7節借出辦公室.......................................................................................57第3.8節保留。..................................................................................................57第3.9節基準過渡事件的影響。...................................................58第4條。先決條件。..............................................................................59第4.1節初始信用事件。..................................................................................59第4.2節所有學分Events......................................................................................62第5條申述及保證.....................................................63第5.1節組織和資格。...............................................................63第5.2節子公司；資本化。....................................................................63第5.3節義務的權威性和有效性。....................................................64第5.4節收益的使用；保證金Stock................................................................65第5.5節財務報告。....................................................................................65第5.6節無實質性不利Change...................................................................65第5.7節完全披露。........................................................................................65第5.8節知識產權、特許經營權和許可證。.66第5.9節政府當局和Licensing...................................................66第5.10節好標題。...............................................................................................66第5.11節訴訟和其他爭議。.........................................................66第5.12節税收。.......................................................................................................66第5.13節批准。................................................................................................66第5.14節關聯Transactions...............................................................................67第5.15節投資公司。..............................................................................67第5.16節ERISA。.....................................................................................................67第5.17節遵守法律............................................................................67第5.18節制裁；反洗錢；反腐敗法......68第5.19節其他協議。...................................................................................68第5.20節償付能力。..................................................................................................68第5.21節無缺省。...............................................................................................68第5.22節不收取經紀費。.......................................................................................69第5.23節保險。.................................................................................................69
-III--第5.24節高級債務。................................................................................69第5.25節勞工事務。..........................................................................................69第5.26節完美重要。...................................................................................69第5.27節歐洲經濟區金融機構。......................................................................69第6條.肯定性COVENANTS............................................................................70第6.1節業務的維護。........................................................................70第6.2節物業的維護。......................................................................70第6.3節納税和評税。...........................................................................70第6.4節保險。.................................................................................................70第6.5節財務報告。....................................................................................71第6.6節檢查。................................................................................................73第6.7節ERISA。.....................................................................................................73第6.8節遵守法律。...........................................................................73第6.9節[已保留]. ............................................................................................... 74第6.10節子公司的成立。....................................................................... 74第6.11節收益的使用;保證金股票....... 74第6.12節擔保和抵押品....... 75第6.13節高級債務。................................................................................ 75第6.14節套期保值協議。.............................................................................. 75第6.15節現金管理。................................................................................... 76第6.16條抵押品獲取協議。................................................................ 76第6.17節擔保義務。...............................................................................第7節.消極的盟約。................................................................................. 76第7.1節借款和擔保....... 76第7.2節留置權。........................................................................................................ 78第7.3節投資、收購、貸款和預付款。.................................... 79第7.4節兼併、合併和出售。......................................................... 81第7.5節子公司的維護。................................................................... 82第7.6節股息和某些其他受限制的付款。................................. 82第7.7節與關聯公司的交易。................................................................... 83第7.8節財政年度無變化。..................................................................... 83第7.9條業務性質的變更。........................................................... 83第7.10節無限制... 83
-IV-第7.11節對組織和其他文件的修正。..83第7.12節金融契約。................................................................................84第7.13節Proceeds........................................................................................的使用84第7.14節次級債務的償付。...............................................................84第8條違約事件及補救辦法.......................................................85第8.1節違約事件。....................................................................................85第8.2節非破產違約........................................................................86第8.3條破產違約................................................................................87第8.4節未開立信用證.................................................的抵押品87第8.5節Default......................................................................................的通知88第9條。行政代理人。..............................................................................88第9.1節行政代理的任命和授權。.88第9.2節管理代理及其附屬公司。..................................................88第9.3節行政代理採取的行動。.............................................................88第9.4節諮詢專家。.......................................................................89第9.5節行政代理的責任；信用決定。..89第9.6節賠償。................................................................................................90第9.7節行政代理和繼任行政代理的辭職。.......................................................................................................90第9.8節L/信用證發行人和擺動額度貸款人。.........................................................91第9.9節套期保值負債和資金轉移及存款賬户負債安排。...........................................................................91第9.10節額外代理人的指定。..........................................................91第9.11節授權解除、從屬或限制留置權。..91第9.12節授權訂立和執行抵押品文件。..............................................................................................92第9.13節追回錯誤的付款。...........................................................92第10條保證.........................................................................................93第10.1節保證........................................................................................93第10.2條無條件擔保。........................................................................94第10.3條只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。.........................................................................................94第10.4節代位權。.............................................................................................95第10.5條豁免。...................................................................................................95
-v-第10.6節對追回的限制。..................................................................................95第10.7節加速停止。................................................................................95第10.8條給予擔保人的利益。..............................................................................95第10.9條擔保人契諾。..............................................................................96第11條雜項...........................................................................................96第11.1節沒有放棄，累積補救。.........................................................96第11.2節非工作日。.................................................................................96第11.3條申述的存續。....................................................................96第11.4條彌償存續及若干其他條文。..96第11.5節分享抵銷。...................................................................................96第11.6條通知。....................................................................................................97第11.7條對應條款。............................................................................................98第11.8節繼承人和Assigns............................................................................98第11.9節參與者。..............................................................................................98第11.10節作業.............................................................................................98第11.11節修正案。.........................................................................................102第11.12節標題。...............................................................................................第11.13節費用和費用；Indemensation....................................................103第11.14節啟動。....................................................................................................104第11.15節整個協議。..................................................................................105第11.16條適用法律。.....................................................................................105第11.17節規定的可分割性。.....................................................................105第11.18節超額利息。......................................................................................105第11.19條構造。..........................................................................................第11.20款貸款人和L信用證發行人的幾項義務。.106第11.21條向司法管轄區呈交；放棄地點；送達法律程序文件......106第11.22條放棄陪審團審訊。..............................................................................107第11.23條《美國愛國者法案》。....................................................................................107第11.24條時間是至關重要的。..........................................................................107第11.25條保密規定。......................................................................................107第11.26節關於任何受支持的QFC的確認。..108第11.27節不承擔諮詢或受託責任。..一百零九
-vi-第11.28節承認並同意接受受影響的金融Institutions..............................................................................................110展品A-付款申請通知書展品B-借款通知書展品C-續展/轉換通知書展品D-1-定期票據展品D-2-循環票據展品D-3-週轉票據展品E-[已保留]附件F -合規證明附件G -新增擔保人補充文件附件H -轉讓和接受附件I -在製品報告附件J -償付能力證明 附件K -擔保協議附表1 -承諾附表5.2 -子公司附表5.14 -關聯交易附表5.16 -計劃附表5.25 -集體談判協議和多僱主計劃附表7.1 -允許的負債附表7.2 -允許的留置權
信貸協議本信貸協議由以下各方於2019年10月2日簽訂：STERLING INFRASTRUCTURE，INC.（F/K/A Sterling Construction Company，Inc.），特拉華州公司（“借款人”）、借款人的直接和間接子公司（作為擔保人）、幾家金融機構（作為貸款人）和蒙特利爾銀行（BMO BANK N.A.），國家銀行協會，作為本協議規定的行政代理人。 此處使用的所有大寫術語（無定義）應具有第1.1節中賦予的相同含義。 初步聲明借款人已要求，貸款人已同意延長，根據本協議的條款和條件的某些信貸服務。 鑑於本協議所包含的相互協議以及其他良好且有價值的對價，雙方特此達成如下協議：第1條。 定義;解釋。 第1.1節定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“收購業務”是指借款人或子公司在收購中收購的實體或資產，無論是在本協議日期之前還是之後。 “收購”是指直接或間接以下列目的或結果為目的的任何交易或一系列相關交易：（a）收購一個人的全部或絕大部分資產，或收購一個人的任何業務或部門，（b）收購任何人超過50%的股權（子公司除外），或以其他方式導致任何人成為子公司，或借款人或任何子公司收購任何關聯實體的額外股權，或（c）與另一個人（子公司除外）的合併或整合或任何其他組合，前提是借款人或子公司是存續實體。 “經調整期限SOFR”指就任何期限而言，等於（i）期限SOFR加（ii）0.10%（10個基點）之和的年利率;但如果按上文規定確定的經調整期限SOFR低於下限，則經調整期限SOFR應被視為下限。 “行政代理人”指BMO Bank N.A.，根據第9.7條，其作為本協議項下的行政代理人的身份，以及該身份的任何繼任者。 “行政調查表”指行政代理人提供的表格形式的行政調查表。
-2-“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有通過合同或其他方式通過有表決權的證券、共同董事、受託人或高級管理人員的所有權直接或間接指導他人的管理和政策的權力，應被視為控制該另一人；但在任何情況下，就本定義而言，任何人如直接或間接擁有對選舉法團董事或管治團體具有普通投票權的證券的20%或以上，或擁有任何其他人(該其他人的有限責任合夥人除外)合夥或其他擁有權權益的20%或以上，即當作控制該法團或該其他人。“協議”係指本信貸協議，可根據本協議條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“全額收益”是指，對於借款的任何債務，由行政代理在考慮利率(包括任何歐洲貨幣利率或基礎利率下限)、保證金、原始發行貼現和所有費用(包括預付或類似費用)後合理確定的收益率；但原始發行貼現和預付費用應等同於基於借款的原始聲明壽命和到期前4年期限中較短的較短期限計算的利息；但“全額收益”不得包括支付予安排人的安排、包銷、結構安排或相類費用，或一般不向該等債項的持有人就借入款項而支付的費用。“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人、任何擔保人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“反洗錢法”是指適用於借款人、任何擔保人或其各自子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法案》的任何適用條款。“適用保證金”是指，對於根據第2.12條應支付的貸款、償還義務以及承諾費和信用證費用，(A)至截止日期後的第一個定價日(“初始定價日”)，以下與第三級相對的年費率，(B)自初始定價日起至第三修正案生效日，根據以下附表確定的年費率，(C)自第三修正案生效日起至截至2022年3月31日的財政季度之後的第一個定價日，(D)此後，從一個定價日期到下一個定價日期，按照以下附表確定的每年税率：
-3級總槓桿率循環信貸和定期信貸及償還義務項下基本利率貸款的適用保證金為：循環信貸及定期信貸及信用證費用項下SOFR貸款的適用保證金為：承諾費適用保證金為：IV大於或等於3.00至1.0 2.00%3.00%0.35%III小於3.00至1.0，但大於或等於2.25至1.0 1.50%2.50%0.30%II小於2.25至1.0。但大於或等於1.50至1.0 1.00%2.00%0.25%i小於1.50至1.0 0.50%1.50%0.20%；但與履約信用證有關的信用證手續費的適用保證金應為上述年利率的67%。對於2021年9月30日或之後結束的借款人的任何財政季度，根據第6.5節的規定，術語“定價日期”是指行政代理收到借款人最近的財務報表(對於年終財務報表，則是審計報告)的日期。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總槓桿率確定，而在定價日期確定的適用保證金應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在第6.5條規定的財務報表(如果是年終財務報表，則為審計報告)要求交付之日仍未交付其財務報表，則在該財務報表和審計報告交付之前，適用的保證金應為最高的適用保證金(即第IV級應適用)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該財務報表，則該延遲交付的財務報表所確定的適用保證金應從交付之日起生效，直至下一個定價日。在所有其他情況下，該財務報表確定的適用保證金應自該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定應是決定性的，並對借款人和貸款人在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理機構確定(I)借款人在任何適用日期計算的總槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總槓桿率將導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯義務為適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理機構支付
-4-行政代理(或在第8.1(J)或(K)節所述的任何關於借款人的違約事件發生後，任何貸款人或L/C出借人無需採取進一步行動而自動繼續)要求的金額，相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)在貸款文件任何其他規定下的權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。“應用”的定義見第2.3(B)節。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第11.10條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。“授權代表”是指借款人根據第4.1節提供的人員名單上所列的人員，或借款人向行政代理提供的任何此類名單的任何更新，或借款人的任何授權代表在向行政代理髮出的書面通知中所指名的任何其他或不同的借款人高級人員。“可用金額”指在任何確定日期等於(X)15,000,000美元加(Ii)借款人在截止日期(從截至2019年12月31日的財政季度開始)之後完成的所有會計季度的淨收入(金額不得低於零)的累計金額減去(Y)在截止日期之後和確定日期或之前根據第7.6(D)節(以該條款規定的可用金額提供資金的範圍內)支付的限制性付款總額。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第3.9(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)關於實施歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國
-5-聯盟，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。“基本利率”是指任何一天的年利率，等於下列中最大的一個：(A)行政代理人不時宣佈或以其他方式確定為其在該日有效的最優惠商業利率的利率，其中因所述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化自所述最優惠商業利率的相關變化之日起生效(承認並同意該利率可能不是行政代理人的最優或最低利率)；(B)(I)由行政代理人確定的平均利率的總和(如有必要，向上舍入，在上午10：00左右向行政代理報價的年利率的下一個較高的1/100)。在該日(或者，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，由管理代理選擇的兩個或多個聯邦基金經紀以聯邦基金在二級市場上的面值出售給管理代理，其金額等於或相當於確定該利率的本金，加上(Ii)1%的1/2，以及(C)(I)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加(Ii)1.00%的總和。由於最優惠利率、聯邦基金報價利率或SOFR期限(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該日期在內。如果根據第3.5或3.9節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定，但如果上文確定的基本利率應小於下限加1.00%，則基本利率應被視為下限加1.00%。“基本利率貸款”是指按第2.4(A)節規定的利率計息的貸款。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.9節取代了以前的基準利率。“基準替換”是指行政代理可以為適用的基準替換日期(A)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)之和確定的下列順序中列出的第一個備選方案；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
-6-如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或代表該管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用男高音(或
-7--永久或無限期地)，只要在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其這種組成部分)的任何可用基準期；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.9節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.9節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於借款人的受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“擔保協議”是指借款人或其任何子公司與擔保人、投標人、上訴人、賠償人、履約人或付款人或其他類似義務的提供者簽訂的所有合同安排。“借款人”的定義見本協議的導言部分。“借款”是指貸款人在以下條款項下提前、續借或從另一種類型轉為該種類型的貸款總額
-8-單一日期的信貸，就SOFR貸款而言，為單一利息期。貸款的借款是根據貸方在貸方中所佔的百分比，按比例從貸方中按比例發放和維持的。借款在貸款人向借款人墊付構成借款的資金之日為“預付款”，在同一類型借款的新利息期開始之日“繼續”，並在借款從一種類型的貸款變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都是根據第2.6節確定的。週轉貸款的借款由週轉貸款機構根據第2.7節規定的程序進行。“營業日”是指芝加哥、伊利諾伊州、紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)。“資本支出”是指任何人在任何期間為取得或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或物業、廠房或設備的附加設施(包括更換、資本化維修和改善)而支付的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債)的總額，這些支出應根據公認會計準則在該人的資產負債表上資本化。“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。“CARE法案”是指不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”和適用的規則和條例。“現金抵押”是指根據行政代理人滿意的形式和實質文件，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為L/信用證債務的抵押品，或在行政代理人自行決定同意的情況下，向行政代理人提供其他信貸支持，金額相當於L/信用證債務總額的103%(或行政代理人可能決定的更大金額，用於支付L/信用證債務的面額加上所有未償還信用證到信用證到期日預計將累積的所有費用和開支)。“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”，經1986年的“超級基金修正案和再授權法”、“美國法典”第42編第9601節及以後的任何修正案修訂。“法律變更”是指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何法律或法律的任何變更
--任何政府當局的行政、解釋或適用；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“團體”(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)在任何時間實益擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的已發行股本或其他股權的35%或以上的實益所有權，(B)在截止日期時身為借款人董事會(或類似管治機構)成員的個人(連同任何新董事或替換董事，其最初的選舉提名已獲在截止日期當日為董事或先前已獲批准的董事的過半數批准)未能組成借款人董事會(或類似管治機構)的多數成員；或。(C)與借款人或任何附屬公司的借款債務問題有關的任何協議或契據所界定的任何“控制權變更”(或類似意思的字眼)將會發生。“截止日期”是指本協議的日期或以後的營業日，在此日期，應以行政代理酌情可接受的方式滿足或放棄第4.1節所述的各項條件。“截止日期收購”指截止日期收購協議所預期的交易。“截止日期收購協議”是指截至2019年8月13日，作為Lorin L.Rogers 2018信託受託人的Greg K.Rogers、Philip T.Travis、Kimberlin Rogers 2018 Trust、Gregory K.Rogers 2018 Trust和Mary K.Rogers 2018 Trust、LK Gregory Construction，Inc.、Platform Detucture，Inc.、DeWitt Graving，LLC和借款人之間的某些股權購買協議，可能會根據協議和本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“截止日期目標”是指截止日期收購協議中定義的“被收購公司”。“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典及其任何後續法規。“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理人或其任何證券受託人的留置權的所有財產、權利、利益和特權。“抵押品賬户”的定義見第8.4(B)節。
-10-“抵押品文件”是指擔保協議、任何債權人間協議，以及所有其他擔保協議、質押協議、轉讓、融資聲明、控制協議、房東豁免、抵押品准入協議、受託保管人豁免和其他文件，以及不時擔保或與債務、對衝負債、資金轉移和存款賬户負債或其中任何部分有關的其他文件。“承諾”是指循環信貸承諾和定期貸款承諾。“商品交易法”係指經修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)及其任何後續法規。“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“信用證”指循環信用證或術語信用證中的任何一種。“信用事項”是指提前發放任何貸款、簽發、延長或增加任何信用證的到期日或金額。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本合同要求其出資之日起兩(2)個工作日內為本合同項下規定由其出資的任何部分貸款、參與L/信用證債務或參與週轉貸款(這裏稱為“違約貸款”)提供資金，除非此類違約已得到糾正或該貸款人通知
-11-行政代理和借款人以書面形式表示，這種不履行是由於貸款人確定一個或多個融資先決條件的條件(每個條件以及任何適用的違約都應在該書面中明確指出)未得到滿足，除非該違約已被糾正，(B)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意糾紛，或除非該違約已被糾正，(C)已以書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，。在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(E)已被視為破產或成為破產或破產程序的標的，或已為該貸款人指定了破產管理人或管理人。“違約貸款人超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人佔所有貸款人的未償還貸款本金總額的百分比(猶如除該違約貸款人外的所有違約貸款人已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)超過該違約貸款人所有貸款的未償還本金總額。“違約貸款期”就任何違約貸款人而言，是指自該貸款人首次成為違約貸款人之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(1)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期，以及(2)該違約貸款人不再資不抵債、破產或破產程序的標的，或(如適用)在接管人或管理人的指示下的日期，(B)違約貸款人對該違約貸款人的超額部分應已降至零(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金或以其他方式)，以及(C)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申，表明其打算履行其在本合同項下關於其承諾的義務。“指定付款帳户”是指借款人在管理代理或其附屬機構處維護的帳户，並以書面形式指定給管理代理作為借款人的指定支付帳户(或借款人和管理代理可能另行約定的其他帳户)。“指定司法管轄區”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土。
-12- “處置”指財產的出售、租賃、轉讓或其他處置，但第7.4（a）、7.4（b）、7.4（c）、7.4（d）、7.4（e）、7.4（f）或7.4（g）條明確允許的出售或其他處置除外。 “不合格機構”指（a）借款人不時以書面形式向行政代理人指定的借款人及其子公司的競爭對手，以及（b）第（a）款所述任何此類人員的關聯公司。（主要從事商業貸款的製作、購買、持有或以其他方式投資的任何此類關聯公司除外，債券和類似的正常信貸或證券擴展），（x）根據該關聯公司的名稱可明確識別為該等人士的關聯公司，或（y）借款人不時以書面形式向行政代理人指定;但為免生疑問，任何該等額外指定不得追溯適用於任何先前轉讓予本協議所允許的任何受讓人的轉讓。 “境內子公司”指非境外子公司的子公司。 “EBITDA”指任何期間的以下各項的總和：（a）該期間的淨收入;加上 (b)在計算淨收入時扣除的所有金額（不加回），不得重複： (i)（ii）該期間的聯邦、州和地方所得税; (iii)本期固定資產折舊和無形資產攤銷; (iv)與任何投資、收購相關的任何費用、成本和支出（包括截止日期收購）、處置或本協議允許的資本重組或本協議允許的債務的發生（包括再融資）（無論成功與否），但依本款第（四）項之規定，連續四個會計季期間之累計返還金額，不得超過百分之十五。該期間的EBITDA總額（在根據第（iv）款增加該期間的EBITDA後確定）; (v)根據書面計劃或協議，任何僱員福利或管理或董事薪酬計劃，或授予借款人或任何子公司的僱員、董事或其他服務提供商股票和股票期權以及其他股權和基於股權的權益而產生的非現金費用; (vi)在處置財產時實現的任何非現金損失（包括放棄或停止的業務或產品線）;以及（vii）與第1409號重型民用合同有關的任何非現金損失、費用或註銷，前提是根據本合同應加回的總額
-13-第(Vii)條從截至2019年9月30日的財政季度開始及之後的所有期間不得超過7,500,000美元；減去(C)處置財產(包括放棄或停產的業務或產品線)時實現的任何非現金收益。儘管本協議有任何相反規定，為了確定包括2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日財政季度在內的任何期間的EBITDA，該等財政季度的EBITDA應分別被視為44,563,000美元、27,236,000美元、26,861,000美元和38,276,000美元，可能會受到第1.3節中預計的形式調整或其他調整的影響。“ECF百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果借款人的總槓桿率大於或等於2.50至1.00，50%，(B)如果借款人的總槓桿率大於或等於2.00至1.00，但小於2.50至1.00，25%，以及(C)如果借款人的總槓桿率小於2.00至1.00，則為0%。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理、(Ii)循環信貸承諾轉讓的L/C發行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不得包括借款人或任何擔保人、借款人或擔保人的任何關聯公司或附屬公司、任何違約貸款人或違約貸款人的任何關聯公司。“合格業務”係指借款人或其任何子公司或與之配套的任何業務，截至本協議之日所從事的任何業務。“環境索賠”是指任何調查、通知、違法行為、要求、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟程序或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)，這些調查、通知、違規行為、要求、訴訟、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)，是指(A)依據或與實際的
-14- 或涉嫌違反任何環境法，（b）與任何危險材料有關，（c）與危險材料有關的任何減少、清除、補救、糾正或響應行動，環境法或政府當局根據環境法的命令，或（d）對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或涉嫌損害、傷害、威脅或損害。 “環境法”是指與以下方面有關的任何現行或未來的法律要求：（a）保護健康、安全和室內或室外環境，（b）保護、管理或使用自然資源和野生動物，（c）保護或使用地表水或地下水，（d）管理、製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置，釋放、威脅釋放、減少、移除、補救或處理或暴露於任何危險材料或（e）污染（包括向空氣、土地、地表水或地下水的任何釋放），以及據此發佈的任何修正案、規則、法規、命令或指令。 “股權”指股本和所有認股權證、期權或其他獲取股本的權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。 “ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》及其修正案或任何後續法規。 “ERISA關聯公司”指（a）受ERISA約束的任何人，其僱員被視為與代碼第414（b）節規定的借款人僱員受僱於同一僱主，（b）受ERISA約束的任何行業或業務，其僱員被視為與代碼第414（c）節規定的借款人僱員受僱於同一僱主，（c）僅為ERISA第302條和守則第412條之目的，任何受ERISA約束的組織，該組織是借款人根據守則第414（m）條為其成員的附屬服務集團的成員，或（d）僅為ERISA第302條和守則第412條之目的，受ERISA約束的任何人，該人是與借款人達成協議的一方，其僱員與《法典》第414（o）節規定的借款人僱員合併。 “ERISA事件”是指（a）ERISA第4043節或根據該節發佈的與計劃有關的法規中定義的任何“可報告事件”（豁免30天通知期的事件除外）;（b）決定任何計劃被視為─風險計劃或任何多僱主計劃受到IRC第430或432條或ERISA第303或305條（如適用）的危害或處於危急狀態;（c）借款人或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第四章承擔任何責任，但尚未到期的PBGC保費除外;（d）借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的通知，或發生任何事件或條件，（a）根據《ERISA》第4042條終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由;（e）委任受託人管理任何計劃;（f）借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，而該實體是該計劃年度的主要僱主（定義見ERISA第4001（a）（2）節）或借款人或任何ERISA關聯公司停止運營，根據ERISA第4062（e）節，該停止將被視為退出計劃;（g）部分或全部退出
-15-借款人或任何ERISA附屬公司從任何多僱主計劃中，借款人或任何ERISA附屬公司收到任何關於提取責任的索賠或要求的通知，或多僱主計劃破產的通知，或(H)根據ERISA第4041或4041a條採取任何行動終止任何計劃或多僱主計劃。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”指在第8.1節中確定為違約的任何事件或情況。“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)任何貸款方或子公司或特定項目合資企業收到任何現金保險收益的任何損失、毀壞或損壞(組成被排除子公司的關聯實體或特定項目合資企業除外，但此類收益分配給借款人或任何子公司(關聯實體除外)的情況除外)或(B)通過行使徵用權或其他方式對該等財產進行任何譴責、扣押或沒收。或沒收該等財產或徵用該等財產，從而導致任何貸款方或子公司收到因此而應支付的報廢賠償金(組成被排除子公司的關聯實體或項目特定合資企業的任何此類收到除外，除非此類收益分配給借款人或任何附屬公司(關聯實體除外))。“超額現金流”是指，就任何期間而言，(A)該期間的EBITDA(但為此目的而確定，但不考慮任何非常損益)超出(B)該期間應以現金支付的利息支出之和(無重複)，加上(Ii)借款人及其子公司在該期間應以現金支付的聯邦、州和地方所得税。包括借款人或任何子公司用任何關聯實體或特定項目合資企業的分配收益所作的任何此類付款，並歸因於該關聯實體或特定項目合資企業或其任何子公司的應納税所得額，加上(Iii)借款人及其子公司在此期間就所有借款債務(無論是到期時，由於強制性償債基金贖回、強制性提前還款、加速償還或其他原因而必須支付和實際支付的)支付的總額，但不包括根據循環信貸支付的付款，以及不包括根據第2.9條提供的定期貸款的預付款。加(Iv)借款人及其子公司在本協議允許的範圍內在此期間進行的資本支出總額(不包括根據循環信貸提供的信貸)，以及(V)借款人及其子公司在此期間就允許的收購以現金支付的總額，加上(Vi)在計算淨收入時扣除並在計算該期間EBITDA時重新計入的現金損失、費用、費用、成本和費用。加(Vii)借款人在該期間內支付的、根據第7.6條允許的限制性付款總額加上(Viii)該期間借款人及其附屬公司的非債務、非現金營運資金的任何增加，減去(Ix)該期間借款人及其附屬公司的非債務、非現金營運資本的任何減少。
-16--“除外賬户”係指(1)工資賬户，(2)小額現金賬户，(3)僅用作第三方利益的代管賬户、受託賬户或信託賬户，(4)僅用於兑現信用證義務的賬户，(5)僅用作項目特定合資企業的現金管理賬户，以資助項目成本的初始資本化或項目特定合資企業的持續運營成本，以及(6)預扣税金賬户；但依據第(Ii)、(Iii)及(Iv)條存入任何除外賬户的總款額，在任何時間均不得超逾$10,000,000。“除外子公司”是指(A)任何外國子公司，以及(B)任何特定於項目的合資企業或國內子公司(包括，截至截止日期，包括(I)加州有限合夥企業Myers&Sons Construction，L.P.，(Ii)加州有限責任公司Myers&Sons Construction，LLC，(Iii)駭維金屬加工建築商，內華達州有限責任公司，(Iv)內華達州企業，駭維金屬加工建築商，Inc.，(V)夏威夷瀝青精品有限公司，Sterling夏威夷瀝青有限責任公司(第(I)-(V)條)統稱，“關聯實體”)僅限於該特定項目的合資企業或國內子公司在截止日期後收購或創建該子公司時的有效組織文件或法律要求禁止其擔保義務的範圍內；但在每一種情況下，該合同義務的訂立並不是為了考慮允許該國內子公司不成為擔保人，而如果已獲得提供該擔保的同意，並且只要該合同義務或其替換或續期仍然有效，則本條(B)不適用。“被排除的互換義務”係指借款方(此類互換義務的直接對手方除外)的任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，導致該借款方不是商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。“聯邦基金利率”係指基本利率定義第(B)款第(I)部分所述的年利率浮動。“第五修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間的“信貸協議第五修正案”，其日期為“第五修正案”生效之日。“第五修正案生效日期”是指2023年12月27日。“固定費用覆蓋率”是指，關於連續四個會計季度的任何期間，(A)(一)當時結束的四個會計季度的EBITDA減去(二)
-17-借款人及其子公司在此期間的無融資資本支出(但不包括用根據第2.9(B)(I)條進行再投資的任何處置或虧損事件的現金淨收益所作的任何資本支出，或構成被允許收購的收購價格的任何部分的資本支出，作為資本支出入賬)，(B)(I)在此期間以現金支付的利息支出，(Ii)就在此期間所借錢的債務按計劃支付本金，(Iii)所有聯邦、州、借款人及其子公司在該期間以現金繳納的地方所得税，以及(四)該期間限制性支付的總額；但因賣方附註而自願預付的款項，不得計入本條(B)項下的任何計算。“下限”是指年利率等於0.00%的利率。“外國子公司”是指(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立，(B)在美利堅合眾國以外開展幾乎所有業務，以及(C)在美利堅合眾國以外擁有幾乎所有資產的每一家子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“資金轉移和存款賬户負債”是指借款人或任何附屬公司對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯方(或在訂立該協議或安排時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人)的負債，因下列原因而產生：(A)通過結算所自動轉賬執行或處理資金的電子轉賬；借款人和/或現在或以後在任何貸款人或其關聯公司(或在訂立該協議或安排時是貸款人或貸款人關聯公司的任何人)的任何附屬公司的存款賬户之間的電匯或以其他方式轉賬或轉賬，(B)就任何此類存款賬户接受存款或兑現任何支票、匯票或其他項目，以及(C)任何其他存款、支出、任何貸款人或其聯營公司(或訂立該等協議或安排時為貸款人或其聯營公司的任何人士)向借款人或任何附屬公司提供的現金管理服務，及(D)在任何貸款人或其任何聯營公司(或訂立該協議或安排時為貸款人或其聯營公司的任何人士)處存有的任何借記卡及信用卡。“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。
--“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。“擔保人”和“擔保人”的定義見第6.12(A)節。“擔保”和“擔保”的定義見第6.12(A)節。“危險物質”係指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或有害或有毒的物質，包括(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法分類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。“危險材料活動”是指涉及危險材料的任何活動、事件或事故，包括製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移除、補救、處理或對任何危險材料採取的糾正或反應行動。“套期保值協議”是指與任何套期保值責任有關的任何協議。“套期保值負債”是指借款人或任何附屬公司就任何利率、外幣和/或商品互換、交換、上限、上限、下限、遠期、期貨或期權協議或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排，或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排，對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司(或在訂立該協議或安排時是貸款人或其關聯公司的任何人)所負的責任。可不時與本協議一方的任何一個或多個貸款人或其關聯公司(或在訂立該協議或安排時是貸方或其關聯公司的任何人)訂立；但該套期保值責任不應包括被排除的互換義務。“敵意收購”是指通過一個人的股本或其他股權的所有者的投標要約或類似的徵集，而該股本或其他股權的所有者未經該人的董事會決議批准(在收購之前)，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司，或該批准已被撤回)來收購該人的股本或其他股權。“借款債務”指對任何人(無重複)(A)代表借款的人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括通過發行債務證券)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(C)以該人的財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否承擔了該等債務或承擔了該等債務的償付責任，但僅限於(1)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(2)如此擔保的債務的總金額，(D)所有資本化的租賃債務
-19人，以及(E)此人在信用證、銀行承兑匯票和其他信用證延伸方面或與信用證、銀行承兑匯票和其他信用證延伸有關的所有義務，不論是否代表對借入資金的義務。“債權人間協議”是指行政代理與任何交易對手根據任何擔保協議不時簽訂的、形式和實質合理地令行政代理滿意的任何債權人間協議。“利息支出”指借款人及其附屬公司在任何期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債券有關的計入利息費用以及債務貼現和費用的所有攤銷)的總和，該期間是根據公認會計準則綜合基礎確定的。“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，是指每個日曆季度的最後一天)和到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，是指其每個利息期的最後一天，如屬三個月以上的任何利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期的最後一天之前的每一天；及(C)就任何循環貸款而言，(I)參照基本利率計息，每個日曆月的最後一天，在到期日和(2)參照迴旋貸款的報價利率計息，該回旋貸款的利息期的最後一天，在到期日；但就任何該等貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期須為下一個營業日，而(Ii)在公曆月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月內並無在數字上相對應的日期)發生的任何借款的利息支付日期，須為任何該等相繼適用的公曆月的最後一個營業日。“利息期”是指從借入SOFR貸款或迴旋貸款(按回旋貸款機構的報價利率計息)被提前、繼續或通過轉換產生的日期開始的期間，並結束於(A)在期限SOFR的情況下，自此類貸款或借款的日期開始，並在適用的借款請求或利息選擇請求中規定的日曆月中數字上相應的日期結束的期間，以及(B)如果是按回旋貸款機構的報價利率計息的迴旋貸款，在借款人和週轉貸款機構共同商定的一(1)至十(10)個工作日內，但條件是：1.利息期限不得超過相關貸款的最終到期日；二、任何部分定期貸款的利息期限不得超過要求借款人按計劃支付定期貸款本金的日期，除非(A)基本利率貸款的定期貸款本金總額加上(B)在該日期或之前到期的SOFR貸款的本金總額等於或超過在該還款日就定期貸款支付的本金金額；
-20-III.當任何利息期限的最後一天本來不是營業日時，該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果延期會導致借入SOFR貸款的利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應為緊接的前一個營業日；就確定借入SOFR貸款的利息期而言，月是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的一段期間；但如果在該利息期結束的月份中沒有數字上的對應日，或者如果該利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的該日曆月的最後一個營業日結束；以及V.根據下文第3.9節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典、強制性政府命令、法令和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L/信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行或任何其他貸款人，應借款人的要求並經行政代理同意(此類同意不得無理拒絕)，同意以信用證開證人的身份簽發信用證，並以第2.3(H)款規定的繼任人的身份簽發信用證。“L/信用證債務”是指所有未提取的信用證和所有未支付的償付義務的未提取面值的總和。“L/C昇華”是指根據本合同條款減去的7500萬美元。“牽頭安排人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司和美國銀行證券公司，在本協議中，他們是聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。“Left Lead Arranger”指蒙特利爾銀行資本市場公司，以下簡稱“Left Lead Arranger”和“Left Lead Arranger”。“法律要求”是指任何聯邦、州或地方政府當局的任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或其他要求。
-21- “貸款人”是指幷包括BMO Bank N.A.以及本協議的其他金融機構，包括根據第11.10條規定的受讓人，以及除非上下文另有要求，Swing Line的受讓人。 “出借辦公室”的定義見第3.7節。 “信用證”的定義見第2.3（a）節。 “留置權”指與任何財產有關的任何抵押、留置、擔保權益、質押、押記或任何種類的抵押，包括賣方或出租人在任何有條件銷售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。 “流動性”指在任何確定日期，（i）借款人及其子公司在該日期的無限制現金金額和借款人及其子公司在該日期根據第7.3（a）、（b）、（c）、（d）和（e）節允許的無限制投資金額以及（ii）未使用的循環信貸承諾的總和。 為了確定上述第（ii）款，未使用的循環信貸承諾應排除任何可能導致借款人不符合本協議第7.12條規定的總槓桿比率的金額，這些金額應在預計的基礎上計算，就像這些金額已經提取一樣。 “貸款”指任何循環貸款、搖擺貸款或定期貸款，無論是作為基準利率貸款或SOFR貸款或其他未償還貸款，均為本協議項下的一種“貸款類型”。 “貸款文件”指本協議、票據（如有）、申請書、抵押文件、擔保書以及根據本協議或本協議項下或與本協議有關的其他文書或文件。 “貸款方”指借款人和各擔保人的統稱。 “重大不利影響”指（a）對運營、業務、財產、條件、借款人及其子公司作為一個整體的（財務或其他方面）或前景，（b）對貸款方整體履行其在任何貸款文件項下的重大義務的能力造成重大損害，或（c）對（i）任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人或任何子公司的可撤銷性，或行政代理人和貸款人在該文件下的權利和補救措施，或（ii）根據任何抵押文件授予的任何留置權的完善性或優先權。 “穆迪”指穆迪投資者服務公司。 “多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司對其出資、有義務出資或承擔任何責任（或有或無）。 “淨現金收益”指，如適用，（a）對於任何人的任何處置，該人的賬户收到的或為該人的賬户收到的現金和現金等價物收益，扣除（i）律師費、會計師費、投資銀行費、用於償還由留置權擔保的債務所需的金額，該留置權明確允許在任何資產上，
--該等產權處置及與該等產權處置有關而實際招致的其他慣常及合理的費用、費用及開支，以及(Ii)因該等產權處置而由該人支付或應付的售賣、使用或其他交易税，(B)就任何人的損失而言，由該人或為該人的賬户而收取或代其收取的現金及現金等值收益(不論是根據任何適用的保險單就該等收益支付的結果，或與撤銷訴訟或其他事宜有關的結果)，扣除律師費、會計師費用，(C)就任何人士發行股權證券或發行任何借貸債項而言，在扣除法律、包銷、投資銀行及會計師費用、包銷折扣及佣金及實際產生的其他慣常及合理成本、費用及開支後，須用於償還根據本協議明文準許以該等資產作為標的之任何留置權所擔保的債務所需的金額，以及與收取該等收益、獎勵或其他付款有關的其他慣常及合理的成本、費用及開支。“淨收益”是指在任何期間，借款人及其子公司按公認會計原則綜合計算的該期間的淨收益(或淨虧損)，應在借款人公開提交的財務報表中列為“淨收益”或“淨虧損”；但(A)任何人在成為借款人或另一附屬公司的附屬公司或與借款人或另一附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收益(或淨虧損)，(B)任何關聯實體或非貸款方的任何其他附屬公司(特定項目合資企業除外)的淨收益(或淨虧損)，在該人停止支付股息或其他分配的範圍內，不得計入淨收益中。或以不符合歷史慣例的方式減少該等股息或其他分派的金額(或不得至少每年支付該等股息或其他分派)，或未能按該人士的組織文件所要求的程度支付該等股息或其他分派，但該人士在該期間向借款人或任何其他貸款方實際支付的股息或其他分派的金額除外，以及(C)免除任何SBA PPP貸款的任何部分；但可歸因於任何該等人士而並非由借款人(直接或間接)全資擁有的任何該等淨收益(或虧損)的款額，須以借款人(直接或間接)擁有該人的權益總額的百分比為限。“淨值”對任何人來説，是指根據公認會計原則將出現在該人的資產負債表上的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)。“注”和“注”分別在第2.11節中定義。“債務”是指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、根據申請應付的所有償還義務、根據本申請應支付的所有費用和收費、借款人或其任何子公司根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，以及所有資金轉移和存款賬户負債和對衝負債，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的；但這些義務不包括互換債務。
-23-“OCM認股權證”指日期為2017年4月3日的認股權證，註明證書編號。由借款人向OCM Sterling NE Holdings，LLC簽發的W-001，用於購買借款人的某些股本，以及(Ii)日期為2017年4月3日的認股權證，其證書編號。W-002由借款人向OCM Sterling E Holdings，LLC發出，用於購買借款人的某些股本，每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。“組織文件”，對任何人(個人除外)而言，是指此人的章程或公司註冊證書、經營協議或同等的組織文件、此人的章程、規章、信託協議或同等的管理文件以及此人的任何類似的組織文件。“參與權益”的定義見第2.3(E)節。“參與貸款人”的定義見第2.3(E)節。“愛國者法案”的定義見第11.23節。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。“百分比”是指任何貸款人的轉讓率或定期貸款百分比(視情況而定)；如果“百分比”一詞是在彙總的基礎上應用的(包括第9.6節)，則此類彙總百分比應通過彙總轉換百分比和定期貸款百分比的單獨組成部分並以單一百分比表示這些組成部分來計算。“允許收購”是指(X)第三修正案的收購和(Y)滿足以下所有條件的任何其他收購：(A)被收購企業屬於合格的行業，其主要業務在美利堅合眾國或加拿大境內；(B)收購不得是敵意收購；(C)被收購企業的財務報表應已由國家認可的會計師事務所審計，或此類財務報表應經過行政代理滿意的範圍審查；(D)收購業務的總對價(第三修正案收購除外)不得超過150,000,000美元；
-24-(E)在實施收購和與之相關的任何信貸事件後，不應存在違約或違約事件；(F)被收購業務在緊接之前的四個季度期間具有正的EBITDA；(G)借款人應在收購前至少五(5)個工作日，或在行政代理可自行決定同意的較短期限內，向行政代理交付(I)關於該項收購的書面通知，該通知應附有(I)適用的收購文件的當前草稿(以及簽署時的最終副本)和(Ii)行政代理合理要求的盡職調查方案，在被收購企業的情況下，該一攬子計劃應包括以下關於收購的內容：(A)借款人及其子公司的預計資產負債表(在收購生效後)；(B)借款人及其附屬公司的預計財務預測(在該項收購生效後)，以(X)該項收購後十二(12)個月期間及(Y)當時生效的定期貸款到期日或循環信貸終止日期中較後者為準；(C)將被收購的人(或其資產將被收購)在收購前三(3)個財政年度(或已向借款人提供財務報表的較短期間)的歷史財務報表，以及該人最近一個財政季度的財務報表以及可獲得財務報表的財政年度迄今的財務報表；以及(D)僅就總對價等於或大於50,000,000美元的任何許可收購而言，在編制收益報告或審計的範圍內，以及在任何情況下，關於國家認可會計師事務所(或行政代理合理接受的另一家第三方公司)的收益報告或類似報告的質量；(H)借款人應已向行政代理人提交一份負責官員的證書：(I)以行政代理人滿意的方式，證明借款人已編制和定稿的最近一個日曆季度的財務報表(並附上相關的財務報表)符合以下第(I)款的規定，以及(Ii)證明在該項收購結束前將滿足允許收購的所有要求；(I)在該收購生效之前和之後，以及與之相關的所有債務和其他債務(包括溢價)，(I)借款人應在預計的基礎上遵守第7.12節，(Ii)(A)總槓桿率不得超過(1)3.00至1.00及(2)0.25至1.00兩者中較7.12(A)及(B)高級擔保槓桿率不得超過2.50至1.00及(Y)流動資金至少為40,000,000美元的適用契約水平的較小者；(J)此類收購應由借款人或擔保人進行，其結構為：(1)對適用標的的全部或實質所有資產(或標的某一行業或行業的全部或實質所有)的資產收購；(2)標的合併為借款人或擔保人，借款人或該擔保人為尚存實體；或(3)購買適用標的的全部或實質所有股本；及
-25-(K)如果由於收購或與收購相關而成立或收購了一家新子公司，借款人應遵守第6.12節與此相關的要求。“允許的產權負擔”在第7.2節中有定義。“允許再融資債務”是指就任何債務而言，對此類債務的任何延期、再融資、修改、修訂或重述；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此擴大、再融資、修改、修訂或重述的債項的本金(或增值，如適用的話)，但款額相等於與該項延期、再融資、修改、修訂或重述有關的未付應計利息及溢價，以及與該等延期、再融資、修改、修訂或重述有關而合理招致的費用及開支，則不在此限；。(B)該等延展、再融資、修改、修訂或重述的最終到期日，相等於或遲於，其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，(C)在債務延期、再融資、修改、修訂或重述時，不會發生並持續發生任何失責或違約事件；。(D)如該等債務是以留置權作抵押的，則保證該等債務為延長、再融資、修改、修訂或重述的留置權，不得優先於保證該債務被延長、再融資、修改、修訂或重述或附加於任何額外財產的留置權，(E)如該等債務的展期、再融資、修改、修訂或重述屬次級債務，則該等延展、再融資、修改、修訂或重述屬次級債務，其條款至少與管限該等債務的延展、再融資、修改、修訂或重述的文件所載的條款及條件一樣，對貸款人有利；。(F)任何該等經延展、再融資、修改、修訂或重述的債務的條款及條件(利率及贖回溢價除外)，整體而言，對貸款人或貸款人的有利程度，不亞於該債務的延展、再融資、修改、修訂或重述的條款及條件。(G)該等延期、再融資、修改、修訂或重述是由身為該債項的債務人的人所招致的，而該等債務是如此展延、再融資、修改、修訂或重述。“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其政治分支。“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章的規定或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準的約束，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“第五修正案之前的定期貸款”應具有第五修正案中賦予該術語的含義。
-26-“房產”是指借款人或任何子公司擁有或租賃的不動產，包括借款人或受任何抵押品文件留置權約束的任何子公司擁有的不動產及其改建。“特定於項目的合資企業”是指借款方或其任何子公司通過合同安排或股權所有權建立的任何特定於項目的合資企業，包括借款人提交給美國證券交易委員會的文件中所述的任何此類特定於項目的合資企業，根據這些合資企業的合夥人擔任保薦人或管理人，但不得持有該特定於項目的合資企業的股權。“財產”對任何人來説，是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而構成商品交易法下的“合資格合同參與者”並可導致另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“RCRA”係指經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，《美國法典》第42編第69001節及以後的任何修正案。“償付義務”在第2.3(C)節中有定義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置到室內或室外環境中，包括丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。“所需貸款人”是指在確定之日，至少有兩個貸款人的未償還貸款、信用證利息和未使用的循環信貸承諾合計佔貸款人的未償還貸款、信用證利息和未使用的循環信貸承諾總額的50%以上。“可撤銷金額”在第2.13節中有定義。
-27-“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、主計長或其他類似人員，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、財務主管、主計長、主計長、總裁財務副主任或其他類似人員。對於每個貸款人來説，“轉賬百分比”是指貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾的百分比，或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指該貸款人持有的循環信貸承諾(包括通過參與償還義務的利息)佔所有循環貸款和當時未償還的L/信用證債務本金總額的百分比。“循環信貸”是指第2.2、2.3和2.7節所述用於發放循環貸款和循環貸款以及簽發信用證的信貸安排。“循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候為借款人的賬户發放循環貸款和參與週轉貸款和信用證的義務，其未償還本金或面值總額不得超過本合同附件1中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，該義務可根據本合同條款隨時或不時地減少或修改。借款人和貸款人承認並同意，截至第五修正案生效日期，貸款人的循環信貸承諾總額為75,000,000美元。“循環信貸終止日期”是指2026年4月2日，或根據第2.15節、第8.2節或第8.3節的規定完全終止循環信貸承諾的較早日期。“循環貸款”在第2.2節中定義，按照定義，包括基本利率貸款或SOFR貸款，其中每一種貸款都是本協議規定的循環貸款的一種類型。“循環票據”的定義見第2.11節。“S”係指標準普爾評級服務集團，麥格勞·希爾公司的一個分支機構。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院或任何其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於指定司法管轄區的任何人、組織或居住在指定司法管轄區的任何人，或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人。“制裁”係指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運(包括由外國資產管制處或美國商務部實施的制裁)。
-28國)或對借款人、任何擔保人或其各自的子公司或附屬公司或本協定的任何其他當事方具有管轄權的任何其他相關制裁機構。“SBA PPP貸款”是指借款人的某些子公司根據“美國法典”第15編第636(A)(36)條(由CARE法案第11.02節增加到《小企業法》)所發生的貸款。“SBA PPP貸款日期”是指借款人的適用子公司收到適用的SBA PPP貸款收益的日期。“擔保方”係指(A)行政代理、(B)每家貸款人(包括擺動額度貸款人)、(C)L/C發行人、(D)貸款人的每家關聯方(或訂立該協議或安排時貸款人的任何人或貸款人的關聯方)，以及(E)第11.13條規定有權獲得賠償的每一關聯方。“擔保協議”是指借款人與擔保人和行政代理之間的某些質押和擔保協議，其日期為本協議之日，其形式為本協議附件K，可不時對其進行修改、修改、補充或重述。“賣方附註”是指借款人以其持有人為受益人的某些附屬賣方附註，其格式為截止日期收購協議附件B，與本附註日期相同，借款人的義務構成附隨債務。“高級擔保融資債務”是指，在任何時候，以借款人或其任何子公司的任何資產上的留置權擔保的、當時未償還的融資債務總額的部分。“高級擔保槓桿率”是指截至借款人任何財政季度的最後一天，借款人及其子公司在該財政季度的最後一天的高級擔保融資債務與當時結束的四個財政季度期間的EBITDA的比率。“小企業法”指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--“小企業援助”)。“SOFR”是指等於有擔保隔夜融資利率(由紐約聯邦儲備銀行管理)或有擔保隔夜融資利率的後續管理人的利率)。“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。“特定收購協議陳述”係指截止日期Target及其附屬公司在截止日期收購協議中(在簽署之日生效)所作或與截止日期有關的陳述，對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人或其任何附屬公司有權因違約而終止其在截止日期收購協議下的義務的範圍內
-29-在該截止日期收購協議中作出該等陳述，或如該陳述不屬實，則會導致借款人(或其任何附屬公司)未能履行根據截止日期收購協議履行截止日期收購的義務的先決條件。“次級債務”是指借款的債務，根據行政代理人書面批准的從屬條款，在償付權上從屬於債務、對衝債務、資金轉移和存款賬户負債，並以其他形式和實質上令行政代理人滿意的文件為準，包括利率、付款條件、到期日、攤銷時間表、契諾、違約、補救措施和其他重要條款。“附屬公司”指：(I)就任何特定的母公司或組織而言，指當時由該母公司或組織或由本身為該母公司或組織的附屬公司的任何一個或多個其他實體直接或間接擁有其已發行表決權股票50%以上的任何其他公司或組織，以及(Ii)根據公認會計準則要求在借款人或其任何附屬公司的財務報告中合併的任何人，無論是多數股權還是少數股權。除非本合同另有明確説明，否則術語“子公司”係指借款人或其任何直接或間接子公司的子公司，為免生疑問，應包括關聯實體和項目專用合資企業。“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“迴旋額度貸款機構”是指BMO Bank N.A.，以其作為本協議項下回旋貸款的貸款人的身份行事，或根據第11.10節指定的任何後續貸款人的身份。“擺動額度貸款機構的報價利率”在第2.7(C)節中有定義。“搖擺線昇華”是指15,000,000美元，按本合同條款減少。“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見第2.7節。“Swing Note”在第2.11節中有定義。“Tealstone收購協議”是指借款人、附件A所列賣方和賣方代表(定義見附件A)於2017年3月8日簽訂的特定股票購買協議，該協議規定收購德克薩斯州公司Tealstone Residential Contra，Inc.和德克薩斯州公司Tealstone Commercial，Inc.各自已發行和已發行的普通股。“Tealstone延期付款”是指Tealstone收購協議中定義的“延期付款”。
-30-“Tealstone賣方票據”是指Tealstone收購協議中定義的“本票”。第2.1節對“貸款條款A”進行了定義。“A期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在第五修正案生效日以本金金額不超過本合同附件附表1中與該貸款人名稱相對的部分所列金額的A期貸款的義務。借款人和貸款人承認並同意，貸款人在第五修正案生效日的條款A貸款承諾總額等於350,000,000美元。“A期貸款百分比”對每個貸款人來説，是指該貸款人的A期貸款承諾所代表的A期貸款承諾的百分比，或者，如果A期貸款承諾已經終止或已經到期，則指該貸款人持有的A期貸款承諾佔當時所有未償還A期貸款本金總額的百分比。“定期信貸”是指第2.1節所述的定期貸款的信貸安排。“定期貸款”在第2.1節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或SOFR貸款，每一種貸款都是本協議規定的定期貸款的一種“類型”。“定期貸款承諾”就任何貸款人而言，是指該貸款人(A)A期貸款承諾和(B)新期限貸款承諾的總額。“定期貸款到期日”是指2026年4月2日。對每個貸款人來説，“定期貸款百分比”是指貸款人的定期貸款承諾所代表的定期貸款承諾的百分比，如果定期貸款承諾已經終止或已經到期，則指該貸款人持有的所有當時未償還的定期貸款本金總額的百分比。“定期票據”的定義見第2.11節。對於適用期限，“SOFR”術語是指在(A)SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率貸款的基礎利率確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。
-31-“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間的“信貸協議第三修正案”，其生效日期為第三修正案生效日。“第三修正案收購”具有第三修正案中賦予這一術語的含義。“第三修正案生效日期”是指2021年12月29日。“總對價”就一項收購而言，指(A)與任何收購有關而支付的現金，(B)與該項收購有關而應付賣方的債務，(C)與任何收購有關而交付的任何股權證券的公平市場價值，包括任何認股權證或期權，(D)與該項收購或其他未來付款(包括借款人或其附屬公司的盈利及其他或有債務)有關而訂立的不競爭契諾的現值，這些款項須在一段時間內支付(不包括在正常業務過程中支付的薪金)(按基本利率貼現)，但僅限於上文(A)、(B)或(C)項未包括的範圍，以及(E)與該項收購有關而承擔的債務金額。“融資債務總額”是指在任何時候，借款人及其附屬公司未清償的借款債務總額，以及(B)借款人或其任何附屬公司直接或間接擔保的、借款人或其任何附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購，或借款人或其任何附屬公司以其他方式保證債權人不受損失的任何其他人的所有未償借款債務的總和(但不重複)；但賣方附註項下的任何未清償款項，以及除非借款人已收到任何SBA PPP貸款將不獲豁免的通知，否則該等SBA PPP貸款將不包括在融資債務總額中。“總槓桿率”是指截至借款人任何一個會計季度的最後一天，借款人及其子公司在該會計季度結束的四個會計季度期間的融資債務總額與EBITDA的比率。“交易日期”在第11.10(D)節中定義。“部分”的定義見第2.18(C)節。“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人。
-32--包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“未使用的循環信貸承諾”是指在任何時候，當時有效的循環信貸承諾與循環貸款和L/信用證債務的未償還本金總額之間的差額。為免生疑問，就本定義而言，Swingline貸款的未償還金額不應計入循環信貸承諾或被視為循環信貸承諾的使用。“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。任何人士的“有表決權股份”是指任何一個或多個類別的股本或其他股權(不論如何指定)，具有選舉該人士的董事或其他類似管治機構的一般權力，但僅因發生或有事件而具有此項權力的股本或其他股權除外。“福利計劃”係指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。“全資子公司”是指其所有已發行和已發行的股本股份(法律規定的董事合格股除外)或其他股權均由借款人和/或本定義所指的一個或多個全資子公司擁有的子公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“正在進行的工作報告”是指按照第6.5(H)節的規定，以本合同附件I的形式，或以行政代理人可接受的其他形式提交給行政代理人和貸款人的報告。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構負債形式的任何權力。
-33-機構或產生該責任的任何合同或文書，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停關於該責任的任何義務或該自救立法下與任何這些權力有關或附屬的任何權力。第1.2節釋義。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間都是指伊利諾伊州芝加哥的時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。除非本協議另有明確規定，否則對協議(包括本協議)、其他合同文書和組織文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述和其他修改，但只有在任何貸款文件的條款不禁止此類修改、重述和其他修改的範圍內，並且對任何法規或法規的提及應被解釋為包括不時合併、修改、替換、補充或解釋此類法規或法規的所有法定和監管條款。第1.3節會計準則變更。如果在本協議日期之後，GAAP與第5.5節所述財務報表編制所用的GAAP發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着善意進行談判，以公平地反映會計原則上的這種變化。預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應相同，就好像沒有發生這種變化一樣。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第1.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。在不限制前述一般性的原則下，借款人既不會被視為遵守本協議下的任何財務契約，也不會被視為不遵守本協議下的任何財務契約，如果不是因為會計原則在本協議日期後發生變化，就不會存在這種遵守或不遵守的狀態。第1.4節形式計算。借款人或任何子公司在借款人最近結束的四個會計季度期間，在正常營業過程之外進行的任何允許的收購或處置重大資產，如果借款人根據證券法S-X條例第11條要求借款人進行與此類收購或處置有關的形式上的披露
-34- 1933年第1933號法律公告修訂後，則總槓桿比率、高級擔保槓桿比率和固定費用覆蓋比率應在給予其形式上的效力後計算（包括因直接歸屬於收購或處置資產的事件而產生的備考調整，這些事件有事實依據，並預期會產生持續影響，在每種情況下，根據1933年證券法第11條第S-X條規定確定，經證券交易委員會解釋，並經負責官員證明，（以及任何相關的債務的產生、償還或承擔）發生在該四個季度期間的第一天。 對於本協議中要求在備考基礎上計算總槓桿比率、高級擔保槓桿比率或固定費用覆蓋比率的任何條款，該等計算須按照上句作出，並使該等計算所針對的交易在形式上具有效力（連同任何相關交易）根據借款人在本協議項下提交的最新財務報表。 儘管本協議中有任何相反規定，但只有在2018年12月31日之前構成符合GAAP的資本租賃或融資租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據適用情況進行或交付。 第1.5節分部。 就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件），（i）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原人轉移至後一人，及（ii）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為在其成立的首個日期由當時的股權持有人組織。 第1.6節利率。 行政代理機構不保證或接受以下方面的責任，也不承擔以下方面的任何責任：（a）基準、其任何組成定義或定義中提及的費率或其任何替代、後繼或替代費率的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事項（包括任何基準替代品），包括任何此類替代品、繼任者或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將類似於，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準終止或不可用之前，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。 行政代理機構及其附屬機構或其他相關實體可參與影響基準利率、任何替代利率、後繼利率或替代利率（包括任何基準利率替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以不利於借款人的方式進行。行政代理人可以根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，在每種情況下均應遵守本協議的條款，並且對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、費用、損失或費用（無論是侵權、合同或其他，無論是法律或衡平法），任何錯誤或任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的計算。
-35-第2條信貸安排第2.1節定期貸款承諾。(A)在本協議和第五修正案的條款和條件的約束下，每一家有A期貸款承諾的貸款人，在接受本協議和第五修正案的情況下，各自同意向借款人提供美元貸款(單獨為“A期貸款”或“定期貸款”，所有貸款人共同為“A期貸款”或“定期貸款”)，金額為該貸款人的A期貸款承諾額。A期貸款應在第五修正案生效日在一次借款中提前，屆時A期貸款承諾將到期。在實施在第五修正案生效日提供資金的A期貸款並使用其收益的一部分來全額償還第五修正案之前的定期貸款後，雙方同意在第五修正案生效日定期貸款的未償還本金總額為350,000,000.00美元。(B)如第2.6(A)節所述，借款人可選擇將定期貸款作為基本利率貸款或SOFR貸款。任何定期貸款的已償還或預付金額不得再次借款。第2.2節循環信貸承諾。根據本協議的條款和條件，每家貸款人在接受本協議後，各自同意在循環信貸終止日期前不時以循環方式向借款人發放一筆或多筆美元貸款(單獨為“循環貸款”，所有貸款人共同為“循環貸款”)，最高可達該貸款人的循環信貸承諾金額，但可根據本協議條款進行任何削減；但在結束日發放的循環貸款總額不得超過30,000,000美元。在任何時候未償還的循環貸款、週轉貸款和L/C債務的本金總額不得超過當時有效的循環信貸承諾。每一筆循環貸款的借款應由貸款人按其各自的折舊百分比按比例進行。如第2.6(A)節所述，借款人可選擇每筆循環貸款為基本利率貸款或SOFR貸款。循環貸款可以在循環信貸終止日之前償還並再借入本金，但須符合本協議的條款和條件。第2.3節信用證。(A)一般條款。在本合同條款和條件的約束下，作為循環信用證的一部分，L信用證發行人應為借款人或借款人及其一家或多家子公司開具備用信用證和商業信用證(每份信用證各一份)，其未開出的面值總額最高可達L信用證承兑金額。每份信用證應由L/信用證出票人出具，但每一貸款人有義務向L/信用證出票人償還貸款人在該信用證項下每一筆提款金額的折現率，因此，每份信用證應按比例構成貸款人按比例使用循環信用證承諾的金額，金額等於其當時未償還的L/信用證債務的折算率。(B)申請。在循環信用證終止日期之前的任何時候，應借款人的要求，L/信用證發行人應開具一份或多份美元信用證。
-36- 信用證開證人滿意的形式，有效期不遲於簽發之日起12個月（以較早者為準）（或可在不遲於簽發日期和每次更新日期起12個月內取消）或循環信用證終止日期前五（5）天取消，除非借款人已以令L/C在收到借款人正式執行的申請後，發行人或應將適用的信用證以現金抵押，總面值如上所述，如果該信用證是為其子公司之一開立的，按照信用證簽發人通常規定的格式向該子公司提交相關信用證申請書（各為一份“申請書”）。 儘管任何申請中包含任何相反的內容：（i）借款人應支付與第2.12條規定的信用證有關的費用，（ii）除非第2.9條或第2.17條另有規定，除非存在違約事件，信用證簽發人在收到信用證提款之前，不得要求借款人提供信用證項下的任何金額的資金，及（iii）如信用證開證人在信用證項下的任何提款在支付該提款之日未得到及時償付，借款人償還信用證開證人該提款金額的義務應產生利息（借款人在此承諾支付）自該提款支付之日起及之後，年利率等於適用保證金加不時有效的基本利率之和（按一年365或366天（視屬何情況而定）及實際已過的天數計算）。 如果信用證簽發人簽發的任何信用證的到期日自動延長，除非信用證簽發人通知到期日不會延長到其預定的到期日，除非行政代理人或所需貸款人另有指示，如果在要求的通知日期之前： (i)該信用證的到期日（如果延期）將在循環信用證終止日之前五（5）天之後，除非借款人以信用證簽發人合理滿意的方式對適用信用證進行現金抵押或支持該信用證，（ii）循環信用證承諾已經終止，或（iii）存在違約或違約事件，且所需貸款人（或其指示下的行政代理人）已向信用證簽發人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。 信用證簽發人同意根據借款人的要求，根據第4條的條件和第2.3條的其他條款，對信用證進行修改，增加信用證金額或延長信用證到期日。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何信用證簽發人違反了第2.3（c）條規定的資金義務，或任何信用證簽發人在此期間屬於違約信用證，則信用證簽發人無義務簽發、展期或修改任何信用證。除非信用證開證人已與借款人或信用證開證人滿意的借款人達成安排，以消除信用證開證人與此類借款人有關的風險。 (c)償還義務。 在收到任何信用證受益人發出的關於該信用證項下提款的通知後，信用證開證人應立即通知借款人和行政代理人。 根據第2.3（b）節，借款人償還信用證開證人在信用證項下所有提款的義務（“償付義務”）應受與該信用證有關的申請書的約束，但如果借款人在11：00或之前已被信用證簽發人告知該提款，則償付應不遲於每次提款支付之日的中午12：00進行。或，如果提款通知是在提款日上午11：00之後發給借款人的，則不得遲於12：00
-37-在下一個營業日中午，在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或行政代理人以書面指定給借款人的其他辦事處立即可用的資金(借款人此後應安排將該金額(S)以類似資金分發給L/C發行人)。如果借款人未在到期日支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人以下述第2.3(E)節規定的方式為其參與提供資金，則行政代理此後因履行任何相關償還義務而收到的所有付款應按照下述第2.3(E)節分配。(D)絕對義務。借款人按照本節第(C)款規定的償還L信用證債務的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論在任何情況下，無論下列情況下，都應嚴格按照本協議和相關申請書的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)L信用證發行人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他情況或情況，不論是否與上述任何情況類似，如無本節規定，可能構成法律上或衡平地解除或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理人、貸款人或L開證行不承擔任何責任或責任，因開立或轉讓任何信用證，或支付或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前述情形如何)，或因任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語解釋上的任何錯誤，或L開證人無法控制的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，L信用證發行人有權自行決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果該等單據不嚴格符合該信用證的條款，則拒絕承兑並付款。(E)參與的權益。各貸款人(在開立有關信用證時擔任L信用證出票人的貸款人除外)在接受本信用證後，各自同意向L信用證出票人購買，而L信用證出票人在此同意向每家此類出借人(“參與貸款人”)出售不分割百分比的參與權益(“參與”)。
-38-利息“)，在L/信用證發行人簽發的每份信用證和每一項償付義務中，以其折算百分比為限。如果借款人未能在相關提款支付之日要求的時間內支付任何償付義務，如上文第2.3(C)節所述，或者如果L信用證發行人被要求在任何時間將任何償付義務的任何部分退還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人，則每一參與貸款人應在不遲於其收到L/信用證發行人以附件A的形式出具的證明(連同副本給行政代理)的營業日之前，或不遲於下午1點。在接下來的一個營業日，如果在該時間之後收到該憑證，應向行政代理支付一筆金額，該金額相當於該參與貸款人對該未償還或收回的償付義務的轉讓率，連同從L匯票出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人支付該款項之日為止的利息，年利率等於：(I)自L/C出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人根據本合同到期付款後兩(2)個工作日為止，每一天的聯邦基金利率，以及(Ii)從該參與貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該參與貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內，為該參與貸款人每一日的有效基本利率。此後，每一參與貸款人有權從就相關償付義務收到的每筆付款及其支付的利息中獲得其折算百分比，而L信用證發行人根據本合同保留其折算百分比。參與貸款人根據第2.3條對L/信用證發行人承擔的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何參與貸款人可能或曾經對借款人、L/信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何抵銷、反索賠或抗辯的約束。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人任何承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據第2.3條支付的每一筆款項不得有任何補償、減免、扣留或減少。(F)賠償。各參與貸款人應按各自的折算比例賠償L/信用證發行人因其簽發的任何信用證而可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任(因L的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致者除外)。參與貸款人在第2.3(F)節和第2.3節的所有其他部分項下的義務應在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後繼續存在。(G)申請信用證的方式。借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出開具信用證的書面通知，在每一種情況下，該通知應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和L/發票人均可接受的格式提出書面申請，並附上本協議要求的費用。行政代理人收到上述通知後，應立即通知L/信用證出票人(L/信用證出票人有權承擔
-39- 除非行政代理人或所要求的貸款人另有通知，否則任何此類開立、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足），並且信用證開立人應立即通知行政代理人和貸款人所要求的信用證的開立。 (h)更換信用證簽發人。 信用證開證人可在借款人、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間達成書面協議的情況下隨時更換。 行政代理人應將信用證開證人的更換通知貸方。 在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的信用證開證人賬户上的所有未付費用。 自任何此類替換生效之日起，（i）繼任信用證開證人應具有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，涉及此後將簽發的信用證，（ii）此處提及的術語“信用證開證人”應被視為指該繼任人或任何先前的信用證開證人，或該繼任人和所有先前的信用證開證人，根據上下文需要。 在本協議項下更換信用證開證人後，被更換的信用證開證人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證開證人在更換前所簽發信用證的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的信用證。 第2.4節適用利率。 基準利率貸款 每個基本利率貸款作出或維持的一個貸款人應承擔利息（根據情況，以365天或366天為一年計算，實際天數），自該貸款發放之日起，或由SOFR貸款轉換而產生之日起，直至到期（無論是通過加速或其他方式），年利率等於適用保證金加上不時有效的基本利率之和，借款人應在每個付息日和到期日（無論是通過加速或其他方式）支付。 (b)SOFR貸款 貸款人發放或維持的每筆SOFR貸款應在其未償還的每個利息期內計息（根據一年360天和實際天數計算）從該貸款提前或繼續之日起，或從基本利率貸款轉換而產生之日起，直至到期（無論是通過加速或其他方式），年利率等於適用保證金加上適用於該利息期的經調整期限SOFR之和，借款人應在每個付息日和到期日（無論是通過加速或其他方式）支付。 (c)利率決定。 行政代理人應確定適用於本協議項下貸款和償還義務的每種利率，其確定的利率應具有決定性和約束力，除非存在明顯錯誤。就SOFR條款的使用或管理而言，管理代理人將有權不時做出一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 行政代理人應及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR條款有關的一致性變更的有效性。
-40-第2.5節最低借款金額；SOFR貸款最高限額。在貸方項下墊付的基本利率貸款，每筆借款的金額應不少於100,000美元，或超過50,000美元的整數倍。SOFR貸款的每筆提前、繼續或轉換借款的金額應等於1,000,000美元或為500,000美元的整數倍的更大金額。未經行政代理同意，本協議項下未償還的SOFR貸款在任何時候不得超過十二(12)筆。第2.6節借款方式和適用利率。給管理代理的通知。借款人應在不遲於上午10：00前通知行政代理：(I)借款人要求貸款人提前借入SOFR貸款之日至少三(3)個工作日；(Ii)借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款之日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可隨時選擇改變或繼續每次借款所承擔的利率類型，或在符合第2.5節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，更改或延續其中的一部分，如下：(I)如果此類借款是SOFR貸款，在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部此類借款，或將部分或全部此類借款轉換為基本利率貸款，或(Ii)如果此類借款是基本利率貸款，則在任何營業日，借款人可在借款人指定的一個或多個利息期限內將全部或部分此類借款轉換為SOFR貸款。借款人應通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備向行政代理髮出所有此類通知，要求提前、繼續或轉換借款(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應立即以書面形式確認)，基本上採用本合同附件中附件B(借用通知)或附件C(繼續/轉換通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。關於繼續借入SOFR貸款一段額外的利息期限或將部分或全部基本利率貸款轉換為SOFR貸款的通知，必須在不遲於上午10：00發出。至少在申請續展或轉換日期前三(3)個工作日。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應指明要求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，要求提前、繼續或轉換的借款金額，包括該等新的、繼續或轉換的借款的貸款類型，以及(如果該等借款包括SOFR貸款)適用的利息期。如果存在任何違約或違約事件，不得提前、繼續或通過轉換產生SOFR貸款的借款。借款人同意，行政代理可以依賴行政代理善意地相信是授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該電話通知為準。(B)向貸款人發出通知。行政代理應立即以電話、傳真或其他電信方式通知每一貸款人根據上文第2.6(A)節收到的借款人的任何通知，以及該貸款人作為申請借款的一部分將發放的貸款金額。
--41--(C)借款人沒有通知。如果借款人沒有根據上文第2.6(A)節的規定，在第2.6(A)節所要求的當前利息期限的最後一天之前，就SOFR貸款借款的任何未償還本金金額的延續或轉換髮出通知，並且該借款沒有按照第2.9(A)節的規定進行預付，則此類借款應自動轉換為基本利率貸款借款。如果借款人未能根據上文第2.6(A)節的規定發出相當於償還義務金額的借款通知，並且在償還義務到期當天中午12：00之前沒有通知行政代理它打算通過未根據本協議借入的資金償還該償還義務，則借款人應被視為已在該日申請在循環信貸項下(或根據迴旋額度貸款人的選擇，在擺動額度項下)借入當時到期的償還義務金額的基本利率貸款，這筆借款應用於支付當時到期的償還義務。(D)發放貸款。不遲於下午1點在任何申請新借款的日期，每個貸款人應在伊利諾伊州芝加哥的行政代理人主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)立即以資金形式提供其借款的一部分，構成借款的一部分。行政代理人應在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)將每筆新借款的收益存入或電匯到借款人的指定支出賬户或借款人和行政代理人可能另行商定的貸方，從而使借款人能夠獲得每筆新借款的收益。(E)行政代理依賴貸方資金。除非借款人在以下時間之前通知行政代理(或，如果是基本利率貸款，則在下午1：00之前通知)。在該貸款人預定向行政代理支付貸款收益之日(通知自收到之日起生效)，該貸款人不打算付款時，行政代理可假定該貸款人已到期付款，行政代理可(但不應被要求)根據這一假設向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人實際上沒有向行政代理付款，則該貸款人應應要求，向行政代理支付可歸因於借款人的金額，連同自向借款人提供該金額開始至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該金額之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)從行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人根據本合同應付款之日後兩(2)個工作日，每一日的聯邦基金利率和(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起，每一日的有效基本利率。如果行政代理沒有應要求立即從貸款人那裏收到這筆款項，借款人應應要求向行政代理償還屬於該貸款人的貸款收益，並按適用於相關貸款的年利率計算利息，但這筆付款不會被視為根據第3.3條支付或預付貸款，因此借款人將不會因該條款下的付款而承擔任何責任。
-42-第2.7節週轉貸款。一般説來。在符合本條款和條件的情況下，作為循環信貸的一部分，擺動額度貸款人可酌情根據擺動額度向借款人發放美元貸款(單獨為“擺動貸款”，統稱為“擺動貸款”)，任何時候未償還貸款總額不得超過擺動額度。可不時使用週轉貸款，並可在循環信貸終止日結束時償還和再次使用週轉貸款項下的借款。每筆週轉貸款的最低金額為250,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。(B)週轉貸款的利息。每筆週轉貸款應計息至到期日(不論是加速或其他方式)，年利率等於(I)基本利率加循環信貸項下不時生效的基本利率貸款的適用保證金之和(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算)或(Ii)迴旋貸款機構的報價利率(以一年360天的實際天數計算)。每筆週轉貸款的利息應由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)到期並支付。(C)申請週轉貸款。借款人應在借款人請求發放任何週轉貸款之日的中午12：00之前向行政代理髮出事先通知(可以是書面的或口頭的)，説明該週轉貸款的金額和日期，以及(如果適用)所要求的利息期限。行政代理應立即將從借款人處收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。借款人確認並同意，所提供的利率報價用於立即且不可撤銷的承兑。在符合本協議條款和條件的情況下，每筆發放給借款人的週轉貸款的收益應存入或電匯到借款人的指定支付賬户，或作為借款人、行政代理和週轉貸款機構另行同意。(D)退還貸款。在通知借款人和行政代理的情況下，可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權可轉債貸款人代表其行事)，並在通知借款人和行政代理的情況下，要求每一貸款人以基本利率貸款的形式發放循環貸款，其金額等於貸款人在發出通知之日未償還的循環貸款金額的折現率。除非存在第8.1(J)或8.1(K)節所述的違約事件
-43- 對於借款人，無論是否存在任何其他違約事件，各借款人應將其申請的循環貸款的收益以立即可用的資金形式提供給位於伊利諾伊州芝加哥市的行政代理人辦公室的行政代理人，用於搖擺線賬户（或行政代理人指定的其他地點），在發出該通知之日的下一個營業日中午12：00之前。 行政代理人應立即將該等借款的收益匯給Swing Line銀行，以償還未償還的Swing貸款。 (e)好吧 如果任何借款人拒絕或未能根據第2.7（d）條的規定，在週轉線借款人提出要求時提供循環貸款，（由於第8.1（j）或8.1（k）節所述的違約事件與借款人或其他人有關），該借款人將在該循環貸款被提供給週轉額度借款人的時間和方式之前，從Swing Line購買未償還Swing貸款的未分割參與權益，其金額等於Swing貸款本金總額的Revolver百分比，該等循環貸款已償還。 此後，購買參與搖擺貸款的每個借款人有權獲得其在搖擺貸款中收到的每筆本金付款的循環百分比，以及從該借款人向搖擺貸款人提供資金之日起應計的利息。 在任何情況下，貸款人在本節項下的各項義務均為絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不得受任何借款人可能或已經對借款人、任何其他借款人或任何其他人的任何抵銷、反訴或付款抗辯的約束。 在不限制前述規定的一般性的情況下，此類義務不應受到任何違約或違約事件或任何擔保人承諾的任何減少或終止的影響，並且擔保人根據本節規定支付的每筆款項均不得進行任何抵消、減少、預扣或減少。 第2.8節貸款到期日定期貸款的分期付款。 借款人應自截至2023年12月31日的日曆季度開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天分期支付A期貸款的本金，每期本金的金額等於下文B列所列的金額，與下文A列所列的相關到期日相對： 付款日期B欄 A期貸款的預定本金支付12/31/2023 $6，562，500 03/31/2024 $6，562，500 06/30/2024 $6，562，500 09/30/2024 $6，562，500 12/31/2024 $6，562，500 03/31/2025 $6，562，500 06/30/2025 $6，562，500 09/30/2025 $6，562，500 12/31/2025 $6，562，500 03/31/2026 $6，562，500
-44-商定，由A期貸款當時未償還的所有本金和利息組成的最後付款應在定期貸款到期日到期並支付。每筆本金應根據持有A期貸款的貸款人的A期貸款百分比按比例支付給貸款人。(B)循環貸款。每筆循環貸款，包括當時未償還的本金和利息，都應到期，借款人應在循環信貸終止日到期並支付。(C)週轉貸款。每筆週轉貸款，包括本金和利息，應在循環信貸終止日到期並由借款人支付。第2.9節提前還款。可選的預付款。借款人可以全部或部分(但如果是部分，則：(I)如果借款是基本利率貸款，金額不少於100,000美元，(Ii)如果借款是SOFR貸款，金額不少於500,000美元，以及(Iii)在每種情況下，根據第2.5和2.7條借款所需的最低金額仍未償還)借款人提前三(3)個工作日向行政代理髮出通知，或在借款基本利率貸款的情況下，隨時預付SOFR貸款。借款人不遲於上午10：00向行政代理遞交通知在預付款之日(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短時間內)，在每一種情況下，預付款應通過支付待預付的本金金額來支付，對於任何定期貸款、SOFR貸款或循環貸款，應計利息至確定的預付款日期，外加貸款人根據第3.3條到期的任何金額。A期貸款的所有自願提前還款應按比例適用於持有此類A期貸款的貸款人。(B)強制性提前還款。(I)借款人或任何附屬公司或特定於項目的合營公司應隨時或不時就任何財產作出或同意作出處置，或將遭受損失(在任何一種情況下，構成被排除的附屬公司的任何關聯實體或特定於項目的合營公司，僅限於貸款方收到的現金收益淨額)，則借款人應立即將擬進行的處置或發生的損失(包括借款人或該附屬公司將就此收到的估計現金收益淨額)通知行政代理，並且，借款人或其子公司收到上述處置或損失的現金淨收益後，應立即提前償還債務，總金額相當於所有此類現金收益淨額的100%；但(X)本款不要求就借款人在任何不超過2,500,000美元的財政年度內因處置而收到的現金淨收益或借款人在不超過2,500,000美元的任何財政年度內發生的任何虧損事件進行任何此類預付款，只要當時不存在違約或違約事件，及(Y)在上文(X)款未涵蓋的任何處置或虧損事件中，只要借款人在其通知中説明借款人或有關附屬公司打算再投資，自收到之日起360日內，其現金淨收益
-45-對借款人及其子公司的業務有用的資產，則借款人無需根據本款就該現金收益淨額支付強制性預付款，只要該現金收益淨額在該360天期限內實際如此再投資；但如果借款人或任何相關子公司已在該360天期限內簽約承諾將該現金收益淨額再投資，則該再投資期限應再延長180天。在該再投資期結束後，借款人應立即通知行政代理，借款人或該子公司是否已將該現金收益淨額再投資於此類類似資產，如果該現金收益淨額未進行再投資，則借款人應立即預付未進行再投資的該現金收益淨額的債務。根據第2.9(B)(Vi)條的規定，每筆預付款的金額應首先用於未償還的定期貸款，直至全部清償，然後用於循環信貸(不減少循環信貸承諾)。如果行政代理人或被要求的貸款人提出要求，該處置或損失的所有收益應存入行政代理人(或其代理人)，並由其保留在抵押品賬户中。只要不存在違約或違約事件，行政代理人有權從抵押品賬户向借款人或在借款人的指示下支付相當於該等收益的金額，用於申請或償還更換、重建或恢復該財產的費用。(Ii)如果在截止日期後，借款人或任何子公司(在任何一種情況下構成被排除的子公司的任何關聯實體或特定於項目的合資企業，僅限於貸款方收到的現金收益淨額範圍內)對第7.1款不允許的借款發行任何債務(第7.1(O)款除外，但第(V)款所設想的範圍除外)，借款人應迅速將該發行的估計現金收益淨額通知行政代理，該估計現金收益淨額將由借款人或該附屬公司收到或記入借款人或該子公司的賬户。借款人或該附屬公司收到此類發行的現金淨收益後，應立即提前償還債務，總金額相當於該淨現金收益的100%。根據第2.9(B)(Vi)條的規定，每筆預付款的金額應首先用於未償還的定期貸款，直至全額償付，然後用於循環信貸；但持有定期貸款的每一貸款人有權在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇拒絕按照第(Ii)款規定的任何預付款的全部或部分比例份額(該等遞減金額，“遞減收益”)，在這種情況下，此類遞減收益應按比例用於貸款人的定期貸款，這些貸款人在未全額償付之前不拒絕按比例收取其按比例分攤的預付款份額，然後再用於循環信貸。借款人承認，其在本協議項下的履行不應限制貸款人因違反第7.1節或貸款文件任何其他條款而享有的權利和補救措施。(Iii)在收到借款人年終經審計的財務報表後五(5)天內，以及無論如何在借款人每個財政年度結束後125天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，借款人應提前償還債務，數額等於(X)借款人及其附屬公司該財政年度超額現金流的ECF百分比減去(Y)本協議項下貸款的自願預付款總額(如屬循環信貸)
-46-在該財政年度內或在該財政年度結束後和該超額現金流量預付款到期日期之前(不與上一財政年度根據第(Y)款扣除的任何金額重複)。根據第2.9(B)(Vi)條的規定，每筆預付款的金額應首先用於未償還的定期貸款，直至全額償付，然後用於循環信貸。(4)借款人應在根據第2.15節減少循環信貸承諾的每一天，預付循環貸款、循環貸款，如有必要，預付L/C債務，如有的話，預付將循環貸款、循環貸款和L/C債務的本金總額減至循環信貸承諾已如此減少的金額所需的金額(如果有)。(V)如果在任何時候循環貸款、循環貸款和當時未償還的L信用證債務的未償還本金餘額之和超過循環信貸承諾額，借款人應立即在沒有通知或要求的情況下，將超出的金額支付給行政代理，作為對這些債務的強制性預付款，每筆預付款首先用於循環貸款和循環貸款，直到全部償還，行政代理將在抵押品賬户中持有任何剩餘餘額，作為對信用證所欠債務的擔保。(Vi)除非借款人另有指示，否則根據第2.9(B)條規定的貸款的預付款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付為止，餘額應按SOFR貸款的利息期到期的順序應用於借款。第2.9(B)條規定的每筆貸款的預付款應以支付應預付的本金的方式進行，如果是任何定期貸款、SOFR貸款或循環貸款，則應在預付款之日應計利息以及貸款人根據第3.3條應支付的任何金額。L/信用證債務的每一筆預付款均應按照第8.4節的規定進行。(C)在循環信貸終止日期前支付或預付的任何金額的循環貸款和週轉貸款，在符合本協議的條款和條件的情況下，可以再次借款、償還和再次借款。已支付或預付的定期貸款不得轉借，如果是部分提前還款，這種提前還款應用於相關定期貸款的剩餘攤銷付款，包括定期貸款到期日到期的付款，並根據本金金額在所有此類剩餘付款中按比例加權使用。第2.10節違約率。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生或加速後，借款人應就所有貸款和償還義務的本金支付利息(在法律允許的範圍內以及在就此作出判決之前)、信用證費用和根據本協議或其他貸款文件欠下的任何其他金額的利息，年利率等於：(A)任何基本利率貸款或任何基於基本利率計息的循環貸款，其總和為2.0%加適用保證金加不時有效的基本利率；
--(B)對於任何SOFR貸款或任何按調整後期限SOFR計息的迴旋貸款或迴旋貸款的報價利率(視情況而定)，在違約時加其有效利率2.0%的總和，直至適用於其的利息期結束為止，此後的年利率等於2.0%加基本利率貸款的適用保證金加不時有效的基本利率；(C)對於任何償還義務，2.0%的金額加上根據第2.3條就該償還義務到期的金額；(D)對於任何信用證，2.0%的金額加上根據第2.12條就該信用證到期的信用證費用；和(E)對於任何其他逾期金額，2.0%的金額加上適用的保證金加上不時有效的基本利率；但在沒有加速的情況下，根據本節進行的任何調整應應行政代理的選擇，應要求或經所需貸款人的同意採取行動，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意支付利息。第2.11節債務證明。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。(B)行政代理還應保存帳目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(D)任何貸款人均可要求以附表D-1(就其定期貸款而言，在此稱為“定期票據”)、附件D-2(就其循環貸款而言，在此稱為“循環票據”)或附件D-3(就其循環貸款而言，在本文中稱為“週轉票據”)形式的一張或多張期票(就其定期貸款而言，在此稱為“週轉票據”)(該等定期票據、週轉票據和週轉票據在下文中統稱為“票據”，並分別稱為“票據”)，作為其貸款的憑證。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人或其登記受讓人的票據，金額為相關的定期貸款、承諾額或迴旋轉讓額(視情況而定)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.10節的任何轉讓之後)都應由一張或多張應付給該訂單的票據來表示
-48-根據第11.10節指定的收款人或任何受讓人，除非任何此類貸款人或受讓人隨後退回任何此類票據以供註銷，並要求再次證明上述(A)和(B)款所述的貸款。第2.12節費用。(A)循環信貸承諾費。借款人應根據貸款人的轉換百分比向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率等於每日平均未使用循環信貸承諾額的適用保證金(根據360天的年度和實際經過的天數計算)。此類承諾費應在每年3、6、9、12月的最後一天(從該日期之後的第一個日期開始)和循環信貸終止日每季度支付一次，除非循環信貸承諾在較早的日期全部終止，在這種情況下，直至終止之日的期間的全部承諾費應在終止之日支付。(B)信用證手續費。在本合同第2.3條規定的任何信用證的簽發、延期或增加金額之日，借款人應自行向L信用證的出證人支付相當於該信用證票面金額(或增加的票面金額)0.125的預付款。借款人應在每個季度的最後一天，即本合同日期之後的第一個日期開始的3月、6月、9月和12月的最後一天，向行政代理支付信用證費用，按照貸款人的轉換百分比為貸款人的應課税額，年費率等於該季度每一天適用的保證金(根據一年360天和實際經過的天數計算)，適用於該季度內未償還信用證的每日平均面值。此外，借款人應自行向L/信用證發行人支付L/信用證發行人就L/信用證發行人不定期確定的每份信用證的開具、開具、議付、修改、轉讓和其他費用。(C)行政代理費。借款人應為自己的使用和利益向行政代理支付行政代理和借款人在截止日期的費用函中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用。(D)審計費。借款人應就行政代理人或其代理人或代表進行的擔保品審計向行政代理人支付自用和受益費用，金額由行政代理人不時要求(行政代理人承認並同意此類費用的計算方式應與其在評估類似擔保品審計費用時通常使用的方式相同)；但在沒有任何違約或違約事件的情況下，借款人不應被要求在每一歷年向行政代理人支付一(1)次以上的審計費用。第2.13節付款的地點和申請。借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的貸款本金和利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他債務的本金和利息，應不遲於到期日中午12：00在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥(或行政代理人指定給借款人的其他地點)的行政代理人辦公室為貸款人(S)或有權獲得貸款的L/發行人支付。任何
-49-在此時間之後收到的付款應被視為已在下一個工作日被行政代理收到。所有此類付款應以美元支付，在付款地點立即可用資金支付，在任何情況下均不得抵銷或反索賠。此後，行政代理應迅速將與支付貸款本金或利息以及貸款人按比例向貸款人購買參與利息的償還義務有關的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給該貸款人，在每種情況下，均應根據本協議的條款加以運用。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期之日之前收到借款人通知借款人或L/信用證出票人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可(但不必)根據該假設將應付款項分配給適用的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人向任何貸款人、L/信用證出票人或其他有擔保的一方支付的任何款項，行政代理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人從借款人那裏收到的款項(S)超過了其從借款人那裏收到的金額(S)(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，包括利息在內，從該款項被分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理人償還。儘管本文中有任何相反的規定(包括第2.9(B)條)，行政代理人或任何貸款人在債務加速或債務最終到期或因違約事件終止承諾後收到的關於債務的所有付款和收款以及抵押品的所有收益，應匯給行政代理人，並按如下方式分配：(A)首先，支付行政代理人及其任何證券受託人在監測、核實、保護、保存或強制執行抵押品留置權、保護、維護或強制執行貸款文件下的權利，並在任何情況下包括借款人根據第11.13條同意向行政代理支付的所有費用和費用(此類資金將由行政代理自己保留，除非貸款人先前已償還此類費用和支出，在這種情況下，此類金額應匯給貸款人，以償還此前向行政代理支付的款項)；(B)第二，支付週轉貸款，包括本金和應計但未付利息；(C)第三，支付根據貸款文件應按比例分配的任何未付利息和手續費，這些利息和費用將按照每個持有人的未付總額按比例分配；
-50-(D)第四，支付貸款(循環貸款除外)的本金、未償還債務以及行政代理人根據第8.4節應持有的作為任何未償L/C債務的抵押品的金額(直至行政代理人持有的現金金額等於所有此類L/C債務的當時未償還金額為止)、資金轉移和存款賬户負債和對衝負債(前提是對掉期義務負有直接或間接責任且在發生該掉期義務時不是《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”的任何人不得用來履行該掉期義務)，支付給貸款人和L/C發行人的總金額，或作為其附屬擔保持有的總金額，在對衝債務的情況下，其關聯方(以及在訂立該協議或安排時是貸款方或貸款人的關聯方的任何個人)，將根據欠各持有人的未付金額總和按比例分配；(E)第五，償還貸款文件擔保的借款人及其附屬公司的所有其他未償債務和所有其他債務、債務和債務(但任何直接或間接對掉期義務負有責任的人所擁有的資金和抵押品收益，如果在發生此類掉期義務時不是商品交易法所界定的“合資格合同參與者”，則不得用於履行該掉期義務)，並將按照欠每個持有人的未付總額按比例分配；及(F)最後，借款人或任何其他合法有權享有該款項的人。第2.14節帳户借記。借款人特此不可撤銷地授權行政代理人對借款人在行政代理人處保存的任何存款賬户收取支付任何到期債務所需的金額；前提是借款人承認並同意行政代理人沒有義務這樣做，並且行政代理人不會因行政代理人不這樣做而向借款人或任何其他人承擔任何責任。第2.15節承諾終止。借款人有權在提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後(或行政代理同意的較短時間內)隨時終止循環信貸承諾，不收取溢價或罰款，並全部或部分終止(I)金額超過5,000,000美元或其任何增量為5,000,000美元，以及(Ii)按貸款人各自的轉賬百分比按比例在貸款人之間進行分配，但循環信貸承諾的金額不得減少到低於循環貸款、循環貸款、和L/信用證的債務，當時尚未償還。任何低於當時有效的L/C昇華或擺動額度昇華的循環信貸承諾的終止，應按適用的情況減少L/C昇華和擺動額度昇華。行政代理應立即通知每一貸款人循環信貸承諾的終止。(B)根據第2.15款終止承諾的任何行為不得恢復。
-51-第2.16節貸款人的替代。如果(A)借款人收到任何貸款人根據第3.6或3.1條提出的賠償要求，(B)借款人根據第3.4條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，(C)任何貸款人是違約貸款人，或該貸款人是被視為破產或成為破產或破產程序標的的人的子公司或附屬公司，或已為任何此等人指定接管人或管理人，或(D)貸款人未能同意第11.11條所要求的修訂或豁免，而所需貸款人已批准該項修訂或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何該等貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)，則除借款人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，借款人可要求任何受影響的貸款人按票面價值轉讓其所有權益、權利，而無需追索權。向借款人指定的合格受讓人支付本協議項下的所有債務(包括其在本協議項下的所有承諾、信用證項下的貸款和參與權益以及本協議和其他貸款文件規定的其他金額)，但條件是(I)此類轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響的貸款人支付所有款項(連同受影響的貸款人根據第3.3節應支付的金額，如同欠其的貸款是預付的而不是轉讓的)，但本協議項下的本金除外，和(Iii)轉讓是按照第11.10節的規定進行的，並須徵得第11.10節的同意(但根據第11.10節的規定，任何轉讓費用和可報銷的費用應由借款人支付)。第2.17節違約貸款人。儘管本文有任何相反的規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則(A)在該違約貸款人的任何違約貸款期內，就與任何貸款文件有關的任何事項進行表決(包括給予任何同意或豁免)而言，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，而為確定“要求貸款人”的目的，該違約貸款人的承諾應被排除在外(但未經該貸款人同意，前述規定不得允許增加該貸款人的承諾或延長該貸款人的貸款或其他債務的到期日)；(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人對該違約貸款人的超額部分減至零之前，如行政代理人在作出這種自願提前還款時指示，任何自願預付貸款應適用於其他貸款人的貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的貸款一樣；(C)在計算根據第2.12節就任何違約貸款人在任何違約貸款期內的任何一天向貸款人支付的任何承諾費時，該違約貸款人的承諾和未償還貸款應不包括在內，並且該違約貸款人無權根據第2.12節就該違約貸款人的任何違約貸款期收取任何費用(否則支付給作為違約貸款人的貸款人的任何信用證費用應轉而支付給L信用證出票人以供使用和受益)；(D)在任何確定日期的承諾使用量的計算應視為違約貸款人已為違約貸款人的所有貸款提供了資金；和(E)如果L/信用證發行人在違約貸款人期間任何時候就該違約貸款人提出要求，借款人應向行政代理交付現金抵押品，金額相當於該違約貸款人當時未償還的L/信用證債務的百分比(由行政代理持有，見第8.4節)。任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式受到影響，除非本第2.17節另有明確規定，否則
-52-借款人不得因本第2.17節的實施而免除或修改其在本合同項下的義務和其他貸款文件。第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。第2.18節增量貸款。(A)借款人可在不少於五(5)個工作日的通知內，不時要求設立(X)一項或多項定期貸款承諾，其形式可以是新的一批定期貸款或增加定期貸款的金額(該等新的定期貸款承諾或增加，稱為“新定期貸款承諾”)，或(Y)一項或多項循環貸款承諾，即增加循環信貸承諾的數額(該等增加的承諾為“新的循環貸款承諾”，與新的定期貸款承諾一起，稱為“新的貸款承諾”)，條件是：在每一種情況下，在提出任何此類請求時和新的貸款承諾生效之日(“增加金額之日”)(以及在其生效和使用其收益之後)，(I)不存在違約或違約事件，及(Ii)借款人應具備(A)總槓桿率(以借款人編制及敲定財務報表的最近完成歷季為基準)低於適用契約水平的3.00至1.00及0.25至1.00兩者中較小者，及(B)高級擔保槓桿率(以借款人編制及敲定財務報表的最近完成歷季的預計槓桿率)低於2.50至1.00。每項新貸款承諾的本金總額至少為10,000,000美元，本金總額至少為5,000,000美元的整數倍，且第五修正案生效日期後所有新貸款承諾的本金總額(為免生疑問而不包括條款A貸款承諾)不得超過100,000,000美元。每一項新貸款承諾的請求應列出相關新貸款承諾的要求金額和建議條款，以及貸款人或其他願意提供此類新貸款承諾的人。新的貸款承諾可由任何現有貸款人作出，或如有必要實現所請求的新貸款承諾的全部金額，則可由任何其他有資格成為合格受讓人的人(任何此等人士，“新貸款人”)作出，但任何人不得在未經行政代理同意的情況下成為新貸款人(不得無理拒絕同意)。(C)根據本第2.18節發放的任何貸款(“新定期貸款”或“新循環貸款”，視情況而定，統稱為“新貸款”)應(I)遵守第4.2節規定的各項條件以及借款人、適用貸款人和行政代理人同意的其他條件(包括提交行政代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件)；以及(Ii)根據借款人、每個適用的新貸款人和行政代理人簽署的本協議的補充或合併文件進行記錄。就本協議的所有目的而言，任何新的貸款承諾應在適用的補充或合併中指定為單獨的部分(在定期貸款的情況下)或增加現有的定期貸款或循環信貸承諾(在每種情況下均為“部分”)。(D)新貸款和新貸款承諾的條款和規定應與適用的條款和規定相同，除非本協議或適用的補編另有規定
-53-定期貸款或循環貸款，視情況而定。在任何情況下，(I)此類新貸款應(X)與所有其他貸款享有同等的支付權和擔保，(Y)在新期限貸款的情況下，有權與其他期限貸款按比例分享預付款(除非適用的新期限貸款機構同意在某些預付款中承擔較小份額)，(Ii)就每筆新期限貸款而言，所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何現有期限貸款的加權平均到期日，(Iii)就任何新期限貸款而言，(E)在每個增加的金額日期，每一個有新的循環貸款承諾的新貸款人應向借款人發放一筆循環貸款，其收益將用於在緊接該增加的金額日期之前預付其他貸款人的循環貸款，以便在該增加的金額日期生效以及在該日期進行的任何其他借款和預付款生效後，未償還的循環貸款由貸款人根據其在該增加的金額日期生效後的循環信貸承諾按比例持有。第三節税收；情況的變化。第3.1節預提税金。(A)無預扣的付款。除非法律另有要求，且符合第3.1(B)條的規定，借款人和擔保人根據本協議或其他貸款文件支付的每筆款項不得扣繳借款人或擔保人所在司法管轄區、借款人或擔保人付款所在的司法管轄區、或(在每種情況下)任何行政區或其中的任何政治區或税務機關徵收的任何當前或未來税項(對收款人徵收的總淨所得税除外)。如果需要代扣代繳，借款人或擔保人應代扣代繳，在罰款或利息產生之前，將代扣代繳的金額支付給適當的政府當局，並立即支付必要的額外款項，以確保每一貸款人、L/信用證出票人和行政代理人實際收到的淨額(包括該額外金額的税款)等於該貸款人、L/信用證出票人或行政代理人(視情況而定)在沒有扣繳的情況下本應收到的金額。如果行政代理人、L信用證出票人或任何貸款人就任何該等税款、罰款或利息支付任何款項，
借款人或擔保人應應要求以付款時使用的貨幣償還行政代理、L/信用證出票人或貸款人的付款。借款人或擔保人支付税款、罰金或利息的，應在付款後第三十天或之前，將證明已支付税款的官方税務收據或經認證的副本送交借款人、代扣代繳賬户的L/信用證出票人或行政代理人(如果不是正本的收件人，則複印件應送交行政代理人)。(B)美國預扣税豁免。非美國個人的每一貸款人或L/信用證出票人(該術語在本守則第7701(A)(30)節中定義)應在本守則下的初始信貸事件發生之日或之前，或如果晚於該金融機構成為本守則項下的貸款人或L/信用證出票人之日之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的(I)表格W 8 Ben(與該貸款人或L/C出票人有關，並使其有權根據本守則對該借出人或L/C出票人收到的所有金額完全免除扣繳，包括費用)的副本，根據貸款文件和債務)或表格W 8 ECI(關於該貸款人或L/C出借人根據貸款文件和義務將收到的所有金額，包括根據貸款文件和義務將收到的所有費用)，或(Ii)僅在該貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”、表格W 8 Ben或國税局規定的任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税的情況下，以及一份表明該貸款人不是守則第881(C)節規定的銀行的證書，不是借款人的10%股東(按守則第871(H)(3)(B)節的定義)，也不是與借款人有關的受控外國公司(按守則第864(D)(4)節的定義)。此後，每一貸款人和L/C出票人應不時向借款人和行政代理提交上述表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)和其他證明的經填寫和簽署的副本，這些表格和其他證明可能是：(I)借款人直接或通過行政代理直接或通過行政代理向該出借人或L/C出票人發出書面通知，以及(Ii)根據當時的美國現行法律或法規，為避免或減少該借出人或L/C出票人收到的所有款項的美國預扣税而要求的，包括費用，根據貸款文件或義務。在借款人或行政代理人的要求下，每個貸款人和L/信用證發行人為美國人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)應向借款人和行政代理人提交一份證明，表明其為美國人。(C)貸款人無法提交表格。如果由於適用的法律、法規或條約或其任何正式適用或解釋的任何變化，任何貸款人或L匯票發行人確定其無法向借款人或行政代理人提交該貸款人或L匯票發行人根據本第3.1條第(B)款有義務提交的任何表格或證書，或該貸款人或L匯票發行人被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或任何該等表格或證書因其他原因而變得無效或不準確，出借人或L/信用證發行人應立即將該事實通知借款人和行政代理，在此範圍內，出借人或L/信用證發行人沒有義務提供任何此類表格或證書，並有權撤回或註銷任何受影響的表格或證書(視情況而定)。第3.2節跟單税。借款人同意按要求支付與本協議或任何其他貸款文件有關的任何應付單據、印花或類似税款，包括
-55-在評估任何此類税收的情況下，利息和罰款，無論這種評估是在何時進行的，也無論當時是否在使用或在本協議下可獲得任何抵免。第3.3節資金賠償。如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或開支(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何SOFR貸款或週轉貸款而取得的存款或其他資金，或將該等存款或已支付或預付予該貸款人的款項再借出或再投資而招致的任何損失、成本或開支)：(A)SOFR貸款或週轉貸款在其利息期最後一天以外的日期的任何付款、預付或轉換；(B)借款人未能(因未能滿足第4節的條件或其他原因)在依據第2.6(A)或2.7節發出的通知中指定的日期借入或延續SOFR貸款或週轉貸款，或未能將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或週轉貸款；。(C)借款人未能在到期時支付任何SOFR貸款或週轉貸款的本金(無論是通過加速或其他方式)。或(D)SOFR貸款或週轉貸款因本合同項下任何違約事件的發生而加速到期，則借款人應在收到下一句中所述證書後十(10)天內向貸款人支付將向貸款人償還該損失、費用或費用的金額。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，向行政代理提供一份副本，列出合理詳細的此類損失、成本或費用的金額(包括對此類損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，該證書上顯示的金額應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。第3.4節法律的變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律或法規或其解釋的任何變化使任何貸款人發放或繼續維持任何SOFR貸款或履行本協議預期的義務是違法的，該貸款人應立即就此向借款人發出通知，並且該貸款人在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務應被暫停，直到該貸款人發放或維持SOFR貸款不再違法為止。借款人應在要求時預付任何該等受影響SOFR貸款的未償還本金金額，連同其應計的所有利息及根據本協議當時應支付予該貸款人的所有其他款項；但在符合本協議的所有條款及條件下，借款人可選擇從該貸款人借入受影響SOFR貸款的本金金額，從該貸款人借入基本利率貸款，基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只能由受影響貸款人按比例發放，且不得參考“基本利率”定義的(C)條款而予以釐定。在任何此類償還後，借款人還應支付根據第3.3條要求的任何額外金額。第3.5節無法確定費率。根據第3.9節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
-56-(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不能根據其定義確定“SOFR期限”，或(B)所需貸款人確定，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的任何原因，關於擬議的SOFR貸款的任何所請求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已將這種確定通知行政代理，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應被暫停(僅限於受影響的SOFR貸款，如果是SOFR貸款，則為受影響的利息期限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的利息期)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或(如為SOFR貸款)在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第3.3節所要求的任何額外金額。3.6節增加了成本，減少了回報。如果法律有任何變化：(I)任何貸款人(或其放貸辦公室)或L/信用證出票人應就其SOFR貸款、其票據、其信用證(S)或參與其中的任何內容、欠其的任何償還義務或其發放SOFR貸款、出具信用證或參與的義務，或改變向任何貸款人(或其放貸辦公室)或L/C出票人支付其SOFR貸款本金或利息的徵税基礎，或改變其SOFR貸款的本金或利息的徵税基礎，或參與或根據本協議或任何其他貸款文件就其SOFR貸款、信用證(S)、任何參與、欠其的任何償還義務、或其發放SOFR貸款、或出具信用證或取得參與的義務而到期的任何其他金額(除該貸款人或其放款辦公室或L/C出借人所在司法管轄區對其全部淨收入徵收的税率變化外)；或(Ii)對任何貸款人(或其放款辦公室)或L/C發行人的資產、在其賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(包括美聯儲施加的任何此類要求)，或對任何貸款人(或其放款辦公室)或L/C發行人或銀行間市場施加影響其SOFR貸款、其票據、其信用證(S)或其參與其中任何內容、欠其的任何償還義務或其發放SOFR貸款的義務的任何其他條件。或開立信用證，或參與信用證；
-57-上述任何一項的結果是增加貸款人(或其放貸辦公室)或L/C出票人發放或維持任何SOFR貸款、簽發或維持信用證或參與其中的成本，或減少該出借人(或其放貸辦公室)或L/C出票人根據本協議或與此相關的任何其他貸款文件所收到或應收的任何款項的金額，減少該出借人或L/C出票人認為是實質性的金額，則：借款人有義務在借款人或L匯票出票人提出要求後15天內(複印件交給行政代理)向該貸款人或L匯票出票人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L匯票出票人所增加的費用或減少的費用。(B)如在本條例生效日期後，任何貸款人、L/C發行人或行政代理人已斷定，任何法律上的更改，已使該貸款人或L/C發行人S或該法團的資本回報率，因其根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人或L/C發行人或該法團若非因上述採納本可達到的水平，變更或合規(考慮到貸款人或L匯票出票人S或有關公司關於流動性和資本充足性的政策)被該貸款人或L匯票出票人視為重要金額後，借款人應不時在該貸款人或L匯票出票人要求後15天內(複印件送交行政代理)，向該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人的損失。(C)貸款人或L/信用證出票人根據第3.6條要求賠償，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定該金額時，該貸款人或L/信用證發行人可以採用任何合理的平均和歸屬方法。但在貸款人、L/信用證出票人或行政代理人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人、L/信用證出票人或行政代理人對此提出索賠的意向後180天以上，借款人無須根據本節賠償該等費用的增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。第3.7節出借辦公室。每一貸款人可根據其選擇，就本協議項下提供的每一種貸款，選擇在本協議相應簽字頁上指定的分支機構、辦事處或附屬機構(每個均為“貸款辦公室”)，或在其不時向借款人和行政代理髮出的書面通知中選擇和指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構提供貸款。在合理可能的範圍內，貸款人應就其SOFR貸款指定替代分支機構或資金辦公室，以減少借款人根據第3.6條對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.5條無法獲得SOFR貸款，只要這種指定對貸款人沒有其他不利條件。第3.8節保留。
-58-第3.9節基準過渡事件的影響。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(A)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(C)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應根據本第3.9節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.9條明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不是
-59-顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、非代表性、如果(I)根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不能或將不能代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第四節先例條件第4.1節初始信用事件。每一貸款人和L/信用證發行人參加本協議項下首次授信活動的義務須受適用一方滿足或放棄下列先決條件的約束：(A)截止日期收購協議項下的交易應基本上與授信項下的初始資金根據成交日期收購協議草案的條款同時完成(未經行政代理同意，不得修改、修改或放棄任何對貸款人有實質性不利的條款)；但(I)根據截止日期收購協議降低購買價格不應被視為對貸款人或行政代理有重大不利影響，只要該項減少被分配用於減少定期貸款承諾，(Ii)截止日期收購協議明確預期的任何購買價格調整(包括任何營運資金購買價格調整)不應被視為對截止日期收購協議的修訂或豁免，以及(Iii)(A)截止日期收購協議中所包含的“重大不利影響”定義的任何變化應被視為對貸款人造成重大不利，(B)對截止日期收購協議中定義和規定的“截止日期”的最低內部日期的任何修訂應被視為對貸款人和行政代理的利益有重大不利影響，以及(C)對貸款人或行政代理在截止日期收購協議下作為第三方受益人的責任、管轄權或地位的任何條款的任何修訂或修改應被視為
-60-嚴重損害貸款人和行政代理人的利益；不得有任何禁令、臨時限制令或其他有效的法律行動，禁止結束收購截止日期或關閉和資助信貸；(B)行政代理人應已收到一名負責官員的償付能力證書，該證書基本上採用本文件所附附件作為附件J的形式；(C)行政代理人應已收到(A)五(5)年期預計財務報表(“財務模式”)，該報表使收購截止日期具有形式上的效力，並在其他方面為行政代理人所接受；(B)借款人及其子公司至少在截止日期前九十(90)天結束的最後三(3)個財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收益表和現金流量表，(C)借款人及其附屬公司在最近一個財政年度結束後以及截止日期前至少四十五(45)天結束的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和有關收益表；(D)借款人在截至2019年6月30日的最近一個連續十二個月期間的最後一天終了的12個月期間的預計未經審計的綜合資產負債表和有關的收入和現金流量表，該表是在實施交易後編制的，就好像這些交易是在該期間開始時發生的一樣；(E)由國家認可的會計師事務所進行審計或由行政代理人合理接受的會計師事務所對目標截止日期進行審查(可以是買方收益質量報告的形式)的證據；(D)(I)自2018年12月31日以來，就貸款各方而言，不應發生導致或合理預期借款人及其子公司的任何條件(財務或其他方面)、業務、業績、運營或財產作為一個整體發生重大不利變化的任何變化或事件；和(Ii)自2018年12月31日以來，就截止日期Target而言，不應發生任何已導致或合理預期會產生“重大不利影響”(如截止日期收購協議所界定)的變更或事件；(E)行政代理人在每一種情況下均應收到下列各項：(I)由所有適用各方正式籤立，(Ii)日期令行政代理人滿意的日期，以及(Iii)行政代理人滿意的形式和實質：(I)本協議由貸款方和貸款人正式簽署；(Ii)如果任何貸款人提出要求，該貸款人正式籤立的借款人票據日期為本合同日期，並符合第2.11節的規定；(Iii)由貸款方正式簽署的擔保協議，連同(I)原始股票或其他類似票據或證券，代表根據擔保協議規定須於截止日期質押的各附屬公司(在任何情況下構成除外附屬公司的任何關聯實體或項目特定合營公司除外，就任何一級外國附屬公司而言，限於擔保協議所規定的65%有表決權股份及任何其他股權的100%)的所有已發行及未清償股權的原始股票或其他類似票據或證券；(Ii)由下列權益組成的抵押品的股票權力
-61-根據《擔保協議》要求質押的每家子公司，(Iii)以債務人身份向作為擔保方的行政代理人提交的UCC融資聲明，以及(Iv)在適用範圍內，以行政代理人要求的形式和實質令行政代理人滿意的專利、商標和版權抵押品協議；(Iv)貸款文件中要求保存的保險證據；(V)每一貸款方的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，經其祕書或助理祕書或其他正式授權的官員逐一核證；(Vi)每一借款方董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易的決議副本，以及授權代表每一貸款方簽署此類文件的人的簽名樣本，所有這些文件均由借款方的祕書或助理祕書或其他正式授權的官員在每一種情況下予以證明；(Vii)貸款方的註冊或組織國務祕書辦公室和有資格作為外國公司或組織開展業務的每個州的國務祕書辦公室出具的每一貸款方的良好信譽證書(日期不早於本合同日期前30天)的複印件(此類外國司法管轄區除外，如果不具備這樣的資格將不會產生實質性的不利影響)；(Viii)針對每一貸款方的財產的融資報表、税收和判決留置權查詢結果，證明其財產上沒有留置權，但第7.2節允許的除外；(Ix)借款人已訂立在其正常運作過程中進行業務所需的擔保協議的證據；(X)律師對每一貸款方提出的令行政代理合理滿意的書面意見；及(Xi)在行政代理合理要求的範圍內，借款人或任何其他貸款方在截止日期生效的任何擔保協議的債權人間協議。(F)本協議(第5.6節除外)和其他貸款文件中所述的陳述和保證在信用證項下的信用證延期之日在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的)；
-62-(G)具體的收購協議陳述應在所有方面真實和正確；(H)行政代理人應在截止日期前至少五(5)天收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日合理要求的《愛國者法案》，以及(Ii)如果借款人在截止日期前至少五天符合《受益所有權條例》的“法人客户”資格，則應至少在截止日期前五天收到與借款人有關的受益所有權證明；(I)支付(I)要求在截止日期支付的所有費用和補償，(Ii)在截止日期前至少兩(2)個營業日開具發票的範圍內，要求在截止日期支付的費用均已支付(這些數額可與本合同項下最初借款的收益相抵銷)；(J)為建立和完善行政代理在貸款方抵押品中的擔保權益所需的所有文件和文書均應已籤立並交付，並且在適用的情況下，應以適當的形式提交以供存檔，但任何抵押品(此類抵押品上的留置權可通過以下方式完善的範圍除外)除外：(X)根據《統一商業法典》提交融資聲明，或(Y)交付要求交付的股票(連同為相關證書空白背書的股權書或類似的轉讓文書)(以及就截止日期Target及其附屬公司而言，只要貸款方已採取商業上合理的努力來獲得此類證書，則僅限於在成交日或之前收到此類股票的情況下，未提供或不能提供)，或在貸款方採取商業合理努力後的成交日未或不能完善以行政代理為受益人的擔保權益；(K)已發行的賣方票據的本金總額不得超過10,000,000美元；(L)在成交日期，按形式，並在成交日期實施最初的信貸延期和成交日期的成交，總槓桿率不得大於3.30至1.00；(M)借款人應已向行政代理人遞交一份主管人員的證書，證明上文(D)、(F)、(G)和(L)項所述事項(在第(L)條的情況下應有合理詳細的計算)；及(N)行政代理人應已收到第2.6條所要求的在截止日期借款的通知，且在簽發任何信用證的情況下，L/信用證的發票人應已收到一份填妥的信用證申請書以及第2.12條所要求的任何費用。第4.2節所有信用事件。每一貸款人和L信用證發行人在截止日期後參加本合同項下任何信貸活動的義務須受下列先決條件的約束：
-63-(A)本文件和其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證，在所有重要方面均應在上述時間保持真實和正確(但該重大性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持並保持真實和正確；(B)不會因為該信用事件而發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將持續或將會發生；(C)對於借款，行政代理人應已收到第2.6節規定的通知；對於任何信用證的開立，L/C發票人應已收到一份填妥的信用證申請書以及第2.12節要求的任何費用；如果是延期或增加信用證金額，則應收到L/C發票人可接受的格式的書面申請以及第2.12節要求的費用。本協議項下的每一借款請求和每次開具、增加或延長信用證到期日的請求，應被視為借款人在信貸事件發生之日就本節(A)至(C)款(包括這兩項)規定的事實作出的陳述和保證；但是，即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可根據具有循環信貸承諾的貸款人的完全酌情權，繼續在循環信貸項下提供墊款，且所提供的任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上述可能存在的其他條件。第5節陳述和保證。借款人和各擔保人共同和各自向行政代理、貸款人和L/信用證發行人擔保如下：第5.1節組織和資格。借款人是(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)有充分和足夠的權力擁有其財產和開展目前開展的業務，以及(C)在其所開展業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要這種許可或資格需要這種許可或資格的每個司法管轄區內具有正式許可或資格，但就第(C)款而言，如果不這樣做不會產生實質性的不利影響，則不在此限。第5.2節附屬公司；資本化。(A)每家附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有充分及足夠的權力擁有其財產並按現時進行的方式經營其業務，及(Iii)在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要該等許可或限制的每個司法管轄區內均獲正式許可或資格及信譽良好，但就第(C)款而言，如未能如此行事並不會產生重大不利影響，則屬例外。
-64- (b)本協議附件5.2列明瞭各子公司、其組織的管轄權、借款人和其他子公司擁有的各類股本或其他股權的已發行和流通股的百分比，如果該百分比不是100%，（不包括法律規定的董事合資格股份），説明其每一類別的法定股本和其他股本權益，以及每一類別已發行和已發行的股份數目。 各子公司的所有已發行股本和其他股本權益均為有效發行、已發行、已繳足且無需課税的，且附表5.2中所示的借款人或另一子公司擁有的所有此類股份和其他股本權益均為受益人擁有並記錄在案，借款人或該子公司不受所有留置權的約束，但根據抵押文件授予行政代理人的留置權除外，並根據適用的聯邦和州證券法 除附表5.2所述外，任何子公司均無發行任何類別股本或任何子公司其他股權的未履行承諾或其他義務，且任何人均無購買任何類別股本或任何子公司其他股權的期權、認股權證或其他權利。 第5.3條義務的權限和有效性。 (a)借款人有充分的權利和權力簽訂本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款，向行政代理授予借款人簽署的抵押文件中所述的留置權，並履行其在本協議及其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。 (b)每個貸款方都有充分的權利和權限簽署其簽署的貸款文件，擔保債務、對衝責任、資金轉移和存款賬户責任，向行政代理授予該人簽署的抵押文件中描述的留置權，並履行其簽署的貸款文件下的所有義務。 (c)借款人和貸款方交付的貸款文件已由該等人士正式授權、簽署和交付，並構成借款人和擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產、資不抵債、一般影響債權人權利和衡平法一般原則的欺詐性轉讓或類似法律（不論是否在衡平法程序或法律程序中考慮適用這些原則）。 (d)本協議和其他貸款文件，借款人或任何其他貸款方履行或遵守本協議或本協議規定的任何事項和事項，（i）違反或構成對借款人或任何其他貸款方具有約束力的任何法律規定或任何判決、禁令、命令或法令的違約，（ii）違反借款人或任何其他貸款方的組織文件的任何規定或構成違約，（iii）與任何重大契約相沖突，違反任何重大契約或構成違約，借款人或任何其他貸款方或其任何財產的契約或協議，或影響借款人或任何其他貸款方或其任何財產，或（iv）導致在借款人或任何子公司的任何財產上產生或強加任何留置權，但授予行政管理人員的留置權除外根據擔保文件的代理人。
-65- 第5.4節收益的使用;保證金股票。 借款人應使用定期貸款的收益（a）為收購截止日期目標公司所有已發行和流通股的部分購買價格提供資金，（b）為借款人的現有債務再融資，（c）為某些資本支出提供資金，（d）用於其一般營運資金目的，（e）為獲準收購提供資金，（f）為其他一般公司目的提供資金，（g）就A期貸款而言，全額預付第五次修訂前的定期貸款，以及（h）為與上述有關的某些費用和開支提供資金;借款人應將循環信貸的收益用於其一般營運資金目的以及其他合法和適當的目的，符合所有適用法律。 借款人或任何子公司均未從事（主要或作為其重要活動之一）購買或持有保證金股票的業務或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務（在聯邦儲備系統理事會條例U的含義範圍內），且任何貸款或任何其他信貸擴展的收益的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。 保證金股票（如上文所定義）構成借款人及其子公司資產的25%以下，受本協議項下任何出售、質押或其他限制的限制。 5.5財務報告。 借款人及其子公司截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及借款人及其子公司截至該日止財政年度的相關合並收益表、留存收益和現金流量表，及其隨附附註，這些財務報表附有致同會計師事務所（Grant Thornton LLP）的審計報告，以及借款人及其子公司截至2021年9月30日的未經審計的中期合併資產負債表，以及借款人及其子公司截至該日止季度的相關合並收入報表、留存收益和現金流量報表，此前已提供給行政代理人和貸款人，公允地反映借款人及其子公司在上述日期的綜合財務狀況，以及在一致的基礎上按照公認會計原則結束的期間的綜合經營業績和現金流量。 借款人或任何子公司均不存在對其重要的或有負債，除非該等財務報表或根據第6.5條提供的財務報表（就未來期間而言）中有説明。 第5.6節無重大不利變更。 自2020年12月31日以來，概無個別或整體事件或情況已產生或可合理預期會產生重大不利影響。 第5.7節全面披露。 書面陳述和書面資料（不包括預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業性質的信息），由任何貸款方提供給行政代理人和貸款人，與本協議和其他貸款文件的談判有關，以及貸款人承諾提供全部或部分融資，作為一個整體，不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使本文或其中包含的重要陳述整體上不具有誤導性。行政代理人和貸款人承認，對於借款人向行政代理人和貸款人提供的任何預測，借款人僅表示，這些預測是根據借款人在編制時認為合理的信息和估計編制的。 的
-66-截至截止日期，受益權證書(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第5.8節知識產權、特許經營權和許可證。借款人及其子公司擁有、擁有或有權使用所有必要的專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密商業和專有信息來開展目前開展的業務，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突。第5.9節政府授權和許可。借款人及其子公司在每一種情況下都已獲得開展業務所需的所有政府當局(如果有)的所有許可證、許可和批准，但無法獲得或維持這些許可、許可和批准的情況下，不能合理地預期它們會產生實質性的不利影響。沒有任何調查或程序待決，或據借款人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.10節好標題。借款人及其附屬公司對其資產擁有良好及可抗辯的所有權(或有效租賃權益)，反映於最近向行政代理及貸款人提供的借款人及其附屬公司的綜合資產負債表(在正常業務過程中出售資產除外)，除準許產權負擔外，並無任何留置權。第5.11節訴訟和其他爭議。沒有針對借款人或任何子公司或其任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議待決，據借款人所知，也不存在針對借款人或任何子公司或其任何財產的威脅，如果個別或總體做出不利裁決，有理由預計會產生重大不利影響。第5.12節税收。事實上，借款人或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有報税表均已提交，而借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評估、費用及其他政府收費，經證明在該等報税表中是到期並須支付的，但該等税項、評估、費用及政府收費(如有)則除外，該等税項、評估、費用及政府收費(如有)正真誠地提出爭議，並通過適當的訴訟程序阻止爭議事項的執行，並已提供根據公認會計原則而設立的充足準備金。借款人並不知悉任何建議對其或其附屬公司作出的額外課税評税，而該等額外評税並未根據公認會計原則就其賬目作出足夠撥備。已根據公認會計準則為借款人和每一附屬公司的賬面上的税項為所有開放年度及其本會計期間計提了充足的準備金。第5.13節批准。借款人或任何附屬機構對任何貸款文件的有效簽署、交付或履行不需要或將不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本協議日期之前獲得並保持完全效力的此類批准除外。
-67-第5.14節關聯交易。除附表5.14所載者外，借款人或任何附屬公司與其任何聯屬公司訂立的任何合約或協議(貸款方之間或與全資附屬公司之間或之間的任何該等合約或協議除外)，其條款及條件對借款人或該附屬公司的優惠程度低於彼此並無關聯關係人士之間的類似合約或協議的慣常條款及條件。第5.15節投資公司。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。第5.16節ERISA。(A)除附表5.16所列外，借款人或任何ERISA關聯贊助商均未對任何計劃作出任何貢獻、作出貢獻或承擔任何責任(或有責任)。(B)未發生或合理預期將會發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。(C)借款人或任何附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利均無任何或有負債，但《僱員補償及補償辦法》第一標題第6條所述的續保責任除外。第5.17節遵守法律。(A)借款人及其子公司遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有法律要求(包括1970年的《職業安全與健康法》、1990年的《美國殘疾人法》以及制定空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質的質量標準和標準的法律和法規)，任何此類不符合規定，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。(B)在不限制下文第6.8(A)節規定的陳述和保證的情況下，借款人陳述並保證：(I)借款人及其子公司和每個場所在所有重要方面都遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人及其子公司已獲得任何適用環境法所要求的所有政府批准，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的事項除外；(Iii)借款人及其附屬公司沒有，且借款人不知道有任何其他人在任何場所、任何場所之上、附近或以外釋放、威脅釋放或處置任何數量的危險物質，並且據借款人所知，任何場所都不會受到源自或來自任何其他財產的危險物質的任何釋放、威脅釋放或處置的不利影響；(4)所有房舍均無以下用途：(1)地下儲油罐，(2)含有石棉的建築材料的材料數量，(3)垃圾填埋場或傾倒場，(4)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理設施，或(5)位於或被提名為國家
-68- 根據《綜合性環境反應、賠償與責任法案》頒佈的優先權清單或根據任何類似的州法律頒佈或公佈的任何州補救優先權清單;（v）除在正常業務過程中和在實質上遵守環境法外，借款人及其子公司沒有使用任何實質性數量的任何危險材料，也沒有在任何場所進行任何危險材料活動;（vi）借款人及其子公司對響應或糾正措施、自然資源損害或其他損害不承擔任何根據CERCLA、RCRA或任何類似的州法律規定的重大責任;（vii）借款人及其子公司不受，沒有通知或不知道，也不需要發出涉及借款人或任何子公司或任何場所的任何環境索賠的通知，且在任何場所內不存在可合理預期構成對借款人或任何子公司或此類場所的環境索賠基礎的條件或事件;（viii）任何處所均不受任何限制，借款人亦不知悉任何有關所有權、佔用權、與任何（1）環境法或（2）危險材料的釋放、威脅釋放或處置有關的場所的使用或可轉讓性;及（ix）該等處所內並無對環境或人士的健康或安全構成不合理風險的狀況或情況。 第5.18條制裁;反洗錢;反腐敗法。 (a)借款人及其子公司，借款人及其子公司（關聯實體和項目特定合資企業除外）各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人及其子公司各自的代理人和代表以及各關聯實體和項目特定合資企業各自的董事、高級職員和僱員，遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。 (b)（i）借款人或任何子公司，或（ii）據借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事或高級職員，或借款人或任何子公司的任何關聯公司，或其各自的任何僱員或代理人，將以任何身份與本協議規定的信貸融資有關或從中受益，均不是受制裁人員。 借款、信用證、收益使用或本協議預期的其他交易均不得違反任何反腐敗法或適用的制裁。 (c)借款人及其子公司已制定並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。 第5.19節其他協議。 借款人或其任何子公司均未違反與該人員或其任何財產有關的任何契約、契約或協議的條款，如果未糾正，則可合理預期會產生重大不利影響。 第5.20節償付能力。 借款人及其各子公司，總體而言，是有償付能力的，能夠償還到期債務，並有足夠的資本開展業務。 第5.21條無違約。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。
-69-第5.22節不收取經紀費。借款人不會就本協議或任何擬進行的交易支付任何經紀人費用或佣金；借款人特此同意賠償管理代理和貸款人，並同意使管理代理和貸款人不會因聲稱與本協議或與此相關而產生的任何此類經紀人或發現人費用以及與任何此類索賠、要求或責任相關的任何費用(包括合理的律師費)而受到損害。第5.23節保險。借款人及各附屬公司向財務穩健、信譽良好及負責任的保險公司承保其擁有的所有可保財產，而該財產的性質通常由所處位置相似及經營方式類似物業的人士承保，以防止因該等危險及風險而造成的損失或損害，而承保金額則為所處位置及經營方式類似物業的人士所承保的金額。第5.24節高級債務。該等債務現時及將來均為直接、無條件及非附屬債務，與各借款方借入款項的所有其他現有及未來優先債務及優先於各貸款方的所有次級債務並列，並將至少與其並列。第5.25節勞工事務。除附表5.25所述外，截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工均未簽訂任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或其任何子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。第5.26節完美事關重大。擔保協議的效力是為了行政代理的利益而為擔保品(如擔保協議中所定義的)的義務、合法、有效和可強制執行的留置權以及擔保權益的持有人行事，並且，(I)當融資聲明和其他適當形式的文件提交到適當的辦公室時，以及(Ii)在行政代理人接管或控制抵押品(其擔保權益只能通過佔有或控制來完善)時，擔保協議所設定的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益，所有權利，(A)專利、商標、貿易風格、版權和其他知識產權(包括對其的所有註冊和申請)和(B)擔保權益不能根據相關司法管轄區相關時間有效的《統一商法典》予以完善的擔保品(擔保協議定義的)，或本協議或擔保協議不要求擔保完善的擔保品的所有權和權益)，在每種情況下，除允許的產權負擔外，不受任何留置權的約束。第5.27節歐洲經濟區金融機構。任何貸款方都不是EEA金融機構或承保實體。
-第6款.平權契諾借款人和每個擔保人共同和各自約定並同意，只要借款人在本合同項下有任何信貸可用或由借款人使用，除非根據第11.11節：第6.1節的業務維持條款，在任何一種或多種情況下均以書面形式免除遵守。除非第7.4(C)節另有規定，否則借款人應並應促使各子公司維持和維持其存在；但是，如果借款人合理的商業判斷認為該行動對其業務的開展是可取的，並且對貸款人沒有任何實質性的不利影響，則本節的任何規定均不能阻止借款人解散其任何子公司。借款人應，並應促使各子公司保存和保持所有許可證、許可證、特許經營權、批准、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他業務正常開展所必需的所有權，否則可能會產生重大不利影響。第6.2節物業的維護。借款人應並應安排各附屬公司(任何聯營實體或屬不包括附屬公司的特定項目合營公司除外)保養、保養及保持其物業、廠房及設備處於良好維修、運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並應不時對其進行一切必需及適當的維修、更新、更換、加建及改善，以使其效率在任何時候均可完全保留及維持，但根據該人士的合理商業判斷，任何該等財產對該人士的業務正常運作不再必要者除外。第6.3節納税和評税。借款人應在其或其財產的所有税項、差餉、評税、費用及政府收費成為拖欠或應累算的罰則前，妥為支付及清償，並應促使每間附屬公司妥為支付及清償所有税項、差餉、評税、費用及政府收費，除非及在該等税項、差餉、評税、費用及政府收費的範圍內，該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是本着善意及通過適當的訴訟程序提出的，而該等訴訟妨礙了爭議事項的執行，併為此預留了足夠的準備金。第6.4節保險。借款人應承保及保持受保，並應安排每家附屬公司向財務穩健、聲譽良好及負責任的保險公司承保及保持承保其擁有的所有可保財產，而該等財產的性質通常由所處位置相似且經營方式類似物業的人士承保，而承保金額則為所處位置及經營方式類似物業的人士所承保的損失或損害，而承保金額則為所處位置及營運方式類似物業的人士所承保的金額；借款人應向財務狀況穩健、信譽良好及負責任的保險公司承保及安排各附屬公司承保財務狀況穩健、聲譽良好及負責任的保險公司，而承保範圍通常為所處位置相似並經營類似業務的人士所承保。在任何情況下，借款人應在抵押品文件要求的範圍內維持抵押品的保險，並促使各子公司維持抵押品的保險。應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份證書，以摘要形式列出根據本節維持的保險的性質和範圍。行政代理人應被指定為額外的被保險人和貸款人的損失收款人(視情況而定)，適用於本第6.4節要求的每一份責任和財產保險單，且其形式和實質為行政代理人所接受。
-71-第6.5節財務報告。借款人應並應促使各子公司根據公認會計原則維持標準的會計制度，並應向行政代理人、各貸款人、L/信用證發行人及其正式授權的代表提供行政代理人或該貸款人合理要求的有關借款人及其各子公司的業務和財務狀況的信息；在沒有任何請求的情況下，借款人應向行政代理、貸款人和L/C發行人提供：(A)(I)借款人每個會計年度(從截至2019年9月30日的會計季度開始)的每個會計季度最後一天後，無論如何不遲於四十五(45)天，借款人及其子公司截至該會計季度最後一天的綜合和合並資產負債表(包括有關關聯實體的合理詳細信息)以及綜合和合並損益表、留存收益表、借款人及其附屬公司的財務和現金流量(包括顯示關聯實體業績的合理詳細信息)以及當時結束的財政年度至今期間的現金流量，每一項都以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的相應日期和期間的數字，由借款人按照公認會計準則編制(須遵守腳註披露和年終審計調整)，並由負責官員核證；以及(2)在截至2019年9月30日的截止日期Target的會計季度的最後一天之後，在任何情況下，儘快提供截止該會計季度最後一天的截止日期Target的綜合資產負債表的副本，以及截止日期Target的會計季度和當時結束的會計年度至今期間的綜合損益表、留存收益和現金流量表的副本，每一份都以比較的形式顯示上一會計年度的相應日期和期間的數字，借款人根據公認會計準則(受無腳註披露和年終審計調整的約束)編制的或截止日期目標，並由負責官員認證；(B)在借款人每一財政年度最後一天後，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度最後一天後九十(90)天，一份借款人及其附屬公司截至當時終了財政年度最後一天的綜合和合並資產負債表(包括有關關聯實體的合理詳細資料)，以及借款人及其附屬公司當時結束的財政年度的綜合和合並損益表、留存收益和現金流量表(包括顯示關聯實體業績的合理詳細資料)及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的數字，附同均富律師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的無保留意見，該意見由借款人選擇，並令行政代理和所需貸款人合理滿意，表明財務報表已按照公認會計準則編制，並按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營業績和現金流量，並已按照公認的審計準則對該等財務報表進行審查，因此，這種審查包括對會計記錄的測試以及在當時情況下認為必要的其他審計程序；(C)收到獨立公共會計師向其提交的任何其他書面報告或管理函件後，立即予以通知；
-72- (d)在發送或存檔後，借款人或任何子公司向其股東或其他權益持有人發送的每一份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及每一份定期、定期或特別報告、註冊聲明或招股説明書的副本（包括借款人或任何子公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何繼任機構提交的所有10 K表、10 Q表和8 K表報告）;（e）在收到後，立即提供任何監管機構對借款人或任何子公司的賬簿和記錄進行的每次審計的副本，或任何重大不遵守與借款人或任何子公司或其業務有關的任何適用法律、法規或指南的通知的副本; (f)一旦獲得，且無論如何不遲於借款人每個財政年度最後一天後的四十五（45）天，一份借款人及其子公司下一財政年度的年度財務預測; (g)任何負責官員應在獲悉後立即書面通知（i）任何針對借款人或任何子公司或其任何財產的書面威脅或未決訴訟或政府或仲裁程序或勞資糾紛，如果不利地確定，可能合理地預期會產生重大不利影響，（ii）發生本協議項下的任何違約或違約事件，（iii）發生任何重大不利影響，（iv）根據第6.10條成立或收購任何子公司，或（v）借款人及其子公司的財務報告慣例發生任何重大變化; (h)根據上述（a）和（b）款提交的每份財務報表，（i）一份書面證明，其格式如附件F所示，由負責官員或行政代理人可接受的借款人的其他官員簽署，表明據該官員所知和所信，在該報表所涵蓋的期間內沒有發生違約或違約事件，或，如果在此期間發生了任何此類違約或違約事件，則應説明此類違約或違約事件，並説明借款人或任何子公司為補救此類違約或違約事件而採取的行動（如有），以及（ii）與該財政季度相關的工作進展報告。 上述第（i）款所述的此類證書還應列出支持第7.12節所述財務契約的計算方法; (i)應行政代理人或任何代理人通過行政代理人提出的要求，（i）借款人或作為行政代理人的任何子公司或該代理人可能不時合理要求評估借款人在信用證項下的持續財務義務和遵守情況的其他信息和報告，這些信息應以行政代理人合理滿意的形式和詳細程度提交，如有要求，應由借款人的授權辦事處進行認證，以及（ii）行政代理人或任何代理人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）而合理要求的信息和文件;及（j）在擔保協議發生及持續時，就擔保協議的任何重大修改、違約或放棄發出通知。
-73-第6.6節檢查。借款人應允許行政代理人、各貸款人、L/C發行人及其正式授權的代表和代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，並聽取其高級管理人員、僱員和獨立公共會計師的建議(借款人據此授權該等會計師與行政代理人、該等貸款人進行討論)，並應促使各附屬公司(屬於被排除子公司的任何關聯實體或項目特定合資企業除外)訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄。且只要不存在違約或違約事件，應在行政代理或任何該等貸款人或L匯票發行人指定的合理時間和間隔內向借款人發出合理的事先通知；但是，在沒有違約或違約事件的情況下，借款人不應被要求在每個會計年度向行政代理、貸款人或L/信用證發行人償還一(1)次以上的檢查或審計費用。第6.7條ERISA。借款人或任何ERISA關聯贊助商均未(I)採納、出資、對任何計劃有任何義務或對任何計劃負有任何責任，或(Ii)根據ERISA第四章對PBGC負有任何責任。借款人應並應促使各附屬公司(屬於被排除子公司的任何關聯實體或項目特定合資企業除外)迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和債務，其性質如未支付或未能履行，可合理預期會導致對其任何財產施加留置權。借款人應並應促使各附屬公司(屬於被排除子公司的任何關聯實體或項目特定合資企業除外)迅速通知行政代理和各貸款人：(A)與計劃有關的任何可報告事件(如ERISA中所定義)的發生；(B)收到PBGC關於其尋求終止任何計劃或為其指定受託人的任何通知；(C)其終止或退出任何計劃的意圖；及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，會導致借款人或任何附屬公司(任何聯營實體或屬於被剔除附屬公司的項目特定合營公司除外)就任何退休後福利計劃福利招致任何重大負債、罰款或罰款，或借款人或任何附屬公司(屬被剔除附屬公司的任何關聯實體或項目特定合營公司除外)的或有負債出現任何重大增加。第6.8節遵守法律。(A)借款人應，並應促使每家子公司在所有方面遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有法律要求，而任何此類不遵守行為，無論是個別或整體，均可合理預期對其任何財產產生重大不利影響或導致留置權。(B)在不限制上文第6.8(A)節規定的協議的情況下，借款人應並應促使各附屬公司在任何時候，在任何時候，在可合理預期的範圍內，單獨或總體未能做到這一點會產生重大不利影響：(I)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Ii)要求任何處所或其任何部分的每一租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Iii)取得並保持充分有效，並生效任何適用的環境法所要求的所有實質性政府批准，以在每個
-74-房舍；(4)糾正其或在適用環境法的任何房舍的任何實質性違反行為；(5)不允許在任何房舍存在或操作任何(1)填埋或傾倒或(2)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理設施或固體廢物處置設施；(6)不在任何房舍製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質，除非在其正常業務過程中並以最低限度的數量；(Vii)在十(10)個工作日內，在獲悉與借款人或任何子公司(任何附屬實體或屬於被排除的子公司的特定項目合資企業除外)或任何房屋有關的下列任何事項時，以書面形式通知行政代理並提供任何合理要求的文件：(1)根據CERCLA、RCRA、經1977年《清潔水法》修訂的《1972年聯邦水污染控制法》，或任何類似的州法律，對迴應或糾正行動、自然資源損害或其他損害承擔任何重大責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法的行為或危險物質的釋放、威脅釋放或處置；(4)因(X)危險物質的釋放、威脅釋放或處置或(Y)環境法而產生的對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制；或(5)可合理預期會產生重大不利影響的任何環境、自然資源、健康或安全狀況；(Viii)根據任何適用的環境法的要求，進行任何必要的調查、研究、採樣、測試、消除、清理、移除、補救或減少任何材料釋放、威脅釋放或處置有害物質所需的任何調查、研究、採樣、測試、消除、補救或其他應對行動；(Ix)遵守和遵守任何政府當局在影響借款人或任何附屬公司(屬於被排除附屬公司的任何附屬實體或項目特定合資企業除外)的利益的契據或其他文書中對場所的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附屬公司(屬於被排除附屬公司的任何附屬實體或特定項目合營公司除外)擁有或能夠合理獲得的有關物業的任何合理要求的環境記錄；及(Xi)執行、滿足和實施任何政府當局或環境法要求的、或包含在任何政府當局根據任何環境法發出的不起訴的任何進一步行動函件或契諾中的任何運營或維護行動。第6.9節[已保留]。第6.10節子公司的成立。在任何國內子公司(被排除的子公司除外)成立或收購後，借款人應立即向行政代理和貸款人發出有關通知，並及時遵守第6.12節的要求(此時，附表5.2應被視為包括對該子公司的提及)。借款人不得、也不得允許任何子公司組建或收購任何外國子公司。第6.11節收益的使用；保證金股票。借款人應將本協議項下提供的信貸僅用於第5.4節規定或允許的用途。借款人或任何附屬公司均不得主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會U規則的含義)而發放信貸的業務，且任何貸款或
-75-根據本協議進行的任何其他信貸擴展將用於購買或攜帶任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票而向他人提供信貸。第6.12節擔保和抵押品。(A)擔保。借款人的每個直接和間接子公司(根據第10節或根據一個或多個擔保協議，其形式和實質為行政代理合理接受的、可能被修訂的除外的子公司除外)，應始終保證債務、對衝負債、資金轉移和存款賬户負債的支付和履行。不時修改或補充(單獨的“擔保”和統稱的“擔保”，以及作為擔保人執行和交付本協議的每個此類子公司(包括此後以第10條要求的形式簽署和交付附加擔保人補充的任何子公司)或單獨的擔保，在本文中稱為“擔保人”，統稱為“擔保人”)。(B)抵押品。借款人和擔保人在其所有個人財產上的所有權利、所有權和利息應以有效的、完善的和可執行的留置權來擔保義務、對衝責任和資金轉移和存款賬户責任。借款人和其他貸款方承認並同意將抵押品的留置權授予行政代理，以使債務、對衝債務和資金轉移和存款賬户負債的持有人受益，並應是有效的和完善的優先留置權，在每一種情況下，應根據這些人提供的一份或多份抵押品文件，每份文件的形式和實質都令行政代理滿意。(C)進一步保證。借款人同意，應行政代理人或所需貸款人的要求，並應不時安排每名擔保人簽署和交付該等文件(為免生疑問，包括抵押和類似文件)，並作出行政代理人或所需貸款人合理要求的行為和事情，以規定或完善或保護抵押品上的該等留置權。如果借款人或任何擔保人在本合同日期後成立或收購任何其他子公司(被排除的子公司除外)，除非上文第6.12(A)和6.12(B)節另有規定，否則借款人應在該成立或收購後立即促使該新成立或收購的子公司簽署擔保和行政代理隨後可能要求的抵押品文件，並且借款人還應將行政代理合理要求的與此相關的其他文書、文件、抵押、證書和意見交付行政代理，或由該子公司自費交付。第6.13節高級債務。借款人應保證，並應促使對方借款方確保該等債務是並將是直接、無條件和非從屬債務，並至少與每一借款方借入資金的所有其他現有和未來優先債務以及優先於每一借款方的所有次級債務並列。第6.14節套期保值協議借款人應在截止日期後九十(90)天內(或行政代理人以書面形式自行決定的較長時間內)簽訂一份或多份財務穩健的利率保障協議
-76-交易對手有效地確定或限制至少三(3)年期間至少相當於當時未償還定期貸款本金50%的名義金額的利率。6.15現金管理。在截止日期後一百二十(120)天內(或行政代理人以書面方式自行決定的較長時間內)，借款人和其他貸款方在此後的任何時間均應以行政代理人和借款人合理滿意的形式和內容保存其每個經營賬户，但在行政代理人、其附屬公司或與行政代理人訂立控制協議的其他金融機構的除外賬户除外。第6.16節抵押品訪問協議。在截止日期後一百二十(120)天內(或行政代理人以書面方式自行決定的較長時間)，每一貸款方應盡商業上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式和實質，向行政代理人交付關於截止日期(I)構成借款方公司總部或首席執行官辦公室或(Ii)持有公平市場價值等於或超過5,000,000美元的抵押品，但不包括用於儲存項目相關材料的任何特定項目合資企業的任何臨時場所的抵押品訪問協議。與該項目有關的臨時庫存和設備。第6.17節擔保義務。借款人應維持，並應促使每家子公司以行政代理合理滿意的方式維持其在正常經營過程中開展業務所需的每一項擔保協議。第7節負面公約。第7.1節借款和擔保。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(在任何一種情況下構成被排除的附屬公司的任何關聯實體或特定項目合營公司)發行、招致、承擔、產生或產生任何借款債務、產生、產生或產生其他或有債務(包括收益)或產生利率、貨幣或商品上限、套頭、掉期或類似套期保值安排的負債，或作為背書人、擔保人、擔保人或以其他方式對任何其他人的任何債務、義務或承諾承擔責任，或以其他方式同意為支付他人的債務提供資金，或向其提供資金或進行投資，或以其他方式向另一債權人保證不受損失，或申請或對支持另一人的義務的信用證的出票人承擔責任，或將其可能具有的任何債權或要求從屬於任何其他人的債權或要求；但上述規定不得限制也不得阻止：(A)借款人及其子公司對行政代理和貸款人(及其關聯方)的義務、對衝責任、資金轉移和存款賬户責任，包括其任何延期、再融資、修改、修訂和重述；
--77--(B)借款人及其附屬公司購買貨幣債務和資本化租賃債務，每次未償債務總額不得超過30,000,000美元；(C)借款人或任何附屬公司因與金融機構簽訂的利率、外幣和商品套期保值協議而產生的義務，這些協議與正常業務過程中的真正對衝活動有關，且不是用於投機目的；(D)在正常業務過程中收到的商業票據的存放或收取項目的背書；(E)任何附屬公司不時欠借款人或另一間附屬公司的公司間墊款，或借款人在正常業務運作中欠附屬公司的款項；。(F)與賣方票據有關的次級債務；。(G)借款人及其附屬公司的無抵押次級債務，其總額在任何時間均不超過$45,000,000；。(H)於結算日存在並於本協議附表7.1披露的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；。(I)在石碑賣方票據項下招致的債務，本金總額在任何時候均不超過$5,000,000；及(Ii)與石碑延期付款有關的款額在任何時間的未償還總額不超過$7,500,000；。(J)為以正常貿易信貸購入供應品或存貨而借入款項而不構成債務的債務；。(K)在正常業務運作中產生的與保證協議有關的債務；。(L)根據截止日期收購協議所界定的任何“調整金額”的款額；。(M)借款人及其子公司未被本節以其他方式允許的其他債務，在任何一次未償債務總額不超過25,000,000美元；(N)與允許的收購有關的套取債務；及(O)在不存在或由此導致違約事件的情況下，借款人或任何子公司在成交日期後發生的其他無擔保債務在生效後應形式上遵守第7.12條；但(I)該等債務不得早於產生該等債務時任何未償還貸款的最新到期日而到期，(Ii)該等債務的加權平均到期日不得短於當時現有貸款至到期日的剩餘加權平均年限，
-78-(Iii)管理此類債務的文件中所載的陳述、保證、契諾和違約事件或者(A)與本合同項下的內容基本相同，或(B)不比本協議項下的條款更有利於提供此類債務的貸款人或持有人(但以下情況除外)：(X)僅適用於產生此類債務時任何未償還貸款的最新到期日之後的條款，或(Y)對提供此類債務的貸款人或持有人或與此類債務有關的代理人更為有利的條款，並在本協議下增加(有一項理解，即無需任何貸款人的同意即可在本協議中增加任何此類更有利的條款，但此類修改應合理地令行政代理滿意)，(Iv)不得有借款人，發行人或附屬擔保人就非貸款方的債務而言，(V)除為根據第(O)款對先前產生的債務進行再融資而產生的準許再融資債務外，只要高級擔保槓桿率在生效後按預計不超過2.50至1.00，借款人應已根據第2.9節用該債務的現金淨收益償還定期貸款，及(Vi)借款人已向行政代理提交責任人員的證明書，證明符合第(O)款的規定。第7.2節留置權。借款人不得、也不得允許任何子公司(在任何一種情況下構成被排除的子公司的任何關聯實體或項目特定合資企業除外)在上述任何人擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；但前述規定不適用於也不阻止(以下統稱為“準許的產權負擔”)：(A)因法規而產生的與工傷補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評税、法定義務或其他類似收費有關的留置權(根據《僱員補償和補償辦法》產生的留置權除外)、與借款人或任何附屬公司為當事一方的投標、合同或租賃有關的善意現金存款或在正常業務過程中需要支付的其他現金存款，但在每一種情況下，只要該債務不是為借來的錢，且所擔保的債務沒有逾期或，如果逾期了，正在通過適當的程序真誠地提出異議，以阻止爭議事項的執行，並已為此建立了足夠的準備金；(B)技工、工人、物料工、房東、承運人或其他在正常業務運作過程中就未到期的債務而產生的類似留置權或其他類似留置權；。(C)判決留置權及司法扣押留置權，而判決留置權及司法扣押留置權不構成第8.1(G)條所指的失責事件，以及為在任何法律程序的過程中取得上訴、擱置或解除而質押資產；。但借款人及其附屬公司以本款所準許的資產質押(包括其利息及罰款，如有的話)作抵押而作出的判決留置權、扣押財產及負債的總額，在任何一段時間不得超過$15,000,000；。(D)借款人或任何附屬公司的財產留置權，而該等財產是代表或招致第7.1(B)條所準許的債務，代表或招致支付該財產的買價；但該等留置權不得延伸至或涵蓋以下財產：
--借款人或附屬公司，但不包括以此方式取得的財產，任何此類留置權所擔保的債務本金數額，在任何時候都不得超過該財產的購買價格，其本金由償還本金而減少；(E)出租人在任何經營租約下的任何權益或所有權；(F)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的不動產產權負擔，其總額並不大，且不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；(G)根據抵押品文件授予行政代理人的留置權，包括與延長、續期或對由這種留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權；。(H)截止日期存在並在本合同附表7.2披露的留置權，包括與延長、續期或對由這種留置權擔保的債務進行再融資有關的留置權；但任何延長、續期或替換留置權的範圍應限於現有留置權所擔保的財產，並且正在延長、續期或再融資的債務本金不增加；(I)貸款方及其各自子公司授予的非排他性許可和再許可，以及(借款方或其任何子公司作為出租人或轉讓人)在正常業務過程中向第三方出租或轉租而不對貸款方及其各自子公司的業務造成任何實質性幹擾的非排他性許可和再許可；(J)對貸款方組織文件中所載轉讓或其他留置權的限制；(K)根據適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制；(L)在正常業務過程中產生的保證擔保協議下的義務的留置權；但此種留置權應：(1)僅擔保與這種擔保協議及其任何收益有關的任何應收賬款，而不擔保任何其他資產，或(2)行政代理人合理地接受，並應行政代理人的要求，但須遵守債權人間協議；(M)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為附屬公司時該人的財產上存在的留置權，在每種情況下，均在截止日期之後；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該項收購或該人成為附屬公司的預期，以及(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產；及(N)本節未予準許的其他留置權，以確保在任何一次尚未清償的債務總額不超過10,000,000美元。第7.3節投資、收購、貸款和墊款。借款人不應，也不應允許任何子公司(任何附屬實體或項目特定合資企業除外，
-80-在任何一種情況下，被排除的子公司)直接或間接對任何其他人進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買股權或債務或其他方式)，或對任何其他人進行任何投資、貸款或墊款(在正常業務過程中向員工支付差旅預付款和其他類似的現金墊款除外)，或收購任何其他人或其部門的全部或任何實質性資產或業務；但前述規定不適用於也不阻止：(A)對美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務的投資，而該直接債務構成美利堅合眾國的完全信用和信用義務，但任何該等債務須在其發行之日起一年內到期；(B)被穆迪評為至少為P1級、被S&P評為至少為A1級的商業票據的投資，在其發行之日起一年內到期；(C)對任何貸款人或任何資本和盈餘不少於1億美元的美國商業銀行發行的存單的投資，該存單的到期日為一年或更短；。(D)對上文(A)分段所述類型的標的證券的期限不超過7天的回購義務的投資，與任何符合上文(C)分段所述條件的銀行訂立的，但所有這類協議均要求實物交付保證該回購協議的證券，但通過聯邦儲備簿登記系統交付的證券除外；。(E)對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於上述(A)、(B)、(C)和(D)項所述類型的投資，並受其各自章程的限制，只能投資於上述類型的投資；(F)投資包括：(I)旅行墊款、僱員搬遷貸款及在正常業務過程中的其他僱員貸款及墊款，款額在任何時候均不超過1,000,000元；(Ii)根據借款人董事會批准的僱員購股計劃或安排，向僱員、高級人員或董事提供與購買借款人股權有關的非現金貸款，款額在任何時候均不超過1,000,000元；及(3)以進度付款、預付租金或營運租約按金或其他類似按金的形式墊付款項，每種情況下，在正常業務過程中支付的，在任何時候都不超過1,000,000美元的未償還金額；(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；。(H)在正常業務過程中由非關聯方的客户、供應商和債務人的應收票據、預付特許權使用費和貸款當事人的其他信用債務組成的投資；。
-81- (i)由（i）貸款方或其在貸款方的任何子公司以及（ii）非貸款方的子公司在非貸款方的任何其他子公司中進行的公司間投資或持有的股權; (j)（k）任何貸款方或任何其他子公司在關聯實體中的投資，在任何時候未償還總額不超過25，000，000美元; (l)允許的收購;（m）任何貸款方在項目特定合資企業中的投資，其目的僅在於形成或資本化該項目特定合資企業，以執行特定項目的建築工程，總金額不超過（x）35，000，000美元和（y）任何時候未償還淨值的百分之二十（20%），以較高者為準;及（n）除本條所準許者外的其他投資、貸款及墊款，其在任何時間的未償還總額不得超過$30，000，000。 在確定本節允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終按其原始成本進行（無論其後的升值或貶值），貸款和墊款應按其尚未支付的本金進行。 第7.4節合併、合併和出售。 不允許，也不允許任何子公司（任何關聯實體或項目特定合資企業除外，在任何一種情況下構成除外子公司），成為任何合併或整合的一方，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產，包括作為售後回租交易一部分的任何財產處置，或在任何情況下出售或折扣（a）在一般業務過程中出售或出租存貨;（b）在一般業務過程中出售或出租存貨;（b）借款人及其子公司在其正常業務過程中相互出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產; (c)任何子公司與借款人或任何其他子公司的合併;如果涉及借款人的任何合併，借款人是合併後存續的公司;（d）出售、轉讓、清算或解散不再用於正常業務過程的任何子公司;（e）在正常業務過程中出售拖欠票據或應收賬款，目的僅為收款（而不是為了任何批量出售或證券化交易）;
-82-(F)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置任何過時、剩餘、使用或破舊的有形個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售、轉讓或以其他方式處置在企業借款人或其子公司的經營中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的有形個人財產；(G)出售、轉讓或以其他方式處置與任何擔保協議及其任何收益有關的應收賬款；及(H)在借款人的任何財政年度內為借款人及其附屬公司合計不超過25,000,000美元的借款人或任何附屬公司的財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括作為出售和回租交易一部分的任何財產處置)。第7.5節子公司的維持。借款人不得轉讓、出售或轉讓，也不得允許任何子公司(在這兩種情況下構成被排除子公司的任何關聯實體或項目特定合資企業除外)發行、轉讓、出售或轉讓貸款方持有的子公司的任何股本或其他股權；但前述規定不應阻止(A)根據抵押品文件授予管理代理的子公司股本或其他股權的留置權，(B)僅為了使任何人有資格以及在法律上有資格成為該子公司的董事的目的，向任何人發行、出售和轉讓子公司的任何股本股份，(C)上文第7.4(C)節允許的任何交易。第7.6節股息和某些其他限制性付款。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(在任何一種情況下構成排除子公司的任何關聯實體或特定於項目的合資公司)(I)就其任何類別或系列的股本或其他股權(僅以其股本或其他股權支付的股息或分配除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或(Ii)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何股本或其他股權或任何認股權證、期權或類似工具以獲得該等權益(本文統稱為“限制性付款”)；但前述規定不得阻止：(A)任何附屬公司向借款人或作為其各自母實體的任何擔保人作出股息或分配；(B)任何非貸款方的附屬公司向非貸款方的任何其他附屬公司作出股息或分配；(C)借款人根據其條款行使OCM認股權證並向登記持有人發行普通股；(D)借款人根據僱員股票購買計劃、僱員限制性股票協議或類似安排的條款在任何財政年度內進行的回購，總金額不得超過2,000,000美元；及。(E)其他限制性付款，只要在實施該等限制性付款之前和之後，款額均不得超過可動用的款額。(I)借款人須
-83-在預計基礎上遵守第7.12節，(Ii)總槓桿率在預計基礎上不得超過2.50至1.00，(B)高級擔保槓桿率不得在預計基礎上超過2.00至1.00，(Iii)流動資金應至少為40,000,000美元，及(Iv)不會發生任何違約或違約事件。第7.7節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何子公司以對借款人或該子公司不利的條款和條件與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或業務安排，而這些條款和條件不利於借款人或該子公司在彼此沒有關聯方的人員之間簽訂類似的合同、協議或業務安排；但上述限制不適用於(I)任何貸款方或其任何附屬公司(不包括附屬公司)之間或任何被排除的附屬公司之間的任何交易，及(Ii)貸款方及其附屬公司的高級職員及其他僱員在正常業務過程中訂立或維持的、並與該等貸款方及該等附屬公司的歷史慣例一致的薪酬安排及福利計劃，而該等安排及福利計劃在每種情況下均獲該等貸款方或該等附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准。第7.8節財政年度不變。借款人及其子公司的會計年度在每年的12月31日結束；借款人不得、也不得允許任何子公司在現有基礎上改變其會計年度。第7.9節業務性質的變更。借款人不得，也不得允許任何附屬公司從事任何業務或活動，如果借款人或任何附屬公司的業務的一般性質因此而在任何重大方面發生變化，則借款人或任何附屬公司所從事的業務的一般性質將與截止日期或合格業務線的一般性質不同。第7.10節無限制。除本文規定外，借款人不得、也不得允許任何子公司(在任何一種情況下構成被排除子公司的任何關聯實體或特定於項目的合資企業除外)直接或間接地對借款人或任何子公司(在任何一種情況下構成被排除子公司的任何關聯實體或特定於項目的合資企業除外)支付股息或對借款人或任何其他子公司所擁有的任何子公司的股本或其他股權進行股息或其他分配，(B)償還任何欠借款人或任何其他附屬公司的債務，(C)向借款人或任何其他附屬公司發放貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，或(E)根據貸款文件的要求，擔保其債務、對衝債務、資金轉移和存款賬户債務和/或授予對其資產(包括房地產)的留置權。第7.11節組織文件和其他文件的修正案。借款人不得，也不得允許任何子公司(在任何一種情況下構成被排除的子公司的任何附屬實體或項目特定合資企業除外)：(A)修改其組織文件；(I)在沒有事先書面通知行政代理人的情況下更改其名稱或組織的管轄權(行政代理人可自行決定免除30日)；或(Ii)以任何方式實質性地修改其組織文件
-84-未經行政代理事先書面同意，對行政代理或貸款人不利，或可合理地預期對貸款人不利；或(B)(I)修訂或修改與次級債務有關的任何條款或條件，包括賣方票據，(Ii)對次級債務(包括賣方票據)進行任何自願預付，或進行任何自願贖回，或(Iii)就次級債務(包括賣方票據)進行任何付款，而根據任何附屬於債務的文書或協議的條款，這是被禁止的。儘管有上述規定，借款人可(X)同意降低適用於其的利率，或同意延遲償還次級債務(包括賣方票據)的任何本金或利息，超過當前的到期日，或(Y)在第五修正案生效日期或前後全額預付構成賣方票據項下本金和應計利息的所有金額。第7.12節金融契約。(A)總槓桿率。截至借款人在下述相關期間結束的每個財政季度的最後一天，借款人不得允許總槓桿率大於與該期間相對的相應比率：期間(S)結束的總槓桿率不得大於：截至2021年12月31日或之前且包括2022年6月30日止的財政季度3.25至1.00財政季度或之後3.00至1.00(B)固定費用覆蓋率。自借款人每個財季的最後一天起，自截至2019年12月31日的財季開始，借款人應保持不低於1.20至1.00的固定費用覆蓋率。第7.13節收益的使用。借款人不得並應確保其附屬公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何其他方式。第7.14節次級債務的償付。借款人不得也不得允許任何附屬公司(在任何一種情況下構成被排除的附屬公司的任何關聯實體或項目特定合營公司)因次級債務，包括賣方票據而進行任何付款或其他分配，除非在該付款生效之前和之後，(I)不存在或不會導致違約或違約事件，(Ii)借款人在形式上遵守第7.12條，以及(Iii)在任何此類本金付款的情況下，
-85-總槓桿率在預計基礎上不得超過2.00至1.00。儘管有上述規定，借款人可在第五修正案生效日或前後全額預付構成賣方票據項下本金和應計利息的所有金額。第8節違約事件和補救措施第8.1節違約事件。下列任何一項或多項將構成本協議項下的“違約事件”：(A)任何貸款的全部或任何部分本金(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)或任何償還義務到期時違約，或在五(5)個工作日內拖欠根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他債務；(B)不遵守或履行第6.1、6.4、6.5(A)、6.5(B)、6.5(G)、6.11或7條所列的任何公約；(C)不遵守或履行本公約的任何其他規定或任何其他貸款文件，但在下列兩者中較早的一項後30天內未得到補救：(I)任何主管人員應首次獲悉這種違約的日期；或(Ii)借款人從行政代理收到關於這種違約的書面通知；(D)在發出或作出或被視為作出該等陳述、保證、證明或陳述之日，在本聲明或任何其他貸款文件中或在依據本聲明或該等文件提供予行政代理人或貸款人的任何證明書中所作出的任何陳述或保證，或在與本協議或因此而擬進行的任何交易有關的任何陳述或保證中，證明在任何方面(或在任何重要方面，如該等聲明、保證、證明或陳述在其條款上並不具備重大程度)是不真實的；(E)發生或存在根據任何其他貸款文件被指定為違約事件的任何事件或條件(上文(A)至(D)項所述除外)，或任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或不再有效，或被宣佈無效，或任何抵押品文件因任何原因不能在其聲稱涵蓋的任何抵押品中設定以行政代理人為受益人的有效和完善的第一優先權留置權，除非其條款明確允許，或任何附屬公司為終止的目的而採取任何行動，拒絕或撤銷其簽署的任何貸款文件或根據該文件承擔的任何義務；(F)如借款人或任何附屬公司就借入款項而發行、承擔或擔保的債項總額超過$15,000,000，或借任何契據、協議或其他文書發行、承擔或擔保超過$15,000,000的債項，即屬違約，而該項失責須持續一段時間，以容許任何該等借入款項的債項加速到期(不論該等債項實際上是否加速到期)，或任何該等借入款項的債項在到期時不得清償(不論是以要求償債、時間消逝、加速償還或其他方式)；
-86-(G)任何一項或多項關於支付金錢、令狀或令狀、委託書或扣押令的最終判決，或任何類似的程序，應針對借款人或任何貸款方或其任何財產登記或存檔，總金額超過15,000,000美元(除非保險人已根據保險以書面形式接受對其承擔的全部責任)，並且在30天內未解除、未騰出、未擔保或未被扣留；(H)應發生ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期借款人、其子公司或其ERISA關聯公司的負債總額超過15,000,000美元；(I)應發生控制權的任何變更；(J)借款人或任何附屬公司須(I)非自願地根據經修訂的《美國破產法》作出濟助令，(Ii)在債務到期時不償付或以書面承認其無能力償付債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、檢驗員、清盤人、清盤人或類似的官員，(V)提起任何法律程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》對其作出濟助令，以裁定其無力償債，或根據任何與破產、無力償債或重組或債務人濟助有關的法律，尋求解散、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或對其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或不提交答辯書或其他訴狀，否認針對其提出的任何該等法律程序的重大指控；。(Vi)採取任何公司、有限責任或其他適用的組織行動，以推進上文第(I)至(V)部所述的任何事宜。或(Vii)不真誠地對第8.1(K)條所述的任何任命或程序提出異議；(K)須為借款人或任何附屬公司或其任何財產的任何主要部分委任一名保管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或須對借款人或任何附屬公司提起第8.1(J)(V)條所述的法律程序，而該項委任繼續而不解除，或該法律程序繼續進行而不被解僱或擱置為期60天；或(L)任何貸款方或任何子公司在任何擔保協議項下的任何到期款項到期時違約，或就任何擔保協議的任何其他條款違約或違約，(X)如果這種不付款、違約或違約的後果是導致相關擔保人接管該借款人或其任何子公司的任何擔保合同項下的工作，並且由相關擔保人接管的合同或項目的價值超過15,000,000美元，或者(Y)如果這種不付款、違約或違約的後果將導致“觸發日期”，“觸發事件”或任何債權人間協議下的類似條款。第8.2節非破產違約。當任何違約事件(與借款人有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人指示，則在通知所述日期(可能是通知日期)終止貸款人的剩餘承諾和所有其他義務；(B)如果所需貸款人指示，則終止貸款人的剩餘承諾和所有其他債務；
-87--貸款人，宣佈所有未償還貸款的本金和應計利息立即到期和應付，所有未償還貸款，包括本金和利息，應立即到期和支付，並與貸款文件項下應支付的所有其他款項一起支付，不再要求、出示、抗辯或發出任何形式的通知；和(C)如被要求的貸款人指示，要求借款人立即將L/信用證的債務變現，借款人同意立即支付此類款項，並承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人在法律上將得不到充分的補救，行政代理人為貸款人的利益，應有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否已根據任何信用證作出任何提款或其他付款要求。行政代理在根據第8.1(C)條或第8.2條向借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。第8.3節破產違約。當第8.1(J)或(K)款所述的任何關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，貸款人根據本合同任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止，借款人應立即將L/信用證債務變現，借款人承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人將無法在法律上獲得適當的補救，貸款人和代表貸款人的行政代理人，應有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何付款或其他付款要求。第8.4節未開立信用證的抵押品。如果根據上文第2.9(B)節、第2.17節、第8.2節或第8.3節的規定，任何或所有未清償信用證項下可供提取的金額需要預付，借款人應立即支付下述(B)節規定由行政代理持有的預付金額。(B)根據上述(A)款預付的所有款項應由行政代理人在一個或多個單獨的抵押品賬户中持有(每個該等賬户、信貸餘額、財產和不時持有的任何投資，以及證明上述任何一項的任何賬户、任何存單或其他票據的任何替代，統稱為“抵押品賬户”)，作為L/信用證發行人當時或以後根據任何信用證支付的任何付款的擔保，並供行政代理人(在可用範圍內)用於償還。以及支付所有其他債務的未付餘額(以及所有對衝負債和資金轉移及存款賬户負債)。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專有管轄和控制，以行政代理人、貸款人和L/信用證的發行人的利益為準。如果借款人提出要求，行政代理人應不時將抵押品賬户中的資金投資於美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務，剩餘期限為一年或更短時間，但行政代理人被不可撤銷地授權在抵押品賬户中出售持有的投資，以便在需要時從抵押品賬户中付款，以申請借款人對L/信用證出票人、行政代理人或
-88- 貸款人;條件是：（i）如果借款人已經支付了第2.9（b）節和第2.17節要求的上述（a）款中提到的所有義務（如果有的話），應借款人行政代理的要求，應向借款人發放抵押賬户中持有的金額，只要在發放時和實施後不存在違約或違約事件，在第2.17節的情況下，與相關違約責任相關的違約責任期已經終止，並且（ii）如果借款人已經支付了第8.2節或第8.3節要求的上述（a）小節中提到的所有義務，只要沒有信用證、承諾、貸款或其他義務、套期責任，或資金轉移和存款賬户負債仍未結清，應借款人行政代理人的要求，應向借款人發放抵押賬户中的任何剩餘金額。 第8.5節違約通知。 根據第8.1（c）條，行政代理人應在收到任何貸款人的要求後立即通知借款人，並應立即通知所有貸款人。 第9款. 行政代理人。 第9.1條行政代理人的任命和授權。 各銀行和信用證開證人特此指定BMO Bank N.A.作為貸款文件項下的行政代理人，並在此授權行政代理人代表其採取行政代理人的行動，並行使貸款文件項下根據貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。 貸款人和信用證開證人明確同意，行政代理人在貸款文件、借款人或其他方面不作為貸款人或信用證開證人的受託人，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應導致行政代理人或任何貸款人或信用證開證人承擔任何責任或義務，除非本協議明確規定。 第9.2節管理代理人及其關聯公司。 根據本協議和其他貸款文件，行政代理人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該等權利和權力，就好像其不是行政代理人一樣，行政代理人及其關聯公司可接受存款，向一般而言，與借款人或借款人的任何關聯公司進行任何類型的業務，就好像其不是貸款文件項下的行政代理人一樣。 除非上下文另有明確要求，否則本合同及所有其他貸款文件中使用的術語“貸款人”包括作為貸款人的行政代理人（如適用）。 第9.3節行政代理人的行動。 如果行政代理人收到借款人根據第8.5條發出的違約事件的書面通知，行政代理人應立即向各貸款人和信用證簽發人發出書面通知。 行政代理人在貸款文件項下的義務僅限於其中明確規定的義務。 在不限制前述規定的一般性的情況下，除非第8.2條和第8.5條明確規定，否則行政代理人不得被要求就任何違約或違約事件採取任何行動。 一旦發生違約事件，行政代理人應採取行動，強制執行其對擔保物的留置權，並按照所需貸款人的指示保存和保護擔保物。 除非且直到所需貸款人給出此類指示，行政代理人可以（但沒有義務）採取或避免
-89-採取其認為適當並符合所有貸款人和L信用證發行人最佳利益的行動。然而，在任何情況下，均不得要求行政代理採取任何違反適用法律或任何貸款文件任何規定的行動，行政代理在任何情況下都應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就其採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任的預付任何相關費用和所需的任何其他保護。除非貸款人、L/信用證出票人或借款人以書面形式發出相反通知，否則行政代理人有權假定不存在違約或違約事件。在貸款文件不要求行政代理採取具體行動的所有情況下，行政代理應完全有理由行使其自由裁量權，不採取或根據貸款文件採取任何行動。所需出借人或貸款文件具體規定要求的任何其他出借人團體的任何指示，應對所有出借人和債務持有人具有約束力。第9.4節諮詢專家意見。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。第9.5節行政代理人的責任；信用決定。管理代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其採取或未採取的與貸款文件有關的任何行動負責：(I)在所需貸款人的同意或要求下，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下。行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、調查或核實：(I)與本協議、任何其他貸款文件或任何信貸事件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何借款方的任何契諾或協議；(Iii)是否滿足第4條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理人的物品除外；或(Iv)本文件或任何其他貸款文件或與任何貸款文件或任何抵押品有關的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真實性、可執行性、完備性、價值、價值或可收集性；行政代理不就本句中提及的任何此類事項作出任何類型或性質的陳述。事實上，行政代理可以由或通過僱員、代理人和代理人履行任何貸款文件下的任何職責，並且不對貸款人、L/信用證發行人、借款人或任何其他人負責，因為事實上以合理的謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為。行政代理不應因依據其認為真實或由適當的一方或多方發送的任何通知、同意、證書、其他文件或聲明(無論是書面或口頭的)而行事而招致任何責任。特別是，在不限制上述任何規定的情況下，行政代理不應負責確認其根據貸款文件收到的任何合規證書或其他文件或票據的準確性。行政代理人可將任何債務的收款人視為其持有人，直至向行政代理人提交書面轉讓通知，並由該收款人以行政代理人滿意的格式簽署。每一貸款人和L信用證出票人承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或L信用證出票人，並基於其認為的信息、調查和詢問
-90-適當，作出了自己的信用分析和決定，以貸款文件中規定的方式向借款人提供信貸。各貸款人和L信用證發行人有責任隨時瞭解借款人及其子公司的資信情況，行政代理不對任何貸款人或L信用證發行人承擔任何責任。第9.6節賠償。貸款人應按照其各自的百分比，對行政代理及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表進行賠償，使其不會因任何貸款文件或與擬進行的交易而蒙受或發生的任何責任、損失、成本或開支而受到損害，無論何時發生，除非借款人立即對其進行補償，並且除非任何引起索賠的事件是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為造成的。貸款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。行政代理應有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項抵銷該貸款人在本協議項下應支付給該貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人的未付款項(無論是否作為參與、賠償或其他方面的資金，並與其為行政代理人的利益而持有的任何款項相抵，或與為L/C出票人或擺動額度貸款人的利益而衝抵的任何款項相抵，視情況而定)，但無權抵銷欠該L/C出票人或擺動額度貸款人的款項。任何貸款人在本協議和其他貸款文件之外產生的任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人。第9.7節行政代理人和繼任行政代理人的辭職。行政代理人可隨時向出借人、L/信用證出票人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果所要求的貸款人沒有任命任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人可以是本協議項下的任何貸款人，也可以是在美利堅合眾國設有辦事處且綜合資本和盈餘至少為200,000,000美元的任何商業銀行或商業銀行的附屬公司。在接受本合同項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被授予退任行政代理人在貸款文件下的所有權利和義務，而卸任的行政代理人應解除其在貸款文件下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條的規定及其他貸款文件的所有保護性規定均對其有利，但任何繼任行政代理人在任何情況下均不對其前任的任何行動負責或負責。如果行政代理人辭職並且沒有指定繼任者，則該行政代理人的權利和義務應自動由所要求的貸款人承擔，並且(I)借款人應被指示直接向貸款人或L/信用證出票人支付本合同項下每一貸款人和L/信用證出票人的所有應付款項，以及(Ii)行政代理人在抵押品文件中的權利應轉讓給貸款人和L/信用證出票人，而不會因其利益而受到代表、追索權或擔保。
-91-第9.8節L/C發行人和擺動額度貸款人。L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而回旋額度貸款人應就本協議項下發放的週轉貸款代表貸款人行事。L/信用證出票人和循環額度貸款人應各自享有本條第9款中規定給行政代理人的所有利益和豁免權：(I)對於L/信用證出票人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證或循環額度貸款機構在本條款項下作出或將作出的循環貸款有關的申請，應完全與本條第9款中使用的“行政代理人”一詞相同；包括L匯票出票人和擺動匯票出借人就該等作為或不作為及(Ii)本協議就該L匯票出票人或擺動匯票貸款人(視情況而定)另有規定。第9.9節套期保值負債及資金轉移和存款賬户負債安排。根據貸款人根據第11.10款簽署的本協議或轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何擔保人已與借款人或任何擔保人訂立協議以產生套期保值責任或資金轉移和存款賬户責任的該貸款人的任何關聯方(以及在訂立該協議或安排時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人)應被視為本協議的貸款方，應理解並同意，該關聯公司(或在訂立該協議或安排時是貸款人或其關聯公司的人)在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司(或該人)從抵押品和擔保中分享付款和收款的權利，如第2.13節中更全面地規定的那樣。為免生疑問，貸款人的每一家關聯公司應被視為已同意第9.13節的規定。關於任何這種付款和收款的分配，或與終止承諾和全額付款有關的任何解除擔保和行政代理人的留置權的請求，行政代理有權承擔任何貸款人或其關聯公司(或在訂立該協議或安排時是貸款人或其關聯公司的任何人)在對衝責任或資金轉移和存款賬户負債方面的任何欠款，除非該貸款人在分發或支付或解除擔保和留置權之前已書面通知行政代理其或其關聯公司(或該其他人)任何此類負債的金額。第9.10節額外代理人的指定。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。第9.11節授權解除、從屬或限制留置權。行政代理在此得到貸款人和L/信用證發行人不可撤銷的授權，以(A)解除包括根據本協議和相關抵押品文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權，(包括第7.4節的條款允許的或按照第11.11節的其他規定同意的出售、轉讓或處置)，(B)解除或從屬於任何抵押品留置權
-92-在第7.1(B)條和第7.2(D)條允許的範圍內，由以購買貨幣債務或資本租賃融資的貨物組成，以及擔保這些債務的留置權；(C)將任何特定抵押品擔保的債務金額減少或限制在不低於其估計價值的程度，以減少抵押登記、備案和類似税；(D)在承諾終止或期滿後解除抵押品的留置權，並全額現金支付債務，如果到期，對衝責任及資金轉移及存款賬户負債及(E)在適用的擔保協議或交易對手根據該擔保協議的條款所要求的範圍內，(E)將第7.2節(L)的但書第(I)款所述的任何抵押品留置權排在次要地位。第9.12節授權訂立和執行抵押品文件。行政代理在此不可撤銷地授權每個貸款人和L/C發行人代表每個貸款人及其關聯公司和L/C發行人簽署和交付抵押品文件(包括本協議項下的任何債權人間協議)，並根據抵押品文件採取行政代理認為適當的行動並行使其權力，但除非所需的貸款人書面同意，否則行政代理不得修改抵押品文件。每一貸款人和L/信用證發行人均承認並同意，在行政代理簽署和交付抵押品文件時，其將受抵押品文件條款和條件的約束。除本協議另有明確規定外，除行政代理人外，貸款人(或其關聯公司)或L匯票的發行人無權就抵押品的止贖或其他變現、執行抵押品的任何信託或權力、指定接管人或強制執行抵押品文件下的任何其他補救措施，在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或訴訟；應理解並打算，任何一個或多個貸款人(或其關聯公司)或L/C發行人無權以任何方式影響、幹擾或損害行政代理人(或其任何擔保託管人)在抵押品文件下的留置權或強制執行其下的任何權利，並且所有法律或衡平法訴訟應由行政代理人(或其證券受託人)以相關抵押品文件中規定的方式為貸款人、L/C發行人及其關聯方的利益而提起、進行和維持。第9.13節追討錯誤的付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人在任何時候確定(其唯一和絕對酌情決定權)在本協議項下錯誤地向任何貸款人、L/信用證發行人或其他有擔保的一方支付了一筆款項，不論該款項是否與借款人在此時到期和所欠的債務有關，如果該款項是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理人償還該人收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人、每一L/信用證發行人和每一有擔保的對方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可以以其他方式要求保留第三方錯誤地為另一方的債務支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政性
-93- 代理人應在確定向該人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的各保函、信用證簽發人或其他擔保方。 第9.13條規定的每個人的義務、協議和棄權在行政代理人辭職或被替換、擔保人或信用證開證人的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下所有義務（或其任何部分）的償還、履行或解除後仍然有效。 第10款. 擔保。 第10.1節擔保 為了促使貸款人和信用證簽發人提供此處所述的信用，並考慮到由於承諾和其他良好和有價值的考慮而預期會給借款人帶來的利益，特此確認收到，本協議各子公司（包括以附件G所附格式或其他可接受的格式簽署附加擔保人補充協議的任何子公司）行政代理人）在此無條件地和不可撤銷地向行政代理人、貸款人、信用證開證人及其關聯公司共同和個別擔保（以及在簽訂該協議或安排時為賣方或賣方關聯公司的任何人），所有現有和未來債務、套期責任、及資金轉賬及存款賬户負債，包括但不限於貸款本金及利息的到期及準時支付、償還責任、以及借款人根據貸款文件現在或以後欠下的所有其他債務的到期和準時支付，以及所有對衝債務和資金轉移和存款的到期和準時支付賬户負債，在每種情況下，當其到期應付時，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，根據本協議及其條款（包括根據《美國破產法》或任何類似程序對借款人或其他債務人下達救濟令後的所有利息、成本、費用和收費，不論該等利息、成本、費用及收費是否為在任何該等程序中向借款人或任何該等義務人提出的獲準申索）。 如果借款人或其他債務人未能按時支付本擔保書所擔保的任何債務、套期保值債務或資金轉賬和存款賬户債務，各擔保人在此無條件同意在到期應付時及時支付或促使及時支付，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，且猶如該等付款由借款人或該等債務人作出。 (b)各合資格ECP擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下有關掉期義務的所有義務。各合格ECP擔保人在本第10.1（b）條項下的義務應保持完全有效，直至對衝責任、資金轉賬和存款賬户責任全額支付。 各合格ECP擔保人有意使本第10.1（b）條構成，且本第10.1（b）條應被視為構成，出於商品交易法第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，為其他貸款方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”。
-94-第10.2條無條件擔保。各擔保人在本第10條項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述條款的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：(A)借款人或其他債務人或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何延期、續期、結算、妥協、豁免或免除；(B)對本協議或任何其他貸款文件或與對衝債務或資金轉移和存款賬户負債有關的任何協議的任何修改、修訂或補充；(C)影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其任何資產的公司存在、結構或所有權的任何改變，或任何影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何其他類似程序的任何改變，或因此而解除或解除任何貸款文件所載借款人或任何其他擔保人的任何義務；。(D)存在借款人或其他義務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政性代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利，不論是否因此而產生；。(E)沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產而聲稱或聲稱任何申索或要求，或針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產而行使或沒有行使任何權利或補救；。(F)將任何款項運用於借款人或其他債務人的任何債務，或以任何方式變現借款人或其他債務人的任何債務，而不論借款人或其他債務人有何債務仍未履行；。(G)因本協議或任何其他貸款文件或與對衝責任或資金轉移和存款賬户債務有關的任何協議，或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據貸款文件或任何與對衝債務或資金轉移和存款賬户債務有關的協議而對借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付本金或利息的任何理由而導致的無效或不可強制執行；或(H)行政代理、任何貸款人、L信用證出票人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成合法或公平地履行本第10條規定的任何擔保人的義務。第10.3條只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。每個擔保人在本第10條下的義務應保持完全有效，直至承諾終止，所有信用證到期，貸款本金和利息，以及借款人和擔保人根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他金額，如果當時尚未償還，所有對衝債務和資金轉移和存款賬户債務應以現金全額支付。如果
-95-在任何時候，借款人或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件或與對衝債務或資金轉移和存款賬户債務有關的任何協議所支付的任何貸款本金或利息、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或必須在借款人或其他債務人或任何擔保人破產、破產或重組時以其他方式恢復或歸還，或在其他情況下，每一擔保人根據本第10條就此類付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。第10.4節代位權。每個擔保人同意，在所有承諾終止和所有信用證到期後，所有義務、套期保值責任、資金轉移和存款賬户責任全部付清之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式獲得的代位權。如果在(X)全額支付債務、對衝責任、資金轉移和存款賬户責任以及借款人根據本合同和其他貸款文件應支付的所有其他金額和(Y)承諾終止和所有信用證到期之前的任何時間，因此類代位權而向擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式持有，以行政代理、貸款人、並應立即支付給行政代理，用於貸款人和L匯票出票人(及其關聯方)的利益，或根據本協議條款貸記並用於債務、套期保值負債、資金轉移和存款賬户負債，無論是到期還是未到期。第10.5條豁免。各擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和未作規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人在任何時候對借款人或其他債務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。第10.6條對追討的限制。儘管本條款有任何其他規定，根據本第10條向每位擔保人追回的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括欺詐性轉讓法)使該擔保人在本第10條下的義務無效或可被撤銷的最低金額。第10.7節加速停頓。如果在借款人或債務人破產、破產或重組時，借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件，或根據任何與對衝債務或資金轉移和存款賬户負債有關的協議應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款或任何與對衝債務或資金轉移和存款賬户負債有關的協議，本協議項下的擔保人應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付的所有此類款項。第10.8節給予擔保人的利益。借款人和擔保人從事的是相關業務，融為一體，借款人的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。
-96- 第10.9節擔保人合同 各擔保人應採取本協議要求借款人促使其採取的行動，並應避免採取本協議要求借款人禁止其採取的行動。 第11小節. 雜項。 第11.1節無棄權，累積救濟。 行政代理人、信用證開證人或任何債權人或任何債務的持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時的任何延遲或失敗均不得視為對任何違約行為的棄權或默許，任何權力或權利的任何單一或部分行使，亦不妨礙任何其他或進一步行使該權力或權利，或任何其他權力或權利的行使。 行政代理人、信用證簽發人、貸款人和任何債務的持有人在本協議項下的權利和救濟是累積的，而不是排除他們中的任何一個本來擁有的任何權利或救濟。 第11.2節非營業日。 如果本協議項下的任何款項在非營業日到期應付，則該款項的到期日應延長至下一個營業日，該款項應在該營業日到期應付。 如果任何本金的支付到期日不是營業日，則在延期期間，該本金的利息應繼續按當時有效的年利率累計，該累計金額應在下一個預定的利息支付日期到期支付。 第11.3節陳述的存續。 本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其他貸款文件提供的證書中所作的所有陳述和保證應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後繼續有效，並且只要本協議項下的任何信貸正在使用或可用，就其作出之日而言應繼續完全有效。 第11.4條賠償的存續和某些其他規定。 所有賠償條款和其他與償還貸款人和信用證簽發人足以保護貸款人和信用證簽發人在貸款和信用證方面的收益的金額有關的條款，包括但不限於第3.3、3.6和11.13節，在所有債務的支付和履行以及本協議和其他貸款文件的終止後，並且在任何適用的時效期滿後，以及在任何單一索賠的全額支付或清償後，本協議仍將有效。 所有該等賠償及其他規定應對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合各相關受償人及其繼承人和受讓人的利益。 第11.5節抵銷的分擔 作為本協議的一方，各借款人與另一方同意，如果借款人收到並保留任何付款，無論是通過抵銷或使用存款餘額或其他方式，超過其對當時未償還給貸款人的所有此類債務的付款的法定份額，則借款人應按面值購買現金，但無追索權，按比例從每個其他貸款人處獲得由每個其他貸款人持有的貸款或償付義務或其中的參與者（或其中的利息）的金額，以使該貸款人與所有其他貸款人按比例分享該超額付款;前提是，如果進行任何此類購買，
-97-由任何貸款人支付，如果此後從該購房貸款人追回多付款項或部分款項，則應按比例取消從其他貸款人購買的相關款項，並就所收回的超額付款部分恢復購買價，但不計利息。就本節而言，因要求貸款人承擔償還義務而欠L/信用證出票人的款項，應視為L/信用證出票人作為貸款人所欠或追回的款項。第11.6條通知。除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應按下述地址或傳真號碼發送給相關方，或由該當事人在下文中通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建此類通知和收據的書面記錄的其他地址或傳真號碼發送給行政代理和借款人。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知應寄往其行政調查問卷上規定的地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人、任何擔保人、行政代理或L/C發行人發出的通知應分別寄往以下地址或傳真號碼：借款人或任何擔保人：Sterling Infrastructure，Inc.1800Hughes Landing Blvd，Suite250 the Woodland，TX 77380洛杉磯70170注意：艾米·G·斯卡菲德爾電話：(504)582-8462傳真：(504)589-8462傳真：(504)589-8462行政代理L/發行人：蒙特利爾銀行工程建設公司南運河街320號，芝加哥15樓，郵編：60606注意：約翰·阿姆斯特朗電話：(312)461-2962複印件：邁耶·布朗有限責任公司71南瓦克芝加哥，IL 60606請求或其他通信應有效：(1)如果由複印機發出，則在將傳真發送到本節或相關行政調查問卷中規定的傳真號碼並且發送者已收到對這種傳真的確認時有效；(2)如果以郵寄方式發出，則在郵寄後5天內發出，經核證或登記，並要求按前述方式寄回回執；或(3)如果以任何其他方式發出，則在按本節或有關行政調查問卷中規定的地址送達時；但根據第2款發出的任何通知，只有在收到時才有效。
-98-第11.7節對應項。本協議可簽署任何數量的副本，並由本協議的不同各方在單獨的副本簽字頁上籤署，每一頁應構成一份正本，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或pdf或其他類似電子文件向本協議交付已簽署的簽字頁，應與第11.8節繼承人和受讓人手動簽署的副本的交付一樣有效。本協議對借款人和擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理、L信用證發行人、每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人，包括任何債務的任何後續持有人。未經所有貸款人書面同意，借款人和擔保人不得轉讓其在任何貸款文件項下的任何權利或義務，對於任何信用證或信用證申請書，未經L/信用證發行人書面同意。第11.9節參與者。每一貸款人應有權自費向一名或多名其他人士(除自然人、借款人、任何附屬公司或借款人或其附屬公司以外，或在所有貸款人均可獲得喪失資格的機構名單的情況下，指任何不符合資格的機構)提供參與(由一份或多份協議或參與證書證明)該貸款人在任何時間及不時向一名或多名其他人士(除自然人、借款人、任何附屬公司或任何聯屬機構外)發放貸款及償還義務和/或承諾的權利；但任何此類參與均不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，此外，除本節規定外，任何此類參與方均不享有本協議項下的任何權利，行政代理對該參與方不承擔任何義務或責任。任何允許這種參與的協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下借款人義務的唯一權利和責任，包括批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的權利，但此類協議可規定，該貸款人不會同意對貸款文件進行的任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲該參與方擁有權益的任何債務的任何固定付款日期。任何一方被授予這種參與權，應享有第3.4條和第3.6條的利益。第11.10節作業。(A)任何貸款人可在任何時候將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓出借人全部剩餘的承諾額以及當時在L/C債務中的貸款和參與權益，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；及(B)在本節(A)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾總額(為此目的包括L/C的貸款和參與權益)
-99-本合同項下的未償債務)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額和L/信用證債務中的參與利息(自轉讓和關於該轉讓的承兑交付給行政代理人之日確定，如果轉讓和承兑中規定了“生效日期”，則自生效日期起確定)，就循環信貸進行的任何轉讓而言，不得低於5,000,000美元，如果就任何定期貸款進行的轉讓，則不得低於1,000,000美元，除非行政代理人和：只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在單獨的貸方之間轉讓。(Iii)所需的同意。除第11.10(A)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則應要求借款人同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)：(I)循環信貸的轉讓，如轉讓的對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供定期貸款；(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務(不論當時是否未償還)的轉讓，均須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理扣留或延遲)；及(D)任何增加受讓人蔘與一項或多項週轉貸款(不論當時是否未償還)的風險的轉讓，均須徵得迴旋額度貸款人的同意(不得無理拒絕或延遲)。(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和驗收，連同一份
-100--3500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何關聯公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司、或在成為本條款(B)項下所述任何前述人士的任何人，或(C)在符合以下(D)條的規定下，只要每個貸款人、任何不符合資格的機構都能獲得喪失資格的機構的名單，不得進行此類轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。根據第11.10(B)款的規定，在行政代理根據第11.10(B)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第11.4條和第11.13條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.9條出售該權利和義務的參與權。(Vii)登記冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾和貸款本金(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為喪失資格的機構。(B)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或授予，而本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但此種質押或授予擔保權益並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或擔保當事人代替該貸款人作為本協議的當事一方；但任何該等質權人或受讓人(任何聯邦儲備銀行除外)有權進一步轉讓所質押或授予的全部或任何部分權利。
-101-以止贖或其他方式授予它，應始終遵守本協議的條款。(C)即使本協議有任何相反規定，如果迴旋貸款機構在任何時候根據上文(A)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，該回旋貸款機構可終止迴旋貸款。在這種情況下，借款人應有權指定另一貸款人作為本合同項下的繼任者(經該貸款人同意)；但借款人未能指定繼任者並不影響該貸款人的辭職。如果擺動額度貸款人終止擺動額度貸款，它應保留本協議規定的擺動額度貸款人在終止之日已發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第2.7條要求貸款人發放循環貸款或為未償還的週轉貸款提供資金參與的權利。(D)取消資格的院校。(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的機構。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後成為被取消資格的機構(包括由於交付“被取消資格機構”的定義中所指的“被取消資格機構”名單的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人對該受讓人的轉讓和承兑本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的機構。任何違反第(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照並遵守第11.9條所載的限制和同意權)轉讓其所有權益，(X)本金金額及(Y)該被取消資格的機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用及根據本協議應支付予該機構的所有其他款項(本金金額除外)，以較少者為準。(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構如違反上述第(I)款(A)項的規定，將無權(X)接收資料、報告或其他資料
-102-貸款當事人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，併為了向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每一家被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例表示同意。(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時的更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個貸款人或潛在貸款人。(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。第11.11條修訂。本協議或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但僅當此類修改或放棄是書面的並且由(A)借款人，(B)所需貸款人，以及(C)如果行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的權利或義務因此而受到影響時，行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)；但：(I)未經任何貸款人同意，根據第11.11條作出的任何修訂或豁免不得(A)增加任何貸款人的任何承諾，或(B)未經貸款人同意，減少或推遲任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據本合同應支付的任何費用的任何預定付款的金額或日期，或未經貸款人同意，或已承諾在本合同項下作出此類貸款或信用證(或參與)；(Ii)除非每名貸款人簽署，否則第11.11條的任何修訂或豁免不得延長循環信貸終止日期、更改所需貸款人的定義、更改第11.11條的規定、免除任何重大擔保人或全部或基本上全部抵押品(貸款文件另有規定者除外)，或影響根據本條款或任何其他貸款文件須採取任何行動的貸款人數目；及(Iii)未經受影響的擔保人(S)同意，不得對第10條作出任何修訂。
-103-第11.12節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。第11.13款費用和費用；賠償。借款人同意支付與貸款文件的準備、談判、辛迪加和管理以及與此相關的盡職調查、檢查、評估、環境分析和其他活動相關的行政代理和左側首席安排人的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於與(I)信貸的辛迪加和行政管理，以及(Ii)貸款文件的準備、談判、行政、管理、執行和交付有關的合理費用和支出，以及與此處或因此預期的交易和任何修訂相關的費用。放棄或同意與此相關的，無論本合同中設想的交易是否完成，以及行政代理或左側首席安排人因定期環境審計、固定資產評估、產權保險單、抵押品備案費用和留置權搜索而遭受或發生的任何費用和費用。借款人同意向行政代理、牽頭安排人、L/信用證發行人和每一貸款人，以及本合同項下任何未償義務的任何其他持有人支付由行政代理、牽頭安排人、L/信用證發行人、上述貸款人或任何該等持有人合理產生或支付的所有費用和開支，包括合理的律師費(僅限於一名行政代理、首席安排人、L/信用證發行人、貸款人和任何相關地方司法管轄區的一家律師事務所，外加在實際或被認為存在利益衝突的情況下可能需要的額外律師)以及支付和法庭費用。與本協議項下的任何違約或違約事件(包括第8.1(J)或8.1(K)條下的違約事件)或與強制執行任何貸款文件有關(包括與美國破產法下涉及借款人或任何擔保人作為債務人的任何訴訟相關的所有此類成本和支出)。借款人還同意賠償行政代理、首席協調人、L/C發行人、每個貸款人及其任何證券託管人、他們各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人、財務顧問和顧問(每個該等人被稱為“受賠人”)的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和開支(包括但不限於任何相關地方司法管轄區的一名行政代理、首席安排人、L/C發行人、貸款人和一家律師事務所的所有合理的律師費用和支出，加上在實際或被認為存在利益衝突的情況下可能需要的額外律師)，以及所有合理的訴訟或準備訴訟或準備費用，不論受償人是否為訴訟的一方，或任何此等訴訟所引起或有關的任何和解安排)，其中任何一方可能會支付或招致的任何貸款文件或由此預期的任何交易，或任何貸款或信用證的收益的直接或間接運用或建議運用的任何貸款或信用證的收益，但因索賠一方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而產生的除外。借款人應行政代理人、行政代理人、L匯票出票人、貸款人或其任何關聯方的要求，在任何時間迅速向行政代理人、L匯票出票人、貸款人或其任何關聯方償還任何法律費用或其他費用(包括但不限於行政代理人、牽頭協調人、L匯票出票人、貸款人的一名首席律師和任何相關地方司法管轄區的一家律師事務所，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下可能需要的其他律師)
-104-因調查或抗辯任何前述事項(包括與前述事項有關的任何和解費用)而招致的費用，除非這直接是由於被賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。在適用法律允許的範圍內，借款人或任何擔保人不得根據任何責任理論，就因本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生的、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書相關的或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，且每名擔保人在此放棄索賠。借款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。(B)借款人無條件同意永久彌償、抗辯及保持無害，並同意不就任何損害賠償、費用、損失或開支，包括但不限於迴應、補救或移走費用，以及因下列原因而引起的任何上述受彌償人的律師費用及支付費用，向每名受償人提出訴訟，包括但不限於：(I)本協議或其他貸款文件，以及據此或藉此擬進行的交易；(Ii)借款人或任何附屬公司存在、釋放、威脅釋放或處置任何危險或有毒物質或石油，或以其他方式在其財產上或就其財產(不論是擁有或租賃的)而發生的任何損害賠償、費用、損失或開支，(Iii)借款人或任何附屬公司實施或違反任何聯邦、州或地方環境法及根據該等法律頒佈的任何條例，或以其他方式在其財產(不論是擁有或租賃的)上或與其有關的財產上或就其財產(不論是擁有或租賃的)提出任何人身傷害或財產損害的索償；。(Iv)任何與借款人或任何附屬公司有關或就其財產(不論是擁有或租賃的)以其他方式發生的人身傷害或財產損害的索償；及。(V)任何環境表述的不準確或違反。借款人或本協議的任何附屬公司或在任何其他貸款文件中作出的擔保或契諾，以證明或保證任何義務，或規定適用於或以其他方式與之有關的條款和條件，但因相關被賠付人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害除外。該賠償在所有義務的支付和清償以及本協議終止後繼續有效，並在任何適用的訴訟時效到期以及在本賠償下的任何單一索賠得到全額支付或清償後繼續有效。這一賠償對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並使每個受償人及其繼承人和受讓人受益。第11.14節開始了。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，借款人和擔保人授權借款人和擔保人隨時或不時授權借款人和擔保人在不通知借款人、擔保人或任何其他人的情況下，在發生任何違約事件時，抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單證明的債務)，並在此明確免除任何該等權利。無論是到期的還是未到期的，以任何貨幣計價，但不包括信託賬户)，以及在任何時間，該貸款人、L/信用證發行人、後續持有人或關聯方持有或欠借款人或擔保人的貸方或賬户的任何其他債務，不論是否到期，針對並由於借款人或擔保人對該貸款人、L/信用證發行人或後續持有人在貸款文件項下的義務，包括但不限於貸款文件下產生或與貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論(A)該貸款人，L/信用證發行人，或其後的持有人應
-105-已根據本協議提出任何要求，或(B)根據本協議到期的貸款和其他金額的本金或利息已根據第8條到期並應支付，儘管上述義務和債務或其中任何一項可能是或有或未到期的。第11.15節整個協議。貸款文件構成了雙方當事人對貸款標的的全部理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。第11.16節適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)，以及基於本協議或任何貸款文件或與本協議或任何貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議各方的權利和義務，均應受紐約州國內法律的管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和確定。第11.17節規定的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。第11.18節超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何金額的利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件下的全部或部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)，或在收取利息時予以容忍。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)本節的規定將適用和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人均無義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能獲得的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額的貸項，並根據本協議的應計和未付利息(不超過適用法律允許的最高金額)，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率應自動降至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最高利率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的降低，以及(E)借款人、任何擔保人或背書人不得就因支付或收取任何超額利息而產生的任何損害向行政代理或任何貸款人提起訴訟。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人的任何債務的利息
-106-是按最高利率而不是本協議規定的適用利率計算的，此後該適用利率變得小於最高利率，借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到借款人債務的利息，如果在此期間利率不限於最高利率的話，貸款人將在該期間收到借款人債務的利息。第11.19條構造。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司時適用。本文所載內容不得當作或解釋為準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作為或不作為，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。第11.20款貸款人和L/信用證發行人的幾項義務。本合同項下貸款人和L信用證的義務是數項，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或L/C發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和L/C發行人的合夥、協會、合資企業或其他實體。第11.21條提交司法管轄權；放棄訴訟地點；送達法律程序文件。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，借款人和擔保人不可撤銷地無條件地為他們自己和他們的財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議各方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠可以在該州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、L/信用證發行人和貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人和擔保人或他們的財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)借款人和擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄他們現在或今後可能對在任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序而提出的任何反對意見
-107--本條(A)段所指。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(C)本合同各方不可撤銷地同意以第11.6條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第11.22條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第11.23條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每一貸款人和L/信用證發行人。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及其他使借款人或L/C發行者能夠根據愛國者法案確定借款人身份的信息。第11.24節時間是至關重要的。時間是本協議和其他每份貸款文件的關鍵。第11.25節保密。行政代理、貸款人和L/C發行人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，只要此等人員需要知道此類信息(不言而喻，此類披露的對象將首先被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利，(F)符合
-108-包含與本節的條款基本相同的條款的協議，適用於(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，在每種情況下，除任何被取消資格的機構外，只要向每個貸款人提供喪失資格的機構的名單，(G)事先徵得借款人的書面同意，(H)在該等信息(A)變得可公開的範圍內，(A)並非由於違反本節的規定，或(B)行政代理、任何貸款人或L/C發行人以非保密方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)以外的來源獲得該等信息，(I)在評級機構就與本條款下的貸款或承諾有關的評級提出要求或要求時，或(J)向編制和發佈有關銀團貸款市場信息的實體，但只可依據本款(J)披露與在此證明的交易的定價及結構有關的基本資料。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人收到的與借款人或任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如在本協議日期後從借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司收到的資料，該等資料在交付時已清楚識別為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第11.26節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及
-109-財產)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.26節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。(3)“缺省權利”一詞具有在中賦予該術語的含義，應根據《美國聯邦法典》第12編第252.81、47.2或382.1節(以適用為準)進行解釋。(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第11.27節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)牽頭安排人、行政代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸款方及其關聯方與牽頭安排人、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名牽頭安排人、行政代理及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)任何牽頭安排人、行政代理或任何貸款人對任何貸款方或其任何聯營公司在交易方面均無任何責任
-110-除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外；及(Iii)每名牽頭安排人、行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，任何牽頭安排人、行政代理或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對每一牽頭安排人、行政代理和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。第11.28節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
信貸協議委員會附表1貸款人循環信貸承諾期限BMO Bank N.A.$19,147,058.84$89,352,941.16$17,205,882.35$80,294,117.65 UMB Bank N.A.$10,588,235.29$49,411,764.71區域銀行$10,588,235.29$49,411,00000.71 BancAlliance Inc.$4,941,176.47$23,058,823.53 Cadence Bank$4,588,235.29$21,411,764.71$20,588,235.29德克薩斯銀行$3,529,411.76$16,470,588.24$16,470,000.00$1,941,176.47$23,058,823.53 Cadence Bank$4,588,235.29$4,411,764.71$20,588,235.29德州資本服務公司$3,529,411.76$16,470,588.24$16,411,000.00$1