表格 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||||||||||||||
(註冊成立的國家或其他司法管轄權 或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) | ||||||||||||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||||||||||
註冊人的電話號碼,包括區號:1。( | ||||||||||||||
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||||||
(班級名稱) | (交易代碼) | (註冊的每間交易所的名稱) | ||||||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框: | |||||||||||
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |||||||||||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |||||||||||
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |||||||||||
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 | |||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 | ||||
2023年12月27日,作為借款人的Sterling Infrastructure,Inc.(“公司”)及其作為擔保人(“附屬擔保人”)的若干附屬公司簽訂了日期為2023年12月27日的“信貸協議第五修正案”(“修正案”),與作為貸款人的金融機構(“貸款人”)和作為貸款人的行政代理(“代理”)的蒙特利爾銀行簽訂了日期為2019年12月2日的“信貸協議第一修正案”(“修正案”),該修正案修訂了先前由日期為2019年12月2日的“信貸協議第一修正案”修訂的特定信貸協議。本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人之間於2021年6月28日作出的信貸協議若干第二修正案、日期為2021年12月29日的信貸協議第三修正案及日期為2023年6月5日的信貸協議第四修正案(“信貸協議”)。 修正案修訂信貸協議,以便除其他事項外:(I)規定貸款人向借款人提供本金總額為350,000,000美元的新的優先擔保第一留置權定期貸款(“定期貸款”),除其他事項外,這些貸款將用於對修正案前未償還的347,437,500美元的未償還定期貸款的本金總額進行再融資和全額償還,(Ii)將到期日延長至4月2日,2026就每筆本金總額最高達75,000,000美元的定期貸款及現有優先抵押第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款“信貸安排”)(“循環信貸安排”及“信貸安排”),以及(Iii)根據信貸協議的規定調整定期貸款的季度付款時間表,以應付到期日的延長。信貸融資項下的責任以本公司及附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受信貸協議準許的其他各方的若干留置權及權益所規限。 除本文所述外,信貸協議的主要條款保持不變,包括信貸融資、利率以及肯定和否定契約下的可用性,如我們截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q中所述。經修訂後,本公司的定期貸款本金總額為350,000,000美元,其循環信貸安排項下並無未償還款項。 前述對修正案的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考作為附件10.1提交併通過引用併入本文的該文件來對其整體進行限定。 |
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 | ||||
本報告表格8-K中的第1.01項所述的關於修正案的信息在此引用作為參考。 |
項目7.01 | 《FD披露條例》。 | ||||
2023年12月28日,Sterling Infrastructure,Inc.發佈新聞稿,宣佈了信貸協議第五修正案。本新聞稿的副本以表8-K的形式隨本報告一起提供,作為附件99.1,並通過引用併入本文。 本項目7.01中提供的信息不應被視為就1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)的目的而“存檔”,或以其他方式承擔該節的責任,除非註冊人明確指出該信息將根據交易法被視為“存檔”,也不得通過引用將其納入本公司根據交易法或1933年證券法(修訂版)提交的任何文件中,但通過引用將任何或所有該等信息納入該文件的情況除外。 |
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
展品編號 | 描述 | |||||||
10.1 | 《信貸協議第五修正案》,日期為2023年12月27日,由Sterling Infrastructure,Inc.、作為擔保人的本公司的子公司、貸款人和北卡羅來納州蒙特利爾銀行作為行政代理簽署 | |||||||
99.1 | 新聞稿,日期為2023年12月28日 | |||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。 |
斯特林基礎設施公司 | |||||||||||
日期: | 2023年12月28日 | 發信人: | /S/羅納德·A·巴爾施米德 | ||||||||
羅納德·A·巴爾施米德 | |||||||||||
首席財務官 |