真的第4號修正案0001846809S-4/A真的真的10087541322111P1Y1P0Y0M20DP5YP90DP0Y0M20DP0Y0M10DP5Y1M2DP5Y5M1D3P1Y1118754132218485031941955211P1Y1P5YP0Y0M20DP5Y6M0DP5Y5M1DP5Y5M1D1P1Y100018468092023-01-012023-09-3000018468092023-09-3000018468092022-12-310001846809TMB:公共類主題為RedemptionMember2023-09-300001846809TMB:公共類主題為RedemptionMember2022-12-310001846809TMB:CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2023-09-300001846809TMB:CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2022-12-310001846809美國-公認會計準則:公共類別成員2023-09-300001846809美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-3100018468092021-12-310001846809TMB:公共類主題為RedemptionMember2021-12-310001846809TMB:CommonClosa 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於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交

 

註冊號 333-273186

 

美國

資產 和交易委員會

華盛頓特區, 20549

 

修訂 第4號

表格 S-4

 

註冊 聲明:

在 下  

1933年《證券法》

 

OCEANTECH 收購I公司 

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

 

狀態: 特拉華州   6770   85-2122558

(州 或其他司法管轄區)

成立公司(br}或組織)

 

(主要 標準行業指南

分類 代碼號)

 

(I.R.S. 僱主

標識 編號)

 

麥迪遜大道515號, 8133號套房 

紐約 , 紐約 10022 

(929) 412-1272

(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼)

 

Surendra Ajjarapu

首席執行長:

515 麥迪遜大道8133號套房

紐約 紐約10022

(929) 412-1272 

(服務代理商名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)

 

將所有通信副本 複製到:

 

 

馬克·S·塞林格,Esq.

Greenberg Traurig LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約,郵編:10017

(212) 801-9221

 

羅寧·坎特,海軍上將
多倫·蒂科茨基

坎特·古特曼

納斯和阿米特·格羅斯

英國鐵路公司4號塔樓

梅薩達街7號

Bnei Brak

5126112以色列

+972-3-6133371

 

Andrew M.Tucker,Esq.

Nelson和Mullins&Riley&Scarborough LLP。

101 西北部憲法大道

套房 900

Washington, DC 20001

(202) 689-2900 

 

Ido Zemach,Adv.

Gross Seligman & Co.

Ampa 塔

98 Yigal Alon Street

以色列特拉維夫6789141

+972 (3) 608-9834

 

  

開始向公眾出售的近似 日期:在(i)本註冊聲明被宣佈 生效和(ii)所附委託書/招股説明書中描述的適用交易完成後,儘快。

 

如果 在本表格上登記的證券是與控股公司的成立有關的要約,並且 符合一般指示G,請勾選以下方框:

 

如果提交 本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請選中 以下框,並列出 同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號:

 

如果 本表格是根據《證券法》第462(d)條規定提交的生效後修正案,請勾選以下框,並列出 同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號:

 

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的 報告公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小 報告公司”的定義。

 

    大型加速文件服務器     加速文件管理器  
非加速文件服務器     規模較小的報告公司  
        新興成長型公司  

 

如果 是一家新興成長型公司,則通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來 遵守《證券法》 第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

如果 適用,請在框中打X,以指定執行此交易所依賴的相應規則條款:

 

    《交易法》第13 e-4(i)條 (跨境發行人要約收購)  
         
    《外匯法》規則14 d-1(d)(跨境第三方 投標要約)  

 

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書 將於美國證券交易委員會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

 

 

本委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。OceanTech Acquisitions I Corp.不得發行 本委託書/招股説明書提供的證券,直至向證券交易委員會 提交的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)宣佈生效。本委託書/招股説明書不 構成出售這些證券的出售要約,也不 在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

 

初步 委託書/招股説明書-待完成,日期 2023年12月29日

 

股東特別大會代理 聲明:

OCEANTECH 收購I公司

 

招股説明書 最多15,019,586股普通股  

OCEANTECH 收購I公司

 

美國特拉華州的一家公司--海洋科技收購公司的董事會(“OTEC”, “海洋技術“ 或”公司)一致批准了日期為2023年5月2日的合併協議和計劃,該協議和計劃經日期為2023年7月7日的協議和合並計劃的特定修正案1修訂後(統稱為協議和合並計劃“或”合併協議),由OTEC、Regentis生物材料有限公司以及其中之一,該公司是根據以色列國法律成立的(雷根蒂斯”)和R.B.合併附屬有限公司,一家根據以色列國法律組建的公司,是OTEC的全資子公司(“合併子“,並與 “OTEC“和”雷根蒂斯“、”各方“).根據協議 和合並計劃,合併子公司將與Regentis合併,Regentis在合併後繼續存在(“業務合併“). 作為業務合併的結果,在完成業務合併以及合併協議和計劃 中預期的其他交易後,Regentis將成為OTEC的全資子公司,Regentis的證券持有人 將成為OTEC的證券持有人。我們指的是OTEC的A類普通股(“OTEC A類普通股“), 在業務合併後,作為交割後公司普通股(定義如下)。在生效 時間之前(定義見下文),Regentis的所有已發行和流通股本(面值為 0.01新謝克爾)將不再流通,並將自動註銷和不復存在,作為交換,Regentis的每個 股東都有權獲得其按比例分配的股份(定義見本協議)(定義見本協議) 以及Regentis的所有股票期權和認股權證將被註銷,並將自動且無需任何持有人或受益人採取任何必要行動 ,由OTEC承擔,並轉換為購買OTEC普通股股票的期權或認股權證(“OTEC普通股“),票面價值0.0001美元,所有交易均應符合合併協議和計劃中規定的條款和條件,並符合以色列公司法(經 修訂,以色列公司法“或”ICL“).我們預計,將向Regentis股東發行約7,746,404股OTEC普通股作為合併對價,其按比例分配的股份 每股價值等於10.00美元,OTEC將承擔現有的Regentis認股權證和期權,併發行限制性股票 單位,可行使或結算為總計約1,853,596股OTEC普通股。如 本委託書/招股説明書所述,OTEC的股東被要求考慮對業務合併進行投票, 以及本委託書/招股説明書所述的其他事項。

 

OTEC的贊助商Aspire Acquisition LLC是特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商“)將有權從OTEC獲得一股 OTEC A類普通股,作為每個延期 選項(定義如下)的一部分,發起人向信託賬户提供的每一美元(定義如下)。保薦人還有權或有權獲得總計最多1,750,000股OTEC A類普通股,但須對成交後的股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行調整,包括説明此類股票被交換或轉換為的任何股權證券(溢價 股),作為OTEC基於OTEC A類普通股收盤後表現的額外考慮, 如下:(A)如果成交量加權平均價格(VWAP“)OTEC A類普通股在截止日期起至截止日期12個月內的任何連續30個交易日中的20個交易日內等於或超過每股15.00美元,則OTEC將向保薦人發行750,000股獲利股;(B)如果OTEC A類普通股的VWAP在截止日期12個月週年的次日至截止日期24個月週年日期間的任何30個連續交易日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元,則 OTEC將向保薦人發行500,000股套利股票;以及(C)如果OTEC A類普通股的VWAP在成交24個月週年的次日起至36個月成交日止的任何30個連續交易日中的20個交易日中的20個交易日等於或超過每股20.00美元,則OTEC將向保薦人發行500,000股溢價 股票。

 

 2

 

 

由於 根據《協議》和《合併計劃》確定完成交易的日期後,雙方同意(並由OTEC安排合併)相互協調, 向以色列國公司註冊處遞交公司註冊處處長“)擬進行的企業合併的通知和建議的結束日期,在該通知中,雙方將要求公司註冊處處長 根據ICL第323(5)條的規定簽發證明企業合併已經發生的證書(合併證書 “)當事各方將向公司註冊處處長髮出結束的進一步通知的日期。企業合併自公司註冊處根據ICL第323條第(5)款頒發合併證書之日起生效(合併生效時間在此稱為 “有效時間”).

 

協議和合並計劃允許OTEC和Regentis簽訂和完善認購協議,協議的形式和實質內容為OTEC和Regentis(各自)誠意接受。訂閲協議“)投資者( )”管道投資者)和OTEC或Regentis或OTEC和Regentis兩者在OTEC和/或Regentis中進行一個或多個非公開配售 購買Regentis普通股(定義如下)和/或OTEC A類普通股 ,在緊接生效時間之前完成,條件是成交(a 管道投資“)。OTEC應促使發起人盡其合理的最大努力籌集PIPE投資 (包括促使發起人利用OTEC B類普通股和/或發起人持有的OTEC私募認股權證) 並根據需要協助創造性的策略來籌集PIPE投資,包括為PIPE投資者提供與PIPE投資相關的降價 保護。

 

截至本委託書/招股説明書發佈之日,OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投資認購。

 

批准協議和合並計劃以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項的提案 將在定於#年1月1日舉行的OTEC股東特別會議上提交。[●],2023,僅限虛擬格式。

 

OTEC 須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求(《交易所法案》“)、 及其證券分別在納斯達克掛牌上市,代碼分別為”OTECU“、”OTEC“和”OTECW“。 業務合併後,該等OTEC A類普通股和認股權證將以”RGNT“ 和”RGNTW“代碼上市。這些單位將被分成幾個組成部分,將不復存在。雖然納斯達克的交易代碼為“RGNT”和“RGNTW”,預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始,但不能保證此類證券將在納斯達克上市 ,也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參閲“風險因素“從第55頁開始,瞭解更多信息。

 

該公司將是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,因此有資格利用其他上市公司適用的某些降低的報告要求。

  

隨附的委託書/招股説明書為OTEC股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在OTEC特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書, 包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮 中介紹的風險因素風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第55頁開始。

 

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何美國州證券委員會或監管機構均未批准或不批准與業務合併或隨附的委託書 聲明/招股説明書中描述的交易相關而發行的證券,也未就業務合併或相關交易的優點或公正性進行評估,也未確定 本委託書/招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 3

 

 

此 委託書/招股説明書包含有關注冊人的重要業務和財務信息,這些信息未包括在文件中或隨文件一起提供。如果證券持有人提出書面或口頭請求,則可免費獲得此信息 [●]。為了及時交割,證券持有人必須在他們希望做出投資決定的日期前不遲於 五個工作日請求信息。

 

本委託書/招股説明書註明日期[●], 20[●],並於當日左右首次郵寄給OTEC股東[●], 20[●].

 

如果您有任何問題或需要幫助投票,請聯繫[●],我們的代理律師,致電[●],或銀行及經紀可致電[●], 或通過電子郵件[●]。特別會議通知和與業務合併有關的委託書/招股説明書 可在以下網址查閲:https://[●].

 

隨附的委託書/招股説明書 為OTEC的股東提供有關業務合併的詳細信息,以及將在OTEC特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書,包括附件和其中提到的其他文件。特別是,當您考慮OTEC董事會關於投票支持本委託書/招股説明書中所述提議的建議時,您應記住,OTEC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同,或者可能與您的利益衝突。例如,保薦人(在隨附的委託書/招股説明書中定義)、 以及投資保薦人的OTEC高級管理人員和董事將受益於初始業務合併的完成,並可能被激勵完成對較不利的目標公司的收購,或以對股東不太有利的條款完成收購 而不是清算。請參閲“建議一-企業合併建議-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益以作進一步的討論。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第55頁開始。

 

 4

 

 

 

股東特別大會通知

在 海洋科技收購I Corp.

到 被扣留[●], 20[●]

 

致 OCEANTECH收購I公司的股東:

 

茲通知 特此通知,特拉華州一家公司--海洋技術收購股份有限公司的股東特別會議(“OTEC), 將在[●]上午東部時間,在[●], 20[●](“特別會議“)。特殊的 會議將僅以虛擬形式舉行。誠摯邀請您在線出席並參與專題會議 ,請訪問:https://[●]。特別會議將為下列目的而舉行:

 

  1.

提案 一項-企業合併提案-審議和表決批准和通過合併協議和計劃的提案,其副本附在本委託書/招股説明書後,作為附件A 及其計劃進行的交易,包括R.B.合併子公司有限公司、根據以色列國法律成立的公司和OTEC的全資子公司(“合併子), 將與Regentis Biomaterals Ltd.合併,後者是一家根據以色列法律成立的公司(“雷根蒂斯), 作為OTEC(The OTEC)的全資子公司在合併後倖存下來業務合併建議書“)、 ,並根據協議和合並計劃中規定的條款和條件批准擬進行的交易,以及其他事項:

 

(a)   將 更改為OTEC普通股-OTEC的A類普通股流通股,每股面值0.0001美元。 (“OTEC A類普通股),包括任何B類普通股,每股面值0.0001美元,OTEC(OTEC B類普通股,與OTEC A類普通股一起,OTEC 普通股“)根據OTEC的修訂和重述的公司註冊證書轉換為OTEC A類普通股(”重申OTEC憲章),將重新指定為瑞金特生物材料公司的普通股 ,每股面值0.0001美元(這將是收盤後公司的新名稱,如下所述)(在此稱為關閉後的公司普通股“);及

 

(b)   將 更改為Regentis共享-在業務合併完成後,(I)在緊接生效時間之前,Regentis的所有已發行和已發行股本(面值為0.01新謝克爾)將不再未償還,並將自動註銷和不復存在,以換取Regentis的每個股東獲得其按比例分享的合併對價的權利,以及(Ii)Regentis的所有股票期權將被取消並將: 自動且無需任何持有人或受益人採取任何必要行動,由海外技術經濟公司承擔,並轉換為購買東方技術經濟技術公司普通股股份的選擇權,面值為0.0001美元,其價格和股份數量 根據Regentis普通股股份轉換為合併對價的比例進行公平調整, 按照合併協議的規定,以及本頁後面的公告和本委託書/招股説明書中其他地方的更詳細説明 。

 

  2. 提案二 --納斯達克提案--審議並表決一項提案,批准為遵守適用的 納斯達克上市規則,發行超過20%的已發行和已發行的與納斯達克業務合併相關的已發行和已發行普通股,包括髮行合併對價、從瑞金特股權計劃轉換的期權、作為每個延期期權的一部分,保薦人向信託賬户繳納的股份,溢價股份和 管道投資中的股份,以及由此產生的與業務合併有關的控制權變更(“納斯達克 提案”).

 

  3.

提案 三--重新提出的OTEC章程提案--審議並表決緊隨業務合併結束並與業務合併結束相關的修訂提案,如下:

 

(a)   名稱 更改-規定在業務合併後,OTEC的名稱應從“Ocean Tech Acquirements i Corp.”改為“Ocean Tech Acquires i Corp.”。致“Regentis Biomaterals Corp.”;

 

(b)   修改《空白支票條款》-刪除和更改現有OTEC章程中與OTEC作為特殊目的收購公司和空白支票公司身份有關的某些條款,並在業務合併完成後使關閉後公司的公司 永久存在;

 

 5

 

 

   

(c)   將 更改為法定股本-將OTEC所有類別股本的法定股份總數 由(I)100,000,000股OTEC A類普通股,(Ii)1,000,000股OTEC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股,增加至111,000,000股收市後公司股本, 包括(A)110,000,000股收市後公司普通股及(B)1,000,000股收市後公司優先股;及

 

(d)   修改和重述現有的OTEC章程-在(A)和(B)批准的條件下,批准和通過日期為2021年5月27日的OTEC現有公司註冊證書的 修訂和重述,該修訂和重述於2022年12月1日由修訂和重新發布的公司註冊證書的特定第一修正案修訂, 於2023年5月30日由修訂和重新發布的註冊證書的特定第二修正案進一步修訂,並於2023年9月5日通過對修訂和重新發布的註冊證書的特定修訂和可能進一步修訂(統稱為 )進一步修訂。現有的OTEC憲章“),至下列建議的格式附件D作為重新簽署的《OTEC憲章》,其中包括批准重新簽署的《OTEC憲章》中與自生效之日起取代現有《OTEC憲章》有關的所有其他更改(統稱為重述OTEC章程提案”).

     
  4.

提案 四項--治理提案--在不具約束力的諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)的規定,將重新修訂的OTEC憲章與現有的OTEC憲章之間的實質性差異作為單獨的提案進行審議和表決。美國證券交易委員會)要求(統稱為 治理建議”):

 

(a)   將 更改為法定股本-將OTEC所有類別股本的法定股份總數從(I)100,000,000股OTEC A類普通股,(Ii)1,000,000股OTEC B類普通股和(Iii)1,000,000股優先股,增加到11,000,000股收市後公司股本, 包括(A)110,000,000股收盤後公司普通股和(B)1,000,000股收盤後公司優先股;

 

(b)  增加了因原因罷免董事所需的投票數-將關閉後 公司董事從多數投票權增加到66 2⁄3%所需的投票權;

 

(c)   名稱 更改-將OTEC的名稱從“Ocean Tech Acquirements I Corp.”改為“Ocean Tech Acquirements I Corp.”。至“Regentis Biomaterals Corp.”;以及

 

(d)   刪除空白支票公司條款 -取消僅適用於空白支票公司的各種規定,包括業務合併要求。

 

  5.

建議 五-股權激勵計劃提案-批准和通過當前的股權激勵計劃,其副本附在所附的委託書中,作為附件C(“股權激勵 計劃建議”).

 

  6.

建議 六-董事選舉建議-考慮並投票選舉七名董事,從閉幕時起生效,在閉幕後的公司董事會中交錯任職,直至閉幕後的第一次、第二次和第三次年度 股東會議(視情況而定),以及他們各自的繼任者正式選出 並獲得資格(選舉董事的建議”).

 

  7. 提案七 -休會提案--如有必要,如果各方不能完成業務合併,審議並表決將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期的提案。休會 提案”).

 

我們 也將在特別會議或其任何延期或延期之前適當地處理任何其他事務。

 

上述業務項目在委託書/招股説明書的其他部分有更全面的描述。無論您是否打算 出席特別會議,我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文,包括附件 和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“風險因素.”

 

 6

 

 

只有 持有OTEC普通股的股東,每股票面價值0.0001美元(“OTEC普通股“),在以下時間營業結束時:[●], 20[●](“記錄日期“)有權獲得特別會議的通知 ,並在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票和點票。

 

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准將需要在記錄日期獲得持有OTEC A類普通股多數股份的 持有者的贊成票。所有其他建議只需要OTEC普通股的大多數流通股作為一個類別一起投票即可。棄權 將產生投票反對這一提議的效果。如果沒有股票實益所有人的投票指示,經紀人無權在任何提案上投票 ,因此,經紀人的不投票將具有投票反對每個提案的效果。 根據保薦人支持協議,保薦方(如其中所界定的)同意親自或委託(或及時和迅速地執行和交付,或導致交付)其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正股票進行投票。書面同意的行動),支持OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上的所有提案。見標題為“贊助商支持協議.”

 

經過 仔細考慮,OTEC董事會確定列出的每一項提議都是公平的,符合OTEC及其股東的最佳利益,並一致建議您投票或指示投票支持上述每一項提議。當您考慮OTEC董事會的建議時,您應記住,OTEC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為OTEC股東的利益相沖突或不同。見標題為“”的部分提案一-業務合併 提案-OTEC的發起人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

 

企業合併的完成取決於企業合併提案、納斯達克 提案、重新發布的OTEC章程提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案(統稱為條件先行建議“)在特別會議上。每個條件先行建議都是交叉條件的 取決於每個其他條件先行建議的批准。治理建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

  

誠摯邀請所有OTEC股東參加這次特別會議,會議將在網上舉行,網址為:https://[●]。但是,為了確保您在特別會議上的代表權,我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的 代理卡寄回。如果您是記錄日期的OTEC普通股記錄持有人,您也可以在特別會議上投票。如果您的OTEC普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的,您必須指示您的 經紀人或銀行如何投票您的股票,或者,如果您希望參加特別會議,請從您的經紀人或銀行獲得代表。

 

有權在特別會議上投票的OTEC記錄股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在OTEC的主要執行辦公室提供,供股東出於任何目的在營業時間內查閲 與特別會議密切相關。

 

無論您持有多少股份,您的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議, 請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託卡放入所提供的信封中返還。如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保正確投票和計算與您實益擁有的股票相關的 。

 

如果您有任何問題或需要幫助投票您的OTEC普通股,請聯繫[●]。問題也可以通過電子郵件發送到[●].本特別會議通知以及與業務合併有關的委託書/招股説明書 將在https://[●].

 

感謝 您的參與。我們期待您的繼續支持。

 

  根據 董事會的命令 董事
 

/s/ Surendra Ajjarapu

董事首席執行官兼首席執行官

 

 7

 

 

[●], 20[●]

 

如果 您退回已簽署的委託書,但未指明您希望如何投票,則您的股份將被投票支持每項 提案。

 

所有 保持器(“公眾股東“)在OTEC首次公開募股中發行的OTEC普通股股份 (“公眾股“)有權就擬議的 業務合併將其公開發行股份贖回為現金。公眾股東不需要對業務合併提案進行肯定投票支持或反對, 根本不需要對業務合併提案進行投票,也不需要在記錄日期成為記錄持有人,以便將其股份 兑換為現金。

 

這意味着,持有公共股份的任何公共股東都可以行使贖回權,無論他們是否有權 對業務合併提案進行投票。

 

為 行使贖回權,持有人必須不遲於特別會議前兩(2)個工作日將其股票交給大陸股票轉讓和信託公司(OTEC的轉讓代理人)。

 

您可以 通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司在保管系統的託管憑證以電子方式 交付股票來交付股票。如果業務合併未完成,則 這些股份將不會被兑換為現金。如果您以街道名稱持有股份,您將需要指示您的銀行或經紀人的帳户 管理人員從您的帳户中提取股份,以行使您的贖回權。見“OTEC股東特別 會議-贖回權以獲取更具體的説明。

 

 8

 

目錄

 

關於本委託書/招股説明書 9
行業和市場數據 9
商標、商號和服務標誌 10
選定的定義 10
關於以下問題的問答業務組合 和專題會議 15
摘要 36
精挑細選未經審計的備考壓縮合並財務信息 54
風險因素 55
有關前瞻性陳述的警告性聲明;市場、排名和其他行業數據 114
OTEC股東特別會議 117
建議書一--企業合併提案 128
倡議二--[br}納斯達克倡議 154
提案 三--重申的OTEC憲章提案 156
提案 四--治理提案 160
提案 五-股權激勵計劃提案 161
方案六--選舉董事方案 167
提案 七--休會提案 168
合併協議和合並計劃 169
與合併協議和計劃相關的協議 179
I關於這些公司的信息 183
OTEC的生意場 185
REGENTIS的業務 199
OTEC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 220
REGENTIS管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 227
REGENTIS高管薪酬 234
重生董事薪酬 236
未經審計的備考簡明合併財務信息 237
未經審計的備考壓縮合並資產負債表 242
未經審計的合併經營報表 243
企業合併後的管理 248
美國聯邦所得税的重要考慮因素 261
以色列税務方面的實質性考慮 266
OTEC證券介紹 269
企業合併後的證券説明 270
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 279
提交股東建議書 280
未來股東提案S與提名 280
評價權 280
股東溝通 280
法律事務 280
專家 280
向貯存商交付文件 281
轉讓代理和登記員 281
在那裏您可以找到更多信息 281
金融類的索引報表 F-1
附件A--合併協議和計劃 A-1
附件B-公平意見 B-1
附件C-股權激勵計劃 C-1
附件D--重述OTEC章程 D-1
附件E--停業後的公司附例 E-1
第II部分招股説明書不需要的資料 II-1

 

關於 本委託書/招股説明書

 

本委託書/招股説明書是海外證券交易委員會以S-4格式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分,它構成了東方海外根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)第5節提交的招股説明書。證券 法案“),關於將向Regentis股東發行的與業務合併相關的OTEC普通股。

 

本文件還構成場外交易委員會根據《交易法》第14(A)節及其規則所作的委託書,以及關於場外交易委員會股東特別會議的會議通知,以審議並表決通過協議和合並計劃的提案,如有必要,休會以允許進一步徵集代表,因為沒有足夠的票數通過企業合併提案、納斯達克提案、重新啟動的場外交易委員會憲章提案、治理提案、 股權激勵計劃提案和董事選舉提案。

 

除非 另有説明或文意另有所指外,本委託書/招股説明書中對條款的所有引用雷根蒂斯“ 請參考Regentis Biomaterals Ltd.。本委託書/招股説明書中的所有引用均為”OTEC“或”公司“ 指的是海洋科技收購I公司及其子公司。本委託書/招股説明書中對 的所有引用“合併子“請參閲R.B.合併子公司有限公司。

 

聲明 在此委託書/招股説明書關於 任何合同、協議或其他文件的內容僅是此類合同、協議或文件的摘要,並不是對其所有條款的完整描述。《協議》和《合併計劃》以及附屬文件定義A至I項中所列的附屬文件的完整副本列於附件A請參閲本委託書/招股説明書。 此處列出的摘要以完整協議為準,我們敦促您閲讀 中列出的完整協議附件A。本委託書/招股説明書中彙總的其他文件作為本委託書/招股説明書的一部分作為《註冊説明書》的證物,或作為OTEC向美國證券交易委員會提交的報告和登記説明書的證物,可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,此處列出的 摘要以完整協議為準,我們敦促您閲讀完整的 協議。

 

行業 和市場數據:

 

除 另有説明外,本委託書/招股説明書中包含的有關OTEC所在行業及其經營地區的信息,包括OTEC的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他 管理層估計,均基於從各種獨立顧問報告、獨立公開來源和其他行業出版物、調查和預測以及OTEC的內部數據和估計中獲得的信息。OTEC未獨立 驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣,內部數據和估計、行業調查、預測和市場研究,OTEC根據其管理層對行業的瞭解認為是可靠的, 沒有得到獨立核實。

 

儘管OTEC認為這些第三方來源總體上是可靠的,但OTEC和Regentis及其任何附屬公司或代表都不能保證此信息的準確性或完整性,但OTEC和Regentis或其附屬公司 或其代表均未獨立核實此信息,此類信息本質上是不準確的。一些市場數據和統計信息也基於Regentis的誠信估計,這些估計來自Regentis管理層對其行業的 上述獨立來源的瞭解。本委託書/招股説明書中其他部分 包含的某些市場、排名和行業數據均基於對Regentis管理層的估計。這些估計是根據Regentis管理層在其運營的市場中的知識和經驗,以及從調查、市場研究公司的報告、Regentis的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及Regentis運營的市場中未經獨立來源核實的其他聯繫中獲得的信息而得出的。對OTEC未來業績和增長目標以及其所在行業和市場的未來業績的假設和估計 由於各種因素,必然受到高度不確定性和風險的影響,本委託書/招股説明書中提供的此類估計 以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。

 

 9

 

商標、商號和服務標誌

 

本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本代理聲明/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號,但此類引用並不以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

 

已選擇 定義

 

輔助文檔 意思是, 統稱:
   
  A. 重新修訂的OTEC憲章
  B. 《贊助商支持協議》;
  C. 《禁售協議》;
  D. 投票協議;
  E. 《內幕信函修正案》
  F. 《登記權利協議》;
  G. 股權激勵計劃;以及
  H. 協議及合併計劃所擬簽署或將簽署的與協議所擬進行的交易有關的其他協議、文件、文書及/或證書。

  

可用結賬 OTEC現金 指在不重複的情況下,相當於(A)信託賬户中的所有金額(在扣除與贖回(如合併協議和計劃中所定義的)和支付(br}註冊交易費用和OTEC交易費用)或OTEC在緊接關閉前的運營賬户有關的付款總額後)的所有金額, 加上(B)緊接關閉前OTEC手頭的現金總額加上(C)OTEC或Regentis在關閉時或之前收到的任何管道投資的淨額。
   
結業

指企業合併完成。

 

期末現金狀況 指Regentis完成業務合併的義務的條件 (除非根據協議和合並計劃被其放棄),即可用期末OTEC現金總額應等於或大於6,000,000美元。
   
截止日期 指實際進行收盤的日期和時間。
   
DGCL 指修訂後的特拉華州公司法。

  

股權獎勵交換 比率 指(A)每股合併對價除以(B)OTEC普通股截至截止日期前一天(不包括)的每股公平市值所得的商數。

 

 10

 

 

《交易所法案》

指經修訂的《1934年證券交易法》。

 

Exchange代理 指 大陸股票轉讓信託公司或Regentis合理接受的其他代理。
   
延期 會議第1天 指 OTEC股東特別會議,股東在會上就延期提案進行表決,其中包括批准修訂後的公司註冊證書修正案,將OTEC完成業務合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ,除非延期),以及對信託協議的修訂,以相應延長業務合併截止日期並 更新某些定義的條款。
   
延期會議2 指OTEC股東特別會議,股東們在會上投票表決了一項延期提案,批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案,將OTEC完成業務合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期),以及對信託協議的修訂,以相應延長業務合併 最後期限並更新某些定義的條款。
   
延期 付款1 指在與延期會議1相關的每個延長期開始之前,發起人或其指定人向信託賬户存入125,000美元,相當於每股公開股票0.067美元,使東方海外控股公司能夠按照現有東方海外控股公司章程的允許,將其完成初始業務合併或合併的時間進一步延長一個月,最多延長6次 延期。
   
延期付款2 指發起人或其指定人將30,000美元的存款(根據無利息、無擔保的貸款總額360,000美元提供給場外交易委員會以支付此類款項,而場外交易委員會同意根據保薦人的選擇,以現金方式償還無擔保貸款,或根據無擔保貸款的總額,向信託賬户額外發行36,000股OTEC普通股),相當於每股公開股票0.037美元,在與延期會議2有關的每個延長期開始之前,使OTEC能夠根據現有OTEC憲章的允許,將其完成初始業務組合或合併的時間進一步延長一個月,最多延長12個月。
   
延期 贖回版本1 指 贖回8,477,497股OTEC普通股,以按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致 從信託賬户中提取約87,541,322美元(每股10.32美元),以向該等持有人支付與延期會議1有關的 。
   
延期贖回2 指 贖回1,035,788股OTEC普通股,以按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致 11,233,821美元(每股10.84美元)從信託賬户中移出,以支付與延期 會議2相關的此類持有人。
   
方正股份

指保薦人持有的2,581,500股東方海外B類普通股,每股面值0.0001美元,在東方海外首次公開招股前由初始保薦人以25,000美元的總買入價收購,並將在業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為東方海外A類普通股。

 

公認會計原則

指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

IIa 指 以色列創新局。
   
IIa 通知 指 根據《創新法》要求提交給IIA的關於因企業合併而改變Regentis所有權的書面通知 。
   
IIA承諾

指 OTEC因合併而必須簽署並交付給IIA的、以慣常形式作出的、受《創新法》條款約束並遵守該條款的書面承諾。

 

創新法則 指《1984年以色列鼓勵研究、開發和技術創新工業法》(以前稱為《1984年以色列鼓勵工業研究和發展法》)及其所有規則和條例。
   
初始贊助商 指 由特拉華州有限責任公司OceanTech Acquires I發起的有限責任公司。

 

 11

 

 

以色列證券法

指修訂後的以色列證券法,5728-1968。

   
伊塔 指以色列税務機關。
   
以色列公司法“ 或”ICL 指修訂後的以色列公司法,5759-1999。
   
馬克西姆 指 Maxim Group LLC,OTEC IPO的承銷商和Regentis的財務顧問。
   
合併 考慮因素 指 Regentis股東合共將有權從OTEC收取的合併代價,合計價值為96,000,000美元的OTEC普通股,每股該等股份的價值為10.00美元。
   
OTEC首次公開募股 指於2021年6月2日完成的OTEC首次公開募股。
   
OTEC交易費用 指, 截至任何確定時間,所有(I)自付費用、佣金、成本、尋找人費用、由OTEC或代表OTEC發生的或以其他方式支付的費用和其他金額的總額,無論是否到期,與談判、準備或執行協議和合並計劃或其他附屬文件、完成交易或完成OTEC IPO有關,包括(A)任何遞延承銷費,(B)OTEC的外部法律顧問、會計師、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商的費用和開支 (C)與交易有關而應支付給任何政府當局的任何和所有備案費用,包括 美國證券交易委員會、反壟斷法和其他監管備案費用,以及(D)根據協議和合並計劃或任何其他附屬文件明確分配給OTEC的任何費用,包括與印刷、郵寄、 與本委託書/招股説明書有關的委託委託書和徵求委託書的費用(包括其所有副本及其任何修訂或補充的費用)以及(Ii)在線技術有限公司在確定時間到期應支付的債務(br} )。
   
OTEC交易費用 上限 表示 總金額等於5,000,000美元。
   
PCAOB 指上市公司會計監督委員會。
   
關閉後的公司 指企業合併後尚存的公司。
   
私募認股權證

指 OTEC以私募方式出售的4,571,000份認股權證,其中3,871,000份由初始保薦人購買,700,000份由Maxim購買。初始保薦人持有的私募認股權證於2023年3月13日被保薦人收購。

 

按比例分攤 指 就各Regentis股東而言,以百分比表示的分數,該百分比等於(I)OTEC根據合併協議及計劃的條款向有關Regentis股東支付的合併代價份額,除以(Ii)OTEC根據協議及合併計劃的條款應支付予該Regentis股東的合併代價總額。

 

 12

 

 

   
瑞金特股權獎 意味着, 截至任何確定時間,每個Regentis期權和彼此獎勵給Regentis或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、 員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 根據任何Regentis股權計劃或其他未償還的權利,獲得Regentis或其子公司的任何股權證券。
   
Regentis 股權計劃 指, 統稱為2009年計劃(如本文所定義)、所附股權激勵計劃附件C,以及彼此 計劃,該計劃規定授予瑞金特或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商任何形式的權利,以獲得瑞金特股權獎勵或福利 全部或部分參照瑞金特或其子公司的股權證券衡量。
   
Regentis選項 意味着,在任何確定時間,購買Regentis股權計劃授予的已發行和未行使的普通股的每一項選擇權。
   
瑞金特交易費用 指, 截至任何確定時間,(A)與談判、準備或執行協議和合並計劃或任何其他附屬文件或完成交易有關的所有自付費用、佣金、成本、發現人費用、 由董事會或其代表發生的或以其他方式應付的費用的總額, 經紀人、投資銀行家、顧問或Regentis的其他代理或服務提供商,以及(C)根據協議和合並計劃或任何其他附屬文件明確分配給Regentis的任何其他費用、申請費、開支、佣金或 其他金額,加上與上文第(Br) (A)至(C)小節規定的任何前述費用、成本和開支相關的任何以色列增值税。
   
Regentis交易費用上限 表示 總金額等於2,000,000美元。
   

證券 法案

 

指經修訂的《1933年證券法》。

 

贊助商 指的是OTEC的贊助商,特拉華州的有限責任公司Aspire Acquisition LLC。
   
總交易價值 表示 約9600萬元。
   
交易記錄

表示 合併協議和合並計劃以及附屬文件中預期的交易。

 

遞送文件 平均值 (i)代表Regentis股份的證書(或丟失的證書宣誓書),以及正確填寫的 及正式簽署的送文函;及(ii)外匯代理人合理要求的其他文件 或OTEC。
   
信託帳户

表示 OTEC的美國-由J. P. Morgan Chase Bank,N.A.管理的信託賬户,作為受託人,根據 信託協議。

 

信託 協議

表示 OTEC與大陸集團於2021年5月27日簽訂的投資管理信託協議 股票轉讓和信託公司,一家紐約公司,經某些 2022年11月30日投資管理信託協議第1號修訂 並根據《投資管理信託協議》第2號修正案 日期是2023年5月30日

 

 

 13

 

 

單位

表示 作為OTEC IPO的一部分出售的10,000,000個單位以及在行權後出售給承銷商的326,000個單位 其超額配股權,每一個組成一股OTEC A類普通股和一個可贖回的OTEC認股權證。

 

認股權證協議 表示 OTEC與Continental Stock Transfer & Trust 於2021年5月27日簽署的認股權證協議(經修訂) 公司作為授權代理人。
   
營運資金貸款 表示 任何贊助商、贊助商的關聯公司或OTEC的任何高級職員或董事出於 與企業合併相關的融資成本(該術語在OTEC 註冊證書)。
   
103 K税務裁定 表示 税務裁定,確認根據協議和合並計劃進行的業務合併,出於以色列税務目的,作為税收 根據條例第103(K)節的自由合併,但須符合定期關聯的法定或習慣條件 這樣的裁決也包括在裁決之內。

 

 

 

 14

 

關於業務合併和 的問題和答案 特別會議

 

下面的 問題和回答僅重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分列出的精選信息,僅 簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題, 包括建議的業務合併。以下問答並未包含可能對OTEC股東重要的所有信息 。建議OTEC股東仔細閲讀完整的委託書/招股説明書,包括附件和本文提及的其他文件,以充分了解建議的業務合併和特別會議的投票程序。

 

問: 為什麼我收到此委託書/招股説明書?

 

答: OTEC、Merge Sub和Regentis已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議和計劃的條款進行業務合併。本委託書/招股説明書附有協議和合並計劃的副本 附件AOTEC鼓勵其股東閲讀全文。OTEC的股東正被要求審議和表決一項批准合併協議和計劃的提案,其中包括規定合併子公司與Regentis合併並併入Regentis,Regentis作為OTEC的全資子公司保留業務合併,以及合併協議和合並計劃預期的其他交易。請參閲“方案一-業務組合方案 .”

 

問: 在會議上向股東介紹了哪些事項?

 

答: OTEC的股東將對以下提案進行投票:

 

 

通過和批准合併協議和計劃,該協議和計劃的副本附在隨附的委託書上,作為附件A,由OTEC、Regentis和合並子公司之間進行,據此,在 協議和合並計劃預期的交易完成時(“結業“),合併子公司將與Regentis合併,並併入Regentis,Regentis繼續作為倖存公司和OTEC的全資子公司,並根據合併協議和計劃中規定的 條款和條件(除非放棄),批准擬進行的交易。在其他事項中, :

 

(a)   將 更改為OTEC普通股-OTEC A類普通股的流通股,包括根據重新制定的OTEC章程轉換為OTEC A類普通股的任何OTEC B類普通股,將重新指定為收盤後公司普通股,每股面值0.0001美元;以及

 

(b)   將 更改為Regentis的共享-業務合併完成後,(I)在緊接生效時間之前,Regentis的所有已發行和未發行的股本(面值為0.01新謝克爾)將不再未償還, 將自動註銷並不復存在,以換取Regentis的每個股東 按比例獲得合併對價的權利,以及(Ii)Regentis的所有股票期權將被取消 並將,自動且無需任何持有人或受益人採取任何必要行動,由OTEC承擔並轉換為購買OTEC普通股的期權,面值為0.0001美元,其價格和股份數量 根據Regentis普通股轉換為合併對價的比例進行公平調整, 按照合併協議的規定,以及本頁後面的公告和本委託書/招股説明書中其他地方的更詳細説明 。

 

見 本委託書/招股書標題為“業務合併建議書.” 

 

  

  為遵守適用的納斯達克上市規則,審議並表決一項提案,批准發行超過20%的東方海外與業務合併相關的已發行和已發行普通股,包括 發行合併對價、瑞金特股權計劃轉換後的期權、保薦人向信託賬户出資作為每個延期期權的一部分的股份、派息股份和管道投資中的股份、 以及由此產生的與業務合併相關的控制權變更。見本委託書/招股説明書中題為““納斯達克”倡議。  

 

 15

 

 

 

審議並表決一項提案,即在企業合併結束後,通過採用經修訂的 現有的OTEC章程和本文件所附的重述的公司成立證書,對該提案進行修訂和重述附件D,詳情如下:

 

(a)   名稱 更改-規定在業務合併後,OTEC的名稱應從“Ocean Tech Acquirements i Corp.”改為“Ocean Tech Acquires i Corp.”。致“Regentis Biomaterals Corp.”;

 

(b)   修改《空白支票條款》-刪除和更改現有OTEC章程中與OTEC作為特殊目的收購公司和空白支票公司地位有關的某些條款,並在業務合併完成後使關閉後公司的 永久存在;

 

(c)  將 更改為法定股本-將OTEC所有類別股本的法定股份總數 由(I)100,000,000股OTEC A類普通股,(Ii)1,000,000股OTEC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股,增加至111,000,000股收市後公司股本, 包括(A)110,000,000股收市後公司普通股及(B)1,000,000股收市後公司優先股;及

 

(d)   修改和重述現有的OTEC章程-在獲得(A)和(B)批准的條件下,批准和通過對現有OTEC憲章的修正和重述,其擬議形式如下附件D 此處將其視為重新發布的《OTEC憲章》,其中包括批准重新發布的《OTEC憲章》中與自生效之日起取代現有《OTEC憲章》有關的所有其他更改。

 

見 本委託書/招股書標題為“重申了OTEC憲章提案。

 
       
  在不具約束力的諮詢基礎上,將重新修訂的OTEC憲章與現有的OTEC憲章之間的實質性差異作為單獨的提案,根據美國證券交易委員會的要求進行審議和表決。見本委託書/招股説明書中題為“治理建議.”
     
  批准和通過當前的股權激勵計劃,該計劃的副本附在隨附的委託書中,作為附件 C。見本委託書/招股説明書標題為“股權激勵計劃提案.”  
       
 

考慮並投票選舉七名董事在閉幕後公司董事會中交錯任職,直至閉幕後的第一次、第二次和第三次股東年度會議(視情況而定),直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。見本委託書/招股説明書中題為“選舉董事的建議.”

 
       
  如有必要,如果各方 因任何原因不能完成業務合併,包括但不限於,如果OTEC確定有更多時間在特別會議上批准一個或多個提案 ,則允許進一步徵集 並對委託書進行表決,如有必要,請考慮將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期並對其進行表決。見本委託書/招股説明書標題為“休會提案.”  

 

 16

 

 

OTEC 將召開股東特別會議,審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。股東應仔細閲讀。

 

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准將需要在記錄日期獲得持有OTEC A類普通股多數股份的 持有者的贊成票。所有其他建議只需要OTEC普通股的大多數流通股作為一個類別一起投票即可。棄權 將產生投票反對這一提議的效果。如果沒有股票實益所有人的投票指示,經紀人無權在任何提案上投票 ,因此,經紀人的不投票將具有投票反對每個提案的效果。 根據保薦人支持協議,保薦方(如其中所界定的)同意親自或委託(或及時和迅速地執行和交付,或導致交付)其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正股票進行投票。書面同意的行動),支持OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上的所有提案。見標題為“贊助商支持協議.”

 

股東的投票很重要。無論您持有多少股份,我們都鼓勵您在 仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

 

問: 為什麼OTEC為股東提供對業務合併進行投票的機會?

 

答: 適用於OTEC的特拉華州公司法和納斯達克規則要求OTEC在進行企業合併等交易時,必須徵得其股東的批准。此外,根據現有的OTEC憲章,OTEC必須向股東提供通過股東會議或要約收購的方式贖回其公開股票以換取現金的機會。由於交易的結構,OTEC通過股東投票提供這一機會。

  

問: 業務合併完成後會發生什麼情況?

 

答:完成業務合併後,Regentis的所有已發行和已發行股本面值NIS0.01將不再是未償還的 ,並將自動註銷和不復存在,以換取Regentis的每位股東獲得其按比例分享的合併對價的權利,Regentis的所有股票期權將被註銷,並將自動 由OTEC承擔並轉換為購買OTEC普通股的期權 ,面值為0.0001美元。業務合併完成後,東方海外A類普通股和東方海外權證將分別以“RGNT”和“RGNTW”的建議代碼在納斯達克公開交易,並於業務合併完成後生效。這些單元將被分成其組成部分 ,並將不復存在。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始 ,但不能保證此類證券將在納斯達克上市(如果協議和合並計劃各方免除該要求),也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參閲“風險 因素-企業合併後與關閉後公司相關的風險瞭解更多信息。

 

問: 為什麼OTEC提出業務合併?

 

答: 組織OTEC是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。

 

2021年6月2日,OTEC完成了單位的首次公開募股,每個單位由一股OTEC A類普通股 和一份OTEC認股權證組成,共籌集毛收入約100,000,000美元。在OTEC完成IPO的同時,OTEC完成了向其初始保薦人和Maxim以每份認股權證1.00美元的價格出售4,571,000份私募認股權證,產生了4,571,000美元的總收益。OTEC首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益合計約1.01億美元,存入為OTEC公眾股東的利益而設立的信託賬户。於2021年6月17日,Maxim部分行使超額配售選擇權併購買額外的326,000個單位,而OTEC同時私下出售額外97,800份私募認股權證,因此額外3,292,600美元的淨收益存入信託賬户。

 

 17

 

 

2022年11月29日,OTEC召開了 延期會議1,會上股東投票通過了延期提案,批准了修訂和重新發布的公司註冊證書修正案,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非 延期),以及對信託協議的修訂,以相應延長業務合併截止日期並更新某些定義的條款。與該延期會議1相關的是,股東贖回了8,477,497股OTEC普通股,以按比例從信託賬户中提取資金,導致約87,541,322美元(每股10.32美元)從信託賬户中撤出,以向這些股東支付款項。2022年12月1日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期,並向美國證券交易委員會提交了 當前的Form 8-K報告。

 

在 這樣的延期贖回1之後,OTEC的信託賬户中還剩下大約2000萬美元。在任何情況下,OTEC在實施協議和合並計劃所預期的交易後,在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票,其金額不會導致其有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。在延期贖回1之後,OTEC剩餘的已發行A類普通股為1,848,503股。

 

2023年3月13日,贊助商、OTEC和初始贊助商簽訂了購買協議(變壓吸附“)。根據PSA,(A)保薦人同意購買2,581,500股OTEC B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,869,880股私募認股權證,以收購一股OTEC A類普通股,每股面值0.0001美元,總購買價 1美元(合計,SPAC證券“),在OTEC完成合並、股份交換、資產收購、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或業務合併時支付。 初始保薦人轉讓、交付並將SPAC證券轉讓給保薦人,免除所有留置權和產權負擔; 和(B)OTEC記錄了此類轉讓。根據PSA,在企業合併結束時:(I)保薦人將向初始 保薦人支付1美元;(Ii)保薦人將轉讓250,000股OTEC B類普通股(收盤股份) 截至2023年3月13日的初始保薦人的股權持有人(“初始保薦人股權持有人“)按比例 基於初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在OTEC B類普通股中的基本權益 (此類平倉股份在任何方面不受任何沒收、獲利、追回、減持或類似限制性規定的約束);(Iii)保薦人將根據初始保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的相關權益,按比例向初始保薦人股權持有人轉讓250,000份私募配售認股權證(此類私募配售認股權證不受任何方面的沒收、獲利、追回、扣減或類似限制性條款的約束);及(Iv)保薦人在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元) 。保薦人承擔促使OTEC制定其上市公司的所有報告要求的義務,以及與OTEC相關的初始保薦人的所有其他義務。如果OTEC的有效期自2021年5月27日的招股説明書日期起延長 兩年以上,保薦人同意購買董事和高級管理人員保險的延期 ,其實質上相當於OTEC期間的此類現有保險, 該保險條款和保險提供商應與董事和高級管理人員目前有效的保險單基本相當,並將繼續承保現任董事和高級管理人員在擔任董事或OTEC高級管理人員期間採取的行動。OTEC承認並同意,贊助商將有權由贊助商自行選擇的任何董事更換OTEC的現任董事,同時,在簽署PSA的同時,OTEC的官員提交了辭職信。

 

2023年5月30日,OTEC召開了延期 會議2,股東投票表決了延期提案,批准了修訂後的 第二修正案和重新發布的公司註冊證書,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)、 和信託協議修正案,以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。關於延期會議2,延期付款2達成一致,股東贖回1,035,788股OTEC普通股,按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致11,233,821美元(每股10.84美元) 從信託賬户中刪除以支付這些持有人。2023年5月30日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期, 並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

 

在延期贖回之後,OTEC的信託賬户中還剩下8,814,443美元。在任何情況下,OTEC贖回公開股份的金額都不會導致其有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)在 協議和合並計劃預期的交易生效後少於5,000,001美元。在延期贖回2之後,OTEC剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

 

自OTEC首次公開募股以來,OTEC的活動僅限於評估企業合併候選者。OTEC相信Regentis 是一傢俱有吸引力的市場機會和增長概況、在行業中擁有強大地位和令人信服的估值的公司。因此,OTEC相信,業務合併將為OTEC股東提供參與 擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。見標題為“”的部分方案一-業務合併方案-OTEC董事會關於業務合併的理由和董事會的建議.”

 

 18

 

 

問: OTEC董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見?

 

答: 是的。OTEC董事會保留了Mentor Group,Inc.(“門託“)作為其與業務合併有關的財務顧問。Mentor於2023年7月7日向OTEC董事會提交了一份公平的書面意見(公平意見“),其中得出結論認為,截至該日期,基於並符合其中所述事項,Mentor認為,從財務角度來看,從財務角度來看,OTEC在交易中歸屬Regentis的價值對OTEC的公眾股東是公平的。見本委託書/招股説明書中題為“方案一--合併方案。

 

問: 我是否有贖回權?

 

答: 如果您是公開發行股票的持有人,您有權要求OTEC按比例贖回此類股票,贖回金額為OTEC信託賬户中持有的現金的一部分,按企業合併完成前兩個工作日計算。 我們有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

 

儘管 如上所述,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人士,將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權利。因此,公眾股東持有的所有超過15%的公開股票, 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人, 將不被贖回。

 

現有的OTEC章程規定,OTEC只有在(贖回後)OTEC的有形淨資產或接替OTEC成為上市公司的任何實體的有形淨資產至少為5,000,001美元(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)的情況下,才會贖回公開發行的股票。因此,除非 滿足或放棄此條件,否則不會完成業務合併。

 

根據截至2021年5月27日的一項函件協議(“贊助商信函“)、OTEC與其發起人之間、以及OTEC董事和高管(均為內部人士)之間(如本文所定義),OTEC的發起人、董事和高管已放棄贖回與OTEC股東批准企業合併有關的任何OTEC普通股股份的權利。以及在完成業務合併之前對現有OTEC章程的任何擬議修訂(儘管如果OTEC未能在現有OTEC章程要求的時間框架內完成業務合併,則他們有權贖回和清算其擁有或可能獲得的任何OTEC公開股票 )。該等保薦人(如本文所界定)訂立保薦信是為了促使OTEC及Maxim(I)於2021年5月27日簽訂承銷協議,該協議經2021年12月15日的《修訂承保協議》(統稱為承銷協議“)、 以及OTEC和Maxim(作為幾家承銷商的代表)之間以及(Ii)繼續進行OTEC IPO。此類保薦方同意,如果OTEC尋求股東批准擬議的企業合併,則此類保薦方將(I)投票支持此類保薦方擁有的任何OTEC普通股和方正股票,(Ii)不贖回此類保薦方與股東批准相關的任何OTEC普通股;如果OTEC參與與任何擬議業務合併相關的收購要約,保薦方同意不尋求將其持有的OTEC普通股或方正股票出售給 公司。放棄贖回權是收購OTEC普通股的一個條件,沒有為這種放棄支付額外的代價。方正股份目前為OTEC B類普通股,沒有贖回權。 

 

問: 我如何行使贖回權?

 

答: 公眾股票持有人可以行使贖回權,無論其投票贊成或反對企業合併 提案或根本不投票,或者在記錄日期是公眾股票持有人。如果您是公眾股票的持有者 並希望行使您的贖回權,您必須要求OTEC將您的公眾股票轉換為現金,並 通過以下方式將您的公眾股票交付給OTEC的轉讓代理:(I)實物交付紙質股票憑證或(Ii) 使用託管信託公司在託管人的存取款(“DWAC“)系統,在每一種情況下,不遲於特別會議召開前兩(2)個工作日。任何尋求贖回的公眾股票持有人 將有權獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分(為了説明目的,該部分為$[●]、 或$[●]每股,截至記錄日期),減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款。該金額 將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的 資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。

 

任何贖回要求一經提出,可隨時撤回,直至執行贖回請求的截止日期為止,之後經OTEC同意,可隨時撤回,直至業務合併完成,或由 董事會決定的其他日期。如果您將您要贖回的股票交付給OTEC的轉讓代理,但後來在特別會議之前決定不選擇贖回,您可以要求OTEC的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您 可以通過本節末尾列出的地址聯繫OTEC的轉接代理提出此類請求。

 

任何對贖回權的書面要求必須在特別會議上對企業合併提案進行投票的 之前至少兩(2)個工作日由OTEC的轉讓代理收到。除非持有者的 股票已(實物或電子)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。

  

 19

 

 

如果您持有公開股票 (包括通過持有OTEC單位的所有權),並且您行使贖回權,則不會導致您可能持有的任何 OTEC認股權證(包括您持有的任何單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成後,您的整個認股權證將變為可行使 ,以每股11.50美元的收購價購買一股OTEC A類普通股;但前提是當OTEC普通股交易低於每股11.50美元時,此類認股權證將耗盡資金。 請參閲關於業務合併和特別會議的問答-問:關閉後的公司將由選擇不贖回其股票的OTEC股東擁有多大比例?有關不贖回、中期和最大贖回方案下贖回的影響的更多信息,以及標題為未經審計的備考簡明合併財務信息“但是,如果贖回的公開股票數量 達到會導致業務合併的條件失效的水平(除非放棄),並且隨後沒有發生業務合併,則您的OTEC認股權證到期將一文不值,除非OTEC在被要求清算其信託賬户之前完成了另一項 業務合併。有關這些情況的詳細信息,請參閲前面的問題“我有贖回權嗎?”.

 

問: 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權?

 

答: 根據特拉華州公司法第262條的規定,OTEC普通股和OTEC認股權證的持有者將不擁有與企業合併相關的評估權。

 

問: 企業合併完成後,存入信託賬户的資金如何處理?

 

答:OTEC首次公開發售的淨收益連同承銷商全面行使超額配售選擇權,以及從私募OTEC認股權證籌集的總額約1.043億美元的部分資金,在OTEC首次公開募股 後立即存入信託賬户。在延期贖回2生效後,信託賬户中仍有8 814 443美元。完成業務合併後,信託賬户中的資金將按比例用於支付行使贖回權的公眾股票持有人 ,支付與業務合併相關的某些費用和支出(包括作為遞延承銷佣金向OTEC IPO的承銷商支付的費用總額3,614,100美元),以及營運資金 和一般企業用途。

 

問: 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使他們的贖回權,會發生什麼?

 

答: OTEC的公眾股東可以投票贊成企業合併,並仍然行使他們的贖回權, 儘管他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少,業務合併仍可能 得到完善。在公眾股票和公眾股東較少的情況下,我們股票的交易市場可能比OTEC在交易之前的市場流動性更差。此外,在任何贖回的範圍內,在業務合併完成後,信託賬户中可用於我們業務的資金將減少 。根據協議及合併計劃,本公司並無義務完成該等交易,除非該等交易符合結算現金條件(除非放棄)。

 

問: 如果業務合併沒有完成,會發生什麼?

 

答: 如果OTEC、Regentis和Merge Sub由於任何原因沒有完成業務合併,OTEC將尋找另一家目標業務來完成另一項業務合併。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成業務合併(或其他業務合併), OTEC必須按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於 信託賬户中當時持有的金額(公司可能用於支付所得税或其他税款的利息淨額)除以 已發行公開股票數量。保薦人和OTEC的高級管理人員和董事已放棄在企業合併未在規定時間內完成的情況下贖回或清算其創始人股票分配的權利。 因此,其創始人股票將一文不值。OTEC的贊助商、高級管理人員和董事在每個案例中都沒有收到任何此類豁免的代價。此外,在發生此類清算的情況下,將不會就OTEC的未清償認股權證進行分配。因此,所有OTEC認股權證到期將一文不值。

 

 20

 

 

問: OTEC的發起人和官員和董事打算如何投票表決這些提案?

 

答:保薦人實益擁有總計2,581,500股OTEC普通股,或約佔所有已發行OTEC普通股的73.8% (以2023年12月18日OTEC A類普通股3,497,475股計算),並有權投票。根據保薦人支持協議,保薦人 和OTEC的某些高級管理人員和董事已同意投票贊成業務合併建議。發起人和OTEC的某些官員和董事也表示,他們打算投票贊成在會議上提交的所有其他提案。見標題為“”的部分贊助商支持協議.”

 

Q:在特別會議上批准每一項提案需要 票?

 

A:業務合併建議書:持有記錄日期已發行的OTEC A類普通股的大多數 股票的持有者投贊成票。棄權將產生投票反對企業合併提案的效果。經紀人在沒有 實益所有人的投票指示的情況下,無權就企業合併提案投票,因此,經紀人的不投票將產生投票反對企業合併提案的效果。根據保薦人支持協議,保薦方(定義見協議)同意表決或安排表決其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正股票,在OTEC特別會議和OTEC的任何股東會議上,親自或委託(或及時、及時地籤立並交付或安排交付書面同意的訴訟)。見標題為“贊助商支持協議.”

 

納斯達克:批准納斯達克提議需要有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票。因此,股東未能委派代表或 親自出席特別會議(包括出席虛擬會議),以及就納斯達克提案投棄權票 和經紀人未投票,均不會對納斯達克提案產生影響。業務合併 以納斯達克提議獲得批准為條件,受合併協議條款的限制。如果企業合併 提案未獲批准,納斯達克提案將不會提交股東表決。

 

重申了OTEC憲章提案:(I)持有當時已發行並有權投票的創始人 股的多數股東(親自或委託代表)投贊成票,作為單一類別單獨投票;(Ii)持有當時已發行且有權投票的OTEC A類普通股的多數股東,作為單一類別有權投票;及(Iii)持有當時已發行並有權投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數股東,作為單一類別一起投票,需要批准重新提出的OTEC憲章提案。因此,股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議),以及對重新提出的OTEC憲章提案投棄權票和經紀人未投票的股東 ,將與投票反對此類提案具有相同的效果。根據合併協議的條款,業務合併的條件是重新提交的OTEC憲章提案獲得批准。如果企業合併提案未獲批准,重新提交的OTEC憲章提案將不會提交給股東進行表決。

 

治理建議:有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票,作為一個類別一起投票,才能在不具約束力的諮詢基礎上批准治理建議。因此,股東 未能委託代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議),以及 作為棄權者和經紀人未就治理提案投票,將不會對治理提案產生任何影響。業務合併不以批准治理建議為條件。如果企業合併提案未獲批准,治理提案將不會提交給股東進行表決。

 

 21

 

 

股權激勵計劃建議書:有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票,將 作為一個類別一起投票,才能批准股權激勵計劃提案。因此,股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議),以及對股權激勵計劃提案投棄權票和經紀人未投票,將不會對股權激勵計劃提案產生影響。業務合併以股權激勵計劃提案獲得批准為條件,受合併協議條款 的限制。如果企業合併提案未獲批准,股權激勵計劃提案將不會提交給股東進行表決。

 

董事選舉提案有權投票並在特別會議上實際投票的多股已發行 OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的持有人(親自或委託代表)投贊成票, 作為一個類別一起投票,才能批准董事選舉提案。因此,股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議),以及就董事選舉提案投棄權票和經紀人未投票的股東 不會對董事選舉 產生影響。業務合併須以董事選舉建議獲得批准為條件,並受合併協議條款所規限。如果企業合併提案未獲批准,則不會將董事選舉提案 提交股東表決。

 

休會提案:有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票,作為一個類別一起投票,才能批准休會建議。因此,股東沒有委託代表投票或 親自參加特別會議投票(包括出席虛擬會議),以及對休會提案投棄權票和經紀人不投票,都不會對休會提案產生任何影響。業務合併不以休會提案的批准為條件。

 

問: 選擇不贖回股票的OTEC股東將擁有收盤後公司多大比例的股份?

 

答: 業務合併和交易完成後,OTEC的股東持有的收購後公司的股份比例將大大低於他們目前持有的OTEC的百分比。因此,OTEC的股東作為一個羣體,與他們在OTEC的所有權和投票權相比,將 在關閉後的公司的所有權和投票權減少。

 

假設 OTEC只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則 3a51-1(G)(1))才會繼續進行業務合併,並且在股東特別會議上投票表決的A類普通股的多數股份 投票贊成業務合併,贖回 可能會導致OTEC公開發行的股份和公開股東數量減少。在這種情況下,關閉後公司的普通股交易市場的流動性可能低於完成業務合併前東方海外的市場流動性,這可能會導致交易價值低迷、關閉後公司無法達到納斯達克上市標準等不良後果。此外,在業務合併完成後,在任何贖回的範圍內,信託賬户中可用於其業務的資金將會減少。

 

下表説明瞭緊隨業務合併完成後的收盤後公司普通股的不同所有權水平、選擇不贖回的公眾股東的每股價值,以及其他潛在的攤薄來源,每種情況下的一系列贖回方案。最大贖回方案代表在仍滿足成交現金條件的情況下可贖回的收盤後公司普通股的最大數量 (除非 放棄)。

 

 22

 

 

          關閉後公司的股份所有權: *        
   

假設不是

贖回

   

假設25%

贖回

   

假設50%

贖回

   

假設75%

贖回

   

假設最大值

贖回

 
關閉後公司的持股比例                                        
保薦人股東     22.4 %     22.8 %     23.2 %     23.6 %     24.0 %
OTEC可贖回股東     6.8 %     5.2 %     3.5 %     1.8 %     0.0 %
瑞金特股東     64.6 %     65.7 %     66.9 %     68.0 %     69.3 %
貸款贈予股份*     6.3 %     6.4 %     6.5 %     6.6 %     6.7 %
非贖回股東所持股份的價值**    $ 9,053,645     $ 6,790,234     $ 4,526,823     $ 2,263,411     $

 
未償還股份總數(不包括認股權證)**     11,993,978       11,790,799       11,587,621       11,384,442       11,181,263  
贖回後的總股本價值**   $ 133,612,915     $ 131,349,504     $ 129,086,092     $ 126,822,681     $ 124,559,270  

非贖回股東每股價值

  $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14  
有效承銷費     40.0 %     53.2 %     79.8 %     159.7 %     %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
***

在上述每一種情況下,如果沒有管道投資或其他投資資本來支付結算時的費用,業務合併將不會結束,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和Regentis交易費用。此表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股   股本百分比  
額外的稀釋源                                                                            
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000   5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900   4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000   31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800   14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627   0.5 %
新的RSU     958,161        2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161   2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808   2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189   5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485   66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0   0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000   29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500   24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748      
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04      

   

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上文 所示,OTEC的公眾股東作為一個集團和表中所列其他持有人將擁有的關閉後公司普通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併有關的公共股票數量 以及在任何管道投資中發行的關閉後公司普通股數量 而有所不同。以上表格説明瞭關閉後公司的不同所有權級別,以及非贖回公眾股東的可能稀釋來源和稀釋程度,不包括 此類管道投資。因此,所有方案都假定不提供額外資本,並且信託賬户資金是唯一的資金來源。如果實際情況與這些假設不同(很可能是不同的),則OTEC現有股東在結算後公司中保留的所有權百分比將有所不同。

 

問: OTEC董事會在評估業務合併時考慮了哪些因素?

 

答: OTEC董事會考慮了與業務合併有關的一些因素,認為總體上支持 其達成協議和合並計劃以及交易的決定。鑑於OTEC董事會在評估業務合併時考慮的因素範圍廣泛且種類繁多,OTEC董事會認為 董事會認為不可行 也沒有嘗試量化或以其他方式為其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素賦予相對權重。OTEC董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重 。本部分對OTEC董事會批准業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明;市場、排名 和其他行業數據.”

 

 23

 

 

與我們的戰略一致,我們確定了以下一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標業務非常重要。我們打算基於以下因素收購Regentis:

 

 

受益於公共貨幣 和進入公共股票市場。OTEC預計Regentis將需要額外的資本來執行其業務計劃,而進入公開股票市場將使Regentis能夠利用其他形式的資本,更容易地 根據需要籌集額外的資本,將其產品推向市場,開展高回報資本項目,和/或加強其資產負債表,通過使用公開交易的股權薪酬來招聘和留住關鍵員工。這應該會加速其增長,並使OTEC在關閉後的公司的股東受益。從而為關閉後的公司股東提供長期利益,並增加OTEC股東的回報。

除了資金成本較低的好處外,許多分銷商、製造商和其他戰略合作伙伴更願意與上市公司打交道 而不是規模較小的私營公司。成為一家上市公司應該允許關閉後的公司利用這一點 。

 

  具有很強的競爭力. 我們尋求投資Regentis,因為我們相信Regentis擁有獨特的臨牀產品,具有可持續的競爭優勢 在一個龐大且不斷增長的市場中,強大的技術受到強大專利組合的保護,但以其目前的估值, 將為股票投資者提供良好的增長前景。與OTEC考慮的許多潛在目標不同,Regentis 擁有最強大的知識產權組合,並得到歐洲監管機構的批准,以及利用 在這個投資組合。 OTEC認為,這一可防禦的地位將增強Regentis的長期增長前景 併為OTEC股東提供下行保護。

 

  由一個有才華和有激勵的人經營 管理團隊.我們重點關注那些擁有強大且經驗豐富的管理團隊、希望獲得大量股權的公司 後業務合併公司的股份。我們尋求與Regentis合作,因為Regentis擁有經驗豐富且 有能力的管理團隊能夠將其產品推向市場,並已獲得歐洲監管機構的批准。 該 團隊也得到了充分的激勵,並與關閉後公司的股東保持一致,以努力創造股東 通過他們在Regentis的股權價值。

 

  從我們獨特的能力中受益 構建交易以實現價值最大化.我們尋找的情況是,我們豐富的經驗和創造力 能夠為交易雙方設計雙贏解決方案,並相信OTEC和Regentis都將受益於 企業合併。 在這種情況下,雙贏的解決方案是確定一家將受益於 上市,併為其提供充足的資本,為其短期增長和需求提供資金,併為其增長做好準備 在未來進一步為關閉後公司的所有股東創造長期價值。OTEC已推出 Regentis在印度的一些製造和分銷聯繫人,這應該有助於交割後公司的發展 比沒有這些努力的情況下更快。

 

估值. 我們獲得了獨立的財務盡職調查審查和公平意見(定義見 在此),其概述在 附件B本委託書/招股説明書。 OTEC的董事會和管理層認為,Mentor的財務 審查和估值分析進一步確認了 與Regentis就業務合併達成一致的方法和估值。請參見 部分 標題為“海洋能源轉換公司對Regentis的評估”,討論選擇 評估指標、與Regentis的公平協商以及Regentis的驗證 交易價值

 

其他 因素包括但不限於:

 

 

市場潛力。 大小 並預測Regentis產品適用市場的增長率。鑑於人口老齡化和增長 在體力活動方面,OTEC委員會認為,將有足夠的需求來支持增長預測, Regentis提供。

     
  產品質量 Regentis的技術質量 產品和獨特的特點和價格點。OTEC委員會認為Regentis的產品代表 這項新技術可能會破壞受損組織的治療領域。 鑑於 的現有批准, 考慮到該產品在歐洲的銷售和在美國獲得批准的可能性,董事會認為該產品有可能實現強勁的增長率。
     
  預測財務業績。 預測收入 Regentis的利潤增長,這是由盡職調查和上述因素支持的。雖然短期差異 根據對Regentis產品和市場的調查,OTEC認為 對Regentis收益和利潤的長期預測感到滿意。
     
  有吸引力的估值. OTEC董事會認為,相對於生物技術領域可比上市公司目前的估值,業務合併後Regentis的隱含估值對OTEC股東有利。
     
  經驗豐富的領導團隊,擁有良好的業績記錄. Regentis由一個在Regentis行業經驗豐富的管理團隊領導,並擁有一個團結一致的支持團隊,他們已經合作了相當長的一段時間。
     
  股東流動資金.合併協議中規定的義務是在美國主要證券交易所納斯達克上市發行收盤後公司普通股,OTEC董事會認為這有可能為股東提供更大的流動性。

   

 24

 

 

  盡職調查. OTEC對Regentis進行盡職調查,並與Regentis的管理層以及財務和法律部門進行討論 顧問。
     
  其他替代方案. OTEC的董事會認為,在全面審查其他合理的業務合併機會後 對OTEC而言,業務合併是OTEC最具潛力的業務合併,也是最具吸引力的 OTEC的管理層有機會根據用於評估和評估 的流程加快其業務計劃 其他潛在的合併目標,以及OTEC董事會認為該過程並未 一個更好的選擇
     
  協商的 交易.合併協議的財務和其他條款以及這些條款和條件(除非 豁免)是合理的,是OTEC和Regentis之間公平談判的結果。

 

  領導地位.由於差異化技術或其他競爭優勢而在本行業中處於領先地位或在目標市場中處於可防禦的利基市場的公司。
     
  收購後增長預期.目標OTEC 相信會有實質性的有機增長。
     
 

企業價值. 當前企業總數 價值約9600萬元。在進行估值時,董事會考慮了 上述因素,並比較了醫療行業可比早期公司的估值 設備空間。董事會考慮了執行風險以及批准的可能性, 批准的時間和Regentis為其治療創造市場接受度的能力。

     
  上市公司做好準備.有公開 在公司治理、經審計的財務報表、財務深度方面,公司基礎設施基本到位 團隊和投資者關係,以及隨時提供關鍵法律和財務文件以及支持性盡職調查 信息.此外,我們還在尋找一家能夠從上市公司提供的額外知名度中獲益的公司, 將其產品提供給不會投資於私人公司的客户和合作夥伴,以實現 全球戰略夥伴關係。

  

這些標準並非詳盡無遺。與特定 初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、 因素和標準。特別是,在管理層審查的所有潛在目標中, Regentis似乎最有可能在合理的時間軸內上市,因為Regentis已經完成了為期兩年的審計,而且 已經開發出了一種在歐洲市場上銷售的產品,OTEC董事會認為在美國獲得批准似乎是可能的。OTEC 董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見,如本文進一步討論的。

 

OTEC’s board of directors, in evaluating the Business Combination, consulted with OTEC’s management and financial and legal advisors. In reaching their respective unanimous resolutions (i) that the Agreement and Plan of Merger and the Transactions are advisable and in the best interests of OTEC and its stockholders and (ii) to recommend that the stockholders adopt the Agreement and Plan of Merger and approve the Business Combination and the Transactions, the board of directors considered a range of factors, including, but not limited to, the due diligence results outlined above and the factors discussed below. In light of the number and wide variety of factors considered in connection with its evaluation of the Business Combination, the board of directors did not consider it practicable to, and did not attempt to, quantify or otherwise assign relative weights to the specific factors that it considered in reaching its determination and supporting its decision. The board of directors viewed its decision as being based on all of the information available and the factors presented to and considered by it. In addition, individual directors may have given different weight to different factors. This explanation of OTEC’s reasons for the Business Combination and all other information presented in this section is forward-looking in nature and, therefore, should be read in light of the factors discussed under “關於前瞻性陳述的警示性聲明;市場、排名和其他行業數據.”

 

在批准業務合併時,董事會依據的是Mentor於2023年7月7日發佈的公平意見 和其他盡職調查報告。OTEC的管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面也擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外,OTEC的 高管和董事在併購方面擁有豐富的經驗。

 

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:

 

  供應和需求問題。如果Regentis因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求。
     
 

監管部門的批准。使Regentis的產品在美國需要獲得監管部門的批准,才能開始在美國銷售其產品。

 

 25

 

 

  客户關係。 與客户關係中斷。
     
  製造 延遲。持續的產量問題或產品製造過程中的其他延誤。
     
  操作受限 歷史記錄。Regentis有限的運營歷史使得評估其業務和未來前景變得困難。
     
  系統更新。 需要更新Regentis的財務系統和上市公司所需的運營。
     
  宏觀經濟風險 {br。宏觀經濟不確定性及其可能對關閉後公司收入的影響。
     
  未實現的收益 。業務合併的潛在收益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險和成本。
     
  贖回風險。 相當數量的OTEC股東可能會選擇在業務合併完成之前根據現有的OTEC章程贖回其股份,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成。
     
  股東投票權。 OTEC的股東可能無法提供實現業務合併所需的相應票數的風險。
     
  正在關閉 個條件。業務合併的完成以滿足不在OTEC控制範圍內的某些成交條件為條件(在當事人未放棄的範圍內),並且OTEC在成交時可能沒有足夠的現金來滿足合併協議的成交要求,包括成交現金條件 (除非被放棄)。
     
  訴訟. 挑戰企業合併的訴訟的可能性,或給予永久禁令的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
     
  清算OTEC 。未完成業務合併給OTEC帶來的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理 重點和資源的風險,這可能導致OTEC無法在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前實施該業務合併。
     
  OTEC股東 持有少數股權。現有OTEC股東將持有收盤後公司的少數股權。
     
  費用及開支。 與完成業務合併相關的鉅額費用和支出、完成業務合併所需的管理層工作以及運營上市公司所需的大量費用和人力資源。
     
  行動。 宣佈業務合併以及可能轉移管理層和員工注意力可能會對運營產生不利影響 。
     
  服務 提供商。某些主要服務提供商可能不會選擇繼續留在關閉後的公司。
     
  對外運營。 Regentis基本上所有的業務都在以色列進行。
     
  估值。 董事會可能沒有正確評估該業務。
     
  工業。與生物技術和醫療保健行業相關的風險。
     
  知識產權 。與知識產權相關的風險,因為Regentis的成功在一定程度上取決於其保護 其知識產權、專有權利和技術的能力,這些很難保護,而且成本高昂,可能無法 確保這種保護。

 

 26

 

 

  法律法規。 與法律法規相關的風險,包括但不限於外國、聯邦和州醫保法、 信息隱私和安全法律,這可能會導致重大處罰。
     
  競爭。 行業競爭的風險,包括具有不同或相似技術的新進入者的潛力。
     

*除了考慮上述因素外,董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:

 

  OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益。OTEC的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有 權益。見標題為“”的部分建議一-企業合併建議 -OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“;及

 

  其他 風險。與Regentis業務相關的各種其他風險,如標題為“風險 因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。

 

董事會的結論是,他們預計OTEC及其股東將因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此, 董事會一致認為,該協議和合並計劃、交易和擬在其中進行的業務合併對OTEC及其股東來説是合理、公平和符合其最佳利益的。

 

OTEC管理層和OTEC董事會在與OTEC的業務和財務顧問協商後,確定與OTEC管理層的討論進展到談判意向書的 其他替代業務合併目標在考慮上述因素和各個目標各自的管理團隊、戰略、業務前景、估值和執行可能性時,不如Regentis有吸引力。 最終,OTEC決定放棄其他潛在的收購機會,如下所述 原因是:(I)東方海外認為備選目標公司或與此類備選目標公司的潛在業務合併條款不適合東方海外,特別是與與註冊公司進行業務合併的機會相比;或(Ii)備選目標公司沒有或不能快速輕鬆地按照符合東方海外選址公司時間限制的時間表編制符合美國證券交易委員會標準的財務報表,或構成廣泛的結構調整。可能會推遲交易或造成OTEC董事會無法接受的不確定性的監管或其他考慮因素。

 

問: OTEC的發起人和現任高管和董事在業務合併中有哪些利益?

 

答: 在考慮OTEC董事會投票贊成企業合併的建議時,股東 應該意識到,除了作為股東的利益外,發起人和OTEC的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益,或者不同於其他股東的利益。在評估企業合併時,OTEC的董事知道並考慮了這些利益,以及其他事項。 向股東推薦批准企業合併,並同意投票支持企業合併。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。 這些利益包括:

 

 

贊助商由OTEC首席執行官Surendra(也稱為Suren)Ajjarapu作為成員和經理成立並控制。

     
  發起人和OTEC的某些高級管理人員和董事同意投票表決其持有的所有OTEC證券,贊成批准向OTEC股東提交的與此相關的交易和某些其他事項,同意不轉讓(除有限的例外情況外)其OTEC的證券,並同意放棄其贖回及反攤薄權利及其可能持有的任何其他權利,以在成交前或成交時的任何時間將向OTEC墊付的任何未償還貸款的全部或任何部分轉換為OTEC(包括營運資本貸款,保薦人存放在信託賬户內與延期期權有關的資金除外)。此外,保薦人同意 盡其合理的最大努力,在公眾股東贖回公開股份的情況下,儘量減少支付給OTEC股東的信託賬户資金金額,包括通過轉讓或沒收此類 股份和/或認股權證,利用保薦人的B類普通股和保薦人的私募認股權證。

 

 27

 

 

  保薦人 將有權獲得因行使任何延期選擇權而存入信託賬户的每1美元可獲得一股OTEC普通股,存款將被視為對Regentis的貸款,作為企業合併後倖存的公司 ,任何此類貸款將由Regentis作為企業合併後的倖存公司 計息和支付。

 

  根據保薦人支持協議,保薦人有權根據收市後公司普通股在收盤後的表現 獲得溢價股票。
     
  成交時,OTEC、保薦人及Regentis的若干股東將根據 訂立註冊權協議(定義見下文),其中保薦人將獲授予若干慣常的註冊權、索取權及附帶權利 有關彼等各自持有結業後公司普通股股份的權利。
     
  在交易完成時,保薦人同意向初始保薦人支付1美元(1美元),並根據初始保薦人截至2023年3月13日(PSA日期)的初始保薦人權益 持有人於2023年3月13日(PSA日期)對OTEC B類普通股的基本權益按比例將250,000股OTEC B類普通股轉讓給 初始保薦人股權持有人。這些股份不會在任何方面受到任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束。保薦人還同意 根據初始保薦人權益 持有人截至2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益,按比例向初始保薦人股權持有人轉讓250,000份私募認股權證。私募認股權證 不會在任何方面受到任何沒收、溢價、追回、減持或類似限制性條款的約束。
     
  根據2023年12月14日每股11.14美元的納斯達克收盤價計算,創始人股票即2,581,500股東方海外普通股的總市值為28,757,910美元;基於2023年12月14日納斯達克收盤價每股認股權證0.0130美元計算,發起人購買的5,869,880份私募認股權證的總市值為76,308美元。如果OTEC 沒有在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 除非延期)完成企業合併,則創始人股票(由保薦人從初始保薦人手中收購後持有)和私募認股權證將變得一文不值(因為持有人在放棄贖回或分派權利的情況下無權參與任何贖回或清算分配 ,(br}與OTEC IPO有關)及OTEC將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其其餘股東及OTEC董事會批准後, 解散及清盤。如果擬議的與Regentis的業務合併完成,保薦人仍可從其投資中獲得正回報率,即使其他股東在業務合併後的回報率為負。
     
  If OTEC is unable to consummate a Business Combination within the required time period, the Sponsor will be liable under certain circumstances described herein to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. On the other hand, if OTEC does consummate a Business Combination within the required time period, OTEC will be liable for such claims up to the OTEC Transaction Expenses Cap. In the event the OTEC Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, then Sponsor will pay the Excess OTEC Expenses.
     
  申辦者和OTEC的管理人員和董事及其關聯公司有權報銷 他們代表OTEC進行的某些活動(例如確定和 調查可能的業務目標和業務合併)所產生的實付費用。但是,如果OTEC未能在規定的期限內完成業務合併 ,他們將不能向信託賬户提出任何索償。因此,如果業務合併或其他業務合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的更早日期,除非延期)之前完成,OTEC可能無法 償還這些費用。截至記錄日期,申辦者和 OTEC的管理人員和董事及其關聯公司已發生約314,039美元的未付可報銷費用。
     
  本協議和 合併計劃規定繼續對OTEC現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續 董事及高級職員責任保險涵蓋OTEC現任董事及高級職員。

 

 28

 

 

     
 

OTEC的初始發起人、發起人、 管理人員和董事(或其關聯公司)已經並可能不時向 OTEC提供貸款,如營運資金貸款,以滿足某些資本要求。如果最初的企業合併沒有完成,本公司可以 使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款,但信託 賬户的收益將不會用於償還該等貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為交割後公司的私募認股權證 ,每個認股權證的價格為1.00美元,由貸方選擇。認股權證將與 向初始保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日,除發起人向OTEC提供的金額為448,039美元的貸款外,沒有此類未償還的營運資金貸款。OTEC從一個無關方獲得了一筆額外的貸款,未償還金額為 501,500美元。關於這筆貸款,OTEC同意向貸方發行95 000股OTEC普通股。

 

迄今為止,OTEC的初始保薦人 (a)支付了25,000美元以支付某些發行成本,作為2,875,000股OTEC B類普通股作為創始人股份的對價, 以及(b)同意向公司提供最多300,000美元的貸款,用於OTEC IPO的部分費用,作為無息貸款, 無擔保,在OTEC IPO結束時到期。

 

迄今為止,OTEC的贊助商已(a)向Charles Baumgartner支付了5,000美元(五千美元),(b)就2023年3月31日和2023年5月3日行使的每個延期選擇權將125,000美元存入信託賬户,以及(c)不計息,向東電提供合共360,000元的無抵押借貸,以支付與延期會議2有關的延期付款2。關於該筆貸款,OTEC同意由發起人 選擇以現金償還無擔保貸款或向該貸方增發最多36,000股OTEC普通股,具體取決於無擔保貸款的總額 。

 

於2023年5月23日,本公司與保薦人 與極地多策略大師基金(The“The”)訂立認購協議投資者“),據此,投資者同意向本公司或保薦人提供500,000美元貸款。考慮到投資者提供的500,000美元(“初始出資 ),本公司或保薦人將在初始業務合併完成後,向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為可向第三方發行的與該營運資金過橋貸款有關的貸款授予股份)(認購股份“)按每1.00美元初始出資額換取1股A類普通股的比率計算,或投資者可選擇接受現金付款。認購股份如已發行,將不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他 或有事項的約束。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併完成時由本公司償還。本公司或保薦人將向投資者支付保薦人或本公司在初始業務合併結束後5個工作日內收到的所有還款。

 

於2023年10月24日,本公司與保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。作為初始出資的代價,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1美元初始出資1股A類普通股的比率向投資者轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓A類普通股,或者投資者可以選擇接受現金付款 。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的限制。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併結束時由本公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

     
  主辦方將 從任何業務合併的完成中獲得財務利益,即使業務合併後股價下跌, 為其他股東帶來負回報。申辦者將損失其在OTEC的全部投資, 如果在6月2日之前未完成初始業務合併,則不會報銷任何實付費用, 2024年(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。因此,如果提議的業務 與Regentis的合併尚未完成,OTEC可能會尋求以不太有利的目標完成業務合併 公司或條款不利於OTEC股東,而不是選擇解散和清算。
     
 

假設 在完成業務合併後行使和轉換所有證券,發起人 及其關聯公司在交割後公司的總潛在所有權估計如下所示。(See 題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“瞭解更多信息)。

 

該 下表説明瞭 完成企業合併。最大贖回方案表示交割後 的最大股份數 公司普通股,可以贖回,同時仍然滿足收盤現金條件(除非放棄)。

 

          關閉後公司的股份所有權: *        
   

假設不是

贖回

   

假設25%

贖回

   

假設50%

贖回

   

假設75%

贖回

   

假設最大值

贖回

 
關閉後公司的持股比例                                        
保薦人股東     22.4 %     22.8 %     23.2 %     23.6 %     24.0 %
OTEC可贖回股東     6.8 %     5.2 %     3.5 %     1.8 %     0.0 %
瑞金特股東     64.6 %     65.7 %     66.9 %     68.0 %     69.3 %
貸款贈予股份*     6.3 %     6.4 %     6.5 %     6.6 %     6.7 %
非贖回股東所持股份的價值**    $ 9,053,645     $ 6,790,234     $ 4,526,823     $ 2,263,411     $

 
未償還股份總數(不包括認股權證)**     11,993,978       11,790,799       11,587,621       11,384,442       11,181,263  
贖回後的總股本價值**   $ 133,612,915     $ 131,349,504     $ 129,086,092     $ 126,822,681     $ 124,559,270  

非贖回股東每股價值

  $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14  
有效承銷費     40.0 %     53.2 %     79.8 %     159.7 %     %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 在上述每一種情況下,如果沒有管道投資或其他投資資本來支付結算時的費用,業務合併將不會結束,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和Regentis交易費用。此 表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股   股本百分比  
額外的稀釋源                                                                            
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000   5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900   4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000   31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800   14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627   0.5 %
新的RSU     958,161        2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161   2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808   2.2 %
股權激勵計劃。     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189   5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485   66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0   0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000   29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500   24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748      
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04      

  

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東所擁有的已發行的交割後公司普通股總數的百分比 將根據其持有人 要求贖回的與業務合併有關的公眾股數量和交割後公司普通股數量 而變化在任何PIPE投資中發行的股票。上表説明瞭關閉後公司的不同所有權水平,以及 非贖回公眾股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類PIPE投資。因此,所有 方案都假設沒有額外的資本投入,信託賬户資金是唯一的資本來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC 現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

 

 29

 

 

除上述利益外,申辦者和OTEC的一些高級職員和董事 可能擁有以下其他利益:

 

無 OTEC的管理人員和董事必須將全部時間投入到OTEC的 因此,他們在分配時間時可能會有利益衝突 在各種商業活動中。

 

Each of OTEC’s officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to another entity pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity to such entity. OTEC does not believe, however, that the pre-existing fiduciary duties or contractual obligations of its officers and directors will materially undermine its ability to complete the Business Combination, and such pre-existing fiduciary duties and contractual obligations did not materially affect its search for an acquisition target.

 

  預計在業務合併完成後,假設OTEC公眾股東沒有贖回,保薦人將擁有交易完成後公司約21.5%的股份。這一所有者權益水平:(a)假設OTEC的公眾股東沒有行使贖回權,贖回OTEC信託賬户中按比例部分資金的股份,(b)假設OTEC公共認股權證和OTEC私募認股權證沒有行使。

  

 30

 

 

  OTEC首席執行官Surendra Ajjarapu 高級職員,將在交割後成為交割後公司的董事。因此,將來他可能會收到任何現金 關閉後公司董事會決定支付給其高管的費用、股票期權或股票獎勵 及非執行董事。

  

If OTEC is unable to complete an initial business combination within the completion window, the Sponsor will be liable under certain circumstances to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. If OTEC consummates an initial business combination, on the other hand, OTEC will be liable such claims up to the Transaction Expenses Cap. In the event OTEC’s Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, Sponsor agreed to pay to OTEC an amount of cash equal to such excess. In accordance with the Merger Agreement and Sponsor Support Agreement, Sponsor will be entitled to receive one share of OTEC Common Stock for each dollar deposited into the Trust Account in connection with the exercise of any Extension Option. The parties agreed that any such deposit made by Sponsor would be considered as a loan to Regentis, as the surviving company after the Business Combination, and any such loans will be interest bearing and payable by Regentis, as the surviving company after the Business Combination, at Closing.

 

OTEC’s officers and directors, and their affiliates, may be entitled to reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by them in connection with certain activities on OTEC’s behalf, such as identifying and investigating possible business targets and business combinations. However, if OTEC fails to consummate an initial business combination within the completion window, they may not have any claim against the Trust Account for reimbursement. Accordingly, OTEC may not be able to reimburse these expenses if the Business Combination or another initial business combination is not completed within the completion window.

 

發起人或OTEC的一名或多名董事和高級職員的財務 和個人利益的存在可能導致每位董事或高級職員在以下兩方面的 利益衝突: 該董事或高級職員可能認為符合OTEC及其股東的最佳利益, 該董事或高級職員可能認為符合該董事或高級職員的最佳利益。決定建議股東投票支持提案。見題為“OTEC的發起人、 董事和高級職員在業務合併中的利益“進一步討論這些考慮因素。

 

In addition, Article X of the Existing OTEC Charter provides that, to the extent allowed by law, the doctrine of corporate opportunity, or any other analogous doctrine, shall not apply with respect to OTEC or any of its officers or directors, or any of their respective affiliates, in circumstances where the application of any such doctrine would conflict with any fiduciary duties or contractual obligations they may have as of the date of the Existing OTEC Charter or in the future, and OTEC renounces any expectancy that any of the directors or officers of OTEC will offer any such corporate opportunity of which he or she may become aware to OTEC, except, the doctrine of corporate opportunity shall apply with respect to any of the directors or officers of OTEC with respect to a corporate opportunity that was offered to such person solely in his or her capacity as a director or officer of OTEC and (i) such opportunity is one OTEC is legally and contractually permitted to undertake and would otherwise be reasonable for OTEC to pursue and (ii) the director or officer is permitted to refer that opportunity to OTEC without violating any legal obligation. The fact that we have such provisions in our Existing OTEC Charter waiving the corporate opportunities doctrine on an ongoing basis means that OTEC’s officers and directors have not been obligated and continue to not be obligated to bring all corporate opportunities to OTEC.

 

儘管現有OTEC章程第X條的規定豁免OTEC及其高級職員和董事適用公司機會原則,但OTEC 及其高級職員和董事自OTEC成立以來, 一直在此類適用原則的範圍內行事,包括在與OTEC IPO和業務合併相關的所有活動期間。據我們所知,與我們現有OTEC章程中的公司機會原則豁免相關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標或阻止我們審查因此類豁免而產生的任何機會。

 

此外,現有的 OTEC章程第8.1節進一步規定,OTEC的董事不應因違反作為董事的受託責任而對OTEC或其股東承擔金錢損害賠償 的個人責任,除非不允許免除責任或限制責任 根據DGCL,除非他們違反了對OTEC或其股東的忠誠義務, 惡意行事,故意或故意違反法律,授權非法支付股息,非法購買股票或非法贖回,或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對上述句子的任何修訂、修改或 廢除不得對OTEC董事在現有OTEC 章程項下的任何權利或保護產生不利影響,這些權利或保護與在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為有關。

 

如上所述,OTEC沒有采取 明確禁止其董事、高級職員、證券持有人或關聯公司在OTEC收購或處置的任何投資中或在OTEC作為一方或 擁有利益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。OTEC沒有明確禁止任何此類人員為自己的利益從事OTEC開展的 業務活動的政策。因此,此類人員或實體可能在其利益 與OTEC之間存在衝突。

 

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對另一實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此, 如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合該高級職員或董事當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體,則該高級職員或董事將履行該高級職員或董事的受信義務或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,同時 應遵守適用法律規定的受信責任。然而,我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

 

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

 

在考慮了所有這些 因素後,OTEC董事會得出結論,他們預期OTEC及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。 因此,OTEC董事會一致認為,協議和合並計劃、交易和其中設想的業務合併對OTEC及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益。

 

問: 您預計業務合併何時完成?

 

答: 目前預計業務合併將在OTEC特別會議之後迅速完善, 定於[●], 20[●]然而,如上所述,此類會議可以延期或推遲到較晚的日期。 閉幕還需得到OTEC普通股和Regentis普通股持有人的批准,以及其他 慣例閉幕條件(除非放棄)。有關完成業務合併的條件的説明, 請參閲標題為“合併協議和計劃--交易結束的條件.”

 

問: 我現在需要做什麼?

 

答: OTEC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括 附件,並考慮業務合併將如何影響您作為OTEC的股東和/或權證持有人。股東應按照本委託書/招股説明書及所附委託書上的指示儘快投票。

 

問: 專題會議將在何時何地舉行?

 

答: 特別會議將於[●], 20[●],位於[●]東部時間上午10點,僅通過互聯網進行音頻網絡直播。如欲參加特別會議網上直播,請瀏覽以下網址:http://[●]和 遵循以下説明。在網絡直播期間,參加特別會議的股東將只能聆聽,並且不能發言。但是,為了保持特別會議的互動性,虛擬的 與會者將能夠在特別會議網絡直播期間通過門户網站投票,並在特別會議期間向OTEC的 董事和官員提交問題或意見。股東可以在會議期間通過 特別會議網絡直播提交問題或評論,方法是在“提交問題”框中鍵入。

 

 31

 

 

問: 我如何參加特別會議?

 

答: 專題會議將虛擬召開。要註冊並參加特別會議,請根據您所持OTEC普通股的性質遵循以下説明:

 

  記錄中持有的股份 。如果您是記錄保持者,並希望參加虛擬特別會議,請訪問http://[●][●],輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼,然後單擊頁面頂部的“單擊 此處註冊參加在線會議”鏈接。在特殊的 會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。
     
 

以街道名稱持有的股票 。如果您以“Street”的名義持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或被指定人持有,並且您希望參加 虛擬特別會議,您必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書,並在不遲於特別會議前72小時通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到Proxy@Continental alstock.com 。持有人應聯繫他們的銀行、經紀人 或其他被指定人,以獲取有關獲取代理的説明。通過電子郵件發送有效的 法律委託書的持有人將獲得一個會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊參加 並參加特別會議。您將在會議前收到一封電子郵件,其中包含 進入特別會議的鏈接和説明。“街道”名稱持有人 應在當日或之前聯繫大陸證券轉讓公司[●], 20[●].

 

股東 還可以選擇通過以下方式通過電話收聽特別會議:

 

  在美國和加拿大境內:[●](免費)
     
  美國和加拿大以外的地區:[●](適用標準税率)

 

電話訪問的 密碼:[●]。除非您如上所述註冊並登錄 特別會議網絡廣播,否則您將無法投票或提交問題。

 

問: 我如何投票?

 

答: 如果您是記錄日期的OTEC普通股記錄持有人,您可以通過虛擬出席特別會議並通過特別會議網絡直播提交投票或提交特別會議的委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡來提交您的 委託書。 如果您以“街道名稱”持有您的股票,您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以確保與您實益擁有的股票相關的 投票和計算正確。在這方面,您必須向經紀人、銀行或代理人 提供如何投票您的股票的説明,或者,如果您希望參加虛擬特別會議並通過門户網站投票,請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的委託書。

 

問: 如果我的股票以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?

 

答: 您的經紀人、銀行或被指定人可以投票您的股票,而不會收到您僅就“常規”建議投票的指示。 除非您根據您的經紀人、銀行或指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示,否則您的經紀人、銀行或指定人不能就“非常規”建議投票您的股票。企業合併提案、納斯達克提案、重新發布的OTEC章程提案、治理提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案均為非常規提案。因此,除非您提供投票指示,否則您的 經紀人、銀行或被指定人不得就任何這些提案投票您的股票。

 

問: 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎?

 

答: 是的。記錄在案的股東可以向OTEC的轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡,地址如下: ,以便在特別會議投票之前收到,或者在特別會議網絡直播期間通過門户網站虛擬出席特別會議並提交投票。登記在冊的股東也可以通過向OTEC的轉讓代理髮送撤銷通知 來撤銷他們的委託書,該通知必須在特別會議投票之前收到。如果您以“街道名稱”持有您的 股票,您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人以更改您如何投票的指示。 如果您以“街道名稱”持有您的股票,並且希望通過網絡 門户網站虛擬出席特別會議並投票,您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法代表。

 

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問: 特別會議的法定人數是多少?

 

答: 法定人數是舉行有效會議必須出席的OTEC普通股的最低股數。如果有權在OTEC特別會議上投票的OTEC普通股已發行和流通股的多數投票權 代表出席虛擬特別會議或由代表出席,則出席OTEC特別會議的法定人數為 。就確定法定人數而言,棄權和中間人未投贊成票將被視為出席。

 

問: 在特別會議之前提出的每一項提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准?

 

  業務合併提案-業務合併提案的批准將需要在記錄日期獲得OTEC A類已發行普通股多數股份持有人的贊成票。棄權將產生投票反對企業合併提案的效果。經紀商無權就業務合併提案投票 如果沒有該等股份實益所有人的投票指示,經紀商不投票將產生投票反對業務合併提案的效果。根據《保薦人支持協議》,保薦方(定義見 )同意在OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上親自或委託(或及時、及時地籤立和交付訴訟,或通過書面同意提交訴訟) 同意表決或安排表決其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正 股票。見標題為“贊助商支持協議“ 企業合併提案是有條件的先決條件提案之一,因此,企業合併提案的通過取決於納斯達克提案、重新發布的OTEC憲章提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一個的批准和通過--除非所有五個有條件的先決條件提案都被採納 ,否則它們都不會被採納。
     
  納斯達克提議 -批准納斯達克提議將需要有權在特別會議上投票並實際投票的OTEC A類普通股和B類普通股多數持有人投贊成票,作為一個類別一起投票 。棄權票和中間人反對票對納斯達克提議的批准沒有影響。納斯達克建議 是有條件先決條件建議之一,因此,採納納斯達克建議的條件是批准和採納企業合併建議、重新發布的OTEC憲章建議、股權激勵計劃建議 和董事選舉建議--除非所有五個有條件先決條件建議全部獲得採納,否則任何一個都不會被採納。
     
  重述OTEC 憲章提案-重新提出的OTEC憲章提案的批准將需要(I)當時已發行並有權就其投票的大多數創始人股票的持有人 作為單一類別單獨投票,(Ii) 當時已發行並有權就其投票的OTEC A類普通股的多數持有人,分別投票 作為一個類別和(Iii)OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人,然後 有權就此進行投票,作為一個類別一起投票。棄權將產生投票反對重新提出的OTEC憲章提案的效果。如果沒有受益所有人的指示,經紀商無權就重新發布的OTEC憲章提案投票 ,因此,經紀商的不投票將產生投票反對重新發布的OTEC憲章提案的效果。重新修訂的OTEC憲章提案是有條件先決條件提案之一,因此,OTEC憲章提案的通過取決於企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一項的批准和通過--除非所有五項有條件的先決條件提案全部獲得採納,否則任何一項都不會被採納。
   
  治理建議 -批准治理建議(在不具約束力的諮詢基礎上)將需要有權投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股持有人投贊成票 ,實際上需要在特別會議上就此投票,作為一個類別一起投票,才能批准治理建議。因此, 股東未能在特別會議上委託代表投票或親自投票(包括出席虛擬會議),以及對治理提案投棄權票和經紀人不投票,將不會對治理提案產生影響。業務合併不以治理方案的批准為條件 如果企業合併提案未獲批准,治理提案將不會提交給股東進行表決 ,並且不以採納任何其他提案為條件。

 

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  股權激勵 計劃提案-股權激勵計劃提案的批准將需要有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人 投贊成票,作為一個類別一起投票。棄權票和經紀人反對票不會影響股權激勵計劃提案的批准。 股權激勵計劃提案是有條件的先決條件提案之一,因此, 股權激勵計劃提案的採納取決於企業合併提案、納斯達克提案、重新發布的OTEC章程提案和董事選舉提案中的每一個的批准和通過--除非所有 五個有條件的先決條件提案全部獲得採納,否則任何一個都不會被採納。
     
  董事選舉 建議-董事選舉建議的批准將要求有權在特別會議上投票並實際投票的多股已發行的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的持有者一起投票, 根據任何優先股持有人的權利一起投票,按類別或系列分別投票,根據其條款選舉董事。這意味着,如果董事候選人 獲得的贊成票超過同一職位的任何其他候選人,則該董事候選人將當選。棄權票和經紀人否決票對董事選舉提案的批准不起作用。董事選舉提案是先決條件之一 因此,董事選舉提案的通過取決於企業合併提案、納斯達克提案、重新發布的OTEC章程提案和股權激勵計劃提案中的每一個提案的批准和通過--除非所有五個先決條件提案都被採納,否則任何一項都不會被採納。
     
  休會建議 -休會建議的批准將需要有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票,作為一個類別一起投票通過休會建議,並且不以 採納任何其他建議為條件。

  

問: 如果我未能就特別會議採取任何行動,會發生什麼情況?

 

答: 如果您沒有對會議採取任何行動,且業務合併得到OTEC股東的批准並完成 ,您將繼續是OTEC的股東和/或認股權證持有人,Regentis是 OTEC的全資子公司。

 

如果 貴方未能就特別會議採取任何行動,且業務合併未獲批准,貴方將繼續 作為OTEC的股東和/或認股權證持有人(如適用),OTEC將繼續尋找另一家目標企業 以完成業務合併。如果OTEC在2024年6月2日之前未完成與Regentis和合並子公司的業務合併, 或其他業務合併(或OTEC董事會確定的較早日期,除非 延長至OTEC股東在現有OTEC章程修正案中批准的較晚日期),OTEC 必須停止所有運營,但清算除外,以每股價格贖回100%的已發行公眾股, 以現金支付,相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除不超過100,000美元的利息,該利息可能被公司用於支付所得税或其他税收和其他解散費用),並在 此類贖回後儘可能迅速地合理贖回,經本公司其餘股東及董事會同意後,解散及清算。

 

問: 我應該如何處理我的股票和/或權證證書?

 

A: Warrant holders and those stockholders who do not elect to have their shares of OTEC Common Stock redeemed for a pro rata share of the Trust Account should wait for instructions from OTEC’s transfer agent regarding what to do with their certificates. OTEC stockholders who exercise their redemption rights must deliver their share certificates to OTEC’s transfer agent (either physically or electronically) no later than two (2) business days prior to the special meeting as described above. Upon consummation of the Transactions, the OTEC warrants, by their terms, will entitle holders to purchase shares of Regentis. Therefore, warrant holders need not deliver their warrants to OTEC or Regentis at that time.

 

 34

 

 

問: 如果我收到多套投票材料,該怎麼辦?

 

A: Stockholders may receive more than one set of voting materials, including multiple copies of this proxy statement/prospectus and multiple proxy cards or voting instruction cards. For example, if you hold your shares in more than one brokerage account, you will receive a separate voting instruction card for each brokerage account in which you hold shares. If you are a holder of record and your shares are registered in more than one name, you will receive more than one proxy card. Please complete, sign, date and return each proxy card and voting instruction card that you receive in order to cast a vote with respect to all of your shares of OTEC Common Stock.

 

問: 誰可以幫助回答我的問題?

 

答: 如果您對業務合併有任何疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書或 隨附的代理卡的其他副本,請聯繫下面的代理律師。

 

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司

2 Robbins Lane,201套房

紐約傑里科,郵編:11753

電話號碼:(855)414-2266

電子郵件:OceanTech@laurelhill.com

 

您也可以通過以下方式與我們聯繫:

 

海洋科技收購I公司。

麥迪遜大道515號,套房8133

紐約,紐約10022

收信人:蘇倫德拉·阿賈拉普

電話號碼:(929)412-1272

 

您也可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息“如果您是公開股票持有人,並且您打算贖回您的股票,您需要在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給OTEC的轉讓 代理。如果您對 您的職位認證或股票交付有任何疑問,請聯繫:

 

大陸股轉信託公司 公司

道富1號-30這是 地板

紐約,紐約10004。

收件人:弗朗西斯·沃爾夫。

電子郵件:郵箱:fwolf@Continental alstock.com

 

 35

 

 

摘要

 

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息。它可能不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書和本 委託書/招股説明書中提及的其他文件,包括附件,以全面瞭解合併協議和計劃、業務合併 以及OTEC股東特別會議正在審議的其他事項。有關更多信息,請參閲第275頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。本摘要中的每一項都是指本委託書/招股説明書中更詳細討論該主題的那一頁。

 

企業合併的第三方

 

瑞金特生物材料有限公司(第184頁)

 

Regentis 是一家再生醫學、臨牀階段開發公司,致力於開發創新的組織修復解決方案,尋求恢復健康並提高患者的生活質量。Regentis目前的工作重點是使用我們基於可降解水凝膠植入物的Gelrin平臺進行整形外科治療,以再生受損或患病的組織。凝膠蛋白是聚乙二醇二丙烯酸酯(一種涉及組織工程的聚合物)和變性纖維蛋白原 (一種生物失活蛋白,通常具有凝血作用)的獨特水凝膠基質。Regentis的主要候選產品是GelrinC,這是一種無細胞、現成的水凝膠,可固化為膝關節植入物,用於治療膝關節軟骨疼痛損傷。在對56名患者進行了一項歐洲臨牀研究後,GelrinC於2017年在歐洲被批准為一種設備,具有符合歐洲標準的歐洲或CE標誌。利用其在歐洲的批准,Regentis計劃在歐洲尋找戰略合作伙伴,將其產品推向市場。雖然Regentis目前在歐洲沒有任何戰略合作伙伴,但Regentis 計劃在未來與歐洲的戰略合作伙伴接洽。

 

在Regentis可以在美國銷售GelrinC之前,它必須首先獲得FDA的上市前批准。根據Regentis在北歐的試點研究結果,FDA已批准Regentis的關鍵試驗獲得研究設備豁免,允許提交上市前批准的 80名患者的兩年隨訪數據,之後還將有40名患者接受治療。根據FDA批准的協議,目前正在美國和歐洲進行的關鍵試驗是一項開放標籤研究, 只有一隻手臂(治療),使用Regentis自己的歷史對照(微骨折)。到目前為止,Regentis已經治療了80名初始患者中的47名患者,Regentis正在尋求資金,以完成其餘患者的關鍵試驗,以便 提交上市前批准文件供FDA批准。已經接受治療的患者已經完成了規定的兩年 隨訪。Regentis每年向FDA報告研究設備豁免下的研究狀態。

 

通過 GelrinC,Regentis的目標是將一種產品推向市場,用於治療膝關節軟骨損傷這一巨大市場尚未滿足的需求 。由於GelrinC是阻止細胞從傷口邊緣向外遷移的不可穿透的屏障,因此Regentis認為其產品是唯一能夠幫助軟骨細胞從細胞壁邊緣向內再生的產品。 創造新的連續組織並不是軟骨細胞的天然、能量最低的替代品。如果這些細胞被單獨放置,它們將傾向於遷移,要麼不產生新的軟骨組織,要麼產生纖維化的軟骨組織(含有細胞外基質的過度沉積,導致逐漸紊亂,最終導致原有組織的結構和功能的喪失)。通過GelrinC創建這種無法穿透的屏障,從而阻止細胞的遷移, 細胞被迫採取不同的路線來創建聚集和連續的組織。與GelrinC不同,競爭對手使用的蜂窩產品需要兩層插頭,下層是礦物支架,這是一種異物材料 ,即使骨骼通常是健康的,也可以插入到骨組織中。此外,GelrinC 沒有任何生物活性。因此,Regentis認為其產品提供了一種有效、簡單和經濟的程序,Regentis認為這將使患者快速康復,並具有潛在的長期療效。

 

Regentis自2004年成立以來在運營中出現了虧損,截至2023年9月30日累計虧損約4610萬美元。Regentis 預計它在可預見的未來將繼續出現淨虧損,因為其運營費用和資本支出 由於其對研發活動的持續投資以及在未來幾年招聘更多員工 以及作為上市公司運營相關的額外成本的結果而大幅增加。

 

Regentis主要執行辦公室的郵寄地址為:Regentis Biomaterals Ltd.,地址:北部工業區哈伊蘭街12號,郵政信箱260,或-Akiva 3060000,以色列,電話:+972.4.6265502。

 

Ocean Tech 收購I Corp.(第183頁)

 

OTEC 成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。OTEC於2021年2月3日根據特拉華州法律註冊成立,並於2021年5月27日提交了修訂和重新發布的註冊證書。

 

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2021年6月2日,OTEC完成了單位的首次公開募股,每個單位由一股OTEC A類普通股 和一份OTEC認股權證組成,共籌集毛收入約100,000,000美元。在OTEC完成IPO的同時,OTEC完成了向其初始保薦人和Maxim以每份認股權證1.00美元的價格出售4,571,000份私募認股權證,產生了4,571,000美元的總收益。約1.01億美元的淨收益 OTEC IPO和出售私募認股權證合計約1.01億美元存入信託賬户(“信託帳户“) 為OTEC的公眾股東的利益而設立。於2021年6月17日,Maxim部分行使超額配售 期權,並額外購買326,000個單位,而OTEC同時私下出售額外97,800份私募認股權證,因此額外3,292,600美元的淨收益存入信託賬户。

 

2022年11月29日,OTEC於9月1日舉行了延期會議,會上股東投票表決了一項延期提案, 批准了修訂和重新發布的公司註冊證書修正案,將OTEC必須完成初始業務合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期),以及對信託協議的修訂,以相應延長業務合併截止日期 並更新某些定義的條款。關於該延期會議1,股東贖回了8,477,497股OTEC普通股,按比例贖回了信託賬户中的資金,導致約87,541,322美元(每股10.32美元)從信託賬户中撤出,以支付該等持有人。2022年12月1日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期 ,並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

  

在 這樣的延期贖回1之後,OTEC的信託賬户中還剩下大約2000萬美元。在任何情況下,OTEC在實施協議和合並計劃所預期的交易後,在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票,其金額不會導致其有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。在延期贖回1之後,OTEC剩餘的已發行A類普通股為1,848,503股。

 

2023年5月30日,OTEC召開了延期 會議2,股東投票表決了延期提案,批准了修訂後的 第二修正案和重新發布的公司註冊證書,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)、 和信託協議修正案,以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。關於延期會議2,延期付款2達成一致,股東贖回1,035,788股OTEC普通股,按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致11,233,821美元(每股10.84美元) 從信託賬户中刪除以支付這些持有人。2023年5月30日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期, 並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

 

在延期贖回之後,OTEC的信託賬户中還剩下8,814,443美元。在任何情況下,OTEC贖回公開股份的金額都不會導致其有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)在 協議和合並計劃預期的交易生效後少於5,000,001美元。在延期贖回2之後,OTEC剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

 

OTEC的單位、OTEC A類普通股和OTEC權證分別以OTECU、OTEC和OTECW的代碼在納斯達克上市。 OTEC主要執行辦公室的郵寄地址是:海洋技術收購I公司,麥迪遜大道515號,8號Th Floor-Suite8133,New York 10022,電話號碼是(929)412-1272。

 

R.B.合併子公司有限公司(第184頁)

 

R.B.合併子公司有限公司是一家新成立的以色列公司,是OTEC的全資子公司。Merge Sub僅為實現交易的目的而成立,除與交易相關的活動外,並未從事任何其他活動。 Merge Sub主要執行辦公室的地址和電話與Regentis的地址和電話相同。

 

合併協議和計劃(第169頁)

 

合併子公司與Regentis合併的條款和條件,Regentis作為OTEC的全資子公司在合併後繼續存在的條款和條件載於合併協議和合並計劃,附件如下附件A致此代理 聲明/招股説明書。有關這些交易的更多信息,請參閲標題為“提案一- 企業合併提案“。本委託書/招股説明書附有協議和合並計劃的副本 附件A並以引用的方式併入本文。我們建議您仔細閲讀合併協議和計劃,因為它是管理企業合併的法律文件。

  

Pro 形式大寫

 

交易完成後,交易完成後公司的預計股本估值約為133,612,915美元,假設沒有贖回。

 

合併 考慮因素

  

合併協議和計劃規定Regentis的所有已發行和已發行股本,面值為0.01新謝克爾( “瑞金特普通股“)在緊接生效時間之前,將不再有懸而未決的股票,並將自動註銷並停止存在,以換取瑞金特的每位股東獲得其按比例分享合併對價的權利,瑞金特的所有股票期權,無論是否已授予,都將被取消 ,並將自動和不需要任何持有人或受益人採取任何行動,由東方海外和 轉換為購買東方海外普通股股份的期權,面值0.0001美元,無利息,根據《協議》和《合併計劃》交付提交的文件。

 

 37

 

 

此外,保薦人將有權在交易完成時從OTEC獲得一股OTEC普通股,作為根據現有OTEC憲章行使選擇權的一部分,保薦人向信託賬户貢獻 每1美元,即可獲得一股OTEC普通股,以延長OTEC完成初始業務合併的 截止日期。擴展選項”).

 

下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股的不同所有權水平。最大贖回方案代表在仍滿足成交現金條件(除非放棄)的情況下可贖回的收盤後公司普通股的最大股票數量。

 

          關閉後公司的股份所有權: *        
   

假設不是

贖回

   

假設25%

贖回

   

假設50%

贖回

   

假設75%

贖回

   

假設最大值

贖回

 
關閉後公司的持股比例                                        
保薦人股東     22.4 %     22.8 %     23.2 %     23.6 %     24.0 %
OTEC可贖回股東     6.8 %     5.2 %     3.5 %     1.8 %     0.0 %
瑞金特股東     64.6 %     65.7 %     66.9 %     68.0 %     69.3 %
貸款贈予股份*     6.3 %     6.4 %     6.5 %     6.6 %     6.7 %
非贖回股東所持股份的價值**    $ 9,053,645     $ 6,790,234     $ 4,526,823     $ 2,263,411     $

 
未償還股份總數(不包括認股權證)**     11,993,978       11,790,799       11,587,621       11,384,442       11,181,263  
贖回後的總股本價值**   $ 133,612,915     $ 131,349,504     $ 129,086,092     $ 126,822,681     $ 124,559,270  

非贖回股東

每股價值

  $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14  
有效承銷費     40.0 %     53.2 %     79.8 %     159.7 %     %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 在上述每一種情況下,如果沒有管道投資或其他投資資本來支付結算時的費用,業務合併將不會結束,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和Regentis交易費用。此表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

    假設 沒有贖回     假設 25%的贖回     假設 50%贖回     假設 75%的贖回     假設 100%贖回  
    股份所有權     股本 %     股份所有權     股本 %     股份所有權     股本 %     股份所有權     股本 %     股份所有權   股本 %  
額外的稀釋源                                                                            
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000   5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900   4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000   31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800   14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627   0.5 %
新的RSU     958,161        2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161   2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808   2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189   5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485   66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0   0 %
Regentis的所有權權益假設 行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000   29.1 %
保薦人的所有權權益承擔 行使RSU、期權和認股權證**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500   24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748      
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04      

 

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東所擁有的已發行的交割後公司普通股總數的百分比 將根據其持有人 要求贖回的與業務合併有關的公眾股數量和交割後公司普通股數量 而變化在任何PIPE投資中發行的股票。上表説明瞭關閉後公司的不同所有權水平,以及 非贖回公眾股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類PIPE投資。因此,所有 方案都假設沒有額外的資本投入,信託賬户資金是唯一的資本來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC 現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

 

 38

 

  

此外,在生效時間,在緊接生效時間之前根據任何Regentis Equity 計劃購買已發行的Regentis普通股的每個期權,無論是既得或未歸屬,都將自動由OTEC承擔並轉換為購買OTEC普通股的期權,而無需對其持有人或受益人採取任何必要的行動。轉換後的選項“)。每一已轉換期權應繼續具有並受緊接生效時間前適用於該等股票的條款和條件(包括到期日、歸屬條件和行使條款)的實質上 的約束,但(I)每一已轉換期權可行使的 OTEC普通股數量等於(A)在緊接生效時間前受Regentis期權約束的普通股數量和(B)股權交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數);和(Ii) 行使轉換後的期權時可發行的每股OTEC普通股的每股行權價應等於(A)在緊接生效時間前的該期權的Regentis普通股的每股行權價除以(B)股權獎勵交換比率所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分);然而, 根據每個轉換後的期權可購買的OTEC普通股的行使價和股份數量應以與守則第409a節的要求及其頒佈的適用條例一致的方式確定。 進一步規定,在守則第422節適用的任何Regentis期權的情況下,根據該轉換後的期權可購買的OTEC普通股的行使價和 股份數量應按照上述 以符合守則第424(A)節要求的方式確定。OTEC 應在生效時間後儘快向轉換後期權的持有人發出適當通知,説明業務合併對該等持有人權利的影響,並説明根據合併協議如何處理該等獎勵。在生效時間 時,OTEC將承擔Regentis股權計劃,但在適用的Regentis股權計劃中對“公司”的所有提及以及在生效時間之後管理轉換期權的文件將被視為對OTEC的引用,並且根據Regentis股權計劃可用於獎勵的OTEC普通股股數應通過根據股權獎勵交換比率在緊接生效時間之前調整Regentis股權計劃下可獎勵的Regentis普通股股數來確定。

 

企業合併完成的條件

 

企業合併的完善取決於各種條件,包括以下各方的共同條件 (除非各方放棄):

 

  得到OTEC股東的批准。
  由Regentis的股東批准。
  根據任何反壟斷法,適用於完成業務合併的任何等待期(及其延長)到期或終止 。
  獲得任何政府機構所需或與其達成的所有同意,以完成業務合併。
  任何政府 當局都不會制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的) 或命令,而該法律或命令具有使合併協議預期的交易或協議成為非法的效力,或以其他方式阻止或禁止合併協議預期的交易的完成。
  根據合併協議中規定的條款選舉或任命關閉後的OTEC董事會成員。
  本委託書/招股説明書是其組成部分的註冊説明書的有效性。任何停止令或類似的命令都不應對登記聲明生效。

 

 39

 

 

  批准OTEC向納斯達克提出的與交易和合並考慮相關的上市申請,以 正式發佈通知為準。
  以色列法定的 等待期將已經過去(向公司註冊處提交合並建議後將經過50天,Regentis股東在Regentis股東大會上批准合併將經過30天)。
  獲取103K 納税裁決。

 

在 附加中,除非被Regentis放棄,Regentis完成業務合併的義務必須滿足以下成交條件:

 

  根據合併協議中包含的重要性標準,OTEC的陳述和擔保將真實無誤。
  OTEC將在所有實質性方面履行其所有義務,並在所有實質性方面遵守其在合併協議下的所有協議和契諾。
  OTEC不會產生實質性的不良影響。
  可用期末OTEC現金應等於或大於6,000,000美元(支付費用後)。
  OTEC將向以色列經濟部提交一份書面承諾,承諾受創新法條款的約束,並遵守與合併有關的買方必須簽署並交付給IIA的條款。
  OTEC將向Regentis交付以下結算交付成果:
     
    高級人員證書,證明滿足OTEC的關閉條件。
    保薦人正式簽署的註冊權協議。
    OTEC正式簽署的禁售協議。

  

除非OTEC放棄 ,否則OTEC和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足以下成交條件:

 

  根據合併協議中包含的重要性標準,Regentis的陳述和擔保將是真實和正確的。
  Regentis將在所有實質性方面履行 尊重其所有義務,並在所有實質性方面遵守其在合併協議下的所有協議和契諾 協議。
  不會對Regentis或其子公司產生重大不利影響 。
  Regentis將向OTEC交付以下 期末交付成果:

 

  官員證書,證明滿足Regentis的關閉條件。
  註冊‘ 祕書證書,證明(A)截至截止日期有效的組織文件的效力和效力,(B)董事會授權和批准簽署、交付和履行合併協議及其所屬或有約束力的每個附屬文件的決議,以及交易完成情況,(C)股東關於批准所需公司股東的決議 批准(定義見合併協議),及(D)獲授權簽署合併協議或任何附屬文件的高級職員的在職情況 。
  雷根提斯的良好信譽證明。
  將103K税收裁決提交給OTEC。
  至少在結案前十四(14)天提交國際投資協定通知。
  註冊權協議由Regentis和某些Regentis股東正式簽署。
  鎖定協議由某些Regentis的 股東正式簽署。

 

終止條款 條款

 

合併協議和合並計劃可在企業合併結束前隨時終止,如下所述:

 

  經OTEC和Regentis的相互書面同意;
     
  由OTEC或Regentis發出書面通知 如果在2023年9月30日之前未滿足或放棄上述任何成交條件(外部日期“);但如果一方當事人或其關聯方違反或違反《協議》和《合併計劃》項下的任何陳述、保證、契諾或義務,導致或導致在外部日期或之前未能完成交易,則該方當事人無權終止《協議》和《合併計劃》。

  

 40

 

 

  由OTEC或Regentis發出書面通知 如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,且該命令或其他行動已成為 最終且不可上訴;
     
  通過Regentis向OTEC發出的書面通知,如果(I)OTEC違反了協議和合並計劃中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果OTEC的任何陳述或保證不真實或不準確,則在任何情況下,這將導致OTEC未能滿足協議和合並計劃中規定的結束條件(將結束日期視為協議和合並計劃的日期,如果較晚,則視為此類違反的日期),以及(Ii)在Regentis向OTEC提供此類違反或不準確的書面通知後20天內,無法糾正或未糾正該違約或不準確;
     
  通過 OTEC書面通知Regentis,如果(X)(I)Regentis違反了協議和合並計劃中包含的任何聲明、保證、契諾或協議,或者如果 Regentis的任何聲明或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致Regentis未能滿足協議和合並計劃中規定的結束條件(將截止日期視為合併協議和計劃的日期,或,如果較晚,則為違約日期),以及(Ii)違約或不準確無法在OTEC向Regentis發出書面通知後20天內得到糾正或未得到糾正; 或(Y)OTEC本着誠信行事,合理地認為,Regentis的合併淨虧損或綜合虧損、營運資金、股東權益或經營活動的現金流量存在重大不利差異,(I)在經審計的財務報表中所列的與經審計的財務報表草案中所列的存在重大不利差異。
     
  由 OTEC向Regentis發出書面通知,如果在協議和合並計劃之日起對Regentis或其子公司造成重大不利影響的情況;或

 

如果未獲得所需的OTEC股東批准或所需的Regentis股東批准,則由OTEC或Regentis向另一方發出書面通知。

 

與協議和合並計劃相關的協議 簽訂或將簽訂的協議(第177頁)

 

管道 訂閲協議

 

協議和合並計劃允許OTEC和Regentis簽訂和完善認購協議,協議的形式和實質內容為OTEC和Regentis(各自)誠意接受。訂閲協議“)投資者( )”管道投資者)和OTEC或Regentis,或OTEC和Regentis兩者與OTEC和/或Regentis中的一個或多個非公開配售 購買Regentis普通股和/或OTEC A類普通股,在緊接生效時間之前完成,條件是成交發生(a管道投資“)。 OTEC應促使發起人盡其合理的最大努力籌集管道投資,包括促使發起人利用其持有的OTEC B類普通股和/或發起人持有的OTEC私募認股權證進行此類努力,並根據需要和必要協助 創造性地籌集管道投資,包括為管道投資相關的管道投資者提供下行價格保護 。

 

截至本委託書/招股説明書發佈之日,OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投資認購。

 

 41

 

 

投票 協議

 

在簽署和交付合並協議的同時,OTEC、Regentis和Regentis的某些股東簽訂了一項具有投票權的協議,其形式為附件C附件A(“投票協議“), 據此,除其他事項外,董事會股東同意(I)在董事會股東的任何會議(或其任何延期或延期)上親自或委託代表投票,並在經董事會股東書面同意的任何行動中,他們的股份(A)贊成批准和通過合併協議、交易和任何需要股東批准的附屬文件,其形式作為合併協議的附件;及(B) 任何收購建議及任何及所有其他可合理預期會導致違反協議及合併計劃下董事的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的建議;及(Ii)在交易完成 前,不得轉讓、轉讓或出售彼等各自的股份,但向若干獲準受讓人除外。

 

贊助商 支持協議

 

截至2023年5月2日,(A)保薦人實益擁有的5,869,880股私募認股權證和2,581,500股OTEC B類普通股(OTEC普通股的所有股份(I)作為私募認股權證的基礎,(Ii)目前擁有的記錄和/或(Iii)保薦人在保薦人支持協議(定義如下)終止之前獲得的記錄所有權或表決權,此後被保薦人獲得)保薦人股份),以及 (B)OTEC的某些官員和董事(“內部人士與贊助商一起,贊助商 個派對“)在保薦人支持協議附件A中列於該內幕人士姓名之相對位置的OTEC普通股實益擁有人及紀錄股份持有人。

 

為促使Regentis和OTEC簽訂合併協議,保薦人、內部人士和OTEC在簽署合併協議的同時,以下列形式簽訂保薦人支持協議附件A附件A( “贊助商支持協議“)除其他事項外,保薦人和內部人士同意在OTEC特別會議和OTEC的任何股東會議上親自或委託(或以書面同意的方式及時籤立和交付或安排交付)表決或促成表決其所有OTEC證券,以及在OTEC股東書面同意同意批准交易和提交給OTEC股東的與此相關的某些其他事項的任何行動中,包括贊成批准和通過股權激勵計劃, 以及任命和指定關閉後的OTEC董事會。保薦方還同意不轉讓 (受限於有限例外情況)、授予代理權或以其他方式阻礙其OTEC的證券,並放棄其贖回 和反攤薄權利以及其可能持有的任何其他權利,以在成交之前或成交時將所有或任何部分墊付給OTEC的未償還貸款(包括營運資金貸款,但保薦人存放在信託賬户中與延期 期權相關的資金除外)轉換為OTEC普通股或OTEC私募認股權證。此外,保薦人 同意盡其合理的最大努力,通過轉讓或沒收此類股份和/或認股權證,利用保薦人的B類普通股和保薦人的私募認股權證,將信託賬户中支付給OTEC股東的金額降至最低。贊助商還同意盡其合理的最大努力籌集PIPE投資,並根據需要協助OTEC 和Regentis制定創造性的戰略來籌集PIPE投資。

 

此外,如果OTEC的交易費用超過OTEC交易費用上限,保薦人同意向OTEC支付相當於超出上限的現金。根據合併協議,保薦人將有權獲得與行使任何延期選擇權相關的每一美元存入信託賬户的OTEC普通股 股票。雙方同意,保薦人支付的任何此類存款將被視為對Regentis的貸款,作為企業合併後倖存的公司, 任何此類貸款將由Regentis作為企業合併後的倖存公司 計息並支付。此外,各贊助方同意遵守日期為2021年5月27日的《特定信函協議》中規定的義務、契諾和協議。

 

此外,根據保薦人支持協議,保薦人還有權獲得最多1,750,000股OTEC A類普通股的或有權利 ,受成交後股份拆分、股份股息、合併、資本重組 等因素的調整,包括説明該等股份被交換或轉換為的任何股權證券。溢價股份“),作為OTEC基於收盤後A類普通股表現的額外考慮,如下所示:

 

(a)如果 成交量加權平均價格(“VWAP“)A類普通股等於或超過每股15.00美元 在自截止日期起至截止日期12個月紀念日為止的任何30個連續交易日中的20個交易日內,則OTEC將向保薦人發行750,000股套利股票。

 

 42

 

 

(b)如果 OTEC A類普通股的VWAP在成交日期12個月週年的次日起至24個月週年日止的任何30個連續交易日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元在 截止日期,然後,OTEC將向保薦人發行50萬股套利股票。

 

(c)如果OTEC A類普通股的VWAP在連續30個交易日中的任何一個交易日中的20個交易日內等於或超過每股20.00美元,則OTEC將向保薦人發行500,000股溢價股票。

 

鎖定 協議

 

由於在協議和合並計劃簽署和交付後,Regentis、OTEC和Regentis的某些股東 同意在實際可行的情況下立即簽訂一份鎖定協議,具體格式如下附件B附件 A在此(“禁售協議“),據此,除其他事項外,董事會股東已同意在協議規定的禁售期內,不從事下列任何活動:(I)借出、要約、質押、保全、捐贈、轉讓、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券,(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人,或(Iii)公開披露 進行上述任何交易的意向,不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交割 受限制證券或其他證券(在每種情況下,均須受禁售協議所載的若干有限許可轉讓的規限)。此類禁售期協議規定的禁售期從截止日期起延長至 (X)截止日期為180天,(Y)在截止日期150天后的任何三十(30)個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期。 和(Z)Regentis完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致Regentis的所有股東有權將其OTEC類別 普通股交換為現金、證券或其他財產。

 

註冊 權利協議

 

截止日期為 ,OTEC、保薦人和Regentis的某些股東將按以下格式簽訂註冊權協議:附件D附件A在此(“註冊權協議“), 據此,除其他事項外,OTEC將有義務提交登記聲明,以根據證券法規則415 登記買賣雙方持有的後成交公司的某些證券。註冊 權利協議還將根據某些要求和慣例條件,為Regentis的某些股東和保薦人提供“搭載”註冊的權利。保薦人和此類持有人將被授予與其各自持有的關閉後公司普通股 股票有關的某些慣常 登記權、索取權和搭載權。特別是,《登記權協議》除其他外,規定了下列登記權:

 

貨架 註冊權。結算後公司應盡商業上合理的努力,在截止日期後30天內,但無論如何,在截止日期後60天內,提交涵蓋所有應登記證券轉售的S-1表格或S-3表格中的擱置登記聲明,並盡商業合理的最大努力,使該登記聲明在初始提交後儘快宣佈生效。但在任何情況下,不得遲於初始備案日起 日(如果美國證券交易委員會通知結算後公司將審查備案,則為初始備案後150天)和美國證券交易委員會通知結算後公司不審查此類擱置登記(如適用)後三個工作日內的日期。

要求 註冊權。除某些例外情況外,任何時候有效的擱置登記聲明在美國證券交易委員會備案,一個或多個持有人可以請求以根據擱置登記登記的承銷發行 出售其全部或部分應登記證券,但須遵守最低發行價(包括 揹包式證券,扣除承銷折扣前)5,000萬美元,在某些 情況下可減少。收盤後公司將有權選擇承銷商,但須事先獲得適用的 持有人的批准,要求登記不得被無理扣留、附加條件或延遲。持有者可以在任何12個月內請求最多 兩次承保的貨架下架。

 

 43

 

 

搭載 註冊權。在截止日期後的任何時間,如果結算後公司或任何持有人建議進行結算後公司證券的登記 發售,或結算後公司建議根據證券法提交登記聲明 為其本身或結算後公司股東的帳户登記其任何證券,則除某些例外情況外,須登記證券的持有人將有權將其須登記的證券包括在該登記聲明內。

阻止 交易。在美國證券交易委員會備案的有效擱置登記的任何時候,如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷 登記發行,並且合理地預計總髮行價將超過(X)5,000萬美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘的應登記證券,則交易結束後的 公司應儘快採取其商業上合理的努力促進此類大宗交易。

費用。 此類註冊的所有註冊費用將由結算後公司承擔。承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用、合理費用和代表持有人的律師費用等增量銷售費用將由被登記證券的持有人承擔。

賠償. 《登記權協議》載有慣常的交叉賠償條款,根據該條款,在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下,結算後公司有義務對應登記證券的持有人進行賠償 ,除非該持有人以書面方式向結算後公司提供供其使用的任何信息或該等信息中包含的信息。

 

納斯達克倡議(第152頁)

 

At the Special Meeting, OTEC stockholders will be asked to vote on the Nasdaq Proposal to approve, for purposes of complying with applicable Nasdaq Listing Rules, the issuance of more than 20% of OTEC’s issued and outstanding Common Stock in connection with the Business Combination, including the issuance of the Merger Consideration, the Converted Options from the Regentis Equity Plan, shares for the Sponsor’s contribution to the Trust Account as part of each Extension Option, the Earnout Shares and shares in the PIPE Investment, and the resulting change in control in connection with the Business Combination. Please see the section entitled “提案二-納斯達克提案”.

 

重述的OTEC章程提案(第154頁)

 

還將要求OTEC股東 批准《重述OTEC章程提案》,該提案將規定OTEC將修改和重述現有OTEC章程, 更改公司名稱“OceanTech Acquisitions I Corp.”。“Regentis生物材料公司"將 法定股本變更為111,000,000股,其中包括110,000,000股交割後公司普通股和1,000,000股交割後公司優先股,並在適當情況下將現有OTEC章程重述為 註冊證書,我們將其稱為重述OTEC章程。請參閲題為“提案 三-重述的OTEC章程提案”.

 

治理提案(第158頁)

 

OTEC 股東將被要求在非約束性諮詢的基礎上,根據SEC的要求,將重述的 OTEC章程與現有OTEC章程之間的重大差異作為單獨提案進行考慮和投票。請參閲標題為 ”提案四-治理提案”.

 

股權激勵計劃提案(第159頁)

 

在 特別會議上,OTEC股東將被要求批准股權激勵計劃提案,該提案的副本隨附於隨附的委託書 , 附件C,於業務合併完成時生效。 請參閲標題為“方案五-股權激勵計劃方案.”

 

 44

 

 

董事選舉提案(第165頁)

 

OTEC 股東將被要求投票選舉七名董事,在交割時生效,他們將在交割後 公司董事會中交錯任職,直到交割後的第一、第二和第三次年度股東大會(如適用) 以及他們各自的繼任者被正式選出併合格為止。請參閲題為“提案六- 選舉董事提案”.

 

延期提案(第166頁)

 

見 本委託書/招股書標題為“提案七:休會提案”.

 

如果 OTEC因任何原因無法在特別會議召開時完成業務合併,主持特別會議的 主席可提交一份建議,將特別會議推遲到以後的一個或多個日期(如有必要)。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“提案七:休會提案”.

 

業務合併提案、納斯達克提案、重述的OTEC章程提案、股權激勵計劃提案和選舉董事提案的交叉條件

 

完成業務合併的條件是在特別會議上批准業務合併提案、納斯達克提案、 重述的OTEC章程提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案(我們將其稱為 先決條件提案)。每個先決條件建議書都以其他先決條件建議書的 批准為交叉條件,因此,除非全部五個先決條件建議書都被採納,否則任何先決條件建議書都不能被採納。治理 提案和延期提案不以批准本委託書/招股説明書中規定的任何其他提案為條件。

 

OTEC股東特別會議的日期、 時間和地點(第115頁)

 

特別會議將在 [●],東部時間,On[●], 20[●],通過https://[●][●]、 或該會議可能休會的其他日期、時間和地點,審議提案並進行表決。

  

表決 權力;記錄日期(第116頁)

 

如果OTEC 股東在 日營業時間結束時擁有OTEC普通股,則他們將有權在特別會議上投票或直接投票 [●], 20[●],即特殊會議的記錄日期。OTEC股東在記錄日期營業時間結束時擁有的每一股OTEC普通股將擁有一票。如果您的股票是以“街道 名稱”持有的,或者是在保證金或類似賬户中,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您 實益擁有的股票相關的投票被正確計算。OTEC認股權證並無投票權。於記錄日期,OTEC普通股有4,518,796股 流通股,其中2,581,500股為公眾股,其餘由初始股東及其各自關聯公司(包括髮起人)持有。

 

贖回 權利(第119頁)

 

根據 現有的OTEC章程,如果業務合併 完成,公眾股持有人可以要求OTEC將該等股份贖回為現金;但OTEC只會在以下情況下贖回公眾股份:(在贖回後),OTEC的淨有形資產,或OTEC作為上市公司繼承的任何實體的淨有形資產,將至少為5,000美元,001(根據《交易法》第3a 51 -1(g)(1)條確定)。因此,除非滿足 或放棄此條件,否則不會完成業務合併。

 

公眾股持有人只有在不遲於特別會議前兩(2)個工作 天將其股份交付給OTEC的轉讓代理人的情況下,才有權 收取這些股份的現金。公眾股持有人不需要對企業合併提案 投贊成票,也不需要在登記日成為該公眾股的持有人,以行使轉換權。如果企業合併未完成, 這些股份將不會被贖回。如果公眾股持有人適當要求贖回,並按照上述規定將其股份交付給 OTEC的轉讓代理人,且業務合併完成,則OTEC將在特別會議日期前兩(2)個工作日按信託賬户的全部比例贖回每一公眾股 。 根據截至2023年12月8日信託賬户中的9,226,074美元,預計這將相當於每股約11.35美元。如果公眾股的持有人行使其贖回權,則其將其OTEC普通股的 股轉換為現金,並且不會成為關閉後公司的股東。請參閲本委託書 聲明/招股説明書中標題為“OTEC股東特別會議-轉換權“,以詳細 描述您希望將股票轉換為現金時應遵循的程序。

 

 45

 

 

根據 《發起人函件》,OTEC的初始發起人、董事和執行官已放棄贖回其持有的與OTEC股東批准業務合併有關的任何OTEC普通股 的權利,在完成業務合併之前,對現有OTEC章程的任何擬議修訂 (儘管他們有權贖回和 清算他們在OTEC中擁有或可能收購的任何OTEC公共股份,但未能在現有OTEC章程要求的時間範圍內完成業務 合併)。

 

OTEC 權證持有人對該等證券並無贖回權。

 

評估 權利(第121頁)

 

OTEC 股東和OTEC認股權證持有人不享有與DGCL項下交易相關的評估權。見本委託書/招股説明書中標題為“OTEC股東特別會議--評估權利.”

 

OTEC董事會的業務合併原因(第132頁)

 

OTEC董事會在評估業務合併時,徵詢了OTEC管理層以及財務和法律顧問的意見。OTEC董事會一致決議(I)合併協議和計劃以及交易是可取的,符合OTEC及其股東的最佳利益,(Ii)建議股東採納合併協議和計劃並批准業務合併和交易,OTEC董事會考慮了一系列因素,包括但不限於,下面引用的一節中討論的因素。鑑於OTEC在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,OTEC董事會認為 在作出決定和支持其決定時,對其考慮的 特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的。OTEC董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息和提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對OTEC進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此應根據下面討論的因素進行閲讀。風險因素.”

  

在批准業務合併時,OTEC董事會依據的是Mentor於2023年7月7日發佈的公平意見。OTEC的管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面也擁有豐富的經驗 他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們 能夠對業務合併做出必要的分析和決定。此外,OTEC的高管和董事 在併購方面擁有豐富的經驗。

 

OTEC的 董事會考慮了與業務合併有關的多個因素,認為總體上支持其決定 簽訂合併協議和計劃以及交易。OTEC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素。

 

OTEC董事會的結論是,它預計OTEC及其股東將因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,OTEC董事會一致認為,協議和合並計劃以及計劃中考慮的業務合併對OTEC及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的。見本委託書/招股説明書中題為“提案一-企業合併提案-OTEC董事會理由 企業合併及董事會建議.”

 

 46

 

 

OTEC贊助商、董事和高級管理人員在企業合併中的利益(第123頁)

 

在考慮OTEC董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時,股東應記住,發起人和OTEC董事和高管在此類提案中擁有不同於OTEC股東的利益,或與OTEC股東的利益不同。尤其是:

 

  贊助商由OTEC首席執行官Surendra Ajjarapu作為成員和經理組成,並由其控制。
     
  保薦人和OTEC的某些高級管理人員和董事同意對其所有OTEC證券進行表決,贊成批准與此相關的交易和提交給OTEC股東的某些其他事項,同意不轉讓(除有限的例外情況外)其OTEC的證券,並同意放棄其贖回及反攤薄權利及其可能持有的任何其他權利,以在成交前或成交時將所有或任何部分向OTEC墊付的未償還貸款全部或任何部分轉換為OTEC(包括營運資金 貸款,但保薦人存放在信託賬户內與延期選擇權有關的資金除外)。此外,保薦人同意盡其合理的 盡最大努力將信託賬户中支付給OTEC股東的資金金額降至最低,包括利用保薦人的B類普通股 和保薦人的私募認股權證,轉讓或沒收此類 股票和/或認股權證,從而將支付給OTEC股東的資金降至最低。
     
  保薦人將有權獲得因 行使任何延期選擇權而存入信託賬户的每一美元可獲得一股OTEC普通股,押金將被視為對作為企業合併後倖存公司的Regentis的貸款,任何此類貸款將由Regentis計息並支付,作為企業合併後的倖存公司,在企業合併完成時。
     
  根據 保薦人支持協議,保薦人有或有權利根據交易結束後公司普通股的表現獲得溢價股票。
     
  於交易結束時,OTEC、 保薦人及Regentis的若干股東將根據 訂立註冊權協議(定義見下文),保薦人將獲授予若干慣常的註冊權、索取權及附帶權利 有關彼等各自持有完成交易後公司普通股的股份。
     
  交易完成時,保薦人 同意向初始保薦人支付1美元(1美元),並根據初始保薦人截至2023年3月13日(PSA日期)的基本 OTEC B類普通股按比例向初始保薦人轉讓250,000股OTEC B類普通股。這些股份不會在任何方面 受到任何沒收、獲利、追回、減持或類似限制性條款的約束。保薦人還同意根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在私募認股權證中的相關 權益,按比例向初始保薦人股權持有人轉讓250,000份私募認股權證。私募認股權證將不受任何 任何沒收、溢價、追回、減持或類似限制性條款的約束。
     
 

方正股票,即OTEC普通股2,581,500股,根據 2023年12月14日納斯達克每股11.14美元的收盤價計算,總價值為28,757,910美元,而保薦人購買的5,869,880份私募認股權證的總市值為76,308美元,基於2023年12月14日納斯達克上每份認股權證0.0130美元的收盤價 。如果OTEC沒有在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期)前完成業務合併),創始人 股票(由保薦人從初始保薦人手中收購後持有)和私募認股權證將變得一文不值(因為持有人無權參與對放棄的此類股票的任何贖回或清算分配 獲得這種贖回或分發的權利,在沒有考慮的情況下,與OTEC IPO有關的(br})和OTEC將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公眾股票以換取現金,並經其剩餘股東和OTEC董事會批准,解散和清算。 如果擬議的與Regentis的業務合併完成,發起人仍然可以 從其投資中獲得正回報率,即使其他股東在業務合併後 出現負回報率。

     
  If OTEC is unable to consummate a Business Combination within the required time period, the Sponsor will be liable under certain circumstances described herein to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. On the other hand, if OTEC does consummate a Business Combination within the required time period, OTEC will be liable for such claims up to the OTEC Transaction Expenses Cap. In the event the OTEC Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, then Sponsor will pay the Excess OTEC Expenses.

 

 47

 

 

  申辦者和OTEC的管理人員和董事及其關聯公司有權報銷 他們代表OTEC進行的某些活動(例如確定和 調查可能的業務目標和業務合併)所產生的實付費用。但是,如果OTEC未能在規定的期限內完成業務合併 ,他們將不能向信託賬户提出任何索償。因此,如果業務合併或其他業務合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的更早日期,除非延期)之前完成,OTEC可能無法 償還這些費用。截至記錄日期,申辦者和 OTEC的管理人員和董事及其關聯公司已發生約314,039美元的未付可報銷費用。
     
  本協議和 合併計劃規定繼續對OTEC現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續 董事及高級職員責任保險涵蓋OTEC現任董事及高級職員。
     
 

OTEC的初始發起人、發起人、 管理人員和董事(或其關聯公司)已經並可能不時向 OTEC提供貸款,如營運資金貸款,以滿足某些資本要求。如果最初的企業合併沒有完成,本公司可以 使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款,但信託 賬户的收益將不會用於償還該等貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為交割後公司的私募認股權證 ,每個認股權證的價格為1.00美元,由貸方選擇。認股權證將與 向初始保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日,除發起人向OTEC提供的金額為448,039美元的貸款外,沒有此類未償還的營運資金貸款。OTEC從一個無關方獲得了一筆額外的貸款,未償還金額為 501,500美元。關於這筆貸款,OTEC同意向貸方發行95 000股OTEC普通股。

 

迄今為止,OTEC的初始保薦人 (a)支付了25,000美元以支付某些發行成本,作為2,875,000股OTEC B類普通股作為創始人股份的對價, 以及(b)同意向公司提供最多300,000美元的貸款,用於OTEC IPO的部分費用,作為無息貸款, 無擔保,在OTEC IPO結束時到期。

 

到目前為止,OTEC的贊助商已經(A)在過渡期內每月直接向Charles Baumgartner支付5,000美元(5000美元),(B)就2023年3月31日和2023年5月3日行使的每個延期選擇權 將125,000美元存入信託賬户,以及(C)向OTEC提供總計360,000美元的無息無擔保貸款,用於與延期會議2相關的延期付款2。關於這筆貸款,OTEC同意, 保薦人可以選擇以現金償還無擔保貸款,或根據無擔保貸款的總額,向貸款人額外發行最多36,000股OTEC普通股 。

 

於2023年5月23日,本公司與保薦人 與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供初步出資,即500,000美元貸款。作為初始出資的代價,本公司或發起人將在初始業務合併完成時向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為與該營運資本過渡貸款相關的向第三方發行的貸款授予股份),比率為每1美元初始出資1股A類普通股,或投資者可 選擇接受現金付款。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的約束。初始出資額不計利息,應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 還款。

 

於2023年10月24日,本公司及保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。作為初始出資的代價,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1.00美元初始出資轉讓一股A類普通股的比率,向投資者轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓A類普通股,或者投資者可以選擇接受現金支付。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的限制。初始出資不計息 ,並應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

     
  主辦方將 從任何業務合併的完成中獲得財務利益,即使業務合併後股價下跌, 為其他股東帶來負回報。申辦者將損失其在OTEC的全部投資, 如果在6月2日之前未完成初始業務合併,則不會報銷任何實付費用, 2024年(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。因此,如果提議的業務 與Regentis的合併尚未完成,OTEC可能會尋求以不太有利的目標完成業務合併 公司或條款不利於OTEC股東,而不是選擇解散和清算。

 

  假設完成業務合併後所有證券的行使和轉換,保薦人及其關聯公司在完成交易後公司的潛在所有權總額和攤薄來源的估計見 “摘要-合併協議和計劃-合併考慮“. (見標題為”某些實益所有人和管理層的擔保所有權“瞭解更多信息)。

 

 48

 

  

除上述利益外,贊助商和OTEC的一些高級管理人員和董事還可能擁有以下 其他利益:

 

無 OTEC的管理人員和董事必須將全部時間投入到OTEC的 因此,他們在分配時間時可能會有利益衝突 在各種商業活動中。

 

Each of OTEC’s officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to another entity pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity to such entity. OTEC does not believe, however, that the pre-existing fiduciary duties or contractual obligations of its officers and directors will materially undermine its ability to complete the Business Combination, and such pre-existing fiduciary duties and contractual obligations did not materially affect its search for an acquisition target.

 

  預計業務合併完成後,假設OTEC公眾股東沒有贖回,保薦人將擁有倒閉後公司約21.5%的股份。這一水平的所有權利益:(A)假設沒有OTEC的公眾股東對其股份行使贖回權,以按比例贖回OTEC信託賬户中的部分資金,以及(B)假設 不行使OTEC公共認股權證和OTEC私募認股權證。

 

  OTEC首席執行官Surendra Ajjarapu 高級職員,將在交割後成為交割後公司的董事。因此,將來他可能會收到任何現金 關閉後公司董事會決定支付給其高管的費用、股票期權或股票獎勵 及非執行董事。

 

If OTEC is unable to complete an initial business combination within the completion window, the Sponsor will be liable under certain circumstances to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. If OTEC consummates an initial business combination, on the other hand, OTEC will be liable such claims up to the Transaction Expenses Cap. In the event OTEC’s Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, Sponsor agreed to pay to OTEC an amount of cash equal to such excess. In accordance with the Merger Agreement and Sponsor Support Agreement, Sponsor will be entitled to receive one share of OTEC Common Stock for each dollar deposited into the Trust Account in connection with the exercise of any Extension Option. The parties agreed that any such deposit made by Sponsor would be considered as a loan to Regentis, as the surviving company after the Business Combination, and any such loans will be interest bearing and payable by Regentis, as the surviving company after the Business Combination, at Closing.

 

OTEC’s officers and directors, and their affiliates, may be entitled to reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by them in connection with certain activities on OTEC’s behalf, such as identifying and investigating possible business targets and business combinations. However, if OTEC fails to consummate an initial business combination within the completion window, they may not have any claim against the Trust Account for reimbursement. Accordingly, OTEC may not be able to reimburse these expenses if the Business Combination or another initial business combination is not completed within the completion window.

 

贊助商或OTEC的一名或多名董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時 認為對OTEC及其股東最有利的 與該董事或高級管理人員 認為的最佳利益之間的 利益衝突。  

 

致OTEC股東的建議(第132頁)

 

OTEC 董事會已確定上述建議對OTEC及其 股東都是公平且符合其最佳利益的,並建議OTEC股東投票支持“企業合併建議”、“納斯達克建議”、“重新修訂的OTEC章程建議”、“治理建議”、“股權激勵計劃建議”、“董事選舉建議”,以及“休會建議”(如果提交)。

 

 49

 

 

材料 美國聯邦所得税考慮事項(第255頁)

 

對於 OTEC類別股票的持有者為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股,如果企業合併完成,選擇將其OTEC A類普通股贖回為現金,請參閲美國聯邦所得税的重要考慮因素”.

  

材料 以色列税務考慮(第260頁):

 

有關企業合併、Regentis普通股和/或Regentis認股權證和/或Regentis期權的所有權和處置的以色列重大税務後果的説明,請參閲“以色列税務方面的實質性考慮”.

 

預期會計處理(第149頁)

 

雖然合併協議中的合法收購人是OTEC,但根據美國公認會計準則,出於財務會計和報告的目的,Regentis將是會計收購人, 業務合併將被計入“反向合併和反向資本重組”。反向合併和反向資本重組不會產生新的會計基礎,關閉後公司的財務報表在許多方面代表了Regentis財務報表的延續。根據這種會計方法,就財務報告而言,OTEC將被視為“被收購”公司,Regentis將被視為交易中的會計“收購人”,因此,交易將被視為Regentis的資本重組。 因此,出於會計目的,該企業合併將被視為等同於Regentis以OTEC的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。Regentis的淨資產將按歷史成本列報, 不記錄商譽或其他無形資產。

 

 50

 

 

根據對所有贖回情景(包括最低和最高贖回情景)下以下事實和情況的評估,Regentis已被確定為會計“收購人”:

 

  Regentis‘ 現有股東將在關閉後的公司中擁有最大的投票權;

 

  Regentis‘ 現有股東將有能力控制決策,擁有關閉後公司的多數相對投票權 公司;

 

  註冊人 將包括關閉後公司的持續業務;以及

  

  Regentis‘由結算後公司董事會的多數成員和Regentis的高級管理層組成,其中包括結算後公司的高級管理人員。

  

成交後 根據美國聯邦證券法和相關影響,公司狀態為新興成長型公司,報告規模較小 公司狀態(第150頁)

 

OTEC 在業務合併後,關閉後的公司預計將是一家“新興成長型公司”, 證券法第2(A)節所界定的,並經2012年啟動我們的企業創業法案(“作業 法案“)。因此,結算後公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),減少在其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現OTEC的證券吸引力下降,OTEC證券的交易市場可能不那麼活躍,OTEC證券的價格可能會更加波動。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。關閉後公司選擇不選擇不延長過渡期,這意味着當準則發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,關閉後公司作為新興的 公司,可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為我們使用的會計準則存在潛在差異。

 

我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)OTEC IPO五週年後的最後一天,(B)結算後公司的年總收入至少為12.35億美元,或(C)結算後公司被視為大型加速申報公司,這意味着,截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的關閉後公司普通股 的市值超過7億美元; 和(Ii)收盤後公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

 

 51

 

 

此外,根據《交易法》的定義,我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用 較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I)我們的有投票權和無投票權的 非關聯公司持有的收盤後公司普通股在我們 第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及 我們的有投票權和無投票權的公司在我們第二財季的 最後一個工作日,非關聯公司持有的結算後公司普通股不到7.0億美元。

  

風險因素摘要

 

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您 應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮“風險因素“。 此類風險包括但不限於:

 

與Regentis的業務、運營和行業、對第三方的依賴、知識產權、政府監管、以色列法律和在以色列的業務有關的風險

 

Regentis 可能無法成功推進其產品開發、實現製造 穩定性和生產能力、證明充分的臨牀證據或將其 產品商業化或產生可觀的收入。

臨牀 失敗可能發生在臨牀發展的任何階段,Regentis迄今的臨牀經驗 不一定能預測未來的結果,也可能沒有揭示該技術的某些潛在限制和GelrinC和 的潛在併發症 可能需要進一步的臨牀驗證。

Regentis 在競爭非常激烈的商業環境中運營。

Regentis 預計其大部分收入來自GelrinC的銷售,而它無法成功地將該候選產品 商業化,或者隨後對該產品的需求下降 ,這可能會嚴重損害其創造收入的能力。

如果醫療保健專業人員不向他們的患者推薦Regentis的產品, GelrinC可能無法獲得市場認可,Regentis可能無法盈利。

法規 依賴於合同製造組織和原材料供應商,這使得它容易受到供應短缺和問題、成本增加以及質量或合規性問題的影響 。

Regentis‘ 業務計劃依賴於對其產品的預期目標市場的某些假設,這可能被證明是不準確的。

Regentis‘ 依賴第三方進行其臨牀前研究和臨牀試驗的某些元素,並執行其他任務,使其面臨其無法控制的風險。

Regentis將聘請進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO(定義見下文) 其臨牀試驗可能不會投入足夠的時間或精力進行臨牀試驗 或無法重複他們過去的成功。

Regentis 依賴第三方生產用於製造其產品的原材料 候選產品,這使其面臨風險。

如果 Regentis無法為其產品獲得足夠的專利保護,它可能無法 獲得顯著的市場份額,並可能無法盈利運營。

註冊人獲得和維護專利保護的能力取決於遵守政府專利機構 機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求,不遵守可能減少或消除其專利保護。

專利 條款可能不足以在適當時間內有效保護Regentis的產品和業務 。

未來的任何知識產權訴訟都可能要求Regentis支付重大損害賠償金和/或禁止其銷售產品。

Regentis‘ 產品候選和運營在美國和海外都受到廣泛的政府監管和 監督,如果不遵守適用的 要求,可能會損害其業務。

Regentis 可能無法及時獲得其未來產品的必要許可或批准, 這將對其業務增長能力產生不利影響。

Regentis‘ 產品必須按照聯邦、州和外國法規生產, 如果Regentis未能遵守這些法規,則可能被迫召回其設備或停止生產。

如果 Regentis沒有獲得和維護其產品的國際監管註冊、許可或批准,Regentis將無法在美國以外的地方營銷和銷售其產品 。

誤用或標籤外使用Regentis的產品可能會損害其在市場上的聲譽, 可能會導致產品責任訴訟或導致代價高昂的調查, 監管機構的罰款或制裁,其中任何一項都可能給其業務帶來高昂的代價。

Regentis的總部、管理團隊成員及其研究和開發設施所在的以色列國可能出現政治、經濟和軍事不穩定,這可能對其業務結果產生不利影響。

 

 52

 

 

根據以色列現行法律,Regentis 可能無法執行不競爭契約,這可能會導致其產品面臨更多競爭。

Regentis 已發現其財務報告內部控制中的重大弱點, 未來可能會發現更多重大弱點,或無法保持 財務報告的有效內部控制。

 

與OTEC、業務合併、休會建議、贖回和業務合併後公司證券所有權有關的風險

 

OTEC 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。

如果OTEC的股東未能正確要求贖回權,他們將無權將其公開發行的股票按比例轉換為信託賬户的一部分。

業務合併仍受制於OTEC無法控制的條件,如果不滿足或放棄此類 條件,則業務合併可能無法完成。

OTEC 和Regentis將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本 。

關閉後的公司將因作為上市公司運營而產生更多成本,其管理層將投入大量時間遵守其上市公司責任和公司治理實踐。

不能保證將與業務合併一起發行的完成交易後的公司普通股是否會被批准在納斯達克上市,或者如果獲得批准,在業務合併完成後是否會繼續如此上市。

由於業務合併或其他市場因素,收盤後公司普通股的市場價格可能會下跌。

在業務合併完成後,可能要求關閉後的公司進行減記或核銷,或可能發生重組、減值或其他可能對其財務狀況產生重大負面影響的費用。 運營結果及其證券價格,這可能會導致您的部分或全部投資損失。

OTEC 可能無法在要求的時間內完成初始業務合併 ,在這種情況下,它將停止除清盤目的以外的所有業務,並贖回公開發行的股票並進行清算。

發起人或OTEC董事、高管或顧問或其各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票,這可能會影響 企業合併的投票,並減少OTEC 普通股的公開“流通股”。

保薦人、高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,存在潛在的利益衝突。

OTEC 不贖回OTEC普通股的股東在企業合併後所有權和投票權將減少 ,對管理層的影響力也將減少 。

關閉後的 公司股東未來可能會遭遇稀釋。

 

 53

 

 

精選 未經審計的備考簡明合併財務信息

 

以下精選的未經審核備考簡明合併財務信息來自於截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表 以及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考合併經營報表未經審計的備考簡明合併財務信息.”

 

選定的未經審計備考簡明合併財務信息應與未經審計備考合併資產負債表和未經審計備考合併經營報表及附註一併閲讀。此外,未經審核的簡明合併備考財務資料乃以OTEC和Regentis的歷史財務報表(包括附註)為依據,並應與之一併閲讀,該等財務報表載於本 委託書/招股説明書的其他部分。

 

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設OTEC普通股的現金贖回水平如下:

 

  場景1假設沒有贖回:本演示文稿假設OTEC的812,715名公開股東中沒有一人對其 公開發行的股票行使贖回權。

 

  情景2假設低贖回:本演示文稿假設持有203,179股公開股票的OTEC公眾股東中有25%將行使贖回權,以換取OTEC信託賬户中持有的230萬美元現金 。

 

  情景3假設中等贖回:本演示文稿 假設持有406,358股公開股票的OTEC公眾股東中有50%將行使贖回權,贖回OTEC信託賬户中持有的450萬美元現金。

 

  場景4假設中等贖回:本演示文稿 假設持有609,536股公開股票的OTEC公眾股東中有75%將行使贖回權,贖回OTEC信託賬户中持有的680萬美元現金。
     
  場景5假設最大贖回:本演示文稿 假設所有其他OTEC股東(發起人持有的2,581,500股OTEC A類普通股除外, 由股東投票通過的OTEC B類普通股轉換而來)將對OTEC信託賬户中持有的920萬美元現金行使贖回權,交易結束時沒有剩餘的此類股票。

 

      歷史     形式上  
(單位為千, 份額除外)   OTEC(A)     Regentis(B)     沒有救贖 場景     25%贖回 方案     50%贖回 方案     75%的贖回情況     極大值 贖回 場景  

運營報表數據

截至2023年9月30日的季度

                                         
一般和行政費用   $ $2,089     $ 835     $ 2,924     $ 2,924     $ 2,924     $ 2,924     $ 2,924  
研究和開發費用       $ 639     $ 639     $ 639     $ 639     $ 639     $ 639  
運營虧損   $ (2,089)     $ (1,474)     $ (3,563)     $ (3,563)     $ (3,563)     $ (3,563)     $ (3,563)  
淨虧損   $ (1,993)     $ (3,489)     $ (3,773)     $ (3,773)     $ (3,773)     $ (3,773)     $ (3,773)  
每股普通股基本及攤薄淨虧損           $ (54.30)                                          
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 當前可能贖回的A類股票和基於贖回%(*)的預計收益   $ (0.49)             $ (0.31)     $ (0.32)     $ (0.33)     $ (0.33)     $ (0.34)  
                                                             

注:請注意:

(A)從未經審計的收購第一公司截至2023年9月30日的季度經營報表中獲得。

(B)從未經審計的Regentis生物材料有限公司截至2023年9月30日的季度運營報表中獲得。

(*)所有情況下的預計流通股數量 不包括Regentis期權和認股權證和OTEC認股權證中的1,794,568和16,543,700股,因為它們是反稀釋的。

 

    歷史     形式上  
(除 份額外,以千為單位)   OTEC(A)     Regentis(B)     沒有救贖 場景     25%贖回 方案     50%贖回 方案     75%的贖回情況     極大值 贖回 場景  

運營報表數據

截至2022年12月31日止的年度

                                         
一般和行政費用   $ 2,356     $ 370     $ 13,850     $ 13,850     $ 13,850     $ 13,850     $ 13,850  
研究和開發費用   $     $ 971     $ 971     $ 971     $ 971     $ 971     $ 971  
運營虧損   $ (2,356)     $ (1,341)     $   (14,821)     $ (14,821)     $ (14,821)     $ (14,821)     $ (14,821)  
淨(虧損)收益   $ 1,951     $ (1,383)     $ (7,531)     $ (7,531)     $ (7,531)     $ (7,531)     $ (7,531)  
每股普通股基本及攤薄淨虧損           $ (22.07 )                                        
每股普通股基本和攤薄淨(虧損)收益,類別 可能贖回的標的(*)   $ 0.16                                                  

 

備註:

(A)來自OceanTech Acquisitions I Corp.截至2022年12月31日止年度的經審計運營報表。

(B)摘自經審計的Regentis Biomaterials Ltd截至2022年12月31日止年度的經營報表。

(*)所有情況下的備考已發行股份數目 不包括Regentis期權及認股權證及OTEC認股權證中的1,794,568股及16,543,700股, 因為它們具有反攤薄作用。

 

    歷史     形式(*)  
(除 份額外,以千為單位)   OTEC(A)     Regentis(B)     不是 贖回 場景     25%贖回 方案     50%贖回 方案     75%的贖回情況     極大值 贖回 場景  

資產負債表數據

截至2023年9月30日。

                                         
流動資產總額   $ 153     $ 387     $ 2,382     $ 91     $ (2,201)     $ (4,494)     $ (6,786)  
總資產   $ 9,320     $ 387     $ 2,382     $ 91     $ (2,201)     $ (4,494)     $ (6,786)  
流動負債總額   $ 5,027     $ 2,346     $ 2,547     $ 2,547     $ 2,547     $ 2,547     $ 2,547  
總負債   $ 11,137     $ 10,353     $ 3,043     $ 3,043     $ 3,043     $ 3,043     $ 3,043  
A類普通股,可能需要贖回,於2023年9月30日為812,715股(按贖回價值計算)     9,167                                      
普通股,面值0.01新謝克爾;授權:1,870,991股;已發行和未償還:64,879股            (** )                              
A類普通股                 ---       1       1       1       1  
B類普通股                                          
可轉換優先A股           598                                
可轉換優先B股           7,575                                
可轉換優先C股;授權           10,616                                
可轉換優先股D-1           12,500                                
可轉換優先股D-2           3,809                                
額外實收資本     1,733       1,042       50,641       48,354       46,058       43,766       41,474  
累計赤字     (12,717)       (46,106)       (51,303)       (51,303)       (51,303)       (51,303)       (51,303)  
股東總虧損額     (10,984)       (45,064)       (662)       (2,952)       (5,245)       (7,539)       (9,829)  

   

 

備註:

(A)從截至2023年9月30日的未經審計的收購I公司簡明資產負債表中獲得。

(B)從截至2023年9月30日的未經審計的Regentis 生物材料有限公司資產負債表獲得。

(*)在有形資產淨值低於5,000,001美元的任何情況下,OTEC將無法在不同時關閉管道投資或與OTEC現有公共股東簽訂不贖回協議的情況下完成交易。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚未就PIPE投資或非贖回協議進行談判。如果簽署了此類投資或協議,它們將在本委託書/招股説明書中進行描述,並通過補充文件反映在形式財務信息中。根據PIPE投資的性質和未贖回的股份,表中顯示的資產、負債、流通股和各種股東羣體的所有權百分比將發生變化。

(**)代表少於$1的款額。

 

 54

 

 

風險因素 {br

 

如果業務合併完成,Regentis將在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營,其中許多風險將超出其控制範圍。在投票您的股票之前,您應仔細考慮以下風險。 Regentis和OTEC目前不知道或他們目前不認為 對投資者重要的其他風險和不確定性,如果它們成為現實,也可能對業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生,瑞金特的業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況,OTEC普通股的交易價格,或者如果業務組合沒有完成,OTEC普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失任何OTEC普通股的部分或全部價值,或者,如果業務組合沒有完成,您可能會損失您 持有的任何OTEC普通股的部分或全部價值。

 

與Regentis的業務、運營和行業相關的風險

 

除 上下文另有要求外,本部分風險因素中對“我們”、“我們”或“我們”的任何提及均指業務合併完成前的公司和合並後的公司及其合併後的子公司。以下任何風險因素都可能導致Regentis的實際結果與預期結果大不相同 。這些風險和不確定性並不是Regentis面臨的唯一風險和不確定性。

 

 我們 可能無法成功推進我們產品的開發、實現生產穩定性和生產能力、證明足夠的臨牀證據或將我們的產品商業化併產生可觀的收入。

 

我們 是一家處於發展階段的公司,面臨着建立新企業所固有的所有風險。 我們的運營歷史有限,只有初步且未經證實的商業計劃可供投資者評估我們的前景。 我們尚未完全展示我們的可再生水凝膠技術用於商業應用的可行性。我們可能 無法收到或延遲收到GelrinC或我們未來產品的必要批准或許可。

 

此外, 即使我們的技術在商業上變得可行,我們的商業模式也可能無法產生支持我們業務所需的足夠收入。如果我們無法解決上述任何問題,或者遇到與業務啟動和擴張相關的其他問題、費用、困難、併發症、 和延遲,我們的整個業務可能會失敗,在這種情況下,您可能會 損失部分或全部投資。

 

我們 自成立以來一直存在運營淨虧損和負現金流的歷史,我們預計此類虧損和運營負現金流在可預見的未來將繼續下去。我們預計我們的虧損將在當前水平的基礎上繼續增加 因為我們預計與發展業務相關的額外成本,包括研發成本、製造成本 、員工相關成本、遵守政府法規的成本、知識產權開發和訴訟成本 成本、營銷和推廣成本、資本支出、一般和行政費用,以及作為上市公司運營的相關成本。

 

我們能否從我們的業務中獲得收入並最終實現盈利,將取決於我們 能否完成我們的技術、我們未來的產品和服務(包括我們的候選產品和平臺技術)的開發和商業化,我們是否能夠以我們預期的數量和成本大規模生產GelrinC,以及我們的產品、服務和商業模式能否獲得市場接受。我們可能永遠不會產生任何收入或在盈利的基礎上運營。即使我們實現了盈利,我們也可能無法持續下去。

 

 55

 

 

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們到目前為止的臨牀經驗不一定能預測未來的結果 ,也可能沒有揭示該技術的某些潛在限制和GelrinC的潛在併發症,可能需要 進一步的臨牀驗證。我們通過臨牀試驗推進的任何產品版本在以後的臨牀試驗中可能都不會有良好的結果,也可能不會獲得監管部門的批准。

 

Clinical failure can occur at any stage of clinical development. To date, we have performed a pilot study involving 56 patients who were treated with GelrinC, and followed up for up to four years in multiple sites in Northern Europe and in Israel. To obtain marketing approval in the United States, we are currently carrying out an additional pivotal clinical study under an approved IDE in the U.S. and Europe. As we have limited clinical experience, our ability to identify potential problems and/or inefficiencies concerning current and future versions of GelrinC in advance of its use in general and expanded groups of patients may be limited, and we cannot assure you that actual clinical performances will be satisfactory to support proposed indications and regulatory approvals and clinical acceptance and adoption, or that its use will not result in unanticipated complications. However, if the results of such study are not satisfactory, our U.S. pivotal study could be delayed. Furthermore, there can be no assurance that the implementation of our plan will be successful. Furthermore, the results from laboratory, non-clinical and completed clinical studies, as well as results from our ongoing clinical trials may not be indicative of final clinical results obtained from our current GelrinC version or future versions of GelrinC on expanded screening populations. In addition, the results of our clinical trials are subject to human analyses and interpretation of the data accumulated, which could be affected by various errors due to, among others, lack of sufficient clinical experience with GelrinC, assumptions used in the statistical analysis of results, interpretation errors in the analysis of the clinical trials results, or due to uncertainty in the actual efficacy of GelrinC in its current clinical stage. Therefore, the safety and efficacy of GelrinC and the clinical results to date will require further independent professional validation and require further clinical study. If GelrinC does not function as expected over time, we may not be able to develop GelrinC at the rate or to the stage we desire, we could be subject to liability claims, our reputation may be harmed, GelrinC may not achieve regulatory clearances, and GelrinC may not be widely adopted by healthcare providers and patients.

 

我們 在競爭非常激烈的商業環境中運營,如果我們無法成功地與現有或潛在的 競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

Our existing products and procedures are, and any new products or procedures we develop and commercialize will be, subject to intense competition. The industry in which we operate is competitive, subject to change and sensitive to the introduction of new products, procedures or other market activities of industry participants. Our ability to compete successfully will depend on our ability to continue to train surgeons on the GelrinC hydrogel implant procedure and gain their acceptance of the procedure, develop additional products and procedures to improve GelrinC implementation and expand our product offerings that reach the market in a timely manner, receive adequate coverage and reimbursement from third-party payors and provide products that are easier to use, safer, less invasive and more effective than the products and procedures of our competitors.

 

我們 與包括Vericel Corp.和其他公司在內的大型多元化醫療器械和製藥公司競爭。我們還 與類似的小公司競爭。我們還面臨來自許多不同來源的潛在競爭,包括學術機構、 政府機構以及公共和私人研究機構。

 

At any time, these competitors and other potential market entrants may develop new products, procedures or treatment alternatives that could render our products obsolete or uncompetitive. In addition, one or more of such competitors may gain a market advantage by developing and patenting competitive products, procedures or treatment alternatives earlier than we can, obtaining regulatory clearances or approvals more rapidly than we can or selling competitive products at prices lower than ours. If medical research were to lead to the discovery of alternative therapies or technologies that improve or cure tissue regeneration as an alternative to surgery, the use of pharmaceuticals or breakthrough bio-technological innovations or therapies, our profitability could suffer through a reduction in sales or a loss in market share to a competitor. The discovery of methods of prevention or the development of other alternatives to tissue repair therapies could result in decreased demand for our product and, accordingly, could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Many of our current and potential competitors have substantially greater sales and financial resources than we do. These competitors may also have more established distribution networks, a broader offering of products, entrenched relationships with surgeons and distributors or greater experience in launching, marketing, distributing and selling products or treatment alternatives.

 

我們 還與我們的競爭對手競爭,爭取獨立銷售代理的服務,包括目前與我們合作的銷售代理和希望在我們擴張後與之合作的 。此外,我們還與競爭對手競爭,獲取與我們的產品或程序互補或對我們的業務有利的技術和技術許可。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響, 我們可能無法以預期的速度增長,如果根本沒有增長的話。

 

 56

 

 

我們 預計我們的大部分收入將來自我們GelrinC的銷售。我們無法成功地將候選產品 商業化,或隨後對該候選產品的需求下降,這可能會嚴重損害我們的創收能力。

 

我們 目前依賴於GelrinC的成功商業化來產生收入。因此,不利影響我們成功商業化的能力或該產品的定價或需求的因素可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們不能成功地將 GelrinC商業化或創造市場需求,我們產生收入的能力將是有限的。

 

此外, 我們可能容易受到GelrinC需求波動的影響。這種需求波動可能是由許多因素造成的,其中許多因素 超出了我們的控制範圍,包括:

 

  市場接受度 新產品,包括醫療保健專業人員和患者的偏好;

 

  市場接受度 GelrinC的臨牀安全性和性能;

 

  類似的發展 我們的競爭對手的高性價比產品;

 

  開發延遲 Gelrin C;

 

  不良醫療 使用GelrinC的患者所遭受的副作用,無論是否實際上由使用GelrinC引起;

 

  法規變更 組織修復技術政策;

 

  法規變更 我們產品的批准、清關要求和許可證;

 

  第三方索賠 侵犯知識產權;

 

  預算限制 以及第三方付款人對GelrinC的報銷或保險覆蓋的可用性;

 

  不良反應 從我們的某些競爭對手到GelrinC的報價;以及

 

  的有效期 Gelrin C.

 

如果 醫療保健專業人員不向患者推薦我們的產品,GelrinC可能無法獲得市場認可,我們可能 無法盈利。

 

如果 醫療保健專業人士(包括醫生)不向患者推薦或開具我們的產品,GelrinC可能無法獲得 市場認可,我們可能無法盈利。此外,由於認識到使用新產品會帶來責任風險,醫生在改變醫療 診斷和治療實踐方面歷來行動遲緩。醫療保健專業人員延遲 採用GelrinC可能會導致患者以及政府和私人第三方 支付者延遲採用。醫療保健專業人員可能不會推薦GelrinC,直到某些條件得到滿足,其中包括:

 

  有足夠的 長期的臨牀和健康經濟證據,以説服他們改變現有的組織修復方法和建議;

  

  建議 來自著名的醫生,教育工作者和/或協會,表明GelrinC是安全有效的;

 

  我們獲得了良好的 GelrinC的臨牀和衞生經濟學研究數據;

 

  報銷或 政府和私人第三方付款人提供保險;

 

  醫療保健專業人員 獲得處理、儲存、分配和處置GelrinC所需的批准和許可;以及

 

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  醫療保健專業人員 熟悉GelrinC的複雜性。

 

我們 無法預測醫療保健專業人員和患者何時可能採用GelrinC。即使從臨牀和健康經濟學研究中獲得了有關GelrinC的監管批准的有利數據,也不能保證傑出的醫生 會認可它,或者未來的臨牀研究將繼續提供有關GelrinC的有利數據。此外,長期的市場風險敞口也可能是政府和私人第三方付款人報銷或承保的先決條件。 如果GelrinC沒有達到患者、醫療保健專業人員以及政府和私人第三方付款人足夠接受的水平,我們可能無法產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。

 

我們 依賴合同製造組織和原材料供應商,這使我們很容易受到供應短缺和 問題、增加的成本以及質量或合規性問題的影響,任何這些問題都可能損害我們的業務。

 

製造GelrinC時使用的一些關鍵材料和組件從單一供應商處採購。我們的供應商在製造過程中可能會遇到各種原因,包括未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確開展自己的業務以及侵犯第三方知識產權等,這些問題中的任何一項都可能延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。關鍵材料供應中斷可能會顯著延遲我們的研發進程,或增加我們的商業化或產品開發費用。關鍵材料供應中斷 可能會顯著延遲我們的研發進程,或增加我們用於商業化或產品開發的費用 。在藥物輸送技術中使用的特殊材料通常必須是第一次製造,或者材料在技術中的使用方式可能與其通常的商業用途不同。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要,因此提供穩定的材料供應的可靠來源非常重要。我們的藥物輸送技術所需的材料或組件可能很難在商業上 合理的條款下獲得,特別是當需要的數量相對較少時,或者如果這些材料傳統上沒有被用於製藥產品 。

 

我們對這些第三方供應商的依賴也使我們面臨其他可能損害我們業務的風險,包括:

 

  我們目前不是我們許多供應商的主要客户,因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求 ;
     
  我們可能無法 及時或按商業合理的條件獲得充足的供應;
     
  我們的供應商,尤其是新供應商,在製造過程中可能會出現錯誤,對我們產品的功效或安全性產生負面影響,或導致發貨延遲。
     
  我們可能難以 查找和鑑定替代供應商;
     
  切換組件 或供應商可能需要重新設計產品,並可能提交給FDA或其他類似的外國監管機構,這可能會阻礙或推遲我們的商業活動;
     
  我們的一個或多個 供應商可能不願意或無法供應我們產品的組件;
     
  發生影響我們一個或多個供應商的火災、自然災害或其他災難可能會影響他們及時向我們交付產品的能力。
     
  我們的供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務或其他業務困難,這可能會抑制他們履行我們的 訂單和滿足我們的要求的能力。

 

如有必要,我們 可能無法快速建立其他或替代供應商,部分原因是我們可能需要進行 其他活動來建立監管審批流程所要求的此類供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲,或者我們無法及時以可接受的價格從合格的替代來源獲得產品,都可能會削弱我們滿足客户需求的能力,並導致他們轉向競爭對手的產品。鑑於我們對某些供應商的依賴,我們在尋找替代供應商時可能會受到供應短缺的影響。

 

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我們 可能無法及時更換當前的製造能力。

 

如果我們的製造設施遭遇任何類型的長期中斷,無論是由於監管機構的行動、設備故障、 關鍵設施服務(如淨水、清潔蒸汽產生或建築管理和監控系統)、 火災、自然災害或任何其他導致生產活動停止的事件,我們都可能面臨長期的銷售和利潤損失。能夠代工生產我們的某些產品和候選產品的設施有限。更換我們目前的製造能力可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

 

我們的業務計劃依賴於第三方服務提供商。如果這樣的第三方服務提供商不能保持高質量的服務 ,我們產品的實用性可能會受到損害,這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、 未來的經營業績和聲譽產生不利影響。

 

我們未來可能提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類 服務提供商包括我們GelrinC的定製材料製造商。隨着我們擴大我們的商業活動,這類第三方提供商的質量將承擔更大的負擔。如果第三方提供商無法保持高質量的服務 ,我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外,第三方服務提供商的服務質量低劣可能會導致我們就損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。

 

我們的 業務計劃依賴於對我們產品的市場的某些假設,但是,我們的潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定,可能比我們估計的要小,即使潛在市場像我們估計的那樣大 ,我們也可能無法獲得額外的市場份額。

 

我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計是基於許多內部和第三方的估計和假設。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些假設和我們的估計可能不正確。但是,如果我們對這些趨勢的假設和醫學界對我們產品的接受被證明是錯誤的,或者沒有實現,或者如果非手術治療或其他手術技術作為使用GelrinC的可行替代方案獲得更廣泛的接受,對我們產品的預計需求可能與實際需求有很大差異 。此外,即使選擇接受組織修復手術,特別是Gelrin水凝膠植入手術的組織再生患者的數量如我們預期的那樣增加,技術或醫學進步也可以提供 替代方案來解決組織再生問題,減少對組織再生植入手術的需求。因此,我們對當前或未來產品和流程的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。此外,我們的成長戰略的一個組成部分是我們的直接對患者的教育計劃,我們希望該計劃將幫助我們教育更多的組織再生患者瞭解我們的產品和程序;然而,這些患者參與可能並不像我們預期的那樣成功地培養潛在的 外科候選人。因此,即使我們當前和未來的產品和流程的潛在市場總量如我們估計的那樣大 ,由於本文中討論的 原因,我們可能無法滲透現有市場以奪取更多市場份額。風險因素“部分。如果組織再生患者的實際數量將從我們的產品中受益,我們可以銷售未來產品或我們產品的潛在市場的價格比我們估計的要低 ,或者如果潛在市場總量像我們估計的那樣大,但我們無法獲得額外的 市場份額,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們 依賴第三方管理我們的臨牀研究和試驗、執行相關數據收集和分析以及招募 患者參加我們的臨牀試驗,因此,我們可能面臨超出我們控制的成本和延誤。

 

我們 依賴第三方,如合同研究機構(“CRO“)、臨牀研究人員和臨牀站點,以管理我們的臨牀試驗並執行數據收集和分析,並招募患者參加我們的臨牀試驗。儘管我們已經並預計將繼續與這些第三方簽訂合同安排,但我們僅控制他們活動的某些方面 。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的,我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。如果這些第三方未能遵守適用的監管要求,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前執行額外的 臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。此外,我們 可能無法控制這些各方為我們的研究和試驗投入的資源數量和時間,或者這些資源的質量 。如果這些第三方未能妥善管理我們的研究和試驗或招募患者參加我們的臨牀 試驗,我們可能根本無法完成這些試驗,或者無法以令人滿意或及時的方式完成這些試驗,這可能會推遲或阻止我們的產品獲得監管部門的批准或獲得市場接受。

 

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此外,終止與第三方的關係可能會導致延遲、無法與備選 第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加更多臨牀站點涉及額外成本 ,並且需要管理時間和重點。此外,當新的臨牀站點開始工作時,會有一個自然的過渡期。 因此會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

 

業務 全球新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機造成的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

 

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。由於新冠肺炎疫情, 許多醫療器械公司的收入和其他業務中斷,包括供應鏈、獨立銷售代理、客户、研究註冊時間表和監管流程中斷。此外,根據我們在COVID 19大流行中看到的情況,由於大流行,患者可能會推遲或放棄組織修復手術,以 避開醫院和門診外科中心,並遵守當地和國家衞生部門和政府官員的檢疫和/或類似指令。上述任何因素,以及與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素,都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,圍繞這些 及相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響,這可能會影響我們籌集必要資本以開發和商業化我們的候選產品的能力。

 

我們 高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人員可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略,這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

 

我們實施業務計劃的能力有賴於我們高級管理層關鍵成員的持續服務。特別是, 在很大程度上,我們依賴於“管理“ 部分。如果我們失去了管理團隊中這些關鍵成員的服務,我們可能會被迫花費大量時間和金錢來尋找替代人員,這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。我們可能找不到令人滿意的替代產品,其條款對我們來説不會過於昂貴或負擔 。我們目前不提供關鍵人人壽保險單,以幫助我們在管理團隊 死亡或殘疾的情況下收回成本。我們管理團隊成員的流失,或我們無法吸引或留住其他合格人員,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

匯率 美元與新以色列謝克爾之間的匯率波動和通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生負面影響, 我們可能無法成功對衝貨幣兑換風險。

 

美元是我們的本位幣和報告幣。然而,我們的部分運營費用,包括人員和設施 相關費用,都是在NIS發生的。因此,我們面臨着NIS可能對美元升值的風險,或者如果NIS對美元貶值,以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS貶值的速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下,我們在以色列的業務的美元成本將增加,我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。 由於我們普遍缺乏貨幣對衝安排,以保護我們免受新謝克爾和其他外幣相對於美元的匯率波動(和/或此類外幣的通貨膨脹)的影響,我們可能會受到此類變動的實質性 不利影響。隨着業務的發展,我們的匯率風險敞口可能會隨着時間的推移而變化,可能會導致成本增加或收入減少,並可能影響我們的實際現金流。貨幣相對價值的變化會定期發生 ,在某些情況下,可能會對我們的經營業績產生重大影響。以色列或貨幣匯率的通貨膨脹率可能會發生實質性變化,我們可能無法有效地緩解這些風險。

 

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我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響.

 

我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險的影響,包括我們所在市場的不利經濟狀況 ,這可能會損害我們的業務。例如,新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們的技術和產品的領域的支出,或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

 

全球經濟中斷 還可能對我們的業務造成一系列後續影響,包括客户支出減少可能導致的放緩;客户無法按時支付產品、解決方案或服務(如果有的話);更嚴格的出口法規可能限制我們的潛在客户基礎;對我們的流動性、財務狀況和股票價格產生負面影響 這可能會影響我們在未來以對我們有利的條款在市場籌集資金、獲得融資和獲得其他資金來源的能力。

 

此外,災難性事件的發生,如颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他對我們任何市場的商業環境產生不利影響的災難的發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

未來任何索賠和訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

 

我們 可能會在正常業務過程中不時參與訴訟,包括集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性,這些訴訟的最終結果可能與我們的預期大不相同,我們可能無法 確定我們可能遭受的任何潛在損失的金額。如果我們被要求或決定支付與任何此類訴訟相關的金額 ,此類金額可能會很大,並可能對我們的流動性、 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的某些 董事、董事被提名人和/或高管可能擁有與我們競爭的利益。

 

我們的某些 董事目前擁有、運營和管理其他實體,這些實體的目標可能與我們相似或不同。這樣的活動可能會減少這些人分配給我們事務的時間。此類協議的條款可能不像從第三方獲得的條款那樣對我們有利。此外,我們的某些董事和高管與我們現有的股東有關聯,可能與其他股東擁有不同的利益。有關關聯方交易和潛在利益衝突的其他信息,請參閲“某些關係和關聯人交易“根據以色列《公司法》(第5759-1999號),公職人員必須立即向我們披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益,以及他或她所知道的與我們現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息或文件。此外,在交易完成後,我們將通過道德和行為準則,要求我們的員工、高管和董事披露任何合理預期會導致利益衝突的情況。

 

我們的 管理團隊管理上市公司經驗有限。

 

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,使其受到嚴格的監管監督和 美國聯邦證券法規定的報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。 這些新義務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營和前景產生不利影響。

 

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與我們對第三方的依賴有關的風險

 

我們 將依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些要素,併為我們執行其他任務 。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

 

我們 依賴第三方供應商(包括CRO)為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗監控和管理數據。 如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止, 我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。我們依賴這些 CRO來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,我們只控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對供應商和CRO的依賴並不能免除我們的監管責任。我們 以及我們的CRO和其他供應商必須遵守良好的臨牀實踐(“GCP),當前良好的製造 實踐(CGMP)、《赫爾辛基宣言》、《國際良好臨牀實踐協調會議指南》、適用的歐盟委員會臨牀試驗指令、適用於在其他地區進行的臨牀試驗的法律和法規,以及良好的實驗室實踐(“普洛斯),這些法規和指導方針由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局執行。歐洲經濟區“)、 和類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有候選產品進行審查。監管機構 通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。 如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規,包括GCP和cGMP法規,我們臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、歐洲藥品管理局(“EMA“)、 或類似的外國監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗,然後才能批准我們的上市申請 。如果我們不遵守這些規定,可能需要重複進行臨牀試驗,這將推遲監管部門的審批流程。

 

如果 我們與這些第三方CRO或供應商的任何關係終止,我們可能無法與 替代CRO或供應商達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO的協議為我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務 ,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響 ,我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本,這可能會對我們的運營結果 和我們候選產品的商業前景產生不利影響,增加我們的成本並推遲我們的創收能力。

 

更換 或尋找其他CRO會帶來額外成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,還有一個自然的過渡期 。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀 開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但我們在未來可能會遇到類似的挑戰或延遲 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

 我們將聘請進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或注意力 或者不能重複他們過去的成功.

 

我們 將依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員和CRO來進行臨牀試驗。CRO還可以 幫助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商和供應商數量有限 。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效 可能非常困難、耗時,並會導致我們開發計劃的延遲。

 

這些 研究人員和CRO不是我們的員工,除了通過合同,我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的 資源的數量,包括時間。如果獨立調查人員或CRO 未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品,或者如果他們的表現不達標,可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外,我們的CRO的表現也可能會因持續的新冠肺炎疫情而中斷,包括旅行或檢疫政策、作為醫療保健提供者的CRO工作人員對新冠肺炎患者的暴露增加 或針對新冠肺炎疫情的資源優先順序。

 

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我們臨牀試驗的研究人員 可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並因此類服務而獲得報酬。在某些情況下,我們可能需要向FDA或其他 監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論,我們與調查人員之間的經濟關係 造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此,FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA 或其他監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品 被拒絕上市批准。

 

此外,第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加此信息被盜用的風險。此外,FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準,通常稱為GCP,以確保數據和報告的結果可信和準確,並保護試驗受試者的權利、完整性和機密性 。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序可能會對臨牀數據、臨牀研究結果或我們候選產品的開發產生不利影響,並損害我們的業務。

 

我們 依賴第三方生產我們用來創建候選產品的原材料。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品,或者不能以可接受的質量或價格提供,我們的業務可能會受到損害 .

 

我們依賴第三方供應商提供生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品所需的某些原材料。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話),我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲,或者將出現供應短缺 ,這將損害我們實現候選產品的開發目標的能力,或從銷售任何批准的產品中獲得收入的能力。

 

我們 打算依賴第三方供應商提供這些原材料,這將繼續使我們面臨製造風險,包括:

 

  減少對製造活動某些方面的控制
     
  以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造和服務協議。
     
  我們的第三方製造商和服務提供商的運營中斷是由與我們的業務或運營無關的條件造成的,包括製造商或服務提供商的破產。

 

我們 要求供應商提供符合cGMP的材料。目前,我們所有的原材料供應商均符合cGMP標準。 如果這些供應商未能成功履行其合同義務或按照 法規要求生產我們的原材料,我們將無法按計劃提交或完成新藥申請,或可能延遲完成批准Gelrin平臺候選產品所需的臨牀試驗。在這種情況下,我們可能需要找到 一個合適的替代第三方關係,該關係可能不容易獲得或無法接受,這將導致 在批准Gelrin平臺候選產品之前額外延遲或增加費用,從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生 重大不利影響。

 

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與我們的知識產權相關的風險

 

我們對第三方的 依賴要求我們分享我們的商業祕密和知識產權,這增加了 競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被盜用或披露的可能性.

 

Because we rely on third parties to provide us with the materials and services that we use to develop and, if appropriate in the future, manufacture our product candidates or approved products, we may, at times, share trade secrets and intellectual property with such third parties. We seek to protect our technology in part by entering into confidentiality agreements and, if applicable, material transfer agreements, collaborative research agreements, consulting agreements, or other similar agreements with our collaborators, advisors, employees and consultants prior to beginning research or disclosing information. These agreements typically limit the rights of the third parties to use or disclose our confidential information, such as trade secrets and intellectual property. Despite the contractual provisions employed when working with third parties, the need to share trade secrets and other confidential information increases the risk that such trade secrets become known by our competitors, are inadvertently incorporated into the technology of others, or are disclosed or used in violation of these agreements. Given that our position is based, in part, on our know-how and trade secrets, a competitor’s discovery of our trade secrets or other unauthorized use or disclosure would impair our competitive position and may have a material adverse effect on our business. In addition, certain of our officers are also engaged by third parties, including our Chief Operating Officer and our Chief Financial Officer, the latter of which provides his services to us through a third party service firm. See “Regentis與執行官簽訂的高管薪酬聘用協議 “以獲取更多信息。

 

儘管 我們努力保護我們的商業祕密和專有技術,但我們的競爭對手可能會通過違反 這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手 發現我們的商業祕密和專有技術將損害我們的競爭地位,並對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生不利影響。

  

如果 我們無法為我們的產品獲得重要的專利保護,或者如果我們的專利和其他知識產權 不能充分保護我們的產品,我們可能無法獲得重要的市場份額,並且無法以盈利的方式經營我們的業務 。

 

我們 將依靠專利、商業祕密、版權、專有技術、商標、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權並保護我們的產品。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法完全保護我們的權利。

 

截至2022年12月19日,我們的獨家專利組合包括四十六(46)項已頒發的專利,其中十一(11)項是美國專利,三十四(34)項是外國專利,其中二十八(28)項在某些歐洲延期/驗證國家進行了國家驗證(br} )。我們不能向您保證我們的知識產權地位不會受到挑戰,也不能保證我們申請的所有專利都將被授予。專利權利要求的有效性和廣度 涉及複雜的法律和事實問題,因此可能具有很高的不確定性。我們面臨的不確定性和風險包括:

 

  我們的未決或未來的專利申請可能不會導致專利的頒發;
     
  任何現有或未來專利保護的範圍不得排除競爭對手或為我們提供競爭優勢;
     
  如果隨後受到挑戰,我們的專利可能 不再有效或不能強制執行;
     
  其他當事人可能會 聲稱我們的產品和設計侵犯了他人的專有權利--即使我們成功地捍衞了我們的專利和專有權利,但此類訴訟的費用可能會對我們的業務產生不利影響;以及
     
  其他方可能會 開發類似產品、複製我們的產品或圍繞我們的專利進行設計。

 

專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們可以選擇 不為某些創新尋求專利保護,也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護, 根據某些司法管轄區的法律,專利或其他知識產權可能無法獲得或在範圍內受到限制。 我們也可能在獲得專利 保護之前無法識別我們開發的可申請專利的方面。

 

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此外,外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如,美國以外的大多數國家都不允許治療人體的方法獲得專利。這可能會阻止 我們無法在美國以外獲得與我們已獲得或未來可能在美國獲得的方法專利類似的範圍。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。

 

此外, 我們可能需要將現有技術提交給美國專利商標局(“USPTO“) 或外國司法管轄區的專利局,或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或挑戰我們專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決 可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方 將我們的技術商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款。

 

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由 ,或者專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品和技術的能力,或者限制對我們技術的專利保護 。

 

雖然我們知道有幾項第三方感興趣的專利,但我們不認為我們的任何產品侵犯了他人對專利或其他專有權利的任何有效主張。但是,不能保證我們不侵犯任何專利 或第三方持有的其他專有權。如果我們的產品被發現侵犯了另一方的任何專有權, 我們可能被要求向該另一方支付鉅額損害賠償或許可費,和/或停止生產、營銷和分銷這些產品。訴訟也可能是必要的,以捍衞第三方的侵權索賠或執行我們持有的專利權 或保護我們擁有的商業祕密或技術。

 

我們 還依賴商業祕密和其他非專利專有技術。不能保證我們可以有意義地 保護我們在非專利專有技術上的權利,也不能保證其他人不會獨立開發基本上等價的專有產品或工藝,或以其他方式獲得我們的專有技術。我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來保護我們的商業祕密 和專有技術,其中包括常規的知識產權 財產轉讓義務。然而,不能保證協議不會被違反,任何違反行為都會有足夠的補救措施,或者競爭對手不會發現我們的商業祕密或獨立開發類似的知識產權。

 

獲得 和保持專利保護取決於是否符合政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

 

The USPTO and various foreign governmental patent agencies require compliance with a number of procedural, documentary, fee payment and other similar provisions during the patent application process. In addition, periodic maintenance fees, renewal fees, annuity fees and various other government fees on issued patents often must be paid to the USPTO and foreign patent agencies over the lifetime of the patent and/or applications and any patent rights we may obtain in the future. While an unintentional lapse of a patent or patent application can in many cases be cured by payment of a late fee or by other means in accordance with the applicable rules, there are situations in which noncompliance can result in abandonment or lapse of the patent or patent application, resulting in partial or complete loss of patent rights in the relevant jurisdiction. Non-compliance events that could result in abandonment or lapse of a patent or patent application include, but are not limited to, failure to respond to official actions within prescribed time limits, non-payment of fees and failure to properly legalize and submit formal documents. If we fail to maintain the patents and patent applications covering our products, we may not be able to stop a competitor from marketing products that are the same as or similar to our products, which would have a material adverse effect on our business.

 

雖然 我們目前不是涉及專利或其他知識產權的訴訟或行政訴訟的當事方,但 我們將來可能會成為當事方。如果我們在未來的任何知識產權訴訟中敗訴,法院可能會要求我們 支付鉅額損害賠償和/或阻止我們銷售產品。

 

儘管我們目前不是涉及專利或其他知識產權的訴訟或行政訴訟的當事方,包括 幹預程序、授權後審查和各方間在美國專利商標局或同等的外國專利機構之前進行審查, 我們未來可能會這樣做。無論結果如何,法律訴訟都可能耗盡我們的財務資源,並分散我們管理層的時間和精力。為捍衞或起訴我們的知識產權而進行的曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用受影響的產品 直到訴訟解決。

 

 65

 

 

如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能需要從該第三方獲得許可證,才能繼續銷售、開發和營銷我們的產品和技術。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非獨家的, 從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。知識產權訴訟可能會導致負面宣傳,損害我們的聲譽,並導致我們證券的市場價格下跌 。

 

由於我們行業的競爭非常激烈,競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能會耗費大量費用和時間,並且可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。 我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提起反訴或提起行政訴訟 我們聲稱我們侵犯了他們的專利。此外,在專利侵權訴訟中,法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行,狹義解釋該專利權利要求,或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用所涉技術。 任何訴訟程序或行政行動中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。我們的競爭對手可能會以各種理由斷言無效,包括缺乏新穎性、明顯或我們不是第一個提交與我們產品相關的專利申請的申請人。我們可以選擇簽訂許可協議 以解決專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛,任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要 ,因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

 

我們的 許多競爭對手在專利組合、商業祕密、商標和競爭技術方面進行了大量投資, 可能已經申請或獲得,或者未來可能申請或獲得專利或商標,這些專利或商標可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品或使用我們的技術或產品名稱的能力。此外, 非執業實體的個人和團體,俗稱“專利流氓”,購買專利 和其他知識產權資產,目的是提出侵權索賠,以求和解。 我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請”,或者可能成為索賠的對象 我們的產品和業務侵犯或侵犯他人的知識產權。為這些 事項辯護可能非常耗時、成本高昂,會分散管理層的注意力和資源,損害我們的聲譽 和品牌,並導致我們產生鉅額費用或支付大筆款項。

 

如果 我們未能與參與知識產權開發的員工和承包商執行發明轉讓協議,或無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的產品價值以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

 

除了專利保護,我們還依賴於版權、商業祕密、專有技術以及機密和專有信息的保護。我們通常在員工、顧問和第三方與我們建立關係時與他們簽訂保密和發明轉讓協議。但是,我們可能不會與參與我們知識產權開發的所有員工、顧問和第三方簽訂此類協議。此外,這些協議 可能不會針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護, 如果發生未經授權的使用或披露,可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密和其他 專有信息將削弱我們的競爭優勢,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是,如果不能保護我們的專有權,可能會允許競爭對手抄襲我們的產品和程序,這可能會對我們的定價和市場份額產生不利影響。此外,其他各方可以獨立開發基本相同的專有技術和技術。

 

 66

 

 

除了合同措施外,我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們的專有信息的機密性。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手, 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的方 還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的聲明可能是困難、昂貴和耗時的,結果 不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施,但侵犯商業祕密往往是國家法律的問題,不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外,商業祕密可能是 其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。雖然我們與我們的員工、顧問和第三方有協議,要求他們將他們的發明轉讓給我們,但這些協議可能不會自動執行, 並非所有員工或顧問都可以簽訂此類協議,或者員工或顧問可能違反或違反這些協議的條款,並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為。如果我們的任何知識產權 或機密或專有信息(如我們的商業祕密)被披露或挪用,或者任何此類 信息由競爭對手獨立開發,可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。 我們的競爭地位可能會受到損害。

 

我們 依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,並已註冊或申請註冊其中許多商標。不能保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新命名我們的產品,這可能會導致失去品牌認知度 ,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外,無法保證 競爭對手不會侵犯我們的商標,也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。我們還許可 第三方使用我們的商標。為了維護我們的商標權,我們與這些 第三方簽訂了許可協議,規範我們商標的使用,並要求我們的被許可人遵守關於他們在我們商標下提供的商品和服務的質量控制標準。儘管我們努力監控我們的被許可方使用我們的商標的情況 ,但不能保證這些努力足以確保我們的被許可方遵守其許可條款 。如果我們的被許可人未能做到這一點,我們的商標權可能會被稀釋。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

 

專利 條款可能不足以在適當的時間內有效保護我們的產品和業務。

 

專利 壽命有限。在美國,專利的自然失效時間通常是其首次生效的非臨時申請日期後20年。雖然可能有各種延期,但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的技術及其用途的專利,一旦專利到期,我們可能會對競爭持開放態度。此外,雖然在美國發布時,專利有效期可以根據美國專利商標法造成的某些延遲而延長,但這種延長可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或取消。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利條款來保護我們的產品、技術及其用途,我們的業務將受到嚴重損害。

 

以 為例,我們的“基本專利權”如下所述(見“業務-知識產權-GelrinC“) (源自WO2005/061018的專利族)的有效期在2024年至2025年之間。雖然我們試圖 開發一個專利組合,其中包括正在處理的專利申請,涵蓋我們產品和工藝的後續改進,但我們不能確定這些專利申請是否會導致任何已頒發的專利。因此,我們目前無法評估基本專利到期將在多大程度上使我們面臨競爭。如果我們不能實施後續足夠的 專利來保護我們的產品、技術及其用途,我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品 ,這將對我們的業務產生重大不利影響。

 

 67

 

 

美國專利法的變更 可能會限制我們獲取、保護和/或執行專利的能力。

 

專利 改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America發明法)《萊希-史密斯法案》“)包括對美國專利法的一系列重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也影響專利訴訟。美國專利商標局制定了法規和程序來管理Leahy-Smith 法案的管理,以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交了 條款的條款,該條款於2013年3月16日生效。最先提交的條款限制了發明者申請發明專利的權利,如果不是第一個申請專利的發明,即使該發明是第一項發明。 因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。

 

然而, 《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們頒發的專利的實施和保護的不確定性和成本。例如,《萊希-史密斯法案》規定,一個被稱為專利審判和上訴委員會的行政法庭(“PTAB“),為質疑專利的有效性提供了場所,費用比地區法院訴訟低得多,時間也快得多。儘管目前尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響 ,但自2013年PTAB成立以來,其專利挑戰訴訟的初步結果已導致許多美國專利主張無效。PTAB作為成本更低、速度更快、潛在更強大的專利挑戰法庭的可用性,可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性 ,從而增加維護和執行這些專利的不確定性和成本。

 

我們 可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權。

 

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。 許多公司在某些外國 司法管轄區的知識產權保護和捍衞方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們很難阻止對我們的外國專利的侵犯,或者對我們其他知識產權的挪用。例如,一些外國國家有強制許可法,根據該法律,專利所有者必須向第三方授予許可。此外,一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。專利 最終必須在每個國家/地區尋求保護,這是一個昂貴且耗時的過程,結果不確定 。因此,我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護,也不會在這些國家/地區享受專利保護 。

 

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。因此,我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不充分。 此外,美國和其他國家/地區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力 。

 

我們 可能會受到這樣的指控:我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權,包括商業機密或專有技術,或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議,第三方 可能要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權權益。

 

我們的許多員工和顧問都曾受僱於其他醫療設備公司或受僱於其他醫療設備公司,包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。這些員工、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱傭相關的專有權、保密協議和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業機密,但我們可能會 因疏忽或其他原因被指控挪用這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權 或披露所謂的商業機密或其他專有信息。此外,我們可能會受到第三方的索賠,對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或庫存提出質疑,例如,基於我們與員工或顧問之間的協議無效或與之前或相互競爭的合同義務相沖突,即我們與員工或顧問有義務將知識產權轉讓給我們,將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體。可能需要通過訴訟來對抗 索賠,這可能是必要的,或者我們可能希望獲得許可證來解決任何此類索賠;但是,不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可證(如果有的話)。如果我們對這些索賠的辯護失敗,在 除了支付金錢損害賠償或和解付款之外,法院可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術、功能或其他 知識產權,前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果無法整合對我們的產品非常重要或必不可少的技術、功能或其他知識產權,可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響 並可能阻止我們銷售產品。此外,我們可能會失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本 ,並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營 業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

 

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與政府監管相關的風險

 

我們的候選產品和運營在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督,如果我們不遵守適用的要求,可能會損害我們的業務

 

GelrinC 以及我們可能開發的其他未來產品將作為醫療設備受到FDA和歐盟通知機構的監管。我們的候選產品在美國和其他地方受到廣泛的監管,包括FDA及其外國同行、美國司法部(“美國司法部“)和美國衞生與公眾服務部-監察長辦公室(”HHS“)。FDA和外國監管機構除其他事項外,對醫療器械進行監管:設計、開發和製造;測試、標籤、使用説明的內容和語言和儲存;臨牀試驗;產品安全;設施註冊和設備上市;營銷、銷售和分銷;上市前的批准和批准;合格評估程序;記錄保存程序;廣告和促銷;召回和現場安全糾正措施;上市後監測,包括報告死亡或重傷和故障,如果發生這些情況,可能會導致死亡或重傷;上市後審批研究;產品進出口。

 

我們的候選產品所受的 法規非常複雜,並且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。法規變化 可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,高於預期成本或低於任何經批准產品的預期銷售額。不遵守適用法規可能危及我們未來產品的銷售能力 如果獲得批准或批准,並導致執行行動,例如:警告或無標題信件;罰款;禁令;同意法令;民事處罰;客户通知;終止分銷;召回或扣押產品;行政拘留被認為摻假或品牌錯誤的醫療器械;推遲產品推向市場; 經營限制;完全或部分暫停生產;拒絕未來批准或批准新產品, 對我們的產品進行新的預期用途或修改,撤回或暫停當前的批准,導致禁止銷售我們的產品,在最嚴重的情況下,將被刑事起訴或處罰。

 

任何此類事件的發生都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並可能導致股東損失全部投資。

 

我們 可能無法收到或可能延遲收到未來產品的必要許可或批准,如果未能 及時獲得未來產品的必要許可或批准,將對我們發展業務的能力產生不利影響.

 

在 美國,在我們銷售新的醫療器械或現有產品的新用途、新聲明或重大修改之前,我們必須首先獲得上市前批准(“PMA“)來自FDA。臨牀數據有時需要 以支持基本相同。在獲得PMA批准的過程中,FDA必須在一定程度上基於大量數據,包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗數據、製造和標籤數據,確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備,如維持生命、維持生命或可植入的設備,通常需要進行PMA流程。

 

 69

 

 

對通過PMA申請批准的產品進行修改通常需要FDA批准。PMA審批可能昂貴、耗時 且不確定。獲得PMA的過程既昂貴又不確定,通常需要一到三年的時間,甚至更長時間,從申請提交到FDA起 。此外,PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本,但設備可能不會獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管許可或批准都可能損害我們的業務。

 

此外, 即使我們獲得監管許可或批准,它們也可能包括對設備的指定用途的重大限制或其他限制或要求,這可能會限制設備的市場。

 

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准醫療器械,包括:

 

  我們無法 向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的候選產品 對於其預期用途是安全或有效的;
     
  FDA或適用的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋存在分歧。
     
  在我們的臨牀試驗中,參與者出現了嚴重且意想不到的不良反應;
     
  我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以在需要時支持批准或批准;
     
  我們無法 證明該設備的臨牀和其他益處大於風險;
     
  我們使用的製造工藝或設施可能不符合適用要求;以及
     
  FDA或適用的外國監管機構的審批政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。

 

為了在歐洲經濟區的成員國中銷售我們的產品(“歐洲經濟區“),我們的產品必須符合歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)的基本要求。遵守這些要求是能夠 在我們的產品上貼上CE標誌的先決條件,沒有CE標誌,我們的產品就不能在歐洲經濟區銷售或營銷。為證明符合基本要求,我們必須進行合格評估程序,該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量器械)外,製造商 可頒發歐洲共同體(“歐共體“)、符合性聲明基於對其產品符合歐盟醫療器械指令基本要求的自我評估,符合性評估程序需要 經EEA成員國認可進行符合性評估的組織或通知機構的幹預。 根據相關的符合性評估程序,通知機構通常會審核和檢查用於我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。在成功完成對醫療器械及其製造商進行的合格評估程序並符合基本要求後,通知機構將頒發合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後,在其醫療器械上貼上CE標誌。

  

作為一般規則,醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説,製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能,當與其預期性能的益處進行權衡時,已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受,並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。如果我們未能繼續遵守適用的歐洲法律和指令,我們將無法繼續 在我們的產品上貼CE標誌,這將阻止我們在EEA內銷售這些產品。

 

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如果不遵守上市後的監管要求,我們可能會受到執法行動,包括嚴厲的處罰,並可能要求我們從市場上召回或召回產品.

 

If we receive regulatory clearance or approval of the GelrinC or other future products, we will remain subject to ongoing and pervasive regulatory requirements governing, among other things, the manufacture, marketing, advertising, medical device reporting, sale, promotion, import, export, registration, and listing of devices. For example, we will be required to submit periodic reports to the FDA as a condition of PMA approval. These reports include information about failures and certain adverse events associated with the device after its clearance. Failure to submit such reports, or failure to submit the reports in a timely manner, could result in enforcement action by the FDA. Following its review of the periodic reports, the FDA might ask for additional information or initiate further investigation.

 

The regulations to which we are subject are complex and have become more stringent over time. Regulatory changes could result in restrictions on our ability to continue or expand our operations, higher than anticipated costs, or lower than anticipated sales. Even after we have obtained the proper regulatory clearance to market a device, we have ongoing responsibilities under FDA regulations and applicable foreign laws and regulations. The FDA, state and foreign regulatory authorities have broad enforcement powers. Our failure to comply with applicable regulatory requirements could result in enforcement action by the FDA, state or foreign regulatory authorities, which may include any of the following sanctions:

 

  無標題信件 或警告信;
     
  罰款、禁令、同意法令和民事處罰;
     
  召回、終止分銷、行政拘留或扣押我們的產品;
     
  客户通知 維修、更換或退款;
     
  生產限制或部分停產或全部停產;
     
  延遲或拒絕批准我們未來批准或批准新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的請求。
     
  撤回或暫停產品許可或審批 ,導致禁止銷售我們的產品;
     
  FDA拒絕向外國政府發放出口產品以供在其他國家銷售所需的證書;以及
     
  刑事起訴。

 

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,FDA或州或外國當局可能會改變其審批政策,採用附加法規 或修訂現有法規,或採取其他行動,以阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求,可能會 推遲我們獲得新許可或批准的能力、增加合規成本或限制我們維持 能夠獲得的任何批准的能力。美國或歐盟的立法或法規改革可能會使我們更難 我們的產品獲得監管許可或批准,或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品 。

 

我們的產品必須按照聯邦、州和外國法規生產,如果我們不遵守這些法規,可能會被迫召回我們的 設備或停止生產。

 

我們產品生產中使用的方法和設施必須符合質量體系規定(“QSR“), 這是一個複雜的監管方案,涵蓋醫療設備的設計、測試、生產、工藝、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔

 

此外,我們還需要驗證供應商維護的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準 和適用的法規要求。FDA通過對醫療設備製造設施(可能包括分包商的設施)進行定期、已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們的產品也受到類似的 國家法規和國外管理製造的各種法律法規的約束。

 

 71

 

 

我們的 第三方製造商可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規,這可能會導致我們的產品延遲交付。此外,未能遵守適用的FDA或國家或外國要求,或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題,除其他事項外,可能會導致以下後果:警告信 或無標題信函;罰款、禁令或民事處罰;暫停或撤回批准;扣押或召回我們的產品;完全或部分暫停生產或分銷;行政或司法制裁;FDA拒絕為我們的產品授予待定或未來的許可或批准;臨牀封存;拒絕允許我們產品的進出口 ;以及對我們、我們的供應商或我們的員工提起刑事訴訟。

 

這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大負面影響。如果發生這些事件中的任何一種,我們的聲譽可能會受到損害 ,我們可能會面臨產品責任索賠,我們可能會失去客户並經歷銷售額下降和成本增加的情況。

 

如果我們被認為參與了這些用途的推廣 ,誤用或非標籤使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽,導致傷害導致產品責任訴訟,或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁。

 

在美國獲得批准的我們未來產品的廣告和促銷活動可能會受到FDA、美國司法部、HHS、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。此外,任何在美國境外獲得批准的未來產品的廣告和促銷 都將受到類似的外國監管機構的嚴格審查。

 

我們 預計,如果獲得批准或批准,我們的產品,包括GelrinC,將被必要的監管機構批准 用於特定的適應症。我們希望對我們的營銷人員和直銷人員進行培訓,使其不會將我們的設備用於FDA批准的使用適應症之外的用途,即所謂的“非標籤用途”。但是,我們不能阻止醫生 在醫生獨立的專業醫療判斷下, 認為適當的情況下使用我們的設備。如果醫生試圖在標籤外使用我們的設備,可能會增加患者受傷的風險。此外,將我們的設備用於FDA批准或任何外國監管機構批准以外的其他適應症可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫療保健提供者和患者中的市場聲譽。

 

如果FDA或任何州或外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成對非標籤用途的宣傳,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括髮布或實施無標題信件,用於不需要警告、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動 構成推廣標籤外使用,可能會導致重大處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、排除參與政府醫療保健計劃 以及削減我們的業務,也可能根據其他監管機構採取行動,如虛假申報法。我們可能會受到此類行動的影響,如果我們未能成功防禦此類行動,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 外國司法管轄區存在類似的法律和潛在的後果。

 

此外,如果我們的產品獲得批准或批准,醫療保健提供者可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術,如果他們沒有經過充分的培訓,可能會導致受傷並增加產品責任的風險。如果我們的設備被誤用或使用不當的技術,我們可能會成為我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。如上所述 產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償 可能不在保險範圍內。

 

 72

 

 

我們的 產品可能會導致或促成不良醫療事件,或者出現故障或故障,我們需要向FDA報告 ,如果我們不這樣做,我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況 和運營結果的制裁。如果發現我們的產品存在嚴重安全問題,或者主動召回我們的產品,或者在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品,都可能對我們產生負面影響。

 

如果 GelrinC或我們未來的其他產品獲得批准或批准,我們將受FDA的醫療器械報告 法規和類似的外國法規的約束,這些法規要求我們在收到或意識到信息 合理地暗示我們的一個或多個產品可能導致或導致死亡或重傷或故障 時,向FDA報告。我們的 報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能 無法在規定的時間內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們 已經意識到可報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的或及時從產品使用中移除的不良事件。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA或其他監管機構可能會採取行動,包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或 推遲未來產品的許可或批准。

 

如果產品的設計或製造存在材料缺陷或缺陷,或者產品對健康構成不可接受的風險,FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於設備有合理可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷,我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用的法規 ,我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。

 

根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施,FDA可能要求或我們可能決定,我們需要獲得該設備的新許可或批准,然後才能銷售或分銷已更正的設備。 尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們 沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能會面臨額外的監管執法行動,包括 FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

 

公司 被要求保留某些召回和更正記錄,即使這些記錄不需要向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品發起 我們確定不需要通知FDA的自願撤回或更正。 如果FDA不同意我們的決定,它可能會要求我們將這些行為報告為召回,我們可能會受到 執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽,可能導致對我們的產品責任索賠 並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都將需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。

 

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束 這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

 

對於我們獲得 市場批准的任何未來產品,醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將扮演主要角色。我們與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用 以及其他醫療法律法規,這些法律和法規可能會限制我們通過 營銷、銷售和分銷我們的產品的業務或財務安排和關係。

 

適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括:

 

  美國聯邦醫療保健計劃 《反回扣條例》禁止任何人在知情的情況下故意索取、提供、 直接或間接以現金或實物形式收受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款的商品或服務。雖然有許多法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴,但豁免和避風港的範圍很窄,涉及向開處方、購買或推薦醫療器械的人支付報酬的做法,包括 某些折扣或聘請顧問作為演講者或顧問,如果不完全符合豁免或避風港的要求,可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護的所有標準 免受反回扣責任。此外,教育和研究撥款等許多常見做法也沒有安全的避風港。在沒有實際瞭解聯邦反回扣法規的個人或實體或沒有違反該法規的具體意圖的情況下,可以確定責任。此外,政府可以斷言,違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠,就民事虛假索賠法案而言,構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的廣度、可用法定例外和監管安全港的範圍狹窄, 以及它們所受的解釋範圍,我們當前或未來的一些做法可能會 受到一個或多個這些法律的挑戰,包括但不限於我們建議的訂閲模式,以及我們與某些獲得補償的醫生的諮詢和版税協議,這些醫生部分以股票或股票 期權的形式獲得補償。

 

 73

 

 

  聯邦民事《虛假申報法》禁止任何人故意提交或導致提交虛假的 或欺詐性的政府資金付款申請,或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明,或故意隱瞞或故意不正當地 逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。近年來,幾家醫療保健 公司面臨聯邦虛假索賠法案的執法行動,其中包括涉嫌向客户免費提供產品,希望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單,或由於該公司營銷該產品未經批准而導致提交虛假索賠,因此無法報銷,用途。 虛假索賠法案的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義,因為該法規規定了三倍的損害賠償 以及每個虛假索賠或陳述的強制性罰款數萬美元。醫療保健公司還受到其他聯邦虛假索賠法律的約束,其中包括延伸至非政府醫療福利計劃的聯邦醫療欺詐刑事和虛假陳述法規 。

 

  1996年《健康保險》 《可攜帶和責任法案》(“HIPAA),經《衞生信息技術2009年經濟和臨牀衞生法案》修訂(“HITECH“),對明知 並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞 或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述的行為,追究刑事和民事責任。此外,經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例 對承保的醫療保健提供者、健康計劃及其業務夥伴施加義務,包括強制性合同條款,以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸 。

 

  《陽光醫療法》以開放式支付計劃的形式實施,要求某些由Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的產品的製造商跟蹤並向聯邦政府報告他們向醫生和教學醫院、從2022年開始的某些其他醫療保健專業人員、集團採購組織以及醫生及其家人持有的所有權權益支付和轉移的價值,並規定公開披露這些數據。製造商被要求向政府提交年度報告,如果不這樣做,可能會對年度提交中未報告的所有付款、價值和所有權轉移或投資利益處以民事 罰款, 並可能導致其他聯邦法律法規規定的責任。

 

  許多州通過了類似於上述聯邦法律的法律和法規,包括州反回扣和虛假申報法, 這可能適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目或服務,或者在幾個州,與付款人無關。幾個州已頒佈立法,除其他事項外,要求醫療器械公司建立營銷合規計劃;向州政府提交定期報告,包括向個別醫療保健提供者支付禮物和付款的報告;定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動; 和/或註冊其銷售代表。一些州禁止特定的銷售和營銷行為,包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。

  

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 涉及大量成本。此外,政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款,被排除在 政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,並削減或重組我們的業務。 將我們排除、暫停和禁止參與政府資助的醫療保健計劃將嚴重影響我們將任何產品商業化、 銷售或分銷的能力。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政處罰,包括將其排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

 

 74

 

 

與數據保護相關的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,或可能導致政府執法行動和對我們的重大處罰,並對我們的經營業績產生不利影響.

 

我們 預計會收到患者和其他第三方(例如,將GelrinC推薦給患者的醫療保健提供者)的健康信息和其他高度敏感或機密的信息和數據,我們希望對這些信息進行彙編和分析。收集和使用此類數據可能會引發隱私和數據保護問題,從而對我們的業務產生負面影響。關於隱私、數據保護、信息安全和收集、個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護,有許多聯邦、州和國際法律法規,這些法律法規的範圍可能會改變,受到不同的解釋,並且在我們打算開展業務的國家和地區(如美國、歐盟和以色列)之間可能不一致。或與其他法律法規衝突。 全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的,而且在可預見的未來可能仍然是複雜的 ,這或其他實際或聲稱的義務可能會以我們無法預料到的 解釋和應用,或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致,並可能與包括我們在內的其他規則或實踐相沖突。此外, 有關收集、使用、保留、安全、或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改,或有關收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得相關用户同意的方式的任何更改,都可能增加我們的成本,並要求我們修改我們的服務和候選產品,可能無法完成,但可能是實質性的,這可能會限制我們存儲和處理患者數據或開發新服務和功能的能力。

 

具體地説,我們將在聯邦和州一級遵守美國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。數據保護的立法和監管格局繼續發展 ,近年來,人們越來越關注隱私和數據安全問題。許多聯邦和州法律,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法 管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用和披露。不遵守此類 法律和法規可能會導致政府執法行動,併為我們造成責任(包括施加重大的民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。例如, 加州頒佈了《加州消費者隱私法案》(“CCPA“),於2018年6月28日生效,自2020年1月1日起施行。CCPA為加州消費者創造個人隱私權,並增加處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人權利。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。

 

此外,我們還希望獲得受HITECH及其實施的 法規的隱私和安全要求約束的健康信息。HIPAA下的隱私標準和安全標準建立了一套標準,用於通過健康計劃、醫療保健交換所和某些醫療保健提供者(稱為 覆蓋實體)以及與其簽訂服務關係的商業夥伴 可交換個別可識別的健康信息來保護個人可識別的健康信息。值得注意的是,HIPAA以前只直接監管承保實體,而HITECH確保HIPAA的隱私和安全標準也直接適用於承保實體的業務 合夥人。因此,承保實體和業務夥伴因未能遵守隱私標準和安全標準而受到重大民事和刑事處罰 。作為我們正常運營的一部分,我們希望收集、處理和保留有關患者的個人身份信息,包括作為承保實體的業務夥伴,因此我們預計 將受到HIPAA的約束,包括通過HITECH實施的更改,如果我們故意 以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露個人身份健康信息,可能會受到刑事處罰。影響敏感個人信息(包括健康信息)的數據 泄露還可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

 75

 

 

HIPAA 要求承保實體(如我們的許多潛在客户)和業務夥伴(如我們)制定和維護與使用或披露的受保護健康信息有關的政策和程序,包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HITECH擴大了患者可識別健康信息泄露的通知要求,限制某些披露和患者可識別健康信息的銷售,並規定對違反HIPAA的行為進行民事 罰款。HITECH還增加了可能對涵蓋的實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令 以執行HIPAA及其實施條例,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。

 

在國際上, 許多司法管轄區已經或正在考慮制定隱私或數據保護法律或法規,涉及收集、個人數據的使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理,以及專門託管健康數據的認證要求。此類法律和法規可能包括數據託管、數據駐留或數據本地化要求 (通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制、國際轉移法(禁止將此類數據從一個國家轉移到另一個國家或對其施加條件),或者可能要求公司實施隱私或數據保護和安全政策,使用户能夠訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據,通知個人安全漏洞: 影響其個人數據或徵得個人同意才能使用其個人數據。例如,歐洲立法者 通過了歐盟《一般數據保護條例(2016/679)》(“GDPR“),已於2018年5月25日生效,目前正在敲定《電子隱私條例》以取代經第2009/136/EC號指令修訂的《歐洲電子隱私指令》(第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)。GDPR由國家法律補充,並通過具有約束力的歐洲數據保護委員會的指導 進一步實施,它實施了更嚴格的歐盟數據保護要求,並對違反規定的行為進行了重大處罰。

 

此外,英國啟動脱離歐盟的程序給英國的數據保護法規造成了不確定性。特別是,聯合王國通過《2018年數據保護法》將GDPR納入國內法,即使聯合王國退出歐盟,該法也將繼續有效。

 

實際上,我們預計運營的每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架,我們必須遵守,我們的目標客户也需要遵守,包括上述規則和法規。我們可能還需要 遵守其他司法管轄區不同的、可能相互衝突的隱私法律和法規。因此,我們可能面臨監管 行動,包括鉅額罰款或處罰、負面宣傳和可能的業務損失。

 

雖然我們正準備實施旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、 法規和合同義務的各種措施,但這些措施可能並不總是有效的,也不保證遵守。任何未能遵守我們的合同或法律義務或與隱私、數據保護或信息安全相關的法規要求的行為,都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠、 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的客户、合作伙伴或患者失去對我們的信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外, 遵守適用於我們客户或合作伙伴的業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的採用和使用,並降低對我們產品和服務的總體需求。 此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們收到的數據面臨風險,可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠、或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明,可能會導致重大責任,導致我們的客户、合作伙伴 或患者失去對我們的信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構 制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的 成本和風險。

 

 76

 

 

如果我們的產品沒有獲得和維護國際監管註冊、許可或批准,我們將無法在美國以外的地方營銷和銷售我們的產品.

 

我們產品在美國以外的銷售受到外國監管要求的約束,這些要求因國家/地區而異。 審批程序因國家/地區而異,可能涉及額外的測試。

 

在美國境外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。 此外,FDA還對美國的醫療器械出口進行監管。雖然一些國家的法規可能不會對我們的產品的營銷和銷售設置障礙或只要求通知,但其他國家/地區的法規可能要求我們獲得批准或指定監管機構的批准。遵守外國監管要求,包括獲得註冊、批准或批准,可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法在我們計劃銷售產品的每個 國家/地區獲得監管批准或批准,或者我們可能無法及時這樣做。如果其他國家要求,獲得註冊、許可或批准所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間更長,並且此類註冊、許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。如果我們修改我們的產品,我們 可能需要申請額外的監管許可或批准,然後才能銷售修改後的產品。此外, 我們可能無法繼續滿足維護我們已獲得的授權所需的質量和安全標準。如果 我們無法在特定國家/地區保持我們的授權,我們將無法再在該國家/地區銷售適用的產品 。

 

FDA的監管許可或批准不能確保其他國家/地區監管機構的註冊、批准或批准, 一個或多個外國監管機構的註冊、批准或批准不能確保註冊、批准 或其他國家/地區監管機構或FDA的批准。然而,在一個國家未能或延遲獲得註冊或監管許可或批准,可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

 

美國或歐盟的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可或我們的產品獲得批准,或在獲得批准後製造、營銷或分銷我們的產品,成本更高。

 

國會不時會起草和提交立法,這可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外,FDA可能會更改其審批政策、採用附加法規 或修訂現有法規或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批,或者影響我們及時修改當前審批的產品的能力。

 

此外,FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南,其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的額外成本或延長審查時間,或者使我們的產品更難獲得許可或批准。 製造、營銷或分銷我們的產品。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化在何時以及如果頒佈、頒佈或通過可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變更可能需要在獲得批准或批准之前進行額外測試;更改制造方法;召回、更換或停產我們的產品;或額外保存記錄。

 

FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。很難預測這些行政行動將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。如果 我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們 無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或許可,我們可能 無法實現或保持盈利。

 

 77

 

 

2017年4月5日,歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745),廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同, 這些法規將直接適用,即無需通過歐洲經濟區成員國的法律來實施它們, 在所有歐洲經濟區成員國,旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。《醫療器械條例》旨在為整個歐洲經濟區建立統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架,並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。 《醫療器械條例》於2021年5月26日生效。

 

除其他事項外,醫療器械 法規:

 

  加強關於將設備投放市場的 規則,並在設備上市後加強監控;
     
  明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟進責任。
     
  通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療設備對最終用户或患者的可追溯性;
     
  建立中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息。
     
  為某些高風險設備的評估提供強化的 規則,這些設備在投放市場之前可能需要經過專家的額外檢查。

 

這些修改可能會對我們在歐洲經濟區開展業務的方式產生影響。

 

醫療保健改革法律可能會對我們的產品和財務狀況產生不利影響.

 

國會不時會起草和提交立法,這些立法可能會顯著改變監管受管制產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法律規定。此外,FDA經常會修訂或重新解釋FDA的法規和指南,這可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加成本,或者 延長候選產品的審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化在何時以及如果頒佈、頒佈或通過可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類更改可能需要:

 

  更改制造方法 ;
     
  更改協議 設計;
     
  附加治療 組(對照組);
     
  召回、更換、停產或停產我們的一個或多個產品;以及
     
  額外的記錄保存。

 

此外,在美國, 已經有許多立法和監管建議,旨在改變醫療保健系統,以影響我們 有利可圖地銷售產品的能力。《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰(“ACA“)。與此同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法,但已經頒佈了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。2017年的減税和就業法案包括一項條款,廢除了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持 合格醫療保險的某些個人基於税收的分擔責任付款,該條款通常被稱為“個人強制醫保”。此外,從2020年1月1日起永久取消了2020年聯邦支出方案,ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起取消的健康保險公司税。2018年12月14日,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,ACA整體違憲,因為作為税法的一部分,國會已廢除了“個人強制令”。此外,2019年12月18日 美國聯邦上訴法院第五巡迴法院維持地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA 的剩餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,但尚不清楚何時會做出裁決。儘管最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決,但在2021年1月28日,總裁·拜登 發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期,目的是 通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構 審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查 包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

 

 78

 

 

自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,新冠肺炎救濟 立法暫停了2020年5月1日至2021年3月31日期間2%的醫療保險自動減支。

 

ACA的一些條款尚未完全實施,某些條款受到司法和國會的挑戰。例如,2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》取消了對未能根據1986年《國税法》第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任付款 ,自2019年1月1日起生效。目前尚不清楚訴訟,包括未來所有 聽證會和上訴,以及其他挑戰、廢除或取代ACA或其部分的努力,將如何影響我們未來的產品 或我們的業務。目前頒佈或未來可能修改的ACA,以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會對我們整個行業以及我們將未來產品商業化並實現盈利的能力產生不利影響。

 

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們的招聘能力, 保留或部署關鍵領導層和其他人員,或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、審批或批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。

 

FDA審查和批准或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此,FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

 

FDA和其他機構的中斷 還可能會延長新的醫療設備或對經過批准或批准的醫療設備進行審批所需的時間 必要的政府機構審查和/或批准,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已多次關閉 ,FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵的 活動。

 

另外,為應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈有意推遲對外國製造設施的大部分檢查,並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,FDA於2020年7月10日宣佈,打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查, 受基於風險的優先排序系統的約束。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別,從關鍵任務檢查 到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制措施或 其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

 79

 

 

Regentis 發現其實體級別的控制組件在記錄其財務報告流程方面存在重大缺陷, 關閉後公司的管理層將需要投入大量時間來維護和改進其披露 財務報告的控制程序和內部控制,這可能會使其資源緊張,轉移 管理層的注意力,並影響其準確報告財務結果和防止欺詐的能力。

 

業務合併後,結算後公司將繼續開展Regentis的業務,並將遵守 證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法以及納斯達克的規則和規定的報告要求。Regentis預計,這些規則和條例的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難, 耗時和成本高昂,並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。

 

薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他事項外,關閉後公司必須保持有效的披露控制和程序,並對財務報告進行內部控制。Regentis正在繼續制定和完善其披露控制、財務報告內部控制程序和 其他程序,旨在確保結算後公司在提交給美國證券交易委員會的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給結算後公司的主要高管和財務人員。

 

Regentis 發現其實體級控制組件在記錄其財務報告流程方面存在重大缺陷。 完成業務合併後,結算後公司預計將採取多項措施來解決已確定的重大缺陷。在這方面,結算後公司將需要專門的內部資源, 可能聘請外部顧問並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續適當地改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。 Regentis目前會計人員有限,並已開始評估其會計人員的充分性 人員水平和其他與其財務報告內部控制相關的事項。儘管做出了這些努力,但結算後公司仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即其財務報告內部控制 是否有效,符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。

 

由於業務環境的變化,Regentis目前的控制措施和公司制定的任何新的控制措施可能會變得不夠充分。 此外,將來可能會發現公司內部控制的其他薄弱環節。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改善控制措施時遇到任何困難,均可能對結算後公司的經營業績造成不利影響,或導致公司未能履行其報告義務,並可能導致重述其先前期間的財務報表。未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評價的結果產生不利影響。由於關閉後的公司預計將符合經JOBS法案修訂的《證券法》所定義的“新興成長型公司”的資格,因此它可能利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法 404節的審計師認證要求。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對收盤後公司報告的財務和其他信息失去信心。

 

為了保持和改進其披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性,Regentis已擴大支出,並預計將繼續支出大量資源,包括與會計相關的成本,並提供重要的 管理監督。任何未能維持其披露控制及程序及內部控制的充分性,或因此而導致不能及時編制準確的財務報表,均可能增加結算後公司的 經營成本,並可能對其業務營運能力造成重大不利影響。如果收盤後公司的披露控制和程序或內部控制被認為不充分,或無法及時或準確地編制財務報表,投資者可能會對收盤後公司的經營業績失去信心, 收盤後公司的股價可能會下跌。此外,如果平倉後公司無法繼續滿足這些要求,它可能無法獲得或保持在納斯達克上市。

 

關閉後公司的獨立註冊會計師事務所在關閉後公司不再是一家新興成長型公司之前,不需要證明其財務報告內部控制的有效性 ,儘管管理層將被要求在根據交易所法案提交的某些未來定期報告中報告關閉後公司財務報告內部控制的有效性 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對結算後公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

 

 80

 

 

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

 

我們的總部、管理團隊成員和研發設施所在的以色列國可能存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定,這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

 

我們的執行辦公室、研發實驗室位於以色列的奧爾-阿基瓦。此外,我們的主要員工、管理人員和董事大多是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(歷史上一直控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外,主要在中東的幾個國家限制與以色列做生意,更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意,無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力,或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

 

2023年10月7日,哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊,隨後對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊已造成數千人傷亡。襲擊發生後不久,以色列向哈馬斯宣戰。

 

打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間,以及對Post Closing Company的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響,都很難預測。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列的經濟地位惡化,這可能對Regentis、關閉後的公司和有效開展業務、運營和事務的能力產生重大不利影響。

 

其他恐怖組織也有可能加入敵對行動,包括黎巴嫩真主黨(真主黨向以色列發射制導火箭彈和大炮,以色列還擊)和約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織。我們的總部和研發設施位於以色列,因此可能會受到來自這些地點的火箭彈襲擊的影響。如果 我們的設施因敵對行動或敵對行動而損壞,或以其他方式擾亂我們設施的持續運營,我們的運營和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

 

我們的 商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,政府將維持這一保險,或者如果維持, 將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

此外,許多以色列公民每年有義務履行幾天,有時甚至更多的年度預備役,直到他們達到40歲(或某些預備役人員的年齡更大),在發生軍事衝突時,可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加,曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。由於以色列安全內閣決定向哈馬斯宣戰,數十萬以色列預備役人員被召集立即服兵役。截至本委託書/招股説明書之日,我們在以色列的某些服務提供商和顧問,以及我們位於以色列的服務提供商的員工,已被要求在當前與哈馬斯的戰爭中服務, 這些人員可能會缺席較長時間。因此,我們的運營可能會因此類缺席而中斷, 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展,包括投資銀行、投資者和主要經濟學家在內的某些主要國際金融機構表示了幾個令人擔憂的原因,包括這些擬議的變化如果被採納,可能會導致以色列的主權信用評級和以色列的國際地位下降,這將對我們運營的 的宏觀經濟狀況產生不利影響,還可能阻止外國投資進入以色列或以色列公司,這可能會阻礙我們籌集額外資金的能力,如果我們的管理層和董事會認為必要的話。

 

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加我們的 成本和税收。

 

以色列政府目前向以色列公司提供税收和資本投資優惠,以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來,以色列政府減少了這些計劃提供的福利,以色列政府當局未來可能會進一步減少或取消這些計劃的好處。我們未來可能會利用這些福利和計劃;但是,不能保證我們將享受到這些福利和計劃。如果我們有資格享受此類福利和計劃,但未能滿足其條件 ,這些福利可能會被取消,我們可能會被要求退還我們可能已經享受的任何福利,併成為 受處罰的對象。此外,如果我們有資格享受此類福利和計劃,並且隨後被終止或減少, 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 可能需要為以色列員工的發明支付金錢報酬,即使此類發明的權利已正式轉讓給我們。

 

我們 與我們的以色列員工簽訂協議,根據協議,這些個人同意,在他們的僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有,要麼轉讓給我們,具體取決於司法管轄權,員工 不保留任何權利。我們的部分知識產權是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列專利法,5727-1967(“以色列專利法“),僱員在受僱期間和受僱範圍內構思的發明被視為”職務發明“。職務發明在默認情況下屬於僱主,僱員和僱主之間沒有達成其他具體協議。以色列專利法還規定,如果沒有就職務發明的報酬達成協議,即使所有權被轉讓給僱主、以色列賠償和使用費委員會或根據以色列專利法組成的機構。應確定該僱員是否有權因這些發明而獲得報酬。 委員會尚未確定計算該委員會強制薪酬的方法。雖然此前 認為僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利,但以色列勞工法院正在審理訴訟,質疑根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工 已同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利,但我們可能會因員工的職務發明而面臨要求報酬的索賠。因此,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税,或者被迫提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。

 

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我們 為我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款,其條款可能要求我們 支付版税並滿足特定條件,以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。

 

截至今天,我們的研究和開發工作的部分資金來自IIA提供的總計262萬美元(包括27萬美元的利息)的特許權使用費贈款。對於收取特許權使用費的贈款,我們承諾按3%至4.5%的税率對根據IIA計劃開發的產品的銷售收益支付特許權使用費 ,直至收到的贈款總額 ,與美元掛鈎,並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。 由於利息的應計,將通過特許權使用費償還的贈款總額將增加,直到開始償還 。關於過去的資助,我們還被要求遵守創新法的要求。當一家公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時,這些專有技術的條款和《研究法》限制了此類專有技術的轉讓或許可,以及未經IIA事先批准的此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓。因此,向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術,或向以色列境外轉讓與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利,都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會獲得這些批准。 此外,IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

 

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可至以色列境外,以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移至以色列境外可能涉及支付大筆款項,具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、完成IIA支持的研究項目的時間以及其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產,或外包或轉讓與以色列境外的任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外,在涉及將IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的交易中,我們的股東可獲得的對價 (例如合併或類似交易)可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。IIA贈款的條款和條件可能要求公司停止使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品,而不是因為此類開發活動失敗,則需要償還此類贈款金額,在我們的情況下, 總額為262萬美元(包括利息)。

 

根據以色列現行法律,我們 可能無法執行禁止競爭條款,這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

 

我們 與所有員工簽訂了競業禁止協議,所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作,通常是在他們任職期間以及在他們終止僱用後的12個月內。然而,以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾 ,如果有的話,傾向於在有限的地理區域內相對較短的一段時間內執行這些規定,並且只有當僱員獲得僱主對該僱主的業務的獨特價值,而不僅僅是關於僱員的職業發展的時候。如果我們不能執行競業禁止公約,我們可能會面臨額外的競爭。

 

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一般風險因素

 

我們 作為一家上市公司在美國的運營將繼續導致成本大幅增加,我們的 管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

 

作為一家證券在美國上市的上市公司,我們受到廣泛的監管制度的約束,其中包括要求我們維護各種內部控制和設施,並編制和提交定期和當前報告 和報表,包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。遵守這些要求將是昂貴和耗時的。我們將需要保留 額外的員工來補充我們現有的財務人員,而我們可能無法及時做到這一點,或者根本無法做到這一點。此外,我們目前沒有全職首席運營官;完成業務合併後,我們的首席運營官將把大約 50%的時間投入到公司。因此,我們可能無法充分執行我們的業務戰略。此外,如果我們無法及時證明我們遵守了上市公司的義務,或者無法及時或準確地編制財務報表,我們可能會受到監管機構的 制裁或調查,例如美國證券交易委員會或納斯達克全球市場,投資者可能會對我們的經營業績失去信心 我們的證券價格可能會下跌。

 

我們的 獨立註冊會計師事務所沒有被聘請對我們的財務報告進行內部控制審計, 只要我們仍然是一家新興成長型公司,正如《就業法案》中定義的那樣,我們將免除 由獨立註冊會計師事務所進行此類審計的要求。因此,在任何這樣的時期內,沒有表達或將表達任何此類意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對財務報告內部控制有效性的年度評估 ,這將產生額外的成本和費用。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到 以下較早的一項:(I)財政年度的最後一天(A)OTEC IPO五週年後,(B)收盤後公司的年總收入至少為12.35億美元,或(C)收盤後公司被視為大型 加速申報公司,這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的收盤後公司普通股的市值超過7億美元;和(Ii)收盤後 公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

 

我們的某些 董事、顧問和顧問沒有義務將他們的時間和注意力專門用於我們的業務,因此他們可能會在我們的 業務和其他業務之間的時間和商機分配方面遇到利益衝突。

 

我們的某些 董事和高級管理人員沒有義務將他們的時間和注意力專門用於我們的業務,因此,他們在分配自己的時間時可能會遇到利益衝突,或者他們可能會在我們的業務和其他業務之間遇到任何商機。 我們的首席運營官將繼續擔任其他高科技公司的獨立顧問 。此外,我們的董事長將繼續受僱於Medica Venture Partners 。如果我們的董事和其他高級管理人員的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的 事務上投入時間的能力,這可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。我們與董事 以及也為其他公司提供服務的管理人員簽訂的服務協議包括條款,規定該董事或管理人員不得從事與我們發生利益衝突的外部服務,或者此類服務是向我們的競爭對手之一提供的。請參閲“Regentis高管薪酬--與高管的聘用協議“ 瞭解更多信息。

 

我們 目前還依賴顧問進行臨牀操作、統計支持和臨牀前開發。我們的顧問 和顧問可能有範圍擴大的其他客户或項目,或者他們可能會獲得需要更多時間的新客户和項目,而這些時間可能會由我們承擔。如果執行我們的業務計劃需要的時間超過我們任何高級管理人員、董事、顧問或顧問目前承諾的時間 ,他們沒有義務投入額外的時間, 他們不這樣做可能會對我們繼續業務和成功執行我們的業務計劃的能力造成不利影響。

 

此外,我們的所有高級管理人員和董事在其其他業務活動過程中,可能會了解到適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體展示的投資、業務機會或信息。他們還可能在未來隸屬於從事與我們打算開展的業務或其他活動類似的業務或其他活動的實體。因此,他們在確定應向哪個實體提供特定機會 或信息時可能存在利益衝突。如果由於這種衝突,我們失去了投資、業務或信息, 我們的業務計劃的執行和我們在市場上有效競爭的能力可能會受到不利影響。

 

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就業法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心 並對交易後公司普通股的市場價格產生不利影響。

 

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些 豁免,包括:

 

  《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告;

 

  就業法案“的第107節,其中規定,”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

 

  上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則,要求強制審計公司輪換或作為財務報表審計報告的補充。

 

我們 打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)OTEC首次公開募股五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請機構,這意味着截至前一年6月30日,由非關聯公司持有的關閉後公司普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

 

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而認為關閉後的公司普通股吸引力降低。 如果一些投資者因此發現關閉後的公司普通股吸引力降低,此類證券的交易市場可能不那麼活躍 ,關閉後的公司普通股的市場價格可能更不穩定,可能會下跌。

 

我們 擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在交易中籌集的資金,並且可以將其用於可能不會提高我們的經營業績或收盤後公司普通股和認股權證的價格的方式。

 

我們的 管理層將對交易收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可以使用 交易收益的方式使用我們的股東可能不同意的方式,或者根本不會產生良好回報的方式。我們目前預計 將使用交易的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物,以擴大我們的銷售隊伍和 業務,培訓更多的醫生,開發新產品,直接擴展到患者教育和推廣,進行或贊助 臨牀研究和試驗,擴大我們的營銷計劃,並提供營運資金和其他一般企業用途。 然而,我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用交易收益 ,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股價下跌。

  

與OTEC和業務合併相關的風險

 

OTEC 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。

 

截至2023年9月30日,OTEC在信託賬户之外有大約74,916美元可用來滿足其營運資金需求。如果OTEC被要求 尋求額外資本,它將需要從贊助商、其管理團隊或其他第三方借入資金來運營 ,否則它可能會被迫清算。在這種情況下,上述人士均無義務向OTEC墊付資金。 任何此類墊款將僅從信託賬户以外的資金或在業務合併完成後發放給OTEC的資金中償還。如果OTEC因資金不足而無法完成業務合併 ,OTEC將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,OTEC的公眾股東 每股可能獲得不到10.10美元的收益,他們的認股權證到期將一文不值。

 

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如果OTEC的股東未能正確要求贖回權,他們將無權將其持有的OTEC普通股 按比例轉換為信託賬户的一部分。

 

OTEC 持有公開股票的股東可以要求OTEC將其公開股票按比例轉換為信託賬户的部分, 自特別會議召開前兩(2)個工作日計算。要要求贖回權,OTEC股東必須在不遲於特別會議前兩(2)個工作日將其股票(實物或電子形式)交付給OTEC的轉讓代理。任何未能通過交付其股份來適當要求贖回權的股東將無權將其股份按比例轉換為信託賬户的部分。見本委託書 聲明/招股説明書中標題為“OTEC股東特別會議-贖回權“如果您希望將您的股票轉換為現金,請遵循 程序。

 

業務合併仍受OTEC無法控制的條件的制約,如果不滿足或放棄此類條件,則可能無法完成業務合併。

 

企業合併受多個條件的制約,包括以下條件:在緊接企業合併完成之前或之後,東方海外至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-5(G)(1)條確定);沒有法律禁止完成企業合併;只有在發出正式發行通知的情況下,才能批准東方海外的A類普通股在納斯達克上市;以及要求 擁有足夠數量的輪迴持有人,收到證券持有人的批准,本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明的持續有效性,OTEC和Regentis在協議和合並計劃中所作陳述和保證的真實性和準確性,未終止協議和合並計劃並完成某些附屬協議,以及收到103K税務裁決,除非該等條件被放棄。不能保證 將滿足業務合併的所有條件,或將在預期的時間範圍內滿足條件, 或適用方放棄的其他條件。

 

如果業務合併的條件未得到滿足(且在可免除的範圍內未被放棄),則OTEC或Regentis可根據協議和合並計劃的條款和條件終止協議和合並計劃。根據 協議和合並計劃,在各方的組織文件和適用法律允許的範圍內,適用方可放棄所有條件。見本委託書/招股説明書標題為“合併終止協議和計劃.”

 

合併協議各方可以書面方式免除企業合併的一個或多個條件。

 

在各方的組織文件和適用法律允許的範圍內,合併協議各方可同意全部或部分免除完成業務合併的各項義務的條件。例如, 期末現金條件規定,在支付合並協議第7.3節規定的費用後,可用期末現金必須等於或大於等於 至6,000,000美元的總金額。此類條件可由 註冊人免除。Regentis應已向OTEC提交103K税務裁決的條件,以及Regentis必須在交易結束前至少14天向IIA提交IIA通知的條件,OTEC可免除該通知。OTEC與納斯達克就相關交易提出的上市申請必須獲得批准,合併對價必須在發出正式發行通知後在納斯達克上市 ,經OTEC和Regentis同意後,可以免除這一條件。然而,雖然OTEC和Regentis 都可以同意放棄各自股東批准業務合併的條件,但根據適用的法律和各方的組織文件,雙方不能放棄該條件。

  

OTEC董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併條款時,在確定此類業務合併條款更改或放棄條件是否適當且符合OTEC股東的最佳利益時,可能會導致 利益衝突。

 

在業務合併結束之前的一段時間內,可能會發生根據合併協議和計劃要求OTEC同意修改協議和合並計劃、同意Regentis採取的某些行動或放棄OTEC根據合併協議和計劃有權獲得的權利的事件。豁免可能因以下原因而產生:Regentis業務過程中的變化、Regentis請求採取協議和合並計劃條款原本禁止的行動,或發生將對Regentis業務產生重大不利影響並使OTEC有權終止協議和合並計劃的其他事件。在任何此類情況下,OTEC將通過其董事會採取行動, 同意或放棄這些權利,由OTEC自行決定。以下風險因素中描述的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定是否採取所請求的行動時,在他或他們認為對OTEC最有利的事情和他或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期,OTEC認為在獲得股東批准業務合併方案後,OTEC的董事和高級管理人員不會 做出任何改變或豁免。雖然某些變更無需股東進一步批准即可進行,但OTEC將分發新的或修訂的委託書/招股説明書,如果業務合併條款的變更將對其股東產生重大影響或代表正在表決的提案發生根本性變化,則OTEC將與股東達成和解。

 

現有的OTEC憲章放棄了企業機會原則。

 

現行OTEC章程第X條規定,在法律允許的範圍內,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事,或他們各自的任何附屬公司,如果適用任何此類原則將與他們在現有OTEC憲章之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突,並且OTEC放棄其任何董事或高級管理人員將向OTEC提供他或她可能知道的任何此類公司機會的期望。除非 公司機會原則適用於OTEC的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或OTEC高級管理人員的身份被提供給該人員的公司機會,並且(I)該機會是OTEC 合法和合同允許進行的並且對於OTEC來説是合理的,並且(Ii)允許董事 或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給OTEC。OTEC無法向您保證 此條款不會影響其尋找業務合併目標。

 

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OTEC對OTEC A類普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 並導致OTEC股東的股權稀釋。如果更多的OTEC A類普通股被贖回,這種稀釋將會增加。

 

截至 備案日期,OTEC擁有購買總計16,543,700股OTEC A類普通股的認股權證,其中包括 10,326,000股相關公共認股權證,4,668,800股相關私募認股權證和1,548,900股延期認股權證(預計將於成交時發行)。這些OTEC認股權證將在業務合併完成後30天開始可行使。如果OTEC普通股的交易價格超過認股權證的行使價,即每股11.50美元,則這些OTEC認股權證被行使的可能性增加。

 

根據納斯達克於2023年12月14日(本委託書/招股説明書刊發日期之前的最後實際可行日期)的收市價,公開認股權證和私募認股權證的總市值約為76,308美元。然而,不能保證OTEC認股權證在可行使後和到期前一直存在於現金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。認股權證在收市後可行使 普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對收盤後公司股東的攤薄 。

 

在行使OTEC認股權證的範圍內,將額外發行OTEC A類普通股,這將導致OTEC A類普通股持有者的股權稀釋 ,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。如果大量OTEC A類普通股持有者 選擇贖回與業務合併相關的股份,則由於行使OTEC認股權證而導致的攤薄(佔流通股的百分比)將會增加。OTEC認股權證持有人 無權贖回認股權證。此外,贖回OTEC A類普通股而不同時贖回任何公共認股權證將增加認股權證行使的攤薄效果。在公開市場行使認股權證或可能行使該等認股權證而發行的大量股份 亦可能對OTEC A類普通股的市價造成不利影響。

 

贖回其公開發行的OTEC A類普通股的持有人 可以繼續持有他們擁有的任何OTEC認股權證,這導致在行使OTEC認股權證時,對非贖回持有人的股權進一步稀釋。

 

贖回OTEC A類普通股的公眾股東可以繼續持有他們在贖回之前 所擁有的任何OTEC認股權證,這導致在行使該等OTEC認股權證時對非贖回股東的額外攤薄。假設贖回OTEC公眾股票持有人所持的OTEC A類普通股股份達到最大贖回,則基於截至2023年12月14日的市場價格,OTEC公眾股票的贖回持有人將保留多達10,326,000份公開交易的OTEC認股權證(假設所有該等持有人選擇不行使其認股權證),總市值為134,238美元。因此,OTEC公眾股份的贖回持有人將收回其全部投資,並繼續 持有總市值高達134,238美元的公開認股權證,而非贖回OTEC公眾股份的持有人在贖回OTEC公眾股份持有人行使OTEC認股權證後,如果完成業務 組合,其持有的成交後公司的百分比所有權和投票權將進一步稀釋。但是,如果贖回金額 超過完成業務合併所允許的金額,或者業務合併未完成,則OTEC認股權證將不可行使,到期時將一文不值。

 

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集額外資本,我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券,價格可能與OTEC IPO中的每股價格不同。我們可以低於投資者在OTEC IPO中支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在OTEC IPO中支付的每股價格。如果發生上述任何一種情況,我們的股東,包括在OTEC IPO中購買普通股的投資者,將經歷額外的稀釋, 任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

 

行使認股權證和發行激勵性股票將增加流通股數量,並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

 

對於 任何未清償認股權證和期權的行使程度,可能會稀釋我們股東的利益。 在該等認股權證和期權的有效期內,持有者將有機會從普通股價格上漲中獲利,從而稀釋普通股其他持有人的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的條款產生不利影響,預計該等認股權證和期權的持有人 將在我們完全有可能通過以比該等認股權證和期權提供的條款更有利的條款發行我們的未發行股本股份來獲得額外資本的時候行使這些權利和期權。

 

結束後公司將發行結束後公司普通股作為企業合併的對價,這可能會導致 OTEC股東立即遭受稀釋,並且結束後公司可能在未經 結束後公司普通股持有人批准的情況下,額外發行結束後公司普通股或其他股權或可轉換債務證券,包括股權激勵計劃,這將稀釋現有所有權利益,並可能壓低結束後公司普通股的市場價格。持有少數股權可能會減少OTEC現有股東對結算後公司管理層的影響。

 

下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股的不同所有權水平。最大贖回方案代表在仍滿足成交現金條件(除非放棄)的情況下可贖回的收盤後公司普通股的最大股票數量。

 

 86

 

 

   入股 關閉後公司的所有權*         
  

假設 否

贖回

  

假設 25%

贖回

  

假設 50%

贖回

  

假設 75%

贖回

  

假設 最大

贖回

 
關閉後公司的持股比例                          
保薦人股東   22.4%   22.8%   23.2%   23.6%   24.0%
OTEC可贖回股東   6.8%   5.2%   3.5%   1.8%   0.0%
瑞金特股東   64.6%   65.7%   66.9%   68.0%   69.3%
貸款贈予股份*   6.3%   6.4%   6.5%   6.6%   6.7%
非贖回股東所持股份的價值**  $9,053,645   $6,790,234   $4,526,823   $2,263,411   $ 
未償還股份總數(不包括認股權證)**   11,993,978    11,790,799    11,587,621    11,384,442    11,181,263 
贖回後的總股本價值**  $133,612,915   $131,349,504   $129,086,092   $126,822,681   $124,559,270 
非贖回股東每股價值  $11.14   $11.14   $11.14   $11.14   $11.14 
有效承銷費   40.0%   53.2%   79.8%   159.7%   %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 在上述 方案中的每一種情況下,如果交易結束時沒有PIPE投資或其他投資資本,業務組合將不會關閉,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和 Regentis交易費用。此表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比  
額外的稀釋源                                                                                
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000       5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900       4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000       31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800       14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %
新的RSU     958,161       2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189       5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485       66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0       0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000       29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500       24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748          
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04          

 

 

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東所擁有的已發行的交割後公司普通股總數的百分比 將根據其持有人 要求贖回的與業務合併有關的公眾股數量和交割後公司普通股數量 而變化在任何PIPE投資中發行的股票。上表説明瞭關閉後公司的不同所有權水平,以及 非贖回公眾股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類PIPE投資。因此,所有 方案都假設沒有額外的資本投入,信託賬户資金是唯一的資本來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC 現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

 

 87

 

 

 

關閉後的公司可能會繼續需要資本投資來支持其業務或從事包括收購在內的各種交易。在某些情況下,收市後公司可在未來增發收市後公司普通股或可轉換為收市後公司普通股或其他股權或可轉換債務證券,而無需收盤後公司普通股持有人的批准,包括但不限於 公開和私募認股權證、延期認股權證、套利股份、RSU、期權、轉換為OTEC認股權證的Regentis認股權證、 股份和貸款授予股份,這可能會產生以下影響:(I)OTEC現有股東的比例 所有權可能減少;(Ii)每股可用現金數額,包括用於支付未來股息的現金, 可能會減少;(Iii)以前發行的普通股或現有股東的相對經濟和投票權及權力可能會減少 ;及(Iv)該等普通股的市價可能會下跌。

 

優先股 如果發行,可能會優先於清算分配或優先支付股息 ,這可能會限制我們向結算後公司普通股持有人支付股息的能力。收盤後 公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和 其無法控制的其他因素,這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,OTEC的現有股東 可能承擔未來發行或發行額外股份可能會降低收盤後公司普通股的每股市場價格,並顯著稀釋其百分比所有權或所有權權益的風險。

 

此外,將根據股權激勵計劃授予將成為結算後公司的員工、董事和顧問的 股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予,並在適用的情況下結算或行使後結算公司普通股時,您將經歷額外的攤薄。

 

假設 完成業務合併後所有證券的行使和轉換,保薦人及其 聯營公司在完成交易後公司的潛在所有權總額估計如下。(請參閲標題為 的部分“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“瞭解更多信息)。

 

OTEC的公開認股權證與私募認股權證不同,相關風險可能適用於業務合併後持有OTEC公開認股權證的任何持有人。

 

私募認股權證在所有重大方面均與OTEC的公開認股權證相同,但私募認股權證及為支付向OTEC或任何獲準受讓人提供的營運資金貸款而發行予保薦人、高級管理人員及董事或其關連公司的任何認股權證及任何相關單位的認股權證,將不會由成交後公司贖回,並可在無現金基礎上行使,但在每種情況下均由私募認股權證的初始購買者或其 準許受讓人持有。如果該等認股權證由其他持有人持有,則該等認股權證可由結算後公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與OTEC公開認股權證相同的基準行使。

 

在業務合併後,結算後公司可在對持有人不利的時間贖回OTEC的公開認股權證,從而大幅減損該等認股權證的價值。收市後公司將 有能力在可行使後到期前的任何時間贖回已發行的OTEC公共認股權證,價格為每份認股權證0.01美元,前提是收盤後公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(取決於對股票拆分、股票股息、在向權證持有人發出贖回通知前三十(30)個交易日內的每一個交易日內,以及向每名權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知之日起計的三十(30)個交易日內的每一個交易日內的二十(20)個交易日內的每一個交易日的重組和資本重組)(且條件是有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的收市後公司普通股,以及與此相關的現行招股説明書, 在收市後公司選擇贖回所有認股權證之日前三十(30)天內可用,或收市後公司已根據認股權證協議選擇要求在“無現金基礎上”行使認股權證;然而,如果公開認股權證成為可由收市後公司贖回, 如果根據適用的州藍天法律或 收市後公司未能根據適用的國家藍天法律或 收市後公司無法進行此類登記或資格,在行使公共認股權證時發行的股票獲得豁免登記或資格,則收市後公司不得行使該等贖回權利。收市後公司將不會贖回上述 認股權證,除非證券法下有關行使該等認股權證可發行股份的登記聲明生效,且有關收市後公司普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲,除非該等認股權證可在無現金基礎上行使,且該等無現金行使豁免 根據證券法進行登記。

 

如果 且當公開認股權證可由結算後公司贖回時,如果結算後公司已選擇要求 以無現金方式行使公開認股權證,且在行使認股權證後發行的普通股 根據適用的國家藍天法律未能豁免登記或資格,或我們無法進行登記或資格,則結算後公司不得行使贖回權。收市後公司將盡其最大努力根據居住國的藍天法律在我們在OTEC IPO中提供認股權證的 州登記或符合收盤後公司普通股的資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您 (I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價 這樣做,(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證, 或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還公共認股權證時, 很可能大大低於您的公共認股權證的市場價值。

 

如果收市後公司決定贖回公開認股權證,則可贖回認股權證持有人將獲通知 認股權證協議所述的贖回。具體地説,如果結算後公司選擇贖回上述所有可贖回權證,則結算後公司將確定贖回日期。贖回通知 將由結算後公司於該固定贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人,該等認股權證的登記持有人將按其在登記簿上的最後地址被贖回。 以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已妥為發出,而不論登記持有人是否已收到該通知。此外,可贖回認股權證的實益擁有人將透過收市後公司向存託信託公司張貼贖回通知而獲通知有關贖回事宜。在每個 情況下,收市後公司只能在向每位持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後,才可向收盤後公司發出公開認股權證以進行贖回,前提是持有人能夠在贖回時間之前行使收市後公司公開認股權證 ,並且在收盤後公司選擇時,任何此類行使可能需要 以無現金方式進行。

 

截至2023年8月30日,OTEC A類普通股的收盤價為11.12美元,從未超過18.00美元的門檻 ,該門檻將觸發在收盤後贖回公募認股權證的權利。

 

OTEC 和Regentis將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

 

OTEC 和Regentis都已經並預計將產生與完成交易和在交易完成後作為上市公司運營相關的鉅額非經常性成本 。除非協議和合並計劃另有規定,與協議和合並計劃及附屬文件有關的費用和開支以及交易,包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出,將由OTEC支付; 如果(I)OTEC交易費用超過OTEC交易費用上限(超出的部分,超額 OTEC費用),則OTEC將導致保薦人支付該等額外的OTEC費用;(Ii)Regentis交易費用 超過Regentis交易費用上限(超額註冊費“),則超額的Regentis費用 應由Regentis的股東按比例支付。

 

 88

 

 

在業務合併完成後的 之後,關閉後的公司可能需要進行減記或註銷、重組 以及可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的減值或其他費用,這可能導致您的部分或全部投資損失。

 

儘管OTEC已經對Regentis進行了廣泛的盡職調查,但不能保證這項 調查發現了Regentis業務中可能存在的所有重大問題, 不能保證它已經通過常規的盡職調查發現了所有重大問題, 或Regentis業務和控制之外的因素不會在以後出現 。由於這些因素,關閉後的公司可能被迫 稍後減記或註銷資產,重組其業務,或產生減值 或其他可能導致其報告虧損的費用。即使OTEC的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與OTEC初步的 風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對結算後公司的流動性產生立竿見影的影響,但結算後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對其或其證券的負面看法 。因此,任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 其股票價值可能會遭受減值。 這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種減值。

  

業務合併完成後,OTEC的股東將減少所有權和投票權,對管理層的影響力也將減少。

 

在業務合併和交易完成後,OTEC的股東擁有的比例將低於他們目前持有的OTEC的百分比。因此,OTEC的股東作為一個羣體,與他們在OTEC的所有權和投票權相比,在結算後公司的所有權和投票權將減少。

  

 89

 

  

OTEC的公眾股東作為一個集團和表中列出的其他股東將擁有的關閉後公司普通股總流通股總數的 百分比將根據其持有人要求贖回與企業合併相關的公共股票數量和關閉後公司在任何管道投資中發行的普通股數量而有所不同。

    

收盤後公司可以增發收盤後公司普通股或其他股權證券,而無需尋求收盤後公司股東的批准,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低收盤後公司普通股的市場價格 。

 

完成業務 合併後,收盤後公司將擁有未發行認股權證,可購買總計16,543,700股普通股 。此外,收盤後公司可以選擇尋求第三方融資,為收盤後公司的業務提供額外的營運資金,在這種情況下,收盤後公司可以發行額外的股本 證券。在業務合併完成後,在多種情況下,結算後公司還可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的 增髮結算後公司普通股或其他同等或高級股權證券。

 

增發收盤後公司普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響:

 

  OTEC的 現有股東在倒閉後公司的比例所有權權益將減少;
     
  包括未來支付股息在內的每股可用現金數額可能會減少;
     
  OTEC普通股之前發行的每股股票的相對投票權實力可能會減弱;以及
     
  收盤後公司普通股的市場價格可能會下跌。

  

 90

 

 

OTEC的保薦人、現任董事和高管關聯公司擁有OTEC普通股和私募的股份,如果業務合併未獲批准,這些認股權證將變得一文不值。這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定。

 

如果業務合併或其他業務合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期(除非延期)前完成),OTEC將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回 100%已發行的公眾股票作為現金,並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下, 解散和清算。在此情況下,保薦人實益擁有總計2,581,500股OTEC普通股 或約73.8%的已發行OTEC普通股(基於2023年12月18日3,497,475股OTEC A類普通股 ),並有權投票。保薦人將花費25,000美元購買2,581,500股OTEC普通股,這些股票將變得一文不值,因為持有人無權參與對此類 股票的任何贖回或分配。此外,保薦人以1美元的價格購買了總計5,869,880份私募認股權證。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期(除非延期)之前完成業務合併),私募認股權證將變得毫無價值。根據2023年12月14日納斯達克收盤價每股11.14美元計算,方正股份即2,581,500股東方海外普通股的總市值為28,757,910美元;根據保薦人購買的5,869,880份私募認股權證,基於2023年12月14日納斯達克收盤價每份認股權證0.0130美元計算,總市值為76,308美元。

  

這些 財務利益可能影響了OTEC董事和管理人員批准業務合併的決定 並繼續追求業務合併。在考慮OTEC董事會投票贊成企業合併提案和其他提案的建議時,其股東應考慮這些利益。見 本委託書/招股説明書標題為“建議一-企業合併建議-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益.”

 

發起人是OTEC現任官員和董事的附屬機構,有責任確保在業務合併未完成的情況下,信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了OTEC 董事會進行業務合併的決定以及OTEC董事會批准合併的決定。

 

如果OTEC在2024年6月2日或之前(或OTEC董事會確定的較早的 日期,除非延期)完成業務合併或其他業務合併,則贊助商(OTEC現任高管和董事的附屬公司)有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因OTEC向 OTEC提供的服務或合同或銷售給 OTEC的產品而欠款的索賠而減少,但前提是此類供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果OTEC完成業務合併,則OTEC將對所有此類索賠負責。OTEC沒有理由相信贊助商不能 履行其對OTEC的賠償義務。

 

贊助商的這些義務可能影響了OTEC董事會尋求與Regentis進行業務合併的決定,或影響了OTEC董事會批准業務合併的決定。在考慮OTEC董事會投票支持企業合併提案和其他提案時,股東應考慮 這些利益。見本委託書/招股説明書標題為“提案一-業務合併提案-OTEC的發起人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

 

OTEC的 董事可以決定不強制執行保薦人的賠償義務,導致在企業合併未完成的情況下,信託賬户中可用於分配給OTEC公眾股東的 資金減少。

 

如果信託賬户中的收益降至每股10.10美元以下,而保薦人聲稱其無法履行其賠償義務,或 其沒有與特定索賠相關的賠償義務,則OTEC的獨立董事將決定 是否對保薦人採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然OTEC目前預計其獨立 董事將代表OTEC對贊助商採取法律行動,以強制執行贊助商的賠償義務,但OTEC的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果OTEC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則可用於分配給OTEC公共股東的信託賬户中的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

 

 91

 

 

現有OTEC股東為增加業務合併提案和其他提案獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對OTEC普通股產生抑制作用。

 

在特別會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於OTEC或其證券的任何重大非公開信息的期間,OTEC、發起人、OTEC的高管和董事、Regentis和/或他們的高管和董事和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構和其他投資者手中購買OTEC普通股,或者執行未來從這些投資者手中購買此類股票的協議 。或者,他們可以與這些投資者和其他人進行交易,為他們提供收購OTEC普通股或投票支持企業合併提案的OTEC普通股股份的激勵。此類購買和其他交易的目的將是增加持有OTEC普通股大部分流通股的持有人 批准業務合併建議的可能性,並確保OTEC擁有超過5,000,001美元的淨資產(根據交易法規則3a51-5(G)(1)確定),以完成業務合併,否則 此類要求將無法滿足或放棄。儘管截至本委託書/招股説明書發佈之日,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權和以面值轉讓給該等投資者或保薦人所擁有的股份的持有人。達成任何此類安排都可能對OTEC普通股產生抑制作用 。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地 購買OTEC普通股,因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他擁有的OTEC普通股 。

 

此外,如果進行此類購買,場外交易公司A類普通股在企業合併後的公開流通股可能會減少 場外交易公司證券的受益持有人數量可能會減少,可能會使場外交易公司證券在納斯達克或其他國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難,或者減少場外交易公司A類普通股交易市場的流動性 。

 

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外,如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票或權利,則此類購買將符合交易法規則14E-5的要求 ,包括在相關部分通過遵守以下規定:

 

● 我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以從贖回過程之外的公眾股東手中購買股票或權利的可能性,以及此類購買的目的;

 

● 如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司要從公眾股東手中購買股份或權利,他們將以不高於我們通過贖回過程提供的價格進行購買。

 

● 為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明,即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易;

 

● 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及

 

● 我們將在證券持有人會議批准業務合併交易之前,在8-K表格中披露以下 重要事項:

 

○ 在我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司提供的贖回要約之外購買的證券金額,以及購買價格;

 

○ 我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的目的;

 

○ 我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有);

 

○ 向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的證券持有人的身份 (如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的我們的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的性質;以及

 

○ 根據我們的贖回要約收到贖回請求的證券數量。

 

參見 “方案一--企業合併方案“和”方案五-股權激勵 計劃方案“有關擬發行股份的其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。”

 

業務合併可能會因宣佈業務合併、行業範圍的變化和其他原因而產生重大不利影響,但仍可能完成。

 

一般來説,OTEC或Regentis可拒絕完成業務合併,如果在協議和合並計劃簽署之日至計劃完成之日之間對另一方造成重大不利影響。但是,某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成業務合併,即使此類變更可能會對Regentis或OTEC產生重大不利影響,包括以下事件(除非在某些情況下,變更對一方產生了不成比例的影響):

 

  影響當事人開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化,包括利率或貨幣匯率、貿易關税或其中的變化,或戰爭的爆發或升級,無論是否宣佈(包括俄羅斯和烏克蘭戰爭)或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)或最近全球加息的影響,及其對整個高科技產業的影響
  當事人所在行業的變化(包括法律變化)或一般情況;
  適用於當事人主要經營的任何 行業的GAAP或其他適用會計原則的變更或監管會計要求的強制性變更;
  天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、其他不可抗力事件或自然災害造成的情況,包括流行病 (包括新冠肺炎變種)或任何新冠肺炎行動或新冠肺炎措施,或此類COVID 19措施或對其解釋或執行的任何變化;
  任何一方未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績的預算、預測、預測或預測 (但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時,可考慮任何此類失敗的根本原因);
  關於OTEC,公眾股票贖回的完善和效果;
  協議和合並計劃的簽署、交付、公告或懸而未決以及交易(包括各方身份的結果,包括除Regentis的某些關鍵員工、供應商、分銷商或客户或由此產生的其他商業關係外的任何員工的損失(或威脅損失));
  一方根據協議和合並或行動計劃的條款要求或禁止採取的任何行動或未能採取的任何行動,或在另一方提出書面請求或經另一方書面同意後採取或沒有采取的任何行動或未採取的行動;或
  對任何法律或其解釋(包括任何新冠肺炎措施)進行的任何更改或擬議的更改。

 

 92

 

 

此外,OTEC或Regentis可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響,且雙方仍在完善業務合併,OTEC A類普通股和權證的市場交易價格可能會受到影響。

 

業務合併延遲 可能會大大降低業務合併的預期收益。

 

滿足 或以其他方式放棄業務合併的條件並完成合並可能需要比OTEC預期更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而附加的任何條件都可能對OTEC預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。

 

Regentis 的運營歷史有限,Regentis和OTEC之前沒有作為合併實體的歷史記錄,並且它們的運營之前從未進行過 合併管理。本委託書 報表/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據OTEC和Regentis的綜合歷史財務報表編制,僅供參考,不應被視為反映業務合併後OTEC的經營結果,包括但不限於未來收入或財務狀況。在業務合併生效後,已對OTEC進行了某些調整和假設。Regentis和OTEC認為這些假設是合理的,然而,做出這些調整和假設的信息是初步的,這種調整很難準確地進行。這些假設可能被證明不準確,以及其他因素可能會影響OTEC在業務合併完成後的運營結果或財務狀況。由於這些和其他原因,本委託書/招股説明書中包含的歷史和預計合併財務信息不一定反映Regentis的運營結果和財務狀況,而Regentis在業務合併後的實際財務狀況和運營結果可能與此預計財務信息不一致或從中明顯可見。因此,您用於評估Regentis和您的投資決策的財務信息有限。

 

本委託書/招股説明書中提供的 預測和預測可能不代表交易的實際結果或Regentis未來的結果。

 

此 委託書/招股説明書包含由Regentis準備的預測和預測。本委託書/招股説明書中包括的任何預測和預測均不是為了公開披露而編制的,而是為了公開披露業務合併中涉及的 或遵守美國證券交易委員會準則或公認會計準則。這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的,這些變量和假設本身就是不確定的,可能超出Regentis和OTEC的控制範圍,不包括與交易相關的費用等。可能影響Regentis在業務合併後的實際結果和運營結果的重要因素包括但不限於:客户對Regentis產品的需求、不斷變化的競爭格局、快速的技術變化、行業利潤率的變化、高度監管環境中的法規變化、關鍵人員的成功管理和留住、意外支出和總體經濟狀況。因此,這些預測和預測可能不準確,不應依賴 作為過去或未來實際結果的指標。

 

如果OTEC無法在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)完成業務合併或其他業務合併,則OTEC將停止所有業務,但出於清盤、贖回 100%已發行的公開發行股票的目的,並經其剩餘股東和董事會批准,解散 並進行清算。在這種情況下,OTEC公眾股東可能只獲得每股10美元(或在某些情況下低於該金額) ,OTEC認股權證到期將一文不值。

 

如果 OTEC無法在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併,則OTEC將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票,但不超過十天 ,按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 向OTEC繳納税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的OTEC公共股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 根據OTEC剩餘股東及其董事會的批准,解散和清算,但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守OTEC根據特拉華州法律規定的義務,規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下,OTEC公眾股東可能只獲得每股10.10美元的股票,OTEC認股權證到期將一文不值。在某些情況下,OTEC公共股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

 

 93

 

 

如果業務合併未完成,潛在目標企業在談判初始業務合併時可能比OTEC有優勢 ,OTEC在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會降低 它可能沒有足夠的營運資金繼續追求潛在的目標業務,每一項都可能 破壞其按為OTEC股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

 

任何與OTEC就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到, 除非OTEC修改現有的OTEC憲章以延長其壽命並修改其已簽訂的某些其他協議,否則OTEC 必須在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 除非延期)之前完成初始業務合併。因此,如果OTEC無法完成此業務合併,潛在目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得 籌碼,因為該潛在目標企業知道,如果OTEC未完成與該特定目標企業的初始業務合併,則可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。 隨着OTEC接近上述最後期限,此風險將增加。此外,OTEC可能有有限的時間進行 盡職調查,並可能以在更全面的 調查後會拒絕的條款進入其初始業務合併。此外,OTEC可能沒有足夠的營運資金來繼續努力尋求業務合併。

 

在OTEC進行清算的情況下,第三方可以向OTEC提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元。

 

根據現有OTEC章程的條款,OTEC必須在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期)前完成業務合併或另一項業務合併),或者OTEC必須停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開發行股票,並經其剩餘股東和 董事會批准,解散和清算。在這種情況下,第三方可以向OTEC提出索賠。儘管OTEC已從其聘用並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業獲得了 豁免協議,根據該協議,此等當事人放棄了他們對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會 尋求對信託賬户的追索權。此外,不能保證法院會 維持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的約束,這些索賠可以 優先於OTEC公共股東的索賠。如果OTEC未能在要求的時間內完成業務合併,則贊助商已同意,它將賠償OTEC因下列原因而可能遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用,並使其無害:(I)任何第三方對向OTEC提供的服務或銷售給OTEC的產品提出索賠,或(Ii)公司與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或協議和合並計劃的任何預期目標業務;然而,發起人對OTEC的這種賠償應(X)僅適用於確保第三方或目標企業的此類索賠不會使信託賬户中的資金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份不到10.10美元)中較低者的必要範圍內。減去因繳税而從信託賬户賺取的利息,(Y)不適用於第三方或目標企業就信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)而提出的任何申索,及 (Z)不適用於根據OTEC就某些負債(包括證券法下的負債)向OTEC IPO承銷商作出的彌償。OTEC沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務,因此,贊助商可能無法履行這些義務。OTEC尚未要求贊助商保留 以備不時之需。因此,在這種情況下,由於這種索賠,信託賬户的每股分配可能少於特別會議日期前兩個工作日信託賬户估計的8,814,443美元。

 

 94

 

 

OTEC的 股東可能要對第三方向OTEC提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。

 

如果 OTEC無法在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併,則OTEC將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票,但不超過十天 ,按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 向OTEC繳納税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的OTEC公共股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 根據OTEC剩餘股東及其董事會的批准,解散和清算,但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守OTEC根據特拉華州法律規定的義務,規定債權人的債權和其他適用法律的要求。OTEC無法向您保證,它將正確評估可能針對OTEC提出的所有索賠。因此,OTEC的股東可能對他們收到的分發範圍(但不超過)的任何索賠負責,其股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的第三個 週年。因此,OTEC無法向您保證第三方不會尋求向其股東追回OTEC欠其股東的金額。

 

OTEC 可能面臨破產風險,這可能會使從OTEC獲得分配的股東對第三方向OTEC提出的索賠承擔責任,但以此類分配為限,或者信託賬户中持有的收益可能會減少 ,股東收到的每股清算價格可能會降低。

 

如果 OTEC被迫申請破產或非自願破產案未被駁回,或者OTEC 以其他方式進入強制或法院監督清算,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束,並可能包括在其破產中,和/或股東收到的任何分配可以根據適用的 債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

 

因此,破產法院可以尋求追回OTEC股東收到的所有金額。由於OTEC打算在完成企業合併的時間段 結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外,OTEC董事會可能被視為違反了其對OTEC債權人的受託責任,和/或可能被視為惡意行事,從而使其自身和OTEC面臨懲罰性賠償索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。OTEC不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。

 

OTEC 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止業務合併的完成。

 

證券 簽訂了合併協議和計劃或類似協議的公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。即使訴訟沒有法律依據,針對這些索賠進行辯護也可能導致巨大的 成本並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失,這可能會對OTEC的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令 ,則該禁令可能會推遲或阻止交易完成。 目前,OTEC不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與 交易相關。

 

 95

 

  

業務合併和由此考慮的其他交易在以色列是或可能構成應税事件。

 

企業合併在以色列是一項應税事件。一般來説,對於Regentis的以色列和非以色列居民股東以及Regentis的期權持有人,Regentis的股份和期權的交換將被視為出售並繳納以色列税 。OTEC、Merge 子公司、Regentis或代表其根據合併協議支付款項的任何其他人士將被要求從根據合併協議支付的代價中扣除和扣留根據適用法律要求就支付此類款項而需要扣除和扣留的任何金額 。但是,根據以色列法律或適用的税收條約,可以獲得某些減免和/或豁免。Regentis已經向ITA提交了税務裁決申請, 我們有時將其稱為103K税務裁決,以解決業務合併引起的以色列税務後果,所有 均受此類裁決中詳細説明的條件的制約。

 

不能保證 103 K税務裁定,這是獲得或放棄企業合併的條件之一,或者ITA不會將企業合併視為應税事件。 企業合併的税收後果很複雜,將取決於每個股東的特定情況。 有關更詳細的討論,請參閲本委託書/招股説明書中題為以色列税務方面的實質性考慮。

 

 96

 

 

合併後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響OTEC A類普通股價格的因素不同的因素的影響。

 

業務合併完成後,Regentis普通股的持有者將成為收盤後公司普通股的持有者。在業務合併之前,OTEC的運營有限。業務合併完成後,收盤後公司的經營業績將取決於收盤後公司業務的表現,而收盤後公司業務的表現受到與目前影響OTEC經營結果的因素不同的因素的影響。

 

業務合併的完成受多個條件的制約,如果這些條件不滿足或被放棄,則可能會根據合併協議的條款終止合併協議,並且業務合併可能無法完成。

 

合併協議受完成業務合併必須滿足或放棄的多個條件的約束。 這些條件包括:OTEC股東批准實施業務合併所需的提案,以及 收到必要的監管批准,沒有禁止完成業務合併的命令,本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書的有效性 ,批准向Regentis股東發行在納斯達克上市的普通股, 雙方陳述和擔保的準確性(受制於合併協議中規定的重要性標準)、成交現金條件的滿足情況、 雙方履行其契諾和協議以及收到103K税務裁決的情況。這些交易 或企業合併結束前的其他條件可能不能及時或根本不被滿足或放棄,因此,企業合併的結束可能會顯著延遲或根本不發生。此外,雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議,或者OTEC或Regentis在某些其他情況下可以 選擇終止合併協議。請參閲“方案一-業務合併方案 方案“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。

 

發起人和OTEC的一些高管和董事可能存在利益衝突,可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益或確定Regentis是否適合OTEC的初始業務合併 。

 

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇企業合併目標的動機、他們對完成企業合併的支持以及企業合併後公司的運營。基於2023年12月14日每股11.14美元的納斯達克收盤價,創辦人購買的2,581,500股東方海外普通股的總市值為28,757,910美元;基於2023年12月14日納斯達克收盤價每股認股權證0.0130美元的收盤價,發起人購買的私募認股權證的總市值為76,308美元。保薦人擁有方正股份,而OTEC的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在保薦人持有的方正股份中擁有金錢利益。因此,保薦人可能會從其方正股份中獲得正回報,即使公眾股東在企業合併完成後的投資出現負回報 。此外,保薦人持有由初始保薦人與OTEC IPO同時購買的私募認股權證。私募認股權證的收益 加入OTEC首次公開募股的收益將存放在信託賬户中。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)完成初始業務合併,則出售私募認股權證所得的 將作為向公眾股東進行清算分配的一部分 ,保薦人持有的私募認股權證將一文不值。因此,保薦人可能會被激勵完成業務合併,或與不太有利的公司或按對OTEC股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算,在這種情況下,保薦人將失去其全部投資。因此,保薦人 和高級管理人員/董事在確定Regentis是否適合與其實施業務合併和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突。

 

在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時,您應該意識到,OTEC的 董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於或超出OTEC股東利益的經濟利益,包括由於他們在保薦人中的所有權利益。

 

OTEC管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Regentis以及完成與Regentis的初始業務合併的動機,並可能影響他們在業務合併後 公司的運營。隨着完成初始業務合併的截止日期2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期(除非延期)的臨近,這一風險可能會變得更加嚴重。

 

 97

 

 

OTEC董事會在決定合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)是可取的,且符合OTEC及其股東的最佳 利益時,已知悉並考慮該等利益及其他事項。

 

見 標題為“OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“本委託書/招股説明書的 ,詳細討論保薦人和OTEC董事以及 高級管理人員在業務合併中可能擁有的特殊利益。

 

OTEC的 初始股東持有大量OTEC普通股。如果OTEC不完成初始業務合併,他們將失去全部投資。

 

如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期(除非延期)前完成初始業務合併),持有的OTEC普通股將一文不值。OTEC B類普通股與單位包含的OTEC A類普通股相同,不同之處在於:(1)OTEC B類普通股在初始業務合併時轉換為的OTEC B類普通股和OTEC A類普通股受一定的轉讓限制, (2)OTEC初始股東中的某些人簽訂了書面協議,據此,他們同意:(A)放棄與完成初始業務合併相關而擁有的OTEC普通股的贖回權,以及(B)如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其OTEC普通股分配的權利,儘管如果OTEC未能在6月2日之前完成初始業務合併,他們將有權贖回和清算其持有的任何公開發行的股票。2024年(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)和(3)OTEC B類普通股在初始業務合併時自動轉換為結束後的公司普通股,如本文所述。

 

終止合併協議 可能對OTEC和Regentis產生負面影響。

 

如果業務合併因任何原因未能完成,包括由於OTEC的股東拒絕批准實施業務合併所需的提案,OTEC和Regentis的正在進行的業務可能會受到不利影響 並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下,OTEC和Regentis將面臨許多風險,包括以下風險:

 

每個 都可能經歷金融市場的負面反應,包括對OTEC普通股價格的負面影響(包括當前市場價格反映市場對業務合併將完成的假設的程度);

 

Regentis 可能會遇到客户、供應商和服務提供商的負面反應;

 

無論企業合併是否完成,每個 都將產生大量費用,並將被要求支付與企業合併相關的某些成本;以及

 

由於合併協議限制了業務合併完成之前的業務行為,因此在業務合併懸而未決期間,各公司可能無法採取本應使其作為獨立公司受益的某些行動,因此可能不再有采取此類行動的機會。(見標題為“提案一 -企業合併提案“有關適用的限制性公約的説明,請參閲本委託書/招股説明書 。)

 

如果合併協議終止而OTEC董事會尋求另一項合併或業務合併,則OTEC股東 不能確定OTEC能否找到另一項構成業務合併的收購目標,或 此類其他合併或業務合併能否完成。見標題為“”的部分方案一-業務組合方案 “有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。

 

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在業務合併懸而未決期間,OTEC 和Regentis將受到業務不確定性和合同限制的影響。

 

有關業務合併對服務提供商、供應商和客户的影響的不確定性 可能會對OTEC產生不利影響,從而對Regentis產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Regentis在業務合併完成之前吸引、留住和激勵主要服務提供商的能力,並可能導致客户和其他與Regentis打交道的人尋求改變與Regentis現有的 業務關係。此外,企業合併協議限制註冊人在企業合併發生之前,在未經OTEC同意的情況下采取指定的 行動。這些限制可能會阻止Regentis尋求在業務合併完成之前可能出現的具有吸引力的商機。見標題為 “方案一--企業合併方案有關其他 信息,請參閲本委託書/招股説明書。

 

如果根據《投資公司法》,OTEC被視為投資公司,OTEC將被要求制定繁重的合規要求,其活動將受到嚴格限制,因此,OTEC可能會放棄完善業務合併和清算的努力。

 

2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於SPAC某些活動的擬議規則(TheSPAC規則建議“), 除其他事項外,涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的 條例約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港,前提是SPAC滿足某些標準,包括在有限的時間內宣佈和完成解除SPAC交易。具體地説,為了遵守安全港,SPAC規則 提案將要求公司提交一份最新的8-K表格報告,宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議,時間不遲於其IPO註冊聲明生效日期 (“IPO註冊表“)。隨後,該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

 

目前不確定《投資公司法》是否適用於SPAC。可以 聲稱OTEC一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果OTEC繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的形式持有信託帳户中的資金,而不是指示受託人清算信託帳户中的證券並以現金形式持有信託帳户中的資金,則這種風險可能會增加。

 

如果OTEC根據《投資公司法》被視為投資公司,其活動將受到嚴格限制。此外,OTEC將受到繁重的合規要求的約束。OTEC不認為其主要活動會使OTEC作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是,如果OTEC被視為一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,OTEC將受到額外的監管負擔和費用,而OTEC尚未為其分配資金。因此,除非OTEC能夠修改其活動,使其不被視為投資公司,否則OTEC預計將放棄完成業務合併的努力,轉而進行清算。如果OTEC被要求清算,其股東將無法實現持有關閉後公司的股票的好處,包括業務合併後其股票和認股權證的潛在增值, 其認股權證到期將一文不值。

 

美國外國投資委員會可以推遲、阻止或對企業合併施加條件。

 

美國外國投資委員會(“CFIUS“)有權審查在美國企業的某些直接或間接外國投資。CFIUS有權要求某些外國投資者就外國在美國的直接和間接投資進行強制性備案,如果該投資被視為“擔保交易”,其定義包括: (I)收購方的外國政府在其擁有“重大利益”的美國企業中獲得“重大利益”;以及,(Ii)美國企業生產、設計、測試、製造或開發一項或多項關鍵技術,而此類關鍵技術的出口、再出口、(國內)轉讓或再轉讓給外國“投資者”需要美國出口授權。

 

該規定還允許此類投資者 自願提交一份聲明,對投資進行國家安全審查,但尚不清楚此類審查是否為該規定的強制性規定。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易,外國投資委員會有權暫停交易,實施緩解措施,和/或建議總裁在國家安全擔憂無法緩解的情況下阻止未決的交易或下令剝離已完成的交易。如果在未經CFIUS審查的情況下進行了外國投資,並且其開展的交易本應根據強制性審查規定向CFIUS管理部門進行申報或通知,則投資者可能會根據該規定受到追溯不利影響。

 

CFIUS是否有權審查收購或投資交易,除其他因素外,還取決於交易的性質和結構、目標公司是否是從事美國監管技術、關鍵基礎設施項目或個人數據(TID)管理的美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平,以及外國人獲得的任何 信息、控制權或治理權的性質。例如,任何導致外國人士“控制”美國企業的投資都在美國外國投資委員會的管轄範圍內。CFIUS根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》及其實施條例擴大的管轄權進一步包括不會導致 外國人控制美國企業的投資,但向外國投資者提供 “TID美國企業”的某些信息或治理權利的投資,即:(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發 “關鍵技術”;(Ii)擁有或運營某些“關鍵基礎設施”;和/或(Iii)維護或收集“敏感個人數據”,所有這些都在CFIUS法規中定義。

 

我們不認為目前的保薦人 是CFIUS規定的“外國人”,因為它由美國公民Surendra Ajjarapu控制; 但是,由於最初的保薦人可能被認為是CFIUS規定的“外國人”,因此存在企業合併可能受到CFIUS約束的風險。最初的發起人是特拉華州的一家有限責任公司,但它是由英國公民約瑟夫·阿迪爾組建並控制的。

 

CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來解釋其法規,我們無法預測CFIUS是否會尋求審查業務合併。如果CFIUS確定 企業合併或其任何部分在其管轄範圍內,它可能會要求各方提交關於企業合併的備案文件 。美國外國投資委員會對企業合併的審查可能會推遲企業合併的完成 如果美國外國投資委員會發現未解決的國家安全問題是審查的一部分,美國外國投資委員會可以對該企業合併施加條件 ,建議美國總裁禁止該企業合併, 如果合併已經發生,建議美國總裁命令海外技術公司或保薦人剝離與最初保薦人相關的全部或 部分股份,而不是首先獲得美國外國投資委員會的批准。此外,如果CFIUS 確定企業合併的任何一方需要向CFIUS提交申請,但沒有這樣做,CFIUS可以 對該當事人處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款。

 

CFIUS審查業務合併所需的時間或CFIUS禁止業務合併的決定也可能會阻止業務合併 在現有OTEC憲章中規定的OTEC完成初始業務合併的最後期限之前進行。這些 風險可能會限制OTEC進行業務合併的吸引力,和/或延遲或阻止OTEC進行業務合併,或者,如果業務合併沒有完成,OTEC認為對其及其股東具有吸引力的與某些目標公司的另一項業務合併。

 

如果OTEC無法在截止日期內完成業務合併或其他業務合併,OTEC將被要求清盤、贖回其公開發行的 股票並進行清算。在這種情況下,OTEC的股東將失去預期的機會,無法從目標公司的投資中受益,也無法通過業務合併實現此類投資的增值。此外,不會贖回與OTEC認股權證有關的權利或清算分配,在OTEC清盤的情況下,這些認股權證到期時將一文不值。

 

此外,如果在該期限內, 如果OTEC受到OTEC未分配資金的額外監管負擔和費用的影響,除非OTEC可以修改 其活動或初始發起人的活動,否則OTEC將放棄完成業務合併的努力, 而是進行清算。如果OTEC被要求清算,其股東將無法實現擁有交割後公司股票 的利益,包括在業務 合併後其股票和認股權證價值的潛在升值,其認股權證到期時將一文不值。

 

此外,根據企業合併後的最終股權和其他 因素,初始保薦人可能被視為CFIUS法規下的外國人。如果初始發起人未來對美國企業的特定擬議 投資屬於CFIUS的管轄範圍,初始發起人或OTEC可以決定 是否需要向CFIUS進行強制備案,或者是否將在自願的基礎上向CFIUS提交備案,或者,如果 不強制備案,初始發起人或OTEC可決定在完成此類投資之前或之後繼續進行此類投資,而無需提交CFIUS和 風險CFIUS幹預。此外,CFIUS可能最終禁止預期的交易。 

 

如果 OTEC指示受託人清算信託賬户中持有的證券,而代之以現金形式持有信託賬户中的資金, 以尋求降低OTEC可能被視為《投資公司法》所指的投資公司的風險,則OTEC可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有),這將減少公眾股東在OTEC的任何贖回或清算時將收到的 美元金額。

 

The funds in the Trust Account have, since the OTEC IPO, been held only in U.S. government treasury obligations with a maturity of 185 days or less or in money market funds investing solely in U.S. government treasury obligations and meeting certain conditions under Rule 2a-7 under the Investment Company Act. However, to mitigate the risk of OTEC being deemed to be an unregistered investment company (including under the subjective test of Section 3(a)(1)(A) of the Investment Company Act) and thus subject to regulation under the Investment Company Act, OTEC may, at any time, instruct the trustee with respect to the Trust Account to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash until the earlier of consummation of the Business Combination or liquidation of OTEC. Following such liquidation of the securities held in the Trust Account, OTEC would likely receive minimal interest, if any, on the funds held in the Trust Account. However, interest previously earned on the funds held in the Trust Account still may be released to OTEC to pay its taxes, if any, and certain other expenses as permitted. As a result, any decision to liquidate the securities held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash would reduce the dollar amount the public stockholders would receive upon any redemption or liquidation of OTEC. As of the date of this proxy statement/prospectus, OTEC has not yet made any such determination to liquidate the securities held in the Trust Account.

 

 99

 

 

The longer that the funds in the Trust Account are held in short-term U.S. government treasury obligations or in money market funds invested exclusively in such securities, the greater the risk that OTEC may be considered an unregistered investment company, in which case OTEC may be required to liquidate. Accordingly, OTEC may determine, in its discretion, to liquidate the securities held in the Trust Account at any time and instead hold all funds in the Trust Account in cash, which would further reduce the dollar amount the public stockholders would receive upon any redemption or liquidation of OTEC. As of the date of this proxy statement/prospectus, OTEC is currently holding the funds in its Trust Account in money market funds.

 

OTEC 可能無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併, 在這種情況下,OTEC將停止除清算目的以外的所有業務,並將贖回公眾股並進行清算, 在這種情況下,公眾股股東只能獲得$[●]或在 某些情況下低於此金額,認股權證到期時將一文不值。

 

如果OTEC無法在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初始業務合併,OTEC將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,以每股價格贖回應支付的 現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入)除以 當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有)和(Iii)在 此類贖回後,根據適用法律,在獲得OTEC剩餘股東和OTEC董事會批准的情況下,儘快進行清算和 解散。OTEC的 認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果OTEC未能完成其初始業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。

 

OTEC及其股東均不受任何賠償、託管、價格調整或其他條款的保護,如果Regentis在企業合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是重大不準確或不正確的,則允許 對企業合併總對價進行結算後調整的其他條款。

 

OTEC和Regentis在合併協議中相互作出的陳述和擔保不會在業務合併完成後繼續存在 。因此,如果Regentis在合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是重大不準確或不正確的,OTEC及其股東將不受任何賠償、託管、價格調整或其他允許對總業務合併對價進行關閉後調整的條款的保護 。因此,在此類陳述或保證不正確的情況下,OTEC不會對其提出賠償要求 其財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

 

OTEC 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

 

OTEC 已同意在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。然而,OTEC的董事和 管理人員已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠,而不是 以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(1)OTEC在信託賬户之外有足夠資金或(2)OTEC完成初始業務 組合的情況下,OTEC才能 滿足提供的任何賠償。OTEC對其董事和高級管理人員進行賠償的義務可能會阻止股東因其違反受託責任而對其董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低對OTEC董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會 使OTEC及其股東受益。此外,如果OTEC根據這些賠償條款向其董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。

 

 100

 

 

OTEC 可以修改其認股權證的條款,修改方式可能會對認股權證持有人不利,但需得到當時至少50%的未清償認股權證持有人的批准。因此,無需您的批准,即可提高認股權證的行權價格,縮短行權期,減少可在行權證時購買的OTEC A類普通股數量。

 

OTEC認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的,該協議規定,OTEC認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定,但需要獲得持有至少50%當時已發行的OTEC普通股的持有人的批准,則認股權證持有人可有權接受替代發行,並作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。 如果持有至少50%當時已發行的OTEC普通股的持有者同意這種修改,OTEC可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。儘管OTEC在獲得當時至少50%的已發行OTEC普通股同意的情況下,可以修改認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是,除其他事項外,提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限 或減少在行使認股權證時可購買的OTEC A類普通股的數量。

 

關閉後的公司未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制程序和程序,該法案在企業合併完成後將適用於該公司,這可能會損害其業務。

 

Regentis 目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而,在完成業務合併和合並協議預期的其他交易後,完成合並後的公司將被要求根據適用的 美國證券交易委員會指導,提供從完成完成後的公司年度報告開始的管理層的 內部控制證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比作為私人持股公司的Regentis所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足業務合併後將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果結算後公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求 ,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心 及其證券的市場價格。

 

未來註冊權的行使可能會對關閉後的公司普通股的市場價格產生不利影響。

 

結算後公司的某些 股東將擁有受限證券的註冊權。關於業務合併的完成 ,結算後公司將與發起人及結算後公司的若干其他股東訂立登記權協議,該協議將為若干股東提供慣常的“需求”及“搭載” 登記權。根據轉售登記聲明在公開市場上出售相當數量的收盤後公司普通股可以在轉售登記聲明仍然有效的任何時候進行。 此外,某些登記權利持有人可以請求承銷發行其證券。這些出售,或 市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低收盤後公司普通股的市場價格 。

 

收市後公司普通股將可行使認股權證 ,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量 ,並導致對收盤後公司股東的攤薄。

 

根據認股權證協議,購入收市後公司普通股的未償還認股權證將可行使。每份 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股收盤後的公司普通股, 可進行調整。認股權證僅適用於收市後的公司普通股。在行使該等認股權證的範圍內,將發行額外的收市後公司普通股,這將導致當時持有收市後公司普通股的現有 持股人攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對關閉後公司的市場價格產生不利影響 普通股。

 

 101

 

 

OTEC 成功實施業務合併的能力和結束後公司成功運營業務的能力將在很大程度上取決於Regentis的某些關鍵人員的努力,OTEC希望他們在業務合併完成後繼續留在結束後的公司 。這類關鍵人員的任何流失都可能對關閉後公司業務的運營和財務業績產生負面影響。

 

OTEC’s ability to successfully effect the Business Combination and the Post-Closing Company’s ability to successfully operate the business following the consummation of the Business Combination is dependent upon the efforts of certain key personnel of Regentis. Although OTEC expects key personnel to remain with the Post-Closing Company following the consummation of the Business Combination, there can be no assurance that they will do so. It is possible that Regentis will lose some key personnel, the loss of which could negatively impact the operations and profitability of the Post-Closing Company. Furthermore, following the consummation of the Business Combination, certain of the key personnel of Regentis may be unfamiliar with the requirements of operating a company regulated by the SEC, which could cause the Post-Closing Company to have to expend time and resources helping them become familiar with such requirements.

 

通過合併而非承銷發行成為 上市公司會給非關聯投資者帶來風險。在 業務合併完成後,可能要求交割後公司隨後進行減記或註銷、 重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績 和交割後公司證券價格產生重大負面影響的費用,這可能導致關閉後公司股東 損失部分或全部投資。

 

Becoming a public company through a merger rather than an underwritten offering, as Regentis is seeking to do, presents risks to unaffiliated investors. Such risks include the absence of a due diligence investigation conducted by an underwriter that would be subject to liability for any material misstatements or omissions in a registration statement. As a result, the Post-Closing Company may be forced to later write down or write off assets, restructure its operations, or incur impairment or other charges that could result in it reporting losses. Additionally, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on the Post-Closing Company’s liquidity, the fact that the Post-Closing Company reports charges of this nature could contribute to negative market perceptions about the post-combination company or its securities. In addition, charges of this nature may cause the Post-Closing Company to be unable to obtain future financing on favorable terms or at all.

 

OTEC 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,這受到俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突導致的地緣政治不穩定的嚴重影響。 OTEC尋求業務合併 以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到烏克蘭衝突或任何其他 地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的重大不利 影響。

 

U.S. and global markets are experiencing volatility and disruption following the escalation of geopolitical tensions and the start of the military conflict between Russia and Ukraine. On February 24, 2022, a full-scale military invasion of Ukraine by Russian troops was reported. Although the length and impact of the ongoing military conflict is highly unpredictable, the conflict in Ukraine could lead to market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets, as well as supply chain interruptions. OTEC is continuing to monitor the situation in Ukraine and globally and assessing its potential impact on OTEC’s business. Additionally, Russia’s prior annexation of Crimea, recent recognition of two separatist republics in the Donetsk and Luhansk regions of Ukraine and subsequent military interventions in Ukraine have led to sanctions and other penalties being levied by the United States, European Union and other countries against Russia, Belarus, the Crimea Region of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic, and the so-called Luhansk People’s Republic, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication payment system, expansive ban on imports and exports of products to and from Russia and ban on exportation of U.S. denominated banknotes to Russia or persons locates there. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. Russian military actions and the resulting sanctions could adversely affect the global economy and financial markets and lead to instability and lack of liquidity in capital markets, potentially making it more difficult for us to obtain additional funds. Any of the abovementioned factors could affect OTEC’s ability to search for a target and consummate a business combination. The extent and duration of the military action, sanctions and resulting market disruptions are impossible to predict, but could be substantial. Any such disruptions may also magnify the impact of other risks described in this proxy statement/prospectus.

 

 102

 

 

即使 OTEC完成了業務合併,也不能保證OTEC認股權證將永遠在金錢中,它們可能 到期時一文不值。

 

完成業務合併後,每份OTEC認股權證將成為一份收盤後公司認股權證,可按每股11.50美元的行使價購買一股收盤後公司普通股。不能保證在企業合併後,此類收盤後公司的權證將在到期前兑現,因此,收盤後的 公司權證可能會一文不值。

 

由於Regentis不進行其證券的承銷發行,因此沒有承銷商對Regentis的業務、運營或財務狀況進行盡職調查,或審閲本委託書/招股説明書中的披露。

 

證券法第 11節規定,如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏,則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地對根據證券法第11條提起的訴訟理由進行盡職調查辯護,包括承銷商在內的被告應承擔舉證責任,以證明他或她在經過合理調查後,相信登記聲明中的陳述是真實的,沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任,註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查,並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層進行通話、審查重大協議和對關鍵人員進行背景調查等調查。

 

由於Regentis打算通過與一家特殊目的收購公司的業務合併而不是通過其普通股的承銷發行來上市交易,因此沒有承銷商參與交易。因此,沒有任何承銷商 對Regentis進行盡職調查,以針對本 委託書/招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查,本委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現,或者可能應該承銷商的要求呈現附加信息。

 

最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會增加OTEC完成初始業務合併的難度。

 

最近 美國和其他地方的通貨膨脹和利率上升可能導致公開交易的證券(包括OTEC的證券)的價格波動增加,並可能導致其他國家、地區和國際經濟混亂, 任何一種情況都可能使OTEC更難以完成初始業務合併。

 

與延期提案相關的風險

 

如果 延期提案未獲批准,OTEC董事會將無權將特別會議 延期至以後日期。

 

如果 在特別會議上,主持特別會議的主席確定,出於任何原因,暫停特別會議以使OTEC有更多時間完成業務合併符合OTEC的最佳利益 (例如,如果 業務合併提案未獲批准,或者OTEC的淨有形資產低於5,000美元,001( 根據《交易法》第3a 51 -1(g)(1)條確定)(除非放棄)在交易完成 之前或完成時,或者如果需要額外的時間來滿足或放棄其他成交條件),主持 特別會議的主席將尋求批准將特別會議推遲到稍後的一個或多個日期。如果休會提案 未獲批准,主席將無法將特別會議延期到以後的日期以爭取更多 票。在此情況下,業務合併將不會完成。

 

 103

 

 

與贖回相關的風險

 

OTEC公眾股東 有能力對大量OTEC股票行使贖回權,這可能會增加 企業合併失敗的可能性,您必須等待清算才能 贖回OTEC股票。

 

現有的OTEC章程規定,OTEC將僅在(贖回後)OTEC的淨有形 資產或OTEC作為上市公司的任何繼承實體的淨有形 資產至少為5,000,001美元(根據《交易法》 規則3a 51 -1(g)(1)確定)的情況下贖回公眾股份。因此,除非滿足 或放棄此條件,否則不會完成業務合併。

 

如果 業務合併未完成,則在信託 賬户清算之前,您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要立即獲得流動性,您可以嘗試在公開市場上出售您的OTEC股份; 但是,此時OTEC股份的交易價格可能低於信託賬户中的每股比例金額。在任何一種情況下, 您的投資都可能遭受重大損失,或失去與OTEC贖回相關的預期資金收益 ,直到OTEC清算或您能夠在公開市場上出售您的OTEC股票。

 

公眾 股東及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“集團"的任何其他人, 將被限制尋求贖回超過15%的公眾股份的權利。

 

A public stockholder, together with any affiliate or any other person with whom such stockholder is acting in concert or as a “group,” will be restricted from seeking redemption rights with respect to more than 15% of the public shares. Accordingly, if you hold more than 15% of the public shares and the Business Combination Proposal is approved, you will not be able to seek redemption rights with respect to the full amount of your shares and may be forced to hold the shares in excess of 15% or sell them in the open market. OTEC cannot assure you that the value of such excess shares will appreciate over time following a Business Combination or that the market price of OTEC shares will exceed the per-share redemption price.

 

不能保證OTEC股東決定贖回其股份以獲得信託賬户的按比例部分將 使股東處於更好的未來經濟地位。

 

There is no assurance as to the price at which an OTEC stockholder may be able to sell its OTEC Class A Common Stock in the future following the completion of the Transactions or shares with respect to any alternative Business Combination. Certain events following the consummation of any initial Business Combination, including the Transactions, may cause an increase in the share price, and may result in a lower value realized now than a stockholder of OTEC might realize in the future had the stockholder not redeemed his, her or its shares. Similarly, if a stockholder does not redeem its shares, the stockholder will bear the risk of ownership of the public shares after the consummation of any initial Business Combination, and there can be no assurance that a stockholder can sell its shares in the future for a greater amount than the redemption price set forth in this proxy statement/prospectus. A stockholder should consult the stockholder’s tax and/or financial advisor for assistance on how this may affect his, her or its individual situation.

 

如果 公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權 按信託賬户中持有的資金比例贖回其OTEC A類普通股。

 

要行使贖回權,OTEC A類普通股的持有者必須在 特別會議投票前,將其股票以實物方式或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付給OTEC的轉讓代理。如果公眾股東未能按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回,並且與Regentis的業務合併完成,該持有人將無權按比例贖回這些股份 存入信託賬户的資金。見標題為“”的部分完成初始業務合併後,公眾股東的贖回權 “有關如何行使您的贖回權的其他信息,請參閲本委託書/招股説明書。

 

 104

 

 

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開OTEC普通股和/或公共認股權證,可能會虧本出售。

 

公共 股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金:(1)完成業務合併(或如果由於任何 原因未完成業務合併,則為可選的初始業務合併),然後僅與股東適當選擇贖回的那些公開股票相關;(2)贖回與股東投票有關的任何公開發行的OTEC普通股,以修訂現有的OTEC憲章(A) ,以修改OTEC義務的實質或時間, 如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初始業務合併,則允許贖回100%的公開發行普通股,或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款;以及(3)如果OTEC在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)仍未完成初始業務合併,則贖回公開發行的OTEC普通股。如果OTEC在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前尚未就如此贖回的公開OTEC普通股贖回其公開發行的OTEC普通股,則在隨後的 完成初始業務合併或清算後,贖回公開發行的OTEC普通股的公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,公共股東都不會在信託帳户中擁有任何形式的權利或利益。 公共權證的持有者無權獲得信託帳户中持有的與公共權證相關的收益。 因此,為了清算您的投資,您可能被迫出售您的公開OTEC普通股和/或公共權證,這可能會 虧損。

 

由於贖回OTEC A類普通股,預計將對OTEC徵收1%的新美國聯邦消費税

 

2022年8月16日通過的《2022年通貨膨脹率降低法案》(《IR法案“)成為法律,除其他事項外,對國內公開交易的股票的某些回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税 (即,美國)外國(即非美國)上市公司和某些國內子公司公司。消費税 將適用於2023年及以後的股票回購。消費税的金額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部已被授權 為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導;然而,到目前為止還沒有發佈任何指導 。雖然不能毫無疑問,但如果沒有這樣的指導,我們目前預計OTEC(其證券目前在納斯達克全球市場交易)將就與業務合併相關的任何贖回被視為回購的OTEC A類普通股徵收消費税。可能產生的消費税的範圍將取決於許多因素,包括贖回的OTEC A類普通股的公平市場價值、此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度,以及美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他指導的內容。此外,回購公司在回購股票的年度發行股票可減少因回購股票而徵收的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的,最終可能會導致剩餘股東承擔消費税的經濟影響 。

 

企業合併後公司證券所有權相關風險

 

收市後公司證券可能不會形成活躍的市場,這將對收盤後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

 

收盤後公司證券的價格可能會因收盤後公司的特定因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外,收盤後公司 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場 能夠建立和持續,否則您可能無法出售您的證券。

 

 105

 

 

納斯達克 可能會將結算後公司的證券在其交易所退市,這可能會限制投資者交易結算後公司證券的能力,並使結算後公司受到額外的交易限制 。

 

東方海外的 證券目前在納斯達克上市,預計在業務合併後,收盤後公司的 證券將在納斯達克上市。然而,場外交易委員會不能向您保證,結算後公司的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市,結算後公司必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説,結算後公司必須維持其證券的最低數量 持有者。此外,在業務合併方面,結算後公司將被要求 證明遵守納斯達克的初始上市要求,這一要求比納斯達克持續的 上市要求更嚴格,以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。OTEC無法向您保證 收盤後公司屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

 

如果 納斯達克將收盤後公司的證券從其交易所退市,而收盤後公司無法在另一家全國性證券交易所上市,OTEC預計收盤後公司的證券可以 在場外交易市場報價。如果發生這種情況,關閉後的公司可能面臨重大不利影響 ,包括:

 

A其證券的市場報價有限;

 

降低其證券的流動性;

 

確定收市後公司普通股為“細價股”,這將要求股票交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致收盤後公司證券在二級市場的交易活動減少。

 

新聞和分析師報道的數量有限;以及

 

A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

由於業務合併,收盤後公司普通股的市場價格可能會下跌。

 

由於業務合併,交易結束後公司普通股的市場價格可能會下跌,原因有很多,包括:

 

投資者 對關閉後公司的業務前景和業務合併前景作出負面反應;

 

業務合併對結束後公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致 ;或

 

關閉後的公司沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到 預期的業務合併的預期收益。

 

由於目前沒有計劃在可預見的將來對收盤後公司普通股支付現金股息,因此您可能無法獲得任何投資回報,除非您以高於收購價的價格出售收盤後公司普通股 。

 

收盤後公司打算保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。收市後公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由收盤後公司董事會 董事會全權決定。收市後公司董事會可考慮一般及經濟情況、收市後公司的財務狀況及經營業績、收市後公司的可用現金及流動現金及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、收市後公司向股東或其附屬公司支付股息的影響,以及收市後公司董事會可能認為相關的其他因素。因此,除非您以高於您所支付價格的價格出售您的收盤後公司普通股,否則您在收盤後 公司普通股的投資可能得不到任何回報。

 

 106

 

 

收盤後 公司股東可能會在未來經歷稀釋。

 

當前股東擁有的交割後公司普通股的 百分比可能會在未來因收購、資本市場交易或其他目的的股權發行 而被稀釋,包括但不限於交割後 公司可能授予其董事、高級職員和員工的股權獎勵、交割後公司認股權證的行使。此類發行 可能會對交割後公司的每股收益產生攤薄影響,從而可能對交割後公司普通股的市場價格 產生不利影響。

 

如果 證券分析師或行業分析師不發佈有關交割後公司業務的研究或報告,如果他們改變 關於交割後公司普通股的建議,或者如果交割後公司的經營業績 不符合他們的預期,那麼交割後公司普通股的價格和交易量可能會下降。

 

The trading market for the Post-Closing Company Common Stock will depend in part on the research and reports that securities or industry analysts publish about the Post-Closing Company or its businesses. If no securities or industry analysts commence coverage of the Post-Closing Company, the trading price for the Post-Closing Company Common Stock could be negatively impacted. In the event securities or industry analysts initiate coverage, if one or more of the analysts who cover the Post-Closing Company downgrade its securities or publish unfavorable research about its businesses, or if the Post-Closing Company’s operating results do not meet analyst expectations, the trading price of the Post-Closing Company Common Stock would likely decline. If one or more of these analysts cease coverage of the Post-Closing Company or fail to publish reports on the Post-Closing Company regularly, demand for the Post-Closing Company Common Stock could decrease, which might cause the Post-Closing Company Common Stock price and trading volume to decline.

 

在業務 合併後,交割後公司或其股東在公開市場上的未來 銷售或對未來銷售的看法可能導致交割後公司普通股的市場價格下跌。

 

在公開市場上出售交割後公司普通股,或認為可能發生此類出售,可能會損害 交割後公司普通股股票的現行市場價格。這些出售,或這些出售 可能發生的可能性,也可能使交割後公司在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

 

預計在交割後, 假設沒有贖回,OTEC的公眾股東將保留交割後公司已發行 股本約7.6%的所有權權益,保薦人將保留約21.5%的交割後公司已發行 股本的所有權權益,Regentis證券持有人將擁有約64.6%關閉後公司的已發行股本 。上述 業務合併後與交割後公司有關的所有權百分比不包括任何未行使的認股權證,並假設OTEC的公眾 股東沒有贖回與業務合併有關的任何股份。目前由OTEC公眾股東持有的所有股份將可自由交易,無需根據《證券法》進行登記,且除交割後 公司的“關聯公司”(根據《證券法》第144條的定義,(“規則第144條“)), 包括交割後公司的董事、執行官和其他關聯方。

 

關於業務合併,某些現有Regentis證券持有人,預計 在業務合併後擁有64.6%的交割後公司普通股(基於上述假設, 假設沒有贖回,以及Regentis目前的股權),已同意OTEC,但某些例外情況除外, 不得 處置或對衝其持有的任何交割後公司普通股股份或可轉換或可交換 為交割後公司普通股股份的證券,期限自交割之日起持續至以下時間(以最早者為準):(x)交割日後180天的日期,(y)OTEC A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票分割、股票股息、重組、在收盤後150天開始的任何三十(30)個交易日期間內的任何二十(20)個交易日,以及 (z)交割後清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易 完成的日期,導致Regentis的所有股東有權交換其 OTEC A類普通股,用於現金、證券或其他財產。見題為“禁售協議”.

 

 107

 

 

此外,根據股權激勵計劃為未來發行而預留的收市後公司普通股股票將在股票發行後 有資格在公開市場出售,受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據股權激勵計劃,預計將預留相當於緊隨合併完成後的公司普通股全部攤薄和轉換後的流通股 的15%的股份總數,以供未來發行。收市後公司預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明,登記根據股權激勵計劃發行的收市後公司普通股或可轉換為或可交換的證券 收市後公司普通股。任何此類格式的S-8登記聲明 自備案之日起自動生效。因此,根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。

 

在 未來,結算後公司還可以發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的收盤後公司普通股的金額可以構成收盤後公司普通股當時已發行股份的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致關閉後公司股東的額外攤薄。

 

收市後公司可以在不利於OTEC權證持有人的情況下,在未到期的公共認股權證行使前贖回。

 

收市後公司有能力在可行使後 到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是收盤後公司普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、在認股權證可行使後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,截止於收市後公司就贖回發出適當通知並滿足某些 其他條件的日期之前的 個交易日。如果及當認股權證可由收市後公司贖回時,如因行使認股權證而發行的收市後公司普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格,或無法進行註冊或 資格,則收市後公司可 不行使贖回權。收盤後公司將盡其最大努力根據認股權證提供州居住國的藍天法律註冊或符合收盤後公司普通股 。贖回未贖回的權證可能會迫使您(1)行使您的權證並支付行使價,而此時您這樣做可能對您不利 ;(2)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證 或(3)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回的權證時,名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市場價值。

 

收盤後公司普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

 

收盤後公司普通股的交易價格可能會波動,並可能因其無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括 其他有業務運營的公司的市場價格的表現和波動。除市場和行業因素外,收盤後公司普通股的價格和交易量可能會因收盤後公司運營的特定因素而波動,包括以下因素:

 

 108

 

 

收入、收益和現金流的變化;

宣佈其或其競爭對手新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業。

宣佈其或其競爭對手的新產品、解決方案和擴展;

改變證券分析師的財務估計;

有害的 對其、其產品或其行業的不良宣傳;

公佈與其業務相關的新法規、規章或政策;

關鍵人員增聘或離職;

解除對其已發行股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制。

潛在的訴訟或監管調查。

 

這些因素中的任何一個都可能導致收盤後公司普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化 。

 

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果收盤後公司捲入集體訴訟 ,它可能會將大量管理層的注意力和其他資源從其業務和運營上轉移 並要求它產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害其運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害其聲譽,並限制其未來籌集資金的能力。此外, 如果針對結算後公司的索賠成功,可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

賣空者使用的技巧可能會壓低收盤後公司普通股的市場價格。

 

賣空 賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於出售時收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

 

許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,在此期間,它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

 

尚不清楚這種負面宣傳會對關閉後的公司產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,關閉後的公司可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然收盤後公司將強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊,但它可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法應對相關的賣空者。這種情況 可能既昂貴又耗時,並可能分散關閉後公司管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的,對關閉後公司的指控也可能嚴重影響其業務 ,對其股票的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。

 

由於收盤後公司預計在可預見的未來不會派發股息,因此您必須依靠收盤後公司普通股的價格升值來獲得投資回報。

 

結算後公司目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為其業務的發展和增長提供資金。因此,結算後公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對結算後公司普通股的投資作為任何未來股息收入的來源。

 

 109

 

 

根據適用法律的某些要求,收盤後公司董事會有權決定是否派發股息。 即使董事會決定宣佈及派發股息,未來派息的時間、金額及形式(如有)將視乎結算後公司未來的經營業績及現金流、資本需求及盈餘、從附屬公司收取的分派金額(如有)、財務狀況、合約限制 (包括根據結算後公司債務的任何協議的條款)及董事會認為相關的其他因素而定。因此,您在收盤後公司普通股的投資回報很可能完全取決於未來的任何價格升值,不能保證收盤後公司普通股的價值會升值 。您對結算後公司普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能損失您在結算後公司普通股的全部投資。

 

由於將 作為上市公司運營,關閉後的公司將產生顯著增加的成本並投入大量的管理時間,特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。

 

在完成業務合併後,結算後公司將產生Regentis作為私人公司和OTEC作為空白支票公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用 。例如,它將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求,以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度,包括建立和保持有效的 披露和財務控制以及改變公司治理做法。結算後公司預計,遵守有關Regentis業務和運營的這些要求將增加其法律和財務合規成本 ,並將使一些活動更耗時和成本更高。此外,收盤後公司預計其管理層 和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些 上市公司要求。特別是,它預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。Regentis仍在 編譯符合此類要求所需的系統和處理文檔。關閉後的公司可能無法 及時完成評估、測試和任何必要的補救。在這方面,結算後公司 預計將需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

 

然而,只要關閉後的公司仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,它就打算利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證 減少其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

根據就業法案 ,“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。收盤後公司預計將繼續OTEC的選舉,接受這一 新的或修訂的會計準則豁免,因此,將不會受到與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

 

關閉後公司不再是“新興成長型公司”後,預計需要花費額外的管理時間 和成本來遵守更嚴格的報告要求,包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節 的審計師證明要求。

 

關閉後公司無法預測或估計成為上市公司 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

 

 110

 

 

交割後公司的公司行為將由其董事會主席實質上控制,董事會主席將有 能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪 您獲得交割後公司普通股溢價的機會,並大幅降低您 投資的價值。

 

在 完成業務合併後,交割後公司的董事會主席將實益擁有 多達18.5%的已發行和已發行的交割後公司普通股,具體取決於OTEC 公眾股東在業務合併中贖回的股份數量。因此,他將對交割後公司的 業務產生重大影響,包括重大公司行動,如合併、整合、出售其全部或幾乎全部資產、 選舉董事和其他重大公司行動。他可能採取不符合關閉後 公司其他股東最佳利益的行動。

 

These actions may be taken even if they are opposed by the Post-Closing Company’s other stockholders, including the holders of the Post-Closing Company Common Stock. Furthermore, this concentration of ownership may also discourage, delay or prevent a change in control of the Post-Closing Company, which could have the dual effect of depriving its stockholders of an opportunity to receive a premium for their shares as part of a sale of the Post-Closing Company and reducing the price of the Post-Closing Company Common Stock. As a result of the foregoing, the value of your investment could be materially reduced. For more information regarding the Post-Closing Company’s principal shareholders and their affiliated entities, see the section entitled “ 某些受益所有人和管理層的所有權擔保.”

 

我們目前尚未登記根據《證券法》或任何州證券法行使公共 認股權證時可發行的收盤後公司普通股的股份,當 投資者希望行使公共認股權證時,可能不會進行此類登記,從而排除了該投資者能夠行使其公開認股權證,除非 並可能導致該等公共認股權證到期時毫無價值。

 

 111

 

 

We have not registered the shares of Post-Closing Company Common Stock issuable upon exercise of the public warrants under the Securities Act or any state securities laws at this time. However, under the terms of the Warrant Agreement, we have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 15 business days after the Closing, we will use our best efforts to file with the SEC a registration statement for the registration under the Securities Act of the shares of Post-Closing Company Common Stock issuable upon exercise of the warrants, to cause the same to become effective within 60 business days following the Closing and to maintain a current prospectus relating to the Post-Closing Company Common Stock issuable upon exercise of the public warrants, until the expiration of the public warrants in accordance with the provisions of the Warrant Agreement. We cannot assure you that we will be able to do so if, for example, any facts or events arise which represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement or prospectus, the financial statements contained or incorporated by reference therein are not current or correct or the SEC issues a stop order. If the shares issuable upon exercise of the public warrants are not registered under the Securities Act, we will be required to permit holders to exercise their public warrants on a cashless basis. However, no public warrant will be exercisable for cash or on a cashless basis, and we will not be obligated to issue any shares to holders seeking to exercise their public warrants, unless the issuance of the shares upon such exercise is registered or qualified under the securities laws of the state of the exercising holder or an exemption from registration is available. However, if the Post-Closing Company Common Stock is at the time of any exercise of a public warrant not listed on a national securities exchange, we may, at our option, require holders of public warrants who exercise their public warrants to do so on a “cashless basis” and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement but we will be required to use our best efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available.

 

如於行使公共認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格,則該等公共認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及到期 一文不值。在這種情況下,作為購買公共單位的一部分而獲得公共認股權證的持有者將僅為公共單位包括的普通股股份支付全部單位購買價。如果且當公開認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們將盡最大努力在我們在OTEC IPO中提供認股權證的州根據居住地州的藍天法律註冊或資格登記收盤後 公司普通股。然而,在某些情況下,我們的公共認股權證持有人可能無法行使此類公共認股權證,但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證。

 

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這些訴訟和程序可能由公共權證持有人 發起,這可能限制權證持有人就與結算後公司的糾紛獲得有利的司法法院 的能力。

 

認股權證協議規定,因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,結算後公司將不可撤銷地服從該司法管轄區。收盤後公司將放棄對此類管轄權的任何異議,並認為此類法院是一個不方便的法院。但是,這將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠,除非OTEC書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

 

購買或以其他方式獲得公共認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款 。如果任何訴訟的標的物屬於《認股權證協議》法院規定的範圍,則 提交給位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院(a“外國訴訟)以任何公共權證持有人的名義,該權證持有人將被視為已同意:(X)紐約州內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的個人管轄權。執法行動“),及(Y)在任何該等強制執行行動中,向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的大律師送達法律程序文件。

 

這一法院選擇條款 可能會限制公共權證持有人在司法法院提出其認為有利於與收盤後公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,收盤後公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對收盤後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致收盤後公司管理層和董事會的時間和資源分流。

 

此外,認股權證協議和公共認股權證的有效性、解釋、 和履行將受紐約州法律的所有方面管轄,而不會影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

 

重新修訂的OTEC憲章要求,在法律允許的最大範圍內,以公司的名義對各自的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起違反受託責任的衍生訴訟,並只能在特拉華州衡平法院提起其他類似的訴訟,這可能具有阻止對OTEC或關閉後公司的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

 

 112

 

 

根據重新修訂的《OTEC憲章》, 將在交易結束後生效,除非交易結束後公司書面同意選擇替代的 法院,否則特拉華州衡平法院將是以下任何州法律索賠的唯一和獨家論壇:(I)代表交易結束後公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱關閉後公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或對關閉後公司或其股東的其他不當行為的任何訴訟;(Iii)根據DGCL、重新發布的OTEC章程和關閉後公司章程的任何規定向關閉後公司提出索賠的任何訴訟;(Iv)解釋、適用、執行或確定恢復的OTEC憲章或關閉後公司章程的有效性的任何訴訟;或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每個案件中,均受衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的 或特拉華州法院條款管轄。該排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非收盤後公司書面同意選擇替代法院,否則美國地方法院將是解決根據《證券法》(“聯邦法院規定”)提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。此外,重新修訂的OTEC章程將在交易結束時生效,其中規定,任何個人或實體購買或以其他方式收購交易結束後公司普通股的任何股份,均被視為已通知並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款。然而,股東不能也不會被視為放棄了收盤後公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

 

特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用,並且 可能會在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外,重新修訂的OTEC憲章中的這些論壇選擇條款可能會限制關閉後 公司的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與關閉後公司或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟,儘管訴訟如果成功,可能會使股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款 在表面上是有效的,但其他法院是否會執行聯邦法院條款仍存在不確定性。如果發現聯邦法院的規定不可執行,關閉後公司可能會產生與解決此類問題相關的額外 費用。聯邦法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用 。特拉華州衡平法院和美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對我們 有利。

 

《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此,排他性法院條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述,重新修訂的OTEC憲章 規定,美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇 。由於《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對執行《證券法》或《規則和條例》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權,因此法院是否會執行排他性法院條款存在不確定性。投資者 也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

 

如果OTEC無法關閉管道投資,則OTEC可能無法滿足業務合併的關閉條件 或關閉後的公司可能在業務合併後資本不足。

 

如果OTEC無法以足夠的投資水平關閉管道投資,則OTEC可能沒有足夠的有形資產淨值或手頭有足夠的現金來滿足關閉業務合併的條件,包括關閉現金條件,除非Regentis放棄。即使 如果OTEC能夠滿足這些條件,關閉後的公司也可能沒有足夠的資本來執行其業務後合併業務計劃。雙方可能會放棄對企業合併的某些結束條件,但不能保證會發生這樣的放棄。如果由於未滿足成交條件而未完成業務合併, OTEC可能不得不在未完成初始業務合併的情況下進行清算。如果業務合併完成,但關閉後的公司資本不足,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響, 降低股東的投資回報。

 

發行與PIPE投資有關的收市後公司普通股將導致大量攤薄,這可能會對收盤後公司普通股的交易價格產生重大影響。

 

PIPE投資的條款説明書 可考慮在業務合併結束時發行額外的新發行的交易後公司普通股,以換取在交易完成前向PIPE投資者發行的任何普通股,以籌集PIPE投資收益,出售和交換將導致額外的大幅稀釋,並可能大幅降低交易後公司普通股的價格 。

 

 113

 

 

警示性 有關前瞻性陳述;市場、排名和其他行業數據

 

本 委託書/招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,本委託書/招股説明書中包含的所有陳述,包括有關Regentis、OTEC或收盤後公司的未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過術語 來識別前瞻性陳述,例如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似表達的否定的 。前瞻性陳述包括但不限於,Regentis或OTEC對其或關閉後公司的業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期,以及本委託書/招股説明書中標題為 部分所述有關關閉後公司未來可能或假定的運營結果的任何信息。提案一-企業合併提案-OTEC董事會關於企業合併的理由 董事會的建議。前瞻性陳述還包括有關Regentis和OTEC之間擬議的業務合併的預期好處的陳述。

 

前瞻性的 陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:

 

發生可能導致協議和合並計劃終止的任何事件、變更或其他情況。

業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險,可能對證券價格產生不利影響的風險。

業務合併可能無法在OTEC業務合併截止日期前完成的風險 ;

無法完成業務合併,包括但不限於未能獲得OTEC或Regentis股東對協議和合並計劃的批准,滿足完成交易時的最低有形資產淨額和最低現金要求,獲得某些政府、監管和第三方批准,或 滿足或放棄協議和合並計劃中的其他完成條件;

OTEC股東贖回後未能達到最低可用現金數額;

企業合併後無法獲取或維護東方海外普通股在納斯達克上市的,包括但不限於超過預期 水平的贖回,或未能達到納斯達克與完成業務合併相關的初始上市標準;

企業合併的公告或懸而未決對Regentis的業務關係、經營業績和總體業務的影響;

業務合併擾亂Regentis當前計劃和運營的風險

無法實現業務合併的預期收益和實現 預計預計結果和基本假設,包括但不限於與業務合併相關的估計股東贖回和成本;

OTEC或Regentis受到其他經濟或商業因素不利影響的可能性 ;

Regentis競爭市場的變化,包括但不限於其競爭格局、技術發展或法規變化;

國內外經濟大局變化;

Regentis可能無法執行其增長戰略的風險;

業務合併後,Regentis在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險 ;

各方將需要籌集額外資本以執行業務計劃的風險, 可能無法按可接受的條款或根本無法獲得;

能夠認識到業務合併的預期好處以實現其商業化和發展計劃,並識別和實現其他機會, 可能受到競爭等影響的 Regentis 經濟增長和管理增長以及聘用和留住關鍵員工的能力;

 

 114

 

 

Regentis可能無法制定和維持有效的內部控制的風險;

Regentis可能跟不上快速技術發展的步伐,無法提供 新產品和服務,或可能對不成功的 新產品和服務進行大量投資的風險;

開發、許可或獲取新產品和服務的能力;

Regentis無法確保或保護其知識產權的風險;

與Regentis的業務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險;

網絡安全風險或外匯損失;

更改適用的法律或法規 ;

可能對與合併協議和計劃或企業合併有關的各方提起的任何法律訴訟的結果;

如果 Regentis因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或 未能估計其客户的需求;

與Regentis的任何一個主要客户的關係中斷 ;

如果客户不將Regentis‘ 產品設計到他們的產品中,任何銷售Regentis產品的困難;

Regentis‘ 依賴於勝出的選拔過程;

即使 如果Regentis成功地贏得了其產品的遴選過程,Regentis可能無法從這些勝利中及時或足夠地產生淨銷售額或利潤率;

產品製造過程中持續的良率問題或其他延誤;

如果OTEC的股東未能正確要求贖回權,他們將無權將其OTEC普通股按比例轉換為信託賬户的一部分;

OTEC董事會的財務和其他利益可能影響了OTEC董事會批准企業合併的決定;

全球新冠肺炎疫情的影響和對上述任何風險的應對,包括但不限於供應鏈中斷;以及

將在註冊説明書中確定的其他風險和不確定性,包括註冊説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性,以及海外技術經濟委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性; 您應仔細考慮上述因素以及OTEC年度報告中關於Form 10-K、Form 10-Q季報、Form 10-Q、Form 10-Q、以及OTEC不時向美國證券交易委員會提交的文件和其他文件。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定性。

 

上述因素列表並非詳盡無遺,僅供説明之用,不能用作事實或概率的保證、保證、預測或確定性陳述。實際事件 和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。如果這些風險中的任何一項成為現實,或者我們的假設被證明是錯誤的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在OTEC和Regentis 目前都不知道或OTEC和Regentis目前認為並不重要的其他風險,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。OTEC和Regentis預計後續事件和發展將導致OTEC和Regentis的評估發生變化。然而,雖然OTEC和Regentis可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明,但OTEC和Regentis明確表示不承擔任何義務。OTEC和Regentis 都不能保證OTEC或Regentis或關閉後的公司將實現其預期。因此,不應過分依賴前瞻性陳述,也不應將其視為代表OTEC和Regentis截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。

 

此外,業務合併必須滿足或放棄完成協議和合並計劃中規定的業務合併的條件,且不存在可能導致協議和合並計劃終止的事件、業務合併未完成的可能性,以及擬議的業務合併 擾亂當前計劃和運營及業務關係的風險,或在為Regentis吸引或留住員工方面造成困難。

 

 115

 

 

任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的 更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,可能會出現在業務合併完成之前,出現在OTEC提交給美國證券交易委員會的公開文件中,或者在業務合併完成後, 在Regentis提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上訪問,建議您 查閲。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。

 

在本委託書/招股説明書中使用的市場排名和行業數據,包括有關市場規模和技術採用率的陳述,基於對Regentis管理層的善意估計,而這又基於Regentis管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可獲得的信息的審查。此數據涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。雖然Regentis沒有意識到與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述, 其估計涉及風險和不確定因素,並可能根據各種因素髮生變化,包括 標題下討論的那些風險因素“和”REGENTS管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本委託書/招股説明書中。

 

 116

 

 

 

OTEC股東特別會議

 

一般

 

OTEC 將本委託書/招股説明書提供給其股東,作為其董事會徵集委託書的一部分 用於OTEC股東特別會議及其任何休會或延期。本委託書/招股説明書 為您提供了您需要了解的信息,以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

 

OTEC股東特別大會日期、時間和地點

 

專題會議將於[●],2023年,在[●]東部時間上午,僅通過互聯網通過音頻網絡直播的方式進行。如欲參加特別會議網上直播,請瀏覽以下網址:http://[●]並遵循您的代理卡上的説明。

 

OTEC特別會議的目的

 

在特別會議上,OTEC要求其股東:

 

  1.

提案 一項-企業合併提案-審議和表決批准和通過合併協議和計劃的提案,其副本作為以下形式附在本委託書/招股説明書中附件A其中擬進行的交易,包括合併子公司將與Regentis合併並併入Regentis,Regentis將作為OTEC的全資子公司繼續存在,並批准其擬進行的交易,受《協議和合並計劃》中規定的條款和條件的約束,以及其他事項:

 

(1):(A)根據對外技術經濟合作公司普通股的變化 -對外技術經濟合作公司A類普通股的流通股,包括根據重新修訂的對外技術經濟合作憲章轉換為對外技術經濟合作公司A類普通股的任何股份,將重新指定 為關閉後公司普通股,每股票面價值0.0001美元;以及

 

(B)對Regentis股票的變更 -在業務合併完成後,Regentis在緊接生效時間之前的所有已發行和已發行股本(面值為0.01新謝克爾)將不再流通,並將自動 註銷和不復存在,以換取Regentis的每位股東獲得其按比例分享合併對價的權利 ,Regentis的所有股票期權將被取消並將:OTEC自動且無需任何持有人或受益人採取任何 行動,並轉換為購買OTEC普通股的期權,面值為0.0001美元,其價格和股份數量根據合併協議中規定的將Regentis普通股股份轉換為合併對價的 比例進行公平調整,如本頁後面的通知和本委託書/招股説明書中詳細描述的 。

 

  2. 提案二 --納斯達克提案--審議並表決一項提案,批准為遵守適用的 納斯達克上市規則,發行超過20%的已發行和已發行的與納斯達克業務合併相關的已發行和已發行普通股,包括髮行合併對價、從瑞金特股權計劃轉換的期權、作為每個延期期權的一部分,保薦人向信託賬户繳納的股份,PIPE投資中的溢價股份和 股份,以及由此產生的與業務合併相關的控制權變化。

 

  3.

提案 三--重新提出的OTEC章程提案--審議並表決緊隨業務合併結束並與業務合併結束相關的修訂提案,如下:

 

(a)   更名-規定在業務合併後,OTEC的名稱應從“Ocean Tech Acquirements i Corp.”改為“Ocean Tech Acquires i Corp.”。致“Regentis Biomaterals Corp.”;

 

 117

 

 

   

(b)   空頭支票條款的修訂-刪除和更改現有OTEC章程中與OTEC作為特殊目的收購公司和空白支票公司地位有關的一些條款,並在業務合併完成後使關閉後公司的 永久存在;

 

(c) 將 更改為法定股本-將OTEC所有類別股本的法定股份總數 由(I)100,000,000股OTEC A類普通股,(Ii)1,000,000股OTEC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股,增加至111,000,000股收市後公司股本, 包括(A)110,000,000股收市後公司普通股及(B)1,000,000股收市後公司優先股;及

 

(d) *修正案 和重述現有的OTEC憲章-在獲得(A)和(B)批准的條件下,批准和通過對現有OTEC憲章的修訂和重述,其擬議形式如下附件D現將其作為重新發布的《OTEC憲章》,其中包括批准重新發布的《OTEC憲章》中與自生效之日起取代現有《OTEC憲章》相關的所有其他更改。

 

  4. 提案四 --治理提案--在不具約束力的諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會的要求,將重新修訂的《對外技術經濟委員會憲章》與現有的《對外技術經濟委員會憲章》之間的實質性差異作為單獨的提案進行審議和表決。
     
  5.

建議 五-股權激勵計劃提案-批准並通過當前的股權激勵計劃,其副本作為附件C.

 

  6. 建議六 -董事選舉建議-考慮並投票選舉七名董事在關閉後的公司董事會中交錯任職 ,直到 關閉後的第一、第二和第三次股東年度會議(視情況而定),以及他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。

 

  7. 提案七 -休會提案-如果各方無法完成業務合併,如有必要,審議並表決將特別會議推遲到一個或多個較晚的一個或多個日期的提案。

 

OTEC董事會建議

 

OTEC 董事會已確定上述建議對OTEC及其 股東都是公平且符合其最佳利益的,並建議OTEC股東投票支持“企業合併建議”、“納斯達克建議”、“重新修訂的OTEC章程建議”、“治理建議”、“股權激勵計劃建議”、“董事選舉建議”,以及“休會建議”(如果提交)。

 

記錄 日期;有投票權的人

 

OTEC 股東如果在以下日期收盤時持有OTEC普通股,將有權在特別會議上投票或直接投票[●],2023年,這是特別會議的記錄日期。股東將對記錄日期收盤時持有的每股OTEC普通股擁有一票 。如果您的股票以“Street 姓名”持有,或以保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。OTEC的認股權證沒有投票權。在記錄日期, 有[●]已發行的OTEC普通股,其中[●]是公開發行的股票。

  

法定人數

 

法定人數是舉行有效會議必須出席的OTEC普通股的最低股數。如果有權在OTEC特別會議上投票的OTEC普通股的已發行和流通股的多數投票權 出席虛擬特別會議或由代表代表出席,則將有法定人數出席。就確定法定人數而言,棄權票和中間人反對票將被視為出席。

 

 118

 

 

需要投票

 

將在特別會議上提交的 提案需要以下投票:

 

業務合併提案-業務合併提案的批准將需要持有記錄日期已發行的OTEC A類普通股的大多數股東的贊成票。棄權將產生投票反對企業合併提案的效果。如果沒有受益所有人的投票指示,經紀商無權對企業合併提案的股票進行投票,因此,經紀商的不投票將產生投票反對企業合併提案的效果。根據《保薦人支持協議》,保薦方(定義見《保薦人支持協議》) 同意在OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上親自或委託(或及時、及時地籤立和交付訴訟,或通過書面同意提交訴訟)表決或安排表決其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正股票。見標題為“贊助商支持協議“ 企業合併提案是有條件的先決條件提案之一,因此,企業合併提案的通過取決於納斯達克提案、重新發布的OTEC憲章提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一個的批准和通過--除非所有五個有條件的先決條件提案都被採納 ,否則它們都不會被採納。

 

納斯達克 提案--納斯達克提案的批准將需要有權在特別會議上投票並實際投票的OTEC A類普通股和B類普通股的多數贊成票,作為一個類別一起投票。棄權票和中間人反對票對納斯達克提議的批准沒有影響。納斯達克方案是條件先決條件方案之一,因此,納斯達克方案的採納取決於企業合併方案、重新修訂的OTEC憲章方案、股權激勵計劃方案和董事選舉方案中的每一個方案的批准和通過 --除非所有五個條件先決條件方案都被採納,否則任何一項都不會被採納。

 

重述 OTEC憲章提案-批准重新提出的OTEC憲章提案將需要(I)持有當時已發行並有權投票的大多數創始人股票的 作為一個類別單獨投票, (Ii)當時已發行並有權投票的OTEC A類普通股的多數持有人,單獨投票 作為一個類別,以及(Iii)持有OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數股東,然後是未償還的 並有權就此投票,作為一個類別一起投票。棄權將產生投票反對重新提出的OTEC憲章提案的效力。如果沒有受益所有人的投票指示,經紀商無權就重新發布的OTEC憲章提案投票,因此,經紀商的不投票將具有投票反對重新發布的OTEC憲章提案的效力。重新發布的OTEC章程提案是有條件的先行提案之一,因此,重新發布的OTEC憲章提案的採用取決於企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一項的批准和通過--除非所有五個條件 先行提案全部獲得採納,否則任何一項都不會被採納。

 

治理 建議-治理建議的批准(在不具約束力的諮詢基礎上)將需要有權投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股持有人投贊成票 ,並且需要在特別會議上實際投票,作為一個類別一起投票,才能批准治理建議。 因此,股東沒有委託代表投票或親自投票(這將包括出席虛擬會議) 以及對治理提案投棄權票和經紀人不投票, 將不會對治理提案產生影響。企業合併不以治理建議的批准為條件。 如果企業合併建議未獲批准,治理建議將不會提交給股東進行 投票,也不以採納任何其他建議為條件。

 

股權 股權激勵計劃提案的批准將需要OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的大多數持有者 有權投票並在 特別會議上實際投票,作為一個類別一起投票。棄權票和經紀人否決票不會影響股權激勵計劃提案的批准。 股權激勵計劃提案是有條件的先決條件提案之一,因此,股權激勵計劃提案的採納取決於企業合併提案、納斯達克提案、重新發布的OTEC章程提案和董事選舉提案中的每一項的批准和通過--除非所有五個條件 先行提案全部獲得採納,否則都不會被採納。

 

 119

 

 

董事選舉 董事選舉建議的批准將要求,有權在特別會議上投票並實際投票的多股已發行的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的持有人作為一個類別一起投票,受任何優先股持有人的權利限制,由 類別或系列分別投票,根據其條款選舉董事。這意味着,如果董事獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人,董事就會當選。棄權票和中間人反對票對董事選舉提案的批准沒有影響。董事選舉提案是先決條件之一 因此,董事選舉提案的通過取決於企業合併提案、納斯達克提案、重新簽署的OTEC章程提案和股權激勵計劃提案的每一個 提案的批准和通過- 除非所有五個先決條件提案全部獲得採納,否則均不會被採納。

 

休會建議-休會建議的批准將需要有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有者的贊成票,作為一個單一類別通過休會建議不以通過任何其他建議為條件。

 

交叉條件的 提案。完成業務合併的條件是在特別會議上批准業務合併提案、納斯達克 提案、重新修訂的OTEC章程提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案,我們將其統稱為先決條件提案。每個條件先行建議 都是以另一個條件先行建議的批准為條件的交叉條件-除非所有條件先行建議都被採納,否則不得采用任何條件先行建議。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

  

投票 您的股票

 

如果您是OTEC普通股的記錄持有人,有兩種方式可以在特別會議上投票表決您持有的OTEC普通股:

 

  通過 郵件。您可以通過填寫隨附的代理卡並將其放在已付郵資的回執信封中進行代理投票。 如果您使用代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的股票投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將根據OTEC董事會的建議投票支持所有提案。在特別會議上表決後收到的委託卡將不計算在內。
     
  在 人中。您可以參加特別會議網絡直播,並在 網絡直播期間使用提供給您的選票進行電子投票。如欲參加特別會議網上直播,請瀏覽以下網址:http://[●]並遵循您的代理卡上的説明。請參閲“關於業務合併和 特別會議的問答-特別會議將在何時何地舉行?瞭解更多信息。

 

正在吊銷您的代理服務器

 

如果 您是OTEC普通股的記錄持有人,並且您提供了代理,則您可以在執行以下任一操作之前隨時撤銷該代理:

 

  您可以將另一張代理卡發送給OTEC的祕書,以便在特別會議投票之前收到,或參加特別會議的網絡直播和電子投票;
     
  您可以在特別會議表決前,以書面形式通知OTEC祕書您已撤銷您的委託書;
     
  您 可以參加特別會議的網絡直播並以電子方式投票或以電子方式撤銷您的代理,但僅憑您的出席並不會撤銷您之前提供的任何代理。

 

 120

 

 

如果 您以“街道名稱”持有您的OTEC普通股,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人提交有關如何投票您的股票的新説明。

 

誰 可以回答您有關投票股票的問題

 

如果您是OTEC股東,並且對如何投票或直接投票您持有的OTEC普通股有任何疑問,您可以致電[●],OTEC的代表律師,於[●].

 

贖回 權利

 

公開股票的持有者 可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,或者他們是否對企業合併提案投棄權票。任何持有公開股份的股東均可要求OTEC贖回此類股份 信託賬户的全部按比例部分(為了説明起見,該部分為$[●]每股收益,截至[●], 20[●],特別會議記錄日期),截至合併預期完成前兩(2)個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且合併子公司和Regentis之間的合併完成,OTEC將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,合併後持有人將不再擁有這些股份。

 

儘管 如上所述,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士,或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節),將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回權。因此,公眾股東持有的所有超過15%的公開股票, 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人, 將不會贖回現金。

 

現有的OTEC章程規定,OTEC只有在(贖回後)OTEC的有形淨資產或接替OTEC成為上市公司的任何實體的淨有形資產至少為5,000,001美元(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)時,才會贖回公開發行的股票。因此,除非滿足或放棄此條件,否則業務合併將不會完成。

  

根據保薦信,OTEC的初始保薦人、董事和高管已放棄贖回他們所擁有的與OTEC股東批准業務合併相關的任何OTEC普通股股份的權利,以及在業務合併完成之前對現有OTEC章程提出的任何擬議修訂 (儘管他們有權贖回他們在OTEC擁有或可能收購的任何OTEC公開股票的清算權,但他們未能在現有OTEC憲章要求的時間框架內完成業務合併)。

 

根據保薦人支持協議,保薦人締約方同意在OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上,親自或委託(或及時、及時地簽署並交付或安排交付訴訟)表決或促使表決其所有OTEC證券,以及在OTEC股東書面同意贊成批准交易和提交給OTEC股東的某些其他事項的任何行動中, 包括贊成批准和通過股權激勵計劃,以及任命和指定閉幕後的OTEC董事會。保薦方還同意不轉讓(有限例外除外)、授予委託書或以其他方式對其OTEC的證券進行抵押,並放棄其贖回和反攤薄權利以及 可能持有的任何其他權利,以在成交前或成交時將向OTEC墊付的任何未償還貸款(包括營運資金貸款)的全部或任何部分轉換為 OTEC普通股或OTEC私募認股權證。此外,保薦人同意盡其合理的最大努力,通過轉讓或沒收此類股份和/或認股權證,利用保薦人的B類普通股和保薦人的私募認股權證,將信託賬户中支付給OTEC股東的資金金額降至最低。贊助商還同意使用其合理的最大努力來籌集管道投資,並根據需要協助OTEC和Regentis制定創造性的 戰略來籌集管道投資。此外,如果OTEC的交易費用超過OTEC交易費用上限,贊助商同意向OTEC支付相當於該超出金額的現金。根據合併協議,保薦人 將有權獲得與行使任何延期選擇權相關的每一美元存入信託賬户的一股OTEC普通股。雙方同意,保薦人支付的任何此類存款將被視為對作為企業合併後倖存公司的 Regentis的貸款,任何此類貸款將由作為企業合併後倖存公司的 Regentis在完成時計息和支付。此外,各贊助方同意遵守截止日期為2021年5月27日的《特定信函協議》中規定的義務、契諾和協議。保薦人 還有權獲得溢價股票,作為OTEC基於OTEC A類普通股收盤後表現的額外對價 。(見標題為“贊助商支持協議.”) 

 

 121

 

 

持有人 可以在特別會議投票前,通過使用存託信託公司的 DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給OTEC的轉讓代理來要求贖回。如果您持有“Street name”中的股票,您將必須與您的經紀人協調,以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照本程序(以實物或電子方式)提交的證書 將不會兑換現金。此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元,這將取決於經紀人 是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果擬議的業務合併沒有完成 這可能會導致股東退還股份的額外成本。

 

可通過以下地址聯繫OTEC的 傳輸代理:

 

大陸證券股份轉讓信託公司

1街在…E街--30樓

紐約,郵編:10004

收件人: 弗朗西斯·沃爾夫

電子郵件:fwolf@Continental alstock.com

 

任何贖回此類股份的請求一旦提出,均可隨時撤回,直至對企業合併提案進行表決。此外, 如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書,然後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,它可以簡單地請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)。

 

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的OTEC公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。 在這種情況下,OTEC將立即返還公眾股東交付的任何股份。

 

OTEC普通股在以下時間的收盤價[●], 20[●],特別會議記錄日期為#美元[●]。該信託賬户在該日期持有的現金約為#美元。[●]百萬(美元)[●]每股公眾股份)。在行使贖回權之前,股東應核實OTEC普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售其股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。OTEC無法向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售其持有的OTEC普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。

 

如果 公眾股票持有人行使贖回權,則他/她或他/她將以其持有的OTEC普通股換取現金,不再擁有這些股票。您只有在不遲於企業合併提案投票結束前兩個工作日通過在特別會議投票前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給OTEC的轉讓代理,並完成合並, 要求贖回,您才有權獲得這些股票的現金。

 

有關 有關行使這些贖回權時美國聯邦所得税對股東的重要考慮事項的詳細討論,請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者對OTEC普通股行使贖回權 “。”贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此,我們建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税收後果,包括美國聯邦、州、當地和非美國所得税以及其他税法的適用性和效力。

 

OTEC 權證持有人對此類證券沒有贖回權。

  

 122

 

 

評估 權利

 

OTEC OTEC權證的股東和持有人不擁有與DGCL項下交易相關的評估權。

 

代理 招標費

 

OTEC 代表其董事會徵集代理。本次徵集通過郵寄方式進行,也可以通過電話進行。OTEC及其董事、管理人員和員工也可以在網上徵集代理人。OTEC將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他 電子通信作為代理徵求材料。OTEC將承擔徵集活動的費用。

 

OTEC 已聘請Laurel Hill協助代理徵集流程。OTEC將支付13,000美元的費用,外加付款。

 

OTEC 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給其委託人,並 獲得他們執行代理和投票指令的授權。OTEC將報銷他們合理的費用。

 

其他 事項

 

截至本委託書/招股説明書發佈之日,除本委託書/招股説明書所附通知所載事項外,OTEC董事會並不知悉有任何業務將於股東特別大會上提出。如果任何其他事項 應在特別會議上適當提出,則擬根據投票委託書的人士的判斷,就該等事項表決由委託書所代表的股份。

 

OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益

 

在考慮OTEC董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時,股東應記住,發起人和OTEC董事和高管在此類提案中擁有不同於OTEC股東的利益,或與OTEC股東的利益不同。尤其是:

 

  贊助商由OTEC首席執行官Surendra Ajjarapu作為成員和經理組成,並由其控制。

 

發起人和OTEC的某些高級管理人員和董事同意投票表決其所有OTEC證券 贊成批准交易和向OTEC股東提交與此相關的某些其他事項。同意不轉讓其OTEC的證券(除有限例外情況外),並同意放棄贖回和反稀釋權利以及其可能持有的任何其他權利,以轉換向OTEC墊付的任何未償還貸款的全部或部分 (包括營運資金貸款,在OTEC普通股或OTEC私募認股權證成交之前或成交時的任何時間,保薦人存入信託賬户的與延期期權相關的資金除外) 此外,發起人同意盡其合理的最大努力,最大限度地減少信託賬户中因公眾股東贖回其公開股票而支付給OTEC股東的資金。包括利用保薦人的 OTEC B類普通股和保薦人的OTEC私募認股權證來轉讓或沒收此類股份和/或認股權證。

 

保薦人 將有權獲得與行使任何延期選擇權相關的每一美元存入信託賬户的一股OTEC普通股,這筆存款將被視為對Regentis的貸款,作為業務合併後的倖存公司,任何此類貸款將由Regentis計息和支付, 作為業務合併後的倖存公司,在交易結束時。

 

 123

 

 

根據保薦人支持協議,保薦人有或有權利獲得溢價 股票,具體取決於收盤後公司普通股在收盤後的表現。

 

在交易結束時,OTEC、保薦人和Regentis的某些股東將簽訂註冊權利協議(定義見下文),根據該協議,保薦人將被授予某些慣常的註冊權,認購權和搭載權 他們各自持有的收盤後公司普通股股份。

 

交易結束時,保薦人同意向初始保薦人支付1美元(1美元),並於3月13日將25萬股B類普通股轉讓給初始保薦人股權持有人, 2023年(PSA日期)根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在B類普通股股份中的基本權益按比例計算。這些 股票不會在任何方面受到任何沒收、獲利、追回、減持 或類似限制性條款的約束。保薦人還同意根據初始保薦人 股權持有人截至2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益,按比例向初始保薦人轉讓250,000份私募認股權證。私募認股權證將不會在任何方面受到沒收、盈利、追回、減持或類似限制性條款的影響。

 

The Founder Shares, the 2,581,500 shares of OTEC Common Stock, had an aggregate value of $28,757,910 based upon the closing price of $11.14 per share on the Nasdaq on December 14, 2023, and the 5,869,880 Private Placement Warrants that the Sponsor purchased had an aggregate market value of $76,308 based upon the closing price of $0.0130 per Warrant on the Nasdaq on December 14, 2023. If OTEC does not consummate a Business Combination by June 2, 2024 (or such earlier date as determined by OTEC’s board of directors unless extended), the Founder Shares (held by the Sponsor after being acquired from the Initial Sponsor) and the Private Placement Warrants will become worthless (as the holders are not entitled to participate in any redemption or liquidating distribution with respect to such shares having waived the rights to such redemption or distribution, without consideration therefor, in connection with the OTEC IPO) and OTEC will cease all operations except for the purpose of winding up, redeeming 100% of the outstanding public shares for cash and, subject to the approval of its remaining stockholders and OTEC’s board of directors, dissolving and liquidating. If the proposed Business Combination with Regentis is consummated, the Sponsor may still earn a positive rate of return on its investment, even if other stockholders experience a negative rate of return following the Business Combination.

 

If OTEC is unable to consummate a Business Combination within the required time period, the Sponsor will be liable under certain circumstances described herein to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. On the other hand, if OTEC does consummate a Business Combination within the required time period, OTEC will be liable for such claims up to the OTEC Transaction Expenses Cap. In the event the OTEC Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, then Sponsor will pay the Excess OTEC Expenses.

 

申辦者和OTEC的管理人員和董事及其關聯公司有權報銷 他們代表OTEC進行的某些活動(例如確定和 調查可能的業務目標和業務合併)所產生的實付費用。但是,如果OTEC未能在規定的期限內完成業務合併 ,他們將不能向信託賬户提出任何索償。因此,如果業務合併或其他業務合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的更早日期,除非延期)之前完成,OTEC可能無法 償還這些費用。截至記錄日期,申辦者和 OTEC的管理人員和董事及其關聯公司已發生約314,039美元的未付可報銷費用。

 

合併協議和計劃規定繼續保障OTEC的 現任董事和高級職員以及董事和高級職員責任的延續 保險覆蓋OTEC的現任董事和高級職員。

 

 

 124

 

 

  OTEC的初始贊助商、贊助商、官員 和董事(或其關聯公司)已經並可能不時向OTEC提供貸款,例如營運資金貸款 以滿足一定的資本需求。如果初始企業合併未完成,本公司可使用 在信託賬户外持有的一部分營運資金,用於償還此類貸款金額,但不用於信託收益 帳户將用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募 交割後公司的認股權證,每認股權證價格為1.00美元,由貸款人選擇。該認股權證將 與向初始保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日,沒有此類週轉金 除了贊助商給OTEC的448 039美元貸款外,其他貸款均未償還。OTEC從一家無關的 還有501,500美元未付關於該筆貸款,OTEC同意向貸方發行95,000股OTEC普通股 車輛.

 

迄今為止,OTEC的初始保薦人(a)支付了25,000美元,以支付作為創始人股份的2,875,000股OTEC B類普通股的某些發行成本,以及(b)同意向公司提供最多300,000美元的貸款,用於OTEC IPO的部分費用 ,作為無息貸款,無擔保,並在OTEC IPO結束時到期。

 

迄今為止,OTEC的贊助商 已(a)向Charles Baumgartner支付了5,000美元(五千美元),(b)就2023年3月31日和2023年5月3日行使的每個延期選擇權向信託賬户存入 125,000美元,以及(c) 不計息,向OTEC提供總額為360,000美元的無抵押貸款,用於支付與 延期會議2相關的延期付款2。關於該筆貸款,OTEC同意,根據發起人的選擇,以 現金償還無擔保貸款,或根據無擔保貸款的總額,向貸款人增發最多36,000股OTEC普通股。

 

於2023年5月23日,本公司及保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供初步 出資,即500,000美元貸款。作為初始出資的代價,本公司或發起人將在初始業務合併完成時向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為與該營運資本過渡貸款相關的向第三方發行的貸款授予股份),比率為每1美元初始出資1股A類普通股,或投資者可 選擇接受現金付款。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的約束。初始出資額不計利息,應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 還款。

 

於2023年10月24日,本公司及保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。作為初始出資的代價,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1美元初始出資1股A類普通股的比率向投資者轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓A類普通股,或者投資者可以選擇接受現金付款 。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的限制。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併結束時由本公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

 

如果業務合併後股價下跌,為其他股東帶來負回報,則發起人將從完成任何業務合併中獲得經濟利益,即使是 。贊助商將損失其在OTEC的幾乎所有投資,如果初始業務 合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成,則不會報銷任何自付費用。因此,如果擬議的與Regentis的業務合併沒有完成,OTEC可能會尋求與不太有利的目標公司完成業務合併,或者以對OTEC股東不太有利的條款完成業務合併,而不是選擇解散和清算。

 

假設 完成業務合併後所有證券的行使和轉換,保薦人及其關聯公司在收盤後公司的潛在總所有權估計如下。(有關詳細信息,請參閲標題為“安全 某些受益所有者和管理的所有權”一節)。

 

下表説明瞭緊隨業務合併完成後收盤後公司普通股的不同所有權水平。 最大贖回方案表示收盤後公司普通股在仍滿足收盤現金條件(除非放棄)的情況下可以贖回的最大股票數量。

 

       入股 關閉後公司的所有權*     
  

假設 否

贖回

  

假設 25%

贖回

  

假設 50%

贖回

  

假設 75%

贖回

  

假設 最大

贖回

 
關閉後公司的股權百分比                          
贊助商 股東   22.4%   22.8%   23.2%   23.6%   24.0%
OTEC 可贖回股東   6.8%   5.2%   3.5%   1.8%   0.0%
Regentis 股東   64.6%   65.7%   66.9%   68.0%   69.3%
貸款 贈與股份*   6.3%   6.4%   6.5%   6.6%   6.7%
非贖回股東所持股份價值 **  $9,053,645   $6,790,234   $4,526,823   $2,263,411   $ 
未償還股份總數 不包括認股權證**   11,993,978    11,790,799    11,587,621    11,384,442    11,181,263 
總計 贖回後的股本價值**  $133,612,915   $131,349,504   $129,086,092   $126,822,681   $124,559,270 
不贖回 每股股東價值  $11.14   $11.14   $11.14   $11.14   $11.14 
有效承銷費    40.0%   53.2%   79.8%   159.7%   %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 在上述 方案中的每一種情況下,如果交易結束時沒有PIPE投資或其他投資資本,業務組合將不會關閉,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和 Regentis交易費用。此表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

 125

 

 

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比  
額外的稀釋源                                                                                
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000       5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900       4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000       31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800       14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %
新的RSU     958,161       2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189       5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485       66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0       0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000       29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500       24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748          
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04          

 

 

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東作為一個整體以及表 中列出的其他股東將擁有的交割後公司 普通股的流通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回的與業務 合併相關的公眾股數量以及交割後公司 普通股的數量而變化。關閉公司普通股發行的任何管道投資。上表説明瞭 關閉後公司的不同所有權水平,以及非贖回公眾 股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類管道投資。因此,所有方案都假定沒有額外的資本投入, 信託賬户資金是唯一的資本來源。如果實際情況與這些假設不同(它們 很可能不同),OTEC現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

 

除上述利益外,贊助商和OTEC的一些高級管理人員和董事還可能擁有以下 其他利益:

 

無 OTEC的管理人員和董事必須將全部時間投入到OTEC的 因此,他們在分配時間時可能會有利益衝突 在各種商業活動中。

 

Each of OTEC’s officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to another entity pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity to such entity. OTEC does not believe, however, that the pre-existing fiduciary duties or contractual obligations of its officers and directors will materially undermine its ability to complete the Business Combination, and such pre-existing fiduciary duties and contractual obligations did not materially affect its search for an acquisition target.

 

  預計業務合併完成後,假設OTEC公眾股東沒有贖回,保薦人將擁有倒閉後公司約21.5%的股份。這一水平的所有權利益:(A)假設沒有OTEC的公眾股東對其股份行使贖回權,以按比例贖回OTEC信託賬户中的部分資金,以及(B)假設 不行使OTEC公共認股權證和OTEC私募認股權證。

  

 126

 

 

關閉後,OTEC首席執行官蘇倫德拉·阿賈拉普將成為關閉後公司的董事 。因此,他未來可能會收到收盤後公司董事會決定 支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票 期權或股票獎勵。

 

If OTEC is unable to complete an initial business combination within the completion window, the Sponsor will be liable under certain circumstances to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. If OTEC consummates an initial business combination, on the other hand, OTEC will be liable such claims up to the Transaction Expenses Cap. In the event OTEC’s Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, Sponsor agreed to pay to OTEC an amount of cash equal to such excess. In accordance with the Merger Agreement and Sponsor Support Agreement, Sponsor will be entitled to receive one share of OTEC Common Stock for each dollar deposited into the Trust Account in connection with the exercise of any Extension Option. The parties agreed that any such deposit made by Sponsor would be considered as a loan to Regentis, as the surviving company after the Business Combination, and any such loans will be interest bearing and payable by Regentis, as the surviving company after the Business Combination, at Closing.

 

OTEC’s officers and directors, and their affiliates, may be entitled to reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by them in connection with certain activities on OTEC’s behalf, such as identifying and investigating possible business targets and business combinations. However, if OTEC fails to consummate an initial business combination within the completion window, they may not have any claim against the Trust Account for reimbursement. Accordingly, OTEC may not be able to reimburse these expenses if the Business Combination or another initial business combination is not completed within the completion window.

 

保薦人或OTEC的一名或多名董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會 導致董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時, 該董事或高級管理人員認為 對OTEC及其股東最有利的是什麼,與該董事或高級管理人員認為哪些是該建議的最佳利益之間存在利益衝突。見標題為“”的部分OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“進一步討論這些考慮因素。

 

購買OTEC股票

 

在特別會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於OTEC或其證券的任何重大非公開信息的期間,發起人、OTEC的高管和董事、Regentis、Regentis股東和/或他們各自的 關聯公司可以從投票反對 企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票,或執行未來從此類投資者手中購買股票的協議。或者,他們可以與這樣的投資者和其他人進行 交易,以激勵他們收購OTEC普通股或投票支持企業合併提案。此類股份購買和其他交易的目的將是增加 滿足完成業務合併的要求的可能性,而這些要求似乎無法以其他方式滿足 。儘管截至本委託書 聲明/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予看跌期權,以及在獲得OTEC同意的情況下,以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份或認股權證持有人轉讓。

 

加入任何此類安排可能會壓低OTEC普通股的價格。例如,作為這些安排的結果,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其持有的股票。

 

如果完成此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下,導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併建議和其他建議的批准施加更大的影響,並可能 增加該等建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書之日,保薦人、OTEC高管和董事、Regentis、Regentis股東或其任何關聯公司尚未 與上述安排或購買達成任何協議。OTEC將以Form 8-K格式提交最新報告,披露上述任何人作出的安排或進行的重大采購將影響對業務合併提案的投票或任何成交條件的滿足或豁免。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。

 

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外,如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票或權利,則此類購買將符合交易法規則14E-5的要求 ,包括在相關部分通過遵守以下規定:

 

● 我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以從贖回過程之外的公眾股東手中購買股票或權利的可能性,以及此類購買的目的;

 

● 如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司要從公眾股東手中購買股份或權利,他們將以不高於我們通過贖回過程提供的價格進行購買。

 

● 為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明,即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易;

 

● 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及

 

● 我們將在證券持有人會議批准業務合併交易之前,在8-K表格中披露以下 重要事項:

 

○ 在我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司提供的贖回要約之外購買的證券金額,以及購買價格;

 

○ 我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的目的;

 

○ 我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有);

 

○ 向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的證券持有人的身份 (如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的我們的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的性質;以及

 

○ 根據我們的贖回要約收到贖回請求的證券數量。

 

參見 “方案一--企業合併方案“和”方案五-股權激勵 計劃方案“有關擬發行股份的其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。”

 

 

 127

 

提案 One-企業合併提案

 

以下是對擬議的業務合併以及合併協議和計劃的討論。這只是一個摘要, 可能不包含對您重要的所有信息。本摘要受《合併協議》和《合併計劃》的制約,並受《合併協議》和《合併計劃》的參考,其副本附在本委託書/招股説明書後,作為附件 A。敦促OTEC股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括標題為 的部分。《合併協議和計劃》,以更全面地瞭解業務合併。

 

關於協議和合並計劃的具體條款的討論載於下文標題為“協議和合並計劃”.

 

一般

 

交易 結構

 

協議和合並計劃規定合併子公司與Regentis合併並併入Regentis,Regentis作為OTEC的全資子公司繼續作為OTEC的業務合併。

 

Pro 形式大寫

 

交易完成後,交易完成後公司的預計股本估值約為133,612,915美元,假設沒有贖回。  

 

合併 考慮因素

 

合併協議和計劃規定,在生效時間之前,Regentis的所有已發行和已發行股本(面值為0.01新謝克爾)將不再未償還,並將自動註銷並不復存在,以換取Regentis的每個股東按比例獲得合併對價的權利,Regentis的所有股票 期權將被取消,並將自動且不需要任何持有人或受益人採取任何必要行動 於根據協議及合併計劃交付文件後,由東方海外承擔並轉換為購買東方海外普通股股份的期權,面值0.0001美元,不計利息。自生效時間起,Regentis的每名股東將不再擁有Regentis或結算後公司的任何其他權利。此外,作為延期選項的一部分,保薦人 將有權從OTEC獲得一股OTEC普通股,作為延期選項的一部分,保薦人每向信託帳户繳納1美元,即可獲得1股OTEC普通股。

 

假設完成業務合併後所有證券的行使和轉換,保薦人及其關聯公司在完成交易後公司的潛在所有權總額和攤薄來源的估計如下:摘要-合併協議和計劃-合併考慮“. (見標題為”某些實益所有人和管理層的擔保所有權“瞭解更多信息)。

 

 128

 

  

業務合併背景

 

以下時間順序彙總了導致簽署協議和合並計劃的關鍵會議和事件,並簡要説明瞭導致業務合併的談判背景。它並不是要將各方、其各自的管理層或董事會成員以及其他各方之間的每次對話或會議 編入目錄。除非另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們”、 “我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的OTEC。

 

OTEC 是一家空白支票公司,於2021年2月3日在特拉華州註冊成立,目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。擬議的業務 與Regentis的合併是利用OTEC的管理團隊和OTEC董事會的管理團隊和董事會的經驗,廣泛尋找潛在交易的結果。

 

根據截至2021年5月27日由OTEC及其保薦人以及OTEC董事和高管人員各自作為內部人士發出的保薦信,OTEC保薦人已放棄贖回其因OTEC股東批准企業合併而持有的任何OTEC普通股的權利。以及在完成業務合併之前對現有OTEC章程的任何擬議修訂(儘管如果OTEC未能在現有OTEC章程要求的時間框架內完成業務合併,則他們有權贖回和清算其擁有或可能獲得的任何OTEC公開股票 )。該等保薦人(定義見本文)訂立保薦人函件 ,目的是促使OTEC及Maxim(I)由OTEC及Maxim(作為數家承銷商的代表 )訂立承銷協議,及(Ii)繼續進行OTEC IPO。此類保薦方同意,如果OTEC尋求股東 批准擬議的業務合併,則此類保薦方將(I)投票支持任何擬議的業務合併, 此類保薦方擁有的任何OTEC普通股和方正股份,以及(Ii)不贖回此類保薦方擁有的與此類股東 批准相關的任何OTEC普通股;如果OTEC就任何擬議的業務合併進行收購要約,保薦方同意不尋求就該收購要約向本公司出售其持有的OTEC普通股或方正股份。放棄贖回權是收購OTEC普通股的一個條件,沒有為這種放棄支付額外的代價。方正股份目前為OTEC B類普通股,沒有贖回權。

 

在OTEC於2021年6月2日完成IPO之前,OTEC或代表其的任何人均未就與OTEC的交易聯繫任何潛在目標企業或進行任何正式或非正式的實質性討論。OTEC的IPO和分別於2021年6月2日和2021年6月17日結束的定向增發所得資金共計104,292,600美元, 存入OTEC的信託賬户。

  

 129

 

 

OTEC首次公開募股後,OTEC的管理人員和董事開始積極尋找要收購的潛在業務和資產。 在評估潛在業務組合方面,OTEC管理層成員就潛在業務組合的機會與多家個人、實體、投資銀行和私募股權基金進行了接觸。

 

在2021年6月2日至2023年5月2日期間,OTEC與Regentis簽訂了業務合併協議,OTEC的代表考慮了多個行業和部門的23個潛在收購目標,包括遊艇和超級遊艇行業、生物技術、比特幣開採、 和軟件,並簽署了保密協議(“新發展區“)與19家公司合作。OTEC進行了額外的 盡職調查,並與管理團隊進行了詳細討論,並提交了13份不具約束力的報價(“NBO“) 或對潛在收購目標感興趣的跡象。4份NBO由雙方完全執行。對於提交了NBO的每一家公司,OTEC一般都審查了有關潛在目標的初步調查材料,包括 可用的財務報表、任何投資者演示文稿以及有關公司性質和管理層 認為公司增長將來自哪裏的信息。並非每個目標都擁有所有材料,在許多情況下,材料 不完整。由於交易通常在執行前被放棄,如下所示,當無法就估值達成一致時,OTEC並未對此類公司進行詳盡的調查。對於與之簽署NBO的公司,OTEC在執行業務合併協議或放棄潛在交易之前進行了更廣泛的調查。

 

2021年6月3日,OTEC前獨立董事總裁Fulvio Dodich和豪華遊艇生產公司A公司討論了與OTEC進行潛在業務合併交易的 優勢,並概述了SPAC流程。

 

2021年6月6日,多迪奇先生參觀了B公司--一家造船廠,以進一步瞭解該公司並介紹OTEC。OTEC最終 由於估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願,沒有追求這一目標。

 

2021年6月8日,多迪奇先生與造船公司C公司通了電話,並通過多次電子郵件交流介紹了OTEC。OTEC 最終沒有追求這一目標,原因是在估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願方面存在意見分歧。

 

2021年6月10日,Dodich先生與遊艇公司D公司通了電話,並進行了多次電子郵件交流,以詳細瞭解該公司,並介紹了OTEC,並討論了與OTEC進行潛在業務合併交易的優勢。OTEC最終沒有實現這一目標,原因是估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願。

 

2021年6月10日,OTEC時任首席執行官Joseph Adir先生、時任首席財務官Charles Baumgartner先生和前獨立董事、OTEC董事長Michael Payne先生出席了與A公司的啟動電話會議,與團隊成員見面,更熟悉公司, 並討論下一步行動。

 

2021年6月15日,Adir先生和時任OTEC首席技術官的Ofer Oz查看了E公司(一家信息和運營技術系統公司)提供的投資者資料,以瞭解該公司的更多信息。OTEC最終沒有追求這一目標,原因是 估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願。

 

2021年6月15日,Adir先生和Baumgartner先生收到並審閲了豪華定製遊艇和雙體船公司F的演示文稿。

 

2021年6月23日,OTEC前獨立董事總裁阿迪爾、佩恩和鮑姆加特納·皮拉特先生以及菲利普·弗蘭切特先生與 G公司虛擬會面,討論關鍵交易事項。OTEC最終沒有追求這一目標,原因是估值、需要現金成分以及對納斯達克上市的不情願。

 

2022年6月29日,阿迪爾、佩恩、塞門扎託、巴拉戈和多迪奇先生與豪華遊艇公司H公司會面,介紹情況並討論保密協議。由於估值、所需現金部分以及不願在納斯達克上市的未知領域,OTEC最終沒有追求這一目標。

 

2021年7月4日,警長Adir先生和Heidecorn先生與A公司會面,討論意向書草案並確定任何可能的問題。

 

2021年7月8日,Adir先生和Oz先生與F公司會面,回顧了投資者的幻燈片,並繼續瞭解該公司。

 

 130

 

 

2021年7月21日,Adir先生收到了F公司關於所討論的任何機密信息的簽署保密協議。

 

2021年7月26日,Adir先生和Oz先生與F公司會面,審查報告,討論潛在的業務合併交易,並確定任何可能的問題。

 

2021年8月3日,阿迪爾先生與F公司會面,討論和分析公司的成長計劃。OTEC最終沒有追求這一目標,原因是估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願。

 

2021年8月8日,阿迪爾先生和警長先生與A公司會面,審查NBO問題。主要問題是目標和管道承諾要求的現金部分。由於估值、所需現金部分、 以及對納斯達克上市的不情願,OTEC最終沒有追求這一目標。

 

2021年8月27日,鮑姆加特納先生與一家遊艇公司會面,瞭解該公司的情況,並分析潛在的De-Spac交易。

 

2021年9月2日,鮑姆加特納先生與I公司會面,繼續討論可能的De-Spac交易。OTEC最終 由於估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願,沒有追求這一目標。

 

2021年9月28日,鮑姆加特納先生與H公司會面,分析一筆潛在的交易。

 

2021年10月10日,Adir先生和Ben-Zur先生會見了超級遊艇碼頭公司J公司,審查了他們的初始投資者 甲板,並介紹了OTEC。

 

2021年10月22日,鮑姆加特納先生和阿迪爾先生會見了數字礦業公司K公司,向他們介紹了該公司。由於估值、所需現金成分以及對納斯達克上市的不情願,K公司最終沒有實現這一目標。

 

2021年11月11日,阿迪爾先生會見了淨水公司L公司,介紹了OTEC情況,並詳細瞭解了L公司的業務和潛在的業務合併機會。

 

2021年11月22日,Adir先生和Makmul先生與擁有和經營碼頭的M公司會面,討論潛在的業務合併。由於估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願,東方海外最終沒有實現這一目標。

 

2021年12月2日,鮑姆加特納先生與超級遊艇碼頭公司J公司會面,討論潛在的業務合併。 OTEC最終沒有追求這一目標,原因是估值、所需現金成分以及對納斯達克上市的不願。

 

2021年12月29日,阿迪爾先生會見了L公司,與L公司管理層和投資銀行家討論了潛在的業務合併。

 

2022年1月13日,Adir先生與船用發動機生產公司N公司進行了一次虛擬會議,介紹了OTEC和De-SPAC流程。由於估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願,東方海外最終沒有實現這一目標。

 

2022年2月14日,Adir先生與雲解決方案公司Company O會面,進行虛擬會議介紹,以評估業務合併的潛在機會。OTEC最終沒有追求這一目標,原因是估值、所需現金 組件以及對納斯達克上市的不情願。

 

2022年2月15日,阿迪爾先生與L公司會面,討論如何將L公司介紹給東方海外的股東。 東方海外最終沒有追求這一目標,原因是估值、所需現金成分以及對納斯達克上市的不願。

 

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2022年4月1日,Adir先生與雲服務設備公司P會面,進行了初步的虛擬會議介紹。OTEC最終 由於估值、所需現金部分以及對納斯達克上市的不情願,沒有追求這一目標。

 

這些潛在目標都被認為 由於各種原因而尚未準備好上市,包括估值、缺乏一個確定的和不斷增長的市場、市場競爭過度 、在開發產品並將其推向市場或通過監管機構批准方面缺乏明顯的成功、 管理團隊缺乏深度以及目標不具備經審計或當前的財務狀況或對上市公司的嚴格要求缺乏準備。對於上述所有公司,OTEC僅與F公司和P公司簽署了NBO。 具體而言,對於這兩家公司,OTEC對每個產品、市場和此類產品的許可證進行了法律和財務盡職調查以及調查。在這樣的盡職調查期間,F公司和P公司都沒有提供所需的信息, 和OTEC都無法滿足他們的最低現金需求。對於F公司和P公司,考慮到產品所處的階段、與管理團隊的當前安排,以及上市公司缺乏準備好在OTEC計劃的時間範圍內完成潛在業務合併的兩年PCAOB審計等項目,OTEC決定 不再推進這兩個項目。如下所述,OTEC還與另外兩家公司簽訂了NBO,Captura(定義如下)和Majic Wheels(定義如下),這兩家公司之前已公開披露。

 

2022年4月19日,Adir先生、Ajjarapu先生、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的代表(“納爾遜·穆林斯)、2022年4月首次受聘的OTEC美國法律顧問和OTEC前獨立董事的米切爾·戈登出席了與Captura Biophma,Inc.(“卡圖拉“)CEO。2022年4月21日,OTEC和Captura簽署了一份保密協議。2022年8月10日,雙方簽署了業務合併協議和附屬協議, 和OTEC發佈了新聞稿,並向美國證券交易委員會提交了當前的8-K報表報告,宣佈了業務合併協議和某些輔助協議的執行。

 

OTEC董事會認為,終止與Captura的業務合併協議符合OTEC的最佳利益 ,因為沒有收到FDA的批准和經過審計的財務報告,看起來像是一家臨牀前公司還為時過早,還沒有準備好成為上市公司。2022年10月13日,OTEC和Captura簽署了一項相互終止協議,根據該協議,雙方終止了業務合併協議和擬進行的交易,不會產生具體的處罰或 責任。OTEC發佈了一份新聞稿,並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份最新報告,宣佈終止業務合併協議和某些附屬協議。

 

2022年10月20日,Adir先生、Ajjarapu先生、Nelson Mullins公司的代表和Gordon先生出席了與Majic Wheels Corp.(“馬吉克·韋爾斯“)。在這次會議上,Majic Wheels的管理層介紹了其業務、財務和市場機會。電話會議結束後,Adir先生和Ajjarapu先生決定繼續尋求業務合併的機會,同時繼續尋找其他正在進行的和潛在的機會。2022年10月19日,OTEC和Majic Wheels執行了一份NBO。2022年11月15日,雙方簽署了業務合併協議和附屬協議 ,2022年11月21日,東方海外發布了新聞稿,並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交了當前報告,宣佈了業務合併協議和某些輔助協議的執行情況。

 

在2022年11月29日舉行的特別會議上,股東批准了第一項憲章修正案,該修正案允許OTEC將我們必須完成業務合併或清算的日期 延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的更早日期,除非延期)。為了獲得每一次1個月的延期,我們的發起人或其任何關聯公司或指定人必須為每次1個月的延期向信託賬户存入125,000美元。 在2022年11月29日第一次憲章修正案獲得批准的情況下,我們8,477,497股公開發行股票的持有人 行使了他們的權利,以按比例贖回信託賬户中資金的一部分,以每股約10.32美元的價格贖回這些股票,總計約8,754萬美元,在2022年11月29日的股東大會之後,我們剩餘1,848,503股公開發行股票 。每一次這樣的延期都得到了行使。請參閲“OTEC的業務-自成立以來的重要 活動-章程修訂“瞭解更多細節。

 

OTEC董事會認為,由於估值問題以及加密採礦和加密交易行業的不利發展,終止與Majic Wheels Corp 的業務合併協議符合OTEC的最佳利益。於二零二三年二月三日,OTEC與Majic Wheels Corp訂立相互終止協議,據此,訂約方終止業務合併協議及據此擬進行的交易,並無產生特定罰款或責任。OTEC發佈了一份新聞稿 ,並向SEC提交了一份8-K表格的當前報告,宣佈終止業務合併協議和某些 輔助協議。

 

Immediately after the termination of the business combination agreement with Majic Wheels Corp, OTEC started identifying other targets, and received Regentis’ information from Maxim. On February 3, 2023, Maxim introduced Regentis to Mr. Adir and Mr. Ajjarapu. When the Regentis opportunity was presented to OTEC, it was aware, and considered, that Maxim, as Regentis’ financial advisor, would receive a success fee from Regentis if the Business Combination was consummated in addition to the deferred underwriting fees it would receive from OTEC for its role as OTEC IPO underwriter. OTEC confirmed its understanding of Maxim’s role in the Business Combination and deemed it to be not material with regards to conflict of interest as the OTEC IPO had already been consummated on June 2, 2021 pursuant to the Underwriting Agreement, Maxim exercised its over-allotment option limited to 326,000 Units on June 17, 2021 with the remaining over-allotment option terminating on June 22, 2021, and Maxim had waived its right of first refusal in exchange for a cash payment of $2 million upon the closing of a business combination on December 15, 2021 as a result of a demand made by a potential target. Given that Maxim had not been advising OTEC since the OTEC IPO, both Maxim and OTEC considered the previous arrangement between them to have terminated or otherwise expired and there was not an ongoing relationship, other than remaining deferred underwriting fees to be paid as such compensation had already been earned. Maxim continued to present companies to OTEC for consideration to the extent that Maxim was engaged by the potential target as financial advisor. Maxim is not acting as financial advisor to OTEC in the transaction with Regentis. The cash payment due to Maxim under the amendment to the underwriting agreement is due to Maxim regardless of whether Maxim acts as financial advisor to Regentis or any other potential target. Thus, OTEC believed that the fee due to Maxim was not a conflict from Maxim representing Regentis in this transaction.

  

2023年2月4日,OTEC和Regentis簽署了一項NDA,隨後Adir先生、 Ajjarapu先生、Maxim的代表以及Doron Tikotsky Kantor Gutman Nass & Amit Gross的代表(“DTKGG“), 以色列律師Regentis最初於2019年2月聘請, 出席了與Regentis管理層的首次會議。在此次會議上,Regentis的管理團隊介紹並提供了有關其技術、路線圖、監管流程、財務報表和預測、市場 機會和業務戰略的 附加信息和詳細信息。

 

在2023年2月4日的會議之後,Regentis的數據室開放, 隨後,OTEC的管理層成員,Nelson Mullins和後來的Goldfarb Gross Seligman & Co.的代表,OTEC最初於2023年3月聘請的以色列律師開始審查數據室的內容。從 該時間起直至執行合併協議,OTEC及其代表和顧問進行或促使進行 業務、財務、會計、税務、商業和勞工盡職調查審查,包括Nelson Mullins和 Goldfarb Gross Seligman & Co.的代表,審查雷根蒂斯的某些法律盡職調查OTEC與Regentis管理層成員及其顧問和代表就此類盡職調查事項舉行了會議並進行了各種討論。 特別是, 在管理層審查的所有潛在目標中,Regentis似乎最有可能在合理的 時間軸內上市,因為Regentis已經完成了為期兩年的審計,並開發了一種可在歐洲銷售的產品,OTEC董事會 確定美國的批准似乎是可能的。OTEC委員會還獲得了支持Regentis估值的公平性意見 ,如本文進一步討論的。

 

此外, OTEC和Regentis於2023年2月4日簽署NDA後的幾周內,以及簽署LOI之前,(定義如下),Ajjarapu先生,Adir先生和Peterson先生舉行了電話會議和虛擬會議 ,討論Regentis的商業和法律盡職調查。協助OTEC及其顧問了解Regentis的 財務狀況和業務前景。OTEC和Regentis的代表討論了雙方之間的業務合併 條款,包括估值、估值方法以及財務和運營預測,但OTEC及其 顧問將進一步審查Regentis及其業務運營的盡職調查。 這些談判中考慮的關鍵方面包括:

 

美國市場、歐洲、印度和 世界其他地區對Regentis產品的醫療需求未得到滿足,以及由此產生的對此類產品的需求;
FDA 美國的審批流程;
FDA在美國的批准階段;
FDA在美國批准Regentis產品的時間框架 ;
成本 對當前可用的治療選項與Regentis產品進行的效益分析 提供解決方案;
Regentis產品在美國的定價和製造方面;
Regentis產品在美國的市場規模;
有關批准Regentis產品在歐洲使用的詳情 ;
在美國等待FDA批准的同時如何在歐洲將Regentis的產品商業化的戰略 ;
定價 在歐洲推出Regentis產品的製造方面;
市場 Regentis產品在歐洲的規模;
時間範圍 Regentis在歐洲快速有效地將其產品商業化;
詳細信息 關於批准Regentis產品在 包括印度在內的世界;
戰略 如何將Regentis的產品在世界其他地區商業化,包括 印度;
定價 關於Regentis產品在印度的發佈和製造方面,以及 世界其他地區;
市場 Regentis產品在世界其他地區的市場規模,特別是市場 在印度;
時間範圍 Regentis將其產品在印度以及 快速、有效地解決世界問題;
階段 現有的財務審計;以及
審計員 這類財務審計的質量。

 

OTEC arrived at a valuation proposal of $75 million based on DCF models, WACC models, and EBITDA multiples models. This valuation was presented to the OTEC board of directors verbally and to the Maxim team verbally, who presented such valuation to Regentis. Regentis came back with a valuation expectation of $125 million. The discussions on valuation between OTEC and Regentis continued with topics described above being argued and weighed by both parties in their valuation proposals in numerous conference calls and electronic mail communications between the business management teams of Regentis and OTEC. As the discussions continued, both sides made valuation proposals that narrowed their differences of the valuation of Regentis. Regentis advocated that with a swift, more aggressive timeline to consummate the Business Combination and bring its products to market, Regentis would be worth more, while OTEC advocated for a lower valuation given the uncertainty regarding the timeline to bring Regentis’ products to the market. Given the multiple factors that were considered in the negotiations and the multiple proposals made by both sides, the weighting of the various factors by each party in agreeing to the valuation may reflect different views on any factor by both parties. Ultimately, after several rounds of discussions with Regentis, Maxim, and the OTEC Board, the valuation was initially agreed to be $95 million, approximately $20 million higher than OTEC’s original proposal and approximately $30 million lower than Regentis’ original expectation based on each party’s evaluation of the factors that affected the valuation.

 

在 數據室審查之後,Adir先生、Ajjarapu先生和OTEC管理團隊的其他成員準備了一份意向書草案( ”意向書“).它於 2023年2月16日由OTEC董事會提交併經過討論批准。

 

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OTEC董事會 批准後,意向書草案於2023年2月16日發送給Regentis,概述了預期 業務合併的條款。

 

在 意向書談判期間,OTEC繼續尋求其他潛在機會。

 

2023年2月28日,OTEC與管理層召開了董事會會議,董事會討論了延長資本融資的選項,為了保護OTEC的投資者,OTEC董事會考慮了是否更有效地將OTEC的保薦人從最初的保薦人轉變為保薦人,以完成初始業務 合併,並根據保薦人對當時美國特殊目的收購公司市場的瞭解 。Ajjarapu先生是位於OTEC總部所在的美國的最初贊助商的董事會成員,而最初贊助商的許多其他董事會成員位於西班牙和歐洲其他地區。OTEC董事會 認為,基於他對美國特殊目的收購公司市場的瞭解、為任何最低現金需求籌集現金的能力以及之前的併購經驗,Ajjarapu先生擁有完成初步業務合併的專業知識。當時,最初的贊助商未能完成與Captura或Majic Wheels的業務合併,並願意接受贊助商承擔其義務,以換取下文所述的條款。經決定, 和OTEC董事會批准,將初始保薦人持有的OTEC證券出售給保薦人,由 阿賈拉普先生(他也是初始保薦人的董事會成員,現任OTEC首席執行官,控制保薦人)控制,保薦人承擔初始保薦人的某些義務,並收購初始保薦人的OTEC B類普通股,條件如下:(I)保薦人將向初始保薦人支付1美元(1美元);(Ii)保薦人將根據初始保薦人於2023年3月13日對OTEC B類普通股股票的基本權益,按比例將25萬股OTEC B類普通股轉讓給初始保薦人股權持有人(此類股權關閉不受任何方面的沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束); (Iii)保薦人將根據初始 保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益,按比例將250,000份私募認股權證轉讓給初始保薦人股權持有人(此類私募認股權證 不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束);及(Iv) 保薦人在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元)。此類PSA旨在為此類OTEC B類普通股的持有人在業務合併結束時提供資本回報,並向初始保薦人償還所發生的費用,以便 初始保薦人可以收回到目前為止其在OTEC的投資,同時還同意OTEC成員 建議和保薦人提出的條款,以避免初始業務合併不完善,從而導致初始保薦人損失資本。贊助商需要上述條款,以推進完成初始業務合併並將其資本投資於OTEC。同樣在2023年2月28日,保薦人收購了初始保薦人持有的方正股份,併成立了新的董事會,更換了首席執行官和首席財務官。

 

同樣在2023年2月28日,OTEC的新管理層與Regentis舉行了一次會議,期間就意向書進行了談判。這些談判主要集中在 成交現金條件和盈利需求上。OTEC的新管理層不希望有結賬現金條件,而Regentis 則尋求更高的金額。鑑於Ajjarapu先生參與了Regentis的估值談判,雙方 沒有重新談判估值。最終,雙方在支付費用後達成了600萬美元的和解。OTEC相信在目前的市場條件下可以獲得這一數額,而Regentis認為這是實現其即時融資需求所需的最低數額。關於盈利,Regentis希望在成交時提供所有對價 ,實質上提高了估值,而OTEC堅持更多的對價應基於三年內的業績。OTEC最終同意了盈利,以便如果Regentis實現其認為有能力實現的目標,Regentis股東將受益,OTEC股東在收盤時不會因估值適當偏高而面臨過度風險 。因此,雙方股東共同承擔執行風險。最終,雙方就本委託書/招股説明書中其他部分所述的獲利條款達成一致。

 

在OTEC與Regentis進行談判後,Regentis董事會批准了與OTEC簽署的意向書。

 

同樣在2023年2月28日,OTEC和Regentis執行了意向書。

 

2023年3月7日,OTEC和Regentis舉行了一次會議,就意向書條款進行了談判,審查了盡職調查,並討論了實現業務合併所需的里程碑和其他事項。

 

2023年3月12日,OTEC以色列法律顧問Goldfarb Gross Saliman&Co.正式受聘。

 

2023年3月13日,發起人承擔了發起人的某些義務,獲得了發起人的股份。贊助商的唯一成員阿吉拉普先生接替阿迪爾先生成為OTEC的首席執行官。Knuettel II先生是一個不相關的人,他取代Baumgartner先生成為OTEC的首席財務官。

 

2023年3月14日,OTEC和Regentis舉行了一次會議,繼續就意向書條款進行談判,並審查了額外的 盡職調查。

 

2023年3月16日,雙方和律師開始討論業務合併對以色列股東造成的後果。

 

2023年3月17日,雙方開始討論從以色列税務當局獲得許可,並決定改變交易結構,以最大限度地減少税收後果。

 

2023年3月21日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判,並審查了 額外的努力。

 

2023年3月27日,雙方與以色列税務律師討論了合併過程和税務後果,從而更新了合併協議的幾份草案。

 

2023年3月28日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判,並審查了 額外的調查。

 

2023年4月12日,以色列律師提供了關於合併協議的實質性談判。

 

2023年4月18日,OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議,審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

 

此外,2023年4月18日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判, 審查了額外的調查。各方最後確定了有待以色列税務當局批准的結構。

 

2023年4月18日,雙方討論獲取公平意見,OTEC與Mentor簽訂了聘書。

  

2023年4月20日,OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議,審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。雙方在合併協議中進一步協商了陳述和保證。

 

2023年4月23日,OTEC開始成立合併子公司。雙方討論了最終確定輔助文件和披露時間表。

 

2023年4月25日,OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議,審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

 

2023年4月27日,OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議,審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

 

2023年4月27日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判,並審查了 額外的調查。雙方開始就認購股份的安排進行談判。

 

2023年4月28日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判,並審查了 額外的調查。OTEC收到了關於Regentis估值的公平意見初稿。

 

2023年4月30日,雙方恢復了關於企業合併的以色列税收後果的討論。

 

具體地説,關於圍繞附屬文件、溢價股份和成交現金條件的談判,OTEC和Regentis專注於以下幾個方面:

 

OTEC 審議了有關Regentis的產品和現有市場的細節;

 

在對產品和市場進行了這樣的討論後,Regentis集中討論了FDA在美國的臨牀試驗和在歐洲推出該產品所需的現金。

 

各方考慮了信託賬户需要提供的資金數額、美國、歐洲、印度和世界其他地區的市場狀況,以及其他特殊目的收購公司目前的贖回趨勢;

 

在這些討論中,Regentis和OTEC都確定了100%贖回的可能性,如果發生這種情況,決定維持最低金額的現金以 運行業務,並決定結算現金條件;

 

Regentis 和OTEC討論了在交易結束時為收盤後公司提供資金的替代方案,如遠期購買協議、不可贖回協議、PIPE投資和可轉換 票據;

 

  贊助商同意與擔任Regentis財務顧問的Maxim和其他顧問合作,在簽署與Regentis業務合併相關的任何具有約束力的融資協議之前談判各種軟條款 ;

 

OTEC 和Regentis繼續審查市場狀況,特別是針對PIPE Investments,並討論軟條款,包括非贖回協議和可轉換票據的條款,發起人為完成企業合併的準備工作應完成的任務;

 

在與幾方討論了此類融資的典型條款後,提出了保薦人溢價股票以質押和資助OTEC,以努力籌集資金,並補償保薦人在交易中完成的任務和投資;以及

 

各方還同意簽訂贊助商支持協議,以努力為成交條件籌集 資金。他説:

 

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2023年5月2日,OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判,並審查了 額外的調查。

 

同樣在2023年5月2日,OTEC和Regentis簽署了合併協議和附屬文件。

 

2023年5月3日,OTEC發佈新聞稿,並向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告,宣佈簽署合併協議及附屬文件。

 

在2023年5月30日舉行的特別會議上,股東批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案,允許OTEC 將我們必須完成業務合併或清算的日期延長至多12個月,至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的更早日期,除非延期)。要獲得每一次1個月的延期,我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須為每一次1個月的延期向信託賬户存入30,000美元(根據向OTEC提供的總計360,000美元的無息無擔保貸款,用於此類付款,對於這筆貸款,OTEC同意根據保薦人的選擇,以現金償還無擔保貸款,或向貸款人額外發行最多36,000股OTEC普通股,具體取決於無擔保貸款的總額)。關於2023年5月30日修訂和重新發布的公司註冊證書第二修正案的批准,持有我們1,035,788股公開股票的人行使了他們的權利,按大約每股10.84美元的價格在信託賬户中按比例贖回這些股票,總計11,233,821美元,在2023年5月30日的股東大會之後,剩下812,715股我們的公開股票流通股。請參閲“OTEC的業務-自啟動以來的重要活動-憲章修正案“ 瞭解更多詳細信息。

 

2023年7月5日,Regentis正式聘請Maxim擔任其財務顧問,為Regentis 提供與業務合併相關的一般財務諮詢和投資銀行服務。Maxim將有權為這些服務收取相當於Regentis 普通股數量的費用,這些普通股將在交易完成後轉換為172,800股後公司普通股。 Maxim及其附屬公司可能會在未來為Regentis及其附屬公司或關閉後的公司提供額外的投資銀行服務,因此預計將獲得常規補償。Maxim之前曾在2021年6月受聘於Regentis 擔任承銷商,參與Regentis之前的首次公開募股(IPO)程序,但未能推進 。

 

2023年7月7日,OTEC和Regentis 簽署了《協議和合並計劃第1號修正案》,將合併對價從9500萬美元 增加到9600萬美元,部分原因是向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股的費用將在業務合併完成後 有權獲得。

 

OTEC董事會業務合併原因及董事會建議

 

管理 評估

 

OTEC的 董事會考慮了與業務合併有關的多個因素,認為總體上支持其決定 簽訂合併協議和計劃以及交易。鑑於OTEC董事會在評估業務合併時考慮的因素範圍廣泛且種類繁多,OTEC董事會認為, 不可行,也沒有嘗試、量化或以其他方式為其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素分配相對權重。OTEC董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重 。本部分對OTEC董事會批准業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明;市場、排名 和其他行業數據.”

  

與我們的戰略一致,我們確定了以下一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標業務非常重要。我們打算基於以下因素收購Regentis:

 

  公共貨幣的好處和進入公共股票市場的機會 。OTEC預計Regentis將需要額外的資本來執行其業務計劃,並且 通過進入公開股票市場,Regentis可以利用其他形式的資本,更輕鬆地籌集額外的資本,將其產品推向市場,追求高回報的資本項目,和/或加強其資產負債表 ,並通過使用公開交易的股權薪酬來招聘和留住關鍵員工。這應該會加速其增長,並使OTEC在關閉後的公司的股東受益。從而為結束後的公司股東提供長期利益,並增加OTEC股東的回報。除了資金成本較低的好處外,許多分銷商、製造商和其他戰略合作伙伴更喜歡與上市公司打交道,而不是規模較小的私營公司。成為上市公司後,應該可以利用這一點。

 

  具有很強的競爭力我們尋求投資Regentis,因為我們相信Regentis擁有獨特的臨牀產品,具有可持續的競爭優勢和強大的技術,在一個龐大且不斷增長的市場中受到強勁的專利組合的保護,但按目前的估值, 將為股權投資者提供良好的增長前景。與OTEC考慮的許多潛在目標不同,Regentis 擁有最強大的知識產權組合,並得到歐洲監管部門的批准。以及利用該投資組合進行投資的戰略。OTEC相信,這一可辯護的立場將增強Regentis 的長期增長前景,併為OTEC股東提供下行保護。

 

  由一個有才華和有激勵的人經營 管理團隊。我們專注於擁有強大和經驗豐富的管理團隊的公司,這些公司希望在業務後合併後的公司中獲得大量股權。我們尋求與Regentis合作,因為它擁有一支經驗豐富且能力極強的管理團隊,能夠將其產品推向市場,並已獲得歐洲監管部門的批准。 團隊也受到很好的激勵,並與關閉後公司的股東保持一致,努力通過他們在Regentis的股權創造股東 價值。

 

  從我們獨特的能力中受益 構建交易以實現價值最大化。我們尋找我們豐富的經驗和創造力可以為交易雙方構建雙贏解決方案的情況,並相信OTEC和Regentis都將從業務合併中受益 。在這種情況下,雙贏的解決方案是確定一家將從上市中受益的公司, 併為其提供足夠的資本來滿足其短期增長和需求,並將其定位為未來進一步增長 為關閉後公司的所有股東創造長期價值。OTEC已經在其在印度的一些製造和分銷聯繫人中引入了Regentis ,這應該會幫助Post-Closing Company比 在沒有這些努力的情況下增長得更快。

 

估值。 我們獲得了獨立的財務盡職調查審查和公平意見(如本文所定義),其摘要載於附件B本委託書/招股説明書。 OTEC董事會和管理層認為,導師集團, Inc.的S財務審核和估值分析進一步證實了與Regentis就業務合併達成一致的方法和估值的合理性 。有關估值指標的選擇、與Regentis的公平談判以及Regentis交易價值的驗證的討論,請參閲“OTEC對Regentis的估值” 。

 

 134

 

 

其他 因素包括但不限於:

 

  市場潛力。 Regentis產品適用市場的規模和預測增長率。鑑於人口老齡化和體力活動的增加,OTEC董事會認為將有足夠的需求來支持Regentis提供的增長預測。
     
  產品質量 Regentis的技術質量 產品和獨特的特點和價格點。OTEC委員會認為Regentis的產品代表 這項新技術可能會破壞受損組織的治療領域。 鑑於 的現有批准, 考慮到該產品在歐洲的銷售和在美國獲得批准的可能性,董事會認為該產品有可能實現強勁的增長率。
     
  預測財務業績。 預測收入 Regentis的利潤增長,這是由盡職調查和上述因素支持的。雖然短期差異 根據對Regentis產品和市場的調查,OTEC認為 對Regentis收益和利潤的長期預測感到滿意。
     
  有吸引力的估值. OTEC董事會認為,相對於生物技術領域可比上市公司目前的估值,業務合併後Regentis的隱含估值對OTEC股東有利。
     
  經驗豐富的領導團隊,擁有良好的業績記錄. Regentis由一個在Regentis行業經驗豐富的管理團隊領導,並擁有一個團結一致的支持團隊,他們已經合作了相當長的一段時間。
     
  股東流動資金.合併協議中規定的義務是在美國主要證券交易所納斯達克上市發行收盤後公司普通股,OTEC董事會認為這有可能為股東提供更大的流動性。
     
  盡職調查。OTEC對Regentis進行盡職調查,並與Regentis的管理層以及財務和法律顧問進行討論。
     
  其他替代方案。OTEC董事會在對OTEC可合理獲得的其他業務合併機會進行徹底審查後認為,業務合併是OTEC最佳的潛在業務組合,也是OTEC管理層基於評估和評估其他潛在合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,以及OTEC董事會認為此類流程並未提供更好的替代方案。
     
  協商交易。合併協議的財務和其他條款,以及該等條款和條件是合理的,並且是OTEC和Regentis之間公平談判的產物。

  

  領導地位。 由於差異化的技術或其他競爭優勢而在其行業中處於領先地位或在目標市場中具有可防禦的利基市場的公司。
     
  對收購後增長的預期 。OTEC認為,這一目標將經歷實質性的有機增長。
     
 

企業價值. 目前的企業總價值約為9600萬美元。在得出估值時,董事會考慮了上述因素,並比較了醫療器械領域可比的早期公司的估值。董事會考慮了執行風險以及批准的可能性、批准的時間和Regentis為其治療創造市場接受度的能力 。

     
  公開 公司準備情況。在公司治理、經審計的財務報表、財務團隊和投資者關係的深度,以及關鍵的法律和財務文件以及支持性盡職調查信息方面基本具備上市公司基礎設施的公司。此外,我們希望有一家公司能夠從上市公司提供的更多可見性中受益,為客户和合作夥伴提供產品訪問權限,否則 不會投資於私人公司,從而在全球範圍內建立戰略合作伙伴關係。

 

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指南以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。特別是,在管理層審查的所有潛在目標中,Regentis似乎最準備在合理的時間內上市,因為Regentis已經完成了為期兩年的審計,並開發了一種在歐洲銷售的產品,OTEC董事會確定似乎有可能在美國獲得批准。OTEC董事會還獲得了支持Regentis估值的 公平意見,本文進一步討論了這一點。

 

OTEC’s board of directors, in evaluating the Business Combination, consulted with OTEC’s management and financial and legal advisors. In reaching their respective unanimous resolutions (i) that the Agreement and Plan of Merger and the Transactions are advisable and in the best interests of OTEC and its stockholders and (ii) to recommend that the stockholders adopt the Agreement and Plan of Merger and approve the Business Combination and the Transactions, the board of directors considered a range of factors, including, but not limited to, the due diligence results outlined above and the factors discussed below. In light of the number and wide variety of factors considered in connection with its evaluation of the Business Combination, the board of directors did not consider it practicable to, and did not attempt to, quantify or otherwise assign relative weights to the specific factors that it considered in reaching its determination and supporting its decision. The board of directors viewed its decision as being based on all of the information available and the factors presented to and considered by it. In addition, individual directors may have given different weight to different factors. This explanation of OTEC’s reasons for the Business Combination and all other information presented in this section is forward-looking in nature and, therefore, should be read in light of the factors discussed under “關於前瞻性陳述的警示性聲明;市場、排名和其他行業數據.”

 

 135

 

 

在批准業務合併時,董事會依據的是Mentor於2023年7月7日發佈的公平意見 和其他盡職調查報告。OTEC的管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面也擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外,OTEC的 高管和董事在併購方面擁有豐富的經驗。

 

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:

 

  供應和需求問題。如果Regentis因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求。
     
 

監管部門的批准。使Regentis的產品在美國需要獲得監管部門的批准,才能開始在美國銷售其產品。

     
  客户關係。 與客户關係中斷。
     
  製造 延遲。持續的產量問題或產品製造過程中的其他延誤。
     
  操作受限 歷史記錄。Regentis有限的運營歷史使得評估其業務和未來前景變得困難。
     
  系統更新。 需要更新Regentis的財務系統和上市公司所需的運營。
     
  宏觀經濟風險 {br。宏觀經濟不確定性及其可能對關閉後公司收入的影響。
     
  未實現的收益 。業務合併的潛在收益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險和成本。
     
  贖回風險。 相當數量的OTEC股東可能會選擇在業務合併完成之前根據現有的OTEC章程贖回其股份,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成。
     
  股東投票權。 OTEC的股東可能無法提供實現業務合併所需的相應票數的風險。
     
  正在關閉 個條件。業務合併的完成以滿足不在OTEC控制範圍內的某些成交條件為條件(在當事人未放棄的範圍內),並且OTEC在成交時可能沒有足夠的現金來滿足合併協議的成交要求,包括成交現金條件 (除非被放棄)。
     
  訴訟. 挑戰企業合併的訴訟的可能性,或給予永久禁令的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
     
  清算OTEC 。未完成業務合併給OTEC帶來的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理 重點和資源的風險,這可能導致OTEC無法在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前實施該業務合併。
     
  OTEC股東 持有少數股權。現有OTEC股東將持有收盤後公司的少數股權。

 

 136

 

 

     
  費用及開支。 與完成業務合併相關的鉅額費用和支出、完成業務合併所需的管理層工作以及運營上市公司所需的大量費用和人力資源。
     
  行動。 宣佈業務合併以及可能轉移管理層和員工注意力可能會對運營產生不利影響 。
     
  服務 提供商C某些關鍵服務提供商可能不會選擇繼續留在關閉後的公司。
     
  對外運營。 Regentis基本上所有的業務都在以色列進行。
     
  估值。 董事會可能沒有正確評估該業務。
     
  工業。與生物技術和醫療保健行業相關的風險。
     
  知識產權 。與知識產權相關的風險,因為Regentis的成功在一定程度上取決於其保護 其知識產權、專有權利和技術的能力,這些很難保護,而且成本高昂,可能無法 確保這種保護。
     
  法律法規。 與法律法規相關的風險,包括但不限於外國、聯邦和州醫保法、 信息隱私和安全法律,這可能會導致重大處罰。
     
  競爭。 行業競爭的風險,包括具有不同或相似技術的新進入者的潛力。
     

*除了考慮上述因素外,董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:

 

  OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益。OTEC的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有 權益。見標題為“”的部分建議一-企業合併建議 -OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“;及

 

  其他 風險。與Regentis業務相關的各種其他風險,如標題為“風險 因素“出現在本委託書/招股説明書中。

 

董事會得出的結論是,他們預期OTEC及其股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,董事會一致認為,該協議和合並計劃、交易和擬在其中進行的業務合併對OTEC及其股東是明智的、公平的,並且符合其最佳利益。特別是,在管理層審查的所有潛在目標中,Regentis似乎最準備在合理的時間內上市 ,因為Regentis已經完成了為期兩年的審計,並開發了一種在歐洲銷售的產品,OTEC董事會確定 似乎有可能在美國獲得批准。OTEC董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見, 本文進一步討論了這一點。

 

OTEC管理層和OTEC董事會在與OTEC的業務和財務顧問協商後,確定與OTEC管理層的討論進展到談判意向書的 其他替代業務合併目標在考慮上述因素和各個目標各自的管理團隊、戰略、業務前景、估值和執行可能性時,不如Regentis有吸引力。 最終,OTEC決定放棄其他潛在的收購機會,如下所述 原因是:(I)東方海外認為備選目標公司或與此類備選目標公司的潛在業務合併條款不適合東方海外,特別是與與註冊公司進行業務合併的機會相比;或(Ii)備選目標公司沒有或不能快速輕鬆地按照符合東方海外選址公司時間限制的時間表編制符合美國證券交易委員會標準的財務報表,或構成廣泛的結構調整。可能會推遲交易或造成OTEC董事會無法接受的不確定性的監管或其他考慮因素。

 

保薦人或OTEC的一名或多名董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會 導致董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時, 該董事或高級管理人員認為 對OTEC及其股東最有利的是什麼,與該董事或高級管理人員認為哪些是該建議的最佳利益之間存在利益衝突。見標題為“”的部分OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“進一步討論這些考慮因素。

 

 137

 

 

未經審計的預期財務 Regentis信息

 

Regentis理所當然地不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而,Regentis的管理層已經準備了以下所述的預期財務信息,以向OTEC提供預測的關鍵要素,OTEC就其在本委託書/招股説明書中描述的公平意見向Mentor 提供了此類信息。Mentor 集團的意見。“隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露,也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的準則,但在Regentis管理層看來,它是在合理的基礎上編制的, 基於他們對Regentis未來財務業績的判斷和假設,反映了目前可用的最佳 估計和判斷,並儘管理層所知和所信呈現了Regentis的預期行動過程和 預期的未來財務業績。然而,該信息不是事實,不應被依賴為 必然指示未來結果,本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。包含以下信息不應被視為表明Regentis或該信息的任何其他接收者認為--或現在認為--它必然是對未來實際結果的預測 。

 

以下提供的未經審計的預期財務信息基於對Regentis的GelrinC產品的預測,並未考慮Regentis的其他候選產品的任何潛在收入。此外,未經審計的預期財務信息沒有考慮到2023年4月19日之後發生的任何情況或事件,也就是它們的編制日期 。

 

未經審計的預期財務信息在許多方面都是主觀的。因此,不能保證預期的 結果將會實現,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。未經審計的預期財務信息涵蓋的時間跨度為十年。因此,這些不確定性和意外情況可能導致 假設無法反映實際結果的風險隨着這些假設應用的時間長度而進一步增加 。由於未經審計的預期財務信息涵蓋數年,該信息的性質使其受到更大的不確定性,且每一年的預測性都較低。未能在早期實現假設和預測可能會對後期顯示的預測產生複合影響。因此,任何這種未能反映早期實際結果的假設或預測都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。此外,預測背後的各種假設可能被證明是不準確的,在這種情況下,預測可能無法實現,實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些業務戰略或計劃的假設, 可能會發生變化。此外,未經審計的預期財務信息假設Regentis將在2025年第四季度至2026年年中期間獲得美國監管部門對GelrinC的批准和FDA的營銷授權。 不能保證GelrinC將在此時間框架內獲得FDA的批准,也不能保證Regentis的任何候選產品 將獲得FDA的批准。如果GelrinC沒有獲得FDA的批准,下面列出的未經審計的預期財務信息將與實際結果大不相同。因此,本委託書/招股説明書中包含的預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或預測,實際結果可能與預測大不相同 。

 

儘管在本委託書/招股説明書中詳細列出了數字,但以下摘要中所述信息是基於許多變量和假設的,這些變量和假設 本質上是不確定的,可能超出Regentis管理層的控制範圍,包括除其他事項外,標題為“有關前瞻性陳述的警告性聲明;市場、排名和其他行業數據 “和”風險因素.”

  

該等預測屬前瞻性 陳述,其基於的假設和估計本身並不確定,雖然在編制之日被Regentis管理層認為是合理的,但考慮到當時掌握的信息,這些陳述會受到各種重大的商業、經濟和競爭風險及不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期財務信息中包含的情況大相徑庭,其中包括標題為 的章節中所述的風險和不確定因素。風險因素、“和”瑞金特管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括,除其他外,與Regentis業務有關的風險和不確定因素、行業表現、監管環境以及一般商業和經濟狀況。預期財務信息還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。

 

Regentis的獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.和德勤全球網絡中的註冊會計師事務所(Isr.)都沒有。布萊曼·阿爾馬戈·佐哈爾“),或任何其他獨立會計師並無就隨附的預期財務資料審計、審核、審查、編制或應用議定程序,因此, 並無就此發表意見或作出任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的Brightman Almagor Zohar報告涉及Regentis歷史上經審計的財務報表。它不包括 未經審計的預期財務信息,也不應為此而閲讀。

 

除適用的聯邦證券法要求的範圍外,通過在本委託書/招股説明書中包含REGENTIS的財務預測摘要, OTEC和REGENTIS中的每一個均不承擔任何義務,且明確不承擔任何責任來更新或修訂或公開 披露對這些財務預測的任何更新或修訂,以反映可能已經發生或可能發生的情況或事件,包括意外事件, 在這些財務預測準備之後可能發生的情況或事件,即使財務預測所依據的任何或全部 假設被證明是錯誤或變化的。

 

 138

 

 

預期財務信息 不考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴以下未經審計的預期財務信息。REGENTIS、OTEC或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就REGENTIS股東、OTEC股東或任何其他人士的最終業績與預期財務信息中包含的信息或將實現財務和經營業績 進行任何陳述或作出任何陳述。

 

預期財務信息中包含的某些衡量標準可能被視為非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務計量不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代,Regentis使用的非GAAP財務計量 可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。就企業合併交易發表意見的財務顧問向財務顧問提供的財務指標 被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外,因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束,否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。因此,我們沒有提供此類財務措施的對賬。財務預測是OTEC要求並向其披露的,作為其對Regentis的整體評估的一個組成部分,並供Mentor結合其公平意見使用,幷包括在關於這些賬户的本委託書/招股説明書中。

 

Regentis 是一家臨牀階段開發公司,迄今尚未確認任何收入。在臨牀和早期商業化階段預測與產品開發和商業化相關的未來現金流是一項高度投機性的工作 。儘管預期財務信息是以數字的特殊性呈現的,但它們反映了許多變量,對未來事件和假設的估計。關鍵假設是在準備時根據現有信息和估計做出的,包括但不限於:

 

  Regentis的GelrinC產品商業化和Regentis的銷售額逐年持續增長;

 

  收到監管部門的批准在美國的GelrinC及其獲得批准的時間;以及

 

  商品的成本。

  

在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息不應被視為Regentis、OTEC或任何其他人士 表示預期財務信息中包含的結果將會實現,也不應被視為OTEC、OTEC董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮 此類財務預測必然是對未來實際結果的預測,或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定 。請注意,在做出有關業務合併或其預期交易的任何部分的決策時,不要依賴預測,因為預測可能與實際結果大不相同 。Regentis將不會在其根據《交易法》提交的未來定期報告中提及財務預測。

 

Regentis一般不會以向OTEC提供與業務合併相關的方式公佈其業務計劃和戰略,或對外披露其預期財務狀況或經營業績 。因此,Regentis不打算更新或 以其他方式修改提供給OTEC的預計財務信息,以反映自其編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的 。此外,Regentis不打算更新或修訂提供給OTEC的預計財務信息 ,以反映一般經濟或行業狀況的變化。

 

與編制預測時使用的主要假設有關的其他信息如下。請參閲“風險因素“討論可能對完成業務合併後公司的財務狀況、經營業績、業務、前景和該等完成合並後公司普通股價格產生重大影響的各種因素。

 

 139

 

 

下表彙總了Regentis管理層向OTEC提供的 預測的材料要素:

 

基本方案

 

  2023 2024 2025 2026 2027
  美國 千美元
收入 $ — $ — $ 26,250 $ 73,500 $166,500
總計 業務費用(1) $ (1,796) $ (3,434) $ (22,907) $ (56,707) $ (124,237)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ (1,796) $ (3,434) $ 3,343 $ 16,793 $ 42,263

 

  2028 2029 2030 2031 2032 2033
  美國 千美元
收入 $ 336,000 $ 498,000 $ 633,000 $ 798,000 $ 990,000 $ 1,125,000
總計 業務費用(1) $ (244,067) $ (361,720) $ (438,270) $ (545,470) $ (663,975) $ (754,312)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ 91,933 $ 136,280 $ 194,730 $ 252,530 $ 326,025 $ 370,688

 

保守設想

 

  2023 2024 2025 2026 2027
  美國 千美元
收入 $ — $ — $ 26,250 $ 73,500 $ 94,500
總計 業務費用(1) $ (1,796) $ (3,434) $ (22,907) $ (56,707) $ (70,957)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ (1,796) $ (3,434) $ 3,343 $ 16,793 $ 23,543

 

  2028 2029 2030 2031 2032 2033
  美國 千美元
收入 $ 240,000 $ 378,000 $ 561,000 $ 798,000 $ 990,000 $ 1,125,000
總計 業務費用(1) $ (174,627) $ (274,920) $ (388,590) $ (545,470) $ (663,975) $ (754,312)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ 65,373 $ 103,080 $ 172,410 $ 252,530 $ 326,025 $ 370,688

 

樂觀的 方案

 

  2023 2024 2025 2026 2027
  美國 千美元
收入 $ — $ — $ 26,250 $ 73,500 $ 199,800
總計 業務費用(1) $ (1,796) $ (3,434) $ (22,907) $ (56,707) $ (148,879)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ (1,796) $ (3,434) $ 3,343 $ 16,793 $ 50,921

 

  2028 2029 2030 2031 2032 2033
  美國 千美元  
收入 $ 403,200 $ 597,600 $ 759,600 $ 957,600 $ 1,188,000 $ 1,350,000
總計 業務費用(1) $ (292,675) $ (433,764) $ (525,624) $ (654,264) $ (796,470) $ (904,875)
淨額 除税及財務費用前利潤(虧損) $ 110,525 $ 163,836 $ 233,976 $ 303,336 $ 391,530 $ 445,125

 

(1)總運營費用包括 銷售商品成本、研發費用、一般行政費用和銷售及市場營銷費用。

 

注: 基本、保守和樂觀方案中的預期財務信息之間的差異是對美國和歐洲市場滲透的水平和時間的不同假設的結果。有關更多詳細信息,請參閲以下假設。

 

如上所述,預期財務信息是由OTEC董事會要求並向其披露的,以用作其對業務合併的整體評估的組成部分,並應OTEC的公平意見提供商Mentor Group,Inc.要求並向其披露與其陳述其意見有關的信息,並因此包括在本委託書/招股説明書中。OTEC根據各種因素審查了預測,包括髮展階段、市場規模、增長計劃、知識產權保護、預測滲透率、現有治療方案的好處以及可訪問的地理位置。作為這項工作的一部分,OTEC指出,Regentis的GelrinC產品已在歐洲獲得批准,在美國處於批准的後期階段,並有明確的銷售計劃,這為開始收入的時間提供了證據。此外,OTEC意識到,許多大的國家/地區,例如印度,在其審批過程中會等待美國FDA的決定,以洞察整個潛在市場。 此外,根據其調查,OTEC認為Regentis方法更便宜、侵入性更小、更高效 並且受到專利保護,因此OTEC認為隨着時間的推移滲透率是合理的。

 

Regentis的預期財務信息是使用幾個進一步的假設編制的,包括Regentis管理層認為重要的 以下假設:

 

Regentis的 臨牀試驗將按預期完成,Regentis將能夠在預期的 時間表上獲得其GelrinC產品的監管批准和營銷授權,假設GelrinC將在2025年第四季度至2026年年中期間獲得美國監管部門的批准和FDA的營銷授權。

 

Regentis 將能夠獲得FDA監管機構提交的GelrinC所需的服務(如製造、臨牀、監管),而商業化服務將由戰略合作伙伴提供。

 

Regentis 將能夠獲得足夠的資金,如期完成其臨牀試驗, 假設花費約1,000萬美元完成GelrinC研究並支持 推進其他產品的開發。

 

Regentis 將於2025年開始在歐洲市場獲得收入,並於2026年前在美國 獲得收入。

 

Regentis 將按如下方式獲得其設想的市場滲透率:

 

o在基本方案中,到2029年(美國的市場滲透率從2027年開始),美國和歐洲市場的市場份額分別為12%和10%,美國和歐洲市場的市場份額分別為17.5%和18%。到2031年,在美國和歐洲市場的市場份額到2033年底達到25%。

 

o在保守的設想中,到2029年,美國和歐洲市場的市場份額分別為7%和10%(美國的市場滲透率將於2028年開始),美國和歐洲市場的市場份額分別為17.5%和18%, 到2031年,到2033年底在美國和歐洲市場佔有25%的市場份額。

 

o在樂觀的設想中,到2029年,美國和歐洲市場的市場份額分別為14.4%和12%(美國的市場滲透率將於2027年開始),到2031年,分別在美國和歐洲市場佔有21%和21.6%的市場份額,到2033年底,在美國和歐洲市場分別佔有30%的市場份額。

 

美國的總市場規模為400,000箱/年,歐洲為350,000箱/年 。

 

Regentis 將能夠以每套GelrinC套件6,000美元的假定價格銷售其產品。

 

Regentis 將能夠以預期成本生產其產品,每個GelrinC套件的成本 從600美元開始,到2033年降至175美元。

 

Regentis管理層並未就低利率等宏觀經濟因素作出任何具體假設,因其認為這些因素不會對Regentis的預期收入或開支產生實質性影響,且鑑於估計中列報的年數, 將面臨更大的不確定性,並變得越來越不具預測性。在制定其市場滲透率和定價估計時,Regentis管理層考慮了來自現有解決方案和潛在已知新市場進入者及其競爭解決方案的競爭的影響,以滿足Regentis的目標市場。請參閲“Regentis的商業競爭“ 討論來自(I)現有解決方案的競爭,包括微骨折,這是一種非專利程序(非商業), 可從Vericel獲得的自體細胞(患者自身細胞)治療程序MACI,以及改良的人體組織產品;以及(Ii)潛在的解決方案,如最近獲得FDA批准但據我們所知尚未投入商業化的Agili-C 。Regentis認為,GelrinC將為醫生提供更易於使用的解決方案,需要更短的醫療程序(大約10分鐘),並且是一種有效的軟骨損傷解決方案,與競爭對手的解決方案相比,價格更具成本效益(假設每套GelrinC試劑盒的價格為6,000美元)。例如,MACI程序需要兩次手術,即活組織檢查和再植入(每次大約1-3個小時),費用約為40,000美元(兩次手術之間的細胞羣體增殖期約為8-12周)。Regentis管理層不知道 任何可代表其他現有或潛在解決方案的市場價格點的可靠數據,但它認為其潛在市場的商業動態主要由MACI程序決定。在制定滲透率估計時,Regentis管理層還考慮了美國每年400,000個病例和歐洲每年350,000個病例的估計總市場規模,以及現有解決方案的覆蓋範圍估計。Regentis管理層在制定估計數和假設時從宏觀經濟角度考慮了所有這些屬性。

 

反映在預期財務信息中的估計和假設是由Regentis管理層根據 主要依據:

 

Regentis管理;的生物醫藥行業專業知識

 

參與;和GelrinC臨牀試驗的醫生和患者的反饋

 

通過管理層和第三方市場研究進行分析。

 

 140

 

 

OTEC對Regentis的估值

 

OTEC董事會和管理層選擇專注於審查不同的估值。以下是OTEC董事會和OTEC管理層如何確定Regentis價值的摘要。

  

評估指標選擇

 

在 估算企業總價值(“TeV“)在Regentis中,OTEC依賴於以下方法的結果:

 

  1. 現金貼現 流動法。貼現現金流(“折扣現金流“)方法估計企業預期產生的未來無債務現金流。這些未來現金流使用估計的貼現率(或要求的回報率)轉換為其現值等價物。要求的回報率是基於税後加權平均成本 資本(“WAccess“),在假設合理的資本結構的基礎上,納入了税後所需的股本回報率、債務回報率和兩者的混合回報率。
     
  2. 準則合併了 和收購公司方法。這種方法也是市場方法的一部分。該方法類似於準則 上市公司法,但估值數據來自併購。衍生價值是基於涉及具有相似特徵的公司的交易的估值倍數而得出的。

  

在審查這些市場可比性時,OTEC還考察瞭如果將這些倍數應用於 未來預測收益,潛在的長期價值增長。OTEC董事會的結論是,如果Regentis實現其預測目標,這一定價提供了股價 的巨大潛在上行潛力。

 

與Regentis的談判保持距離

 

在進行了基於市場可比性和TEV的初步價值分析後,OTEC從2023年2月開始與Regentis進行距離談判。

 

在對擬議交易及吾等上述分析進行實質性討論後,雙方同意對Regentis流通股的折衷估值為9,500萬美元,這在上述OTEC的TEV分析得出的價值範圍內,導致企業價值與收入之比和企業價值與EBITDA之比遠低於我們選擇的 可比公司的平均值和中位數,如上圖所示。這導致OTEC和Regentis之間簽署了2023年3月1日的意向書。於2023年7月7日,雙方同意將合併代價由9,500萬美元增加至9,600萬美元 ,部分用於向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股,以支付完成業務合併後其將有權獲得的費用。

 

驗證Regentis交易價值

 

正如 所指出的,OTEC董事會決定由Mentor代表我們進行獨立的財務盡職調查審查和公平意見。Mentor於2023年7月7日向董事會提交了他們的審查結果和公平意見。他們的報告摘要如下所示,他們的公正性意見載於附件 B致本委託書/招股説明書。OTEC董事會和管理層認為,Mentor的 財務審查和公平意見進一步證實了與Regentis就業務合併達成的方法和估值的合理性。

 

 141

 

 

Mentor提供的 公平意見報告包含Regentis的預測財務業績(“FFP“)。 FFP在2023-2033日曆年的貼現現金流量彙總表中包括調整後的收入。本文件所載的調整後收入 是基於Regentis的預期收入,如果業務合併已如最初預期的那樣在2023年第三季度或第四季度完成,為Regentis提供業務合併後資本以執行 結束後公司的業務計劃。

  

滿意度 80%測試

 

根據現有的開放式技術經濟委員會章程和納斯達克規則,海外技術經濟委員會收購的任何業務必須具有至少等於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的公平市場價值 。於執行協議及與Regentis合併計劃時,信託賬户內的資金(不包括遞延承銷佣金及應付税款)的餘額約為1,650萬美元,其中80%約為1,320萬美元。在確定是否滿足80%的要求,而不是依賴於任何一個因素時,OTEC董事會得出結論, 適合將本節和本代理 聲明/招股説明書題為“OTEC董事會進行業務合併的理由和董事會的建議”一節中描述的所有定性因素以及定量因素作為此類估值的基礎。例如,交易前歸屬於已發行普通股及Regentis購股權的價值為9,500,000美元,而完成交易後公司的預期隱含權益價值約為11,500,000美元,假設沒有贖回,亦無重大債務預期未償還。根據用於批准本文所述業務合併的定性和定量信息,OTEC董事會確定達到了80%的公平市場價值要求。OTEC董事會認為,其成員的財務技能和背景使其有資格得出收購符合80%要求的結論。

 

The Mentor Group,Inc.的意見

 

OTEC董事會聘請了Mentor,負責確定OTEC在業務合併中歸因於Regentis的價值的公平性。OTEC董事會在獲得另外兩家在上市公司業務合併方面提供公平意見的國際知名投資銀行的競爭性投標後,選擇了Mentor提供公平意見 。Mentor是根據其聲譽、提案的質量、價格以及對生物技術行業的熟悉程度而被選中的。除上述情況外,Mentor或其任何附屬公司 或代表均未與OTEC、Regentis或其任何董事、高級管理人員或附屬公司有任何過往關係,且OTEC或Regentis目前均無意保留Mentor或其任何附屬公司在關閉後向公司提供服務。Mentor之前曾受聘為另一筆交易提供公平意見,在這筆交易中,Ajjarapu先生同時擔任首席執行官,其中OTEC的大多數獨立董事也是獨立董事。 OTEC為公平意見向Mentor支付了8萬美元。

 

關於 該約定,OTEC董事會要求Mentor從財務角度評估 交易的公平性,以及OTEC董事會根據OTEC董事會先前對Regentis的分析和與Regentis的公平 談判賦予Regentis的價值。Mentor向OTEC董事會提交了Regentis的估值,其中包括Regentis的概述 、市場概述、財務報表、公平意見和調查結果摘要,所有這些都與Regentis有關 (“公平意見報告“).本公平意見報告隨後通過交付日期為2023年7月7日的書面 公平意見予以確認,其大意是,截至該日期,根據 其意見中所述事項,從財務角度來看,OTEC將支付的代價對OTEC及其股東是公平的。

 

Mentor於2023年7月7日出具的書面意見的 全文隨附於本委託書/招股説明書, 附件 B並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本委託書/招股説明書中對門拓意見集的描述通過參考門拓意見全文進行了完整的限定。門拓的意見針對OTEC董事會(以其身份)進行,並與其對交易的考慮有關。Mentor的意見沒有涉及進行交易的基本業務決定,以及 尋求收購或交易的相對價值、OTEC可能參與的任何其他交易的影響、雙方簽訂或完成的任何相關協議或交易的條款,或交易的非財務條款 。Mentor的意見也沒有涉及向交易任何一方的任何高級管理人員、董事、 或員工支付的任何補償的金額或性質,或此類補償的公平性。

 

 142

 

 

出於其意見的目的,Mentor:

 

  已審閲以下 文檔:

 

1.OTEC給Regentis的意向書,日期為2023年3月1日
2.經審計的 2017-2021財政年度董事會財務報表;

3.未經審計的 2022財政年度董事會財務報表;

4.由Eli Hazum編寫的Regentis管理層對Regentis截至2033年的三種不同財務業績情景的三個 預測,日期為2023年4月19日;

5.Regentis 2023年2月的公司演示文稿;

6.GelrinC (SVH)穩定性報告;

7.日期為2022年2月的法律意見,涉及與CSL Behring GmbH就框架供應提案產生的最低購買量承諾的糾紛 ;

8.競爭性 修復競爭格局,由Livnat Ben-Zur編寫,日期:2019年9月10日;

9.市場建模師於2012年7月23日對Gelrin-C和膝關節軟骨修復產品市場的獨立研究評估 ;

10.2015年2月9日董事會會議紀要;

11.截至2021年9月8日的可轉換貸款建議書 ;

12.自2020年8月6日起可轉換的 貸款方案;

13.可轉換 2015年3月1日的過橋融資建議書;

14.購買2015年3月1日Regentis股票的權證 ;以及

15.Vericel 2022年3月的公司演示文稿。

 

  在OTEC和 Regentis的管理下討論了上述信息以及交易的背景和其他要素;
     
  將Regentis的財務和經營業績與同行業中被認為相關的其他上市公司的財務和經營業績進行比較。
     
  將Regentis的財務和經營業績與與Regentis同行業的被收購公司的財務和經營業績進行比較,認為 相關;
     
  使用普遍接受的估值和分析技術執行特定的 估值和比較分析,包括貼現現金流分析、對Mentor認為相關的選定上市公司的分析,以及對Mentor認為相關的選定交易的分析。
     
  進行其他 財務研究、分析和查詢,並考慮導師認為合適的其他信息和因素。

 

在進行審查並得出意見時,Mentor在徵得OTEC的同意後,依賴於(I)從公共來源獲得或從包括OTEC和Regentis管理層在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性、 和公平陳述,並且沒有獨立核實此類信息,以及(Ii)OTEC董事會和OTEC已由律師就與交易有關的所有法律問題提供建議。包括與交易有關的法律規定的所有程序是否已經適當、有效和及時地採取。

  

 143

 

 

此外,為了陳述本意見並經OTEC同意,Mentor假定(I)在沒有獨立的 驗證的情況下,向Mentor提供或以其他方式提供給Mentor的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性,與Mentor討論或由Mentor審查,或公開提供給Mentor的Regentis預測是基於善意地合理準備的, 反映了管理層作為未來財務結果的最佳可用估計和判斷 和Regentis的狀況以及由此涵蓋的其他事項。業務、資產、負債、財務狀況、自最近財務報表的各自日期以來的經營結果、現金流或前景未發生變化 提供的其他信息將對分析或公允意見產生重大影響,且沒有任何信息或事實表明 將使Mentor審查的信息不完整或具有誤導性;(Ii)OTEC和 所作的陳述和保證以及其中提及的所有其他相關文件和工具都是真實和正確的;(Iii) 交易完成的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足,(Iv)交易將根據所述條款和其他相關文件和文書及時完成;(Iv)交易的完成方式將全面符合所有適用的聯邦和州法規、規則和法規, 和(V)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件,也不會做出對交易或法規產生影響的修訂、修改或豁免 將對分析或公平意見具有重要意義的交易或法規產生影響。

 

對於 任何前述假設或Mentor的公平意見所依據的任何事實證明 在任何重要方面都不真實的程度,Mentor的公平意見不能也不應該被依賴。此外,在Mentor的 分析中,在準備其公平意見時,Mentor對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。

 

Mentor 準備了公平意見,自2023年7月7日起生效。門拓的意見必須以市場、經濟、財務和其他條件為依據,並可在其發佈之日進行評估,門拓不承擔任何責任或義務,就任何事實或事項發生的任何變化向任何人提供建議,這些事實或事項可能會影響到門拓的意見,或在變更日期後通知門拓。

 

Mentor 沒有被要求,也沒有,(I)就OTEC或Regentis的交易、資產、業務或運營,或交易的任何替代方案,與第三方 展開任何討論,或徵求任何意向,(Ii)協商交易條款,因此,從OTEC的角度來看,Mentor假設這些條款是最有利的 條款,在這種情況下,在協議各方和合並計劃及交易之間進行協商,或(Iii)就交易的替代方案向OTEC董事會或任何其他方提供建議。

 

Mentor 在宣佈或交易完成後,不會就OTEC普通股或Regentis普通股的市場價格或價值發表任何意見 (或任何其他內容)。Mentor的公允意見不應 解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對OTEC或Regentis信用價值的分析、 作為税務建議或會計建議。Mentor未就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見,也不承擔任何責任。

 

在發表其公平意見時,Mentor未就任何OTEC或Regentis的高級管理人員、董事或員工或任何類別的此等人士的補償金額或性質、與OTEC或Regentis的公眾股東在交易中將收取的代價 ,或任何此類補償的公平性發表任何意見。

 

以下是就Mentor的公正性意見向OTEC董事會提供的重要財務分析的摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解Mentor的財務分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。考慮下面的數據 而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析背後的方法和假設,可能會對Mentor的財務分析產生誤導或不完整的看法。

 

在 準備其公平意見時,Mentor執行了各種財務分析,包括下文所述的分析。分析摘要 不是對導師意見或潛在分析的完整描述,也不是與導師意見有關的因素的完整描述,但彙總了針對該意見執行和提出的材料分析。財務意見的編制是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定,因此,財務意見不容易用摘要説明。Mentor根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見,並不單獨從或與 就任何一個因素或分析方法得出結論以表達其意見。因此,Mentor認為其分析必須作為一個整體來考慮,選擇其分析和因素的一部分,而不考慮所有分析和因素,可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

 

 144

 

 

估值摘要

 

Mentor使用收益法確定了Regentis的一系列估計股權價值,貼現現金流(“折扣現金流“)方法和市場法, 指導交易法,如下所述。

 

收益法、貼現現金法

 

Mentor基於Regentis的三個財務預測進行了三次現金流貼現 分析:“基本”情況、“保守”情況、 和“樂觀”情況。以35%的貼現率計算,加權平均資本成本(“WAccess“), 如下圖所示,Mentor計算了:(I)2023-2033年財政年度Regentis的三個預計無債務現金流的估計現值,以及(Ii)使用Gordon增長模型對Regentis 2033年預測收入應用3.10%的長期增長率,估計三個預測中每一個的隱含終端價值的現值。

 

自由現金流公式(“FCF“), 最簡單的形式等於業務現金流減去資本支出:FCF=業務現金-資本支出。運營現金等於淨收益加上非現金支出減去非現金淨營運資本的增長。 淨收益的計算(““)將包括向債務人支付利息。無債務現金流 (“DFCF“)是從FCF中計算出來的,方法是在對税項進行調整之前消除利息支出(即,將利息支出減去利息的估計税額後加上 )。此調整顯示了公司融資債務的利息支出消耗了多少現金流 。在Mentor(附表2-4)執行的DCF分析中, Mentor首先計算税後營業利潤(NI),之後Mentor將預測的利息支出減去該利息支出的估計 税。其結果是“無債務現金流與企業價值之比”,其中包括流向Regentis股權和債務持有人的現金流。

 

WACC 是使用資本資產定價模型(“資本資產定價模型“),使用生物技術和製藥行業的一組可比上市公司 ,如下所示。Mentor根據以下 標準選擇了可比公司:

 

  行業分類: 生物技術、醫藥;
  過去12個月的總收入(低或為零);
  最新市值;
  包含關鍵字藥品、聯合、器械、程序的業務説明 ;以及
  在NasdaqGS、NasdaqCM或NYSEAM股票市場交易所交易。

 

加權平均資本成本 -CAPM:

指導方針公司

觀察到的

測試版(1)

賬面債務 作為

市場份額

股權的價值

賬面債務 %

(賬面債務+市場

股權價值)

生效 税

費率

不加槓桿的

測試版

重新槓桿化

測試版

昆斯治療公司 NM 0.8% 0.8% 0.0% NM NM
生物修復療法公司。 1.72 2.4% 2.3% 0.0% 1.68 1.69
創新醫療科技控股公司。 0.80 0.2% 0.2% 0.0% 0.80 0.80
骨生物製品公司 0.96 0.0% 0.0% 0.0% 0.96 0.96
Ampio製藥公司 0.88 17.4% 14.9% 0.0% 0.75 0.75
ContraFect公司 0.99 100.5% 50.1% 0.0% 0.50 0.50
             
公司範圍 0.80 – 1.72 0.0 – 100.5% 0.0 – 50.1% 0.0% 0.50 – 1.68 0.50 – 1.69
極大值 1.72 100.5% 50.1% 0.0% 1.68 1.69
平均值 1.07 20.2% 11.4% 0.0% 0.94 0.94
中位數 0.96 1.6% 1.5% 0.0% 0.80 0.80
調和平均 1.00 0.7% 0.7% NMF 0.80 0.80
最低要求 0.80 0.0% 0.0% 0.0% 0.50 0.50
已選擇   1.6% 0.7% 23.0% 0.80 0.80

 

權益成本(KE)

免收風險

費率 (2)

+ 測試版 (3) X

股權風險

高級版 (4)

+ 尺寸 高級(5) + 特定的 高級(6) +

國家/地區風險

補價(7)

= 股權成本
3.81%   0.80   7.16%   6.37%   18.5%   0.49%   34.9%

 

債務税後成本(KD)   加權平均資本成本
             

税前成本

債務的比例(8)

X (1-税率) =

税後成本

債務的比例

    資本結構(9) 資本成本   貢獻
5.59%   77.0%   4.3%   債務 0.7% 4.3%   0.0%
            權益 99.3% 34.9%   34.6%
                     
                WACC(四捨五入) = 35.0%

 

指引公司的業務描述:

 

資料來源:Capital IQ  

 

昆斯 治療公司(納斯達克股票代碼:QNCX)

第一產業:生物技術

昆斯治療公司是一家臨牀前階段的生物製藥公司,開發針對衰弱和罕見疾病的精確療法。它的先導化合物是NOV004, 一種系統地給藥的骨合成多肽,專門針對骨折部位進行靶向和濃縮。該公司前身為Cortexyme,Inc.,並於2022年8月更名為Quince Treateutics,Inc.。昆斯治療公司 成立於2012年,總部位於加利福尼亞州舊金山南部。

 

生物修復療法公司(納斯達克股票代碼:BRTX)

第一產業:生物技術

Biorestorative Treatures,Inc.是一家生命科學公司,專注於使用細胞和組織方案開發再生醫學產品和療法,主要涉及成人幹細胞。該公司的兩個核心開發項目涉及治療椎間盤/脊柱疾病和代謝紊亂。它的椎間盤/脊柱計劃(BrtxDisc)包括候選鉛細胞療法BRTX-100,這是一種從患者骨髓收集的自體培養間充質幹細胞配製的候選產品,已經完成了用於非手術治療痛性腰椎間盤疾病的第一階段臨牀試驗。該公司還在開發代謝計劃(ThermoStem),這是一種基於細胞的候選療法,處於臨牀前階段,針對肥胖和代謝障礙 使用棕色脂肪來源的幹細胞生成棕色脂肪組織。此外,它還提供研究用彎針 設備,旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤。Biorestorative Treatures,Inc.與Rohto製藥有限公司有研發協議;與輝瑞公司有研究協議;與賓夕法尼亞大學有研究合作協議。該公司前身為幹細胞保險公司,並於2011年8月更名為BioRestorative Treatment,Inc.。該公司成立於1997年,總部設在紐約州梅爾維爾。

 

創意醫療技術控股公司(納斯達克股票代碼:CELZ)

第一產業:生物技術

創新醫療技術控股公司是一家生物技術公司,專注於免疫學、泌尿學、整形外科和使用成人幹細胞治療的神經學。該公司提供CiverStem用於治療勃起功能障礙;FemCelz用於治療生殖器敏感性喪失和乾燥; StemSpine用於治療慢性下腰痛;ImmCelz用於治療中風患者;以及OvaStem用於治療女性不孕不育。創新醫療技術控股公司總部設在亞利桑那州鳳凰城。

 

骨生物製藥 公司(納斯達克股票代碼:BBLG)

第一產業:生物技術

骨生物公司是一家醫療設備公司,專注於使用重組人蛋白在脊柱融合中進行骨再生。該公司的Nell-1/DBX 是一種組合產品,是一種骨刺激重組蛋白,可提供對骨再生的靶向特異性控制。 該公司正在開發Nell-1/DBX融合設備,用於L4-S1水平上的骨骼成熟退行性間盤疾病患者的脊柱融合手術。該公司的平臺技術在脊柱、整形外科、普通整形外科、整形外科、神經外科、介入放射學和體育醫學等外科專科領域取得了更好的成果。它與加州大學洛杉磯分校技術開發集團簽署了一項許可協議,為脊柱 融合應用開發和商業化Nell-1。該公司成立於2004年,總部設在馬薩諸塞州伯靈頓。

 

Ampio 製藥公司(紐約證券交易所代碼:AMPE)

第一產業:醫藥

Ampio PharmPharmticals,Inc.是一家生物製藥公司,開發治療骨關節炎相關疼痛的療法。它專注於AR-300的臨牀前開發,AR-300是一種治療膝骨性關節炎的新型專利小分子製劑。該公司總部位於科羅拉多州恩格爾伍德市。

 

ContraFect 公司(納斯達克市場代碼:CFRX)

第一產業:生物技術

ContraFect公司是一家臨牀階段的生物技術公司,在美國發現和開發用於治療危及生命和抗藥性傳染病的治療性蛋白質和抗體產品。它的主要項目包括Exebacase,一種溶血素,正在進行第三階段的臨牀試驗,用於治療金黃色葡萄球菌菌血症。該公司還開發了一種經過改造的裂解酶CF-296, 用於治療金黃色葡萄球菌引起的侵襲性感染,包括假體關節和留置裝置中的生物被膜相關感染和骨髓炎;以及正在研究中的抗菌治療候選藥物CF-370,該藥正處於第一階段臨牀試驗,用於治療銅綠假單胞菌感染,如呼吸機相關性肺炎、血流感染、複雜尿路感染和手術攜帶感染。它還啟動了一項擴大准入計劃,為新冠肺炎患者提供Exebacase ,用於治療由耐甲氧西林金黃色葡萄球菌引起的持續性菌血症。該公司與洛克菲勒大學簽署了一項許可協議,以確定針對革蘭氏陰性病原體的新型溶素治療候選藥物。ContraFect Corporation成立於2008年,總部設在紐約揚克斯。

 

Mentor基於1913年至2020年期間美國經濟3.10%的長期平均通貨膨脹率 估算了永久增長率。

 

在使用這兩種方法計算了Regentis隱含權益價值的範圍後,Mentor採用了隱含權益的最低值和最高值的簡單平均值來確定最終的值範圍。對於94,641.35美元的低價值估計 ,Mentor平均了DCF基本案例和保守性案例的股權價值,這兩個準則合併並獲得了 公司估計。對於319,818.02美元的高價值估計,Mentor對所有五個價值進行了平均(DCF基礎、保守和樂觀的案例估計,以及三年和五年合併和收購公司的估計)。

 

 145

 

 

市場法、指導性交易 方法

 

Mentor審查了根據被收購公司的運營而被Mentor認為相關的公司的交易 ,這些交易可能在某些方面並基於Mentor的專業判斷和經驗被視為與Regentis類似。Mentor計算了營收、EBITDA、EBIT和NI的歷史股本倍數 。Mentor的搜索標準包括:1)SIC代碼2834(藥物製劑) 和8731(商業和物理生物研究);2)2018年4月1日之後的交易日期;以及3)交易價格 (MVIC(定義如下))在2000萬美元至2億美元之間。

 

在審查每個公司的描述時, Mentor重點介紹了實際從事藥物開發活動的公司,可以從下面的圖表中收集到這些公司的每個目標名稱和目標業務描述。請注意通篇描述中的術語“開發”、“開發”、“開發人員”、“研究和開發”、“發現”。Mentor試圖 儘可能只包括參與處方藥開發、認證和製造的公司。 Mentor還查看了收購公司的大量網站和財務報表,以儘可能確認 收購方的商業模式是處方藥的開發和商業化。從最初的篩選到公正性意見的發佈,Mentor能夠縮小相關公司的範圍,刪除了8筆交易。

 

計算了各種統計數據 以確定適用於Regentis的相應財務業績衡量標準的適當股本倍數。由於被收購的 公司的EBITDA均為負值,因此只能使用營收的股本倍數。Mentor對2020-2023年和2018-2023年收購的公司股本與收入進行了兩次迴歸分析 ,如下所示,以確定收入與投資資本市值之間的關係強度(“MVIC“)用於兩組 數據。在迴歸分析中,最重要的統計量是“R平方”,也就是“擬合優度”。根據兩個迴歸的R平方值,確定2020-2023年收購公司收入與MVIC之間的關係強於2018-2023年收購公司收入之間的關係。在兩個迴歸分析中,R平方都低於表明兩個數據集的收入和MVIC之間存在很強關係的R平方。2020-2023年交易的R平方為27.4%,而2018-2023年交易的R-平方為16.8%,這表明收入與MVIC之間的關係在最近的交易 比整個交易集更強。

 

對於這兩組數據,Mentor選擇了收購公司收入的中位數和第一個四分位數與收購公司股本的倍數,以應用於Regentis 2027年的預測收入 ,並確定了Regentis的隱含權益價值範圍。然後使用行業衍生的WACC將隱含的預測權益價值 折現至現值。

 

Mentor使用提供給公司的2027年和2028年收入預測作為獨立的年度收入。Mentor選擇2027和2028作為Regentis預期業績的代表,因為在業務合併時,他們正在開發的藥物在商業上推出。 Mentor選擇前四分位數和中值倍數作為更保守的倍數應用於Regentis預測 收入。在將倍數應用於預測收入後,結果被貼現為現值。

 

準則併購公司方法- 3年:

 

                                                        隱含的 企業價值為:  
來源   目標   收購心理   截止日期:   市場價值:   目標 落後12個月的公司                    
                股權 (1)   收入   EBITDA     息税前利潤%     息税前利潤   息税前利潤 %       鎳 %     TTM 收入   TTM 息税前利潤   息税前利潤   TTM NI  
BV資源:   Tarus治療公司   波蒂奇生物技術公司。   2/13/2023     28.7                     -4.3             -4.8                         (6.68) x     (6.04) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   QPhoton,Inc.   量子計算公司。   12/23/2022     83.1           (1.05 )         -1.1             -1.4                   (78.79) x     (78.14) x     (58.96) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Cend Treateutics公司   利薩塔治療公司   12/20/2022     35.7     14.8               3.9     26.4 %     3.7     25.3 %     2.42 x           9.15 x     9.55 x  
Dealstats       (前身為Caladrius Biosciences,Inc.)                                                                                  
BV資源:   Acacia醫藥集團有限公司   鷹牌製藥公司   12/12/2022     100.4     1.2               -66.3     -5697.2 %     -67.1     -5767.3 %     86.29 x           (1.51) x     (1.50) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   拉荷亞製藥公司   Innoviva,Inc.   10/11/2022   $ 155.4   $ 75.7     23.49     31.0 %   21.8     28.8 %   $ 19.7     26.0 %     2.05 x     6.61 x     7.12 x     7.90 x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Elusys治療公司   夜鷹生物科學公司   6/14/2022     36.0     53.4     32.00     59.9 %   32.0     59.9 %     25.0     46.8 %     0.67 x     1.12 x     1.13 x     1.44 x  
Dealstats       (前身為熱力生物公司)                                                                                  
BV資源:   Bioniz治療公司   Equillium,Inc.   5/11/2022     22.5           (8.37 )         -8.4             -7.7                   (2.69) x     (2.69) x     (2.91) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Strongbridge Biopma公司   Xeris Biophma Holdings,   4/18/2022     146.5     30.7     (38.06 )   -123.8 %   -43.2     -140.5 %     -45.1     -146.7 %     4.77 x     (3.85) x     (3.39) x     (3.25) x  
Dealstats       Inc.                                                                                  
BV資源:   格蕾絲治療公司。   阿卡斯蒂製藥公司   11/26/2021     60.8           (2.71 )         -2.7             -2.5                   (22.44) x     (22.39) x     (24.27) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   庫爾治療公司。   Athenex公司   11/1/2021     52.8     1.1         0.0 %   0.5     50.0 %     -14.6     -1391.0 %     50.27 x           100.54 x     (3.61) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Acenzia Inc.   Novo集成科學公司,   9/20/2021     25.0     6.1     1.08     17.9 %   0.8     13.7 %     0.4     6.0 %     4.12 x     23.05 x     30.05 x     68.60 x  
Dealstats       Inc.                                                                                  
BV資源:   TRIGR治療公司   羅盤治療公司   9/1/2021     50.3           (3.51 )         -3.5             -2.1                   (14.35) x     (14.34) x     (23.83) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   齊卡尼治療公司   Eloxx製藥公司   7/29/2021     22.3     0.5     (7.57 )   -1587.6 %   -8.0     -1680.8 %     -8.4     -1753.3 %     46.84 x     (2.95) x     (2.79) x     (2.67) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   腫瘤學,Inc.   Chimerix公司   2/1/2021     85.7     5.2     (3.93 )   -75.4 %   -3.9     -75.5 %     -3.7     -70.6 %     16.44 x     (21.81) x     (21.78) x     (23.28) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Tetraphase Pharmaceuticals,Inc.   拉荷亞製藥   12/1/2020     43.0     7.4     (66.90 )   -907.0 %   -67.5     -915.6 %     -70.1     -950.2 %     5.83 x     (0.64) x     (0.64) x     (0.61) x  
Dealstats       公司                                                                                  
BV資源:   科雷維奧製藥公司   ADVANZ PHARMA Corp.   10/29/2020     76.0     32.6     (23.51 )   -72.0 %   -27.5     -84.1 %     -35.2     -107.8 %     2.33 x     (3.23) x     (2.77) x     (2.16) x  
Dealstats                                                                                          
BV資源:   Impact BioMedical Inc.   證件安全   6/15/2020     50.0           (0.52 )         -0.5             -0.7                   (95.57) x     (95.57) x     (76.45) x  
Dealstats       系統公司                                                                                  

 

   股票市值 (1)   收入   EBITDA   息税前利潤%   息税前利潤   息税前利潤百分比      Ni%   TTM收入   TTM EBITDA   TTM息税前利潤   TTM NI 
                                                 
極大值  $155.4   $75.7   $32.0    59.9%  $32.0    60%  $25.0    46.8%   86.29 x    23.05 x    100.55 x    68.60 x 
第三個四分位數   83.1    31.7    0.0    8.9%   0.5    28%   -0.7    15.6%   31.64 x    (0.64) x    1.13 x    (0.61) x 
平均值   63.2    20.8    (5.9)   -241.6%   -10.5    -765%   -12.6    -916.6%   20.18 x    (16.58) x    (6.16) x    (8.36) x 
中位數   50.3    7.4    (1.1)   0.0%   -3.5    -76%   -3.7    -107.8%   4.77 x    (3.23) x    (2.77) x    (2.91) x 
第一個四分位數   35.7    3.2    (7.6)   -99.6%   -8.4    -528%   -14.6    -1170.6%   2.37 x    (21.81) x    (14.34) x    (23.28) x 
最低要求   22.3    0.5    (66.9)   -1587.6%   -67.5    -5697%   -70.1    -5767.3%   0.67 x    (95.57) x    (95.57) x    (76.45) x 
調和平均值 (2)   50.0    5.9                                  1.98 x                
方差係數                                           186.0%   -23.0%   -68.0%   -51.0%

  

準則併購公司法-4年:

 

                                                                隱含的 權益價值為以下各項的倍數:  
來源   目標   收購心理   截止日期   市場價值:     目標 落後12個月的公司                    
                股權 (1)     收入     EBITDA     息税折舊攤銷前利潤 %     息税前利潤     息税前利潤 %         鎳 %     TTM 收入   TTM 息税前利潤   息税前利潤   TTM NI  
BV資源:   Tarus治療公司   波蒂奇生物技術公司。   2/13/2023     28.7                       -4.3           -4.8                   (6.68) x   (6.04) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   QPhoton,Inc.   量子計算公司。   12/23/2022     83.1             (1.05 )         -1.1           -1.4               (78.79) x   (78.14) x   (58.96) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Cend Treateutics公司   利薩塔治療公司   12/20/2022     35.7       14.8               3.9     26.4 %   3.7     25.3 %   2.42 x       9.15 x   9.55 x  
Dealstats       (前身為Caladrius Biosciences,Inc.)                                                                          
BV資源:   Acacia醫藥集團有限公司   鷹牌製藥公司   12/12/2022     100.4       1.2               -66.3     -5697.2 %   -67.1     -5767.3 %   86.29 x       (1.51) x   (1.50) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   拉荷亞製藥公司   Innoviva,Inc.   10/11/2022   $ 155.4     $ 75.7     23.49     31.0 %   21.8     28.8 %   $19.7     26.0 %   2.05 x   6.61 x   7.12 x   7.90 x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Elusys治療公司   夜鷹生物科學公司   6/14/2022     36.0       53.4     32.00     59.9 %   32.0     59.9 %   25.0     46.8 %   0.67 x   1.12 x   1.13 x   1.44 x  
Dealstats       (前身為熱力生物公司)                                                                          
BV資源:   Bioniz治療公司   Equillium,Inc.   5/11/2022     22.5             (8.37 )         -8.4           -7.7               (2.69) x   (2.69) x   (2.91) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Strongbridge Biopma公司   Xeris Biophma控股公司   4/18/2022     146.5       30.7     (38.06 )   -123.8 %   -43.2     -140.5 %   -45.1     -146.7 %   4.77 x   (3.85) x   (3.39) x   (3.25) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   格蕾絲治療公司。   阿卡斯蒂製藥公司   11/26/2021     60.8             (2.71 )         -2.7           -2.5               (22.44) x   (22.39) x   (24.27) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   庫爾治療公司。   Athenex公司   11/1/2021     52.8       1.1         0.0 %   0.5     50.0 %   -14.6     -1391.0 %   50.27 x       100.54 x   (3.61) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Acenzia Inc.   Novo集成科學公司   9/20/2021     25.0       6.1     1.08     17.9 %   0.8     13.7 %   0.4     6.0 %   4.12 x   23.05 x   30.05 x   68.60 x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   TRIGR治療公司   羅盤治療公司   9/1/2021     50.3             (3.51 )         -3.5           -2.1               (14.35) x   (14.34) x   (23.83) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   齊卡尼治療公司   Eloxx製藥公司   7/29/2021     22.3       0.5     (7.57 )   -1587.6 %   -8.0     -1680.8 %   -8.4     -1753.3 %   46.84 x   (2.95) x   (2.79) x   (2.67) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   腫瘤學,Inc.   Chimerix公司   2/1/2021     85.7       5.2     (3.93 )   -75.4 %   -3.9     -75.5 %   -3.7     -70.6 %   16.44 x   (21.81) x   (21.78) x   (23.28) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Tetraphase Pharmaceuticals,Inc.   拉荷亞製藥   12/1/2020     43.0       7.4     (66.90 )   -907.0 %   -67.5     -915.6 %   -70.1     -950.2 %   5.83 x   (0.64) x   (0.64) x   (0.61) x  
Dealstats       公司                                                                          
BV資源:   科雷維奧製藥公司   ADVANZ PHARMA Corp.   10/29/2020     76.0       32.6     (23.51 )   -72.0 %   -27.5     -84.1 %   -35.2     -107.8 %   2.33 x   (3.23) x   (2.77) x   (2.16) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Impact BioMedical Inc.   文檔安全系統公司   6/15/2020     50.0             (0.52 )         -0.5           -0.7               (95.57) x   (95.57) x   (76.45) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   纖維細胞科學公司   Castle Creek製藥公司   2/26/2020     29.7             (12.00 )         -12.4           -10.3               (2.48) x   (2.40) x   (2.89) x  
Dealstats       控股公司                                                                          
BV資源:   兒科產品組合(Cerecor,   愛圖生物科學公司   1/13/2020     10.1       11.3               -3.9     -34.8 %   -3.9     -34.8 %   0.89 x       (2.56) x   (2.56) x  
Dealstats   Inc.)                                                                              
BV資源:   分子間公司   默克·卡加,達姆施塔特,   11/22/2019     59.7       33.7               -4.3     -12.9 %   -3.4     -10.1 %   1.77 x       (13.73) x   (17.51) x  
Dealstats       德國                                                                          
BV資源:   加拿大Aralez製藥公司和   Nuvo製藥公司。   11/7/2019     145.9       53.9     21.20     39.3 %   11.9     22.0 %   7.2     13.4 %   2.71 x   6.88 x   12.30 x   20.15 x  
Dealstats   Pozen Assets(Aralez的部門                                                                              
BV資源:   EFX實驗室公司   Viridium Pacific Group Ltd.   11/5/2019     26.1             (2.42 )         -2.4           6.4               (10.78) x   (10.77) x   4.05 x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Neoleukin治療公司   Aquinox製藥公司   10/14/2019     48.5             (0.04 )                                     NMF          
Dealstats                                                                                  
BV資源:   OncoMed製藥公司   Mereo生物製藥集團有限公司   8/26/2019     52.9       44.4     (8.35 )   -18.8 %   -10.0     -22.6 %   -8.1     -18.2 %   1.19 x   (6.34) x   (5.27) x   (6.53) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Juniper製藥公司   卡特倫特製藥解決方案公司   7/18/2019     127.5       50.0     (1.61 )   -3.2 %   -3.9     -7.7 %   -2.1     -4.1 %   2.55 x   (79.19) x   (33.01) x   (61.89) x  
Dealstats       Catalent,Inc.                                                                          
BV資源:   MyoScience公司   Pacira生物科學公司   7/11/2019     120.0       5.5     (14.47 )   -265.1 %   -14.9     -272.8 %   -18.1     -332.1 %   21.99 x   (8.30) x   (8.06) x   (6.62) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   CVie治療有限公司   Windtree治療公司   5/7/2019     67.5                       -9.8           -9.8                   (6.88) x   (6.88) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   賽維的Vibativ®產品線   坎伯蘭製藥公司   4/4/2019     31.3       14.9               -59.5     -397.8 %   -59.5     -397.8 %   2.09 x       (0.53) x   (0.53) x  
Dealstats   BioPharma公司   Inc.                                                                          
BV資源:   艾爾建公司的產品Rhofade   Aclaris治療公司   3/28/2019     66.1       12.3               -74.7     -606.7 %   -5.2     -42.1 %   5.36 x       (0.88) x   (12.75) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   TxCell S.A.       2/22/2019     81.8       2.5               -11.9     -469.9 %   -12.3     -488.3 %   32.39 x       (6.89) x   (6.63) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   標記物治療公司   TapImmune Inc.   1/23/2019     116.0                       -0.3           -0.3                   NMF   (418.33) x  
Dealstats                                                                                  
BV資源:   Orexigen治療公司   Pernix治療控股公司,   12/11/2018     73.5       88.6     (136.23 )   -153.8 %   -144.6     -163.2 %   -39.5     -44.6 %   0.83 x   (0.54) x   (0.51) x   (1.86) x  
Dealstats       Inc.                                                                          
                                                                                   

 

   股權的市場價值   收入   EBITDA   息税前利潤%   息税前利潤   息税前利潤百分比      Ni%   TTM收入   TTM EBITDA   TTM息税前利潤   TTM NI 
極大值  $155.4   $88.6   $32.0    59.9%  $32.0    60%  $25.0    46.8%   86.29 x    23.05 x    100.55 x    68.60 x 
第三個四分位數   83.7    44.4    0.0    0.0%   -0.8    14%   -1.0    -4.1%   16.44 x    (0.62) x    (0.55) x    (1.06) x 
平均值   66.6    26.0    (7.9)   -145.7%   -16.7    -494%   -12.0    -544.8%   13.99 x    (15.81) x    (6.13) x    (21.38) x 
中位數   56.3    14.8    (0.3)   0.0%   -4.3    -76%   -4.8    -44.6%   2.71 x    (3.54) x    (2.78) x    (3.25) x 
第一個四分位數   34.6    5.5    (7.8)   -75.4%   -13.6    -398%   -13.5    -397.8%   2.05 x    (16.21) x    (10.09) x    (15.13) x 
最低要求   10.1    0.5    (136.2)   -1587.6%   -144.6    -5697%   -70.1    -5767.3%   0.67 x    (95.57) x    (95.57) x    (418.33) x 
調和平均(2)   47.3    5.9    27.1         9.0         NM         1.98 x                
方差係數                                           268.0%   -25.0%   -68.0%   -20.0%

 

根據上述規定,Mentor認為,截至其公平意見發表之日,OTEC在交易中歸屬Regentis的價值 從財務角度而言對OTEC的公眾股東是公平的。

 

 146

 

 

OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益

 

在考慮OTEC董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時, 股東應記住,發起人和OTEC董事和高管在此類提案中擁有不同於OTEC股東的利益,或與OTEC股東的利益不同。尤其是:

 

  贊助商 由OTEC首席執行官Surendra Ajjarapu作為成員和經理成立並控制。
     
  保薦人和OTEC的某些高級管理人員和董事同意對其所有的OTEC證券進行表決,贊成批准向OTEC股東提交的與此相關的交易和某些其他事項,同意不轉讓(除有限的例外情況外)其OTEC的證券,並同意放棄其贖回和反稀釋權利以及其可能持有的任何其他權利,以轉換向OTEC墊付的任何未償還貸款的全部或任何部分(包括營運資金貸款)。在OTEC普通股或OTEC私募認股權證成交之前或成交時的任何時間(保薦人存入信託賬户中與延期期權相關的資金除外)。此外,保薦人同意盡其合理的 最大努力,最大限度地減少信託賬户中因公眾股東贖回公開股票而支付給OTEC股東的金額,包括利用保薦人的OTEC B類普通股 和保薦人的OTEC私募認股權證,轉讓或沒收此類 股份和/或認股權證。

 

 147

 

 

  保薦人 將有權獲得因行使任何延期選擇權而存入信託賬户的每1美元可獲得一股OTEC普通股,存款將被視為對Regentis的貸款,作為企業合併後倖存的公司 ,任何此類貸款將由Regentis作為企業合併後的倖存公司 計息和支付。
     
  根據 保薦人支持協議,保薦人有或有權利根據交易結束後公司普通股的表現獲得溢價股票。
     
  於交易結束時,OTEC、 保薦人及Regentis的若干股東將根據 訂立註冊權協議(定義見下文),保薦人將獲授予若干慣常的註冊權、索取權及附帶權利 有關彼等各自持有完成交易後公司普通股的股份。
     
  交易完成時,保薦人 同意向初始保薦人支付1美元(1美元),並根據初始保薦人截至2023年3月13日(PSA日期)的基本 OTEC B類普通股按比例向初始保薦人轉讓250,000股OTEC B類普通股。這些股份不會在任何方面 受到任何沒收、獲利、追回、減持或類似限制性條款的約束。保薦人還同意根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在私募認股權證中的相關 權益,按比例向初始保薦人股權持有人轉讓250,000份私募認股權證。私募認股權證將不受任何 任何沒收、溢價、追回、減持或類似限制性條款的約束。
     
  根據2023年12月14日每股11.14美元的納斯達克收盤價計算,創始人股票即2,581,500股東方海外普通股的總市值為28,757,910美元;基於2023年12月14日納斯達克收盤價每股認股權證0.0130美元計算,發起人購買的5,869,880份私募認股權證的總市值為76,308美元。如果OTEC 沒有在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 除非延期)完成企業合併,則創始人股票(由保薦人從初始保薦人手中收購後持有)和私募認股權證將變得一文不值(因為持有人在放棄贖回或分派權利的情況下無權參與任何贖回或清算分配 ,(br}與OTEC IPO有關)及OTEC將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其其餘股東及OTEC董事會批准後, 解散及清盤。如果擬議的與Regentis的業務合併完成,保薦人仍可從其投資中獲得正回報率,即使其他股東在業務合併後的回報率為負。
     
  If OTEC is unable to consummate a Business Combination within the required time period, the Sponsor will be liable under certain circumstances described herein to ensure that the proceeds in the Trust Account are not reduced by the claims of target businesses or claims of vendors or other entities that are owed money by OTEC for services rendered or contracted for or products sold to OTEC. On the other hand, if OTEC does consummate a Business Combination within the required time period, OTEC will be liable for such claims up to the OTEC Transaction Expenses Cap. In the event the OTEC Transaction Expenses exceed the OTEC Transaction Expenses Cap, then Sponsor will pay the Excess OTEC Expenses.
     
  申辦者和OTEC的管理人員和董事及其關聯公司有權報銷 他們代表OTEC進行的某些活動(例如確定和 調查可能的業務目標和業務合併)所產生的實付費用。但是,如果OTEC未能在規定的期限內完成業務合併 ,他們將不能向信託賬户提出任何索償。因此,如果業務合併或其他業務合併未能在2024年6月2日(或OTEC董事會確定的更早日期,除非延期)之前完成,OTEC可能無法 償還這些費用。截至記錄日期,申辦者和 OTEC的管理人員和董事及其關聯公司已發生約314,039美元的未付可報銷費用。

 

 148

 

 

  協議和合並計劃規定繼續對OTEC的現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為OTEC的現任董事和高級管理人員提供責任保險。
     
 

OTEC的初始發起人、發起人、 管理人員和董事(或其關聯公司)已經並可能不時向 OTEC提供貸款,如營運資金貸款,以滿足某些資本要求。如果最初的企業合併沒有完成,本公司可以 使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款,但信託 賬户的收益將不會用於償還該等貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為交割後公司的私募認股權證 ,每個認股權證的價格為1.00美元,由貸方選擇。認股權證將與 向初始保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日,除發起人向OTEC提供的金額為448,039美元的貸款外,沒有此類未償還的營運資金貸款。OTEC從一個無關方獲得了一筆額外的貸款,未償還金額為 501,500美元。關於這筆貸款,OTEC同意向貸方發行95 000股OTEC普通股。

 

截至 日期,OTEC的初始保薦人(A)支付25,000美元以支付作為創始股票的2,875,000股OTEC B類普通股的若干發行成本,以及(B)同意借給本公司至多300,000美元,用於OTEC首次公開募股的部分費用 作為無息、無抵押且應於OTEC IPO結束時到期。

 

截至 日期,OTEC的贊助商已(A)在過渡期內每月直接向Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元),(B)就2023年3月31日和2023年5月3日行使的每個延期選擇權將125,000美元存入信託賬户,以及(C)向OTEC提供總計360,000美元的無息無擔保貸款,用於與延期會議2相關的延期付款2。關於這筆貸款,OTEC同意: 保薦人可以選擇以現金償還無擔保貸款,或根據無擔保貸款總額,向貸款人增發最多36,000股OTEC普通股 。

 

於2023年5月23日,本公司與保薦人 與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供初步出資,即500,000美元貸款。作為初始出資的代價,本公司或發起人將在初始業務合併完成時向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為與該營運資本過渡貸款相關的向第三方發行的貸款授予股份),比率為每1美元初始出資1股A類普通股,或投資者可 選擇接受現金付款。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的約束。初始出資額不計利息,應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 還款。

 

於2023年10月24日,本公司及保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。考慮到首次出資額,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1美元初始出資額向投資者轉讓或轉讓A類普通股股份的比例向投資者轉讓或安排轉讓,或投資者可選擇接受現金付款。認購股份如已發行, 不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項限制。初始出資額 不計息,應在初始業務合併結束時由公司償還。 公司或保薦人將在初始業務合併完成後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有償還款項。

     
  主辦方將 從任何業務合併的完成中獲得財務利益,即使業務合併後股價下跌, 為其他股東帶來負回報。申辦者將損失其在OTEC的全部投資, 如果在6月2日之前未完成初始業務合併,則不會報銷任何實付費用, 2024年(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。因此,如果提議的業務 與Regentis的合併尚未完成,OTEC可能會尋求以不太有利的目標完成業務合併 公司或條款不利於OTEC股東,而不是選擇解散和清算。
     
 

假設 在完成業務合併後行使和轉換所有證券,發起人 及其關聯公司在交割後公司的總潛在所有權估計如下所示。(See 題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“瞭解更多信息)。

 

下表説明瞭緊隨業務合併完成後的公司普通股的不同所有權水平。最大贖回方案代表在仍滿足成交現金條件(除非放棄)的情況下可贖回的收盤後 公司普通股的最大數量。

  

 149

 

 

       入股 關閉後公司的所有權*     
  

假設 否

贖回

  

假設 25%

贖回

  

假設 50%

贖回

  

假設 75%

贖回

  

假設 最大

贖回

 
關閉後公司的股權百分比                          
贊助商 股東   22.4%   22.8%   23.2%   23.6%   24.0%
OTEC 可贖回股東   6.8%   5.2%   3.5%   1.8%   0.0%
Regentis 股東   64.6%   65.7%   66.9%   68.0%   69.3%
貸款 贈與股份*   6.3%   6.4%   6.5%   6.6%   6.7%
非贖回股東所持股份價值 **  $9,053,645   $6,790,234   $4,526,823   $2,263,411   $ 
未償還股份總數 不包括認股權證**   11,993,978    11,790,799    11,587,621    11,384,442    11,181,263 
總計 贖回後的股本價值**  $133,612,915   $131,349,504   $129,086,092   $126,822,681   $124,559,270 
不贖回 每股股東價值  $11.14   $11.14   $11.14   $11.14   $11.14 
有效承銷費    40.0%   53.2%   79.8%   159.7%   %

 

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 在上述 方案中的每一種情況下,如果交易結束時沒有PIPE投資或其他投資資本,業務組合將不會關閉,因為信託賬户中將沒有足夠的資金來結算OTEC交易費用和 Regentis交易費用。此表不反映合併協議條款所要求的合併對價的結算調整,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

  

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比  
額外的稀釋源                                                                                
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000       5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900       4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000       31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800       14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %
新的RSU     958,161       2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189       5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485       66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0       0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000       29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500       24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748          
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04          

 

 

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東所擁有的已發行的交割後公司普通股總數的百分比 將根據其持有人 要求贖回的與業務合併有關的公眾股數量和交割後公司普通股數量 而變化在任何PIPE投資中發行的股票。上表説明瞭關閉後公司的不同所有權水平,以及 非贖回公眾股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類PIPE投資。因此,所有 方案都假設沒有額外的資本投入,信託賬户資金是唯一的資本來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC 現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

  

除了上述利益外,贊助商和OTEC的一些高管和董事可能還有以下 其他利益:

 

OTEC的高級管理人員和董事均不需要全職從事OTEC的事務,因此,他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。

 

OTEC的每一位高管和董事現在都有,將來也可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 根據這些義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併 機會。然而,OTEC不認為其高級管理人員和董事的先前存在的受託責任或合同義務 將對其完成業務合併的能力造成重大損害,並且該等先前存在的 不會對其尋找收購目標產生重大影響。

 

 150

 

 

  預計業務合併完成後,假設OTEC公眾股東沒有贖回,保薦人將擁有倒閉後公司約21.5%的股份。這一水平的所有權利益:(A)假設沒有OTEC的公眾股東對其股份行使贖回權,以按比例贖回OTEC信託賬户中的部分資金,以及(B)假設 不行使OTEC公共認股權證和OTEC私募認股權證。

 

關閉後,OTEC首席執行官蘇倫德拉·阿賈拉普將成為關閉後公司的董事 。因此,他未來可能會收到收盤後公司董事會決定 支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票 期權或股票獎勵。

 

如果 OTEC無法在完成窗口內完成初始業務合併,在某些 情況下,贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因OTEC提供或簽約向OTEC提供的服務或向OTEC銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果OTEC 完成初始業務合併,則OTEC將負責此類索賠,最高可達交易費用 上限。如果OTEC的交易費用超過OTEC交易費用上限,贊助商同意向OTEC支付相當於該超出金額的現金。根據合併協議和保薦人支持協議,保薦人將有權在行使 任何延期選擇權時,從存入信託賬户的每一美元中獲得一股OTEC普通股。雙方同意,保薦人支付的任何此類存款將被視為對作為企業合併後倖存公司的Regentis的貸款,任何此類貸款將在企業合併後作為 倖存公司的Regentis在交易結束時計息並支付。

 

OTEC的 高級管理人員和董事及其附屬公司可能有權獲得與代表OTEC進行的某些活動(如確定和調查可能的業務目標和業務組合)相關的自付費用的報銷。 但是,如果OTEC未能在完成窗口內完成初始業務合併,他們可能沒有向信託賬户索賠 。因此,如果業務組合 或其他初始業務組合未在完成窗口內完成,OTEC可能無法報銷這些費用。

 

預期會計處理

 

雖然合併協議中的合法收購人是OTEC,但根據美國公認會計原則,出於財務會計和報告的目的,Regentis 將是會計收購人,業務合併將被計入“反向合併和反向資本重組”。 反向合併和反向資本重組不會產生新的會計基礎, 關閉後公司的財務報表在許多方面代表Regentis財務報表的延續。在這種會計方法下,就財務報告而言,OTEC將被視為“被收購”的公司,Regentis將被視為交易的會計“收購人”,因此,交易將被視為Regentis的資本重組 。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於Regentis為OTEC的淨資產發行 股票,並伴隨資本重組。Regentis的淨資產將按歷史成本列報, 不記錄商譽或其他無形資產。

 

根據對所有贖回情景(包括最低和最高贖回情景)下以下事實和情況的評估,Regentis已被確定為會計“收購人”:

 

  Regentis‘ 現有股東將在關閉後的公司中擁有最大的投票權;

 

  Regentis‘ 現有股東將有能力控制決策,擁有關閉後公司的多數相對投票權 公司;

 

  註冊人 將包括關閉後公司的持續業務;以及

  

 151

 

 

  Regentis‘由結算後公司董事會的多數成員和Regentis的高級管理層組成,其中包括結算後公司的高級管理人員。

 

需要投票 才能審批

 

企業合併提案的批准 將需要OTEC普通股投票權的多數流通股投票作為一個類別。棄權將產生投票反對企業合併提案的效果。經紀人無權在沒有受益所有人投票指示的情況下就企業合併提案投票,因此,經紀人的不投票將具有投票反對每個提案的效果。根據保薦人支持協議,保薦人(定義見協議)同意親自或委託投票或安排表決其所有OTEC證券,包括OTEC B類普通股和方正股票(或通過書面同意及時籤立和交付或安排交付),以支持OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上的所有提案。見標題為“贊助商支持協議.”

 

解決方案

 

“議決OTEC於2023年5月2日訂立並履行其在合併協議和計劃下的義務,該協議和計劃於2023年7月7日由OTEC、Regentis和合並子公司(一家以色列公司和OTEC的全資子公司)訂立,並經日期為2023年7月7日的《協議和合並計劃第1號修正案》修訂,其副本附於本委託書 聲明/招股説明書附件A根據協議和合並計劃的條款和條件以及其中擬進行的交易,除其他事項外,合併子公司與Regentis、與Regentis作為OTEC的全資子公司而倖存的合併應得到各方面的批准、批准和確認。“

 

OTEC董事會建議

 

OTEC董事會一致建議OTEC股東投票支持企業合併方案。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些注意事項的進一步討論。”

 

無 評估權

 

根據特拉華州公司法第262條,OTEC普通股持有者不享有與企業合併相關的評估權利。

 

轉售OTEC普通股

 

根據證券法,將發行的與企業合併相關的OTEC普通股將可自由轉讓 ,但根據證券法第144條的規定,向任何股東發行的股票除外,這些股東可能被視為緊接生效時間之前的OTEC的 或企業合併後的Regentis的“關聯公司”。 可能被視為關聯公司的個人或實體包括控制、控制或共同控制的個人或實體。Regentis或OTEC(視情況而定),可包括Regentis或OTEC(視情況而定)的高管、董事和主要股東。

 

股票 關停後公司普通股交易所上市

 

在生效時間 之前,雙方擬申請繼續在納斯達克上繼續上市根據協議和合並計劃可發行的後交易公司普通股和認股權證,代碼分別為“RGNT”和“RGNTW”, ,以正式發行通知為準。這些單元將被分成它們的組成部分,並將不復存在。完成交易後的公司普通股和認股權證在納斯達克上市(以正式發行通知為準)是各方完成業務合併的義務的條件(除非放棄)。

 

成交後 根據美國聯邦證券法和相關影響,公司狀態為新興成長型公司,報告規模較小 公司狀態

 

OTEC 是,在業務合併後,完成交易後的公司預計將是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ,並經2012年《啟動我們的企業創業法案》(“作業 法案“)。因此,結算後公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),減少在其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現OTEC的證券吸引力下降,OTEC證券的交易市場可能不那麼活躍,OTEC證券的價格可能會更加波動。

 

 152

 

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。關閉後公司選擇不選擇不延長過渡期,這意味着當準則發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,關閉後公司作為新興的 公司,可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為我們使用的會計準則存在潛在差異。

 

我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)OTEC IPO五週年後的最後一天,(B)結算後公司的年總收入至少為12.35億美元,或(C)結算後公司被視為大型加速申報公司,這意味着,截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的關閉後公司普通股 的市值超過7億美元; 和(Ii)收盤後公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

 

此外,根據《交易法》的定義,我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用 較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I)我們的有投票權和無投票權的 非關聯公司持有的收盤後公司普通股在我們 第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及 我們的有投票權和無投票權的公司在我們第二財季的 最後一個工作日,非關聯公司持有的結算後公司普通股不到7.0億美元。

 

 

 153

 

 

倡議二--納斯達克倡議

 

就業務合併而言,我們擬(在遵守慣常條款及條件下,包括完成)發行最多10,261,886股與業務合併有關的OTEC普通股,包括髮行合併代價、 已轉換期權(定義見下文)、保薦人向信託賬户出資的股份、溢價股份及PIPE Investment的 股份。

 

為什麼OTEC需要股東批准

 

我們正在尋求股東批准 以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。

 

根據納斯達克上市規則第5635(A)條,股東在發行普通股或可轉換為普通股的證券之前必須獲得股東的批准,如果收購另一家公司的此類證券不是以現金公開發行的,且:(I) 普通股發行時具有或將具有的投票權等於或超過該普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)發行前已發行的投票權的20%;(二)擬發行的普通股股數等於或將超過發行前已發行普通股股數的20%。

 

根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當股票的發行或潛在發行將導致註冊人“控制權的變更”時,在發行證券之前需要獲得股東的批准。雖然納斯達克並未就規則第5635(B)條中的“控制權變更” 採用任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利,僅為發行人普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的20% 或投票權,即可構成控制權變更。

 

根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發行外,發行人以低於賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,如擬發行的普通股數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上,則需獲得股東 批准。

 

關於業務合併,在交易結束時,Regentis的股東將有權從OTEC獲得合計價值相當於96,000,000美元的OTEC普通股數量的 股,每股該等股份價值10.00美元。此類合併對價將根據Regentis的股東各自按比例分配。

 

作為每個延期選項的一部分,保薦人每向信託帳户繳納1美元,保薦人將有權從OTEC獲得一股OTEC普通股。 保薦人還有或有權獲得最多總計1,750,000股OTEC A類普通股, 在交易結束後根據股份拆分、股份股息、合併、資本重組等進行調整,包括 説明此類股票被交換或轉換為的任何股權證券,稱為溢價股份,作為OTEC基於OTEC A類普通股交易後表現的額外對價。具體如下:(A)如果OTEC A類普通股的VWAP在自成交日起至成交12個月日止的 連續30個交易日中有20個交易日等於或超過每股15.00美元,則OTEC將向 保薦人發行750,000股套利股票;(B)如果OTEC A類普通股的VWAP在截止日期12個月週年的次日至截止日期24個月週年日期間的任何30個連續交易日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元,則OTEC將向保薦人發行500,000股套利股票;和(C) 如果OTEC A類普通股的VWAP在連續30個交易日中的20個交易日內等於或超過每股20.00美元 ,則OTEC將向保薦人發行500,000股溢價股票。

 

OTEC還將向PIPE投資中的PIPE投資者發行OTEC A類普通股,如建議的PIPE投資認購中所述。截至本委託書/招股説明書發佈之日,OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投資認購。

 

 154

 

 

建議對現有股東的影響

 

如果納斯達克倡議被採納, 完成交易後,我們將發行最多960萬股OTEC普通股作為合併對價,其中包括可行使的轉換期權 最多173,627股OTEC普通股,最多721,808股行使轉換為OTEC權證的OTEC普通股,以及預計將向執行主席發行的958,161股OTEC普通股基礎RSU,額外3,497,475股OTEC普通股,總價值相當於保薦人作為每個延期期權的一部分向信託賬户提供的金額,該等OTEC普通股的每股價值為10.00美元, 以及最多1,750,000股OTEC A類普通股作為未來的溢價股票。

 

將由OTEC的公眾股東和其他股東作為一個集團擁有的關閉後公司普通股的流通股總數將根據其持有人就業務合併要求贖回的公開股票數量和在任何管道投資中發行的關閉後公司普通股的數量而有所不同。

 

上述OTEC A類普通股的發行將導致OTEC股東的股權大幅稀釋,並導致OTEC股東在OTEC的投票權、清算價值和賬面總價值中擁有較小的百分比權益。

 

所需票數

 

納斯達克建議的批准將需要有權投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人以及在特別會議上實際投票的 ,作為一個類別一起投票。棄權票和中間人反對票對納斯達克提議的批准沒有影響 納斯達克建議是有條件的先行建議之一,因此,採納 納斯達克建議的條件是企業合併建議、重新修訂的OTEC憲章建議、股權激勵計劃建議和董事選舉建議中的每一個都得到批准和通過--除非所有五個條件 先行建議全部獲得採納,否則任何一個都不會被採納。

 

分辨率

 

“議決,OTEC從合併對價中發行最多9,600,000股OTEC普通股,其中包括可轉換為最多173,627股OTEC普通股的轉換期權 ,最多721,808股OTEC普通股,在行使轉換為OTEC認股權證時可發行的OTEC普通股 ,以及預計將向執行主席發行的958,161股OTEC普通股, 額外3,497,475股OTEC普通股,總價值相當於保薦人向信託賬户提供的每股延期期權的一部分,該等OTEC普通股每股價值為10.00美元,以及未來最多1,750,000股OTEC A類普通股作為溢價股份,如日期為2023年5月2日的合併協議和計劃中所設想的,經日期為2023年7月7日的合併協議和計劃的特定修正案1號修訂,由OTEC、Regentis和合並子公司、一家以色列公司和OTEC的全資子公司 作為 本委託書/招股説明書的副本而修訂附件A,在所有方面都得到批准、認可和確認。

 

OTEC董事會推薦

 

海外技術經濟合作委員會董事會一致 建議海外技術經濟合作組織股東投票支持“納斯達克”計劃。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些注意事項的進一步討論。”

 

 155

 

 

提案三-重述OTEC 章程提案

 

假設業務合併提案獲得批准,OTEC股東將被要求通過批准重新發布的OTEC憲章提案來採用重新發布的OTEC憲章。重新修訂的OTEC憲章提案如果獲得批准,將規定OTEC將修改並重新聲明現有的OTEC憲章,將OTEC的公司名稱從“Ocean Tech Acquires I Corp.”更改為“Ocean Tech Acquirements I Corp.”。將法定股本更改為111,000,000股,包括110,000,000股結束後公司普通股和1,000,000股結束後公司優先股,並視情況以其他方式將現有OTEC章程重新聲明為註冊證書 。

 

現將業務合併完成後生效的《OTEC章程》副本一份作為附件附上附件D致本委託書/招股説明書。

 

下表總結了現行《OTEC憲章》和重新修訂的《OTEC憲章》之間的差異:

 

規定   現有的 OTEC憲章   重申OTEC憲章
董事的免職

在符合現有OTEC章程第5.5節的情況下,OTEC的任何或所有董事可隨時被免職,但僅限於有理由且僅由有權在董事選舉中投票的OTEC所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票。

 

見現行OTEC憲章第五條第5.4節。

 

 

重新修訂的《公司章程》規定,除任何類別或系列董事外,只要關閉後公司董事會分類,任何或所有董事可在任何時間被免職,但前提是必須獲得持有關閉後公司所有當時已發行股本中至少66⅔%投票權的 持有人的贊成票, 有權在董事選舉中普遍投票,並作為一個單一類別一起投票。

 

《OTEC憲章》第三條重申了這一點。

 

股東行動s  

在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下,OTEC的股東特別會議 只可由董事會主席、OTEC行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議案召開。OTEC股東不得召開特別會議。 除前款規定外,OTEC股東特別會議不得由他人召開。要求或允許OTEC股東採取的任何行動,必須由該等股東召開正式召開的 年度或特別會議,且不得通過除 以外的股東書面同意,對可通過書面同意採取行動的OTEC B類普通股採取任何行動。

 

見現有的OTEC憲章第七條。

 

 

 除重新制定的OTEC章程另有規定或根據該章程的規定外,股東特別會議 只能由倒閉後公司董事會主席、首席執行官或董事會多數成員召開。股東特別會議不得由包括股東在內的任何其他人士召開。 除經修訂的OTEC章程另有規定或依據外,結算後公司股東在任何股東年會或股東特別會議上必須或準許採取的任何行動,均不得經股東同意以代替股東會議。

 

參見重新修訂的OTEC憲章第六條。

 

  

 156

 

 

憲章修正案  

OTEC可根據現有OTEC憲章和DGCL的授權對現有OTEC憲章進行修改。但是,未經持有OTEC B類普通股多數股份的人的事先投票或書面同意,OTEC 不得修改現有的OTEC章程,如果這種修改、變更或廢除會 改變或改變OTEC B類普通股的權力、優先選擇或相對、參與、可選或其他或特殊權利 。此外,未經持有至少65%(65%)的OTEC普通股的股東的贊成票,OTEC不得對現有的OTEC章程進行修訂 。

 

見現行東奧理事會章程第九條和xi條。

 

 

收盤後公司可根據重新制定的章程和DGCL的授權,隨時修改重新制定的章程。 DGCL一般規定,修改公司的註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數贊成票,即同一類別的投票。除非公司註冊證書需要更大的百分比。因此,對重新制定的章程的任何修訂將需要有權就該修訂進行表決的收盤後公司已發行普通股的多數 股份投贊成票。

 

參見重新修訂的OTEC憲章第八條。

公司名稱  

海洋科技收購I公司。

 

見現有《OTEC憲章》第一條。

 

 

瑞金特生物材料公司

 

見重新修訂的《OTEC憲章》第一條。

 

空頭支票公司和股權變更的具體規定 企業合併前  

現有的OTEC章程包含第九條中與企業合併相關的機械和物流方面的條款,未經持有至少65%(65%)的當時已發行的OTEC普通股的持有者的贊成票,此類條款不得修改。

 

見現有《OTEC憲章》第九條。

 

 

重新修訂的OTEC章程不包括空白支票公司條款或在企業合併之前適用的其他條款,如現有OTEC章程第九條,因為在企業合併完成後,OTEC將不再是空白支票公司。

 

重新修訂的《OTEC憲章》中沒有相應的規定。

 

普通股;優先股  

現有的OTEC章程授權 111,000,000股,包括(1)100,000,000股OTEC A類普通股,(Ii)10,000,000股OTEC B類普通股和(3)1,000,000股優先股。

 

見現有《OTEC憲章》第四條。

 

 

重新修訂的OTEC章程將規定111,000,000股法定股本,其中包括(I)110,000,000股結算後公司普通股和 (Ii)1,000,000股結算後公司優先股。

 

見重新修訂的《OTEC憲章》第四條。

 

 

 157

 

 

修訂的理由

 

所有這些修改都是作為業務合併的一部分進行協商的。OTEC董事會對現有OTEC章程提出每一項修正案的理由如下。

 

法定股本的變更

 

我們現有的OTEC章程授權111,000,000股,包括(I)100,000,000股A類普通股,(Ii)10,000,000股B類普通股和(Iii)1,000,000股優先股。重新修訂的OTEC章程將規定111,000,000股法定股本,其中包括(I)110,000,000股結束後公司普通股和(Ii)1,000,000股結束後公司優先股 。

 

這一修訂增加了授權的股票數量,因為OTEC董事會認為,對我們來説,重要的是擁有足夠數量的授權普通股和優先股,以支持增長併為未來的公司 需求提供靈活性(如果需要,包括作為未來增長收購融資的一部分)。該等股份可作為業務合併及本委託書/招股説明書所擬進行的其他交易的對價 ,以及任何其他適當的公司用途,包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的集資交易、股票 股息或現行及任何未來股票激勵計劃下的發行。

 

OTEC董事會相信,這些額外的股份將為我們提供所需的靈活性,以便我們在未來及時發行股票,並在被認為有利的情況下發行股票,而不會招致獲得股東批准的風險、延遲和潛在費用 。

 

因原因罷免董事所需投票增加

 

現有的OTEC憲章和重新修訂的OTEC憲章都規定,董事只有在有理由的情況下才能被免職,在現有的OTEC憲章的情況下,只能由擁有多數投票權的持有人投贊成票,在重新發布的OTEC憲章的情況下,只有至少66⅔%的投票權持有人的贊成票才能罷免。

 

OTEC董事會認為,為罷免董事規定更高的門檻,與關閉後公司董事會的保密性質相結合,將增加董事會的連續性,並增加熟悉關閉後公司業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間擔任關閉後公司董事會成員的可能性。要求對董事因某種原因罷免的投票門檻較高,可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得關閉後公司的控制權 變得更加困難或昂貴。

 

企業名稱變更

 

根據我們現有的OTEC憲章,我們的名稱 是“Ocean Tech Acquirements I Corp.”。重新修訂的OTEC章程規定,收盤後公司的名稱將 為“Regentis Biomaterals Corp.”。我們認為,更改收盤後公司的名稱是可取的,以反映業務合併並清楚地將收盤後公司識別為上市實體。

 

取消空白支票公司條款

 

我們現有的OTEC憲章包含各種僅適用於空白支票公司的條款。這項修訂取消了與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款,這是可取的,因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如,這些擬議修訂取消了解散關閉後公司的要求,並允許其在業務合併完成後繼續作為法人實體永久存在 。永久存續是公司通常的存續期 我們認為這是企業合併後公司最合適的存續期。 此外,我們現有的OTEC章程中的某些其他條款要求OTEC首次公開募股的收益應保存在信託 賬户中,直到企業合併或合併清算髮生。一旦完成業務合併 ,本規定停止適用。

 

批准所需的投票

 

如果業務合併提案未獲批准,重新提交的OTEC章程提案將不會在特別會議上提交。重新發行的OTEC憲章提案 只有在以下情況下才會獲得批准和通過:(I)大多數創始人股票的持有人當時為流通股,分別投票為單一類別,(Ii)OTEC A類普通股的多數持有人當時為單一類別,單獨投票為單一類別,以及(Iii)OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人當時為流通股, 作為單一類別一起投票支持恢復的OTEC憲章提案。

 

 158

 

 

在特別會議上未能由代表投票或以 人(包括出席虛擬會議)的身份投票、棄權和經紀人不投票將與投票反對重新提出的OTEC憲章提案具有相同的效果。

 

業務合併 取決於經重述的OTEC章程建議書的批准(或根據合併協議的條款豁免)。 儘管經重述的OTEC章程建議書已獲批准,但如果業務合併因任何原因未能完成,則 經重述的OTEC章程建議書所設想的行動將不會生效。如果業務合併未完成,OTEC董事會將放棄 重述的OTEC章程提案。

 

經重述的OTEC章程副本(假設經重述的OTEC章程提案獲得批准,並在完成業務合併和 向特拉華州州務卿備案後生效)隨附於本委託書/招股説明書, 附件D.

 

贊助商已同意投票表決創始人 股票及其擁有的任何公共股票,支持重新提出的OTEC憲章提案。見標題為“”的部分贊助商 支持協議瞭解更多信息。

 

經紀人無權在沒有受益所有人投票指示的情況下就重新簽署的OTEC憲章提案投票 股票,因此,經紀人 未投票的股票將具有投票反對重新簽署的OTEC憲章提案的效力。

 

重新發布的OTEC章程提案是其中一項有條件的先決條件提案,因此,重新發布的OTEC章程提案的採納取決於企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一項的批准和採納--除非五項有條件的先決條件提案全部獲得採納,否則任何一項都不會被採納。

 

分辨率

 

“現議決,以日期為2023年5月2日的合併協議和計劃中所設想的完成為條件,並經日期為2023年7月7日的合併協議和計劃的第1號修正案修訂,由OTEC、Regentis和合並子公司、一家以色列公司和OTEC的全資子公司之間的合併 附屬公司的副本附在本委託書/招股説明書之後。附件A,將現行的OTEC憲章修改和重述為重新修訂的OTEC憲章,作為附件 附件D對本委託書/招股説明書的所有方面予以批准、批准和確認。

 

OTEC董事會推薦

 

OTEC董事會一致 建議OTEC股東投票支持重述的OTEC章程提案。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些注意事項的進一步討論。”

 

 159

 

 

提案四--治理提案

 

概述

 

我們的股東還被要求根據美國證券交易委員會指導對不同的提案進行投票,這些提案將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票,以尊重重新修訂的OTEC憲章中的某些治理條款 ,該憲章將單獨提交。根據OTEC 董事會的判斷,這些規定對於充分滿足關閉後公司的需求是必要的。因此,無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何,OTEC和Regentis打算將OTEC憲章中重新修訂的 格式附件D將在業務合併完成時生效,前提是採用重新提交的OTEC憲章提案。

 

(A)批准將 更改為授權股本

 

請參閲“提案三-重新修訂的OTEC章程提案-更改法定股本“有關修訂的説明及理由,請參閲。

 

(B)增加了因某種原因罷免董事所需的票數。

 

請參閲“提案三-重新提出的OTEC憲章提案-增加因原因罷免董事所需的票數“有關修改的説明和原因。

 

(C)將公司名稱更改為公司名稱

 

請參閲“提案三-重新修訂的OTEC章程提案-更改公司名稱“有關修訂的説明及理由,請參閲。

 

(D)取消取消空白支票公司條款

 

請參閲“提案三-重新修訂的OTEC章程提案-取消空白支票公司條款“有關 修改的説明和原因。

 

批准所需的投票

 

如果業務合併提案 未獲批准,治理提案將不會在特別會議上提交。治理建議的批准(在不具約束力的諮詢基礎上)需要親自出席(這將包括 出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東的多數投票。

 

未能通過代表投票或在特別會議上以 人(將包括出席虛擬會議)投票、棄權和經紀人不投票將不會對治理提案產生 影響。

 

業務合併不以治理提案批准為條件

 

如上所述,批准治理提案的投票是諮詢投票,因此對OTEC、Regentis或其各自的董事會沒有約束力。因此,無論非約束性諮詢投票的結果如何,OTEC和Regentis打算以下列形式重新發布OTEC憲章附件D幷包含上述條款,將於業務合併完成時生效,前提是採用重新修訂的OTEC憲章提案。

 

發起人已同意投票表決創始人 股票及其擁有的任何公共股票,支持治理提案。見標題為“”的部分贊助商支持 協議瞭解更多信息。

 

OTEC董事會的推薦

 

OTEC董事會一致 建議OTEC股東投票批准治理建議。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

 

 160

 

 

建議五-股權激勵 計劃建議

 

一般信息

 

假設企業合併提案, 納斯達克提案和重新修訂的OTEC章程提案和董事選舉提案獲得批准, 請股東批准本文件所附的股權激勵計劃附件C。至多2,757,258股收盤後的公司普通股(包括預計將向執行主席發行的958,161股RSU的基礎股份)將 最初保留用於根據該股權激勵計劃發行,並將有額外的股票可供發行 ,如下所述受股權激勵計劃約束的股票“OTEC董事會已批准 股權激勵計劃,有待股東在特別會議上批准。此外,OTEC董事會還通過了一項以色列次級計劃(旨在符合以色列所得税條例的規定[新版本,]經修訂的《1961年公約》及據此頒佈的規則和條例(統稱為《條例》”) (“以色列次級計劃“) 《獎勵以色列參與者的股權獎勵計劃》(定義見下文)。

 

股權激勵計劃旨在 取代Regentis的2009年計劃(如本文所定義)。我們認為,股票獎勵使參與者(定義見下文)關注於 創造股東價值和促進公司成功的目標,而激勵薪酬 計劃(如建議的股權激勵計劃)對於 計劃中的參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵工具。因此,OTEC董事會建議我們的股東批准股權激勵計劃。

 

股權激勵計劃的主要條款摘要如下。以下摘要由股權激勵計劃全文 全文限定,內容如下附件C致本委託書/招股説明書。

 

目的。 股權激勵計劃的目的是通過為我們提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵合格的參與者,從而促進交易結束後公司的成功。這種以股權為基礎的獎勵也旨在進一步 使獲獎者和股東的利益更加一致。

 

資格. 為結算後公司提供服務的員工、 董事和獨立承包商有資格參加股權激勵計劃(集體、參與者“)。然而,只有關閉後公司或其子公司的員工 (包括關閉後的Regentis)才有資格獲得激勵股票期權。約有七名董事、四名擔任服務提供者的高級管理層成員、數目不定的額外服務提供者及結業後公司的任何未來 僱員將有資格參與股權激勵計劃。

  

行政管理。在符合 適用法律的情況下,結算後公司的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理股權激勵計劃。適當的代理機構,無論是董事會還是委員會,在本提案中稱為“管理員“。”管理人將完全有權根據股權激勵計劃授予獎勵,並決定此類獎勵的條款,包括授予人員、獎勵的類型和數量以及每項獎勵涵蓋的收盤後公司普通股數量。 我們的管理人還將完全有權指定獎勵可以行使或結算的時間(S)。

 

實行股權激勵計劃的股票 .

 

根據股權激勵計劃的條款,股權激勵計劃將根據股權激勵計劃的條款授權最多2,757,258股成交後公司普通股(包括預計將向執行主席發行的958,161股RSU的相關股份)進行發行。 如果根據股權激勵計劃授予的獎勵終止、到期、取消或在沒有 行使和/或交付的情況下被沒收,則接受此類獎勵的股票將再次可根據股權激勵計劃授予。 此外,如果接受獎勵的任何股票是為支付任何行使價和/或與該獎勵相關的任何預扣税款義務而進行投標和/或扣繳的,則該等股票將不再可根據股權激勵計劃授予。

 

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構變化或根據解散計劃向股東進行的分配,管理人有權對管理人認為適當的每項未完成獎勵進行按比例調整。和 管理人有權調整:(I)根據股權激勵計劃,任何 獎勵可獲得的證券數量和種類;(Ii)適用於未償還獎勵的證券的數目及種類;(Iii)未償還期權的行使價;及(Iv)適用於未償還獎勵的普通股及其他價值釐定的公平市價,每種情況均以公平反映該等事件或交易的影響的方式作出。

 

 161

 

 

獎項.根據股權激勵計劃授予的獎勵可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權 (SARS)、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位或現金獎勵。每項獎勵均受股權激勵計劃中規定的條款和條件以及由署長指定並在書面獎勵協議中記錄的其他條款和條件(定義如下)的約束。

 

股票 期權

 

將軍。 管理員可以授予符合激勵股票期權資格的期權(“ISO“)符合《美國國税法》第422 節的含義(”代碼“)和/或非限定股票期權(”NQSO“) 按照股權激勵計劃中規定的條款和條件。

 

期權的期限、購買、價格、歸屬和行使方式。管理人應規定根據股權激勵計劃授予的任何股票期權的行權價格,但行權價格不得低於授予該期權之日收盤後公司普通股的公允市場價值。

 

管理員 可根據股權激勵計劃中規定的任何限制,確定每個期權的期權行權期。每個選項的授予 也將由管理員決定。

 

一般來説,期權價格的支付可以(I)現金支付,(Ii)如果管理人允許,以參與者當時擁有的股票或其他證券支付,受通過股票淨額結算的期權的制約,其中行使期權的成本通過扣留股份來滿足,(Iii)通過(I)和(Ii)中的方法的組合,(Iv)向收市後公司遞交已妥為簽署的 行使通知,連同一份不可撤銷的經紀指示副本,要求經紀立即將出售所得款項交付給收市後公司,以支付行使價,或(V)以管理人 批准的其他方法支付。參與者必須在行使期權時支付期權價格和預扣税額(如果有)。在期權價格和預扣義務全部支付之前,不會在期權行使時發行或轉讓交易結束後公司普通股的股票。

 

非典

 

管理員有權授予股票增值權(“非典”) pursuant to the terms of the Equity Incentive Plan. Upon exercise of a SAR, the participant is entitled to receive an amount equal to the excess of (x) the fair market value of the shares of the Post-Closing Company Common Stock or other specified valuation of a specified number of shares of common stock on the date the SAR is exercised over (y) the fair market value of the shares of the Post-Closing Company Common Stock or other specified valuation (which shall be no less than the fair market value of the common stock) of such shares of common stock on the date the SAR is granted. Such amount may be paid in cash, shares of the Post-Closing Company Common Stock or a combination of both as determined by the 管理員.

 

股票 獎勵

 

管理員有權根據 股權激勵計劃的條款授予股票獎勵,作為對交割後公司服務的額外補償或替代其他補償。對於 受股票獎勵約束的普通股,參與者將擁有普通股 持有人的所有權利,包括收取股息和投票的權利,除非 管理員 在授予日期另行確定。

 

庫存 單位

 

管理員有權根據股權 激勵計劃的條款發行股票單位。股票單位是一種假設的普通股份額,由交割後公司為收到股票單位授予的參與者建立和維護的 (或促使建立和維護的)名義賬户表示。 授予的股票單位 管理員將規定在獎勵協議規定的時間以普通股 支付。

 

 162

 

 

表演獎

 

股權激勵計劃提供基於績效的獎勵,其授予或歸屬取決於與某些績效指標相關的目標 績效目標的實現情況。的 管理員may use the following performance measures (either individually or in any combination) to set performance goals with respect to such performance based awards: net sales; pretax income before allocation of corporate overhead and bonus; budget; cash flow; earnings per share; net income; financial goals; return on stockholders’ equity; return on assets; attainment of strategic and operational initiatives; appreciation in and/or maintenance of the price of the common stock or any other publicly-traded securities of the Post-Closing Company; market share; gross profits; earnings before interest and taxes; earnings before interest, taxes, depreciation and amortization; economic value-added models; comparisons with various stock market indices; and/or reductions in costs.

 

現金 獎勵

 

管理員有權根據股權激勵計劃的條款授予現金獎勵,作為額外補償或代替為結算後公司提供服務的其他補償。

 

修改和終止股權激勵計劃

 

管理員可隨時修改、更改或終止股權激勵計劃。 但是,任何可能導致任何未完成獎勵金額減少或不利更改其條款和條件的暫停或終止,以及可能對任何參與者在任何未完成獎勵下的權利產生不利影響的任何修改,均需徵得參與者的同意。此外,任何要求股東批准以遵守任何適用法律或任何國家證券交易所或其他市場制度的規則的修訂,以及任何增加股權激勵計劃下可發行股票最大數量的修訂,均須經收市後公司股東批准。自股權激勵計劃生效之日起十年 之後不得獎勵。此後,股權激勵計劃將繼續有效,直至所有此類獎勵均已完成或根據股權激勵計劃的條款或適用的獎勵協議終止為止。

 

加快了控制權變更後的歸屬

 

儘管 股權激勵計劃有任何其他相反的規定,但不限制管理員根據 股權激勵計劃,如果完成交易後公司的控制權發生變化,將加快每一項未償還獎勵的歸屬日期和/或支付速度,以便在控制權變更生效日期之前,每一項此類獎勵相對於受該獎勵約束的普通股股份總數完全歸屬。“關閉後公司控制權變更 “或”控制權的變化“指發生下列任何事件:

 

(a)在《交易法》第13(D) 或14(D)節或其任何後續章節中使用的任何人(除(I)結算後公司、(Ii)任何受託人 或根據結算後公司的員工福利計劃持有其他受託證券的受託人、(Iii)結算後公司的任何子公司、或(Iv)直接或間接擁有的任何公司外,由結算後公司的股東 與他們對結算後公司股票的所有權基本相同的比例 單獨或與此人的關聯公司和聯營公司(各自在股權激勵計劃中定義)一起,直接或間接地(如股權激勵計劃中定義的 )成為結算後公司證券的實益擁有人,佔結算後公司當時未償還證券的50%或更多;

 

(b)在任何一段24個月的期間內,在該期間開始時組成結束後公司董事會的個人,以及由該董事會選舉或由結束後公司股東提名以供選舉的任何新董事,在期間開始時仍在任的 董事中,或其被選舉或提名參加選舉之前已獲批准的 中,因任何理由至少構成多數的新董事;

 

 163

 

 

(c)本公司與任何其他公司合併或合併的任何交易或一系列交易的生效日期或完成日期(只有關閉後的公司及其一個或多個子公司 為當事人的交易除外),除非合併或合併會導致在緊接該合併或合併前尚未完成的結算後公司的有表決權證券繼續代表 (通過仍未完成或轉換為尚存實體的有表決權證券)50%或以上的合併後公司或該尚存實體的有表決權證券在緊接該等合併或合併後仍未完成 ;或

 

(d)結算後公司的股東批准對結算後公司進行完全清算的計劃 或結算後公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

 

在完成任何控制權變更後,股權激勵計劃下的所有未完成獎勵將由任何後續公司或其母公司承擔,或由有關該後續公司或其母公司普通股的可比獎勵 取代,但之前未行使 。

 

新計劃的好處

 

正如 標題為“企業合併後的管理-合併後的公司董事薪酬 -執行主席薪酬安排,“每個非員工董事將有權 獲得首次授予股權激勵計劃下的股票期權,以購買75,000股收盤後公司普通股,總計375,000股,執行主席預計將獲得958,161個限制性股票單位(“RSU“)歸屬並結算為結算後的公司普通股 。此外,由於股權激勵計劃下的其他未來獎勵將由管理人酌情 授予,因此目前無法確定任何額外計劃福利的美元價值和數量,這些福利將由結算後公司的任何 高管、董事或員工獲得或分配給他們。

 

某些人對採用股權激勵計劃的興趣

 

董事會‘ 現任董事和高管以及董事被提名人在通過股權激勵計劃修正案的提案中享有利益,因為每個人都有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。除上文所述外,股權激勵計劃下合資格人士(包括每名現任董事、行政人員及員工)將收取或分配的利益 是酌情決定的,目前不能確定。

 

其他術語

 

根據以色列次級計劃,收盤後 公司可根據條例第102條和條例第3(I)條作出獎勵,其依據是獲得權利和遵守根據條例這些條款獲得期權的條款。《條例》第102條規定,非控股股東的以色列居民僱員、董事和高級管理人員(即,此等人士不得被視為持有公司關閉後股本的10%,或無權享有公司關閉後利潤的10%,或任命董事為關閉後公司董事會成員),並且是以色列居民,可享受以股票或期權的形式進行補償的税收優惠,為適用的僱員、董事或高級職員的利益而在“資本收益軌”下向受託人發出,並將在授予日期 後由受託人持有至少兩年。根據該條例第102條授予的賠償金將根據該條例第102條及相關的所得税條例和指引,存放於結算後公司指定的受託人 。

 

根據以色列次級計劃授予的期權 取決於適用的歸屬時間表,一般自授予之日起10年期滿。

 

股權激勵計劃獎勵的美國聯邦所得税後果

 

以下集合 概述了與根據股權激勵計劃授予的獎勵相關的美國聯邦所得税後果。 計劃。建議與會者就如何將以下討論的原則應用於自己的情況以及州和地方税法的應用與其個人税務顧問進行協商。

 

 164

 

 

NQSO。 授予NQSO後,參與者或結算後公司不會受到美國聯邦所得税的影響。在 行使NQSO時,參與者將確認普通收入,其金額等於行使NQSO時股票的公平市場價值超出NQSO行權價格的金額,收盤後公司一般將有權 屆時享受相應的聯邦所得税扣除。在出售通過行使NQSO獲得的股份時,參與者 將獲得資本收益或虧損(長期或短期,取決於持有股票的時間長短),金額 等於出售時實現的金額與參與者在股票中的調整計税基礎 (行使價格加上參與者在行使NQSO時確認的普通收入金額)。

 

ISO。 參與者在授予或行使ISO時,不需要繳納美國聯邦所得税關閉後的 公司不會因為這樣的授予或行使而有權享受聯邦所得税減免。然而,股票在行使時的公允市值超出期權行使價格的金額 屬於税收優惠項目 適用替代最低税率。通過行使ISO獲得的股份的出售,如果在行使後一年內或ISO授予後兩年內沒有發生,一般將導致確認長期資本收益 或等於出售時實現的金額與期權行使價格之間的差額的虧損,我們將無權享受與此相關的任何税收減免。

 

如果此類出售發生在ISO行使之日起一年內或授予之日起兩年內,也稱為取消資格處置,參與者 一般將確認普通收入,其等於行使行使價之日股票公平市值的超額部分,或股票出售變現金額超過行權價格的部分,以較小者為準。這個關閉後的 公司一般情況下,將有權享受與參與者確認的普通補償 收入對應的取消資格處置的減税。

 

非典。 參與者將不會在授予特別行政區時確認任何美國應納税所得額。在行使特別提款權時,參與者 將確認相當於交易結束後公司普通股價值的普通補償收入和/或因行使交易而收到的現金 ,交易結束後公司將有權獲得相應的扣除。因行使特別提款權而收到的股份,其税基將等於轉讓當日的公平市價,而股份的持有期 將於該日開始計算,以決定日後出售股份是否會導致長期或短期資本損益。

 

受限制的 庫存. 參與者通常不會在授予限制性股票時確認美國的應税收入,並且關閉後的 公司在參與者可轉讓該股票或不再受 風險在普通股可轉讓或不再面臨重大沒收風險時,參與者將確認普通補償收入,其金額等於當時受獎勵的普通股的公平市場價值與參與者為股票支付的金額(如果有)之間的差額。這個關閉後的 公司將有權獲得相當於參與者確認的收入的扣除額。

 

然而,參與者可以選擇確認授予限制性股票當年的普通收入,其金額等於當時受獎勵的普通股的公平市場價值 與參與者為股票支付的金額(如果有)之間的差額。

 

在 此活動中,結算後公司將有權獲得與參與者在同一年確認為補償的金額相等的扣減。 此外,在這種情況下,參與者將不需要在授予 股票時確認任何應納税所得額。參與者在隨後出售普通股時確認的任何收益或損失將是 資本收益或損失(長期或短期,取決於持有股票的時間)。如果在選擇後,任何 受獎勵的普通股股份被沒收,參與者將無權獲得任何減税或退税。

 

RSU。 參與者不會在授予RSU獎後確認美國的應納税所得額,在與該獎項有關的股票和/或現金轉讓給參與者之前,通常是在授權期結束時 ,結算後公司將無權獲得扣除。在轉讓時,參與者將確認相當於普通股和/或現金股票價值的普通收入。收盤後公司將有權獲得相當於參與者確認的收入的扣減。 根據RSU獎勵獲得的股份隨後的出售將導致資本收益或虧損(基於出售時收到的價格與參與者對該等股份的基準之間的差額--通常是股份分配時的市場價值)。

 

 165

 

 

遵守《守則》第 409a節

 

作為2004年《美國就業創造法案》的一部分而頒佈的《法典》第409a 節規定了適用於“不合格的 延期補償計劃”的要求,包括與延期選舉的時間以及與 福利分配形式和時間有關的選舉的規則,禁止加快分配時間,以及可以進行 分配的時間。以及一般禁止在 離岸信託基金中或在僱主財務狀況發生變化時為不合格的遞延補償計劃提供資金的規則。如果受第409a節約束的不合格遞延補償 計劃未能滿足這些要求或未按照這些要求進行操作,則該計劃下的所有延期補償 在不會遭受重大沒收風險的範圍內應立即納税 且以前不應納税。根據這些規定徵收的税款將按利息增加,税率等於對少繳税款徵收的 税率加一個百分點,以及相當於所需補償的20%的附加税 計入收入。根據股權激勵計劃授予的部分獎勵可能構成遞延薪酬 ,符合第409a節的要求,包括但不限於遞延股票。任何受第409a節約束的獲獎協議 均應遵守這些規則。

 

批准股權激勵計劃所需的投票

 

股權激勵計劃 提案需要OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的大多數持有者投贊成票 有權在特別會議上投票並實際投票,作為一個類別的代表一起投票 或由代表投票,前提是出席者達到法定人數。棄權不會對股權激勵計劃提案產生任何影響。經紀人不投票 對股權激勵計劃提案的審批不起作用。

 

股權激勵計劃提案以企業合併提案、納斯達克提案、重新修訂的OTEC章程提案和董事選舉提案為條件 。

 

OTEC董事會推薦

 

OTEC董事會一致 建議OTEC股東投票支持股權激勵計劃提案。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些注意事項的進一步討論。”

 

 166

 

 

提案六--董事選舉提案

 

概述

 

目前,OTEC董事會由五名成員組成,即:Surendra Ajjarapu、Michael Peterson、Donald Fall、Venkatesh Srinivesan和Siva Saravanan,他們於2023年3月13日被任命 。

 

假設先決條件建議 獲得批准和通過,要求股東選舉七名董事,從生效時間起生效,根據重新修訂的OTEC章程,在關閉後的公司董事會中交錯任職,直到關閉後的第一、第二和第三次 股東年會(視情況而定),直到該等董事的繼任者被正式選出並具有資格,或直到該等董事較早去世、辭職、退休或被免職。

 

根據《協議和合並計劃》,雙方同意採取一切必要行動,指定和任命以下成員進入合併後公司董事會:

 

(i)六名董事將在交易結束前由Regentis指定,其中大多數必須被視為 納斯達克要求的“獨立”董事;

 

(Ii)一個OTEC在關閉前指定的董事,根據納斯達克的要求,必須被認為是“獨立的” ;

 

(Iii)遵守當時適用於納斯達克上市公司董事的多樣性標準;

 

(Iv)在Regentis和OTEC共同接受的任何機密董事會中分配班級,其組成將始終符合以色列公司法和董事的所有規則、法規和要求(包括但不限於所有 納斯達克獨立性和公司治理規則)。

 

根據協議和合並計劃的上述規定(包括瑞金特向我們發出的指定通知),OTEC董事會已提名以下人員為董事:第一類:蘇倫德拉·阿賈拉普、皮尼·本·埃拉扎爾和蘇珊·阿爾珀特;第二類:埃弗拉姆·科恩-阿拉齊和基思·瓦倫丁;以及第三類:埃胡德·蓋勒和Jeff·迪坎。每個被提名者的信息列於標題為 “企業合併後的管理”.

  

批准所需的投票

 

根據現有的OTEC憲章,根據董事選舉提案進行的董事選舉 要求董事的選舉由有權在特別會議上投票並實際投票的OTEC A類和B類已發行普通股中的多個 的持有人決定,作為一個類別一起投票,但受任何優先股持有人的權利限制,按類別 或系列分開投票,以根據其條款選舉董事。這意味着,如果董事候選人 獲得的贊成票超過同一職位的任何其他候選人,則該董事候選人將當選。棄權不會對選舉 董事提案產生影響。經紀人的無投票權將不會對董事選舉建議的批准產生影響。

 

董事選舉提案以企業合併提案、納斯達克提案、重新修訂的OTEC章程提案和股權激勵計劃提案獲得批准為條件 。

 

OTEC董事會推薦

 

OTEC董事會一致 建議OTEC股東投票批准董事選舉提案。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

 

 167

 

 

提案七--休會提案

 

如果休會提議獲得通過, 將允許OTEC董事會在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。在任何情況下, OTEC都不會徵集代理人來推遲特別會議或完成交易,超過其根據現有OTEC憲章和特拉華州法律可以適當地 完成交易的日期。休會建議的目的是提供更多時間來滿足完成交易所必需的要求。見標題為“”的部分方案一-業務合併方案-OTEC的發起人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

 

休會提案未獲批准的後果

 

如果休會建議提交給會議,但股東沒有批准,OTEC董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下,交易將無法完成。

 

所需票數

 

休會建議的批准將需要OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有者投贊成票 在特別會議上投票並實際投票,作為一個類別一起投票。棄權票和中間人反對票對休會提案的批准沒有影響。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

 

OTEC董事會推薦

 

OTEC董事會一致 建議OTEC股東投票支持休會提議。

 

OTEC一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持該條件的先例提案時, 該董事(S)認為對其及其股東最有利的是什麼,以及該董事(S)認為什麼是對他們最有利的。此外,OTEC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“企業合併提案-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

 

 168

 

 

合併協議和合並計劃

 

有關《協議》和《合併計劃》中業務合併的結構和合並對價條款的討論,請參閲題為《提案一》的章節。此類討論以及以下合併協議和合並計劃的其他實質性規定摘要以《合併協議和合並計劃》全文為準,其副本附 附件A致本委託書/招股説明書。鼓勵所有OTEC股東閲讀《協議》和《合併計劃》,以更完整地描述業務合併的條款和條件。

 

下面的協議和合並計劃摘要 包含在本委託書/招股説明書中,僅為您提供有關合並協議和計劃的條款和條件的信息,而不提供有關OTEC、Regentis或其各自業務的任何其他事實信息。因此,協議和合並計劃的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀。

 

交易的結束和生效時間

 

在滿足和放棄《協議和合並計劃》規定的成交條件的情況下,成交將以電子方式進行,並在可行的情況下儘快互換籤名,但在任何情況下不得晚於滿足(或在法律允許的範圍內放棄)《協議和合並計劃》規定的成交條件(或在法律允許的範圍內)後的第三個工作日。截止日期“),並在下文題為“合併協議和計劃--交易結束前的條件,“除非OTEC和Regentis書面商定另一時間,或除非協議和合並計劃根據其條款終止。預計這些交易將在本委託書/招股説明書中所述的OTEC股東特別會議後迅速完成。

 

申述及保證

 

本協議和合並計劃包含OTEC的陳述和擔保,其中涉及以下事項:

 

  組織和地位;
  協議和合並計劃及附屬文件的授權、交付和可執行性;
  政府批准;
  沒有衝突;
  資本化;
  子公司;
  SEC文件和OTEC財務報表;
  沒有某些變化;
  遵紀守法;
  行動、命令和許可證;
  税收和回報;
  僱員和僱員福利計劃;
  屬性;
  材料合同;
  與關聯公司的交易;
  投資公司法;
  合併對價的所有權;
  財務顧問的意見;
  發現者和經紀人;
  某些商業慣例;
  保險業;
  提供的信息;
  獨立調查;以及
  信託帳户。

 

特別是,鑑於Regentis是一家以色列公司,OTEC提供了一項聲明和保證,即OTEC或合併子公司簽署、交付或履行合併協議及其參與或將參與的每個附屬文件,或OTEC或合併子公司完成交易,不需要獲得或與任何政府當局 的同意,但(A)根據反壟斷法須獲得的同意除外, (B)合併協議明確預期的此類其他備案,包括國際保險業協會的承諾,(C)需要 向納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何備案,(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如果有),以及(E) 此類其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,即使沒有,也不會阻止 ,嚴重延遲或嚴重損害OTEC或合併子公司完成交易的能力。

 

 169

 

 

本協議和合並計劃包含Regentis及其子公司的陳述和擔保,其中涉及以下事項:

 

  組織和地位;
  協議和合並計劃及附屬文件的授權、交付和可執行性;
  大寫
  子公司;
  政府批准;
  沒有衝突;
  沒有某些變化;
  遵守法律;
  公司許可證;
  訴訟;
  材料合同;
  知識產權;
  隱私和數據安全;
  税收和回報;
  不動產;
  個人財產;
  員工事務;
  保健事項;
  福利計劃;
  環境問題;
  與關聯人的交易;
  保險業;
  書籍和記錄;
  頂級客户和供應商;
  某些商業慣例;
  投資公司法;
  發現者和經紀人;
  所提供的資料;及
  獨立調查。

 

特別是,鑑於Regentis是一家以色列公司,Regentis提供了以下陳述和保證,除非另行向OTEC披露:

 

  關於政府審批, 不需要獲得Regentis方面任何政府機構的同意,或與 Regentis簽署、交付或履行合併協議或任何附屬文件,或Regentis完成 除(a)《合併協議》(包括《內部審計師協會通知》)明確預期的此類同意外, (b)根據《合併協議》明確規定的反壟斷法獲得的同意,以及 (c)這些同意或批准,如果沒有這些同意或批准,將不會阻止、實質性延遲或實質性損害 完成交易
  在遵守法律方面,除了 如另外披露的,Regentis不存在與以下各項的重大沖突或重大不合規行為,或重大違約或重大 違反任何適用法律,根據這些法律,其或其任何財產、資產、高級職員或董事(僅以其身份 作為Regentis的代表)、員工或顧問、業務或運營受到約束或影響。Regentis 已在所有重大方面遵守對以色列創新局的所有報告和其他義務 (以前稱為以色列經濟部首席科學家辦公室),並且沒有實質性違反 根據《創新法》,它對國際投資協定可能承擔的任何義務。
  Regentis不是一家房地產公司 (Igud Mekarke'in)在以色列土地税法(增值税和 Acquisition),5723-1963.
  Regentis,需要註冊 以色列增值税的目的已正式登記,並實質上符合有關以色列的所有要求 增值税;。
  Regentis沒有受益(或已經受益) 以色列資本投資項下的任何贈款、豁免、免税期、降低税率或加速折舊 鼓勵法- 1959年,並沒有保留收益,將受到以色列公司税,由於分配 中的此類收益的“股息”(ITA對“股息”一詞有明確定義) 資本投資法的框架)或其他被視為股息的行為。
  Regentis尚未執行或參與 根據《條例》第131(g)條被歸類為“須申報交易”的任何行動或交易, 本條例第131 D條所指的“須申報意見”,或第 條所指的“須申報持倉” 條例第131 E條或任何其他本地或外國税法下的任何類似條文,包括增值税。
  Regentis目前遵守並在過去一直遵守條例第102條的所有相關要求(包括第102條的相關小節和ITA的要求和指導),涉及根據該節的規定發佈的任何選項。
  Regentis不受根據條例第2部分或參照該第2部分的規定或其他方面作出的任何税務裁決而作出的任何限制或限制。
  對於每個Regentis福利計劃: (I)此類計劃已按照其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行;(Ii)未發生違反受託責任的情況;(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的訴訟(在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外);(Iv)已及時和足額支付與計劃有關的所有供款、保費和其他 付款;(V)在養老金安排、遣散費、應計假期、娛樂薪酬以及對所有養老金計劃和/或福利計劃的繳費方面,Regentis對員工的每項責任 都得到了全額資金,或者,如果 這些沒有得到充分資金支持,則僅就應計假期、娛樂薪酬進行充分預留,並反映在Regentis的財務中;[br}(Vi)《1963年以色列遣散費支付法》第14條(“第14條安排”)根據以色列勞工部長頒發的關於強制性養老金安排的一般許可證的條款得到了適當的適用;和(7)沒有規定追溯增加繳費、保險費或與此相關的其他付款的計劃。Regentis未因終止或退出任何福利計劃而承擔任何義務。

 

聖約

 

每一方在協議和合並計劃中同意盡其合理的最大努力與其他各方合作,採取或導致採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情,以完成企業合併,並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。

 

合併協議和計劃還包含雙方在簽署協議和合並計劃之間以及協議和合並計劃根據其條款(“協議”)終止或終止(以較早者為準)期間訂立的某些慣例契諾。過渡期 期間“),除其他事項外,包括:(1)提供查閲其財產、賬簿和人員的途徑 (某些例外情況除外);(2)Regentis向OTEC提交經審計的最終財務報表和未經審計的中期財務報表;(3)OTEC及時向美國證券交易委員會提交公開文件並遵守適用的證券法 ;(Iv)盡最大努力合理地將信託賬户支付給OTEC股東的資金金額降至最低 與公眾股東贖回其公開股票有關;(V)不得進行內幕交易;(Vi)就某些違規行為、同意要求和其他事項發出通知;(Vii)進一步保證;(Viii)準備和提交下文更詳細描述的登記 聲明;(Ix)公開公告;以及(X)保密義務。雙方還同意 在過渡期內不徵求或參與任何詢價、建議或要約,或任何表示有興趣進行替代競爭交易的要約或建議,並在可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方, 收到與替代競爭交易有關的任何查詢、建議或要約、信息請求或請求或與此類交易有關的任何非公開信息請求,並向另一方通報任何此類查詢、建議、提供或要求提供信息。

 

 170

 

 

OTEC和Regentis還同意使用商業上合理的努力:(I)在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於每一方及其各自業務、資產和員工的所有法律,以及(Iii)在所有實質性方面保持各自業務組織的完好無損。

 

OTEC和Regentis同意,除非《協議》和《合併計劃》或任何附屬文件另有規定或適用法律要求,且除已披露的某些例外情況外,Regentis或其子公司在過渡期內均不會採取以下行動,除OTEC書面同意外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。 除了根據Regentis的合理判斷(在與OTEC協商後)要求由Regentis或其任何子公司 採取或實施的新冠肺炎行動:

 

 

在任何方面修改、放棄或更改其組織文件;

 

 

除與行使有關外, 調整或替換截至協議和合並計劃日期的未償還期權,或在正常業務過程中根據過去的做法向員工授予期權,授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或其他類似權利,以獲取或出售其任何股權證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股票或其他股權證券或任何類別的證券,以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易;

 

 

拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就其發行任何其他證券,或就其股權支付或撥備任何股息或 其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

 

 

除在正常業務過程中外, 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務;

 

 

除在正常業務過程中外, (A)增加其員工的工資、薪金或薪酬,或(B)大幅增加員工的其他福利, 或(C)與任何顧問、官員、 董事經理或截至協議和合並計劃之日聘用或僱用的員工訂立、建立、實質性修訂或終止任何福利計劃,在每種情況下,除適用法律要求的 以外,根據任何福利計劃的條款;

 

 

除在正常業務過程中外,(I)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇;(Ii)解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議;(Iii)提交任何經修訂的報税表或退税要求;(Iv)對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變;或(V)免除或延長就可發出評税或重評税的期間 的任何訴訟時效(根據提交任何 報税表的延期而作出的任何延期除外);在每種情況下,除非適用法律要求或符合公認會計原則或其他規定,否則;

 

 

終止(除根據其條款到期外)、放棄任何材料合同下的任何實質性權利或將其轉讓給非目標公司的任何人員,或在任何情況下將 加入任何可能是材料合同的合同中,在任何情況下都是在正常業務過程之外;

 

  在正常經營過程中沒有保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面;
     

 

 171

 

 

從事任何新的業務;

 

 

未能使用商業上合理的努力 保持有效的保險單或替換或修訂的保險單,提供關於其資產、業務和活動的保險,其金額和覆蓋範圍與現行有效;

 

  重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例進行任何實質性改變,除非符合GAAP或適用法律的要求,並在諮詢該方的外部審計師後;

 

 

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協 任何實質性索賠、訴訟或程序(包括與協議和合並計劃或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查),但僅涉及支付金錢損害賠償(而不對其實施衡平法救濟或承認錯誤)的豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外。這一方或其關聯公司)不超過100,000美元(單獨或合計),或以其他方式支付、解除或償還任何行動、債務或義務,除非該金額已保留在Regentis的財務中;

 

 

關閉或大幅減少其活動;

 

 

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構,或在正常業務過程之外的任何重大資產,包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的企業合併;

 

 

採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或者其他重組的方案;

 

 

除在正常業務過程中外, 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分(允許留置權除外(如協議和 合併計劃所界定));

 

 

就任何目標公司的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;

 

 

與任何有關人士訂立、修訂、豁免或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和利益及預支費用除外,每宗交易均在正常業務過程中提供);或

 

  授權或同意採取上述任何行動。

 

OTEC和Regentis同意,除非《協議和合並計劃》或任何附屬文件另有規定或適用法律另有要求,且除已披露的某些例外情況外,OTEC和Merge Sub在自《協議》和《合併計劃》之日起至協議和合並計劃根據其條款以較早者為準的過渡期內,不會採取以下行動 除非經Regentis書面同意(此類同意不得無理扣留, 條件或延遲):

 

 

在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件,但行使延期選擇權(如《協議》和《合併計劃》所述)除外;

 

 

 172

 

 

 

授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券,以及任何其他基於股權的獎勵。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易;

 

 

拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就其發行任何其他證券,或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

 

 

產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔營運資金貸款以外的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)。

 

 

做出或撤銷與税收有關的任何重大選擇,解決與税收有關的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何修訂的納税申報單或退税申請,或對其會計或税務政策或程序進行任何重大改變, 在每種情況下,除非適用法律要求或符合公認會計原則,否則;

 

 

以任何方式修改、放棄或更改信託協議 ;

 

  終止、放棄或轉讓OTEC任何材料合同下的任何實質性權利,或簽訂任何將是OTEC材料合同的合同,在任何情況下,在符合過去慣例的正常業務過程之外;

 

 

在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、帳目和各項重要記錄的;

 

 

設立任何子公司或進入任何新的業務線;

 

 

未能使用商業上合理的努力 保持有效的保險單或替換或修訂的保險單,提供關於其資產、業務和活動的保險,其金額和覆蓋範圍與現行有效;

 

 

重新評估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更,除非符合公認會計準則的程度,並在諮詢OTEC外部審計師後進行;

 

 

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協 任何索賠、訴訟或程序(包括與協議和合並或交易計劃有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查),但僅涉及支付金錢損害賠償(而不涉及對OTEC或其子公司實施公平救濟或承認錯誤)、 或其他支付的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外,履行或履行任何行動、債務或義務,除非在OTEC財務中已預留此類金額;

 

 

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構,或在正常業務過程之外的任何重大資產,包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的企業合併;

 

 

 173

 

 

 

進行資本支出;

 

 

通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(協議和合並計劃除外);

 

 

自願承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)(為免生疑問而引起的任何OTEC交易費用除外) 根據協議和合並計劃之日已存在的合同條款或在正常業務過程中或根據協議和合並計劃的條款在過渡期內簽訂的除外;

 

 

出售、租賃、許可、轉讓、交換,或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;

 

  就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
     
 

採取任何可合理預期的行動,以大大延遲或損害獲得任何政府當局就《協議和合並計劃》而取得的任何同意;

 

  授權或同意採取上述任何行動。

 

此外,OTEC和Regentis同意,OTEC將在Regentis的合理協助下準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(經修訂或不時補充)的註冊説明書,其中包括本委託書/招股説明書(“註冊聲明“) 根據證券法登記將根據協議發行的OTEC A類普通股,並將合併計劃作為合併對價。

 

根據ICL、Regentis和合並 子公司將(和OTEC將導致合併子公司)在合併協議中規定的適用時間範圍內採取以下行動:

 

在合併協議簽訂之日起,儘快以OTEC和Regentis(以下簡稱“OTEC”)合理滿意的形式提交合並建議書(希伯來語)。合併提案“)按照《ICL》執行;

在根據合併協議條款召開Regentis股東大會後三天內,根據ICL向公司註冊處提交合並建議;

在合併建議呈交公司註冊處處長的日期後(“合併 提案提交日期“),在適用於各董事及合併附屬公司的範圍內:

就合併建議向各自債權人發佈公告,附 ;

在合併提案提交日期 之日起三天內,安排將合併提案的副本送交其各自的有擔保債權人(如有);

在合併提案提交日期後三個工作日內,發送給Regentis和合並子公司的“員工委員會”(Va‘ad Ovdim)(如果有的話), 或在Regentis和合並子公司的顯著位置(如果適用)展示一份已發佈的公告副本;

在合併建議提交之日起四個工作日內,以掛號郵寄方式向註冊人或合併附屬公司(視情況而定)所知悉的所有“主要債權人”(該詞的定義見下的規定)發送通知,説明已向公司註冊處處長提交合並建議,債權人可審查合併建議;

 

 174

 

 

在註冊人和合並子公司(視情況而定)應已遵守上述步驟後,應立即 但無論如何不得超過上述通知向其各自的有擔保債權人(如有)發送之日起三天內,註冊人和合並子公司應通知公司註冊處,已根據ICL向該等債權人(如有)發出通知;

在(A)收到所需的公司股東批准 (根據合併協議的定義)的日期後三天內,註冊處應將批准通知公司註冊處處長,以及(B)合併子公司的唯一股東批准合併的日期,合併子公司應將批准通知公司註冊處處長;

根據公司註冊處處長的慣常做法,註冊處處長及合併附屬公司須 (而OTEC須安排合併附屬公司)向公司註冊處處長遞交有關擬進行合併的通知及建議的結束日期及隨後的結束通知,包括誓章,述明並無股東或董事或合併附屬公司的債權人或債權人(視何者適用而定)或任何反壟斷機構反對合並;及

合併子公司的唯一股東批准合併之日起三日內,合併子公司應根據合併協議將批准事項通知公司註冊處。

 

交易結束的條件

 

各方義務的條件

 

協議和合並計劃各方為完成協議和合並計劃所設想的交易而各自承擔的義務 必須滿足以下相互條件(如果適用法律允許,則可以免除這些條件,並由OTEC和Regentis雙方以書面形式免除):

 

  根據任何適用的反壟斷法,適用於完成協議和合並計劃的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止;
  為完成交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有同意,均應已獲得或達成;
  應已獲得Regentis股東的必要批准;
  已獲得OTEC股東的必要批准;
  任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何法律或命令,而該法律或命令具有使《合併協議》和《合併計劃》所設想的交易或協議非法的效力,或以其他方式阻止或禁止《協議》和《合併計劃》所設想的交易的完成;
  本公司應已取得103K税務裁定;
  關閉後的OTEC董事會成員應已根據合併協議和合並計劃於關閉時選出或任命;
  《登記聲明》應已宣佈生效,停止令或類似命令不得對《登記聲明》生效;
  東方海外就業務合併和合並對價向納斯達克提出的上市申請應已獲批准,有待正式發佈公告;以及
  向以色列公司註冊處提交業務合併申請後50天,以及Regentis股東在Regentis股東大會上批准業務合併後30天。
     

OTEC和合並子公司義務的其他條件

 

OTEC和合並子公司 完成交易的義務必須滿足以下進一步的條件(OTEC可以書面免除這些條件):

 

  《協議》和《合併計劃》中關於資本化的陳述和保證在協議和合並計劃之日在各方面都是真實和正確的,並且,除根據其認購協議向管道投資者發行證券(如果有)外,截至截止日期,如同是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間明確説明,在該時間的情況下),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確的情況是最小的;

 

 175

 

 

  協議和合並計劃中包含的關於沒有某些變更的陳述,在協議和合並計劃的日期和截止日期的所有方面都是真實和正確的,就像在那個時候所做的一樣;
  協議和合並計劃中所述的註冊人的其他陳述和保證在截止日期(或如果在較早的日期給出,則在這種情況下,該陳述和保證在各方面均應真實和正確)在截止日期(或,如果在較早的日期,在這種情況下)在各方面都是真實和正確的(不影響協議和合並計劃中規定的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制),除非該等陳述和保證的陳述和保證未能作為一個整體來看真實和正確,不會造成重大的不利影響;
  董事會已在所有實質性方面履行並遵守《合併協議和合並計劃》規定其在完成合並前必須履行或遵守的契諾和協議;
  自協議和合並計劃之日起,不會對Regentis或其任何子公司產生重大不利影響;
  公司應在關閉前至少14天向國際投資協定提交國際投資協定通知;
  OTEC已收到由Regentis的授權人員簽署的證書,確認已滿足協議和合並計劃中規定的某些條件 ;
  OTEC已收到Regentis祕書或同等官員的證書,證明所附證書是董事會或Regentis同等機構通過的授權簽署、交付和執行協議和合並計劃以及交易的所有決議的真實和完整副本,並且所有此類決議完全有效,並且是與交易相關的所有決議;
  OTEC應已獲得Regentis及其各子公司的良好資質證書;
  註冊權協議應完全有效,並根據下列條款產生作用附件D附件A並由Regentis的股東正式籤立;以及
  禁售協議應具有完全的效力和效力,並符合附件B附件A並由Regentis及其Regentis股東方正式籤立。
     

董事義務的其他條件

 

每個註冊人對 完成交易的義務取決於滿足以下其他條件(每個條件都可以由 註冊人書面免除):

 

  OTEC在《協議》和《合併計劃》中所闡述的關於截至協議和合並計劃之日資本化在各方面均真實無誤的陳述和保證,除根據認購協議和任何贖回向PIPE投資者發行證券(如有)外,在截止日期時就如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間明確説明,在該時間),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確的情況微乎其微;
  OTEC在《協議》和《合併計劃》中所作的陳述,即截至《協議》和《合併計劃》之日以及截止之日,在各方面未發生某些變更的真實和正確之處,如同在當時所做的一樣;
  OTEC在合併協議和計劃中分別關於組織和地位、授權以及發現者和經紀人的陳述和保證,截至協議和合並計劃日期和截止日期,在所有重要方面都是真實和正確的,就像是在當時作出的一樣;
  協議和合並計劃中規定的OTEC的所有其他陳述和保證在截止日期應真實和正確,如同在截止日期作出的一樣,除非該等陳述和保證整體而言不真實和正確,不會對OTEC造成重大不利影響;
  OTEC已在所有實質性方面履行和遵守《合併協議和計劃》規定其在完成合並前必須履行或遵守的契諾和協議;
  自《協議》和《合併計劃》之日起,未發生對OTEC持續的重大不利影響;
  OTEC的董事和高級職員應已辭職或以其他方式被免職,自關閉之日起或在關閉前生效;

 

 176

 

 

  可用期末現金應等於或大於總額等於或大於6,000,000美元(支付費用後);
  OTEC應已向國際投資協定提交國際投資協定承諾書;
  註冊人已收到由OTEC授權人員簽署的證書,確認已滿足或放棄協議和合並計劃中規定的某些條件 ;
  註冊權協議應完全有效,並根據下列條款產生作用附件D附件A並由保薦人妥為籤立;及
  禁售協議應具有完全的效力和效力,並符合附件B附件A並由OTEC正式執行。

 

Regentis and OTEC expect that any mutually acceptable adjustment to the Closing Cash Condition would be based upon their assessment of a series of factors which include (although none has a particular predefined assigned weight): the amount of expected redemptions of OTEC’s publicly held shares in connection with the Closing, the amount of funds raised by Regentis prior to Closing, the amount of funds expected to be raised by OTEC from PIPE Investments, the post-Closing cash needs of the Post-Closing Company and the Post-Closing Company’s prospects of raising additional capital after Closing. Regentis and OTEC have no plans to adjust the Closing Cash Condition as of the date of this proxy statement/prospectus.

 

終止條款

 

合併協議和合並計劃可在業務合併完成前隨時 終止,具體如下:

 

  經OTEC和Regentis雙方書面同意;
     
  如果在外部日期之前,上述總結的任何交割條件未得到滿足或豁免,則OTEC或Regentis發出書面通知;但是,如果一方或其關聯公司違反或違背本協議和合並計劃項下的任何陳述、保證、契約或義務,導致以下情況,則該方無權終止本協議和合並計劃,或導致未能在外部日期或之前完成交割;

 

  如果具有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,且該命令或其他行動已成為最終決定且不可上訴,則OTEC或Regentis發出書面通知;
     
  Regentis向OTEC發出書面通知,如果(i)OTEC違反了協議和合並計劃中包含的任何陳述、保證、契約或協議,或者OTEC的任何陳述或保證變得不真實或不準確,在任何情況下,這將導致OTEC未能滿足協議和合並計劃中規定的關閉條件(將截止日期視為協議和合並計劃的日期,或違約日期(如果在此之後)),及(ii)違約或不準確性無法糾正,或在向OTEC發出違約或不準確性書面通知後20天內未糾正,Regentis;
     
 

by written notice by OTEC to Regentis, if (x)(i) there has been a breach by Regentis of any of their respective representations, warranties, covenants or agreements contained in the Agreement and Plan of Merger, or if any representation or warranty of Regentis shall have become untrue or inaccurate, in any case, which would result in a failure of a Closing condition by Regentis set forth in the Agreement and Plan of Merger to be satisfied (treating the Closing Date for such purposes as the date of the Agreement and Plan of Merger or, if later, the date of such breach), and (ii) the breach or inaccuracy is incapable of being cured or is not cured within 20 days after written notice of such breach or inaccuracy is provided to Regentis by OTEC, or (y) in the reasonable opinion of OTEC, acting in good faith, there is a material adverse difference in Regentis’ consolidated net loss or comprehensive loss, working capital, shareholders’ equity or cash flows from operations either individually or on an aggregate basis, (i) between those set forth on the audited financials and those set forth on the draft audited financials or (ii) between those set forth on the interim financials and those set forth on the draft interim financials;

     

 177

 

 

  由OTEC書面通知Regentis,如果 在協議簽訂之日後,對Regentis或其子公司產生重大不利影響,以及 合併計劃;或

 

如果未獲得所需的OTEC股東 批准或Regentis股東批准,則OTEC或Regentis向另一方發出書面通知。

 

費用及開支

 

除非協議 和合並計劃中另有規定,否則與協議和合並計劃以及附屬文件 和交易相關的費用和支出,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,將由OTEC支付; 但如果(i)OTEC交易費用超過OTEC交易費用上限(該超出部分,“超額 OTEC費用“),則OTEC將促使申辦者支付此類超額OTEC費用;(ii)Regentis交易費用 超過Regentis交易費用上限(“超額註冊費“),則該等額外的Regentis費用 應由Regentis的股東按比例支付。

 

修正

 

只有由Regentis、合併子公司和OTEC簽署的正式授權的書面協議才能對協議和合並計劃進行全部或部分修改、補充或修改。

 

治國理政法

 

《協議》和《合併計劃》以及所有基於《協議》和《合併計劃》或交易的、因《協議》和《合併計劃》而產生或與之相關的索賠或訴訟因由,應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋,而不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。但條件是:(I)公司結束後的內部事務以及《協議》和《合併計劃》中明確或以其他方式要求受以色列《公司法》管轄的任何條款應受以色列法律管轄(不適用其法律選擇原則),以及(Ii)合併子公司合併為Regentis應受以色列法律管轄(不適用其法律選擇原則)。

 

 

 

 178

 

 

與 簽訂的協議
合併協議及計劃

 

本節介紹根據合併協議和計劃 簽訂或將要簽訂的某些附加協議和附屬文件的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以每份附屬文件的完整文本為參考 ,這些文件的副本作為本委託書/招股説明書的一部分作為 的註冊聲明的證物存檔。

 

重申OTEC憲章

 

自生效時間起,現有的OTEC憲章將被修改並重述為重新發布的OTEC憲章。根據經重新修訂的海外上市公司章程,完成交易後公司普通股的法定股份總數將為110,000,000股,每股已發行普通股將轉換為完成交易後公司普通股股份,每股面值為0.0001美元。有關重新發布的《OTEC憲章》的更多信息,請參閲:建議三--重新修訂的OTEC約章建議“ 以上。

 

禁售協議

 

在簽署和交付協議和合並計劃後,Regentis、OTEC和Regentis的某些股東同意在實際可行的情況下儘快簽訂鎖定協議 基本上採用以下形式附件B附件A據此,除其他事項外,董事股東一方同意在協議規定的禁售期內不從事下列任何活動:(I)出借、要約、質押、轉讓、出售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券,(Ii)訂立任何互換或其他安排,將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人,或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向,而不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以現金或其他方式以交付受限制證券或其他證券的方式結算(在每種情況下,均須受禁售協議所載的若干 有限許可轉讓的規限)。此類禁售期協議規定的禁售期從成交之日起至(X)成交後180天之日,(Y)OTEC A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、 重組、資本重組等調整後)的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,以較早者為準。和(Z)Regentis完成清算、合併、股本 交換、重組或其他類似交易,導致Regentis的所有股東有權將其OTEC A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易結束後的日期。

 

註冊權協議

 

截止時,OTEC、保薦人和Regentis的某些股東 將以以下形式簽訂註冊權協議:附件D附件A據此,除其他事項外,OTEC將有義務向 提交一份登記聲明,根據證券法第415條的規定,登記由 當事人持有的收盤後公司的某些證券。註冊權協議還將根據某些要求和慣例條件,向Regentis的某些股東和保薦人提供“搭載” 註冊權。保薦人和持股人將被授予與其各自持有的結算後公司普通股相關的特定 慣常登記權、索取權和搭載權。特別是,《登記權協議》除其他外,規定了下列登記權:

 

貨架登記權。收市後公司應在收市之日起30日內,但無論如何不得在收盤之日起60日內提交S-1表或S-3表中涵蓋所有應登記證券轉售的擱置登記 聲明,並盡商業上合理的最大努力使該登記聲明在最初提交後儘快宣佈生效。但在任何情況下,不得遲於初始備案日起60個工作日(如果美國證券交易委員會通知結算後公司將對備案進行審查)後60個工作日和美國證券交易委員會通知結算後公司將對備案進行審查的三個工作日(如果適用,則不遲於最初備案日起60個工作日和美國證券交易委員會通知結算後公司不審查此類擱置登記事項中較早的一個)。

 

 179

 

 

  要求登記權利。除某些例外情況外,在任何時候向美國證券交易委員會備案有效的擱置登記聲明時,一個或多個持有人可以請求以根據擱置登記登記的承銷發行的形式出售其全部或任何部分應登記的證券,但須遵守最低發行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)5,000萬美元,在某些情況下可能會減少。收盤後公司將有權選擇承銷商,但須事先獲得相關持有人的批准,要求登記不得被無理扣留、附加條件或拖延。持有者可以在任何12個月內要求最多兩次承保的貨架下架。

隨身攜帶 註冊權。在截止日期之後的任何時間,如果結算後公司或任何持有人提議進行結算後公司證券的登記發售,或者如果結算後公司提議根據證券法向 登記其任何證券,除某些例外情況外,可登記證券的持有人將有權將其應登記的證券包括在登記聲明中。

大宗交易。在美國證券交易委員會備案的任何時候,如果要求較高的 持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發行,而總髮行價 合理地預計將超過(X)5,000萬美元或(Y)要求要求持有人持有的所有剩餘的應登記證券,則結算後公司應儘快採取其商業上合理的努力,為此類大宗交易提供便利。

費用。此類註冊的所有註冊費用將由結算後 公司承擔。承銷佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷費用、合理費用和代表持有人的法律顧問費用等遞增銷售費用將由被登記證券的持有人承擔。

賠償。登記權協議包含慣常的交叉賠償條款,根據該條款,在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下,結算後公司有義務賠償應登記證券的持有人,除非該持有人以書面形式向結算後公司提供明確供其使用的任何信息或其中包含的信息。

 

投票協議

 

在簽署和交付合並協議的同時,OTEC、Regentis和Regentis的某些股東簽訂了表決協議,基本上採用了 所附AS的形式附件C附件A據此,除其他事項外,Regentis的該等股東同意(I)親自或委派代表在Regentis的任何股東大會(或其任何延期或延期 )上投票,以及在Regentis股東書面同意的任何行動中,他們的股份(A)贊成批准和通過合併協議、交易和任何需要股東批准的附屬文件,其表格作為合併協議的附件附於合併協議的附件;及(B)針對任何收購建議及任何及所有可合理預期 會導致違反協議及合併計劃項下董事的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的建議;及(Ii)在交易完成前,不得轉讓、轉讓或出售彼等各自的股份,但向 若干獲準受讓人除外。

 

贊助商支持協議

 

截至2023年5月2日,(A)保薦人實益擁有的5,869,880股私募認股權證和2,581,500股OTEC B類普通股(OTEC普通股(I)作為私募認股權證的基礎,(Ii)目前擁有的記錄和/或(Iii)保薦人在保薦人支持協議(定義如下)終止之前獲得的記錄所有權或表決權)在下文中被稱為“保薦人股份“),以及(B)OTEC的某些官員和董事(”內部人士與贊助商一起,贊助方“)在保薦人支持協議附件A中,實益擁有 和記錄在案的OTEC普通股股份的內幕人士的姓名。

 

為促使Regentis和OTEC簽訂合併協議,保薦人、內部人士和OTEC在簽署合併協議的同時,以下列形式簽訂保薦人支持協議附件A附件A除其他事項外,保薦人和內部人士同意在OTEC特別會議和OTEC股東的任何會議上, 同意親自或委託表決或安排表決其所有OTEC證券(或及時籤立和交付,或以書面同意方式交付訴訟),以及在OTEC股東書面同意支持批准交易和提交給OTEC股東的某些其他與此相關的事項的任何行動中。包括贊成批准和通過股權激勵計劃,以及任命和任命關閉後的OTEC董事會。保薦方 還同意不轉讓(除有限例外情況外)、授予委託書或以其他方式對其OTEC的證券進行抵押,並放棄其贖回和反攤薄權利以及其可能持有的任何其他權利,以將向OTEC墊付的任何未償還貸款的全部或任何部分轉換為OTEC(包括營運資金貸款,但保薦人存放在與延期選擇權相關的信託賬户中的資金除外)。此外,保薦人同意盡其合理的最大努力,最大限度地減少因公眾股東贖回公開股份而支付給OTEC股東的信託賬户資金,包括利用保薦人的B類普通股和保薦人的私募認股權證,轉讓或 沒收該等股份和/或認股權證。贊助商還同意盡其合理的最大努力籌集PIPE投資,並根據需要 協助OTEC和Regentis以創造性的策略籌集PIPE投資。

 

 180

 

 

此外,如果OTEC的交易費用超過OTEC交易費用上限,保薦人同意向OTEC支付相當於超出上限的現金。根據合併協議,保薦人將有權獲得與行使任何延期期權相關的每1美元存入信託賬户的1美元OTEC普通股。雙方同意,保薦人 支付的任何此類存款將被視為對作為企業合併後倖存公司的Regentis的貸款,任何此類貸款 將由作為企業合併後倖存公司的Regentis在交易結束時計息並支付。此外, 各贊助方同意遵守截止日期為2021年5月27日的《特定信函協議》中規定的義務、契諾和協議。

 

此外,根據保薦人支持協議,保薦人還擁有或有權利獲得總計最多1,750,000股OTEC A類普通股 股票,受成交後股票拆分、股票股息、合併、資本重組等調整的影響, 包括該等股票被交換或轉換為的任何股權證券。溢價股份“), 根據OTEC A類普通股收盤後的表現,作為OTEC的額外考慮,如下:

 

  (a) 如果OTEC A類普通股的VWAP 在自成交日期 開始至成交12個月週年日為止的任何30個連續交易日中的20個交易日等於或超過每股15.00美元,則OTEC將向保薦人發行750,000股套利股票。

 

(b)如果OTEC A類普通股的VWAP在成交12個月週年日的次日起至成交24個月週年日止的任何30個連續交易 日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元,然後,OTEC將向發起人發行 50萬股套利股票。

 

(c)如果OTEC A類普通股的VWAP在連續30個交易日中的20個交易日內等於或超過每股20.00美元,則OTEC將向保薦人發行500,000股溢價股票。

 

管道訂閲協議

 

本協議和合並計劃允許OTEC和Regentis(各自)在形式和實質上真誠地接受OTEC和Regentis(各自)簽訂和完成認購協議。訂閲協議“)在投資者中(”管道投資者) 和OTEC或Regentis或OTEC和Regentis兩者, 購買Regentis普通股和/或OTEC A類普通股,每次購買Regentis普通股和/或OTEC A類普通股,在緊接 有效時間之前完成,條件是成交發生(A)管道投資“)。OTEC應促使 保薦人盡其合理的最大努力籌集管道投資,包括使保薦人利用其持有的OTEC B類普通股和/或保薦人持有的私募認股權證進行相關努力,並根據需要協助 創造性的策略來籌集管道投資,包括為管道投資者提供與管道投資相關的向下價格保護。

 

 181

 

 

截至本委託書/招股説明書發佈之日,OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投資認購。

 

 182

 

 

關於這些公司的信息

 

海洋科技收購I公司。

 

OTEC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。OTEC於2021年2月3日根據特拉華州法律註冊成立,並於2021年5月27日修訂和重述。

 

2021年6月2日,OTEC完成了單位的首次公開募股(IPO),每個單位由一股OTEC A類普通股和一股OTEC認股權證組成,總收益約為100,000,000美元。在OTEC首次公開招股結束的同時,OTEC完成了向其初始保薦人和Maxim以私募方式按每份認股權證1.00美元的價格出售4,571,000份私募認股權證,產生了 4,571,000美元的毛收入。OTEC IPO和出售私募認股權證的淨收益總計約1.01億美元 存入信託賬户(“信託帳户“)為OTEC的公眾股東的利益而設立。於2021年6月17日,Maxim部分行使超額配售選擇權,購入額外326,000個單位 及OTEC同時私下出售額外97,800份私募認股權證,因此額外3,292,600元收益淨額存入信託賬户。

 

2022年11月29日,OTEC召開了 延期會議1,會上股東投票通過了一項延期提案,批准了修訂並重新簽署的公司註冊證書修正案,將OTEC必須完成初始業務合併的日期 從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)、 以及信託協議修正案,以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。與延期會議1相關的是,股東贖回了8,477,497股OTEC普通股,按比例贖回了信託賬户中的資金 ,導致約87,541,322美元(約合每股10.32美元)從信託賬户中被抽走 以支付這些股東。2022年12月1日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期,並向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告。

 

在這種延期贖回之後,OTEC的信託賬户中還剩下大約2000萬美元。在任何情況下,OTEC在實施協議和合並計劃預期的交易後,贖回公開股份的金額將不會導致其有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。在延期贖回1之後, OTEC剩餘的已發行A類普通股為1,848,503股。

 

2023年3月13日,贊助商、OTEC和初始贊助商簽訂了PSA。根據PSA,保薦人同意購買2,581,500股OTEC B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,869,880股私募認股權證,以收購一股OTEC A類普通股,每股面值0.0001美元,總購買價為1美元,作為太古證券,在OTEC進行合併、換股、資產收購、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或業務合併時支付 。初始保薦人轉讓、交付SPAC證券並將其轉讓給保薦人,無任何留置權和產權負擔;以及(B)OTEC記錄了此類轉讓。根據PSA,在業務合併完成時:(I)保薦人將向初始保薦人支付1美元(1美元);(Ii)保薦人將根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在OTEC B類普通股股票中的基礎權益,按比例將25萬股OTEC B類普通股作為結束股份轉讓給初始保薦人股權持有人(此類關閉股票不受任何 任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束);(Iii)保薦人將根據初始保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的相關權益,按比例向初始保薦股權持有人轉讓250,000份私募認股權證 配售認股權證(該等私募配售認股權證在任何方面均不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的影響);及(Iv)保薦人在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務主任Charles Baumgartner支付5,000元(5,000美元)。贊助商 承擔了促使OTEC制定其所有上市公司報告要求的義務,以及初始 贊助商與OTEC相關的所有其他義務。只要自OTEC首次公開發售的招股説明書日期為2021年5月27日起,保薦人同意將董事及高級管理人員保險的有效期延長兩年以上,保薦人同意購買一份延長的董事及高級管理人員保險 實質上相當於該等現有保險在OTEC期間的有效期限,其中保險條款和保險提供商 應與目前有效的董事及高級管理人員保險單基本相當,並將繼續 覆蓋現任董事及高級管理人員在擔任董事或OTEC高級管理人員期間採取的行動。OTEC承認 ,並同意贊助商有權更換OTEC的現任董事,因為贊助商可以自行決定選擇 ,同時,在簽署PSA的同時,OTEC的官員提交了辭職信。

  

2023年5月30日,OTEC召開了延期 會議2,股東投票表決了延期提案,批准了修訂後的 第二修正案和重新發布的公司註冊證書,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)、 和信託協議修正案,以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。關於延期會議2,延期付款2已達成協議,股東贖回1,035,788股OTEC普通股,按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致約11,233,821美元(約合每股10.84美元)從信託賬户中提取,以支付該等持有人。2023年5月30日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期 ,並向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。

 

在延期贖回之後,OTEC的信託賬户中還剩下大約8,814,443美元。在任何情況下,OTEC贖回公開股份的金額均不會導致其有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)在實施協議和合並計劃預期的交易後少於5,000,001美元。在延期贖回2之後,OTEC剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

 

 183

 

 

截至記錄日期,大約有 $[●]在信託賬户中持有。

 

OTEC的首次公開募股是根據於2021年5月27日生效的S-1表格(註冊號:333-255151)中的註冊聲明進行的。OTEC的單位、OTEC普通股和OTEC權證分別以OTECU、OTEC和OTECW的代碼在納斯達克資本市場上市。

 

OTEC主要執行辦公室的郵寄地址是:Ocean Tech Acquirements I Corp.,515 Madison Avenue,8這是Floor-Suite8133,New York 10022,電話號碼是(929)4121272。業務合併完成後,OTEC的主要執行辦公室將為Regentis。

 

R.B.合併子公司有限公司

 

R.B. Merger Sub Ltd.是一家新成立的 以色列公司,也是OTEC的全資子公司。合併子公司僅為實現交易 而成立,除與交易有關的活動外,未進行任何其他活動。 合併子公司主要行政辦公室的地址和電話號碼與OTEC相同。

 

Regentis Biomaterials Ltd.

 

Regentis是一家再生醫學臨牀 階段開發公司,致力於開發創新的組織修復解決方案,以恢復患者的健康並提高 生活質量。Regentis目前的工作重點是使用基於可降解水凝膠植入物的Gelrin平臺 進行骨科治療,以再生受損或患病的組織。明膠是聚乙二醇二丙烯酸酯(一種參與組織工程的聚合物)和變性纖維蛋白原(一種生物失活蛋白,通常在血液凝固中起作用)的獨特水凝膠基質。Regentis的主要候選產品是GelrinC,這是一種無細胞的現成水凝膠, 可固化為膝關節植入物,用於治療膝關節軟骨的疼痛性損傷。在對56名患者進行了一項歐洲臨牀研究後,GelrinC於2017年被批准為一種器械,並在歐洲獲得了Conformité Européene或CE標誌。Regentis計劃利用其歐洲批准,在歐洲確定戰略合作伙伴,將其產品 推向市場。雖然Regentis目前在歐洲沒有任何戰略合作伙伴,但Regentis計劃在未來與歐洲的戰略 合作伙伴合作。

 

在 Regentis可以在美國銷售GelrinC之前,它必須首先獲得FDA的上市前批准。基於Regentis在北歐的初步研究 的結果,FDA已授予Regentis關鍵 試驗的研究器械豁免,允許其提交上市前批准,其中包含80例患者的兩年隨訪數據,另外還有40例患者 在此之後接受治療。根據FDA批准的方案,目前正在美國和歐洲進行的關鍵試驗 是一項開放標籤研究,僅採用一組(治療),使用Regentis自己的歷史對照(微骨折)。到目前為止,Regentis 已經治療了80名初始患者中的47名患者,Regentis正在尋求資金以完成剩餘患者的關鍵試驗,以便提交其上市前批准申請以獲得FDA批准。已接受治療的患者已 完成了所需的兩年隨訪。Regentis每年向FDA報告試驗用 器械豁免的研究狀態。

 

With GelrinC, Regentis aims to bring to market a product for the therapy of an unmet need for the large market of cartilage injuries in the knee. Because GelrinC serves as an impenetrable barrier that stops cells from migrating away from the wound’s edges, Regentis believes that its product is the only product that helps to regenerate cartilage inwards from the edges of the cell walls. Creating new contiguous tissue is not the natural, lowest energy, alternative for cartilage cells. If such cells were left alone, they would tend to migrate and either not create new cartilage tissue or create cartilage tissue that is fibrotic (containing an excessive deposition of extracellular matrix, leading gradually to the disturbance and finally to loss of the original tissue architecture and function). By GelrinC creating such impenetrable barrier and thereby preventing the migration of the cells, the cells are forced to take a different route of creating aggregate and contiguous tissue. Unlike GelrinC, cellular products used by competing companies require a plug of two layers of which the lower layer is a mineral scaffold, which is a foreign body material that has been engineered to be inserted into the bone tissue even though the bone is often healthy. Additionally, GelrinC does not have any biological activity. As a result, Regentis believes that its product offers an effective, simple and economic procedure, which Regentis believes will allow patients to recover quickly with potentially long-term efficacy outcomes.

 

Regentis 自2004年成立以來一直遭受運營虧損,截至2023年9月30日,累計虧損約為4610萬美元 。Regentis預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損,因為其運營 費用和資本支出將因其在研發活動中的持續投資 以及未來幾年僱用更多員工而大幅增加,並且由於與作為上市公司運營相關的額外成本而增加。

 

Regentis 主要行政辦公室的郵寄地址為Regentis Biomaterials Ltd,12 Ha'ilan Street,Northern Industrial Zone,P.O. Box 260,Or-Akiva 3060000,Israel,其電話號碼是+972.4.6265502。

 

 184

 

 

OTEC的業務

 

除非 另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併之前的OTEC。

 

引言

 

我們是一家空白支票公司,於2021年2月3日在特拉華州註冊成立,並於2021年5月27日修訂和重述,其業務目的是實現合併, 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併,我們將其稱為初始業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此,我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。我們專注於補充我們管理團隊背景的行業, 並利用我們管理團隊的能力。

 

自啟動以來的重要活動

 

OTEC首次公開募股

 

OTEC 首次公開募股的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效 ,初始保薦人為特拉華州有限責任公司OceanTech Acquirements I Investors LLC。2021年6月2日,OTEC以每單位10.00美元完成了10,000,000個單位的OTEC IPO,產生了100,000,000美元的毛收入 ,產生了約740萬美元的發行成本(包括承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權),包括210萬美元的承銷折扣和360萬美元的遞延承銷 佣金。OTEC授予承銷商45天的選擇權,按OTEC IPO價格 額外購買最多1,500,000個單位,以彌補超額配售(如果有),每單位10.00美元。

 

在OTEC IPO完成的同時,OTEC完成了共4,571,000份認股權證的私募配售,其中,初始保薦人購買了3,871,000份私募認股權證,Maxim購買了700,000份私募認股權證,每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股OTEC A類普通股,每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生總收益4,571,000美元(“私募”).

 

關於部分行使承銷商的超額配售選擇權,我們額外出售了97,800份私募配售認股權證,其中74,980份私募配售權證由我們的初始保薦人購買,22,820份私募配售權證由Maxim購買,每份私募配售認股權證的價格為 ,產生額外毛收入10萬美元。

 

2021年6月17日,承銷商部分 行使了超額配售選擇權,額外購買了326,000個單位(“超額配售期權單位“), 增加的毛收入約為330萬美元。承銷商於2021年6月21日放棄行使剩餘的 超額配售選擇權。在出售超額配售期權單位的同時,OTEC完成了額外97,800份私下配售認股權證的私下銷售,產生了97,800美元的毛收入。私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的,因為交易不涉及公開發售。

 

於OTEC IPO及私募完成後(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的額外單位及額外的私募認股權證),出售OTEC IPO及私募單位所得款項淨額(扣除承銷佣金、折扣及發售開支後)104,292,600美元(每單位10.10美元)存入為OTEC公開股東利益而設立的信託賬户。

 

2021年7月19日,OTEC A類普通股 包括在單位內的權證開始分開交易。

 

在章程修正案之前延長完成公司初始業務合併的截止日期

 

2022年6月2日,OTEC將完成初始業務合併的截止日期從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。OTEC的管理文件允許使用擴展名 。關於延期,OTEC導致將1,548,900美元存入信託 賬户。

 

 185

 

 

與Captura Biophma的合併協議, Inc.

 

2022年8月10日,最初的發起人OTEC與特拉華州的公司和OTEC的全資子公司OceanTech Merge Sub,Inc.簽訂了一項最終協議和合並計劃(合併協議1與特拉華州的一家公司Captura Biophma,Inc.(卡圖拉) 和賣方代表Michael Geranen(吉拉寧“)。根據合併協議1,於合併協議1擬進行的交易完成 後,本公司、初始保薦人、海洋科技合併附屬公司及Captura將完成海洋科技合併附屬公司與Captura的合併 ,Captura將繼續作為尚存實體。關於簽訂合併協議1,雙方簽訂了投票協議和保薦人支持協議。

 

終止與Captura Biophma,Inc.的合併協議。

 

2022年10月13日,OTEC和Captura簽訂了相互終止協議,據此,OTEC和Captura共同同意終止合併協議1。合併協議1的終止也終止了相關的投票協議和保薦人支持協議。

 

與Majic Wheels Corp.的合併協議

 

2022年11月15日,OTEC、Ocean Tech合併子公司、OTEC的全資子公司、懷俄明州有限責任公司Ocean Tech Merge Sub,LLC與初始發起人簽訂了最終協議和合並計劃(合併協議2與懷俄明州一家公司Majic Wheels Corp.(馬吉奇“)。根據合併協議2,於合併協議2、海洋技術合併附屬公司(初始發起人)及Majic擬進行的交易完成後,將(I)將海洋技術合併附屬公司與Majic合併並併入Majic,而Majic將繼續作為OTEC的存續實體及全資附屬公司。第一次Majic合併“),及(Ii)緊接第一宗Majic合併後,將Majic合併為第一宗Majic合併的尚存實體,並併入OceanTech合併Sub 2,LLC,而Ocean Tech Merge Sub 2,LLC繼續為尚存實體。關於簽訂合併協議2,雙方簽訂了投票協議和買方支持協議。

 

終止與Majic Wheels Corp.的合併協議。

 

於2023年2月3日,本公司與Majic訂立相互終止協議,據此,OTEC與Majic共同同意終止合併協議2。 合併協議2的終止亦終止相關表決協議及買方支持協議。

 

憲章修正案

 

在2022年11月29日舉行的特別會議上,OTEC的股東批准了公司修訂和重新註冊的證書(The“《第一憲章修正案》“),更改我們延長 日期的權利的結構和成本(終止日期“)據此,我們必須(I)完成涉及OTEC和一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,否則(Br)(Ii)(A)停止除清盤目的外的所有業務,(B)在合理可能範圍內儘快贖回普通股,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回普通股,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額 ,包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已贖回的普通股數量,贖回將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),以及(C)在贖回之後合理地儘快進行清算和解散,但須得到其餘股東和董事會的批准 ,在每個情況下,均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在會議上,OTEC的股東進一步批准了對公司信託協議的 修正案,允許公司延長企業合併的最後期限。

 

 186

 

 

第一個憲章修正案允許OTEC通過每次延長企業合併截止日期來延長終止日期。要獲得每一次1個月的延期,我們的贊助商或他們的任何關聯公司或指定人必須在2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前,將每一次1個月的延期存入我們的信託賬户$125,000,並且必須遵守信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序。隨着《憲章修正案》於2022年11月29日獲得批准,我們8,477,497股公開發行股票的持有者行使權利,按大約每股10.32美元的價格,按比例贖回信託賬户中的資金,以換取現金,總計約8,754萬美元,在2022年11月29日股東大會後,剩餘1,848,503股我們的公開發行股票。

 

在2023年5月30日舉行的特別會議上,OTEC的股東批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案(The“The”)。第二次《憲章修正案》 “),改變我們延長終止日期的權利的結構和成本。

 

《第二憲章修正案》允許OTEC通過每次延長企業合併截止日期來延長終止日期。要獲得每一次1個月的延期,我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須為每一次這樣的1個月延期向我們的信託賬户存入30,000美元 (根據向OTEC提供的總計360,000美元的無息無擔保貸款,用於此類付款,並且對於該貸款,OTEC同意根據保薦人的選擇,以現金償還無擔保貸款,或向貸款人額外發行最多36,000股OTEC普通股,具體取決於無擔保貸款的總額),直至6月2日。2024年(或OTEC董事會確定的較早的日期,除非延期)以及信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序必須遵守。於2023年5月30日通過《第二憲章修正案》時,持有1,035,788股本公司公眾股份的股東行使權利,按約每股10.84美元的價格贖回信託賬户中按比例持有的股份以換取現金,總計約11,233,821美元,在2023年5月30日的股東大會後,剩餘812,715股本公司公開發行的股份。

 

延長完成公司初始業務合併的截止日期

 

截至本年度報告日期,本公司已行使權利將業務合併截止日期延長六次 ,將六次延期中的每一次都存入或導致存入信託賬户125,000美元。

 

2022年12月1日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户, 相當於每股公眾股票0.067美元,使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

 

2022年12月30日,作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,公司為其公眾股東將125,000美元存入我們的信託賬户, 相當於每股0.067美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

 

2023年2月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入125,000美元,相當於每股公眾股票0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

 

2023年3月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入125,000美元,相當於每股公眾股票0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

 

2023年3月31日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將125,000美元存入其公眾股東信託賬户, 相當於每股0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年4月2日延長一個月至2023年5月2日。

 

2023年5月3日,本公司發佈新聞稿,宣佈於2023年5月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的出資下,將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户,相當於每股公眾股票0.067美元,允許本公司 將完成初始業務合併的期限從2023年5月2日延長一個月至2023年6月2日(或東方海外董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年5月9日,OTEC提交了日期為2023年5月10日的關於附表14A的最終委託書(分機代理“)與美國證券交易委員會就將於2023年5月26日召開的OTEC股東特別會議關於以下建議的通知:

 

  建議修改現有的OTEC章程,以延長OTEC必須(I)完成涉及本公司和一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期,我們將其稱為“業務合併”,(Ii)如果未能完成此類業務合併,則停止運營,以及(Iii)贖回或回購OTEC 100%的A類普通股,作為OTEC IPO中出售的單位的一部分,自6月2日起,2023年至2024年6月2日,從2023年6月2日開始,每月支付30,000美元,除非OTEC的初始業務合併已經發生,但與信託協議中規定的任何此類延期有關的程序 應已遵守;

 

 187

 

 

  修改信託協議的提案,允許OTEC將終止日期再延長12個月至2024年6月2日;以及
  批准將此類特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要),以便在票數不足或與批准上述提案有關的情況下允許代理人進一步徵集和投票,但只有在沒有足夠票數批准上述提案的情況下才在特別會議上提交。

 

關於延期委託書中規定的贖回OTEC A類普通股,贖回支付的每股近似價格將為每股10.83美元。

 

當前業務合併截止日期為2024年6月2日。2023年5月30日,OTEC召開了第二次延期會議,會上公司股東表決了延期提案,批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或經OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。只要保薦人或其指定人向信託賬户存入相當於每股公開股票0.037美元或30,000美元(根據無息、無擔保貸款給OTEC的無擔保貸款共計360,000美元)的金額,OTEC同意在每次延期開始前以現金償還無擔保貸款或向該貸款人額外發行36,000股OTEC普通股(取決於無擔保貸款總額)。

 

2023年6月1日,本公司作為保薦人指定並由保薦人出資,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年6月2日延長一個月至2023年7月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年6月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年7月2日延長一個月至2023年8月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年7月7日,OTEC和Regentis執行了合併協議和計劃的第1號修正案,將合併對價從9500萬美元增加到9600萬美元,部分原因是向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股的費用 在完成業務合併後有權獲得的費用.

 

2023年7月28日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入30,000美元,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年8月31日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入30,000美元,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年9月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年10月2日延長一個月至2023年11月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年10月27日,公司作為保薦人指定並由保薦人出資,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,使公司可以將完成初始業務合併的時間從2023年11月2日延長一個月至2023年12月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年11月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年12月2日延長一個月至2024年1月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

2023年12月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2024年1月2日延長一個月至2024年2月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

贊助商購買協議

 

2023年3月13日,贊助商、OTEC和初始贊助商簽訂了PSA。根據私人配售協議,保薦人同意購買2,581,500股OTEC B類普通股 股票,每股面值0.0001美元,以及5,869,880股私募認股權證,以收購一股OTEC A類普通股,每股面值0.0001美元,總購買價為1美元,作為太平洋證券,在OTEC完成合並、換股、資產收購、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組、 或業務合併時支付。初始保薦人將SPAC證券轉讓、交付並轉讓給保薦人,且無任何留置權和產權負擔;以及(B)OTEC記錄了此類轉讓。根據PSA,在企業合併結束時: (I)保薦人將向初始保薦人支付1美元(1美元);(Ii)保薦人將根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日在OTEC B類普通股中的基本權益按比例將25萬股OTEC B類普通股轉讓給初始保薦人股權持有人(此類關閉股票在任何方面都不應受到任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的影響);(Iii)保薦人將根據初始保薦人權益持有人於2023年3月13日於私募認股權證中的相關權益,按比例向初始保薦股權持有人轉讓250,000份私募配售 認股權證(該等私募配售認股權證不受任何 沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的限制);及(Iv)保薦人於過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000元(5,000美元)。保薦人承擔了促使OTEC制定其所有上市公司報告要求的義務,以及初始保薦人與OTEC相關的所有其他義務。只要OTEC首次公開發售的招股説明書日期為2021年5月27日起,保薦人同意將董事及高級管理人員保險的有效期延長兩年以上,保薦人同意購買的董事及高級管理人員保險延期實質上相當於該等現有保險在OTEC期間的存續期,該保險的承保條款及保險提供者應與現行有效的董事及高級管理人員保單相若,並將持續至 承保現任董事及高級管理人員在擔任董事或OTEC高級管理人員期間採取的行動。OTEC承認 ,並同意贊助商有權更換OTEC的現任董事,因為贊助商可以自行決定選擇 ,同時,在簽署PSA的同時,OTEC的官員提交了辭職信。

 

2023年5月30日,OTEC召開了延期 會議2,股東投票表決了延期提案,批准了修訂後的 第二修正案和重新發布的公司註冊證書,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)、 和信託協議修正案,以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。關於延期會議2,延期付款2已達成協議,股東贖回1,035,788股OTEC普通股,按比例贖回信託賬户中的部分資金,導致約11,233,821美元(約合每股10.84美元)從信託賬户中提取,以支付該等持有人。2023年5月30日,OTEC發佈新聞稿宣佈延期 ,並向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。

 

在延期贖回之後,OTEC的信託賬户中還剩下大約8,814,443美元。在任何情況下,OTEC贖回公開股份的金額均不會導致其有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)在實施協議和合並計劃預期的交易後少於5,000,001美元。在延期贖回2之後,OTEC剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

 

遵守納斯達克規定的上市證券最低市值

 

2023年1月24日,本公司收到 書面通知(通知信“)來自納斯達克市場上市資格部 (”納斯達克“)聲明OTEC的上市證券市值(”MVLS“) 最近30個工作日(從2022年11月29日至2023年1月23日)低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,場外交易結算 有180個歷日(“合規期“)(或直到2023年7月24日)以重新獲得合規。通知 信函指出,如果在2023年7月24日之前的任何時間,納斯達克的最低限額在連續十個工作日內以3,500萬美元或更高的價格收盤,則支付寶將了結此事,並提供書面確認,證明公司已遵守規則第5550(B)(2)條。本公司的業務運作不受收到通知函件的影響 ,本公司全力致力恢復遵守納斯達克上市規則。自2023年7月10日S-4表格首次提交至2023年7月24日期間,該公司繼續監控其納斯達克上市 ,並評估其可用選項,以在合規期內重新遵守納斯達克的最低最低限額規則。

 

2023年7月24日,東方海外提交了一份 重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條繼續在納斯達克上市的計劃,聲明東方海外正在與其 投資銀行家和財務顧問合作,以確保在完成業務合併後,根據需要,其將擁有至少3,500萬美元的最高淨值,以繼續在納斯達克上市。

 

2023年7月25日,OTEC收到書面通知(退市通知書“)向納斯達克提出申訴,指東方海外未能根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條在合規期間內重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條,並且除非東方海外要求 就此項裁定提出上訴,否則其證券將於2023年8月3日開業時在納斯達克退市,其普通股將於 開市時暫停買賣,並將向美國證券交易委員會提交表格25-NSE,要求 將其證券從納斯達克上市及註冊中除名。

 

2023年7月27日,OTEC要求舉行這樣的聽證會,並在下午4點前將20,000美元的聽證會費用電匯給納斯達克。美國東部時間2023年8月1日,根據退市通知書中的要求,根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序,啟動對該決定的上訴程序,以暫停OTEC的證券停牌和提交25-NSE表格,等待陪審團的 決定。

 

2023年7月28日,OTEC收到納斯達克的來信 ,納斯達克在信中提供了聽證會日期為2023年9月21日,以及聽證會前的書面指示。2023年8月30日,OTEC遵照此類指示,在截止日期2023年9月1日中午之前提交了書面意見, 詳細説明瞭其恢復合規的最新計劃,幷包括要求提供的其他信息。

 

為了解決這一不足,OTEC於2023年8月23日提交了一份關於附表14A的最終委託書,通知將於2023年9月5日召開的股東特別會議 提議修改現有的OTEC憲章,規定OTEC B類普通股的持有者有權在該等 持有者的選舉中以一對一的方式將此類股票轉換為OTEC A類普通股的股份(方正股份修訂提案“),而不是在初始業務合併完成時 ,以便授權OTEC重新遵守納斯達克的最低限額規則。OTEC注意到,2023年8月23日,OTEC B類普通股的當前持有者持有2,581,500股(由發起人持有,預計將投票通過創始人的股份修正案提案),而其餘OTEC A類普通股的持有者持有915,975股。因此,由於保薦人持有多數有表決權的股份,方正股份修正案提案於2023年9月5日獲得批准,並且通過將OTEC B類普通股轉換為OTEC A類普通股,導致OTEC的證券市值增加了約28,706,280美元,此外,OTEC當時的證券市值約為10,185,642美元, 根據2023年8月28日OTEC普通股收盤價每股11.12美元的計算得出。OTEC預計OTEC普通股的證券總市值約為38,891,922美元,高於所需的3,500萬美元。2023年9月5日之後的連續十個工作日在2023年9月21日舉行的聽證會之前結束,OTEC相信此次聽證會將使其遵守並在聽證會前彌補其在納斯達克MVLS規則上的缺陷。

 

在與納斯達克的聽證會後,OTEC 應納斯達克在聽證會上的要求,提供了一張圖表,列出了每一項初步上市要求,並説明瞭它計劃如何滿足每一項要求。2023年10月12日,聽證會結束後,OTEC收到納斯達克的一封信,聲明公司 重新遵守了MVLS要求。因此,這一缺陷已經得到解決,OTEC符合納斯達克的MVLS要求。

 

然而,正如之前在2023年9月14日提交的 A Form 8-K中披露的那樣,於2023年9月13日,OTEC收到納斯達克的書面通知,稱OTEC目前 不符合根據納斯達克上市規則5550(A)(3) ()繼續在納斯達克上市所需的最少300名公眾持有人。公共持有者規則“),並進一步表示,納斯達克專家組將在原定於2023年9月21日舉行的聽證會上審議此事, 將在聽證會上就東方海外繼續在納斯達克上市做出決定。在 聽證會上,OTEC討論了其根據與Regentis和合並子公司的合併協議在業務合併完成時預期遵守公眾持有人規則的情況 。如上所述,聽證會後,海外上市委員會提交了一份圖表, 列出了每一項初步上市要求,並指出了它計劃如何滿足每項要求,這是納斯達克在 聽證會上提出的要求。2023年10月9日,本公司收到納斯達克的信函,聲明專家組批准了OTEC的例外請求,直至2024年1月2日,但須遵守以下條件:

 

(1)在2023年10月20日或之前,OTEC應證明符合MVLS要求,並

 

(2)自2024年1月2日或之前於 開始,OTEC應完成業務合併,並符合上市規則5505。

 

2023年10月10日,本公司 進一步證明符合MVLS要求,並於2023年10月12日收到上述納斯達克的確認,確認 東方海外已重新遵守MVLS要求。OTEC預期於2023年底根據與Regentis及Merge Sub的合併協議完成業務合併,並預期於完成合並後符合上市規則第5505條及公眾持有人規則。OTEC預計其業務運營不會受到影響,並完全 打算重新遵守公共持有人規則。OTEC將監控其納斯達克上市,並評估其可用選項 ,以重新符合納斯達克的要求。

 

2023年12月20日,納斯達克批准了OTEC將截止日期從2024年1月2日延長至2024年1月22日的請求。

 

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初始業務組合

 

我們目前不從事、也不會從事除完成初始業務合併之外的任何業務。我們打算在贖回我們的公開股票後,使用信託賬户中的剩餘現金完成業務合併 我們的所有公共股東正確地要求贖回,如下標題下所述“首次業務合併完成後公眾股東的贖回權 和PIPE投資的收益。

 

OTEC於2021年5月27日提交的、於2022年12月1日和2023年5月30日修訂的修訂後的註冊證書 規定,我們自2023年6月2日起最多有12個月的時間,條件是(I)保薦人(或其關聯公司或許可指定人)將每次延期一個月存入信託賬户 30,000美元,直至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期)),除非OTEC的初始業務合併已因該延期而終止,並且(Ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序必須得到遵守。

 

納斯達克規則要求我們必須在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,於 完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少為 信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,我們將從獨立的 投資銀行或其他通常就此類標準的滿意度 提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少,或者如果目標資產或潛在客户的價值存在很大不確定性,則可能無法這樣做。此外,根據納斯達克的規定,任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

 

企業商機

 

現行OTEC章程第(Br)X條規定,在法律允許的範圍內,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事,或其各自的任何附屬公司,如果任何此類原則的適用與他們自現行OTEC憲章之日起或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突,並且OTEC不期望OTEC的任何董事或高級管理人員向OTEC提供他或她可能知道的任何此類公司機會,除非,公司機會原則適用於OTEC的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或OTEC高級管理人員的身份向其提供的公司機會,並且(I)此類機會 是OTEC合法和合同允許進行的且OTEC以其他方式合理追求的機會,以及(Ii) 董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給OTEC。我們 現有的OTEC憲章中有這樣的條款,持續放棄企業機會原則,這意味着OTEC的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有企業機會 帶給OTEC。

 

儘管現有OTEC章程第X條的規定豁免OTEC及其高級管理人員和董事適用企業機會原則,但自OTEC成立以來,OTEC及其高級管理人員和董事一直在此類適用原則的範圍內行事,包括在與OTEC首次公開募股和業務合併相關的所有活動中。此外,OTEC的高級管理人員和董事 不會擔任任何職務,也不會將他們的時間投入到與OTEC存在利益衝突的任何其他特殊目的收購公司中。據我們所知,與我們現有的OTEC憲章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標,也不會阻止我們因此類放棄而審查任何機會 。

  

上市公司的地位

 

我們是一家“新興成長型公司”, 根據《證券法》第2(A)節的定義,經《就業法案》修改。因此,我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券 因此吸引力下降,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的價格可能更不穩定。

 

此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可利用《證券法》第(Br)條第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到(1)財政年度的最後一天(A)在OTEC IPO五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這 意味着截至6月30日之前的 ,由非關聯公司持有的關閉後公司普通股的市值超過7億美元這是,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

 

此外,我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,我們非關聯公司持有的關閉後公司的普通股市值等於或超過2.5億美元這是,或(2)在完成的財政年度內,我們的年收入等於或超過1億美元,且截至上一年6月30日,非關聯公司持有的我們關閉後公司的普通股市值超過7億美元這是.

 

 189

 

 

允許購買我們的證券

 

由於我們正在尋求股東批准我們的初始業務組合,並且不會根據投標要約規則 對我們的初始業務組合進行贖回,因此我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務組合完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票 或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是,他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意向,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,或如果根據交易所 法案的法規M禁止此類購買,他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則 的收購要約;但是,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受 此類規則約束,則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第 第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務 合併之前,信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

 

購買 股份的目的可能是投票支持最初的業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,或滿足協議和合並計劃中的結束條件 該條件要求我們在支付OTEC交易費用和 Regentis交易費用後,在完成交易時至少有6,000,000美元的現金,否則似乎無法滿足或放棄此類要求。對我們證券的任何此類購買 可能導致我們最初的業務合併完成,否則可能無法完成。 此外,如果進行此類購買,我們的OTEC A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ,我們證券的受益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持 或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 他們的關聯公司預計,他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求進行私下談判購買的股東 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後, 。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司達成私下購買的範圍內,他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票以獲得信託 帳户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東,無論該股東是否已向我們的初始業務合併提交了有關 的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下,才會購買公開股票。

 

我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買,只能在符合規則10b-18的範圍內進行,這是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求,必須遵守 才能使買方獲得安全港。如果購買普通股違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5,我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買符合此類報告要求 。

 

完成初始業務合併後,公眾股東的贖回權

 

我們為我們的公眾股東 提供機會,在業務合併完成後以每股價格贖回他們持有的全部或部分OTEC A類普通股,以現金支付,相當於業務合併完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公開股票數量,受此處描述的限制 限制。截至2023年12月8日,信託賬户中的金額為9,226,074美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議,根據協議,他們已同意 放棄他們對與完成我們的初步業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

 

 190

 

 

我們只有在投票表決的OTEC普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下,才會完成我們的初始業務合併。 該會議的法定人數將由有權在該會議上投票的公司的所有流通股的多數投票權的 公司的流通股股東親自出席或由其委託代表出席。我們的初始股東將計入這個法定人數,根據信函協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下談判的交易中),支持我們最初的業務合併。每個公共股東 可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

 

現有的OTEC章程規定,我們只有在(贖回後)OTEC的有形淨資產或任何接替我們成為上市公司的實體的淨有形資產至少為5,000,001美元(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)的情況下,才會贖回公開發行的股票。因此,除非滿足或放棄這一條件,否則企業合併將不會完成。

 

由於我們正在尋求股東批准我們的初始業務合併,而不是進行收購要約,我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人,將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份尋求 贖回權,我們將 稱為“超額股份“此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一限制 將阻止股東積累大量股份,並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力 針對擬議的初始業務合併行使贖回權,以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力,我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與初始業務合併相關的能力,該合併的目標要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金,除非放棄。但是,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

 

投標帶有贖回權的股票證書

 

我們可能要求我們的公共股東 尋求行使其贖回權利,無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票, 要麼在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內向我們的轉讓代理提交證書,要麼根據持有人的選擇使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。因此,如果公眾股東希望行使其贖回權,它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前 投標其股票。鑑於行使期限相對較短,股東使用電子方式交付其公開發行的股票是可取的。

 

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用,這取決於經紀人是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票,這筆費用都會發生。交付股份的需要是需要行使贖回權,而不管何時必須交付股份。

 

任何贖回該等股份的要求,一經提出,可隨時撤回,直至股東大會日期為止。此外,如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ,並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

 

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如果我們最初的業務組合是 由於任何原因未獲批准或完成,則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户的適用比例份額贖回其股份。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

 

如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算

 

如果我們無法在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)完成我們的業務合併,我們將: (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個業務 天,按每股價格贖回以現金支付的公開股票,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前並未向我們發放用於支付我們税款的利息 除以當時已發行的公共股票數量, 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘快 ,但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下,受制於我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果我們未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成我們的初始業務合併,這些認股權證將一文不值。

 

我們預計,與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出,以及向任何債權人的付款,都將來自截至2023年9月30日信託賬户外約74,916美元的剩餘金額 ,以及任何潛在的融資,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

 

我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用,如果信託賬户中有任何不需要納税的利息 ,我們可以要求受託人向我們額外發放 到$100,000的應計利息來支付這些成本和費用。

 

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ,並且不考慮信託賬户賺取的利息,股東在解散時收到的每股贖回金額約為$。[●]。然而,存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的標的,這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於$[●]。根據DGCL第 第281(B)節,我們的解散計劃必須規定,如果有足夠的資產,我們必須全額支付針對我們的所有索賠,或為支付 做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前,必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話),但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

 

儘管我們已經並將繼續 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 與我們簽訂的協議,但我們放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公眾股東,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,也不能阻止他們向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐誘因, 在每個案件中違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與 未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括: 聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum和我們首次公開發行的承銷商 尚未與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

 

 192

 

 

此外,不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因任何談判、合同或與我們達成的協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意,如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,並在一定程度上將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,則 信託賬户中的實際持有金額 將對我們負責。但此類責任不適用於第三方或 潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於我們對我們首次公開發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

 

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額,如信託賬户清算之日的 ,由於信託資產的價值減少,在每種情況下,都是扣除可提取用於納税的利息金額,而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 ,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高,或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

 

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、 任何形式的利益或索賠,以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不對我們的首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務提出的任何索賠負責,包括根據證券法 的責任。我們可以使用信託賬户外持有的金額來支付任何此類潛在索賠(包括費用 和與我們清算相關的費用,目前估計不超過約100,000美元)。在我們清算的 事件中,隨後確定債權和債務準備金不足時,從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責。

 

根據DGCL,股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任,但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初始業務合併,則在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為根據特拉華州法律進行的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序,以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備,包括60天的通知期,在此期間可以對公司提出任何第三方索賠,在90天的通知期內,公司可以駁回任何索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

 

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此外,如果在我們沒有在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非 延期)之前完成我們的初始業務合併的情況下,在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分 不被視為特拉華州法律下的清算分配,並且這種贖回分配被視為非法的 (可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況),則根據DGCL第174條,因此,債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。我們打算在以下情況下儘快贖回我們的公開發行的股票[●]因此,我們不打算遵守這些程序。因此,我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

 

由於我們將不遵守第 280節,DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃,規定我們將支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。 然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,並且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ,唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師, 投資銀行家等。)或潛在的目標企業。如上所述,根據我們的承銷協議中包含的義務,我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。由於這一義務,可能對我們提出的索賠非常有限, 任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外,我們的保薦人 可能只在必要的範圍內負責,以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股 公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較少金額,在每種情況下,淨額均扣除為支付税款而提取的利息金額,並且 將不對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責,包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

 

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能適用適用的破產法,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向您保證,我們將 能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外,如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

 

我們的公眾股東將有權 在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金:(I)完成我們的初始業務合併, (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們 修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們的初始業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ,或者如果我們不在6月2日之前完成我們的初始業務合併,則贖回我們100%的公開股票,2024年(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法完成初始業務 合併,則贖回所有公開發行的股票,以符合適用法律的規定。在任何其他情況下,股東都不會對 或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准,股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份 贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款,就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修改。

 

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員工

 

我們有兩名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間,但他們根據各自的業務判斷將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成初始業務合併。 我們的官員在任何時間段投入的時間長短取決於我們所處的初始業務合併流程的階段 。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們沒有 與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

 

董事及行政人員

 

OTEC現任董事和高管 如下:

 

名字     職位
蘇倫德拉·阿吉拉普     首席執行官兼董事長
弗朗西斯·克努特爾二世     首席財務官
麥克爾·皮特森     獨立董事
唐納德·費爾     獨立董事
文卡特什·斯里尼瓦桑     獨立董事
濕婆沙拉瓦南     獨立董事

 

Surendra Ajjarapu

 

自 2021年3月起,Ajjarapu先生擔任OTEC董事會成員。Ajjarapu先生曾在Trxade Health,Inc.(納斯達克股票代碼:MEDS)自收購Trxade Group,Inc.以來,內華達州的一家公司(“Trxade Nevada”) on January 8, 2014, and as the Chairman of the Board, Chief Executive Officer and Secretary of Trxade Nevada since its inception. Mr. Ajjarapu is currently serving as a director and as Chief Executive Officer and Chairman of Semper Paratus Acquisition Corporation (NASDAQ:LGST), as a director of Ocean Biomedical Inc. (NASDAQ: OCEA) (f.k.a. Aesther Healthcare Acquisition Corp.), and as Chairman of the Board of Kernel Group Holdings, Inc., a special purpose acquisition company (NASDAQ: KRNL). Mr. Ajjarapu has served on the Board of Directors of Kano Energy, Inc which is involved in developing renewable natural gas sites in USA since 2018. Mr. Ajjarapu has also served as Chairman of the Board of Directors of Feeder Creek Group, Inc., since March 2018. Feeder Creek Group, Inc. is a company involved in developing renewable natural gas sites in Iowa. Mr. Ajjarapu was a Founder, CEO and Chairman of Sansur Renewable Energy, Inc., a company involved in developing wind power sites in the Midwest, United States, from 2009 to 2012. Mr. Ajjarapu was a Founder, President and Director of Aemetis, Inc., a biofuels company (AMTX.OB) and a Founder, Chairman and Chief Executive Officer of International Biofuels, a subsidiary of Aemetis, Inc., from 2006 to 2009. Mr. Ajjarapu was Co-Founder, COO, and Director Global Information Technology, Inc., an IT outsourcing and systems design company, headquartered in Tampa, Florida with major operations in India from 1995 to 2006. Mr. Ajjarapu holds an MS in Environmental engineering from South Dakota State University, Brookings, South Dakota, and an MBA from the University of South Florida, specializing in International Finance and Management. Mr. Ajjarapu is also a graduate of the Venture Capital and Private Equity program at Harvard University.

 

Francis Knuettel II

 

Knuettel先生於2023年3月10日開始擔任OTEC的首席 財務官。Knuettel先生在風險投資和私募股權支持的上市公司擁有超過25年的管理經驗,並就財務管理和控制、合併和收購、資本市場交易以及運營和財務重組為上市公司和私營公司提供諮詢。Knuettel先生目前還擔任Semper Paratus Acquisition Corporation(NASDAQ:LGST)的首席財務官。Knuettel先生於2020年12月至2022年4月擔任Unrived Brands(OTCQX:TRV)(f/k/a Terra Tech Corp.(OTCQX:TRTC))的首席執行官兼董事,該公司是一家專注於大麻行業的垂直整合公司,在加利福尼亞州和內華達州開展業務。Knuettel先生曾擔任Viridian Capital Advisors的資本和諮詢總監,他於2020年6月至2021年1月擔任該職位,在出售後但在完成收購One Cannabis Group,Inc.之前。(“OCG”)由OTCQX上市公司。在OCG,Knuettel先生 於2019年6月至2021年1月擔任該公司的首席財務官,該公司是一家領先的大麻藥房特許經營商,在七個州擁有30多家大麻藥房。在加入OCG之前,Knuettel先生是MJardin Group,Inc.的首席財務官。(“MJardin)(2018年8月至2019年1月),一家總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司 ,在那裏他領導了該公司在加拿大證券交易所的首次公開募股。首次公開募股後,Knuettel先生管理了與多倫多大麻種植商GrowForce的合併,之後他進入首席戰略職位(2019年1月至2019年6月)。在擔任CSO期間,他管理了幾家私人公司的收購,然後建議並執行將管理和其他業務整合到多倫多,並關閉丹佛的執行辦公室。2018年4月至8月,Knuettel先生在先進材料公司Aqua Metals,Inc.(納斯達克:AQMS)擔任首席財務官,該公司開發了電池回收技術。在此之前,2014年4月至2018年4月,Knuettel先生在專利執行和許可公司馬拉鬆專利集團(納斯達克:MARA)擔任首席財務官 。在此之前,庫內特爾先生在初創公司擔任過多個首席財務官和首席執行官職位,在建立和重組業務方面擁有豐富的經驗。 庫內特爾先生還在上市公司和非上市公司擔任過許多董事會職位,包括180生命科學公司(納斯達克:ATNF) (2021年7月至今)、ECOM Medical,墨菲峽谷收購公司(納斯達克:MURF)(2022年2月至今)和相對論收購公司(納斯達克)(2022年2月至今)。Knuettel先生以優異成績畢業於塔夫茨大學,獲得經濟學學士學位,並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得金融和創業管理碩士學位。

 

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邁克爾 彼得森

 

自2023年3月以來, 彼得森先生還兼任OTEC的董事。彼得森先生於2022年12月開始在內核集團控股有限公司 (董事:KRNL)任職。彼得森先生自2022年4月以來一直擔任老佛爺能源公司首席執行官總裁兼董事會成員。2021年9月開始,彼得森先生擔任艾司哲 董事會成員、審計委員會(主席)、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員。艾司哲是一家特殊目的收購公司,於2023年2月完成業務合併,並與Ocean Biomedical合併。納斯達克(Sequoia Capital:OCEA)(比照Aesther Healthcare Acquisition Corp.)並繼續作為合併後公司的獨立董事。自2022年12月以來,彼得森先生還一直在董事集團 控股公司擔任特殊目的收購公司(納斯達克代碼:KRNL)。彼得森先生自2020年12月以來一直擔任奈沃汽車公司的總裁,該公司成立的目的是將重型電動汽車市場的續航里程擴展器發電機技術商業化,但目前尚未投入運營。自2022年5月以來,Peterson先生自2021年2月以來一直擔任正在上市的油氣勘探開發公司Trio Petroleum Corp.的董事會成員和審計委員會主席。Peterson先生曾擔任印尼能源有限公司(紐約證券交易所美國股票代碼:INDO)的董事會成員和審計委員會主席。彼得森先生曾於2018年6月至2021年6月在臺灣臺北擔任耶穌基督後期聖徒教會臺北傳道會總裁 。 彼得森先生曾擔任TRXADE Health,Inc.(前身為Trxade Group,Inc.)的獨立董事會成員。2016年8月至2021年5月(納斯達克:MEDS)。Peterson先生於2016年5月至2018年5月在美國擔任主要從事石油和天然氣頁巖收購、勘探、開發和生產的上市公司PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所代碼:PED)的首席執行官 。Peterson先生於2012年7月至2016年5月擔任PEDEVCO首席財務官, 於2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發(PEDEVCO的前身)執行副總裁總裁, 於2014年10月至2018年5月擔任PEDEVCO的總裁。彼得森先生於2011年9月加入太平洋能源發展有限公司,擔任執行副總裁總裁,並於2012年6月兼任首席財務官一職,並於2012年7月至2013年9月擔任公司 董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司臨時總裁兼首席執行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月),並於2006年5月至2012年7月擔任埃梅蒂斯公司(前身為AE生物燃料公司)的董事董事,總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司(納斯達克代碼:AMTX)的董事長兼首席執行官,以及內諾能源公司(從不)(前身為Solargen 能源公司)的董事長兼首席執行官。總部位於加利福尼亞州的公用事業規模太陽能發電場的開發商,他在2008年12月(從 2008年12月至2012年7月)幫助建立了該公司。2005年至2006年,彼得森先生擔任美國機構合夥公司的管理合夥人,這是一家總部位於鹽湖城的風險投資基金。2000年至2004年,他在美林擔任第一副總裁總裁,在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門,專門與高淨值投資者合作。1989年9月至2000年1月,彼得森先生受僱於高盛公司,擔任各種職務和職務,其中包括總裁副總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得MBA學位,並在楊百翰大學獲得統計/計算機科學學士學位。

 

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唐納德·費爾

 

唐納德·G· 費爾先生帶來了豐富的經濟和商業領域的經驗。自2023年3月以來,費爾先生一直擔任OTEC的董事 。他目前是加州戴維斯經濟學教學基金會的教授和董事研究所,以及科羅拉多大學斯普林斯分校的經濟學兼職教授。費爾先生還曾在2021年至2023年2月期間擔任艾司特 醫療保健收購公司(n/k/a Ocean Biomedical Inc.(納斯達克代碼:OCEA))的董事成員。自2022年12月起,Fell先生 自2014年1月以來一直擔任董事集團控股有限公司、一家特殊目的收購公司(納斯達克代碼:KRNL)和TrxADE Health公司的職務,並自2013年12月起擔任內華達州Trxade的董事公司。1995年至2012年,Fell先生在南佛羅裏達大學擔任高管MBA教員、董事高管與專業教育 和公共政策研究所高級研究員。他還曾在法國拉羅謝爾大學擔任經濟學客座教授,並在伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學擔任經濟學兼職教授。Fell先生擁有印第安納州立大學經濟學本科和研究生學位,並在伊利諾伊州立大學獲得經濟學博士學位(ABD)。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多大學斯普林斯分校的合作,他在加拿大、羣島和東歐的44個州 開設了經濟政策和環境經濟學研究生院。

 

Venkatesh 斯里尼瓦桑

 

文卡特什·斯里尼瓦桑先生在製藥行業擁有豐富的經驗。文卡特什·斯里尼瓦桑先生自2022年12月以來一直擔任內核集團控股有限公司(董事代碼:KRNL)的獨立 董事。他目前擔任美國微實驗室的總裁, 之前曾擔任美國瑞星製藥的總裁和美國阿森德實驗室的總裁兼首席執行官,他在那裏發展了業務, 建立了新的團隊,並加強了流程和系統。此外,斯里尼瓦桑先生還曾在輝瑞印度公司擔任董事的職務。 斯里尼瓦桑先生從2021年起擔任特殊目的收購公司艾瑟醫療收購公司的獨立董事業務,直到2023年2月完成最初的業務合併。

 

濕婆沙拉瓦南

 

Saravanan先生 擁有20多年指導企業數字戰略和技術解決方案的經驗。Saravanan先生自2022年12月以來一直作為董事集團控股有限公司(納斯達克代碼:KRNL)的獨立董事。Saravanan先生從2021年起擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療保健收購公司的獨立 董事,直到2023年2月完成最初的 業務合併。此外,Saravanan先生是Wavstone美國公司的首席數字官,幫助《財富》雜誌 1000家企業和技術領導者加速數字化轉型。在加入Wavstone US之前,Siva是Reviver的首席信息官和業務運營高級副總裁,Reviver是一家令人興奮的物聯網初創公司,它創建了聯網的數字車牌,實現了真正的自動駕駛。他設計了客户數字體驗、統一商務、供應鏈、現場服務運營以及Reviver的數字議程。Siva也是Aristcrat Technologies負責IT數字轉型和計劃交付的副總裁。 在Aristcrat Technologies任職期間,他領導了一家領先的高科技遊戲製造商的業務系統轉型。SIVA 在威瑞豐工作多年,擔任董事高級副總裁,支持40多個國家的技術運營,並承擔交付工作 。在VeriFone,他建立了一個世界級的全球集成供應鏈網絡,以實現敏捷和高效。Saravanan先生擁有田納西州立大學系統工程碩士學位和印度奇丹巴拉姆安納馬拉大學機械工程學士學位。他還是數字商務公司NishTech Inc.的顧問委員會成員和喬治華盛頓大學商學院數字計劃顧問委員會的成員。濕婆是福布斯技術理事會的成員,定期捐款。

 

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委任委員會成員

 

公司已 設有審計委員會和薪酬委員會。由於最近退出董事會和新的任命,董事會的 委員會目前由以下成員組成:

 

審計委員會:

 

邁克爾·彼得森以董事長的身份;

唐納德以會員身份落馬;以及

西瓦·薩拉瓦南以成員身份出席會議。

 

薪酬 委員會:

 

唐納德失去了董事長的身份;

邁克爾·彼得森以會員身份;以及

西瓦·薩拉瓦南以成員身份出席會議。

 

納斯達克上市 標準要求公司董事會多數成員獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為存在被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。公司董事會已確定邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·薩拉瓦南為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的 “獨立董事”。

 

法律訴訟

 

據我們的管理團隊所知, 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮進行 或針對我們的任何財產。

 

OTEC董事會某些成員和官員進行的其他交易

 

TRXADE Health,Inc.(納斯達克代碼:MEDS):Suren Ajjarapu,Michael Peterson,Donald Fall

 

2023年7月14日,特拉華州的一家公司TRxADE Health,Inc.藥物“)與美國食品和分銷能力控股公司Superlatus,Inc.簽訂了一份經修訂和重新簽署的協議和合並計劃 (”超拉特斯)和食品合併子公司,這是一家特拉華州的公司,也是MEDS的全資子公司(食品 合併子公司“)。於2023年7月31日,MEDS根據該等條款及條件完成對Superlatus的收購,據此,MEDS透過食品合併子公司與Superlatus合併及併入Superlatus的方式收購Superlatus,Superlatus 為Superlatus的全資附屬公司及合併中尚存的實體。於本次交易結束時,Superlatus的股東共收到136,441股MEDS普通股,佔合併完成後已發行和已發行普通股總數的19.9%,以及306,855股MEDS B系列優先股,每股票面價值0.00001美元,換股比率為100比1。

 

塞姆珀 Paratus收購公司(納斯達克代碼:lgst):Surendra Ajjarapu,Michael Peterson,Donald Fall,Francis Knuettel II

 

2023年6月28日,開曼島豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation()Semper Paratus“)由Semper Paratus、Semper Merger Sub,Inc.(特拉華州的一家公司)與Semper Paratus、SSVK Associates,LLC、Semper Paratus的贊助商的全資子公司(以買方代表的身份,特拉華州的Tevogen Bio Inc.(”Tevogen Bio)和瑞安·薩阿迪作為賣方代表,據此,除其他事項外,雙方將完成將Sub與 合併並併入Tevogen Bio,Tevogen Bio繼續作為尚存實體,據此,Tevogen Bio的所有已發行和已發行股本將交換為Semper Paratus 的A類普通股,每股面值0.0001美元。Semper股票交易所“)在符合此類合併協議規定的條件的情況下,Tevogen Bio 作為Semper Paratus的全資子公司在Semper股票交易所繼續存在。該交易的各方尚未 提交與該交易有關的登記聲明,預計將於2023年9月提交。

 

內核集團控股公司(納斯達克代碼:KRNLU)、蘇倫德拉·阿賈拉普、邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦斯、西瓦·斯里尼瓦桑

 

2023年3月3日,Kernel Group Holdings,Inc.開曼羣島豁免公司(“內核“) Kernel、AIRO Group,Inc.一家特拉華州公司和Kernel的全資 子公司(“Kernel ParentCo“),Kernel Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,Kernel ParentCo的全資 子公司,AIRO Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,Kernel ParentCo的全資子公司, VKSS Capital,LLC,一家特拉華州有限責任公司,也是Kernel的發起人, Chirinjeev Kathuria博士, 作為公司股東的代表,以及AIRO Group Holdings,Inc.,特拉華州的一家公司Kernel 最近批准了最多六(6)次為期一個月的延期,延期至2024年2月5日,在此之前,Kernel必須(i) 完成涉及本公司和一家或多家企業的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 ,(ii)如果未能完成此類業務合併,則停止運營, 及(iii)贖回或購回100%本公司A類普通股,包括作為本公司於2021年2月5日完成的 首次公開發售中出售的單位的一部分。

 

Aesther Healthcare Acquisition Corp.(NASDAQ:AHAC,OCEA):Suren Ajjarapu,Michael Peterson,Venkatesh Srinivasan,Siva Saravanan,Donald Fell

 

2022年8月31日,Aesther Healthcare Acquisition Corp.,特拉華州公司(“埃斯特“)Aesther、AHAC Merger Sub,Inc.一家特拉華州公司,是Aesther的全資子公司, Aesther Healthcare Sponsor,LLC,Aesther的贊助商,作為買方代表,Ocean Biomedical,Inc., a特拉華州公司(“海洋生物醫學“)和Chirinjeev Kathuria博士(作為賣方代表), 據此,除其他事項外,雙方實現了合併子公司與海洋生物醫學的合併,海洋生物醫學繼續作為存續實體,因此,海洋生物醫學 的所有已發行和流通股本被交換為A類普通股,每股面值0.0001美元,Aesther(“Aesther股份交易所”) subject to the conditions set forth in such merger agreement, with Ocean Biomedical surviving the Aesther Share Exchange as a wholly owned subsidiary of Aesther. Aesther’s units automatically separated into their component securities upon consummation of the Business Combination and, as a result, no longer trade as a separate security. In connection with the closing of the Business Combination, the company changed its name from “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” to “Ocean Biomedical, Inc.” On February 15, 2023, such company’s common stock and warrants began trading on Nasdaq under the trading symbols “OCEA” and “OCEAW,” respectively. Prior the closing, each unit of Aesther sold in its IPO consisted of one public share of Class A common stock and one public warrant which entitled the holder thereof to purchase one share of Class A common stock at an exercise price of $11.50 per share. Upon the closing, Aesther’s certificate of incorporation, as amended, was replaced with an amended certificate, which, among other things, reclassified all shares of Class A common stock as common stock. Immediately after giving effect to the business combination, there were 34,756,339 shares of common stock and warrants to purchase 11,275,054 shares of common stock of the company issued and outstanding.

 

Murphy Canyon Acquisition Corp.(NASDAQ:MURF):Francis Knuettel II

 

墨菲 峽谷收購公司(“墨菲峽谷“),一家空白支票特殊目的收購公司,宣佈 其於2023年5月12日向SEC提交的S-4表格中的代理聲明/註冊聲明(經修訂)於2023年8月11日被SEC宣佈生效,該聲明與Murphy Canyon和Conduit Pharmaceuticals Limited(“線管”)此前於2022年11月8日宣佈。墨菲峽谷已定於2023年9月7日上午10:00召開股東特別會議,美國東部時間,以批准該業務合併,並已開始 郵寄代理聲明書和招股説明書給其股東的記錄,截至2023年8月2日營業時間結束。2023年9月22日,墨菲峽谷關閉了交易,當時,我的。Knuettel退出了董事會。

 

Relativity Acquisition Corp.(NASDAQ:RACY):Francis Knuettel II

 

Relativity Acquisition Corp.,特拉華州公司(“相對論“)於 2023年2月13日與SVES GO,LLC、SVES LLC、SVES CP LLC和SVES Apparel LLC(一起,“SVES“)及 其他各方。2023年8月15日,Relativity發佈了一份新聞稿,宣佈已向SEC提交了一份關於S-4表格的註冊 聲明的機密草案,SEC將於2023年8月14日收到該草案,內容涉及與SVES的擬議業務 合併。

 

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REGENTIS的業務

 

除非 另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“公司”、“我們"、 “我們的”和其他類似術語是指截至本委託書/招股説明書 日期的Regentis以及緊隨完成業務合併後的交割後公司。有關本節中使用的某些術語的詞彙表 ,請參見第10頁。您應查看標題為“關於前瞻性陳述的警示性聲明”和“風險因素”的章節,以瞭解前瞻性陳述和重要因素的討論,這些因素可能導致實際結果與以下Regentis業務描述中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。

 

概述

 

Regentis Biomaterials Ltd is a regenerative medicine, clinical stage development company dedicated to developing innovative tissue repair solutions that restore the health and enhance quality of life of patients. Our current efforts are focused on orthopedic treatments using our Gelrin platform based on degradable hydrogel implants to regenerate damaged or diseased tissue (inflamed cartilage and bone tissue). Gelrin is a unique hydrogel matrix of polyethylene glycol diacrylate (a polymer involved in tissue engineering) and denatured fibrinogen (a biologically inactivated protein that normally has a role in blood clotting). Our lead product is GelrinC, a cell-free, off-the-shelf hydrogel that is cured into an implant in the knee for the treatment of painful injuries to articular knee cartilage. There is currently no approved off-the-shelf product in the United States for the cartilage repair market. GelrinC potentially offers a solution that gives surgeons a cost-effective product and a simple-to-perform procedure providing patients with sustained pain relief and functional improvement. GelrinC is already approved as a device with a CE mark in Europe, and we plan to look for strategic partners in Europe in connection therewith. With GelrinC, we aim to develop a product for the treatment of an unmet need for the market of cartilage injuries in the knee. We believe our product offers a simple, effective and economic procedure, allowing patients for a comparatively quick recovery with potential for long-term efficacy outcomes. In addition, we have 46 granted patents and 8 pending patent applications covering, in a large number of countries, compositions, delivery device, surgical and manufacturing features.

 

在Regentis 在北歐完成的一項初步研究中,56名患者接受了GelrinC治療關節軟骨損傷。觀察到膝關節 損傷和骨關節炎結局評分(“KOOS“)和視覺模擬量表(“VAS“)兩年內的疼痛測量 評分優於傳統微骨折(當前的 “金”標準)手術(改善100%)。此外,患者繼續報告使用GelrinC 4年後膝關節疼痛和相關問題得到進一步改善和更大程度的緩解。

 

基於這些結果,FDA已授予 Regentis關鍵性試驗的IDE,允許提交PMA,其中包含80例患者的2年隨訪數據,之後還將對另外 40例患者進行治療。目前在美國和歐洲進行的關鍵性試驗是一項開放標籤研究,根據FDA批准的方案,我們 已治療了80名初始患者中的47名患者,僅使用一組 (治療),使用我們自己的歷史對照(微骨折)。

 

我們的市場和機會

 

Knee cartilage injuries can be caused either by acute or repetitive trauma due to daily function, including those caused by sports activity. Knee cartilage does not usually heal by itself when injured. Without treatment, cartilage injuries may progress and cause degeneration of joints, osteoarthritis, and possibly require total knee replacement. The cartilage repair market in general, is a large sector of orthopedic medicine today and currently represents an estimated overall market opportunity in excess of 980,000 arthroscopic knee procedures in the United States per year, as of 2006, with an estimated 400,000 procedures being attributed to focal articular cartilage defects.

 

目前,軟骨損傷的標準護理程序 是微骨折手術,它包括清理傷口和在下面的骨骼上製造微小的穿孔。由於微骨折手術產生的軟骨往往是纖維性的,所以短時間後軟骨更容易惡化,微骨折手術的緩解平均持續8到14個月。與微骨折手術不同,使用GelrinC的治療不會產生纖維軟骨,而是生長出透明軟骨,這是患者的自體自然軟骨。除了微骨折手術,目前用於軟骨修復的商業療法通常涉及使用從患者自己的健康組織中獲取的自體細胞。這種方法有許多缺點,包括需要昂貴的細胞擴增設備,以及需要兩次手術 。在美國,這種自體手術的價格約為4萬美元。還有來自身體的同種異體軟骨產品(BioCartilage和Neo),根據我們的經驗,除了在特殊情況下 外,外科醫生不喜歡使用這些產品。由於替代方案的複雜性、來源和成本,我們諮詢過的整形外科醫生表示,他們強烈傾向於通過單一開放或最小限度的侵入性方法提供簡單的現成產品。還有另一種技術,最近獲得FDA批准的CartiHeal的Agili-C,它利用了 預成型植入物,該植入物由兩層塞子組成,其中下層是礦物支架,異物材料被設計為插入骨組織中,該支架用於與骨細胞結合,上層 是支架,旨在作為軟骨細胞的生長宿主。這種預先成型的植入物需要專門安裝到損傷損傷處,為了容納植入物(支架)的下層,外科醫生必須向下鑽入 下面的骨骼,即使骨骼通常是健康的。

 

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我們相信,GelrinC將提供一種性價比高的現成產品,該產品簡單易用,只需要10分鐘的程序,根據該公司對迄今接受過治療的患者的經驗 平均兩週恢復期。

 

我們的戰略

 

我們的目標是為患者提供安全、有效、簡單、持久、成本效益高的治療。有了我們的領先產品GelrinC,患者可以使用現成的產品通過一種成本效益高的短而簡單的程序來治療膝關節軟骨損傷 。

 

我們的首要任務是在獲得FDA批准的關鍵途徑上完成患者 我們的GelrinC Pivotal試驗的必要後續工作。在結束之後, 我們計劃繼續進行關鍵的臨牀試驗,以爭取FDA的批准。

 

  我們的目標是完成GelrinC Pivotal試驗,如果成功,我們計劃申請PMA上市批准。

 

  如果獲準商業銷售,我們打算利用這個機會,對包括肘部、手腕和腳踝在內的其他一些損傷進行批准後試驗,以努力成為這個市場的軟骨領先者。

 

  我們已經獲得了GelrinC在歐洲的營銷批准的CE標誌,並計劃尋找相關的戰略合作伙伴。同時尋求FDA的批准。

 

  我們計劃在Gelrin平臺技術的基礎上擴大我們的產品基礎。我們的Gelrin系列產品是獨一無二的,可用於其他損傷,我們打算開發一系列產品,可用於更多的組織再生機會。

 

我們的解決方案

 

凝膠蛋白是一種水凝膠家族,其獨特的物理和化學性質來自與微量變性蛋白質交聯的聚合鏈。在人體內,Gelrin通過預先編程和受控的逐漸表面降解過程隨着時間的推移而被侵蝕和吸收,這意味着GelrinC植入物覆蓋了整個傷口,因此在沒有任何阻礙或阻止其遷移的情況下,自然想要遷移到受損組織的細胞由於GelrinC植入物而無法遷移, 受到控制,從而允許後退的種植體允許周圍細胞在受控的 過程中再生軟骨。後退的身體通過引導參與組織修復的細胞的遷移和組織來刺激身體的自然癒合過程,隨着時間的推移,這是一個漸進的過程。Gelrin以液體形式應用,使其能夠完全填充整個組織缺損處,然後通過使用紫外線、 或UV光將其固化為橡膠植入物。它可以被引入狹窄的骨縫或大空間,開放或封閉。

 

GelrinC專為修復因急性創傷或重複使用造成的膝關節軟骨缺陷而設計。使用Stelar輸送裝置直接輸送以填充損傷部位,Stelar在操作過程中密封病變,通過該輸送裝置輸送GelrinC液體 ,固化紫外線從該輸送裝置投射出來。一旦液體GelrinC填充了缺陷,通過在紫外光下光固化90秒,將其就地固化到彈性植入物中。然後,植入物開始侵蝕從病變外邊緣向內推進的軟骨組織。經過大約六到九個月的時間,種植體完全被侵蝕、吸收,損傷表面被自己身體產生的新形成的透明軟骨覆蓋。GelrinC的主要作用模式是將光滑、不可穿透的中性表面呈現給複製的軟骨細胞。表面侵蝕使這一機制得以完成,種植體按計劃與新形成的軟骨組織同步後退。

 

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GelrinC的作用模式:

 

 
1.Stelar輸液裝置膜覆蓋軟骨損傷。使用注射器將GelrinC引入病變。   2.在病變癒合後,紫外線將GelrinC固化為柔軟的橡膠植入物。
     
 
3.隨着GelrinC種植體的退縮和吸收,軟骨病損邊緣形成聚集體和新的軟骨組織,填補了退縮種植體造成的空洞。   4.術後6~9個月膝關節功能恢復,GelrinC植入物吸收,新軟骨覆蓋。

 

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如試點研究所示,GelrinC的優勢包括:

 

  用於軟骨修復的現成產品;

 

  一種新的a-cell產品解決方案;

 

  聚乙二醇組(“釘釘“),植入物阻止細胞遷移是一種主要的作用方式,並進一步輔以變性纖維蛋白原控制的侵蝕,以再生透明樣軟骨;

 

  液體形式的初始狀態提供了完全和最佳的缺陷填充,隨後的固化將其硬化為更堅固的物體,並將其保持在適當的位置;

 

  一次10分鐘的外科手術;

 

  可通過開放或微創外科技術植入;

 

  製造過程允許較低的商品成本和可擴展性;以及

 

  用於修復軟骨和/或骨軟骨的局灶性缺陷。

 

所有這些優勢都在歐盟試點研究中得到了證明,患者的康復需要大約兩週的非負重活動,並導致在三到六個月內完全恢復。此外,在歐盟試點研究中接受跟蹤調查的參與者中,100%的人報告在此後至少四年的時間裏,他們的康復過程中沒有疼痛。

 

未來產品;其他用途

 

基於軟骨作用機制的相似性,以及Regentis對骨關節炎進行的動物研究,我們相信我們的Gelrin技術平臺 也可能為骨關節炎和其他與腳踝、手腕和肘部相關的軟骨損傷提供解決方案。

 

  GelrinP-GelrinC的一種糊狀形式,用紫外線治癒,開發用於治療腳踝、手腕和肘部等較小關節的損傷。

 

  GelrinV-新型關節內注射凝膠,持久,具有促進癒合的能力。它是一種對温度敏感的疏水聚合物,以稀薄的液體形式注入,在體温下會變成稠密的凝膠。主要用於治療中度骨關節炎。

 

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GelrinC的臨牀研究進展

 

已完成的試點研究

 

在醫療設備中,首先在更大的患者羣體上測試的療效試驗稱為先導性研究。我們對56名接受GelrinC治療的患者進行了一項先導性研究,並在北歐和以色列的多個地點進行了長達四年的隨訪。主要療效終點 是18個月時Koos總分和Koos疼痛分量表較基線的變化,主要療效終點為 Met。在完成的先導研究中沒有觀察到嚴重的不良反應。除了我們為 GelrinC進行的臨牀前研究外,我們進行的試點研究是我們為獲得2017年在 歐洲批准作為醫療設備而使用的唯一研究。測量疼痛的常用標準--Koos評分和VAS評分以及磁共振成像的影像診斷測量(“磁共振成像“)和MRI標準(”MOCART) 採用的結果優於傳統微骨折程序,傳統微骨折程序在先導研究和當前正在進行的關鍵試驗(參考下文)中都使用了微骨折結果,並且這些結果在四年的隨訪期內繼續改善。以下是這些試驗的主要發現。在兩年內,GelrinC的Koos評分 提供了比歷史微骨折手術數據更大的約100%的疼痛減輕,如下面的EU 先導研究數據圖表所示,我們在兩年時GelrinC的Koos評分約為28,而微骨折在兩年時的Koos評分約為14。在治療這些患者的各種常用程序中,微骨折被認為是金標準。根據MRI圖像,GelrinC的MOCART定性評分在24個月內達到80分以上。兩年後,在接下來的24個月裏,GelrinC的Koos評分繼續顯示出改善(到目前為止,56名患者中有44名患者在18個月內獲得了隨訪,56名患者中有42名在24個月內獲得了隨訪;分別約為最初56名患者的80%和75%)。

 

 

KoOS是一種患者報告的結果測量工具,開發用於評估患者對其膝蓋及相關問題的意見。Koos評估膝關節損傷的短期和長期後果,以及原發性骨關節炎(OA)的後果。它包含五個單獨評分的子量表中的42個條目:Koos疼痛、Koos症狀、日常生活功能,或Koos ADL,運動和娛樂功能, 或Koos運動/記錄,以及與膝蓋相關的生活質量,或Koos QOL(Roos And Lohmander 2003)。以上分數是以百分比表示的。

 

 

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MOCART評分是一個由9個部分和29個項目組成的評分系統,最終軟骨修復組織的評分也在0到100分之間;0分代表想象中最差的得分,100分代表想象中的最佳得分。當患者測量疼痛時,他們有時會在報告中填寫主觀答案,因此我們也使用MOCART來測量疼痛,它提供了客觀的疼痛評分反應計算。P值 是用於根據觀測數據驗證假設的統計度量。P值衡量獲得 觀察結果的概率,假設零假設為真。P值越低,觀察到的差異的統計意義就越大。P 的P值

 

正在進行的關鍵試驗

 

為了在美國 獲得上市許可,我們目前正在美國和歐洲根據FDA批准的IDE進行PMA的關鍵臨牀試驗。 PMA提交所需的隨訪期為24個月的患者數量為80例,之後還有40例患者需要接受治療 。目前,該公司正在招募2017年11月啟動的這項試驗的患者。FDA已 允許該公司使用經該公司許可的微骨折歷史數據 來自 TiGenix NV或TiGenix,作為研究的歷史對照,從而實現更有效、成本更低的試驗, 最終可能縮短上市時間。 見數據“知識產權與TiGenix的協議“下面。

 

TiGenix’s study was a Phase III, multicenter, open-label, randomized controlled trial of its intended product, ChondroCelect® in an Autologous Chondrocyte Implantation procedure compared to the procedure of microfracture in the repair of symptomatic cartilage lesions of the knee. In that study, 51 participants were treated with characterized chondrocyte (cell) implantation, or CCI, and 61 participants were treated with microfracture as the control. The primary end points in that study were histology and KOOS. Historical data is commonly used by agreement of the FDA and is so identified in the Code of Federal Regulations. The FDA agreed to allow the Company to use this data in our Phase III study after reviewing the TiGenix data and after observing that other companies were abstaining from doing cartilage repair clinical trials due to recruitment difficulties. Patients who complain about knee pain may suffer from any one, or multiple, knee pathologies (e.g., ACL, meniscus or cartilage lesions), a fact making recruitment very difficult in search of patients who have only cartilage lesions and thus requiring recruitment and screening of many patients in order to remain with the required number of patients who have just the one cartilage injury. In our unique trial design, GelrinC efficacy is compared to historical microfracture (the current “gold” standard) procedure efficacy data. The FDA agreed that the data of 80 patients with two-year follow-up data is sufficient for PMA submission for approval. The primary endpoints are KOOS pain scores and Function in Daily Living, or ADL, scores at 24 months, with secondary endpoints being, overall KOOS scores and modified MOCART scores at 24 months. To date, the company has treated 47 patients of the 80 required for submission. We expect to complete the pivotal trial within 2.5 years, consisting of six months for the recruitment and treatment of the remaining 33 patients and two years of follow-up from the treatment of the last patient. We believe we will be in position to recruit the remaining required 33 patients across multiple centers within this time frame, subject to funding from the Transactions. Our expected timeline takes into consideration that we have already built the study infrastructure, recruited the sites, and finalized agreements with hospitals and institutional review boards. Now that most of this is done and the sites are more available having done the two-year follow up, we believe they will be able to more efficiently rejoin the recruitment process.

 

關鍵 試驗的主要目的是評價GelrinC治療後12個月的安全性,並評價GelrinC治療後18個月的療效。 次要目的是評價GelrinC治療後24個月的安全性,評價GelrinC 手術的性能,並在不同時間點使用其他參數評價GelrinC的療效。

 

關鍵試驗 的前47例患者的患者特徵與對照患者的特徵以及初步研究的患者人羣高度匹配。 兩個患者人羣的第三方生物統計學分析表明,與初步研究相比,歷史 對照患者與關鍵研究中迄今為止接受治療的患者之間的匹配水平更高,這使得他們聲稱關鍵試驗結局的成功可能性更高 。

 

使用GelrinC IDE獲得的優勢 :

 

  篩選和入組的患者更少,創造更快,更有效的試驗;

 

  已知的微斷裂(對照)結果

 

  與PMA提交的關鍵試驗所需的80例患者相比,56例患者初步研究的置信度基於相同的產品、相同的臨牀方案和相同的對照;

 

 204

 

 

  迄今為止,關鍵試驗中的80名患者中有47名已經接受了治療;

 

  關鍵性試驗中前47例患者的入組情況與對照患者的情況高度匹配,我們認為這表明關鍵性試驗成功的可能性很高。

 

我們為關鍵研究招募並治療了47名患者 (共需80名患者)。我們打算招募剩下的受資助的病人。我們現在正在對接受治療的患者進行 隨訪檢測。在關鍵試驗中未觀察到嚴重不良事件。

 

研究與開發

 

從以色列理工學院 的研究中成長起來,我們對研究和創新的承諾最好地見證了我們從基礎科學到目前為止在GelrinC上進行的開發,以及我們與我們的創始人、以色列理工學院的Dror Seliktar教授的密切關係。 我們相信,我們擁有豐富的專業知識,可以繼續構建我們的產品線,包括推進未來的產品和其他 應用(如GelrinP)。

 

知識產權

 

我們的成功將在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權,以及對我們的技術、當前和未來產品的保護 開發和製造它們所使用的方法。我們不能確定我們目前正在審批的任何專利申請 或我們未來提交的任何專利申請是否會獲得批准,也不能確保我們現有的專利 或未來可能授予我們的任何專利足以保護我們的技術或不會受到挑戰, 無效或被規避。我們的成功還取決於我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利和其他知識產權或第三方專有權利的情況下運營我們的業務。

 

本公司已批准上市和/或正在開發的主要產品的專利保護範圍包括已授予/頒發的專利。 物質專利的主要成分要求細胞外基質蛋白(例如纖維蛋白原)或血清蛋白(例如白蛋白)共價結合到合成聚合物(例如聚乙二醇、泊洛沙姆)上的蛋白質聚合物結合物,以及這些組合物在治療軟骨損傷或骨關節炎和由這些結合物形成的支架上的用途。此外, 有一系列專利要求為患者有效地給藥提供一種獨特的裝置,並提供一種紫外線波長範圍(315-400 nm)(“UVA“)引發交聯化形成支架的輻射。

 

已授予/頒發的 專利的權利要求範圍涵蓋GelrinC和GelrinP,包括它們的用途和製造方法,以及用於給藥的特定設備的補充保護。此外,還有其他待處理的應用程序系列 可能會為產品和製造過程的改進提供補充級別的保護。

 

具體地説,雖然基本專利權 (源自WO2005/061018的專利族)的到期日在2024年到2025年之間,但公司的其他專利家族的到期日更晚,並涵蓋了本文詳細説明的改進措施。特別是,基礎專利權 針對GelrinC的特定成分,而最新的專利家族和專利申請(源自WO 2017/103924) 則針對最終產品;然而,源自WO 2017/103924的最新專利申請僅在中國獲得授權 ,其他專利申請可能不會成熟為實際專利。最終產品使用即用配方技術,並且最終產品的製造過程避免了丙酮的使用,而根據引入人體的產品的先進指南,丙酮可能成為禁用的 因此,我們相信,在不同地區批准後, 其他專利可以為我們提供足夠的保護,使其即使在基本專利 遺產到期之後也不會完成。

 

GelrinC

 

GelrinC利用變性的纖維蛋白原和聚乙二醇偶聯物,該產品的臨牀用途是治療局灶性軟骨損傷。這些特定的 共軛分子在源自WO2005/061018的最早的Regentis專利家族中公開並要求權利,該專利家族名義上將於2024年12月到期。在各國,專利期限延長或補充保護證書 在收到上市批准後即可獲得,以延長新醫療產品的專有期。源自WO 2005/061018的最早的Regentis專利家族包括US 7,842,667、US 8,007,774、US 8,858,925、US 9,120,872、US 9,474,830、US 9,700,600和EP 1870115專利,詳見下表。

 

 205

 

 

雖然第一系列專利形成了涵蓋Regentis當前產品的“基本專利權”,但Regentis一直在努力 涵蓋改進和替代產品。我們的“基本專利權”的到期日從2024年到2025年。 雖然這一“基本專利權”中包含的專利即將到期,但此類專利僅涵蓋我們產品中的某些 組件。我們隨後授予的額外專利提供了補充保護,以及最新的 未決專利申請,這些申請涵蓋了公司產品和工藝的後續改進。此外,監管部門 一旦獲得批准,將產生某些類型的非專利排他性,即使在較早的“基本專利權”到期 之後,也可以保持我們的優勢。

 

我們還擁有額外的後續專利 我們認為,當針對特定共軛分子的專利到期時,可以阻止競爭對手進入市場。 額外的專利針對製造工藝、配方和其他重要技術,用於支持 ,並將專利保護擴展到最早的專利之外。雖然最早的專利家族將在未來幾年內到期是事實,但我們相信最新的專利申請將為更新的產品和製造工藝提供保護 。最新的專利申請,其中一些已經成熟為專利,旨在保護對最早申請的專利的各種改進,包括對生產過程的改進,並準備使用可從預填充的注射器中給藥且在使用前不需要添加激活劑的配方。

 

最新的專利申請系列 源自WO 2017/103924(在中國和其他地區提交),Regentis通過這些 申請旨在尋求專利保護,以涵蓋 Regentis正在使用或可能在未來使用的改進組合物。我們旨在通過這些應用保護的改進組合物與其他水凝膠有關, 是使用GelrinC的聚乙二醇和變性纖維蛋白原的結合物形成的,這些結合物增強了生物相容性, 提高了安全性,並降低了引發不良反應的可能性。特別是,偶聯物是使用 一種改進的工藝生成的,該工藝避免了使用潛在有害的極性有機溶劑。源自WO 103924/2017的專利申請系列包括專利申請號US 17/554720、EP 3389736、CA 3006695、HK 1260187、IN 201827024148、JP 201827024148-181190 和IL259891,詳見下表。中國(編號108472413)的一項專利最近獲得了授權,而該家族的其他專利仍處於不同的審查階段。這些其他專利申請可能不會成熟為實際授予的專利。因此,如果任何一個或多個家庭成員得不到許可,改進後的組合物將不會在各自的領土上受到專利保護。

 

GelrinP

 

Regentis的第二個“流水線產品” 被指定為GelrinP,它是一種使用纖維蛋白原與泊洛沙姆(Pluronic)的結合物來治療骨關節炎的產品。該產品具有熱可逆凝膠性,不溶於水,可使用最小侵入性應用進行輸送。它被設計成在UVA照射後在口腔中形成糊狀物。

 

這款產品粘性更強,效果更好,更適合緩解包括骨關節炎在內的慢性疾病。這第二個潛在產品 由2010年12月16日提交的WO2011/07399專利的第三個系列進行了描述。該系列的專利 名義上將於2030年12月到期,包括專利號US 8,846,020、EP 2513294、CN 102762715和IL 220343, 在下表中詳細説明。

 

額外的 系列專利

 

    來源於2008年4月16日提交的WO2008/126092的2號家族要求血清蛋白白蛋白與聚乙二醇偶聯物。這項專利可能有助於補充可能含有白蛋白和纖維蛋白原的GelrinC的保護作用。源自WO 2008/126092的專利申請系列包括專利編號US 9,624,259和EP 2497505,詳見下表。

 

    源自2014年6月24日提交的WO 2014/207749的家庭#4聲稱是一種可注射的可固化糊劑,可以成形以填補需要治療的缺陷。源自WO2014/207749的專利申請系列包括專利編號US 10,434,215、EP 3013377和CN 105407933,詳見下表。

 

    根據2014年1月24日提交的WO 2015/052708申請的第6號家庭要求提供一種用於治療人體齲齒的設備。源自WO2015/052708的專利申請系列包括專利編號US 9,895,519、US 9,872,705、EP 2874546、CN 106232023和IL 235270,詳見下表。

 

 206

 

 

專利組合包括涵蓋當前正在開發的產品的已授權專利 ,以及可能為這些產品和其他產品提供補充保護的其他專利系列。

 

專利

 

截至2022年12月19日,我們獨家擁有的專利組合包括四十五(45)項已頒發專利,其中十一(11)項是美國專利,三十四(34)項是 外國專利,其中二十八(28)項外國專利在某些歐洲 延期/驗證國家進行了國家驗證)。此外,還有一項美國專利申請和七項外國專利申請正在審理中。這些擁有的專利和專利申請的權利要求 針對我們產品系列的各個方面、其製造方法、交付設備和研究計劃。

 

生效申請日期   專利號   標題   國家     產品     專利保護的類型    

期滿

日期

 
2004年12月15日   7842,667美元   由合成聚合物交聯的天然蛋白質骨架組成的基質及其製備和使用方法   美國     *GelrinC     實用新型專利     2024年12月15日  
2004年12月15日   8007,774美元   由合成聚合物交聯的天然蛋白質骨架組成的基質及其製備和使用方法   美國     GelrinC     實用新型專利     2025年12月31日  
2004年12月15日   9,120,872美元   由合成聚合物交聯的天然蛋白質骨架組成的基質及其製備和使用方法   美國     GelrinC     實用新型專利     2024年12月15日  
2004年12月15日   858,925美元   聚乙二醇化纖維蛋白原前體分子   美國     GelrinC     實用新型專利     2025年6月28日  
2004年12月15日   9474,830美元   聚乙二醇化纖維蛋白原前體分子   美國     GelrinC     實用新型專利     2024年12月15日  
2004年12月15日   9700,600美元   由合成聚合物交聯的天然蛋白質骨架組成的基質及其製備和使用方法   美國     GelrinC     實用新型專利     2024年12月15日  
2007年06月21日   第1870115集   治療組織損傷的速釋組合物   德國、西班牙、法國、英國、意大利     GelrinC     實用新型專利     2027年6月6日  
2008年04月16日   9 624 259美元   用於支架形成的組合物和方法   美國     PEG-白蛋白     實用新型專利     2029年8月11日  
2008年04月16日   EP 2497505   用於支架形成的組合物和方法   德國、西班牙、法國、英國、意大利     PEG-白蛋白     實用新型專利     2028年4月16日  
二0一0年十二月十六日   8,846,020美元   由聚合物-蛋白質綴合物形成的支架、其產生方法及其用途   美國     GelrinP     實用新型專利     2030年12月16日  

 

 207

 

 

二0一0年十二月十六日   EP 2513294   由聚合物-蛋白質綴合物形成的支架、其產生方法及其用途   德國、西班牙、法國、英國、意大利     GelrinP     實用新型專利     2030年12月16日  
二0一0年十二月十六日   CN 102762715   由聚合物-蛋白質綴合物形成的支架、其產生方法及其用途   中國     GelrinP     實用新型專利     2030年12月16日  
二0一0年十二月十六日   IL 220343   由聚合物-蛋白質綴合物形成的支架、其產生方法及其用途   以色列     GelrinP     實用新型專利     2030年12月16日  
2014年6月26日   10,434,215美元   包括聚合物-蛋白質結合物和環境響應性聚合物的組合物及其用途   美國     可注射固化糊劑     實用新型專利     2034年6月26日  
2014年6月26日   第3013377集   包括聚合物-蛋白質結合物和環境響應性聚合物的組合物及其用途   瑞士、德國、西班牙、法國、英國、意大利、列支敦士登     可注射固化糊劑     實用新型專利     2034年6月26日  
2014年6月26日   CN 105407933   包括聚合物-蛋白質結合物和環境響應性聚合物的組合物及其用途   中國     可注射固化糊劑     實用新型專利     2034年6月26日  
2014年10月6日   895,519美元   治療人體內的齲齒   美國     遞送裝置     實用新型專利     2036年4月16日  
2014年10月6日   9,872,705美元   治療人體內的齲齒   美國     遞送裝置     實用新型專利     2035年6月24日  
2014年10月6日   第2874546集   用於治療人體齲齒的器械   比利時、德國、丹麥、法國、英國、荷蘭     遞送裝置     實用新型專利     2034年10月6日  
2014年10月6日   CN 106232023   用於治療人體齲齒的器械   中國     遞送裝置     實用新型專利     2034年10月6日  
2014年10月6日   IL 235270   用於治療人體齲齒的器械   以色列     遞送裝置     實用新型專利     2034年10月6日  
2016年12月14日   CN 108472413   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   中國     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  

 

 208

 

 

專利申請(待定):

 

提交日期   申請公佈編號:   標題   國家     產品     應用程序保護的類型     預計到期日1  
2016年12月14日   美國‌‌/554720   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   美國     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   第3389736集   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   歐洲     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   CA 3006695   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   加拿大     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   港幣1260187   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   香港     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   201827024148   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   印度     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   京ICP備05000000號-1   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   日本     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
2016年12月14日   IL 259891   包括蛋白質-聚合物結合物的無有機溶劑組合物及其用途   以色列     不含丙酮的產品即可使用     實用新型專利     2036年12月14日  
  1 名義到期日以最早生效申報日期為基礎。不包括未來任何可能的專利期延長或調整。

 

與TiGenix達成數據協議

 

我們 與TiGenix簽訂了日期為2015年7月20日的數據協議或TiGenix數據協議,根據該協議,我們對TiGenix在2011年進行的一項研究中彙編的歷史數據進行了許可。FDA允許我們使用許可數據 作為我們的PMA關鍵臨牀試驗的對照數據。

 

根據《TiGenix數據協議》,Regentis有權將控制數據用於任何目的,包括與Regentis產品的監管備案相關的用途,期限為30 年,除非Regentis提前在30天書面通知後終止使用,無論是否有任何原因。僅當Regentis在收到TiGenix書面通知後60天內未能糾正重大違反TiGenix數據協議的情況下,TiGenix才獲準提前終止TiGenix數據協議。根據TiGenix數據協議,Regentis在簽署TiGenix數據協議時向TiGenix 支付400,000美元,並已同意在Regentis 首次向FDA提交包含用於批准產品的控制數據的上市前批准文件時向TiGenix額外支付400,000美元。《TiGenix數據協議》還規定,在《TiGenix數據協議》所列的某些國家/地區,Regentis不得使用控制數據來批准與TiGenix產品ChondroCect®直接或間接競爭的產品,該產品用於修復膝關節軟骨損傷,且此類清單不包括美國。

 

製造和供應

 

我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量GelrinC的製造設施。我們依賴不斷擴大的合同組中的一個 製造組織(“Cmos“),符合cGMP,並具有相關技術資格。到目前為止,我們用於關鍵試驗的批次 是在以色列的一家CMO生產和填充的。我們打算在滿足更多擴展和商業發佈需求時,增加北美和歐洲的CMO。我們目前在美國和歐洲與我們的 更具戰略意義的供應商簽訂了商業供應協議,並且還在繼續尋找其他戰略必需材料的供應商 。

 

 209

 

 

製造GelrinC時使用的一些關鍵材料和組件 來自兩個單一供應商,我們從其中一個供應商購買現成的組件 ,另一個為我們創建定製組件。據我們所知,我們的兩家單一來源供應商都符合GMP 。

 

以下是我們作為締約方的兩個單一來源供應商協議的摘要説明。

 

Baxter和Teva的供應協議

 

2008年7月15日,我們與Baxter Healthcare Corporation(Baxter)和Teva Medical(Marketing)Ltd.(Teva)簽訂了一份供應協議,該協議於2009年1月6日進行了修訂和重述,根據該協議,我們同意從Teva購買Tisseel VHSD纖維蛋白密封劑套件或Tisseel,Teva是Baxter在以色列生產GelrinC的獨家代理。《供應協議》已修訂 並重述。《供應協議》規定,每年最多購買1,000套2毫升Tisseel試劑盒或500套4毫升Tisseel試劑盒,或200套Tisseel和10毫升Tisseel試劑盒,固定購買價為每件136美元。《供應協議》項下的付款 應在發票開出之日起30天內支付,逾期的所有款項,我們將收取每月1%的服務費,每年12%的服務費。

 

《供應協議》的初始期限為3年,截止日期為2011年4月1日;然而,《供應協議》有一項常青期條款,可自動續簽連續1年,除非任何一方在當前期限前至少3個月發出終止通知。 巴克斯特可提前90天書面通知其他各方終止《供應協議》。此外,任何一方在發生未治癒的重大違約或資不抵債的情況下,均可終止《供應協議》。

 

巴克斯特服務協議

 

2018年2月27日,我們與Baxter簽訂了一份服務協議,根據該協議,我們同意根據GelrinC供應協議,向Baxter購買與Teva供應Tisseel有關的某些服務。2022年4月,我們修改了與Baxter簽訂的《服務協議》,在Teva停止在以色列境內分銷Tisseel時,根據與Baxter Healthcare Distributed Ltd簽訂的《GelrinC供應協議》,我們取代了Teva作為Tisseel的供應商。

 

根據服務協議,Baxter為我們提供質量、法規和技術支持,所有此類支持每年最多提供40個工時。 作為獲得此類支持的代價,我們每年向Baxter支付60,000美元,直到我們獲得FDA批准在美國銷售GelrinC。在FDA批准GelrinC在美國銷售後,我們將在本服務協議有效期內每年向Baxter支付200,000美元;但是,在我們獲得FDA批准在美國銷售GelrinC的那一年,我們必須在獲得批准後30天內支付該年的140,000美元餘額。此外,Baxter提供的任何質量、法規或技術支持 任何日曆年超過40個工時的支持都將導致每工時2,500美元的額外費用。

 

服務協議的初始期限為5年,可自動續簽連續5年,除非任何一方在當前期限之前至少 2年發出終止通知。任何一方在書面通知另一方違反《服務協議》規定的重大違約行為後30天可終止《服務協議》,除非此類違約在該 30天期限內得到糾正。

 

競爭

 

軟骨修復市場上有兩種已經討論過的主要程序:(I)微骨折,這是非專利的 和(Ii)Maci,一種可從Vericel Corp.獲得的自體細胞(患者自身細胞)治療程序,或Vericel, ,它是美國市場上唯一的正式商業產品。如果獲得批准,GelrinC將基於其作為現成的高性價比產品的優勢在這個市場上展開競爭。還有基於同種異體軟骨物質的“改良人體組織” 產品-Artrex GmbH的BioCartilage,這是一種與PRP (富血小板血漿或碎軟骨組織)和Revaflex(ISTO Technologies Inc.的身體軟骨切丁)混合的糊狀物。這些產品 通常依賴身體組織,並不經常在患者羣體中使用。雖然Vericel、Artrex GmbH和Revaflex將為我們帶來競爭,但這些競爭對手在軟骨修復方面並沒有佔據很大的市場份額, 軟骨修復是根據他們的收入、他們每年進行的手術數量和目前市場上的軟骨修復案例數量來計算的。其他潛在競爭對手雖然尚未獲準上市,但可能會成功開發出可與GelrinC直接競爭軟骨修復市場份額的產品,但這些剩餘的潛在競爭對手在研發方面還為時過早, 以確定或評估其潛在市場份額的重要性。 由CartiHeal開發的另一種名為Agili-C的產品最近已獲得FDA批准。然而,據我們所知,Agili-C尚未投入商業化。Agili-C需要大約45分鐘的手術 程序,包括鑽入健康的骨組織以容納其雙相插頭的下部,Regentis的 管理層認為,在特定軟骨損傷不伴隨骨組織損害的大多數情況下,這是不合理的。

 

 210

 

 

如果我們的產品在美國獲得批准,我們將面臨來自Vericel的競爭。Vericel‘s Maci使用的細胞程序需要兩次手術;第一次是活組織檢查,取出一塊健康的軟骨進行細胞擴增,第二次是大約8-12周後重新植入擴大的細胞羣。此手術費用約為40,000美元,報告的恢復期為6周。這是一個漫長而複雜的過程,特別是與GelrinC的交付相比,GelrinC只需要一次手術,大約需要10分鐘。

  

研究補助金

 

在以色列鼓勵下的工業和發展法贈款

 

截至2023年9月30日,我們的研究和開發工作 部分通過支付特許權使用費和不支付特許權使用費的贈款提供,總額為234萬美元。對於收取特許權使用費的贈款,我們承諾按3%至4.5%的税率支付特許權使用費 ,適用於美元存款的LIBOR年利率為適用於美元存款的LIBOR年利率。

 

來自歐盟委員會的撥款

 

作為Horizon 2020研究與創新框架計劃的一部分,我們通過歐盟委員會中小企業執行機構從歐盟獲得了約1,857,411歐元的贈款。

 

政府監管

 

我們的產品和運營受到FDA和美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管 。我們的產品在美國作為醫療器械受到聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FDCA“),由FDA實施和執行。

 

美國法規

 

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、維修、記錄保存、上市前審批、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管,以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的,否則 符合FDCA的要求。

 

FDA上市前審批要求

 

除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每個醫療設備都需要FDA批准510(K)上市前通知,或獲得PMA的批准。根據FDCA,醫療器械被分為三類--第I類、第II類或第III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。第I類設備包括對患者風險最低的設備,是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備,其中包括遵守QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊的 控制可包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

 

雖然大多數第I類設備不受510(K)售前通知要求的約束,但大多數第II類設備的製造商需要根據FDCA第510(K)節向FDA提交售前通知,請求允許以商業方式分銷該設備。 FDA允許商業分銷受510(K)售前通知的設備通常稱為 510(K)許可。FDA認為構成最大風險的設備,如生命維持、生命支持或一些可植入的設備,或具有新的預期用途的設備,或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被列為第三類,需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的, 但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。我們正在根據PMA尋求對我們的一個候選產品的批准。

 

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510(K)清倉營銷路徑

 

要獲得510(K)許可,申請者必須向FDA提交一份上市前通知,證明建議的設備與合法銷售的預言性設備“基本等同”。謂詞設備是指不需要經過售前批准的合法上市設備, 即1976年5月28日之前合法上市且不需要PMA的設備, 已從第III類重新分類為第II類或第I類的設備,或通過510(K)流程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能需要更長的時間。 FDA可能需要其他信息,包括臨牀數據,以確定是否具有實質性的等效性。 此外,FDA還收取某些醫療器械提交的用户費用和醫療器械機構的年費。對於 2021財年,510(K)售前通知應用程序的標準使用費為12,432美元。

 

如果FDA同意該器械與目前市場上的同品種器械實質上 等同,則將授予510(k)許可,以使該器械上市銷售。如果 FDA確定該器械與之前批准的器械“不實質等同”,則該器械將 自動指定為III類器械。然後,器械申辦者必須滿足更嚴格的PMA要求,或者可以 根據“從頭開始“過程, 是低至中等風險且與同品種 器械實質上不等同的新型醫療器械的上市途徑。

 

在設備獲得510(K)許可後, 任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或者可能在其預期用途中構成重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)許可,或者根據修改情況,需要PMA批准或從頭開始分類。FDA要求每個製造商確定擬議的變更是否需要提交510(K),從頭開始如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備,直到510(K)獲得上市許可、批准PMA或發佈從頭開始 分類。此外,在這些情況下,製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

 

PMA審批途徑

 

III類設備在上市前需要PMA批准 ,儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備已通過510(K)流程批准 。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中,製造商必須證明該設備是安全有效的,並且PMA必須有大量數據支持,包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述,以及建議的標籤。收到PMA後,FDA確定申請是否足夠完整以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請,根據FDCA,它有180天的時間完成對PMA的審查,儘管在實踐中,FDA的審查通常需要更長的時間,可能需要長達數年的時間。可能會召集FDA以外的專家顧問團來審查和評估申請,並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外,FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查,以確保符合QSR。PMA申請 還需支付使用費,2021財年的使用費包括365,657美元的標準申請費。

 

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據,並且 有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的,它將批准該新設備的商業分發(S)。FDA可能會批准具有批准後條件的PMA,以確保該設備的安全性和有效性,其中包括對標籤的限制、推廣、銷售和分發,以及收集支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究患者的長期隨訪數據。FDA可將PMA批准以某種形式的上市後監測為條件,以保護公眾健康或為設備在更大人羣中或更長時間的使用提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商可能會被要求跟蹤 某些患者羣體數年,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。 如果不遵守批准條件,可能會導致重大的不利執法行動,包括撤回批准。

 

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對經批准的設備的某些更改,如製造設施、方法或質量控制程序的更改,或設計性能規範的更改, 影響設備的安全性或有效性的更改,需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交 與PMA相同類型的信息,但補充劑僅限於支持對原始PMA覆蓋的設備進行任何更改所需的信息,並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。已批准設備的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改,以證明 安全和有效性的合理保證。FDA可能不會批准PMA附錄中描述的修改,在這種情況下,修改後的設備不能上市。

 

臨牀試驗

 

臨牀試驗幾乎總是需要 來支持PMA,有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀研究必須根據FDA的研究設備豁免(“伊德”) regulations which govern investigational device labeling, prohibit promotion of the investigational device, and specify an array of recordkeeping, reporting and monitoring responsibilities of study sponsors and study investigators. If the device presents a “significant risk,” to human health, as defined by the FDA, the FDA requires the device sponsor to submit an IDE application to the FDA, which must become effective before commencing human clinical trials. If the device under evaluation does not present a significant risk to human health, then the device sponsor is not required to submit an IDE application to the FDA before initiating human clinical trials, but must still comply with abbreviated IDE requirements when conducting such trials. A significant risk device is one that presents a potential for serious risk to the health, safety or welfare of a patient and either is implanted, used in supporting or sustaining human life, substantially important in diagnosing, curing, mitigating or treating disease or otherwise preventing impairment of human health, or otherwise presents a potential for serious risk to a subject. An IDE application must be supported by appropriate data, such as animal and laboratory test results, showing that it is safe to test the device in humans and that the testing protocol is scientifically sound. The IDE will automatically become effective 30 days after receipt by the FDA unless the FDA notifies the company that the investigation may not begin. If the FDA determines that there are deficiencies or other concerns with an IDE for which it requires modification, the FDA may permit a clinical trial to proceed under a conditional approval.

 

無論醫療器械的風險程度如何,臨牀研究都必須得到機構審查委員會 (“IRB”), for each clinical site. The IRB is responsible for the initial and continuing review of the IDE, and may pose additional requirements for the conduct of the study. If an IDE application is approved by the FDA and one or more IRBs, human clinical trials may begin at a specific number of investigational sites with a specific number of patients, as approved by the FDA. If the device presents a non-significant risk to the patient, a sponsor may begin the clinical trial after obtaining approval for the trial by one or more IRBs without separate approval from the FDA, but must still follow abbreviated IDE requirements, such as monitoring the investigation, ensuring that the investigators obtain informed consent, and labeling and record-keeping requirements. Acceptance of an IDE application for review does not guarantee that the FDA will allow the IDE to become effective and, if it does become effective, the FDA may or may not determine that the data derived from the trials support the safety and effectiveness of the device or warrant the continuation of clinical trials. An IDE supplement must be submitted to, and approved by, the FDA before a sponsor or investigator may make a change to the investigational plan that may affect its scientific soundness, study plan or the rights, safety or welfare of human subjects.

 

During a study, the sponsor is required to comply with the applicable FDA requirements, including, for example, trial monitoring, selecting clinical investigators and providing them with the investigational plan, ensuring IRB review, adverse event reporting, record keeping and prohibitions on the promotion of investigational devices or on making safety or effectiveness claims for them. The clinical investigators in the clinical study are also subject to FDA’s regulations and must obtain patient informed consent, rigorously follow the investigational plan and study protocol, control the disposition of the investigational device, and comply with all reporting and recordkeeping requirements. Additionally, after a trial begins, we, the FDA or the IRB could suspend or terminate a clinical trial at any time for various reasons, including a belief that the risks to study subjects outweigh the anticipated benefits.

 

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後市場監管

 

在批准或批准設備上市後,將繼續適用眾多且普遍存在的法規要求。這些措施包括:

 

  FDA的設立登記和設備清單;

 

  QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;

 

  標籤條例和FDA禁止推廣研究用產品,或推廣已批准或已批准的產品的“標籤外”用途;

 

  與促銷活動有關的要求;

 

  批准或批准對PMA批准的設備的產品修改,這些修改可能會顯著影響安全性或有效性,或會對我們已批准的設備的預期用途構成重大變化,或批准對PMA批准的設備的某些修改;

 

  醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,並且如果故障再次發生,其銷售的設備或類似設備可能會導致或促成死亡或嚴重傷害;

 

  更正、移除和召回報告條例,要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除,以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為;

 

  FDA的召回權力,根據該權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律法規的產品;以及

 

  上市後監測活動和法規,當FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時,適用這些活動和法規。

 

醫療器械的製造流程必須符合QSR的適用部分,其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人類使用的成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商,我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。如果不遵守QSR要求,可能會導致生產作業關閉或受到限制,以及召回或扣押上市產品。如果發現任何上市產品存在以前未知的問題, 包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或標籤外使用該設備而導致的,都可能導致對該設備的限制 ,包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

 

FDA擁有廣泛的合規性 和執行權。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求, 它可以採取各種合規或執法行動,這可能會導致以下任何一種處罰:

 

  警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;

 

  召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品;

 

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  限產、部分停產、全面停產的;

 

  拒絕或拖延PMA批准新產品或修改產品的請求;

 

  撤回已經批准的PMA批准;

 

  拒絕批准我們的產品的出口;或

 

  刑事起訴。

 

承保和報銷

 

In the United States, our currently approved products are commonly treated as general supplies utilized in orthopedic surgery and if covered by third-party payors, are paid for as part of the surgical procedure. Outside of the United States, there are many reimbursement programs through private payors as well as government programs. In some countries, government reimbursement is the predominant program available to patients and hospitals. Our commercial success depends in part on the extent to which governmental authorities, private health insurers and other third-party payors provide coverage for and establish adequate reimbursement levels for the procedures during which our products are used. Failure by physicians, hospitals, ambulatory surgery centers and other users of our products to obtain sufficient coverage and reimbursement from third-party payors for procedures in which our products are used, or adverse changes in government and private third-party payors’ coverage and reimbursement policies could materially adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects.

 

Based on our experience to date, third-party payors generally reimburse for the surgical procedures in which our products are used only if the patient meets the established medical necessity criteria for surgery. Some payors are moving toward a managed care system and control their health care costs by limiting authorizations for surgical procedures, including elective procedures using our devices. Although no uniform policy of coverage and reimbursement among payors in the United States exists and coverage and reimbursement for procedures can differ significantly from payor to payor, reimbursement decisions by particular third-party payors may depend upon a number of factors, including the payor’s determination that use of a product is:

 

  在其健康計劃下有保障的福利;

 

  對於特定的適應症是適當的和醫學上必要的;

 

  符合成本效益;以及

 

  既不是試驗性的,也不是調查性的。

 

第三方付款人越來越多地對醫療產品和服務的收費進行 審核和質疑,擔心其編碼升級、編碼錯誤、使用不適當的 修改器或針對不適當的護理設置進行計費。某些第三方付款人必須先批准新的或創新的設備 或程序的承保範圍,然後才能對使用這些產品或療法的醫療保健提供者進行報銷。即使新產品可能 已獲得FDA的商業分銷許可,但我們可能會發現對該產品的需求有限,除非獲得政府和私人第三方付款人的報銷 批准。

 

確保醫生和其他服務(包括使用我們產品的程序)是否收到 適當的付款金額的一個關鍵組成部分是 當前程序術語(“CPT“)、代碼,用於描述產品 的使用過程。要獲得付款,醫療保健從業人員必須使用這些代碼向保險公司提交醫療服務付款索賠 。CPT代碼由美國醫學協會及其CPT編輯委員會分配、維護和每年更新。 如果適用於使用我們的產品執行的程序的CPT代碼被更改或刪除,則這些程序的執行 報銷可能會受到不利影響。

 

在美國,一些被保險人 參加管理式醫療保健計劃,該計劃對成員將獲得的服務進行監控並通常要求對其進行預先批准。某些 管理式護理計劃按人均(患者)向其提供者支付費用,這使得提供者因向其患者提供的服務 而面臨財務風險,因為他們每月向這些提供者按每位成員支付預定的費用,因此可能會限制 這些提供者使用我們產品的意願。

 

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We believe the overall escalating cost of medical products and services being paid for by the government and private health insurance has led to, and will continue to lead to, increased pressures on the health care and medical device industry to reduce the costs of products and services. All third-party reimbursement programs are developing increasingly sophisticated methods of controlling health care costs through prospective reimbursement and capitation programs, group purchasing, redesign of benefits, requiring second opinions before major surgery, careful review of bills, encouragement of healthier lifestyles and other preventative services and exploration of more cost-effective methods of delivering health care.

 

除了圍繞 承保政策的不確定性之外,報銷級別也會定期發生變化。第三方付款人會定期更新報銷金額 ,並不時修訂用於確定報銷金額的方法。這包括定期更新向醫生、醫院和門診手術中心支付的費用 ,這些費用是在使用我們的產品的過程中支付的。這些更新可能會 直接影響對我們產品的需求。

 

醫療改革

 

美國和一些外國司法管轄區 正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議,以改變醫療保健系統,使 可能影響我們銷售產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中, 有很大興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量或擴大覆蓋範圍。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法建議 可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷範圍。付款人和提供者正在實施的成本控制措施 以及未來實施的任何醫療改革計劃的效果都可能影響我們的產品銷售收入。

 

例如,在美國,ACA的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並顯著影響了醫療器械製造商。除其他事項外,ACA為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵,並實施支付制度改革,包括全國 支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療保健服務的協調性、質量和效率。此外,ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準 ,並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行 比較臨牀有效性研究,併為此類研究提供資金。

 

自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如,2017年,《減税和就業法案》被簽署為 法律,其中取消了ACA對未能維持 一年全部或部分時間合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人強制醫保”。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定,個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的功能,因此,由於它作為減税和就業法案的一部分被廢除, ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定,個人授權 違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA 的剩餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,但尚不清楚最高法院將如何裁決。儘管美國最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決,但在2021年1月28日,總裁 拜登發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期,以便 通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

 

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此外,自《反腐敗法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。例如,除其他事項外,2011年預算控制法將向提供者支付的醫療保險付款減少了 每個財年2%,自2013年4月1日起生效,由於對該法規的後續立法修訂 ,該法案將一直有效到2030年,除非採取額外的國會行動,否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。此外,2012年的《美國納税人救濟法》減少了向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(“芯片“)廢除了Medicare對醫生進行年度支付調整的公式, 以固定的年度更新和基於各種績效衡量標準和醫生參與替代支付模式(如責任護理組織)的新獎勵支付系統取代了以前的公式。

 

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,特別是考慮到新的總統政府,其中一些措施可能會限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

 

歐盟法規

 

為了在歐盟成員國或歐盟銷售我們的產品,我們的產品必須符合歐盟醫療器械條例或歐盟(EU)第2017/745號條例的一般安全和性能要求,該條例廢除並取代了歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)和主動植入式醫療器械指令(理事會指令90/385/EEC)。

 

遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上歐洲符合性或CE標誌的先決條件,如果沒有歐洲符合性標誌,我們的產品將無法在歐盟銷售或營銷。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全和性能要求,包括要求醫療器械的設計和製造必須在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效,不得損害患者的臨牀狀況或安全,不得危及使用者和(如適用)其他人的安全和健康,前提是與其使用相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險,並符合對健康和安全的高度保護 考慮到公認的最先進技術。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理常見要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療設備的產品標準。此外,還有與設計和製造相關的統一標準。雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為滿足一般安全和性能要求的最簡單方法,因為它創建了一個可推翻的推定,即設備滿足 一般安全和性能要求。

 

為了證明符合一般的安全和性能要求,我們必須進行合格評估程序,該程序根據醫療設備的類型及其(風險)分類而有所不同。作為一般規則,醫療器械及其製造商 是否符合一般安全和性能要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據進行評估等。具體而言,製造商必須證明設備在正常使用條件下達到其預期性能,在權衡其預期性能的益處時,已知和可預見的風險以及任何不利的 事件被最小化和可接受,並且任何關於設備性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(第I類)外,製造商可根據對其產品符合一般安全和性能要求的自我評估發佈EC符合性聲明(除與無菌、計量或重複使用有關的任何部件外),符合性評估程序需要歐盟成員國認可或指定的組織或通知機構的幹預。根據相關的符合性評估程序,被通知機構通常將審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。 如果確認相關產品符合相關基本要求,則被通知機構將頒發符合性證書 ,製造商將以此作為其自身符合性聲明的基礎。然後,製造商可以將 CE標誌應用於該設備,從而使該設備能夠在整個歐盟範圍內投放市場。如果我們不遵守適用的歐盟法律法規和相應的歐盟成員國法律,我們將無法在我們的產品上貼上CE標誌,這 將阻止我們在歐盟銷售這些產品。

 

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上述歐盟規則通常適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。如果不符合 上述要求,我們也將無法在這三個國家銷售我們的產品。

 

聯邦、州和外國欺詐 以及濫用和醫生支付透明法

 

除了FDA對市場營銷和藥品和設備推廣的限制外,其他聯邦和州法律也限制了我們的商業行為。這些法律包括但不限於 外國、聯邦和州反回扣和虛假索賠法律,以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。

 

聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、 賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或回報購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何可報銷的商品、設施、物品或服務, 全部或部分,根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃。儘管有許多法定例外和監管安全港保護某些常見活動免受起訴,但例外和安全港的範圍很窄。 未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求不會使 根據聯邦反回扣法規,行為本身是非法的。相反,將根據對其所有事實和情況的累積審查,逐案評估該安排的合法性。幾家法院將該法規的 意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務,則違反了聯邦反回扣法規。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。大多數州 也有反回扣法律,建立了類似的禁令,在某些情況下可能更廣泛地適用於任何第三方付款人涵蓋的物品或服務 包括商業保險公司和自費患者。

 

聯邦民事虛假索賠法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠,或故意向聯邦政府提供、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述 虛假或欺詐性索賠材料。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。 此外,根據聯邦民事虛假索賠法的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。私人當事人可根據聯邦民事虛假索賠法以政府的名義對任何個人或實體提起舉報人訴訟,並分享訴訟收益。

 

HIPAA還制定了額外的聯邦刑事法規,禁止明知而故意執行或試圖執行的計劃詐騙任何醫療福利計劃,包括私人第三方付款人,明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與醫療福利交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。物品或服務。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可實施違規。 此外,許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規,適用於根據Medicaid 和其他州計劃報銷的項目和服務,或者,在幾個州,無論付款人如何,都適用。

 

此外,最近的趨勢是加強外國、聯邦和州政府對提供給醫療保健專業人員或實體的支付和價值轉移的監管。聯邦醫生支付陽光法案對某些藥品、生物製品、醫療用品和設備製造商規定了年度報告要求,這些藥品、生物製品、醫療用品和設備製造商可以通過Medicare、Medicaid或Chip for Payment和其他方式直接或間接向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者和教學醫院支付,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資 權益。從2022年開始,此類債務將包括向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付前一年提供的款項和其他價值轉移。某些外國和美國州 還要求實施商業合規計劃,對設備製造商的營銷行為施加限制,並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。

 

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違反上述任何醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規的處罰包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外、 聯邦醫療保險和醫療補助、禁令、拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入減少,以及實體業務的削減或重組。

 

員工

 

截至2023年9月30日,我們有四名 名高級管理層成員受聘為服務提供商。此外,我們還有三名兼職人員從事研發工作。我們不受任何集體談判協議的約束。我們認為與員工的關係很好。我們還使用具有特殊專業知識和技能的外部顧問和承包商從事有限的業務,包括製造和質量保證。我們計劃與一家在開發、測試和商業化醫療解決方案方面具有豐富知識和經驗的合同研究機構簽約。

 

設施

 

我們沒有製造業。我們在以色列奧阿基瓦的辦公室運營,最低月租金約為500美元。租賃協議有效期至2023年12月。我們希望在閉幕後擴大團隊的同時租用更多的空間。

 

法律訴訟

 

CSL Behring GmbH付款糾紛

 

2020年1月14日,我們收到了一封解約信(“中超解約通知書),來自CSL Behring GmbH(CSL“),關於我們截至2016年3月8日的框架供應協議,或我們與CSL之間的框架供應協議,根據該協議,CSL同意向我們供應纖維蛋白原。在CSL解約信中,CSL要求支付總計820,000美元,聲稱其被拖欠公司在2018年和2019年未支付的框架供應協議下的最低購買量 承諾金額。在隨後的通信中,CSL還要求支付利息和損害賠償金,以彌補利潤損失,總需求金額為1,476,382.36美元。本公司已 對CSL的付款要求提出異議,並認為CSL的要求根據框架供應協議是毫無根據的,因為框架供應協議下的最低購買承諾取決於首先獲得FDA和歐洲藥品評估機構的批准(“歐洲、中東和非洲地區“),並且公司產品的商業化 使用CSL的纖維蛋白原,這些都沒有發生。據我們所知,在任何司法管轄區都沒有就CSL的索賠提起訴訟。

 

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事人。但是,在正常業務過程中,我們可能會面臨第三方提出的各種索賠,我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利,包括知識產權以及與僱傭問題和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟 雖然我們通常認為我們有足夠的保險來承保多種不同類型的債務,但我們的保險公司可能會拒絕承保,可能資本不足,無法支付有效索賠,或者我們的保單限額可能不足以完全滿足 任何損害賠償或和解。如果發生這種情況,任何此類獎勵的支付都可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何此類索賠,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽 和業務。

 

 219

 

 

OTEC 管理層對財務的討論和分析 作業情況和結果

 

在本節中,對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指OTEC。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計和未經審計的財務報表、任何合併財務報表以及本文中包含的相關注釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

警告 有關前瞻性陳述的説明

 

本委託書/招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於“OTEC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述, 均為前瞻性陳述。在本委託書/招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語,以及與我們或公司管理層有關的類似表述,均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表本公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

 

概述

 

我們 是一家於2021年2月3日在特拉華州註冊成立的空白支票公司,目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司 因此,我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

 

我們最初的贊助商是特拉華州的有限責任公司Ocean Tech Acquirements I Corp.。OTEC IPO的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效。2021年6月2日,我們完成了10,000,000個單位的OTEC IPO,每單位10.00美元,產生了1億美元的毛收入,產生了約740萬美元的發行成本(包括承銷商於2021年6月17日部分行使 超額配售選擇權),包括210萬美元的承銷折扣和 360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權,從與OTEC IPO有關的最終招股説明書 起,購買最多1,500,000個額外單位(“超額配售單位“)支付 超額配售(如果有),每單位10.00美元。2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權 ,額外購買了326,000個單位,增加了約330萬美元的毛收入。承銷商 於2021年6月21日放棄行使剩餘超額配售選擇權。

 

同時,隨着OTEC IPO的完成,我們完成了4,571,000份認股權證的私募配售,其中我們的初始保薦人購買了3,871,000份私募認股權證 Maxim購買了700,000份私募認股權證,每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股OTEC A類普通股,每份私募認股權證的價格為1.00美元,為我們帶來約460萬美元的總收益。

 

在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下,我們額外出售了97,800份私募認股權證 ,其中初始保薦人購買了74,980份私募認股權證,Maxim購買了22,820份私募認股權證 ,每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生了額外的毛收入10萬美元。

 

於OTEC IPO及私募(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而售出的額外單位及額外私募認股權證)完成後,104,292,600美元(每單位10.10美元) 出售OTEC IPO及私募單位所得款項淨額存入信託户口。

 

 220

 

 

如果我們在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前無法完成初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股,但不超過此後十個工作日,按每股價格贖回普通股,以現金支付 ,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時OTEC普通股的流通股數量 ,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散, 須經其餘股東和董事會批准,在每種情況下, 必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

 

2022年6月2日,作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,OTEC為其公眾股東將1,548,900美元存入公司的信託賬户,相當於每股0.15美元,使OTEC得以將完成初始業務合併的時間從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。OTEC的管理文件 允許此類延期。

 

於2022年8月10日,我們、Ocean Tech Merge Sub,Inc.和我們的初始發起人與Captura和Geranen簽訂了合併協議1。根據合併協議1,在業務合併完成後,我們將完成將OceanTech合併子公司與Captura合併,Captura繼續作為倖存實體,Captura的所有已發行和已發行的 股本將交換OTEC A類普通股,總價值相當於200,000,000,000美元。 可能會有某些調整。

 

2022年10月13日,合併協議1雙方根據協議條款相互終止,立即生效。 由於雙方共同決定終止合併協議,任何一方均不需要向另一方支付解約費。

 

2022年11月15日,我們、海洋技術合併子公司、海洋技術合併子公司LLC和我們的初始發起人簽訂了與第二個目標Majic的合併協議2。根據合併協議2,於業務合併完成後,吾等 將實施OceanTech Merge Sub,Inc.與Majic的合併,Majic繼續作為尚存實體及OTEC的全資附屬公司,緊接合並完成後,Majic作為尚存實體與OTEC合併,並 合併為OceanTech Merge Sub 2 LLC,Ocean Tech Merger Sub 2,LLC繼續作為尚存實體。作為這些合併的結果, (A)Majic的所有已發行和已發行股本將在 總金額為20,000,000股的OTEC A類普通股中交換,作為結束合併的對價,受某些調整和某些 調整的影響,最多20,000,000股OTEC A類普通股作為溢價合併對價,(B)受某些 調整,Majic的某些管理層成員將獲得最多16,000,000股OTEC A類普通股作為紅股 如果合併後公司的財務指標實現了管理層溢價合併對價等財務目標, 和(C)根據某些調整,初始發起人將有權獲得4,000,000股OTEC A類普通股 作為初始發起人的溢價合併對價。

 

於2023年2月3日,合併協議2的雙方根據協議條款相互終止,立即生效。 由於雙方共同決定終止合併協議,任何一方均不需要向對方支付解約費。

 

2022年11月29日,我們召開了股東大會1.股東大會1通過了《第一憲章修正案》,將公司完成初始業務合併的截止日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期),但須經公司董事會批准,條件是發起人或其指定人將相當於每股公開發行股票0.067美元或12.5萬美元的金額存入信託賬户。在每個延長期開始之前。關於延期,持有8,477,497股OTEC普通股的股東行使了贖回其股份的權利,以獲得信託賬户中按比例分配的資金。因此,大約87,541,322美元(約合每股10.32美元) 被從信託賬户中刪除以支付這些持有人,贖回後剩餘19,088,228美元。

 

 221

 

 

2022年12月1日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户, 相當於每股公眾股票0.067美元,使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

 

2022年12月30日,作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,公司為其公眾股東將125,000美元存入我們的信託賬户, 相當於每股0.067美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

 

2023年2月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入125,000美元,相當於每股公眾股票0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

 

2023年3月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,向其公眾股東的信託賬户中存入125,000美元,相當於每股公眾股票0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

 

2023年3月31日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將125,000美元存入其公眾股東信託賬户, 相當於每股0.067美元,使公司得以將完成初始業務合併的時間 從2023年4月2日延長一個月至2023年5月2日。

 

2023年5月2日,我們、OTEC和合並子公司 與第三個目標Regentis簽訂了合併協議。根據合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,於業務合併完成後,吾等將完成合並Sub與Regentis及合併為Regentis,而Regentis將繼續作為尚存實體及OTEC的全資附屬公司。緊接在業務合併生效時間 之前,Regentis的所有已發行和已發行股本(面值為0.01新謝克爾)將不再是流通股,並將自動註銷和不復存在,以換取Regentis的每位股東 獲得按比例分享合併對價的權利,Regentis的所有股票期權將被取消,並且將由OTEC自動承擔,而無需任何持有人或受益人採取任何必要的行動,並將 轉換為購買OTEC普通股的期權。面值0.0001美元,全部按照合併協議中規定的條款和條件進行。

 

2023年5月3日,本公司發佈新聞稿,宣佈於2023年5月2日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的出資下,將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户,相當於每股公眾股票0.067美元,允許本公司 將完成初始業務合併的期限從2023年5月2日延長一個月至2023年6月2日(或東方海外董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年5月18日,本公司和保薦人 宣佈,本公司簽訂了一張以保薦人為受益人的無擔保、免息本票,根據該票據,保薦人將每月借給本公司30,000美元,展期最長12個月,1個月,總額最高為360,000美元。

  

於2023年5月23日,本公司與保薦人 與極地多策略大師基金(The“The”)訂立認購協議投資者“),據此,投資者同意向本公司或保薦人提供500,000美元貸款。考慮到投資者提供的500,000美元(“初始出資 ),本公司或保薦人將在初始業務合併完成後,向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為可向第三方發行的與該營運資金過橋貸款有關的貸款授予股份)(認購股份“)按每1.00美元初始出資額換取1股A類普通股的比率計算,或投資者可選擇接受現金付款。認購股份如已發行,將不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他 或有事項的約束。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併完成時由本公司償還。本公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或本公司收到的所有還款。

 

2023年5月30日,OTEC召開第二次延期會議,會上公司股東表決通過了經修訂和重新修訂的公司註冊證書第二修正案,將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。如果保薦人或其指定人 向信託賬户存入相當於每股公開股份0.037美元或30,000美元(根據無息無擔保貸款給OTEC的無擔保貸款共計360,000美元)的金額,則OTEC同意在每個延長期開始之前, 根據保薦人的選擇,以現金償還無擔保貸款或向該貸款人額外發行36,000股OTEC普通股 ,這取決於無擔保貸款的總額。在延期會議2上,持有1,035,788股OTEC普通股的股東行使了贖回其 股的權利,以按比例贖回信託賬户中的資金。結果,大約11,233,821美元(約合每股10.84美元)從信託賬户中移走,用於支付這些持有人,贖回後剩下8,814,443美元。

 

2023年6月1日,本公司作為保薦人指定並由保薦人出資,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年6月2日延長一個月至2023年7月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年6月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年7月2日延長一個月至2023年8月2日(或OTEC董事會確定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年7月7日,OTEC和Regentis執行了《協議和合並計劃第1號修正案》,將合併對價從9500萬美元增加到9600萬美元, 部分用於向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股,收取完成業務合併後它將有權獲得的費用。

 

2023年7月28日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

2023年8月31日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

2023年9月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年10月2日延長一個月至2023年11月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

於2023年10月24日,本公司與保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。作為初始出資的代價,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1美元初始出資1股A類普通股的比率向投資者轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓A類普通股,或者投資者可以選擇接受現金付款 。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的限制。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併結束時由本公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

 

2023年10月27日,本公司作為保薦人指定並由保薦人出資,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,使本公司完成初始業務合併的期限從2023年11月2日延長一個月至2023年12月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ,除非延期)。

 

2023年11月27日,本公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2023年12月2日延長一個月至2024年1月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)。

 

2023年12月27日,公司作為保薦人指定的保薦人,在保薦人的資助下,將30,000美元存入其公眾股東信託賬户,相當於每股公眾股票0.037美元,允許公司將完成初始業務合併的時間 從2024年1月2日延長一個月至2024年2月2日(或OTEC董事會確定的較早日期,除非延期)。

 

此外,保薦人還享有獲得溢價股票的或有權利,作為OTEC基於收盤後A類普通股表現的額外對價,具體如下:

 

(a)如果OTEC A類普通股的VWAP在自交易結束日起至12個月週年日止的30個連續交易日中的20個交易日中的20個交易日內等於或超過每股15.00美元,然後,OTEC將向保薦人發行75萬股套利股票。

(b)如果 OTEC A類普通股的VWAP在成交日期12個月週年的次日起至24個月週年日止的任何30個連續交易日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元在 截止日期,然後,OTEC將向保薦人發行50萬股套利股票。

(c)如果 OTEC A類普通股的VWAP在 個連續交易日中的任何30個交易日中的20個交易日內等於或超過每股20.00美元,則在收盤後24個月的次日開始日期並在 結束日期的36個月紀念日結束,然後,OTEC將向保薦人發行50萬股套利股票。

 

雙方完成業務合併的義務取決於雙方滿足或放棄某些慣常的 結束條件。見標題為“”的部分總結-完成業務合併的條件 .”

 

 222

 

 

運營結果

 

我們自成立以來的整個活動都是為OTEC IPO做準備,自OTEC IPO以來,我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併。我們最早在業務合併結束和完成之前不會產生任何營業收入。

  

截至2023年9月30日止三個月,我們錄得淨虧損403,562美元,主要由616,315美元的組建及營運成本、43,011美元的所得税撥備及26,253美元的利息支出,但被116,580美元的利息收入及165,437美元認股權證負債的公允價值變動所抵銷。

 

截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益為4,088美元,主要是由於權證負債的公允價值變動308,445美元和利息收入354,619美元被658,976美元的形成和運營成本抵消。

 

截至2023年9月30日止九個月,我們錄得淨虧損1,993,333美元,主要由2,089,023美元的組建及營運成本、464,670美元的初始保薦人股份轉讓相關的財務成本、81,823美元的所得税撥備及39,857美元的利息支出、516,603美元的利息收入及165,437美元認股權證負債的公允價值變動所抵銷。

 

截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益為1,219,437美元,主要是由於權證負債公允價值5,798,246美元的變化和433,795美元的利息收入被1,412,604美元的形成和運營成本以及分配給權證的3,600,000美元的延期發售成本所抵消。

  

於截至2022年12月31日止年度,我們的淨收益為1,964,948美元,主要由權證負債公允價值變動6,668,954美元及信託投資利息1,251,889美元抵銷,由一般及行政開支2,355,895美元及分配給認股權證的延期發售成本3,600,000美元抵銷。

 

從2021年2月3日(成立)至2021年12月31日,我們的淨收益為2,866,217美元,主要是由於權證負債公允價值為6,359,028美元和信託投資利息3,348美元的變化,抵消了一般 2,805,647美元和行政費用以及分配給權證的發售成本的690,542美元。

 

流動資金 和持續經營

 

截至2023年9月30日,我們的現金為74,916美元,營運資金赤字為4,873,521美元。

 

截至2023年9月30日,我們的流動資金需求已通過出售創始人股份所得的25,000美元、關聯方和外部投資者的貸款(截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為1,375,996美元和323,039美元)以及完成OTEC首次公開募股和信託賬户外的私募所得的淨收益 來滿足。

 

截至2023年9月30日,我們信託賬户中的現金為9167,017美元。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延的承銷佣金)來完成業務合併。我們可以提取利息來繳税。以我們的全部或部分股本或債務作為完成業務合併的對價。 

 

在 完成業務合併之前,我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。我們需要 通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)以他們認為合理的金額在 中不時或在任何時間借出資金以滿足我們的營運資金需求。因此,我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能包括但不一定限於削減運營、暫停追求 潛在交易,以及減少管理費用。

 

關於本公司根據財務會計準則對持續經營考慮事項進行的評估 董事會(“FASB“)會計準則編纂(”ASC“)主題205-40,財務報表列報 持續經營,公司必須在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成初步業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成, 公司將強制清算並隨後解散。此外,本公司可能沒有足夠的 流動資金,從這些綜合財務報表發佈之日起計的一年內,為本公司的營運資金需求提供資金。管理層已確定,如果不發生初始業務合併,流動性狀況和強制清算,以及可能的後續解散,將使人對本公司自發布該等財務報表起計的未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司須於2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)後清盤,資產或負債的賬面金額並無調整。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金,金額由其全權酌情決定為合理,以滿足本公司的營運資金需求。

 

 223

 

 

表外融資安排

 

截至2022年12月31日,我們 沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或財務合夥關係建立關係的交易,這些實體通常 被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進資產負債表外 安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排、建立任何特殊目的實體、 擔保其他實體的任何債務或承諾,或購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

註冊 權利

 

持有方正股份(定義見下文)、私募認股權證及於轉換營運資本貸款時可能發行的認股權證及認股權證(如有)的 持有人(以及行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及方正股份時發行的任何OTEC普通股股份 )根據登記權協議有權享有若干 登記權利。這些持有者將有權獲得某些需求和“搭載” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承保 協議和修訂

 

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣,或總計2,065,200美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),在OTEC IPO結束時支付。總計3,614,100美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),將支付給承銷商延期承銷 佣金。在我們完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

2021年12月15日,為了解決Maxim和公司之間產生的某些問題和顧慮,公司考慮在與Regentis業務合併 之前與另一個目標進行交易,該目標尋求使用另一家銀行,除非就某些條款達成一致,雙方同意修改 承銷協議如下:(I)公司和Maxim共同同意刪除優先購買權,並在沒有進一步效力的情況下作為 ,因此Maxim無權在未來任何融資事件中擔任承銷商。(Ii)作為放棄優先購買權的代價,如果公司完成業務合併,公司應在完成業務合併時向Maxim一次性支付2,000,000美元現金,作為合併和收購顧問費;(Iii)公司和Maxim同意超額配售選擇權限制為326,000個單位 ,超額配售選擇權已於2021年6月22日終止;及(Iv)本公司與Maxim同意本公司不負責Maxim的任何額外報銷、自付開支或支出。為清楚起見,與承銷費有關的所有權利和義務(包括但不限於遞延承銷佣金) 不應受到本修正案的修訂或影響。這2,000,000美元在所附的2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中列為其他長期負債。

 

關鍵的 會計政策

 

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於報告期內綜合財務報表及呈報開支金額的資產負債及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:

 

提供服務的成本

 

發行成本包括與OTEC IPO直接相關的法律、會計、承銷和其他成本。發售 成本按相對公允價值基準分配至OTEC IPO發行的可分離金融工具,並與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,在綜合經營報表中列示為營業外費用。與發行OTEC A類普通股相關的發售成本 可能會被贖回,在OTEC首次公開募股完成時計入臨時股本。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因其清算並不合理地預期不需要使用流動資產或產生流動負債。

 

 224

 

 

關於2022年6月2日的延期付款,初始保薦人將1,200,000股先前發行的OTEC B類普通股轉讓給參與發行的投資者 。根據工作人員會計公告主題5A和5T,此類股票的公允價值被確定為發行成本。因此,發行成本被分配給唯一已發行的金融工具,即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發售成本計入 經營説明書中產生的費用。

 

每股普通股淨收益 (虧損)

 

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司 有兩類股票,分別為OTEC A類普通股和OTEC B類普通股。收益和虧損 按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

 

The calculation of diluted net income does not consider the effect of the warrants underlying the Units sold in the OTEC IPO and the private placement warrants to purchase an aggregate of 16,543,700 shares for the year ended December 31, 2022 and 14,994,800 shares for the period from February 3, 2021 (inception) through December 31, 2021 of OTEC Class A Common Stock in the calculation of diluted income per share, because they are contingent on future events and their inclusion would be anti-dilutive under the treasury stock method. As a result, diluted net income per share is the same as basic net income per share for the year ended December 31, 2022 and for the period from February 3, 2021 (inception) through December 31, 2021. Accretion associated with the redeemable OTEC Class A Common Stock is excluded from earnings per share as the redemption value approximates fair value.

 

相關 交易方交易

 

創始人 股份

 

於2021年2月,初始保薦人 支付25,000美元以支付若干發售成本,作為代價購買2,875,000股OTEC B類普通股作為創辦人股份。發行在外的方正股份 數量是根據以下預期確定的:如果承銷商的超額配售權被完全行使,OTEC IPO的總規模將最多為 11,500,000個單位,因此,這些方正股份 將佔OTEC IPO後發行在外股份的20%。因此,最多375,000股創辦人股份可予沒收 ,視乎包銷商行使超額配股權的程度而定。於2021年6月21日,包銷商 部分行使其超額配售權,額外購入326,000個基金單位。於2021年6月21日,包銷商沒收 購買超額配股權餘下基金單位的權利,因此293,500股方正股份其後被沒收, 導致2,581,500股方正股份尚未行使。

 

在2022年6月2日發行 私募認股權證的同時,初始保薦人承諾轉讓1,200,000股之前已發行且尚未發行的OTEC B類普通 股,作為對延期發售參與者的額外激勵。本公司 將以公允價值轉讓給延期發行參與者的初始發起人股份計入 股東權益。本公司估計該等股份之公平值為3,600,000元或每股3元。

 

關於2023年3月13日從 初始保薦人變更為保薦人,本公司估計向保薦人出售 的2,581,500股方正股份的公允價值總額為464,670美元或每股0.18美元。根據《員工會計公告》(“SAB”)題目5 T。與交易相關的成本作為交易融資成本 計入經營報表。

 

在業務合併完成後,發起人還應將(i)250,000(ii)250股普通股,根據初始發起人權益持有人在公司普通股中的相關權益按比例向初始發起人權益持有人提供,000(二十五萬)初始發起人股權持有人私募認股權證 ,根據初始發起人股權持有人在生效日期在公司 私募認股權證中的相關權益按比例計算。

 

本公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至:(I)初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起 或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準) 所有股東均有權以其持有的OTEC A類普通股股份換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人 將受到初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。 儘管有上述規定,如果OTEC A類普通股的股票在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將不再受此類轉讓限制。

 

 225

 

 

期票 票據關聯方

 

2021年2月14日,初始保薦人同意借給公司最多300,000美元,用於OTEC首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無利息、無抵押的,在OTEC首次公開募股結束時到期,截至本申請日期,初始保薦人 沒有要求支付票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日,期票項下的未償還款項分別為448,039美元和323,039美元。

  

相關 黨內貸款

 

為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按營運資金貸款的要求借出公司資金。如果公司完成初始業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則,此類貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益將不會用於償還此類貸款金額。 此類貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證,由貸款人選擇,價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有此類營運資金貸款未償還。

 

2023年5月18日,本公司和保薦人宣佈,本公司簽訂了一張以保薦人為受益人的無擔保、 無息本票,根據該票據,保薦人將借給本公司每月30,000美元,延期12個月,最長1個月,總額最高為360,000美元。截至2023年9月30日,本期票未支取任何金額。

 

管理 支持協議

 

該公司已同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。行政支持協議自公司首次在納斯達克資本市場上市之日起生效,每月持續至公司初始業務合併或公司清算完成為止。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司根據行政支持協議分別欠397,667美元和307,667美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司分別產生了30,000美元和90,000美元的行政支持費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司分別產生了30,000美元和90,000美元的行政支持費用。

 

工作 法案

 

《2012年創業法案》(The“《就業法案》“)的規定,除其他事項外, 放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,對於非新興成長型公司,我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此,合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

 

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company,” we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an auditor’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the PCAOB regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the auditor’s report providing additional information about the audit and the consolidated financial statements (auditor discussion and analysis) and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the CEO’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of our OTEC IPO or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

 

 226

 

 

 

REGENTIS 管理層的討論和分析 財務狀況和經營結果

 

The following discussion and analysis provide information which Regentis’ management believes is relevant to an assessment and understanding of Regentis’ results of operations and financial condition. This discussion and analysis should be read together with the audited historical consolidated financial statements and related notes that are included elsewhere in this proxy statement/prospectus. This discussion and analysis should also be read together with Regentis’ pro forma consolidated financial information in the section entitled “Unaudited Pro Forma Condensed Combined Financial Information”. In addition to historical financial information, this discussion and analysis contains forward-looking statements based upon current expectations that involve risks, uncertainties and assumptions. For more information about forward-looking statements, see the section entitled “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements”. Actual results and timing of selected events may differ materially from those anticipated in these forward-looking statements as a result of various factors, including those set forth under “Risk Factors” or elsewhere in this proxy statement/prospectus.

 

本節中的某些 數字(包括利率和其他百分比)為便於列報已四捨五入。 本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入後的數字計算的,而是根據 四捨五入前的金額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與通過使用Regentis合併財務報表或 相關文本中的數字進行相同計算獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入,本節中出現的某些其他金額可能同樣無法相加。

 

除非上下文另有要求,否則 本節中所有提及的“Regentis”、“公司”、“我們”和“我們的” 均指Regentis Biomaterials Ltd。

 

概述

 

我們 正在開發我們的主要候選產品Gelrin C和Gelrin專有水凝膠平臺,用於受損 軟骨和骨骼的局部修復。

 

自2004年成立以來,我們在每個 期間都經歷了淨虧損。本公司於截至2023年及2022年9月30日止九個月期間分別錄得淨虧損348萬美元及103萬美元,於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度分別錄得138萬美元及514萬美元淨虧損。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為4610萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損,因為我們的運營費用和資本支出 由於我們對研發活動的持續投資以及我們在未來幾年招聘更多員工而大幅增加 。此外,交易結束後,我們預計將產生與作為納斯達克上市公司 運營相關的額外費用,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。

 

有關我們的業務和運營的更多信息,請參閲Regentis的業務”.

 

經營成果構成

 

收入

 

我們 到目前為止還沒有確認任何收入,我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。

 

研發費用

 

研究 和開發活動是我們的重點。我們認為,目前不可能準確預測我們所需的總費用 ,以達到我們準備好超越我們的技術許可的程度。開發時間表, 成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外,我們無法預測 是否以及何時會達成協作安排,以及此類安排會在多大程度上影響我們的發展 計劃和資本要求。我們預計,未來幾年,隨着我們開發計劃的進展,我們的研發費用將會增加。如果我們確定 並開發其他技術,我們還預計會產生更多的研發費用。

 

 227

 

 

研究和開發費用包括:

 

  與員工相關的費用,如工資、股份薪酬等;

 

  與外包和訂約承辦服務有關的費用,如諮詢、研究和諮詢服務;

 

  供應和開發成本 ;

 

  操作我們的小型設備所產生的費用;以及

 

  與法規合規性相關的成本。

 

我們 在產生研發費用時確認它們。

 

一般費用 和管理費用

 

一般 和管理費用主要包括人員成本、設施成本和維護費用,以及外部專業服務成本,包括法律、會計、審計、財務、業務發展、投資者關係和人力資源服務, 和其他諮詢費。

 

我們 預計,隨着我們增加管理人員 和基礎設施以支持我們持續的研發計劃和產品的潛在商業化,未來我們的一般和行政費用將會增加。 我們還預計我們將產生與審計、法律、監管和税務相關的費用增加, 與維護納斯達克和美國證券交易委員會要求、董事和高級職員保險費、董事薪酬、 和其他上市公司相關的成本相關的費用將會增加。

 

財務 費用,淨額

 

我們的淨融資支出主要包括可轉換票據的應計利息、衍生權證的公允價值變動、負債、銀行管理費和佣金以及匯率差異支出。

 

所得税 税

 

我們尚未在以色列產生應税收入 。截至2023年9月30日,我們的營業税收結轉虧損約為3830萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生税收損失,並且我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度。因此,我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前,我們不會在以色列納税。

  

運營結果

 

我們的 過去的運營結果各不相同,由於多種因素,預計未來也會有所不同。我們認為,對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義,不應將其作為未來業績的指標。

 

截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年和2022年9月30日的9個月的經營業績 如下:

  

    年終 十二月三十一日,     九個月的 結束了 9月30日,  
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)   2022     2021     2023     2022  
綜合損失數據報表:                        
研究和‌開發‌費用     971       337       639       420  
一般和‌管理‌費用     370       331       835       553  
運營‌虧損     1,341       668       1,474       973  
財務支出(收入),淨額     42       4,474       2,015       63  
                                 
‌淨虧損     1,383       5,142       3,489       1,036  
基本和‌稀釋後每股‌虧損     (22.07 )     (79.99 )     (54.3)       (16.5)  
用於計算基本和稀釋每股虧損的流通股加權平均數     64,879       64,879       64,879       64,879  

 

 228

 

 

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

  

研發費用

 

研發費用 在截至2023年9月30日的九個月期間增加了約21.9萬美元或52.1%,達到約63.9萬美元,而截至2022年9月30日的九個月期間為42萬美元。這一增長主要是由於與Regentis開發活動進展相關的分包商費用增加所致。由於Regentis主要通過分包商運營,研發費用主要包括分包商的成本,這與Regentis與公司開發GelrinC相關的 費用有關。

  

一般費用和管理費用

 

截至2023年9月30日的9個月期間,一般和行政費用增加了約28.2,000美元或50.5%,達到約835,000美元,而截至2022年9月30日的9個月期間為553,000美元。增加的主要原因是在2023年第二季度與OTEC簽訂業務合併協議後,本公司確認與前一次IPO程序相關的預付發行成本的專業費用增加 。

  

財務 費用,淨額

 

截至2023年9月30日的9個月期間,財務支出 增加了約1,952,000美元,財務支出約為2,015,000美元,而截至2022年9月30日的9個月,財務支出淨額為63,000美元。增加的主要原因是可換股票據的公允價值重估開支增加,但匯率差額收入及認股權證負債重估的減少 抵銷了該增加的影響。公允價值重估費用大幅增加 主要是由於2020年度類別的公允價值增加,這主要是由於本公司增加了關於完成第三方公允價值估值中使用的業務合併的可能性的假設 。

  

淨虧損

 

截至2023年9月30日的9個月,淨虧損增加約2,453,000美元至約3,489,000美元 ,而截至2022年9月30日的9個月淨虧損為1,036,000美元 。增加的主要原因是運營費用和財務費用增加。

  

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

 

研究費用 和開發費用

 

在截至2022年12月31日的一年中,研發費用增加了約63.4萬美元,增幅為188.1%,達到約97.1萬美元,而截至2021年12月31日的年度為33.7萬美元。增長 主要是由於分包商和與Regentis開發活動進展相關的材料費用增加 主要是由於新冠肺炎疫情導致本公司在2021年暫停了部分開發活動。由於Regentis主要通過分包商運營,研發費用主要包括分包商的成本 與Regentis與公司開發GelrinC相關的費用,如諮詢費、材料費、專利登記和維護費以及實驗室費用 。 

 

一般費用 和管理費用

 

截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支增加約39,000元或11.8%至約37萬元,而截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支約為331,000元。這一增長主要是由於專業費用和支付給某些服務提供商的費用增加。

 

財務 費用

 

截至2022年12月31日的年度,財務支出淨額減少約4,432,000美元,或99.1%,降至約42,000美元,而截至2021年12月31日的年度,淨支出約為4,474,000美元。

 

截至2021年12月31日止年度的財務開支為4,474,000美元 ,主要包括與Regentis可轉換票據重估有關的4,461,000美元。截至2022年12月31日的年度,可轉換票據的重估支出為39.7萬美元,而截至2021年12月31日的年度為446.1萬美元 。於2021年期間,Regentis可換股票據價值的顯著增長主要是由於於2021年10月期間Regentis可換股票據的條款有所改變,而該變動是由Regentis 與2020年票據持有人簽署的一項協議所致,根據該協議,於發生退出事件(包括首次公開發售或合併)時,2020年票據將按每股價格相等於80%的價格轉換為Regentis的普通股 ,貨幣前估值為5,150,000美元。

 

2022年至2021年期間財務費用的減少主要是由於如上所述的Regentis可轉換票據的公允價值重估所致。

 

淨虧損

 

截至2022年12月31日的年度的淨虧損減少了約3,759,000美元至約1,383,000美元,而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為5,142,000美元。減少的主要原因是我們的財務費用淨額減少,但研發費用和一般行政費用的增加抵消了這一減少。

 

關鍵會計政策

 

我們 根據公認會計準則編制財務報表。在編制這些財務報表時,管理層作出了判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響了我們會計政策的應用以及財務報表中確認的報告金額。我們定期評估我們的估計,包括與基於股份的薪酬和衍生品相關的估計。 我們基於歷史經驗、權威聲明和我們認為 在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計。實際結果可能與這些估計不同。我們認為,下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計,因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

 

我們的重要會計政策對於理解報告的結果是不可或缺的。我們的會計政策在本委託書/招股説明書其他部分的附註2:經審計的合併財務報表的重要會計政策中有詳細説明。 我們認為,在我們的重要會計政策中,下列項目可能涉及更高程度的判斷和複雜性:

 

可兑換票據

 

我們 使用概率加權預期回報方法(PWERM)估計我們的可轉換貸款協議的公允價值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,其中重大不可觀測投入 包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間,以及Regentis的估計企業價值。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降 。在其他投入保持不變的情況下,貼現率下降/增加5.0%將使2023年9月30日的2020年期票據的公允價值增加/減少70萬美元。

 

折現率下降/增加5.0%將使2020年債券和2021年債券在2022年12月31日的公允價值增加/減少13萬美元。

 

最近發佈的 會計公告

 

最近發佈的某些會計聲明在本註冊聲明中其他部分包括的財務報表的附註2,重要會計政策中進行了討論 關於財務會計準則委員會發布的GAAP準則(如本文定義)的影響。FASB“),我們將在今後的財務報表中採用。

 

 229

 

 

新興的 成長型公司狀態和較小的報告公司狀態

 

業務合併後,我們預計將有資格成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔,否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括:

 

  要求除任何要求的中期財務報表外,僅提交兩年的經審計財務報表,相應地減少了管理層對財務狀況和經營成果披露的討論和分析;

 

  (I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並(Ii)免除了就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求;

 

  豁免根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行內部控制評估時的審計師認證要求;以及

 

  豁免 遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的要求。

 

我們可能會在長達五年的時間內享受這些豁免,或者直到我們不再是一家新興的成長型公司為止。我們將在以下情況中最早出現的情況下停止成為新興成長型公司:(I)我們的年度總收入達到或超過1.235美元的財政年度的最後一天;(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券 ;(Iii)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申請者的日期;或(Iv)OTEC首次公開募股五週年後本財年的最後一天。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分,但不是全部。JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司” 可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。收市後公司選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,收盤後公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們很難或不可能將我們的財務報表與其他某些上市公司進行比較,因為所使用的會計準則存在潛在差異。

 

在失去新興成長型公司地位後, 如果我們無法證明我們的內部控制的有效性,或者如果我們的內部控制存在重大弱點,我們 可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述,我們可能會受到監管機構的審查 以及利益相關者的信心喪失,這可能會損害我們的業務,並對交易結束後的公司普通股的市場價格產生不利影響。一旦失去新興成長型公司的地位,我們將產生與此類合規相關的額外費用 ,我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

 

此外,在業務合併後, 我們預計也將符合交易所法案中定義的較小報告公司的資格。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家較小的報告公司 。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I)我們的有投票權和無投票權的收盤後公司普通股在我們第二財季的最後一個營業日 衡量低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元 並且我們的有投票權和無投票權的收盤後公司普通股由非關聯公司持有在我們第二財季的最後一個工作日 測得不到7,000萬美元。

 

流動性 與資本資源

 

自我們成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2022年12月31日止年度,我們錄得淨虧損140萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中,我們發生了350萬美元的淨虧損,同時我們的經營活動使用了大約120萬美元的淨現金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的營運資本分別為負190萬美元和70萬美元,累計赤字分別約為4610萬美元和4260萬美元。截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物總額約為40萬美元。我們相信,交易完成後,我們的現金和現金等價物將使我們能夠為未來至少12個月的運營提供資金。

  

 230

 

 

截至2023年9月30日,我們主要通過私募、可轉換貸款和其他貸款為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日,總投資為3570萬美元,其中包括普通股、優先股和購買優先股的認股權證。

  

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的現金流量表:

  

   截至 12月31日止年度,   在截至的9個月中
9月30日,
 
(除每股和每股數據外,美元以千為單位)  2022   2021   2023   2022 
經營活動提供(用於)的現金淨額  $(1,504)   130    (1,181)   (1,141)
用於投資活動的現金淨額                
融資活動提供的現金淨額       1,235    318     
(減少)現金及現金等價物增加  $(1,504)   1,365    (863)   (1,141)

 

淨額 經營活動中使用的現金

 

淨額 經營活動提供的(用於)現金

 

截至2023年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為120萬美元,而截至2022年9月30日的9個月的現金淨額為110萬美元。增加的主要原因是與Regentis開發活動進展相關的分包商費用增加。

  

截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額減少了160萬美元,降至約150萬美元 ,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為10萬美元。經營活動提供的淨現金減少 主要是由於分包商和材料的費用增加,導致我們的經營活動增加。

 

淨額 投資活動中使用的現金

 

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的9個月內,或截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度中,均未有淨現金用於投資活動。

  

淨額 融資活動提供的現金 

 

在截至2023年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金為30萬美元,而截至2022年9月30日的9個月則為零。 增加的主要原因是在2023年期間收到了一筆短期貸款,而2022年同期沒有此類貸款。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金減少了120萬美元,降至零,而截至2021年12月31日的一年中,淨現金為120萬美元。這一減少是由於2021年發行可轉換票據的收益,而2022年沒有此類收益。

  

資金需求

 

自成立以來,我們 發生了運營虧損,導致截至2023年9月30日和2022年12月31日的累計赤字分別約為4610萬美元和4260萬美元。我們預計在可預見的未來,我們將繼續出現淨虧損 。為了滿足未來的資本需求,我們需要通過股權或債務融資或其他戰略交易來籌集額外資本。然而,任何這樣的融資都可能不是以優惠的條款進行的,甚至可能不會向我們提供。如果我們在需要時未能按商業上可接受的條款獲得足夠的資金,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,由於許多因素,我們支出的實際金額可能會有實質性的不利變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設 ,而我們的支出可能會大大高於我們目前的預期。

  

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:

 

  我們研發活動的進度和成本;

 

  開發和擴展運營基礎設施的成本 ;

 

  我們或我們的合作者在未來潛在許可協議下實現開發里程碑和其他事件或開發的能力 ;

 

 231

 

 

  我們在未來關於我們技術的許可、協作、開發和商業化安排下獲得的收入和貢獻 ;

 

  專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用;

 

  在我們的 技術開發並準備好商業化後,與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自行建立此類能力的成本;

 

  收購 或為任何未來的產品或技術進行開發和商業化努力的成本;

 

  我們的一般和行政費用的數額;以及

 

  我們在未來與我們的技術和期貨產品相關的內部和外部許可安排下可能產生的任何額外成本 。

 

在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前,我們預計將通過融資或外包許可和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條款獲得額外的資金,如果有的話。如果不能以有利的條件獲得資金,或者根本沒有資金,我們可能會被要求 推遲、縮小或取消與我們的 技術相關的研究或開發工作或商業化計劃,並根據可用資源對我們的運營進行必要的更改,以降低我們的支出水平。

 

我們 是一家處於發展階段的技術公司,我們無法準確預測我們的研發成果。因此,我們無法準確預測任何重大的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響,或導致財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。但是,在可能的範圍內,本文將介紹某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 面臨與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有外幣風險和利率風險。雖然我們可能會不時訂立套期保值合約,但合約公允價值的任何變動可能會被被套期保值交易的基礎價值變動所抵銷。此外,我們沒有針對我們開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合同。

 

國外 貨幣兑換風險

 

貨幣波動可能會通過增加或減少成本來影響我們,主要是在以色列境外購買的商品和服務。在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內,貨幣波動對我們的經營業績沒有重大影響,在截至2021年12月31日的年度內也沒有重大影響。

  

利率風險

 

我們 不認為利率變化對我們的運營構成實質性風險。

 

流動性 風險

 

流動性 風險是指我們在履行與我們的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,這些債務以現金結算。現金流預測在我們的經營實體中進行,並在綜合水平上彙總。我們監控我們流動性需求的預測,以確保我們有足夠的現金來滿足運營需求。我們可能依賴我們的 通過發行債務和股權證券籌集額外投資資本的能力,為我們的業務運營 計劃和未來義務提供資金。

 

 232

 

 

信貸 風險

 

信貸風險是指如果一項金融工具的債務人或交易對手未能履行其合同義務,對我們造成財務損失的風險, 主要來自我們的應收款。

 

我們 通過僅投資於銀行存款來限制運營過程中的信用風險敞口。

 

股權 價格風險

 

由於我們沒有投資於風險高於短期銀行存款的證券,我們認為股票價格的變化不會對我們的持股構成重大風險。然而,收盤後公司普通股的市場價格下跌可能會使我們未來更難籌集更多資金,或者要求我們以對我們不利的條款籌集資金。

 

通貨膨脹 風險

 

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或報告期內的運營結果產生實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,我們可能無法通過套期保值交易完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

 

材料 合同義務和承諾

 

除在本討論和分析中披露的承諾和或有事項外,我們的合併財務報表在本委託書/招股説明書的其他部分包括 ,以及與下列交易相關的成本:未經審計的Pro Forma精簡合併財務信息,“截至本委託書/招股説明書發佈之日,我們並無重大的合同承諾或或有現金支付。

  

表外安排 表內安排

 

我們沒有資產負債表外的安排。

 

季節性

 

我們 不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家初創公司,到目前為止,我們的大部分收入都是通過直接向客户銷售而產生的。因此,我們的收入和運營結果可能會根據客户或項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而在不同時期波動。

 

 233

 

 

薪酬調整 高管薪酬

 

此 部分將討論Regentis高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的名稱在下面的“薪酬彙總表”中。在業務合併後,預計收盤後的公司將是證券法規則第405條所界定的“新興成長型公司”和S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”,並遵守適用於較小報告公司的高管薪酬 披露規則。這些規定要求Regentis的主要高管和除首席高管以外的兩名薪酬最高的高管披露薪酬。這三名執行官員被稱為Regentis的指定執行官員。

 

對於 2022,Regentis任命的執行幹事及其職位如下:

 

首席執行官Eli Hazum博士
阿里 首席財務官戈達什尼科夫
首席運營官Noam 班德

 

彙總表 薪酬表

 

下表提供了Regentis指定的高管在2022年和2021年的薪酬信息。 關閉後公司的指定高管的薪酬預計與下面提供的歷史薪酬披露有所不同。

 

名稱和主要職位  財政年度   薪金
($)
   總計
($)
 
伊萊·哈扎姆博士  2022   $144,000   $144,000 
首席執行官  2021   $36,000   $36,000 
阿里戈達什尼科夫  2022   $58,000   $58,000 
首席財務官  2021   $   $ 
Noam頻段  2022   $   $ 
首席運營官  2021   $60,000   $60,000 

 

説明 薪酬彙總表披露

 

接洽 與高管的協議

 

Regentis已與其某些高管簽訂了書面聘用協議,包括首席執行官Eli Hazum博士和首席運營官Noam先生。這些協議可由任何一方提前60天書面通知終止。所有這些 協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。 這些協議中沒有任何關於遣散費福利的條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外,在交易完成後,公司預計將與每位高管和董事簽訂賠償協議 ,根據協議,公司將向每位高管和董事支付不超過一定金額的賠償,但董事和高級管理人員保險不包括這些責任。

 

 234

 

 

Regentis 還於2022年12月5日與Shimony簽訂了首席財務官服務協議或CFO服務協議,根據該協議,Regentis保留由Arie Gordashnikov先生提供的Shimony提供的CFO服務。Gordashnikov先生自2022年10月1日起受僱於Regentis,他擔任Regentis的首席財務官,全職投入其業務和活動所需的全部時間和精力。根據CFO服務協議,自Regentis完成IPO後,Regentis 將為Gordashnikov先生的服務每月支付3,000美元外加增值税。CFO服務協議可由Regentis或Shimony提前60天書面通知終止。 CFO服務協議還規定,Gordashnikov先生不得向任何第三方提供CFO服務,也不得 從事任何其他會與Regentis產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他業務活動(無論是全職還是兼職)。CFO服務協議還包括標準的競業禁止、競業禁止和保密條款 。此外,戈爾達什尼科夫先生還將與雷根蒂斯簽訂一項標準賠償協議。

  

Regentis 還與Noam Band先生於2022年12月5日簽訂了首席運營官服務協議或COO協議,根據該協議,Regentis保留由Band先生提供的COO服務。班德先生自2022年3月31日起受僱於Regentis ,擔任Regentis的首席運營官,交易完成後,他將把大約50%的時間投入Regentis ,因為他目前也是其他高科技公司的獨立顧問。根據 首席運營官服務協議,Regentis將從Regentis完成首次公開募股 起每月向Band先生支付6,000美元外加增值税。首席運營官服務協議的期限可由Regentis或Mr Band提前60天書面通知 終止。首席運營官服務協議還規定,Band先生可以受聘為其他公司提供服務,但如果該其他公司是Regentis的競爭對手,則不能提供服務。COO服務協議還包括標準的競業禁止、非邀請函和保密條款。此外,班德先生還將與 Regentis簽訂標準賠償協議。

 

2009 股權激勵計劃

 

Regentis 通過了2009年的股票激勵計劃(“2009年計劃“),計劃於2029年12月到期。2009年計劃規定向Regentis的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商授予選擇權。截至2022年12月31日,購買31,716股Regentis普通股的期權已發行,並有63,570股額外的Regentis普通股可供未來發行。在這些未償還期權中,購買31,716股普通股的期權於2022年12月31日歸屬,行權價為每股9.933美元。

 

2009計劃規定,根據適用法律,可由Regentis董事會(董事會有權將2009計劃下的權力委託給其薪酬委員會)授予期權。在因任何 原因終止僱傭時,除死亡或殘疾或因其他原因外,所有未歸屬期權將失效,且所有在終止時 的歸屬期權一般將在終止後90天內可行使,受2009年計劃和 支配期權協議的條款約束。如果Regentis因故終止承授人的僱傭或聘用(如 2009計劃所定義),承授人行使授予他或她的所有既得和未授出期權的權利將立即失效。 因死亡或殘疾而終止僱傭時,在終止之日起12個月內,所有授出的期權均可行使 ,受2009年計劃和支配期權協議的條款約束。

 

根據2009年計劃,Regentis可以根據以色列所得税條例第102條授予選擇權[新版]、5721-1961、 或該條例,以及該條例第3(I)條,以根據該條例這些條文收取選擇權的權利和遵守該等條款的情況為基礎。該條例第102條為非 控股股東(即,此等人士不被視為持有本公司股本的10%,或無權享有Regentis利潤的10%,或任命董事為本公司董事會成員)且為以色列居民的員工、董事和高級管理人員提供優惠的税收待遇,以補償 以股票或期權的形式發放或授予受託人的薪酬,以符合適用員工的利益, 董事或高級職員,以及現在(或過去)由受託人持有至少兩年的 授權書授予之日起。根據該條例第102條授出的期權將根據該條例第102條及相關所得税條例及指引,存放於由Regentis 委任的受託人。

 

根據2009年計劃授予的期權 受制於適用的歸屬時間表,一般自授予之日起10年期滿。

 

在 根據2009年計劃的規定分配的期權到期或以其他方式終止的情況下,此類過期或終止的期權將可用於2009年計劃下的未來贈款獎勵和分配。

 

 235

 

 

薪酬 董事薪酬

 

在 2022年內,沒有一名Regentis董事因其在Regentis董事會的服務而獲得報酬。

 

截至2022年12月31日,根據2009年計劃,於2015年9月授予我們一名董事的購買15,000股Regentis普通股的期權已發行 ,行使價為每股9.933美元。下表列出了持有未行使期權的每位董事購買2022年12月31日已發行的Regentis普通股的未行使期權總數 。

 

名字

  合計數量 未行使的股票期權 傑出的 2022年12月31日  
基思·瓦倫丁   15,000  

 

董事的 服務合同

 

除了我們兼任高管的董事外,我們沒有與任何董事達成書面協議,在他終止對Regentis的服務時提供 作為福利。

 

 236

 

 

未經審計的形式簡明合併財務信息

 

引言

 

我們提供以下未經審計的 簡明綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。 除文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指截止日期後的公司,提及的“Regentis”是指截止日期或之前的Regentis Biomaterals 有限公司,提及的“OTEC”是指截止日期或之前的海洋科技收購I Corp.及其子公司 。

 

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料 旨在説明業務合併的會計估計影響。

 

未經審計的備考簡明合併財務報表

 

管理層在確定未經審計的備考交易會計調整時已作出初步估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據該等初步估計及假設編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。未經審核的備考簡明綜合財務信息 不會產生任何可能與交易相關的預期協同效應、運營效率、節税或成本節約 。

 

反映交易會計的會計調整是基於目前可獲得的某些信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計備考交易會計調整可能會隨着可獲得的額外信息 並進行評估而修訂。因此,實際調整很可能與未經審計的備考交易的會計調整不同,這種差異可能是實質性的。管理層相信,其假設及方法 提供了一個合理的基礎,可根據管理層目前掌握的資料列報交易的所有重大影響,而未經審核的備考交易會計調整對該等假設有適當的影響 ,並在未經審核的備考簡明綜合財務信息中恰當地應用。

 

未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測收盤後公司的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額大不相同。

 

未經審計的備考簡明合併財務信息是通過參考本委託書/招股説明書中包括的Regentis和OTEC的已審計和未經審計的財務報表和相關附註以及“瑞金特管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“和”OTEC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析包括在本委託書 聲明/招股説明書中。

 237

 

 

業務合併説明

 

OTEC、Regentis和Merge Sub於2023年5月2日在合併協議和計劃中加入了 ,並於2023年7月7日對合並協議和計劃進行了修訂。根據協議及合併計劃的條款,合併附屬公司將 與Regentis合併並併入Regentis(我們稱為業務合併),之後合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而Regentis將繼續作為OTEC的存續實體及全資附屬公司。

 

關於結案,(A) OTEC將從“Ocean Tech Acquirements I Corp.”更名。根據“Regentis Biomaterals Corp.”,(B) 在緊接生效時間前已發行的每股Regentis普通股將兑換一股OTEC普通股,及(C)每股OTEC認股權證持有人可按緊接生效時間前已發行的每股普通股11.50美元的價格購買一股OTEC普通股,而持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股OTEC普通股,並可在某些情況下作出調整。

 

形式演示的基礎

 

根據現有的OTEC章程,如果完成業務合併,OTEC的公眾股東可以要求OTEC將其持有的A類普通股贖回為現金 ,無論他們投票支持還是反對該業務合併。如果公眾股東要求贖回其股票,OTEC將贖回每股股票,其現金相當於公眾股東在信託賬户中按比例計算的現金份額,按預期業務合併完成前兩個工作日計算。

 

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設OTEC普通股的現金贖回水平如下:

 

  場景1假設沒有贖回:本演示文稿假設OTEC的812,715名公開股東中沒有一人對其 公開發行的股票行使贖回權。

 

情景2假設低贖回:本演示文稿假設持有203,179股公開股票的OTEC公眾股東中有25%將行使贖回權 OTEC信託賬户中持有的230萬美元現金。

 

  情景3假設中等贖回: 本演示假設持有406,358股公開股票的OTEC公眾股東中的50%將行使贖回權利 OTEC信託賬户中持有的450萬美元現金。

 

  情景4假設中等贖回:本演示文稿 假設持有609,536股公開股票的OTEC公眾股東中有75%將行使贖回權,贖回OTEC信託賬户中持有的680萬美元現金。

 

  場景5假設最大贖回:本演示文稿 假設所有其他OTEC股東(保薦人持有的2,581,500股OTEC A類普通股除外, 由股東投票批准的OTEC B類普通股轉換而來)將對OTEC信託賬户中持有的 920萬美元現金行使贖回權,交易結束時沒有剩餘的此類股票。

 

此外,未經審核的備考簡明合併財務信息反映了協議和合並計劃中規定的費用上限。OTEC 交易費用上限為500萬美元,Regentis交易費用上限為200萬美元。超過這些 上限的任何金額將分別由每一位新保薦人或Regentis股東協商或解決。正如本委託書/招股説明書中目前介紹的那樣,在方案1至方案5下,交易不會結束,在完成之前,交易將需要額外的投資。

 

 238

 

 

下表為合併後公司實施合併後的流通股數量:

 

備考股份總數計算如下:   場景1     假想2     場景3     場景4     場景5  
OTEC A類普通股-現有     2,684,760       2,684,760       2,684,760       2,684,760       2,684,760  
貸款贈與股份     750,000       750,000       750,000       750,000       750,000  
收盤後公司A類普通股-向Regentis發行可轉換票據, 認股權證責任、債務和股權持有人(1)     7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404  
轉換為OTEC A類普通股的OTEC可贖回普通股     812,715       609,536       406,358       203,179        
關閉後公司A類普通股合計     11,993,879       11,790,700       11,587,522       11,384,343       11,181,164  

 

(1) 此金額假設Regentis股票完全稀釋。

(2)截至2023年9月5日,OTEC股東投票通過了一項對現有OTEC憲章的修正案,允許OTEC股東通過選舉以一對一的方式將OTEC B類普通股轉換為OTEC A類普通股,以便 授權OTEC重新遵守納斯達克。自轉換起,此類股票將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金,而在保薦人中擁有實益權益的某些高管已放棄從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利,如果初始業務合併沒有完成,這些證券將到期 一文不值。如果發生清算,將只對公開發行的股票進行清算分配,我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何資金,這是因為我們的保薦人擁有在OTEC IPO之前向保薦人發行的2,581,500股方正股票和保薦人以私募方式購買的3,871,000份私募認股權證 保薦人在IPO完成的同時以私募方式購買的認股權證, 儘管這些人在業務合併後在關閉後公司的全部投資可能獲得正回報率。即使OTEC普通股的其他持有者由於最初以總計25,000美元的價格購買了創始人的股票,其回報率也為負。

 

          關閉後公司的股份所有權: *        
   

假設不是

贖回

   

假設25%

贖回

   

假設50%

贖回

   

假設75%

贖回

   

假設最大值

贖回

 
關閉後公司的持股比例                                        
保薦人股東     22.4 %     22.8 %     23.2 %     23.6 %     24.0 %
OTEC可贖回股東     6.8 %     5.2 %     3.5 %     1.8 %     0.0 %
瑞金特股東     64.6 %     65.7 %     66.9 %     68.0 %     69.3 %
貸款贈予股份*     6.3 %     6.4 %     6.5 %     6.6 %     6.7 %
非贖回股東所持股份價值**    $ 9,053,645     $ 6,790,234     $ 4,526,823     $ 2,263,411     $  
未償還股份總數(不包括認股權證)**     11,993,978       11,790,799       11,587,621       11,384,442       11,181,263  
贖回後的總股本價值**   $ 133,612,915     $ 131,349,504     $ 129,086,092     $ 126,822,681     $ 124,559,270  
非贖回股東每股價值   $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14     $ 11.14  
有效承銷費     40.0 %     53.2 %     79.8 %     159.7 %     %

  

* 這假設與營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的股份已發行。
** 完成交易後公司的總股本價值是通過將OTEC普通股於2023年12月14日的收盤價每股11.14美元乘以業務合併結束時的流通股數量來確定的 在五種贖回方案中的每一種情況下。
*** 低於 上述每一種情況,如果沒有PIPE投資或其他投資資本用於結算時的費用,業務合併 不會關閉,因為信託賬户中沒有足夠的資金來支付OTEC交易費用 和Regentis交易費用此表不反映所需合併對價的期末調整 根據合併協議的條款,包括最低資本要求和交易費用。

 

此外,下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平,顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ,包括(I)公開認股權證和 私募認股權證,以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

 

    假設沒有贖回     假設贖回25%     假設贖回50%     假設贖回75%     假設100%贖回  
    擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股     股本百分比     擁有 股   股本百分比  
額外的稀釋源                                                                            
套利股票*     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.2 %     1,750,000       5.3 %     1,750,000   5.3 %
延期認股權證     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.6 %     1,548,900       4.7 %     1,548,900   4.7 %
公開認股權證     10,326,000       30.4 %     10,326,000       30.6 %     10,326,000       30.8 %     10,326,000       31.1 %     10,326,000   31.3 %
私募認股權證     4,668,800       13.8 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       13.9 %     4,668,800       14.0 %     4,668,800   14.1 %
假設的選項     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627       0.5 %     173,627   0.5 %
新的RSU     958,161        2.8 %     958,161       2.8 %     958,161       2.9 %     958,161       2.9 %     958,161   2.9 %
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       2.1 %     721,808       2.1 %     721,808       2.2 %     721,808       2.2 %     721,808   2.2 %
股權激勵計劃     1,799,097       5.3 %     1,768,620       5.2 %     1,738,143       5.2 %     1,707,666       5.1 %     1,677,189   5.1 %
總的額外稀釋源     21,946,393       64.7 %     21,915,916       65.0 %     21,885,439       65.4 %     21,854,962       65.8 %     21,824,485   66.1 %
OTEC公共股東     812,715       2.4 %     609,536       1.8 %     406,358       1.2 %     203,179       0.6 %     0   0 %
Regentis的所有權權益,假設行使RSU、期權和認股權證*     9,600,000       28.3 %     9,600,000       28.5 %     9,600,000       28.7 %     9,600,000       28.9 %     9,600,000   29.1 %
保薦人承擔行使RSU、期權和認股權證的所有權權益**     8,202,500       24.2 %     8,202,500       24.3 %     8,202,500       24.5 %     8,202,500       24.7 %     8,202,500   24.9 %
完全稀釋的股份總數     33,940,371               33,706,715               33,473,060               33,639,404               33,005,748      
完全稀釋的價值/股票   $ 3.93             $ 3.95             $ 3.98             $ 4.01             $ 4.04      

  

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股,如上文摘錄的,根據認購期權持有的173,627股,根據新的Regentis RSU持有的958,161股,以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述,1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

 

如上所述,OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東所擁有的已發行的交割後公司普通股總數的百分比 將根據其持有人 要求贖回的與業務合併有關的公眾股數量和交割後公司普通股數量 而變化在任何PIPE投資中發行的股票。上表説明瞭關閉後公司的不同所有權水平,以及 非贖回公眾股東稀釋的可能來源和程度,不包括此類PIPE投資。因此,所有 方案都假設沒有額外的資本投入,信託賬户資金是唯一的資本來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC 現有股東在交割後公司中保留的所有權百分比將不同。

 

 239

 

 

預期會計處理(第149頁)

 

雖然協議和合並計劃中的合法收購人是OTEC,但根據美國公認會計準則,出於財務會計和報告的目的,Regentis將是會計收購人 ,業務合併將被視為“反向合併和反向資本重組”。反向合併和反向資本重組不會產生新的會計基礎,關閉後的公司的財務報表在許多方面代表了Regentis財務報表的延續。根據這種會計方法,就財務報告而言,OTEC將被視為“被收購”的公司,Regentis將被視為交易中的會計“收購人”,因此,交易將被視為Regentis的資本重組 。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於Regentis為OTEC的淨資產發行 股票,並伴隨資本重組。Regentis的淨資產將按歷史成本列報, 不記錄商譽或其他無形資產。

 

 240

 

 

根據對下列五種贖回情形下的事實和情況的評估,Regentis已被確定為會計“收購人” 以下形式列報的依據:

 

  Regentis的現有股東將在關閉後的公司中擁有最大的投票權;

  Regentis的現有股東將 有能力控制決策,擁有關閉後公司的多數相對投票權;

  Regentis將包括關閉後公司的持續運營 ;以及

  Regentis‘由結算後公司董事會的多數成員和Regentis的高級管理人員組成,後者由結算後公司的高級管理人員組成。

 

會計政策和重新分類

 

根據管理層對Regentis及OTEC會計政策的初步分析,並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生影響或需要調整的重大差異。目前,管理層 正在對Regentis和OTEC的會計政策進行全面審查。作為全面審查的結果, 管理層可能會確定這些實體的會計政策之間的差異,當這些差異符合時,可能會對結算後公司的財務報表產生重大影響 。

 

以下未經審計的備考簡明合併資產負債表是根據OTEC和Regentis的歷史財務報表編制的。

 

 241

 

 

未經審計 形式簡明合併資產負債表

(千人)

截至2023年9月30日

 

                場景 1     場景 2     場景 3     場景 4     場景 5  
                                                                        假設最大值      
                假設 沒有兑換成現金     假設 25%贖回現金     假設 50%贖回現金     假設 75%贖回現金     將 兑換成現金      
                                                                                   
                PRO 表格     PRO 表格     PRO 表格     PRO 表格     PRO 表格  
    OTEC (A)     Regentis (B)     事務處理會計調整   備註   資產負債表 表     事務處理會計調整   備註   資產負債表 表     事務處理會計調整   備註   資產負債表 表     事務處理會計調整   備註   資產負債表 表     事務處理會計調整   備註   資產負債表 表  
資產                                                                                  
流動資產                                                                                                          
現金   $ 75     $ 377     $ 9,167   (1)   $ 2,294     $ 6,875   (1)   $ 3     $ 4,583   (1)   $ (2,289 )   $ 2,292   (1)   $ (4,582 )   $ (0 ) (1)   $ (6,874 )
                      (2,000 ) (4a)             (2,000 ) (4a)           (2,000 ) (4a)           (2,000 ) (4a)             (2,000 ) (4a)        
                      (2,926 ) (6)             (2,926 ) (6)           (2,926 ) (6)             (2,926 ) (6)             (2,927 ) (6)        
                      (928 ) (7)             (928 ) (7)           (928 ) (7)             (928 ) (7)             (928 ) (7)        
                      (448 ) (8)             (448 ) (8)             (448 ) (8)             (448 ) (8)             (448 ) (8)        
                      (398 ) (9)             (398 ) (9)             (398 ) (9)             (398 ) (9)             (398 ) (9)        
                        (10)               (10)               (10)               (10)               (10)        
                        (11)               (11)               (11)               (11)               (11)        
                      (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)        
                      (325)   (22)             (325 ) (22)             (325 ) (22)             (325 ) (22)             (325 ) (22)        
其他流動資產     78       10               88               88               88               88               88  
                                                                                                           
*流動資產總額     153       387       1,842         2,382       (449)         91       (2,741)         (2,201)       (5,033)         (4,494)       (7,326)         (6,786)  
                                                                                                           
信託賬户中的投資     9,167             (9,167 ) (1)           (9,167 ) (1)           (9,167 ) (1)           (9,167 ) (1)           (9,167 ) (1)      
                                                                                                           
總資產   $ 9,320     $ 387     $ (7,325 )     $ 2,382     $ (9,616 )     $ 91     $ (11,908 )     $ (2,201 )   $ (14,200 )     $ (4,494 )   $ (16,493 )     $ (6,786 )
                                                                                                           
負債、權益和股東赤字:                                                                                                          
流動負債                                                                                                          
應付賬款和應計費用   $ 3,253     $ 173     $ (2,926 ) (6)   $ 500     $ (2,926 ) (6)   $ 500     $ (2,926 ) (6)   $ 500     $ (2,926 ) (6)   $ 500     $ (2,926 ) (6)   $ 500  
                      (2,000 ) (4a)             (2,000 ) (4a)             (2,000 ) (4a)           (2,000 ) (4a)             (2,000 ) (4a)        
                      2,000   (4b)             2,000   (4b)             2,000   (4b)           2,000   (4b)             2,000   (4b)        
短期貸款             126       (126)   (22)             (126 ) (22)             (126 ) (22)             (126 ) (22)             (126 ) (22)        
本票     928               (928 ) (7)           (928 ) (7)           (928 ) (7)           (928 ) (7)           (928 ) (7)      
本票關聯方     448             (448 ) (8)           (448 ) (8)           (448 ) (8)           (448 ) (8)           (448 ) (8)      
因關聯方的原因     398             (398 ) (9)           (398 ) (9)           (398 ) (9)           (398 ) (9)           (398 ) (9)      
其他應付帳款           2,047               2,047               2,047               2,047               2,047               2,047  
                                                                                                           
**流動負債總額     5,027       2,346       (4,826)         2,547       (4,826)         2,547       (4,826)         2,547       (4,826)         2,547       (4,826)         2,547  
                                                                                                           
其他長期負債     2,000             (2,000 ) (10)           (2,000 ) (10)           (2,000 ) (10)           (2,000 ) (10)           (2,000 ) (10)      
遞延承銷佣金     3,614             (3,614 ) (11)           (3,614 ) (11)           (3,614 ) (11)           (3,614 ) (11)           (3,614 ) (11)      
認股權證法律責任*     496       613       (613 ) (3)     496       (613 ) (3)     496       (613 ) (3)     496       (613 ) (3)     496       (613 ) (3)     496  
可轉換票據           7,394       (7,394 ) (5)           (7,394 ) (5)           (7,394 ) (5)           (7,394 ) (5)           (7,394 ) (5)      
                                                                                                           
總負債   $ 11,137     $ 10,353     $ (18,447 )     $ 3,043     $ (18,447 )     $ 3,043     $ (18,447 )     $ 3,043     $ (18,447 )     $ 3,043     $ (18,447 )     $ 3,043  
                                                                                                           
承付款和或有事項                                                                                                          
可贖回普通股                                                                                                          
可能贖回的A類普通股,812,715股     9,167             (9,167 ) (14)           (9,167 ) (14)           (9,167 ) (14)           (9,167 ) (14)           (9,167 ) (14)      
股東權益:                                                                                                          
優先股,面值0.0001美元;授權:100萬股;已發行和未償還:無股份                                                                                  
A類普通股,面值0.0001美元;授權:1億股;已發行和未發行:2,684,760股     0             1   (13)           1   (13)     1       1   (13)     1       1   (13)     1       1   (13)     1  
B類普通股,面值0.0001美元;授權:1000,000,000股;已發行和未發行:無股份                   (15)             (15)             (15)             (15)             (15)      
臨時股權                                                                                                          
可轉換優先A股,面值0.01新謝克爾;已發行和已發行授權股份50,000股;47,868股;總清算優先權1,411,000美元           598       (598 ) (12)           (598 ) (12)           (598 ) (12)           (598 ) (12)           (598 ) (12)      
可轉換優先B股,面值0.01新謝克爾;授權:275,000股;已發行和未償還:270,503股;總清算優先權7,575,000美元           7,575       (7,575 ) (12)           (7,575 ) (12)           (7,575 ) (12)           (7,575 ) (12)           (7,575 ) (12)      
可轉換優先C股;授權: 369,464股;已發行和未償還;369,464股;總計清算優先權10,616,000美元           10,616       (10,616 ) (12)           (10,616 ) (12)           (10,616 ) (12)           (10,616 ) (12)           (10,616 ) (12)      
可轉換優先D-1股,面值0.01新謝克爾;授權:295,971股;已發行和未償還:246,643股;總清算優先權12,500,000美元           12,500       (12,500 ) (12)           (12,500 ) (12)           (12,500 ) (12)           (12,500 ) (12)           (12,500 ) (12)      
可轉換優先股D-2,面值0.01新謝克爾;授權:138,574股;已發行和未償還:71,628股;總清算優先權2,723,000美元           3,809       (3,809 ) (12)           (3,809 ) (12)           (3,809 ) (12)           (3,809 ) (12)           (3,809 ) (12)      
臨時股本總額           35,098       (35,098 )             (35,098 )             (35,098 )             (35,098 )             (35,098 )          
股東赤字:                                                                                                 2,292        
普通股,面值0.01新謝克爾;授權:1,870,991股;已發行和未償還:64,879股           **                                                                          
額外實收資本     1,733       1,042               50,641                 48,354                 46,058                 43,766                 41,474  
                      45   (2)             45   (2)             45   (2)             45   (2)             45   (2)        
                      613   (3)             613   (3)             613   (3)             613   (3)             613   (3)        
                      (1,015 ) (4)             (1,015 ) (4             (1,015 ) (4b)           (1,015 ) (4b)             (1,015 ) (4b)        
                      35,098   (12)             35,098   (12)             35,098   (12)             35,098   (12)             35,098   (12)        
                      9,166   (13, 14, 15)             6,875   (13, 14, 15)             4,581   (13, 14, 15)             2,287   (13, 14, 15)             (0 ) (13, 14, 15)        
                      7,394   (5)             7,394   (5)             7,394   (5)             7,394   (5)             7,394   (5)        
                      1,728   (18)             1,732   (18)             1,732   (18)             1,732   (18)             1,728   (18)        
                      (1,728 ) (18)             (1,728 ) (18)             (1,728 ) (18)             (1,728 ) (18)             (1,728 ) (18)        
                      9,582   (19)           9,582   (19)             9,582   (19)             9,582   (19)             9,582   (19)        
                      (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)             (300 ) (20)        
                      (12,717 ) (17)             (12,717 ) (17)             (12,717 ) (17)             (12,717 ) (17)             (12,717 ) (17)        
累計赤字     (12,717 )     (46,106)       12,717   (17)     (51,303 )     12,717   (17)     (51,303 )     12,717   (17)     (51,303 )     12,717   (17)     (51,303 )     12,717   (17)     (51,303 )
                      (45 ) (2)             (45 ) (2)             (45 ) (2)             (45 ) (2)             (45 ) (2)        
                      (985 ) (4)             (985 ) (4b)           (985 ) (4b)           (985 ) (4b)           (985 ) (4b)      
                      5,614   (10, 11,20)             5,614   (10, 11,20)           5,614   (10, 11,20)             5,614   (10, 11,20)           5,614   (10, 11,20)      
                      (9,582 ) (19)             (9,582 ) (19)             (9,582 ) (19)             (9,582 ) (19)             (9,582 ) (19)        
                      (199)   (21)             (199)   (21)             (199)   (21)             (199)   (21)             (199)   (21)        
股東(虧損)權益總額     (10,984 )     (45,064 )     55,386         (662 )     53,095         (2,952 )     50,803         (5,245 )     48,511         (7,539 )     46,219         (9,829 )
總負債、權益和股東(虧損)權益   $ 9,320     $ 387     $ (7,325 )     $ 2,382     $ (9,616 )     $ 91     $ (11,908 )     $ (2,201 )   $ (14,200 )     $ (4,494 )   $ (16,493 )       (6,786 )

 

備註:

(A)從截至2023年9月30日的未經審計的收購I公司簡明資產負債表中獲得。

(B)從截至2023年9月30日的未經審計的Regentis 生物材料有限公司資產負債表獲得。

(*)Regentis可轉換票據的認股權證 正在交換OTEC認股權證。

(**)代表少於$1的款額。

(*)在有形資產淨值低於5,000,001美元的任何情況下,OTEC將無法在沒有同時結束管道投資或與OTEC現有公共股東簽訂不贖回協議的情況下完成交易。截至本 委託書/招股説明書的日期,沒有談判達成管道投資或不贖回協議。如果執行了此類投資或 協議,它們將在本委託書/招股説明書中進行描述,並通過補充文件反映在形式財務信息中 。根據PIPE投資的性質和未贖回的股份,資產、負債、流通股和表中顯示的各種股東組的所有權百分比可能會發生變化 。

 

 242

 

 

未經審計的預計合併經營報表

(千人)

截至2023年9月30日的年度迄今

 

                場景1     假想2     場景3     場景4     場景5  
    OTEC(A)     Regentis(B)     交易 會計調整(假設無贖回)   備註   形式(假設 無贖回)     交易 會計調整(假設贖回25%)   備註   預計(假設贖回比例為25%)     交易 會計調整(假設50%贖回)   備註   預計(假設贖回比例為50%)     交易 會計調整(假設贖回75%)   備註   預計(假設贖回比例為75%)     交易 會計調整(假設最大贖回)   備註   預計(假設最大贖回)  
運營費用                                                                                                          
一般和行政費用   $ 2,089     $ 835     $       $ 2,924     $       $ 2,924     $       $ 2,924     $       $ 2,924     $       $ 2,924  
                                                                                                           
研發費用           639               639                 639                 639                 639                 639  
                                                                                                           
                                                                                                           
**減少運營虧損     (2,089 )     (1,474 )             (3,563 )             (3,563 )             (3,563 )             (3,563 )             (3,563 )
                                                                                                           
其他(費用)收入                                                                                                          
**增加利息收入     517             (517 ) (Aa)           (517 ) (Aa)           (517 ) (Aa)           (517 ) (Aa)           (517 ) (Aa)      
利息開支     (40 )     (96 )     136   (GG)     199       136   (GG)     199       136   (GG)     199       136   (GG)     199       136   (GG)     199  
                      199   (21)             199   (21)             199   (21)             199   (21)             199   (21)        
融資交易費用     (465 )     17       (45 ) (HH)     (493 )     (45 ) (hh)     (493 )     (45 ) (hh)     (493 )     (45 ) (hh)     (493 )     (45 ) (hh)     (493 )
認股權證、可換股債券公允價值變動     165       (1,936 )     1,936   (FF)     165       1,936   (FF)     165       1,936   (FF)     165       1,936   (FF)     165       1,936   (FF)     165  
                                                                                                           
其他(費用)收入總額     178       (2,015 )     1,709         (128 )     1, 709         (128 )     1, 709         (128 )     1, 709         (128 )     1,709         (128 )
所得税費用     (82 )                     (82)                   (82)                 (82)                  (82)                  (82)   
淨虧損   $ (1,993 )   $ (3,489 )   $ 1,709       $ (3,773 )   $ 1, 709       $ (3,773 )   $ 1, 709       $ (3,773 )   $ 1, 709       $ (3,773 )   $ 1,709       $ (3,773 )
                                                                                                           
淨虧損分攤   $ (677 )                     $ (3,773 )             $ (3,773 )             $ (3,773 )             $ (3,773 )             $ (3,773 )
每股普通股基本及攤薄淨虧損           $ (54.30 )                                                                                          
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均普通股數量             64,879                                                                                            
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋後的     1,381,829                                                                                                    
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行100,000,000股;截至2023年9月30日已發行並已發行2,684,760股(*)     2,684,760                         11,993,978       203,179         11,790,799       203,179         11,587,621       203,179         11,384,442       203,179         11,181,263  
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益,當前可能贖回的A類收益 和基於贖回%(*)的預計收益   $ (0.49 )                     $ (0.31 )             $ (0.32 )             $ (0.33 )             $ (0.33 )             $ (0.34 )
淨收益分配   $ (1,316 )                                                                                                  
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股     2,684,760                                                                                                    
每股不可贖回普通股的基本和稀釋後淨(虧損)收益   $ (0.49 )                                                                                                  

 

 

注:請注意:

(A)從未經審計的Ocean Tech Acquirements I Corp.截至2023年9月30日的季度運營報表中獲得。

(B)從未經審計的Regentis Biomaterals Ltd 截至2023年9月30日的季度運營報表中獲得。

(*)所有情況下的預計流通股數量, 不包括Regentis期權和認股權證及OTEC認股權證中的1,794,568股和16,543,700股,因為它們是反攤薄的。

 

備考股份總數計算如下:   場景1     假想2     場景3     場景4     場景5  
OTEC A類普通股-現有     2,684,760       2,684,760       2,684,760       2,684,760       2,684,760  
貸款贈與股份     750,000       750,000       750,000       750,000       750,000  
OTEC A類普通股-向Regentis債務和股權持有人發行(1)     7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404  
OTEC可贖回普通股可轉換為OTEC A類普通股     812,715       609,536       406,358       203,179        
OTEC A類普通股總數     11,993,879       11,790,700       11,587,522       11,384,343       11,181,164  
Total Regentis完全稀釋後有資格轉換為OTEC A類普通股     9,600,000       9,600,000       9,600,000       9,600,000       9,600,000  
更少:                                        
選項-現有     173,627       173,627       173,627       173,627       173,627  
成交後鬚髮出回覆單位     958,161       958,161       958,161       958,161       958,161  
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       721,808       721,808       721,808       721,808  
Regentis債務、股權轉換為OTEC A類普通股     7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404  
總計不轉換為OTEC A類普通股。     1,853,596       1,853,596       1,853,596       1,853,596       1,853,596  

 

(1)這一金額 假設完全稀釋的Regentis股票。

 

 243

 

 

未經審計的 形式合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

(千人)

 

                場景1     假想2     場景3     場景4     場景5  
    OTEC(A)     Regentis(B)     交易 會計調整(假設無贖回)   備註   形式(假設 無贖回)     交易 會計調整(假設贖回25%)   備註   預計(假設贖回比例為25%)     交易 會計調整(假設50%贖回)   備註   預計(假設贖回比例為50%)     交易 會計調整(假設贖回75%)   備註   預計(假設贖回比例為75%)     交易 會計調整(假設最大贖回)   備註   預計(假設最大贖回)  
運營費用                                                                                                          
一般和行政費用   $ 2,356     $ 370     $ 553   (Bb)   $ 13,850     $ 553   (Bb)   $ 13,850     $ 553   (Bb)   $ 13,850       553   (Bb)   $ 13,850     $ 553   (Bb)   $ 13,850  
                  989   (抄送)             989   (抄送)             989   (抄送)             989   (抄送)             989   (抄送)        
                      9,582   (DD):             9,582   (DD):             9,582   (DD):             9,582   (DD):             9,582   (DD):        
研發費用           971               971               971               971               971               971  
                                                                                                           
                                                                                                           
**減少運營虧損     (2,356 )     (1,341 )     (11,124 )       (14,821 )     (11,124 )       (14,821 )     (11,124 )       (14,821 )     (11,124 )       (14,821 )     (11,124 )       (14,821 )
                                                                                                           
其他(費用)收入                                                                                                          
**增加利息收入     1,252             (1,252 ) (Aa)           (1,252 ) (Aa)           (1,252 ) (Aa)           (1,252 ) (Aa)           (1,252 ) (Aa)      
**減少利息支出     (14)                     (14)               (14)               (14)               (14)               (14)  
*金融*     (3,600 )     255       3,979   (EE)     634       3,979   (EE)     634       3,979   (EE)     634       3,979   (EE)     634       3,979   (EE)     634  
**認股權證、可轉換債務的公允價值發生變化     6,669       (297 )     297   (Ff):     6,669       297   (Ff):     6,669       297   (Ff):     6,669       297   (Ff):     6,669       297   (Ff):     6,669  
                                                                                                           
其他(費用)收入總額     4,307       (42 )     3,024         7,289       3,024         7,289       3,024         7,289       3,024         7,289       3,024         7,289  
淨(虧損)收益   $ 1,951     $ (1,383 )   $ (8,100 )     $ (7,531 )   $ (8,100 )     $ (7,531 )   $ (8,100 )     $ (7,531 )   $ (8,100 )     $ (7,531 )   $ (8,100 )     $ (7,531 )
                                                                                                           
淨收益/(虧損)分配   $ 1,524                       $ (7,531 )             $ (7,531 )             $ (7,531 )             $ (7,531 )             $ (7,531 )
每股普通股基本及攤薄淨虧損           $ (22.07 )                                                                                          
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均普通股數量             64,879                                                                                            
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋後的     9,582,767                                                                                                    
A類普通股,面值0.0001美元;授權100,000,000股;103,260股(不包括可能贖回的1,848,503股)於2022年12月31日發行和發行(*)     103,260                         11,993,978       203,179         11,790,799       203,179         11,587,621       203,179         11,384,442       203,179         11,181,263  
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行1000萬股;2022年12月31日發行和發行在外258.15萬股     2,581,500                                                                                                    
每股普通股的基本和稀釋後淨(虧損)收益,A類,可能需要贖回 (*)   $ 0.16                       $ (0.63 )             $ (0.64 )             $ (0.65 )             $ (0.66 )             $ (0.67 )
淨收益分配   $ 427                                                                                                    
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股     2,684,760                                                                                                    
每股不可贖回普通股的基本和攤薄淨(虧損)收益   $ 0.16                                                                                                    

 

 

備註:

(A)從經審核的Ocean Tech Acquirements I Corp. 截至2022年12月31日的年度營運報表中取得。

(B)摘自經審核的Regentis Biomaterals Ltd 截至2022年12月31日的年度營運報表。

(*)所有情況下的預計流通股數量, 不包括Regentis期權和認股權證及OTEC認股權證中的1,794,568股和16,543,700股,因為它們是反攤薄的。

 

備考股份總數計算如下:   場景1     假想2     場景3     場景4     場景5  
OTEC A類普通股-現有     103,260       103,260       103,260       103,260       103,260  
貸款授予股份     750,000       750,000       750,000       750,000       750,000    
OTEC A類普通股-發行給Regentis債務和股權持有人(1)     7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404  
發起人持有的OTEC A類普通股,由OTEC B類普通股轉換而來(2)     2,581,500       2,581,500       2,581,500       2,581,500       2,581,500  
可轉換為OTEC A類普通股的OTEC可贖回普通股     812,715       609,536       406,358       203,179        
收盤後公司A類普通股總額     11,993,879       11,790,700       11,587,522       11,384,343       11,181,164    
Total Regentis完全稀釋後有資格轉換為OTEC A類普通股     9,600,000       9,600,000       9,600,000       9,600,000       9,600,000  
更少:                                        
選項-現有     173,627       173,267       173,267       173,267       173,267  
成交後鬚髮出回覆單位     958,161       958,161       958,161       958,161       958,161  
Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證     721,808       721,808       721,808       721,808       721,808  
Regentis債務、股權轉換為OTEC A類普通股     7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404       7,746,404  
未轉換為OTEC A類普通股的總計     1,853,596       1,853,596       1,853,596       1,853,596       1,853,596  

   

(1)此金額假定 Regentis股份已完全稀釋。

(2) As of September 5, 2023, the OTEC stockholders voted to approve an amendment to the Existing OTEC Charter to allow the conversion of shares of OTEC Class B Common Stock into shares of OTEC Class A Common Stock, on a one-to-one basis at the election of such holders in order to authorize OTEC to regain compliance with Nasdaq. As of such conversion, such shares will not be entitled to receive funds from the Trust Account through redemptions or otherwise, and certain executive officers that have beneficial interests in the Sponsor have waived their rights to liquidating distributions from the Trust Account with respect to these securities, which would expire worthless if an initial business combination is not consummated. In the event of a liquidation, a liquidating distribution will be made only with respect to the public shares, and our Sponsor will not receive any monies held in the Trust Account as a result of its ownership of 2,581,500 Founder Shares that were issued to the Sponsor prior to the OTEC IPO and 3,871,000 Private Placement Warrants that were purchased by the Sponsor in a private placement which occurred simultaneously with the completion of the IPO, though such persons may earn a positive rate of return on their overall investment in the Post-Closing Company after the Business Combination, even if other holders of OTEC Common Stock experience a negative rate of return, due to having initially purchased the Founder Shares for an aggregate of $25,000.

 

 244

 

對未經審計的備考合併財務 信息的調整

 

未經審計的備考簡明合併 財務信息是根據最終 規則第33-10786號發佈“關於收購和處置業務的財務披露修正案” 修訂的S-X法規第11條編制的,以描述交易(“事務處理會計調整”).

 

經審計的歷史財務報表 已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整,以便對反映GAAP下交易會計處理的交易 會計調整產生備考效果。OTEC和Regentis在業務合併之前 沒有任何歷史關係。因此,不需要為 消除公司之間的活動而進行形式調整。 截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期及期間,OTEC與Regentis之間並無公司間結餘或交易。OTEC和Regentis在協議和合並計劃之前沒有任何歷史關係。因此,無需進行備考調整以消除公司之間的活動。

 

備考合併 所得税準備金並不一定反映如果交割後公司在所列期間提交合並 所得税申報表的金額。備考簡明合併資產負債表不一定反映由於業務合併而導致的交割後公司的 遞延税項。在業務合併完成後, 鑑於Regentis的淨經營虧損和估值備抵的歷史記錄, 由於税收資產的可收回性不太可能,因此, 完成後公司可能會記錄針對美國和州遞延税項資產總額的估值備抵。

 

未經審計的備考簡明合併經營報表中所列的備考基本和攤薄每股收益 金額基於 交割後公司的流通股數量,假設業務合併發生在2022年1月1日。

 

未經審計備考 簡明合併資產負債表調整(單位:千):

 

  (1) 反映 項下的股份贖回 不同的情況和OTEC信託賬户中現金的減少。

 

  (2) 反映根據 2023年10月認購貸款協議。

 

  (3) 反映Regentis認股權證負債重新分類至權益,原因是Regentis認股權證轉換為具有固定行使價的OTEC認股權證,以及 OTEC A類普通股的股份數。

 

  (4) 反映與Regentis交易相關的項目 根據合併協議和計劃,

 

  a. 反映Regentis 根據 規定,Regentis交易上限為2,000美元的交易費用 合併協議和計劃。

 

  b. 反映Regentis 交易費用為2,004美元,其中被視為要約成本的費用為1,015美元 將從權益中扣除,其餘989美元(不視為發行成本)將從費用中扣除。

 

  (5) 反映Regentis Convertible 的轉換 根據合併協議和計劃,對收盤後公司A類普通股和認股權證的説明。金額 反映可換股票據及認股權證負債的公平值釐定,詳情載於 在Regentis財務報表附註5中。

 245

 

注6至11和 20反映了對備考未經審計簡明資產負債表的調整,但根據《協議》和《合併計劃》,OTEC費用報銷的上限為 500萬美元。OTEC截至 2023年9月30日的未償債務如下所示,備考資產負債表假設首先償還應付賬款和應計費用, 其次償還承兑票據,然後償還其他負債,超額金額減少累計赤字。

 

應付賬款及應計費用(附註6)     $2,926  
本票(附註7)     $928  
承兑票據-關連人士(附註8)     $448  
應付關聯方款項(附註9)     $398  
應計交易費用(附註20)     $300  
其他長期負債(附註10)     $2,000  
遞延承銷佣金(附註11)     $3,614  
交易費用總額     $10,614  
減:上限     ($5,000 )
累計虧損減少(注6- 11、20)     $5,614  

 

  (6) 反映了部分 償還OTEC應付賬款和應計費用2,926美元,總金額為3,523美元,注意到該賬户,而 不受此處規定的OTEC交易費用賬户限制,可能受可報銷費用上限限制 5,000美元,如協議和合並計劃中所述,未來取決於額外的交易費用。 這 如上文所述,確定累計赤字減少5 614美元。

 

  (7) 在 中反映期票的全額償還 本票協議中規定的928美元,注意該賬户雖然不受OTEC交易的約束 本協議規定的可報銷費用上限為5,000美元 以及未來的合併計劃,取決於額外的交易費用。 這反映在決心中 如上文所述,累計赤字減少5 614美元。

 

  (8) 反映向關聯方償還本票 如本票協議所述,全額支付448美元,注意到該賬户雖然不受 可報銷費用的上限為5,000美元 根據未來的額外交易費用,在協議和合並計劃中規定。 這 如上文所述,確定累計赤字減少5 614美元。

 

  (9) 反映關聯方預付款的償還 根據發起人購買初始發起人B類普通股,金額為368美元,注意 該賬户雖然不受此處規定的OTEC交易賬户限制,但可能受上限 根據未來的其他 交易費用。 這反映在確定減少累積赤字的數額 5,614元,如前所述。

 

  (10) 反映總額中的其他長期負債 2000美元 根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的OTEC交易費用 根據OTEC交易結算表及OTEC交易上限,2,000元中的0元可供償還,而2,000元的餘額 如上文所述,這反映在累計赤字減少5 614美元。

 

  (11) 反映金額 中的遞延承銷佣金 3614元。 根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的OTEC交易費用 根據OTEC交易結算表及OTEC交易上限,3,614元中的0元可供償還,而餘額3,614元 如上文所述,這反映在累計赤字減少5 614美元。

  

  (12) 反映了Regentis 根據合併協議和計劃,可將優先股轉換為OTEC的A類普通股, 包括在Regentis可換股票據、認股權證負債以及債務和股權的7,746,404股發行中 下表所列持有人(千人):

 

轉換 可換股A類優先股 $598
轉換 可轉換B類優先股 $7,575
轉換 可轉換C類優先股 $10,616
轉換 可換股D-1類優先股 $12,500
轉換 可換股D-2類優先股 $2,723
轉換 普通股 * $—
總計 $34,012

 

* 表示小於 $1的金額。

 246

 

 

  (13) 反映了額外的 將OTEC可贖回A類股份轉換為OTEC A類普通股 * 產生的APIC,以及轉換 Regentis股權所有權和可轉換票據,並反映Regentis普通股和 根據合併協議和計劃,可將優先股轉換為OTEC的A類普通股, 包括在Regentis可換股票據、認股權證負債及債務和權益持有人的7,746,404股發行中,載於下表:

 

Regentis 轉換為OTEC A類普通股的債務和股權 $781
OTEC A類普通股-現有 $269
OTEC 可贖回A類股份轉換為OTEC普通A類股份 * $81
總計* $1,131

 

*列出的總數適用於方案 1.面值調整包括與 可贖回的OTEC A類普通股從81美元降至77美元、72美元、68美元和64美元 分別用於25%、50%、75%和100%贖回方案,但票面價值 資產負債表上的資產不受這些減少的影響。

 

  (14) 反映了“可能贖回的普通股”(或“可贖回股份”)的調整,相關 在協議和合並計劃結束時贖回或轉換為經營現金。

 

  (15) 反映對相關面值的調整 根據合併協議和計劃,將OTEC B類普通股轉換為A類普通股。

 

  (16) 反映 產生的附加APIC OTEC B類普通股轉換為OTEC A類普通股以及Regentis股權轉換 所有權及可換股票據。

 

 

(17)

反映了 OTEC累積赤字的消除。

     
  (18) 反映了 發行31,565股Regentis普通股,轉換為172,800股OTEC A類普通股,作為Regentis的一部分 與Maxim達成協議,立即發行相當於Regentis股本1.8%的Regentis股份 在交易之前。1,728美元的價值是基於確定每股OTEC A類普通股價值10美元。

 

 

(19)

反映 發行958,161個OTEC RSU。這些受限制股份單位每季度授予一次,為期12個月,在 交易的結束。

     
  (20) 反映OTEC於2023年9月30日後產生的應計交易費用。

 

  (21) 已保留

 

  (22) 反映還款 325美元的短期貸款本金與2023年9月30日餘額之間的差額,金額為 19.9萬元將記作利息支出。

 

對未經審計備考 簡明合併經營報表的調整(以千計,每股數據除外):

 

(aa) 反映分別於截至2022年12月31日止年度 及截至2023年9月30日止九個月對銷就本公司信託賬户持有的投資賺取的OTEC利息收入。

  

(bb) 反映遞延發售成本撥回導致截至2022年12月31日止年度簡明 綜合備考資產負債表的一般及行政開支增加。在簽署合併協議和計劃後,Regentis先前根據成為美國交易所上市公司 的計劃應計的預付 發行成本被分配為費用。

 

(抄送)反映了 Regentis交易費用部分的確認,該交易費用被視為會計發行費用,導致 一般和行政費用增加,另請參閲附註4 b。

 

(dd)反映了 958,161個OTEC RSU的發行情況。該等受限制股份單位於交易結束時發行,於12個月期間按季度歸屬。

 

(ee)反映了OTEC交易費用的費用 減少,該費用超過了上述腳註 10-11和20中所述的需償還的OTEC交易費用上限。

 

(ff) 反映Regentis可換股票據及認股權證負債的公平值重估開支的對銷(截至2022年12月31日的 年度為297美元; 1,936美元(截至2023年9月30日止九個月),因為這些未經審計的備考簡明合併經營報表假設交易發生在報告期開始時,消除任何 後續重估費用。

 

(gg)反映了OTEC和Regentis分別取消 47美元和96美元的債務折扣,債務折扣為13,604美元。

 

(hh)反映根據二零二三年十月認購貸款協議發行 250,000股股份。

 

 247

 

 

業務合併後的管理

 

管理層 和董事會

 

In accordance with the terms of the Restated OTEC Charter and Post-Closing Company bylaws, the Post-Closing Company board will be divided into three staggered classes of directors and each director will be assigned to one of the three classes. At each annual meeting of the stockholders, a class of directors will be elected for a 3-year term to succeed the directors of the same class whose terms are then expiring. The terms of the directors will expire upon the election and qualification of successor directors at the first annual meeting of stockholders following the Closing for Class I directors, the second annual meeting of stockholders following the Closing for Class II directors and the third annual meeting of stockholders following the Closing for Class III directors. Subject to any rights applicable to any then outstanding preferred stock, any vacancies on the Post-Closing Company’s board of directors may be filled only by the affirmative vote of a majority of the directors then in office. The Post-Closing Company’s directors may be removed for cause by the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of Post-Closing Company’s voting securities. Initially, the Post-Closing Company board of directors will consist of Class I: Surendra Ajjarapu, Pini Ben-Elazar and Susan Alpert, Class II: Efraim Cohen-Arazi and Keith Valentine, and Class III: Ehud Geller and Jeff Dykan.

  

根據合併協議,雙方同意採取一切必要行動,包括促使 當時任職的OTEC董事辭職,以便自生效時間起生效,根據重述的OTEC章程,交割後公司的董事會 將由七名董事組成,包括:(i)Regentis交割前 指定的六名董事,根據納斯達克的要求,其中大多數必須被視為“獨立”, 以及(ii)在收盤前由OTEC指定的一名董事,根據納斯達克的要求,該董事必須被視為“獨立”。 交割後公司董事會還必須遵守當時適用於納斯達克上市公司 董事的多樣性標準,並將被分配到Regentis和 OTEC相互接受的任何分類董事會的類別中,其組成將始終遵守所有規則,以色列公司法和納斯達克的法規和要求(包括但不限於所有 董事獨立性和公司治理規則)。根據納斯達克的要求,阿爾珀特和 阿賈拉普、本-埃拉扎爾和瓦倫丁都有資格擔任獨立董事。

 

業務合併後的執行 官員和董事

 

完成業務合併後,關閉後公司的業務和事務將由關閉後公司董事會管理或在其指導下管理。

 

下表 列出了預期在生效時間後擔任交割後公司執行官和董事 的個人的相關信息,包括截至本委託書/招股説明書日期的年齡: 

         
名字   年齡   職位
博士 埃胡德·蓋勒   75   董事提名, 主席
         
先生 傑夫·戴坎   63   董事提名人
         
先生 基思·瓦倫丁   54   主管 提名人(1)(2)(4)(5)
         
博士 伊萊·哈祖姆   74   首席執行官 :
         
Arie‌Gordashnikov先生   40   首席財務官 :
         
諾姆·班德先生是他的助手。   52   首席運營官 :
         
皮尼·本-埃拉扎爾先生   52   董事 被提名者(1)(2)(3)(4)(5)
         
蘇珊·阿爾伯特博士   76   董事提名(1)(3)(4)(5)
         
Efraim 科恩-阿拉齊   68   董事 被提名者(1)(2)(3)(5)
         
蘇倫德拉·阿吉拉普先生   52   董事 (1)(3)

 

(1) 表示獨立董事。
   
(2) 表示我們的審計委員會的一名成員。
   
(3) 表示我們薪酬委員會的一名成員。

 

(4) 表示我們的提名和公司治理委員會的成員 。
   
(5) 將在閉幕後被任命。

 

 248

 

  

董事 資質

 

業務合併後的公司高管和董事會具備領導能力。在之前的職位上,他們在戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展等核心管理技能方面積累了經驗。合併後公司的高級管理人員和董事 業務合併還擁有在其他上市公司和/或私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,從而瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,某些高管和董事還擁有其他使其具有價值的經驗,例如在合併和收購、金融服務、資產管理和投資方面的經驗。

 

我們 相信,上述特質,加上下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗,將為關閉後的公司提供所需的各種視角和判斷力,以促進其目標併成為良好的資本管家。

 

董事提名董事會執行主席埃胡德·蓋勒博士

 

Ehud Geller博士自2007年以來一直擔任Regentis董事會主席,並將在交易完成後被任命為公司董事會成員。自1995年以來,Geller博士一直擔任Medica Venture Partners的普通合夥人 。1979年至1985年,蓋勒博士擔任Teva製藥工業有限公司(紐約證券交易所代碼:Teva)製藥事業部總裁和Teva集團執行副總裁。在Teva,他領導了對Ikapamm有限公司的收購。他在1985-1990年間擔任Interpharm實驗室有限公司的總裁和首席執行官。在這些年裏,他還擔任了以色列製藥製造商協會的負責人和特拉維夫證券交易所的董事會成員。蓋勒博士擁有理科學士學位。化學工程學位,哥倫比亞大學/德雷克塞爾研究所工商管理碩士學位,費城德雷克塞爾研究所製藥/化學工程博士學位。自1995年以來,他一直是Medica Venture Partners的普通合夥人。*Geller先生 被選為董事會主席,是因為他在製藥行業領導和發展公司的豐富經驗,以及他豐富的領導經驗。他領導公司管理層的經驗和對我們業務的深入瞭解使他能夠在我們持續面臨的複雜業務問題上提供寶貴的領導 。由於蓋勒博士目前受僱於Medica Venture Partners,他將在交易結束後以執行主席的身份為公司投入約50%的時間 。

 

首席執行官Eli Hazum博士

 

Eli Hazum博士自2021年10月以來一直擔任Regentis的首席執行官。自1995年以來,他一直是Medica Venture Partners的合夥人和首席安全官。在加入Medica之前,Hazum教授在葛蘭素史克公司工作了五年,擔任受體研究和代謝性疾病部門的負責人,以及全球骨質疏鬆新技術識別公司委員會的成員。哈扎姆先生在魏茨曼理工學院獲得激素生物化學博士學位,在特拉維夫大學獲得化學學士和理學碩士學位,並在英國漢伯賽德大學獲得EMBA學位。交易完成後,哈扎姆先生將受聘為交易完成後公司的全職首席執行官。

 

 249

 

 

註冊會計師阿里·戈爾達什尼科夫先生首席財務官

 

阿里·戈爾達什尼科夫先生自2022年10月以來一直擔任Regentis的首席財務官。自2018年以來,他一直擔任Shimony Yosef註冊會計師(Isr.)IPO&併購部門主管。戈爾達什尼科夫先生在高科技和生物技術公司的會計、審計和財務方面擁有超過13年的經驗。在加入Shimony之前,Gordashnikov先生是安永以色列會計師事務所的審計經理。Gordashnikov先生擁有特拉維夫大學財務管理MBA學位,耶路撒冷希伯來大學會計和經濟學學士學位,自2012年以來一直是註冊會計師。交易結束後,戈爾達什尼科夫先生將繼續擔任結算後公司的首席財務官。

 

首席運營官Noam先生 班德

 

班德先生自2021年10月以來一直擔任Regentis的首席運營官。班德先生曾擔任GIX互聯網有限公司(前身為Algomizer Ltd.)的董事長兼首席執行官。2013年至2020年(TASE:GIX),並於2018年至 2020年擔任Viewbix(OTCMKTS:VBIX)董事長。此外,班德還曾擔任Timest、Mobillion和Dotomi的首席執行官(後者被ValueClick以2.95億美元收購)。他擁有耶路撒冷希伯來大學的MBA和經濟學學士學位。班德先生也是非營利性組織全球創業網絡(以色列分會)的副主席,是創業競賽(大眾挑戰、進入圈子、創業公開賽、年度最佳企業家獎、創意商業杯)的評委,並代表以色列參加國際會議,成為初創企業國家的重要成員。交易結束後,班德先生將把大約50%的時間投入到收盤後的公司中,因為他 目前還擔任其他高科技公司的獨立顧問。

 

Jeff先生,註冊會計師,董事提名人

 

Jeff·戴坎先生自2005年起擔任董事會成員,待董事會結束後將被任命為董事會成員。他是由Regentis的股東SCP Vitalife任命的。自2002年以來,Dykan先生一直是Vitalife的普通合夥人--Vitalife Partners Management LP的董事合夥人,自2007年以來,他一直是其繼任基金SCP Vitalife GP的普通合夥人,SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners及其附屬公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合夥人的企業普通合夥人。他還曾擔任SCP Vitalife Management LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司的管理成員,後者根據合同為SCP Vitalife的普通合夥人提供某些管理服務。在2001年至2002年加入Vitalife之前,Dykan先生是BitBand Inc.的董事長兼首席執行官,BitBand Inc.以前是一家內容管理和交付系統提供商,專門為IPTV提供視頻點播。Dykan先生目前擔任ReWalk Robotics主席,1982年至2021年是美國註冊會計師協會會員,擁有理科學士學位。會計和管理專業,以及計算機應用專業的工商管理碩士,均畢業於紐約大學。

 

基思·瓦倫丁先生,董事提名

 

基思·瓦倫丁先生自2015年以來一直擔任瑞金特董事會成員,並將在交易結束後被任命為公司董事會成員。瓦倫丁先生自2015年起擔任SeaSpine首席執行官總裁和董事 。在加入SeaSpine之前,瓦倫丁先生於2007年至2015年擔任NuVasive,Inc.的首席運營官兼首席運營官 ,並於2004年至2007年擔任總裁,在此之前,自2001年加入公司以來,他曾擔任過營銷、開發和運營方面的各種高級管理人員。在此之前,瓦倫丁先生是被Smith&Nephew PLC收購的ORATEC Interaction,Inc.市場營銷副總裁總裁 ,並在美敦力Sofamor Danek公司擔任過各種職務 ,其中包括胸腰椎事業部市場副總裁和董事集團的BMP 生物製品項目、體內銷售發展工作以及國際銷售和營銷部門。瓦倫丁先生獲得了西密歇根大學管理和生物醫學科學學士學位。

 

 250

 

 

董事提名者皮尼·本-埃拉扎爾先生

 

Pini Ben-Elazar先生將在結束交易完成後被任命為公司董事會成員。作為首席執行官和董事的CEO,本-埃拉扎爾先生是一位非常有經驗的高管,在醫療保健行業擁有超過25年的成功經驗。他是一位變革和增長領導者,在具有獨特挑戰性的情況下提供財務、戰略和運營方面的領導,是一位專業的 談判者,利用有效和創造性的思維和溝通技能。Ben-Elazar先生自2003年起擔任以色列Clalit Health Services技術轉移辦公室MOR Research Applications的首席執行官。他也是眾多醫療保健公司的董事成員,其中包括:Ceretrive、Enox、DreamMed糖尿病、Data2Life、NGS、APX眼科、斑馬醫學視覺 和Galil Ofek。Ben-Elazar先生自1996年起在美國密歇根州普羅維登斯市的約翰遜和威爾士大學獲得工商管理碩士學位,並於2019年完成哈佛商學院8400健康網絡領導力項目的學習。

 

蘇珊·阿爾伯特博士,董事提名者

 

蘇珊·阿爾伯特博士將被任命為收盤後公司董事會的成員,這取決於收盤工作的完成。Alpert博士 目前是SFADC LLC(又名SFA Regulatory,LLC)的負責人,自2019年以來,SFADC LLC是一家專注於將醫療器械和其他醫療產品推向全球市場所需的戰略的一人公司。她曾在美敦力公司擔任全球監管副總裁高級副總裁,在此之前在C.R.巴德公司擔任監管科學副總裁。她之前在美國食品和藥物管理局 在這些中心擔任過各種管理職位,涉及藥品、器械、放射健康和食品。 她在1993年至1999年擔任董事設備評估辦公室的副總裁。阿爾伯特博士是一名微生物學家和兒科醫生,擅長傳染病。她在紐約哥倫比亞大學巴納德學院獲得學士學位,在紐約大學獲得生物醫學碩士和博士學位,並在佛羅裏達州邁阿密大學獲得醫學學位。阿爾伯特博士是幾個非營利性和營利性董事會的成員。

 

董事提名人埃弗拉姆·科恩-阿拉齊先生

 

Efraim Cohen-Arazi先生將 被任命為關閉後公司的董事會成員。-Cohen-Arazi先生是彩虹醫療公司的聯合創始人兼首席執行官,該公司自2008年以來一直是以色列領先的醫療器械創新公司。2004年至2006年,科恩-阿拉齊先生擔任IntecPharma有限公司的首席執行官和聯合創始人,並自2006年起擔任CollPLANT有限公司的董事長。自2005年以來,科恩-阿拉齊先生在多家生物科技/醫藥科技公司擔任董事,目前在畫改有限公司(納斯達克代碼: prfx)擔任董事。在2002年被安進收購之前,科恩-阿拉齊先生一直擔任華盛頓州西雅圖免疫公司的運營高級副總裁,他在安進公司擔任加州TO公司的副總裁兼總經理。1988年至2000年,科恩·阿拉齊先生在瑞士和以色列的默克-塞羅諾集團任職。Cohen-Arazi先生獲得以色列耶路撒冷希伯來大學理學碩士學位。

 

董事的Surendra Ajjarapu先生

 

見標題為“OTEC的業務主管和執行人員-Surendra Ajjarapu Surendra Ajjarapu先生將在交易結束後被任命為公司董事會成員。

 

 251

 

 

公司治理指導方針和商業行為準則

 

關閉後的公司董事會將通過公司治理指南,解決其董事和董事候選人的資格 和責任以及適用的公司治理政策和標準等事項。此外,收盤後公司董事會將通過適用於其所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。該等公司管治指引及其商業行為和道德守則的全文,連同任何修訂或豁免,將會 張貼在本公司網站的“公司管治”部分。

 

董事會 董事領導結構

 

在業務合併完成後,公司章程將不再要求分離董事會主席和首席執行官的角色,因為合併這些角色將有助於促進董事會和管理層的統一領導和方向 。

 

鑑於蓋勒博士預計將被任命為結算後公司董事會主席,預計董事會還將在業務合併完成後設立領導獨立董事的職位 ,並任命本-埃拉扎爾先生擔任該 職位。

 

董事 獨立

 

完成業務合併後,預計收盤後公司董事會將確定阿爾伯特女士以及阿賈拉普先生、本-埃拉扎爾先生和瓦倫丁先生將符合納斯達克上市規則定義的獨立董事資格,並將由 多數“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性的規則 。此外,結算後公司將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述。本-埃拉扎爾先生將是收盤後公司根據董事規則 領導獨立納斯達克。

 

關閉後公司董事會在風險監督中的作用

 

在業務合併完成後,結算後公司董事會的主要職能之一將是對其風險管理過程進行監督。結算後公司的董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會,而是期望通過整個董事會以及處理各自監管領域固有風險的各種常設委員會直接管理這一監督職能。特別是,結算後公司的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口,其審計委員會將負責審議和討論重大財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督遵守法律和法規要求的情況。薪酬委員會將評估和監控其薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

 

委員會

 

業務合併完成後,公司董事會將設立三個常設委員會--審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。收盤後 公司董事會將為每個委員會通過章程,該章程將符合當前納斯達克規則的適用要求 。收盤後公司打算在適用範圍內遵守未來的要求。 完成業務合併後,每個委員會的章程副本將在收盤後公司網站的投資者關係部分 上提供。

 

審計 委員會

 

審計委員會將由本-埃拉扎爾、科恩-阿拉齊和瓦倫丁組成。結算後公司董事會將確定,審計委員會的每位成員將滿足《納斯達克》和《交易所法》下的規則10A-3的獨立性要求,並能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,結算後公司董事會將審查每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

 

 252

 

 

科恩-阿拉齊先生將擔任審計委員會主席。結算後公司董事會將確定瓦倫丁先生 有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家,並符合納斯達克規則的財務複雜程度 要求。在做出這一決定時,它考慮了瓦倫丁先生之前擔任高管管理職務的經驗。結算後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與結算後公司的審計委員會私下會面。

 

該委員會的職能預計包括,除其他外:

 

評估獨立審計師的業績、獨立性和資格,並決定是保留現有獨立審計師還是聘用新的獨立審計師;

 

監測財務報表的完整性以及與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的遵守情況。

 

審查內部控制政策和程序的完整性、充分性和有效性;

 

編制美國證券交易委員會要求納入年度委託書的審計委員會報告;

 

與獨立審計師討論審計的範圍和結果,與管理層和獨立審計師審查中期和年終經營業績;

 

建立 並監督員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序;

 

審查關於風險評估和風險管理的準則和政策;

 

審核 ,審批關聯交易;

 

獲取並至少每年審查一份獨立審計師的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序、根據該程序審查提出的任何重大問題、以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;和

 

批准(或在允許的情況下,預先批准)由 獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。

 

審計委員會的組成和職能應符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《美國證券交易委員會規則》、《納斯達克上市規則》和《納斯達克上市規則》的所有適用要求。結算後公司將遵守未來的要求,直到這些要求成為適用的範圍。

 

薪酬 委員會

 

收盤後公司的薪酬委員會將由阿爾伯特、阿賈拉普、本-埃拉扎爾和科恩-阿拉齊組成。結算後公司董事會 將決定薪酬委員會的每位成員將是董事的非僱員, 根據交易法頒佈的規則第16b-3條的定義,並將滿足納斯達克的獨立性要求。

 

科恩-阿拉齊先生將擔任薪酬委員會主席。除其他事項外,委員會的職能預計包括:

 

批准保留薪酬顧問以及外部服務提供者和顧問;

 

審查或建議董事會批准或建議董事會批准高管人員的薪酬,包括年度基本工資、年度激勵獎金、與其薪酬、股權薪酬和聘用相關的具體績效目標。

 

審核 ,並向公司董事會推薦董事薪酬 ;

 

管理和確定股權和非股權激勵計劃下的任何獎勵撥款;

 

審查 並評估主管人員的繼任計劃;

 

編制美國證券交易委員會要求納入年度委託書的薪酬委員會報告 ;

 

定期 審查與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬實踐和政策

 

 253

 

 

其薪酬委員會的組成和職能將符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求,以及所有適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則。結算後公司將在適用範圍內遵守未來的要求 。

 

提名 和公司治理委員會

 

收盤後公司的提名和公司治理委員會將由阿爾伯特女士以及本-埃拉扎爾和瓦倫丁先生組成。上市後公司董事會將確定提名和公司治理委員會的每位成員都將滿足納斯達克的獨立性要求。

 

瓦倫丁先生將擔任提名和公司治理委員會的主席。除其他外,該委員會的職能預計包括:

 

確定、評估和推薦有資格成為公司董事會及其委員會成員的個人。

 

評價公司關閉後董事會和個人董事的業績;

 

審查環境和社會責任政策和做法;

 

制定 公司治理準則,並向關閉後公司的 董事會建議;以及

 

監督結算後公司董事會和管理層的年度評估。

 

提名和公司治理委員會的組成和職能將符合 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求,以及所有適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則。結算後公司將在適用的範圍內遵守未來的要求。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

薪酬委員會的擬任成員中無 從未擔任過關門後公司的高管或僱員。 在上一財年結束的 任何其他實體的薪酬委員會或董事會中,沒有一名或在上一財政年度內擔任過關門後公司的擬任高管。

 

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

 

重新修訂的OTEC章程將在完成交易後生效,在DGCL允許的最大範圍內限制關閉後公司的董事責任 。DGCL規定,公司董事不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任,但以下責任除外:

 

對於 董事牟取不正當個人利益的交易;

 

對於 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;

 

非法支付股息或贖回股份;或

 

對於 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

 

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則關閉後公司董事的責任將被取消或限制到經修訂的DGCL允許的最大程度。 DGCL和收盤後公司的章程規定,收盤後公司將在法律允許的最大限度內,在某些情況下對其董事和高級管理人員進行賠償,並可以對其他員工和其他代理人進行賠償。 任何受保障人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理的 費用(包括律師費和支出)。

 

 254

 

 

除 外,結算後公司將與其董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。這些 協議除其他事項外,要求關閉後公司賠償其董事和高級管理人員的某些費用, 包括董事或高級管理人員在任何行動或訴訟中因其董事或高級管理人員或應關閉後公司請求提供服務而產生的律師費、判決費、罰款和和解金額 。

 

收盤後公司計劃維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保單,收盤後公司的董事和高級管理人員將為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。 收盤後公司認為,重新修訂的OTEC章程中的這些條款和這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

 

收盤後 公司董事薪酬

 

針對業務合併的完善,董事董事會預計將通過新的董事薪酬政策,自合併之日起生效。

 

具體地説, 新政策預計將為非僱員董事規定相當於20,000美元的年度現金預留金,這筆錢將按季度支付,並按比例支付部分服務季度的欠款(包括關閉後的部分服務季度)。非僱員董事還將有權在每次出席的會議上獲得1,000美元的額外獎勵,併為代替會議的每一次書面行動獲得500美元。

 

此外,完成交易後公司的非僱員董事還將有權在交易完成後獲得初始 股權激勵計劃下的股票期權獎勵,以購買交易完成後公司普通股75,000股,這些股票 期權將在授予日期後的三年內每季度授予一次,但須受該非僱員董事的持續 服務直至適用的歸屬日期的限制。

 

結賬後公司執行主席將有權獲得相當於250,000美元(外加 適用增值税)的年度現金預留金,這筆錢將按季度拖欠並按比例支付部分服務季度(包括結賬後部分服務季度的 )。

 

閉幕後公司董事會將有權隨時更改董事的薪酬政策。 閉幕後公司還將報銷董事參加 董事會和委員會會議的合理自付費用。

 

執行 董事長薪酬安排

 

為了表彰他到目前為止為Regentis提供的服務以及他同意擔任收盤後公司執行主席的協議,Regentis董事會同意授予將擔任收盤後公司執行主席的Regentis現任董事長Ehud Geller博士以下職務:

 

簽約現金獎金金額為400,000美元(外加適用的增值税),在交易結束時支付;以及

 

每年250,000美元的現金預留金(外加適用的增值税),由結算後公司支付,如上所述。

 

此外,在實際可行的情況下,根據適用法律,交易完成後,預計交易結束後公司董事會將批准發行958,161個交易單位,以歸屬並結算為交易結束後公司普通股股票,條件如下:(I)交易完成單位應自合併生效之日起按季度歸屬12個月;(Ii)交易結束後公司董事會應根據1961年《以色列税務條例》第102節對交易交易單位徵税;及 (Iii)於結算後公司終止聘用蓋勒先生(原因除外),或因結算後公司在聘用條款中作出不利改變而終止聘用蓋勒先生為主席 或蓋勒先生去世或殘疾時,任何未歸屬的RSU須立即歸屬及結算為結算後公司的普通股 。預期將向Geller先生發行的RSU基於緊接合並前的9.98%的完全攤薄基準,相當於作為合併對價的一部分可分配給Geller先生的175,025股Regentis普通股。

 

關閉後的公司高管薪酬

 

交易結束後,結算後公司打算制定一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使結算後公司能夠吸引、激勵 並留住對其長期成功做出貢獻的個人。

 

 255

 

 

關於高管薪酬計劃的決定 將由關閉後董事會的薪酬委員會做出。

 

 256

 

某些 關係和相關人員交易

 

下面描述的 是自2020年1月1日以來發生的任何交易,以及OTEC或 Regentis參與的任何當前擬議的交易,其中:

 

涉及的金額超過或將超過OTEC或Regentis在過去兩個已完成財政年度的年終總資產的平均值(視何者適用而定)的12萬美元或1%;以及

 

持有OTEC或Regentis 5%以上已發行股本的高管 董事,或該人的直系親屬中的任何成員曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

 

在 以下描述的交易之外,請參閲標題為“建議一-企業合併建議-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“和”Regentis高管薪酬”.

 

OTEC 關聯方交易

 

創始人 股份

 

2021年2月14日,東方海外向初始保薦人發行了總計2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。方正股份的發行數目是基於預期 該等方正股份將佔OTEC IPO完成後已發行股份的20%(不包括OTEC可向Maxim發行的A類普通股股份 )而釐定的。因此,多達375,000股方正股份被沒收,這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年6月21日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了326,000套。2021年6月21日,承銷商喪失了購買超額配售選擇權剩餘單位的權利,因此293,500股方正股票隨後被沒收,導致 2,581,500股已發行方正股票。

 

私募 配售認股權證

 

初始保薦人、Maxim和/或其指定人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計4,571,000份私募認股權證,總購買價為4,571,000美元,其中初始保薦人購買了3,871,000份私募認股權證 Maxim和/或其指定人於2021年5月27日購買了700,000份私募認股權證。初始保薦人和Maxim同意,如果承銷商行使超額配售選擇權,他們將以每份私募認股權證1美元的價格購買額外數量的私募認股權證(最多450,000份額外私募認股權證 ),其中初始保薦人將購買最多345,000份額外私募認股權證,Maxim集團和/或其指定人將購買最多105,000份額外私募認股權證,總金額為450,000美元。保薦人 從初始保薦人處獲得某些私募配售認股權證,截至本文日期,私募配售認股權證 (如本文所定義)尚未發行。

 

在2022年6月2日發行私募認股權證的同時,初始保薦人承諾轉讓1,200,000股OTEC之前發行和發行的B類普通股 ,作為對延期發售參與者的額外激勵。本公司將按公允價值轉讓給延期發售參與者的初始保薦人股份計入直接計入股東權益的 股。該公司估計這些股票的公允價值為3,600,000美元,或每股3美元。本公司的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至:(I)初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起一年,該交易導致所有股東有權將其持有的OTEC A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此,如果OTEC A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後),創始人股票將不再受此類轉讓限制。

 

 257

 

 

融資

 

截至2023年9月30日,除贊助商向OTEC提供的448,039美元外,沒有此類流動資本貸款未償還。OTEC從一個非關聯方那裏獲得了一筆額外的貸款,未償還金額為501,500美元。關於這筆貸款,OTEC同意向貸款人發行95,000股OTEC 普通股。

 

2021年2月14日,初始保薦人同意向公司提供至多300,000美元貸款,用於OTEC首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無利息、無抵押的,在OTEC首次公開募股結束時到期,截至本申請日期,初始保薦人尚未要求支付票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日,期票項下未償還的金額分別為448,039美元和323,039美元。

 

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our Sponsor or an affiliate of our Sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete an initial business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that the initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from our Trust Account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such working capital loans may be convertible into private placement-equivalent warrants at a price of $1.00 per warrant (which, for example, would result in the holders being issued warrants to purchase 1,500,000 shares if $1,500,000 of notes were so converted), at the option of the lender. Such warrants would be identical to the private placement warrants, including as to exercise price, exercisability and exercise period. The terms of such working capital loans by our sponsor or its affiliates, or our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our Trust Account.

 

於2023年5月23日,本公司與保薦人 與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供初步出資,即500,000美元貸款。作為初始出資的代價,本公司或發起人將在初始業務合併完成時向投資者轉讓或安排轉讓500,000股A類普通股(作為與該營運資本過渡貸款相關的向第三方發行的貸款授予股份),比率為每1美元初始出資1股A類普通股,或投資者可 選擇接受現金付款。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的約束。初始出資額不計利息,應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 還款。

 

於2023年10月24日,本公司與保薦人與投資者訂立認購協議,據此,投資者同意向本公司或保薦人提供250,000美元貸款。作為初始出資的代價,公司或保薦人將在初始業務合併完成時,按每1美元初始出資1股A類普通股的比率向投資者轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓A類普通股,或者投資者可以選擇接受現金付款 。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的限制。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併結束時由本公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

 

行政 支持

 

OTEC已同意向我們的贊助商 支付每月總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。行政支持 協議自OTEC首次在納斯達克上市之日起生效,並按月持續,直至完成公司的初始 業務合併或公司清算。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司根據行政支援協議分別欠付397,667元及307,667元。

 

截至二零二三年九月三十日止九個月、截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二三年三月三十一日止三個月,本公司分別產生90,000元、60,000元及30,000元的行政支援費用。截至2022年12月31日的 年度,公司產生了120,000美元的行政支持費用,從 2021年2月3日(成立)到2021年12月31日,公司產生了71,667美元的行政支持費用。

 

贊助商 支持協議

 

在保薦人支持協議方面,保薦方同意在OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上,親自或委託(或及時、及時地籤立並交付或安排交付訴訟)表決或安排表決其所有OTEC證券,以及在 OTEC股東書面同意支持批准交易和提交給OTEC股東的某些其他事項的任何行動中。包括贊成批准和通過股權激勵計劃,以及任命和任命閉幕後的OTEC董事會。保薦方還同意不轉讓(有限例外除外)、 授予委託書或以其他方式阻礙其OTEC的證券,並放棄其贖回和反稀釋權利 及其可能持有的任何其他權利,以將向OTEC墊付的任何未償還貸款的全部或任何部分(包括營運資金 貸款,但保薦人存放在信託賬户中與延期選擇權相關的資金除外)在 之前或成交時轉換為OTEC普通股或OTEC私募認股權證。此外,保薦人同意盡其合理的 盡最大努力將信託賬户中支付給OTEC股東的資金金額降至最低,包括通過轉讓或沒收此類股份和/或認股權證來利用保薦人的B類普通股和保薦人的私募認股權證。贊助商還同意盡其合理的最大努力籌集PIPE投資,並根據需要協助OTEC和Regentis 採用創造性的戰略來籌集PIPE投資。此外,如果OTEC的交易費用超過OTEC交易費用上限,主辦方同意向OTEC支付相當於該超出金額的現金。根據合併 協議,保薦人將有權在行使任何延期選擇權時,從存入信託賬户的每1美元獲得一股OTEC普通股。雙方同意,保薦人支付的任何此類保證金將被視為向作為企業合併後倖存公司的Regentis提供的貸款,任何此類貸款都將計息,並在企業合併後作為倖存公司的Regentis在交易結束時支付。此外,每一保薦方同意 遵守截至2021年5月27日的特定信函協議中規定的義務、契諾和協議。 此外,根據保薦人支持協議,保薦人還有權根據OTEC普通股成交後的表現獲得某些溢價股票 (定義如下)。(見標題為“贊助商 支持協議”.)

  

 258

 

 

註冊 權利協議

 

於收市時,OTEC、保薦人及若干Regentis股東將訂立登記權協議,根據該協議,保薦人將獲授若干慣常登記權、索取權及附帶權利,以 購入收市後公司普通股股份。(見標題為“註冊 權利協議”.)

 

贊助商 費用

 

根據PSA,在完成業務合併後,贊助商將向Joseph Adir償還25,000美元(25,000美元),並在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元) 。

 

完成交易後,贊助商應向初始贊助商支付1美元(1美元)。保薦人應根據初始保薦人股權持有人截至2023年3月13日(PSA日期)在OTEC B類普通股中的基礎權益,按比例將平倉股份轉讓給初始保薦人股權持有人。平倉股份在任何方面均不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束。保薦人應向初始保薦人轉讓250,000(25萬)份認股權證 根據初始保薦人股權持有人於2023年3月13日認股權證的基本權益,按比例轉讓認股權證。 認股權證不受任何方面的沒收、溢價、追回、減持或類似限制性條款的約束。

 

其他 薪酬

 

在 此業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從結算後公司獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,並在 中向我們的股東提供投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)。這樣的 薪酬數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會 時知道,因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。

 

除上述 以外,我們不會向我們的保薦人、初始保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司 為完成初始業務合併而提供的任何服務或與之相關的任何服務支付任何形式的補償,包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與貸款付款有關的 。但是,這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在目標業務 並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、初始贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項,並將確定將報銷的費用 和金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

 

受託責任

 

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ,他或她將履行其受託責任或合同義務,向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。

 

 259

 

 

註冊 關聯方交易

 

可轉換貸款

 

在2020年8月至2021年2月期間,Regentis簽訂了可轉換貸款協議(2020年課程“),據此Regentis獲得一筆總額為900,000美元的可轉換貸款。2020年分類被延長至2022年6月30日,並將根據每股價格相當於Regentis首次公開發行相關發行的最低每股價格的80%自動轉換為Regentis最高級證券的該數量的股份。2021年10月,Regentis和2020 Clas下的貸款人達成一項協議,根據該協議,在發生某些事件(包括首次公開募股或合併)時,Regentis將按相當於此類首次公開募股支付的每股價格的80%的每股價格轉換為Regentis普通股,每股價格為515萬美元。2022年6月,Regentis和2020 CLA貸款人達成協議,根據該協議,2020 Clas的到期日將延長至2022年12月31日。2020 Clas將與業務合併相關進行轉換 ,CLA貸款人將有權獲得總計約1,517,043股OTEC普通股,該金額 包括在成交時支付給Regentis股東的合併對價總額中。皮尼 本-埃拉扎爾,董事提名者之一,參加了2020年的班級。

 

安排與Medica Venture Partners使用設施

 

Regentis 在其位於以色列奧阿基瓦的辦公室運營,該辦公室由Regentis的主要股東Medica Venture Partners提供 每月最低租金約500美元。租賃協議有效期至2023年12月。

 

瑞金特董事會主席蓋勒博士是Medica Venture Partners的普通合夥人。此外,Regentis首席執行官哈扎姆博士也是Medica Venture Partners的合夥人和首席安全官。

 

投資者權利協議

 

2016年2月5日,Regentis簽訂了《投資者權利協議》(The2016愛爾蘭共和軍“)與數名股東 ,據此,合共持有946,392股Regentis普通股的持有人將擁有若干登記權利 。2016年愛爾蘭共和軍將因結案而終止。

 

 260

 

材料:美國聯邦所得税考慮因素

 

附件8.1是一份簡明的意見書,指的是在第 節中註明的税務披露委託書/招股説明書作為納税意見書,作為委託書/招股説明書附件8.1提交的意見證實了這一點。以下披露內容 是納爾遜·穆林斯的觀點。

 

以下討論是對持有OTEC普通股和OTEC權證(統稱為OTEC)的持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項的摘要。OTEC 證券“)由於(I)業務合併,以及(Ii)選擇在業務合併完成時將其OTEC普通股贖回為現金。本討論僅適用於作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的OTEC證券(一般為投資而持有的財產)。

 

以下 並未全面分析與業務合併、OTEC普通股贖回或OTEC證券的所有權和處置相關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和後果 其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税、替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税後果 以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於《國税局準則》、根據該準則頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告,每種情況下的裁決和行政公告均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。OTEC和Regentis都沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的税收後果相反的立場 。

 

本討論不涉及與業務合併相關的向Regentis股東發行的OTEC普通股或OTEC認股權證的税務處理。本討論不涉及與持有者的 特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果,包括但不限於:

 

  銀行、保險公司和某些其他金融機構;
  受監管的投資公司和房地產投資信託基金;
  採用市值計價會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商;
  免税組織或政府組織;
  美國僑民 和在美國的前公民或長期居民;
  作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分,持有OTEC證券的人員;
  因在適用的財務報表中計入與OTEC證券有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。
  實際持有或建設性持有已發行OTEC普通股5%或以上(投票或價值)的人員;
  “受控制的外國公司”,“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。
  S公司、合夥企業或其他被視為合夥或其他流動實體的實體或安排,用於美國聯邦收入的納税目的 (及其投資者);
  持有美元以外的功能貨幣的美國持有者;
  持有 或根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得OTEC證券的人員;以及
  符合税務條件的退休計劃 。

  

出於本討論的目的,a“美國持有者“為美國聯邦所得税目的的OTEC證券股票的任何實益擁有人:

 

  是美國公民或居民的個人;
  根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體);
  其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或
  (1) 受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(在守則第7701(A)(30)節所指的範圍內)控制的信託,或(2)就美國聯邦所得税而言被視為“美國 人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的有效選擇。

 

 261

 

 

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有OTEC證券,則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

 

企業合併的美國聯邦所得税待遇和OTEC證券持有人的美國聯邦所得税待遇 在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法關於 的複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外,美國聯邦所得税對任何特定持有人的企業合併 的處理將取決於持有人的特定納税情況。鑑於您在收購、持有和處置OTEC證券方面的特殊投資或税務情況,請諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果的信息。

 

業務組合

 

未行使贖回權的OTEC證券持有人 將不會出售、交換或以其他方式轉讓其在業務合併中的OTEC證券。因此,出於美國聯邦所得税的目的,該業務合併不會對此類持有OTEC證券的人構成應税交易。

 

美國 持有者

 

美國 對OTEC普通股行使贖回權的持有人

 

如果OTEC普通股的美國持有者的股票根據本文所述的贖回條款被贖回為現金 出於美國聯邦所得税的目的,此類贖回的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的股票出售資格。贖回是否符合守則第302節規定的股票出售資格 將在很大程度上取決於美國持有人在贖回前和贖回後被視為持有的OTEC普通股相對於所有已發行的OTEC普通股的股份總數。

 

贖回OTEC普通股一般將被視為根據守則第302節的股票出售(而不是分派) 如果贖回(I)導致美國持有人在OTEC的權益“完全終止”,(Ii)相對於美國持有人而言“基本上 不成比例”,或(Iii)對於美國持有人而言“基本上不等同於股息”。這些測試(在業務合併後立即確定)將在下文中更全面地解釋。

 

在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有者通常不僅應考慮該美國持有者實際擁有的OTEC普通股,還應考慮其建設性擁有的OTEC普通股。除直接擁有的股份外,美國持有人可以建設性地 擁有某些相關個人和實體擁有的股份(美國持有人在該美國持有人中擁有或擁有權益),以及美國持有人有權通過行使期權 獲得的任何股份,通常包括可以根據 行使OTEC認股權證直接或建設性收購的OTEC普通股。

 

如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的所有OTEC普通股被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有OTEC普通股被贖回,並且美國持有人有資格放棄,並且根據《守則》和《財政部條例》規定的具體規則有效放棄,則美國持有人的權益將完全終止。某些家族成員擁有的股份的歸屬,以及美國持有人不建設性地擁有任何其他 股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股份)。為符合“實質上 不成比例”的測試,緊接贖回後由美國持有人實際或構定擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於緊接贖回前由該美國持有人實際或構定擁有的有表決權股份的80%,而緊接贖回後的該美國持有人實際及構定擁有的表決權少於OTEC普通股總投票權的50%。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在OTEC的比例權益“有意義地減少”,則OTEC普通股的贖回將不會 實質上等同於股息。贖回是否會導致美國 持有人在OTEC的比例權益大幅減少,將取決於該美國持有人的特定事實和情況。然而, 美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司的小少數股東 不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這種“有意義的減少”。 美國持有者應該就贖回的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

  

 262

 

 

如果根據守則第302節的規定,贖回符合美國持有人出售股票的資格,美國持有人一般將被要求 確認收益或虧損,其金額等於收到的現金金額與贖回的OTEC普通股的 計税基準之間的差額。如果該等股份於贖回當日作為資本資產持有,則該等收益或虧損一般會被視為資本收益或虧損。美國持股人在此類美國持有者的 OTEC普通股中的納税基礎通常等於此類股票的成本。

 

如果贖回不符合本守則第302條規定的股票出售資格,則美國持有者將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,由OTEC根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報,並將在此類美國持有人的OTEC普通股中對美國持有人的調整税基進行減值(但不低於零)。任何剩餘的 將被視為出售或以其他方式處置OTEC普通股的變現收益。在這些 規則應用後,美國持有人在贖回的OTEC普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘OTEC普通股中的調整後 計税基礎中,或者如果沒有,將添加到美國持有人在其OTEC認股權證中或可能在其建設性擁有的其他普通股中的調整後計税基礎中。

 

非美國持有者

 

部分適用於OTEC普通股和OTEC認股權證的非美國持有者。就本討論而言,非美國持有人 是指非美國持有人的OTEC普通股或OTEC認股權證的實益持有人(合夥企業或實體或安排除外) :

 

  非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民;
  外國公司; 或
  非美國持有人的財產或信託 。

 

非美國 對OTEC普通股行使贖回權的持有人

 

非美國持有者的OTEC普通股贖回的美國聯邦所得税特徵 將對應於美國聯邦所得税描述的美國持有者的OTEC普通股的贖回, 如上所述“-美國持股人對OTEC普通股行使贖回權“ 如果贖回被視為出售非美國持有人的OTEC普通股,則該非美國持有人一般不會因贖回而確認的任何收益 不繳納美國聯邦所得税,也不能在計算 此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任時利用損失,除非”-美國 OTEC普通股和OTEC認股權證的所有權和處置對非美國持有人的聯邦所得税後果“ 適用於處置OTEC普通股的收益。但是,如果OTEC普通股因OTEC作為美國不動產控股公司的身份而構成美國不動產權益,則贖回非美國持有者可能需要就贖回所確認的任何收益繳納美國 聯邦所得税。OTEC 認為,它不是,自成立以來任何時候都不是美國房地產控股公司。

 

如果 非美國持有人收到現金購買OTEC普通股,並且贖回被視為分配(而不是根據守則第302節出售 股票),則非美國持有人將被徵收30%的股息預扣税(除非另外減少了 適用的所得税條約),但分配是從當前或累計收益以及根據美國聯邦所得税原則確定的OTEC利潤支付的,只要此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

 

 263

 

 

由於 在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回 是否將被視為出售OTEC普通股或構成股息的分配,而且由於此類確定將在一定程度上取決於非美國持有人的特定情況,OTEC或適用的扣繳義務人可能無法 能夠確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為因美國聯邦所得税目的而收到分割的所得税 。因此,OTEC或適用的扣繳義務人可能會對贖回此類非美國持有人的OTEC普通股而支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款,除非(I)OTEC或適用的預扣税金代理人已建立特別程序,允許非美國債券持有人證明他們免除此類預扣税金,以及(Ii)此類非美國債券持有人證明他們符合此類豁免的要求(例如,因為此類非美國債券持有人 不被視為接受第302節所述的分割測試)。-美國持有人對OTEC普通股行使贖回權“(上圖)。但是,不能保證OTEC或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果OTEC或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超過的 金額,該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據其特定的事實和情況以及 任何適用的程序或證明要求,就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。  

 

國外 賬户税務合規法

 

美國外國賬户税收合規法或FATCA對向某些非美國金融機構支付的某些款項徵收報告制度,可能還會徵收30%的預扣税 未能遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人的某些信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他FATCA相關要求 。為避免被FATCA扣留,我們可能被要求 向美國國税局報告有關OTEC普通股持有人的信息,並扣留向未能遵守相關信息報告要求的特定持有人(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有我們的普通股)支付有關我們普通股的部分款項。對OTEC普通股 徵收的這項預扣税不適用於在最終的 法規發佈之日起兩年前支付的付款。美國 與另一個國家之間的政府間協定也可能修改這些要求。FATCA特別複雜,目前它的應用還不確定。我們普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問,以獲得關於FATCA的更詳細的解釋,並瞭解FATCA在其特定情況下可能如何影響每個持有者。

 

信息 報告和備份扣繳

 

信息 報告要求可能適用於在贖回OTEC普通股時收到的現金、OTEC美國持有者收到的股息 普通股美國持有者收到的收益以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)進行的OTEC證券處置的收益或其他應税收益,在每種情況下,美國持有者除外(如 公司)。如果美國持有人未能提供 準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人的 經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上),備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額,或在其他情況下受到備份預扣的影響。與OTEC Common 股票和出售、交換或以其他方式處置OTEC證券所得的任何股息支付有關的任何贖回,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被扣留在美國。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢自己的税務顧問。

 

信息 可向美國國税局提交與非美國持有人處置OTEC普通股或OTEC認股權證有關的金額的備用扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明,例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,如果適用,或者非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的與OTEC普通股有關的股息和出售其他OTEC證券所得的收益 可能需要進行信息報告和 備份扣繳,除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述特定認證程序 其他方面符合備份扣繳規則的適用要求。

 

 264

 

 

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的 美國聯邦所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

 

 265

 

材料:以色列税務方面的考慮

 

以下説明並非旨在構成對收購、擁有和處置業務合併中Regentis普通股的所有重大税務後果的完整分析,包括適用於OTEC股份持有人的業務合併後的以色列税務後果 。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定情況的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

 

以色列 税務考慮

 

以下是適用於作為業務合併的一部分的Regentis的 股份的收購、所有權和處置的以色列重要税法的簡要摘要,包括適用於OTEC普通股持有人的業務合併後的以色列重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券、信託或基金會的交易商、合夥企業、受控制的外國公司和本討論未涵蓋的適用特殊税收制度的任何其他類型納税人。如果討論基於尚未接受司法解釋或行政解釋的新税法,我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的意見。以下討論可能會發生變化,包括以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果 。

 

清盤後公司股東的納税問題

 

Capital 適用於以色列和非以色列居民股東的所得税。

 

以色列法律一般對以色列居民出售或處置為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税,並對非以色列居民出售資產徵收資本利得税,如果這些資產(I)位於以色列,(2)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,包括其大部分資產位於以色列的非以色列公司的股份,除非有具體的豁免,或者以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定(見下文)。在業務合併後,OTEC的大部分資產可能位於以色列,因此出售股份可能會對OTEC股票的持有者徵收以色列資本利得税。 如果OTEC的大部分資產位於以色列,以色列資本利得税可能僅適用於任何Real Capital 收益中與我們當時位於以色列的總資產的百分比相等的部分。

 

以色列税法將“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”區分開來。通貨膨脹盈餘 一般是根據購買之日至處置之日之間以色列消費者物價指數的增長,或在某些情況下,根據外幣匯率計算的。在以色列,通貨膨脹產生的盈餘是免税的。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説,個人在出售我們的股票時積累的實際資本收益 將按25%的税率徵税。然而,如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時候是 “大股東”,則此類收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指直接或間接持有公司至少10% 任何“控制手段”的人,或與該人的 親屬或與其永久合作的其他人一起直接或間接持有公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括 投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人採取行動的權利,而不論這種權利的來源如何。企業從 出售OTEC股票獲得的實際資本收益一般將徵收23%的公司税率(2023年)。 但是,上述税率將不適用於:(I)證券交易商;以及(Ii)在某些情況下,通過行使員工股票期權、限制性股票單位或其他方式獲得股票作為補償的股東。

 

非以色列居民出售其股份一般應免徵資本利得税,條件是這些股東在2009年1月1日之前未獲得其股份,且收益不應歸因於此類股東在以色列的永久設立。但是,如果以色列居民(I)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司收入或利潤的受益者,或有權獲得25%或以上的收入或利潤,則非以色列公司將無權獲得此類豁免。

 

 266

 

 

此外,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》,(I)持有以色列居民公司的股份作為資本資產,(Ii)有資格成為《美以税收條約》所指的美國居民的個人出售、交換或處置以色列居民公司的股份,以及(Iii)有權要求享受《美以税收條約》給予該美國居民的利益(該人被稱為《美國條約居民》),一般不繳納以色列資本利得税,除非該美國條約居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內直接或間接持有該公司10.0%或更多的投票權 , 或資本收益可以分配給此類美國條約居民在以色列的永久機構。如果無法獲得豁免,此類出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列資本利得税。根據《美以税收條約》,此類美國條約居民將被允許申請以色列所得税抵免,以抵扣美國聯邦所得税對資產處置徵收的税款,但須受適用於外國税收的美國税法的限制 抵免。此類規定雖然指的是以色列居民 公司的股份處置,但也可能適用於通過處置非以色列公司的股份而獲得的以色列資本收益,即其資產的大部分是以色列公司的股份,這可能適用於我們的股份。

 

企業合併的某些預提税金後果

 

一般而言,交換Regentis股份和期權以換取合併對價將被視為出售,並對以色列和非以色列居民股東以及Regentis期權持有人繳納以色列税。OTEC、合併子公司、Regentis或根據合併協議代表其支付款項的任何其他人將被要求從根據合併協議支付的對價中扣除和扣留根據適用法律要求就支付此類款項而需要扣除和扣留的任何金額。但是,根據以色列法律或適用的税收條約,可以獲得某些減免和/或豁免。

 

Regentis 已向以色列税務局提交申請,要求(A)根據《條例》第103K條,將企業合併確認為 免税合併,但須遵守通常與此類裁決相關的法定或習慣條件,將其列入裁決,有時稱為103K税務裁決,(B)涉及根據條例第102條和第3(I)條應納税的股票和期權的税務處理的税務裁決, 我們有時將其稱為第102税務裁決,以及(C)對於不需要預扣税款的這些税收裁決,所有 均受此類裁決中詳細説明的條件的限制。獲得103K税務裁決是完成合並的結束條件 ,除非放棄。不能保證上述103K税務裁決如果獲得,將涵蓋102税務裁決的主題 ,在這種情況下,將需要單獨申請102税務裁決。

 

鑑於持有Regentis期權的非以色列居民持有Regentis期權,這些持有者因在以色列境外從事的工作或提供的服務而獲得此類獎勵,並由Regentis或Regentis的非以色列附屬公司聘用,除非上述税收裁決涵蓋此類持有人,為避免以色列扣繳税款,此類持有人將被要求以合理令人滿意的形式向Regentis和OTEC提供有效簽署的聲明。關於他們在以色列以外的居住地,並確認在結案時支付代價之前,他們因在以色列境外為Regentis或其非以色列附屬機構所做的工作或提供的服務而獲得此類獎勵。

 

鑑於103K税務裁決沒有涉及根據該條例第102條和第3(I)條應納税的股票和期權的税務處理,Regentis同意指示其法律顧問、顧問和會計師準備並 向ITA提交一份由ITA單獨作出第102税務裁決的申請,其中確認(I)根據該條例第3(I)條應納税的假設 和期權交換,用102股OTEC普通股交換 OTEC普通股將不構成應税事件,税收連續性將適用於OTEC轉換後的期權和股票(該裁決可能受到與此類裁決通常相關的習慣條件的制約),以及(Ii)不需要預扣税款 ,所有這些都受該裁決中詳細説明的條件的制約。

 

 267

 

 

不能保證將獲得税收裁決或ITA將免除OTEC和代表其行事的任何人的任何扣繳以色列税款的義務。如果雙方選擇繼續進行企業合併,並且 在支付此類對價之前沒有獲得此類税收裁決,則可能需要在企業合併結束後至少三個工作日之前,就向某些Regentis股東和Regentis期權持有人支付的款項 支付給未能獲得ITA豁免證書或提供此類納税申報單的 ,要求以色列扣繳税款。

 

如果獲得103K税務裁決,則須遵守Regentis、OTEC及其股權持有人遵守《條例》第103K條的某些要求,其中包括要求Regentis和OTEC的股權持有人在合併完成後立即 根據本條例第103K條被視為合併前Regentis或OTEC的“控股”股東(一般持有5%或更多的權利),自合併完成(“25%的要求”)起計的兩年期間內,繼續作為集團持有OTEC的權利 ,該權利至少佔OTEC總權利的25%。如果OTEC、Regentis或其股權持有人未能遵守103K税務裁決的條件,包括25%的要求,則交換Regentis股票以換取合併對價應被視為自合併完成之日起Regentis的所有股東的應税事件, 除非該等股東根據以色列法律或適用的税收條約獲得免税。不能保證以其他方式遵守103K税收裁決下的25%要求或其他條件。應該注意的是,獲得103K税務裁決是完成業務合併的結束條件,除非放棄。

 

 268

 

OTEC證券簡介

 

有關現行《OTEC憲章》與重新修訂的《OTEC憲章》之間差異的説明,請參閲題為《提案3--重新修訂的OTEC憲章提案》一節。

 

 269

 

業務合併後的證券説明

 

根據重訂的海外技術公司章程,結算後公司的法定股本包括110,000,000股普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定優先股,面值0.0001美元。以下説明彙總了企業合併後本公司股本的具體條款。由於它只是一個摘要, 它可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您閲讀《OTEC憲章》和《關閉後公司章程》的全文,附件如下:附件D附件E請參閲 本委託書/招股説明書,以及特拉華州法律的適用條款,以完整描述完成交易後公司的證券在業務合併後的權利和優惠。

 

普通股 股票

 

預計在業務合併完成後,完成合並後的公司將立即發行合共11,993,978股公司普通股 ,假設不贖回,將發行11,993,978股公司普通股;假設最大限度贖回,完成合並後的公司普通股將發行和發行11,181,263股。上述規定不包括任何已發行認股權證,並假設(I)OTEC的公眾股東並無贖回與業務合併有關的任何股份;(Ii)OTEC並無根據股權激勵計劃發行 獎勵;及(Iii)OTEC於交易結束前並無進行任何形式的額外股權融資 。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),OTEC的現有股東和上文所述的其他各方在關閉後的公司中保留的百分比將不同。

 

普通股 登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上,每持有一股股份有權投一票。除非在重新修訂的OTEC章程或收盤後公司章程中指定 ,或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求,否則需要獲得我們收盤後公司普通股的多數股份的贊成票 才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。

 

企業合併結束後,公司董事會將由七名成員組成。根據將在緊接業務合併結束前提交的重新修訂的OTEC章程,完成合並後的公司董事會將由三個級別的董事會組成,每個董事的初始任期為一(1)年,該 任期從結束時起生效。董事在任期內不能被免職,除非有原因,且必須獲得至少66%和三分之二(662/3%)的已發行股本總投票權的持有者投贊成票,才有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票。董事選舉不設累計投票權 ,持股50%以上的股東投票選舉董事,即可選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。

 

OTEC普通股的所有流通股將在業務合併結束時 轉換為關閉後的公司普通股。除某些有限的例外情況外,方正股份在交易結束後六個月內不得轉讓、轉讓或出售(除 向我們的高級管理人員和董事以及與我們的初始股東有關聯的其他個人或實體,他們每個人都將受到相同的轉讓限制)。

 

優先股

 

重新修訂的OTEC章程規定,優先股可以不時以一個或多個系列發行。收盤後的 公司董事會將被授權確定適用於每個系列的 股票的投票權、指定、權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。關閉後的公司董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。收盤後公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止收盤後公司控制權的變更或現有管理層的撤換。儘管結束後的公司在業務合併結束之日或之前不會有任何已發行的優先股 ,並且目前不打算髮行任何與業務合併相關的優先股 ,但結束後的公司不能向您保證將來不會發行或註冊優先股。 業務合併中不會發行或註冊優先股。

 

 270

 

 

可贖回的認股權證

 

公開 認股權證

 

每份認股權證持有人將有權在業務合併完成後30天內的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股完成合並後的公司普通股, 可按下述討論進行調整。認股權證將在企業合併結束後五年、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。

 

我們將不會 根據認股權證的行使而有義務交付任何收市後普通股,也不會有義務 結算此等認股權證行使,除非根據證券法就以認股權證為基礎的公司普通股股份的登記聲明是有效的,且招股説明書是最新的,但須符合我們履行以下有關登記的義務。認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在認股權證行使時發行收市後公司普通股 ,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法,可於 行權證時發行的收市後公司普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不能就認股權證滿足 ,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,並且該認股權證 可能沒有價值並且到期時一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的買方將為該單位的收盤後公司普通股股份支付全部 該單位的股份。

 

認股權證行使後可發行的收市後公司普通股 目前尚未登記。然而,完成後 公司已同意,在可行範圍內,但無論如何不遲於業務完成後15個工作日,完成後公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的結束後公司普通股 的登記説明書,以使該登記聲明生效 ,並保持一份與該等普通股相關的現行招股説明書,直至認股權證到期或被贖回,如認股權證協議所述 。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的關閉後公司普通股的登記聲明在第52條之前無效發送在業務合併結束後的第二天,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的註冊聲明及在本公司未能維持 有效註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果收盤後公司普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義 ,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金的基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。

 

一旦認股權證 可以行使,我們可以要求贖回權證(不包括私募認股權證):

 

全部,而不是部分;

 

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

 

向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知 ;及

 

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知 之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

 

如果及當 認股權證成為可由收市後公司贖回時,如果 因行使認股權證而發行的收市後公司普通股股份未能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免,或我們無法進行登記或資格,則收市後公司不得行使贖回權。收市後公司將 根據收盤後公司提供認股權證所在州居住州的藍天法律,盡其最大努力登記或獲得收盤後公司普通股的資格。

 

 271

 

 

收盤後 公司已建立上述最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時 較認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,且收盤後公司發佈認股權證贖回通知,各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,收市後公司普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發 價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證 行權價。

 

如果收盤後 公司如上所述要求贖回認股權證,收盤後公司管理層將擁有選擇權 ,要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使認股權證時,管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量,以及在行使認股權證後發行最高數量的收市後公司普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將交出認股權證,以支付行使價,認股權證的股數等於(X)認股權證的股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)所得的商數。《大賽》公平市價“ 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前,截至第三個 個交易日止的10個交易日內,收市後公司普通股的最後平均售價。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時收到的普通股數量 所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在業務合併結束後不需要行使認股權證的現金,則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,則保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證,其使用的公式與其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需使用的公式相同,詳情如下。

 

如果權證持有人選擇受制於一項要求,即該權證持有人無權行使該權證,則該權證持有人可以書面通知我們,條件是該人(連同該人的 關聯公司)在權證代理人實際所知的範圍內,將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人可能指定的其他 金額)的收市後公司普通股股份,並於緊接行使該等權力後

 

如果收盤後公司普通股的流通股數量因收盤後公司普通股股票應支付的股票股息或因收盤後公司普通股股票拆分或其他類似事件而增加,則在該股票分紅、拆分或類似事件生效之日起,每份認股權證可於 行使時發行的收市後公司普通股數量,將與收市後公司普通股的流通股增加比例增加。向收盤後公司普通股持有人以低於公允市值的價格購買收盤後公司普通股股份的配股發行,將被視為收盤後公司普通股數量的股票股息,相當於(I)在該配股發行中實際出售的收盤後公司普通股股份數量(或在該配股發行中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下可發行的股息)的乘積(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商。出於這些目的(I)如果供股是針對可轉換為收盤後公司普通股或可為收盤後公司普通股行使的證券,在確定收盤後公司普通股的應付價格時,將考慮為此類權利收到的任何對價,以及任何因行使或轉換而支付的額外金額,以及(Ii)公允市場價值是指在截至 公司普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的公司普通股成交量加權平均價格,但沒有獲得此類權利的權利。

 

 272

 

 

此外, 如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間,以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或進行分配,則除上述(A)、(B)、(B)某些普通現金股息外, (C)滿足結算後公司普通股持有人與企業合併完成相關的贖回權利,或(D)滿足結算後公司普通股持有人與 股東投票的贖回權利,以就與股東權利有關的任何其他條款修訂我們修訂和重述的公司註冊證書。

 

如果因合併、合併、股票反向拆分或合併後公司普通股重新分類或其他類似事件而減少了合併後公司普通股的流通股數量 ,則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的合併後公司普通股 普通股數量將與此類合併後公司流通股數量的減少比例減少 。

 

如上文所述,每當調整在行使認股權證時可購買的收市後公司普通股數量 時,將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整認股權證行權價,分數(X)的分子將是在緊接調整前的 行使認股權證時可購買的收盤後公司普通股數量。以及(Y)其分母將是緊隨其後可購買的收盤後公司普通股的股份數量。

 

如果 對關閉後公司普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文描述的 除外,或者僅影響了關閉後公司普通股的面值),或者如果我們進行了任何合併 或者我們與另一家公司或合併成了另一家公司(但我們是持續公司的合併或合併除外,這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組),或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,權證持有人此後將有權購買 ,並根據權證中規定的條款和條件,取代成交後的公司普通股,在行使權證所代表的權利後,立即購買和應收普通股。權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,而該等認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證。如果收市後公司普通股持有人在此類交易中的應收對價的不到70%應以收盤後公司普通股的形式支付 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票,或將在此類交易發生後立即如此上市或報價,且如果權證登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證,權證行權價格 將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)下調。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能收到權證的全部潛在價值時,為權證持有人提供額外價值,以釐定及變現權證的期權價值組成部分。此公式 用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於在工具沒有報價市場價格的情況下估計公平的市場價值。

 

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本,該副本作為註冊聲明的附件 存檔,本委託書/招股説明書是其中的一部分,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經 任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定,但須經當時未償還認股權證的至少65%的持有人批准,才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改 。

 

 273

 

 

認股權證 可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使, 認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立,並以保證書或正式銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用)),金額為所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取結算後公司普通股股份之前,並不享有結算後公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。 在認股權證行使後發行結算後公司普通股股份後,每名持有人將有權就所有待股東表決的事項,就所持有的每一股股份投一(1)票。

 

認股權證行使後,不會發行任何零碎 股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時,向下舍入至最接近的收市後公司普通股數目 將發行予認股權證持有人的普通股。我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因《認股權證協議》引起或與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從此類司法管轄權, 任何此類訴訟、訴訟或索賠將由哪個司法管轄區獨家管轄。請參閲“風險因素“。 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

 

本條款 不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外,《認股權證協議》規定,除非我們以書面形式同意選擇 替代法院,否則美國聯邦地區法院應在 法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

 

此外, 如果(X)我們因企業合併的結束而以低於每股9.20美元的新發行價格增發完成後公司普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 公司普通股新發行價格(該發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定) 如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,在不考慮發起人或相關關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股份的情況下,(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上,以及(Z)每股市值低於9.20美元,則認股權證的行權價格將調整為(最接近)等於市場價值和新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的 至180%。

 

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私募 配售認股權證

 

私募 認股權證(包括在私募認股權證行使後可發行的收市後公司普通股) 在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人或承銷商有關聯的其他個人或實體除外),只要它們由保薦人、承銷商或其允許的受讓人持有,吾等將不能贖回。保薦人、承銷商及其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與作為單位出售的認股權證的條款及規定相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人、承銷商或其許可受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與OTEC首次公開發售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

 

If holders of the private placement warrants elect to exercise them on a cashless basis, they would pay the exercise price by surrendering their warrants for that number of shares of Post-Closing Company Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of common stock underlying the warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” shall mean the average reported last sale price of the Post-Closing Company Common Stock for the 10 trading days ending on the third trading day prior to the date on which the notice of warrant exercise is sent to the warrant agent. The reason that we have agreed that these warrants will be exercisable on a cashless basis so long as they are held by Sponsor, the underwriters or their permitted transferees is because it is not known at this time whether they will be affiliated with us following the Closing of the Business Combination. If they remain affiliated with us, their ability to sell our securities in the open market will be significantly limited. We expect to have policies in place that prohibit insiders from selling our securities except during specific periods of time. Even during such periods of time when insiders will be permitted to sell our securities, an insider cannot trade in our securities if he or she is in possession of material non-public information. Accordingly, unlike public stockholders who could sell the shares of Post-Closing Company Common Stock issuable upon exercise of the warrants freely in the open market, the insiders could be significantly restricted from doing so. As a result, we believe that allowing the holders to exercise such warrants on a cashless basis is appropriate.

 

此外,我們的私募認股權證的 持有人有權享有某些登記權。

 

保薦人已 同意不轉讓、出讓或出售任何私募認股權證(包括基礎證券和行使任何私募認股權證時可發行的普通股 ),直至我們完成 業務合併完成後30天,除了對我們的管理人員和董事以及與贊助商有關聯的其他人員或 實體做出的有限例外。

 

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分部

 

交割後公司不打算對其普通股支付現金股息。現金股息的支付將取決於 交割後公司的收入和收益(如有)、資本要求和一般財務狀況。 任何現金股息的支付將由交割後公司董事會酌情決定。此外, 交割後公司宣佈股息的能力可能受到約束交割後公司債務的協議 中包含的限制性契約的限制。

 

我們的 轉賬代理

 

交割後公司普通股的 轉讓代理將是大陸股份轉讓信託公司。交割後 公司已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人和認股權證代理人, 其代理人及其每個股東、董事、高級職員和僱員因其在該身份下的活動而執行或不執行的 行為而可能產生的所有索賠和損失,但因任何重大過失而產生的任何責任除外,被起訴人或實體的故意不當行為 或惡意。

 

特拉華州法律的某些反收購條款以及重新修訂的OTEC憲章和關閉後的公司章程

 

收盤後的公司將受DGCL第203節關於公司收購的規定的約束。該法規 禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:

 

持有收盤後公司已發行有表決權的股份15%或以上的股東(也稱為“利害關係人”);

 

利益股東的 關聯公司;或

 

自股東成為有利害關係的股東之日起三年內的聯繫人。

 

“企業合併”包括合併或出售結算後公司的資產,其市值為其所有資產或所有已發行股票總市值的10%或以上。但是,上述第203節的規定 在下列情況下不適用:

 

結算後公司董事會批准在交易日期前使股東 成為“有利害關係的股東”的交易;

 

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有收盤後公司 未償還表決權股票的85%,除法定外, 排除普通股;或

 

在 交易之日或之後,初始業務合併須經結算後公司董事會批准,並在結算後股東會議上授權,而不是經書面同意。以至少三分之二的非相關股東持有的已發行有表決權股票的贊成票。

 

在 某些情況下,DGCL第203節將使“有利害關係的股東”更難與結算後公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定 可能會鼓勵有意收購收盤後公司的公司與收盤後公司 董事會提前進行談判,因為如果收盤後公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則可以避免股東批准的要求。 DGCL第203條還可能具有防止收盤後公司董事會發生變化的效果, 可能會使股東更難完成股東可能認為最符合他們利益的交易。

 

 276

 

 

重新修訂的OTEC章程規定,關閉後的公司董事會分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對關閉後公司董事會的控制權。

 

授權 但未發行的股份

 

收盤後公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,而無需 股東批准(包括指定的未來發行),並可用於各種公司目的,包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對收盤後公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

獨家 特定訴訟論壇

 

重新修訂的OTEC憲章規定,在法律允許的最大範圍內,以收盤後公司的名義提起的衍生訴訟、針對收盤後公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,或者如果該法院沒有標的管轄權,則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。重新修訂的OTEC憲章 還要求,在適用法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家 論壇。雖然我們認為這些條款 使我們受益,因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用,但 法院可以裁定這些條款不可執行,並且在可執行的範圍內,這些條款可能具有阻止針對收盤後公司董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管收盤後公司股東不會被視為放棄收盤後公司遵守聯邦證券法 及其規章制度的行為。

 

股東特別大會

 

收盤後公司章程規定,股東特別會議只能通過收盤後公司董事會通過的決議才能召開。

 

股東提案和董事提名提前通知要求

 

收盤後公司章程規定,股東在收盤後公司年度股東大會之前開展業務,或在收盤後公司年度股東大會上提名董事候選人,必須及時以書面通知其意向。為及時收到股東通知,公司祕書需要在不遲於90日營業結束前在公司的主要執行辦公室收到股東通知。這是當天不早於120號開業這是在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14A-8條,申請列入收盤後公司年度委託書的提案 必須遵守其中包含的通知期限。 收盤後公司章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止結算後公司的股東在結算後公司年度股東大會上提出事項,或在結算後公司年度股東大會上提名董事。

 

經書面同意採取行動

 

要求或允許在任何股東年度會議和特別會議上採取的任何行動,只能在股東根據DGCL正式通知和召開的年度會議或特別會議上經 股東投票後才能採取,不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而採取。

 

收市後公司證券上市

 

預計隨着業務合併的完成,完成合並後的公司普通股和認股權證將分別在納斯達克證券市場交易,代碼為“RGNT”和“RGNTW”。

 

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規則第144條

 

根據規則144,實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券,條件是(I)該人在收盤時或在之前三個月內的任何時間都不被視為本公司的關聯公司之一,交易完成後公司必須遵守交易法規定的定期報告要求,且在出售前12個月(或我們需要提交報告的較短期限)內,已根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

 

實益擁有限制性股票至少六個月,但在 出售時或在之前三個月內的任何時間是公司附屬公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券數量:

 

  佔當時已發行的公司普通股總數的1%。
     
  在提交有關出售的表格 144通知之前的四個日曆周內,收盤後公司普通股的平均每週交易量。

 

根據規則144,收盤後公司關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制,並且 收盤後公司的當前公開信息的可用性。

 

限制殼牌公司或前殼公司使用規則 144

 

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些公司在任何時候都是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:

 

  原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司;
     
  證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求。
     
  除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了 所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定);並且自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年,反映了其作為非殼公司的實體的狀態。

 

因此,保薦人將能夠根據規則144在成交一年後出售其創始人股票和私募認股權證(包括其中包含的組成部分證券),而無需註冊。

 

 278

 

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表列出了有關(I)截至2023年12月11日的OTEC普通股的受益所有權和(Ii)緊隨交易結束後的公司普通股的預期受益所有權的信息 ,假設沒有贖回情況,或者 最大贖回情況,通過:

 

  OTEC所知道的、或預期將成為OTEC普通股或關閉後公司5%以上已發行普通股的實益擁有人的每一人。
  OTEC的每一位現任高管和董事;以及
  在業務合併後有望成為倒閉後公司高管或董事的每位人員;以及
  OTEC的所有現任高管和董事作為一個集團,以及關閉後公司的所有預期高管和董事作為一個集團。

 

OTEC普通股營業前合併的實益所有權基於截至2023年12月11日已發行和已發行的3,497,475股OTEC A類普通股 。

  

業務合併後公司的預期實益所有權是基於(A)11,993,978股收盤後已發行的公司普通股,假設沒有公眾股份持有人 行使與此相關的贖回權(無贖回情景),以及(B)11,181,263股收盤時已發行的公司普通股 ,假設812,715股公眾股票持有人行使與此相關的贖回 權利(最大贖回情景),在每種情況下,包括(I)(X)在沒有贖回情景的情況下, 3,497,475股OTEC A類普通股,將在收盤時轉換為同等數量的收盤後公司普通股 ;(Y)在最大贖回情況下,2,684,760股OTEC A類普通股 ,將在收盤時轉換為同等數量的收盤後公司普通股;以及(Ii)9,600,000股收市後公司普通股,將於收盤時向Regentis股本持有人發行。

  

除非另有説明,OTEC相信 表中所列的所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。 除本文另有説明外,收盤後實益擁有的公司普通股的數量和百分比是根據交易法第13d-3條確定的,該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該規則,實益所有權包括持有人 擁有單獨或分享投票權或投資權的任何收市後公司普通股,以及持有人 有權在上述日期起計60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利收購的任何收盤後公司普通股。表 不包括業務合併前OTEC認股權證相關的普通股股份,因為這些證券 不能在上述日期之後的60天內行使,但它包括交易結束後認股權證相關的公司普通股 股票,因為這些認股權證將在交易完成後60天內行使。

                                                 
                業務合併後  
    在 業務之前 組合     假設不是 救贖     假設 最大贖回額度  

受益人姓名或名稱及地址(1)

  數量 的股份 OTEC通用 實益擁有的股票         %         數量 關閉後公司的股份 普普通通 庫存         %         數量 關閉後公司的股份 普普通通 庫存         %      
當前 OTEC的董事和執行官                                                
蘇倫德拉·阿吉拉普(2)     2,581,500         73.8     2,581,500       21.5     2,581,500       23.1
弗朗西斯·克努特爾二世     —         —         —         —         —         —    
麥克爾·皮特森     —         —         —         —         —         —    
唐納德·費爾     —         —         —         —         —         —    
文卡特什·斯里尼瓦桑     —         —         —         —         —         —    
濕婆沙拉瓦南     —         —         —         —         —         —    
所有控制器 和OTEC執行官員作為一個團體(6名個人)     2,581,500       73.8     2,581,500       21.5     2,581,500       23.1
             
董事 企業合併後公司關閉後的管理人員                                                
埃胡德·蓋勒(3)     —         —         2,064,645       17.2 %     2,064,645       18.5 %
傑夫·戴坎(4)     —         —         968,279       8.1     968,279       8.7
基思·瓦倫丁     —         —         87,117       0.7     87,117[       0.8
皮尼·本-埃拉扎爾     —         —         168,560       1.4     168,560       1.5
蘇珊·阿爾伯特     —         —         —         —         —         —    
蘇倫德拉·阿吉拉普(2)     2,581,500       73.8     2,581,500       21.5     2,581,500       23.1
Efraim Cohen-Arazi     —         —         —         —         —         —    
伊萊·哈祖姆     —         —         5,000       0.0 %     5,000       0.0
阿里戈達什尼科夫     —         —         —         —         —         —    
Noam頻段     —         —         —         —         —         —    
所有控制器 及結業後公司行政人員作為一個團體(10人)     2,581,500       73.8     5,875,101       49.0     5,875,101       52.5
             
五 百分比和更大的持有人:                                                
Aspire Acquisition LLC(2)     2,581,500       73.8     2,581,500       21.5     2,581,500       23.1
貓頭鷹克里克資產管理公司,L.P.(5)     300,925       8.6     300,925       2.5     300,925       2.7
Jeffrey A.奧特曼(5)     300,925       8.6     300,925       2.5     300,925       2.7
Walleye Capital LLC(6)     313,200       9.0     313,200       2.6 %     313,200       2.8 %
SCP Vitalife Partners II,L.P.(7)     —         —         656,229       5.5 %     656,229       5.9 %
Medica III 投資(國際)有限責任公司(8)     —         —         637,102       5.3 %     637,102       5.7 %
DSM(9)     —         —         571,573       4,8 %     571,573       5.1 %
Ocorian基金 代表忠利金融控股FCP-FIS子基金2行事的管理層S.à r.l(10)     —         —         721,342       6.0 %     721,342       6.5 %
HaisThera Scientific 基金I,L. P.(11)     —         —         1,350,226       11.3 %     1,350,226       12,1 %

  

 
* 低於1%
(1) 除非另有説明, 以下實體或個人在業務合併之前是c/o OceanTech Acquisitions I Corp.,麥迪遜大道515號, Suite 8133,New York,NY 10022以及業務合併後各實體和個人的業務地址 地址:廣東省廣州市白雲區北工業區海瀾街12號Box 260,Or-Akiva 3060000,Israel
(2) 代表創始人股票,最初分類為OTEC B類普通股的 股,然後轉換為OTEC A類普通股。此類股份由保薦人持有。Surendra Ajjarapu是我們保薦人的管理成員,可被視為對初始保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。除彼等可能直接或間接擁有該等股份的任何金錢利益外,各該等人士並不對該等申報股份擁有任何實益擁有權。本表不包括在業務合併前保薦人以實益擁有權持有或將持有的普通股 ,因為這些證券不能在本表格截止日期後60天內行使,但作為私募認股權證基礎的合計3,871,000股後公司普通股包括在業務合併後的 實益擁有權中,因為這些認股權證將在業務合併後60天內行使。

(3) 包括:(1)認股權證,購買20,000股普通股,作為向Regentis授予2023年8月貸款的結果;(2)159,693股RSU,預計將在60天內授予;(3)Ehud Geller博士實益擁有的股份,(I)573,237股普通股和認股權證,購買Medica III Investments(International)L.P擁有的63,865股普通股,(Ii)208,362股普通股和認股權證,購買Medica III Investments(以色列)LP擁有的23,212股普通股;(Iii) 226,433股普通股及認股權證,以購買Medica III Investments(SF)LP擁有的25,226股普通股;(Iv)121,871股普通股及認股權證,以購買由Medica III Investments(PF)LP擁有的13,577股普通股;(V)294,370股普通股及認股權證,以購買由Medica III Investments以色列(B)LP擁有的32,797股普通股;(Vi)271,728股普通股及認股權證,以購買Poalim Medica III Investments LP擁有的30,274股普通股。梅迪卡集團下的受益者包括:MCP Opportunity Second Program III L.P:10.57%,NYC警察養老基金:8.8%,Quantum Partners LDC:13.2%,Migdal Insurance Company Ltd:8.8%。所有這些都不包括持有5%以上利息的個人。Medica III Management L.P.是一家由Ehud Geller博士和Batsheva Elran分別持有50%股權的實體,是Medica III Fund的管理實體。 Medica III Investment的主要業務地址是60C Medinat Hayehudim,Herzliya,4676670,以色列。

(4) 包括(1)因授予Regentis與2023年8月貸款有關而購買5,000股普通股的認股權證,(2)592,272股普通股及認股權證,以購買SCP Vitalife Partners II L.P.持有的63,958股普通股,及(3)285,688股普通股及認股權證,以購買SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.Jeff先生持有的21,361股普通股。為上述實體的普通合夥人,並因此對上述實體持有的股份擁有股份投票權及處置權。SCP Vitalife Partners II L.P.的主要業務地址是丘吉爾和魏斯曼先生,地址是賓夕法尼亞州馬爾文,210號套房,大谷公園路5號,郵編:19355。SCP Vitalife Partners(以色列) II L.P.的主要業務地址是以色列特拉維夫4366517拉納納市郵政信箱2138號哈蒂達爾15號。
(5) 根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,代表貓頭鷹溪資產管理公司和傑弗裏·A·奧特曼。這個股東的營業地址是第五大道640號,20號這是Floor,New York,NY 10019。
(6) 根據2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G,Adil Elamri 作為首席合規官,代表投資顧問Walleye Capital LLC,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)節,根據規則13d-1(B)。該股東的營業地址是明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷N號2800號,郵編:55447。
(7) SCP Vitalife Partners II,L.P. 的受益人是:Jeff·迪坎和阿維·盧迪穆爾斯基。
(8) Medica III Investments(International)LP項下的受益人為Ehud Geller博士。
(9) 帝斯曼的實益擁有人為帝斯曼荷蘭有限公司,該公司 由Koninklijke DSM N.V.(或Royal DSM)100%擁有。Koninklijke DSM N.V.是一家上市公司,普通股在阿姆斯特丹的紐約-泛歐交易所上市。Koninklijke DSM N.V.目前沒有控股股東。公司 由管理委員會、執行委員會和獨立監事會共同管理。管理董事會和監事會成員由股東大會任命。該股東的營業地址為1 Het Overloon,6411 TE Heerlen,荷蘭。
(10) 奧克瑞安基金管理公司旗下代表忠利金融控股FCP-FIS子基金2的受益人是奧克瑞安控股(歐洲)公司,它擁有奧克瑞安基金管理公司100%的股份。託馬斯·法爾、弗雷德裏克·皮埃爾·何塞·米歇爾和西蒙·伯吉斯是奧克瑞安基金管理公司的代理和控股經理。忠利金融控股FCP-FIS子基金2的代理和控股經理是Thomas Fahl、Frederic Pierre Jose Michels和Simon Burgess。該股東的營業地址為Cloche d‘Or,17,2411,Boulevard F.W.Raiffeisen,盧森堡。
(11)

海絲科學基金I,L.P.項下的實益擁有人包括:信實國際有限公司(LP)39%、威富實業有限公司(LP) 26%、海斯科藥業有限公司(LP)18%、Vista Associates Corporation(LP)5%、Mooi Management Limited(LP)5%、 馬偉(LP)5%。信實國際(LP)的實益擁有人為王俊民。惠福實業有限公司(LP)的實益擁有人為範秀蓮。海斯科藥業有限公司(LP)的實益所有人為王俊民、範秀蓮和鄭偉。該股東的營業地址是大開曼羣島尤格蘭德大廈郵政信箱309號

開曼羣島KY1-1104。

 

 279

 

 

提交股東提案

 

OTEC的 董事會不知道在特別會議之前可能會提出的其他事項。根據特拉華州的法律,只有股東特別會議通知中規定的業務才能在特別會議上處理。

 

未來 股東提案和提名

 

如果業務合併完成,OTEC的股東和將成為結算後公司股東的Regentis股東將有權 出席和參與結算後公司的年度股東大會。收市後公司將根據收市後公司和DGCL提供 通知或以其他方式公開披露召開股東周年大會的日期。如果舉行2024年股東年會,股東提案將有資格由結算後公司董事會根據交易法第14a-8條納入結算後公司2024年年度股東大會的委託書中審議。

 

評估 權限

 

根據特拉華州公司法第262條,OTEC普通股和OTEC認股權證的持有者將不擁有與企業合併相關的評估權利。

 

股東 通信

 

股東和相關方可通過寫信給負責管理海洋技術收購I公司的董事會或委員會主席與OTEC董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通,地址為紐約10022,麥迪遜大道515號,8133層。業務合併後,此類通信應發送至 轉交瑞金特生物材料有限公司,地址:以色列北部工業區哈伊蘭街12號,郵政信箱260,或-Akiva 306000。根據主題的不同,每個通信將被轉發給董事會、適當的委員會主席 或所有非管理董事。

 

法律事務

 

本委託書/招股説明書提供的OTEC證券的有效性將由Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP(華盛頓特區的Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP)傳遞給OTEC。某些以色列法律事務將由Goldfarb Gross Saliman(br}&Co.)傳遞給OTEC。特拉維夫,以色列。某些以色列法律事務將由以色列Ramat Gan的Doron Tikotsky Kantor Gutman Nass&Amit Gross傳遞給 Regentis。Greenberg Traurig LLP將為Regentis傳遞與美國法律相關的某些法律事項 。

 

專家

 

本委託書/招股説明書中包含的Regentis截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡的成員Brightman Almagor Zohar&Co.進行了審計。這些財務報表是根據這些公司的報告列入的,因為它們擁有會計和審計方面的權威。

 

本委託書/招股説明書中包含的海洋技術收購股份有限公司截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,如其報告中所述(其中包含關於對海洋技術收購股份有限公司作為持續經營企業繼續經營能力的重大懷疑的解釋性段落,如財務報表附註1至 所述)。並根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告被包括在內。

 

 280

 

 

業務合併的公平性由Mentor Group,Inc.傳遞給OTEC。

 

向股東交付文件

 

根據美國證券交易委員會的規定,東方海外及其為向股東傳遞信息而僱用的服務提供商被允許 向地址相同的兩個或多個股東提供一份東方海外的委託書副本。根據書面或口頭請求,OTEC將向共享地址的任何股東交付一份單獨的委託書副本,該股東將收到該文件的單一副本 ,並希望收到該文件的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東也可要求OTEC在未來交付此類文件的單份副本。股東可以寫信給OTEC的主要執行辦公室,將他們的請求通知給OTEC,地址是紐約10022,紐約,8層,大道515Madison。

 

轉接 代理和註冊商

 

OTEC證券的轉讓代理機構為大陸證券轉讓信託公司。

 

此處 可以找到更多信息

 

OTEC 已以S-4表格提交了註冊聲明,以註冊本委託書/招股説明書中其他部分所述的證券發行。 本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。

 

OTEC 根據《交易法》的要求,向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問OTEC的信息,包括報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov. 公眾也可以在OTEC的公司網站上免費獲取或通過以下網址獲取這些文件:Https://oceantechspac.com。 OTEC的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中,也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

 

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息 本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件參考作為本委託書/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本,在所有方面都是有保留的。

 

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面聯繫:

 

OceanTech 收購I Corp.

515 麥迪遜大道

第8層:8133號套房

紐約 紐約10022

(929) 412-1272

 

您也可以通過書面或電話向OTEC的代理徵集代理索取這些文檔,電話號碼為:(855)414-2266。

 

要獲得文件的及時交付,您必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於[●], 20[●].

 

本委託書/招股説明書中有關Regentis的所有 信息均由Regentis提供,與OTEC有關的所有此類信息 均由OTEC提供。彼此提供的信息不構成對方的任何陳述、估計 或預測。

 

 281

 

 

此 文件是OTEC特別會議的代理聲明。OTEC未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的 不同或不同的有關業務合併、OTEC或Regentis的任何信息或作出任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的 信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非 該信息明確指出另一個日期適用。

 

 282

 

 

財務報表索引

 

OCEANTECH 收購I公司

 

    頁面
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表   F-1 
精簡 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表(未經審計)   F-2 
簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動表(未經審計)   F-3 
簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量表合併報表(未經審計)   F-4 
簡明合併財務報表附註 (未經審計)   F-5 
獨立註冊會計師事務所報告   F-25 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表   F-26 
截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(初始)至2021年12月31日期間的綜合經營報表   F-27 
截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表   F-28 
截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(初始)至2021年12月31日期間的合併現金流量表   F-29 
合併財務報表附註   F-30 

  

REGENTIS 生物材料有限公司

  頁面
截至2023年9月30日的中期簡明財務報表未經審計 F-1
未經審計的 中期精簡資產負債表 F-2
未經審計的 中期全面虧損簡明報表 F-3
未經審計的可轉換優先股中期簡明報表和股東虧損 F-4
未經審計的 現金流量表中期簡明報表 F-5
未經審計中期簡明財務報表附註 F-6-F-18
截至2022年12月31日的財務報表  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1197) F-1
資產負債表 表 F-3
全面損失報表 F-4
可轉換優先股和股東虧損報表 F-5
現金流量表 F-6
財務報表附註 F-7-F-28

   

 

 

 

OCEANTECH 收購I公司。

精簡 合併資產負債表:

             
    9月30日     12月31日,  
    2023     2022  
    (未經審計)     (經審計)  
資產:                
現金   $ 74,916     $ 35,806  
預付費用     78,220       179  
流動資產總額     153,136       35,985  
信託賬户中的投資     9,167,017       19,429,439  
總資產   $ 9,320,153     $ 19,465,424  
                 
負債、臨時股本和股東赤字:                
應付賬款和應計費用   $ 2,968,535     $ 1,614,363  
應付給信託賬户     90,298       -  
應付所得税     81,823       -  
應繳消費税     112,338       -  
本票     927,957       -  
本票關聯方     448,039       323,039  
因關聯方的原因     397,667       307,667  
流動負債總額     5,026,657       2,245,069  
其他長期負債     2,000,000       2,000,000  
遞延承銷佣金     3,614,100       3,614,100  
認股權證負債     496,310       661,747  
總負債     11,137,067       8,520,916  
                 
承付款和或有事項(見附註 (8)                
                 
可贖回普通股                
A類普通股可能受到 救贖 812,7151,848,503於2023年9月30日及2022年12月31日,本集團分別持有     9,167,017       19,419,552  
股東赤字:                
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000 授權股份;不是已發行及已發行股份     -       -  
A類普通股,$0.0001面值; 100,000,000授權股份;2,684,760103,260(不包括812,7151,848,503可能贖回的股份) 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份     269       10  
B類普通股,$0.0001面值; 10,000,000授權股份;不是股票和2,581,500分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股票     -       259  
額外實收資本     1,732,737       2,248,291  
累計赤字     (12,716,937 )     (10,723,604 )
股東虧損總額     (10,983,931 )     (8,475,044 )
總負債、臨時權益和股東虧損   $ 9,320,153     $ 19,465,424  

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 F-1

 

 

OCEANTECH 收購I公司。

精簡的 合併業務報表:

(未經審計)

                         
    截至 三個月 9月30日,    

截至 前九個月:

年9月30日

 
    2023     2022     2023     2022  
                         
運營 和形成成本   $ 616,315     $ 658,976     $ 2,089,023     $ 1,412,604  
運營虧損     (616,315 )     (658,976 )     (2,089,023 )     (1,412,604 )
                                 
其他 收入:                                
信託投資賺取的利息     116,580       354,619       516,603       433,795  
利息 費用     (26,253 )     -       (39,857 )     -  
財務 交易成本     -       -       (464,670 )     -  
發售分配給認股權證的成本     -       -       -       (3,600,000 )
權證公允價值變動     165,437       308,445       165,437       5,798,246  
其他收入合計 淨額     255,764       663,064       177,513       2,632,041  
(虧損) 税前收入     (360,551 )     4,088       (1,911,510 )     1,219,437  
所得税撥備     (43,011 )     -       (81,823 )     -  
淨收益 (虧損)   $ (403,562 )   $ 4,088     $ (1,993,333 )   $ 1,219,437  
                                 
加權 可能贖回的A類普通股的平均流通股,基本股和稀釋股     812,715       10,326,000       1,381,829       10,326,000  
基本 和稀釋後每股普通股淨(虧損)收益,A類,可能需要贖回   $ (0.12 )   $ 0.00     $ (0.49 )   $ 0.09  
                                 
加權 基本和稀釋後的不可贖回普通股的平均流通股     2,684,760       2,684,760       2,684,760       2,684,760  
每股不可贖回普通股的基本 和稀釋後淨(虧損)收益   $ (0.12 )   $ 0.00     $ (0.49 )   $ 0.09  

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 F-2

 

 

*OCEANTECH 收購I公司。

簡明 股東虧損表變動合併報表

(未經審計)

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月。

                                           
    A類 A     B類     其他內容           總計  
    普通股 股票     普通股 股票     已繳費     累計     股東的  
    股票     金額     股票     金額     資本     赤字     赤字  
截至2022年12月31日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ 2,248,291       (10,723,604 )   $ (8,475,044 )
與Aspire證券購買協議相關的融資成本貢獻     -       -       -       -       464,670       -       464,670  
A類普通股到贖回價值的重新計量     -       -       -       -       (532,405 )     -       (532,405 )
淨虧損     -       -       -       -       -       (1,052,192 )     (1,052,192 )
截至2023年3月31日的餘額     103,260       10       2,581,500       259       2,180,556       (11,775,796 )     (9,594,971 )
本票項下轉讓的A類普通股的公允價值(附註6)     -       -       -       -       107,100       -       107,100  
確認贖回信託時的消費税責任     -       -       -       -       (112,338 )     -       (112,338 )
A類普通股到贖回價值的重新計量     -       -       -       -       (316,912 )     -       (316,912 )
淨虧損     -       -       -       -       -       (537,579 )     (537,579 )
截至2023年6月30日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ 1,858,406     $ (12,313,375 )   $ (10,454,700 )
本票項下轉讓的A類普通股的公允價值(附註6)     -       -       -       -       6,300       -       6,300  
將B類普通股轉換為A類普通股     2,581,500       259       (2,581,500 )     (259 )     -       -       -  
A類普通股到贖回價值的重新計量     -       -       -       -       (131,969 )     -       (131,969 )
淨虧損     -       -       -       -       -       (403,562 )     (403,562 )
截至2023年9月30日的餘額     2,684,760     $ 269       -     $ -     $ 1,732,737     $ (12,716,937 )   $ (10,983,931 )

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月。

                                           
    A類 A     B類     其他內容           總計  
    普通股 股票     普通股 股票     已繳費     累計     股東的  
    股票     金額     股票     金額     資本     赤字     赤字  
截至2021年12月31日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ -     $ (12,688,552 )   $ (12,688,283 )
淨收入     -       -       -       -       -       4,449,036       4,449,036  
截至2022年3月31日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ -     $ (8,239,516 )   $ (8,239,247 )
超過私募認股權證公允價值的收益     -       -       -       -       1,316,565       -       1,316,565  
轉讓給擴展投資者的保薦人股份的公允價值     -       -       -       -       3,600,000               3,600,000  
增加A類普通股可能贖回的主題     -       -       -       -       (1,548,900 )     -       (1,548,900 )
淨收入     -       -       -       -       -       (3,233,687 )     (3,233,687 )
截至2022年6月30日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ 3,367,665     $ (11,473,203 )   $ (8,105,269 )
增加A類普通股可能贖回的主題     -       -       -       -       -       (105,225 )     (105,225 )
淨收入     -       -       -       -       -       4,088       4,088  
截至2022年9月30日的餘額     103,260     $ 10       2,581,500     $ 259     $ 3,367,665     $ (11,574,340 )   $ (8,206,406 )

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 F-3

 

 

OCEANTECH 收購I公司。

精簡的 合併現金流量表。

(未經審計)

             
   

截至 前九個月:

9月 30,

 
    2023     2022  
來自經營活動的現金流:                
淨收益 (虧損)   $ (1,993,333 )   $ 1,219,437  
調整 將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行核對:                
信託投資賺取的利息     (516,603 )     (433,795 )
非現金 利息支出     39,857       -  
權證公允價值變動     (165,437 )     (5,798,246 )
財務 交易成本     464,670       3,600,000  
經營資產和負債的變化 :                
預付資產     (78,041 )     230,869  
應付賬款和應計費用     1,354,172       489,447  
所得 應繳税金     81,823       -  
欠關聯方     90,000       90,000  
淨額 經營活動中使用的現金     (722,892 )     (602,288 )
                 
投資活動產生的現金流:                
投資 將現金存入信託賬户,用於延期     (650,000 )     (1,548,900 )
從信託賬户提取的現金 用於繳税和贖回     11,519,323       149,000  
淨額 投資活動提供的(用於)現金     10,869,323       (1,399,900 )
                 
融資活動產生的現金流:                
發行本票所得款項     1,001,500       -  
向關聯方發行本票所得款項     125,000       160,000  
私募收益     -       1,548,900  
贖回A類普通股     (11,233,821 )     -  
融資活動提供的現金淨額     (10,107,321 )     1,708,900  
                 
現金淨變化     39,110       (293,288 )
現金 -期初     35,806       322,128  
現金 -結束   $ 74,916     $ 28,840  
                 
補充 披露非現金融資活動:                
將A類普通股重新計量為贖回價值   $ 981,286     $ 1,548,900  
股票贖回確認消費税   $ 112,338     $ -  
債務 根據本票轉讓的A類普通股的公允價值確認的折價(附註6)   $ 113,400     $ -  

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 F-4

 

 

OCEANTECH 收購I公司。

 

簡明合併財務報表附註

 

2023年9月30日

 

(未經審計)

 

注 1-組織機構和業務運作説明

 

海洋科技收購股份有限公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司,其成立的目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。或者更多的企業。

 

截至2023年9月30日,本公司尚未開始任何業務。自2021年2月3日(成立) 至2023年9月30日期間的所有活動,涉及公司的成立和於2021年6月2日完成的公開募股(“首次公開募股”),以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併人選 。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以利息收入的形式產生營業外收入,該現金來自首次公開募股的收益和以信託形式持有的投資。

 

公司的原始贊助商是Ocean Tech Acquirements I贊助商有限責任公司(“原始贊助商”)。2023年3月13日,Aspire從原保薦人手中收購了所有B類普通股和私募認股權證,公司保薦人改為Aspire Acquisition LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司(“Aspire”或“保薦人”)。作為這項交易的一部分,Aspire承擔了原贊助商的所有協議和義務,同意向原首席執行官償還#美元。25,000,並同意向原首席財務官支付$5,000在過渡期內每 個月。

 

2023年9月5日,如下文所述,保薦人的所有B類普通股均轉換為A類普通股。

 

融資 

 

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年5月27日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年6月2日,本公司完成首次公開發售10,000,000單位(“單位” ,就單位所包括的A類普通股而言,為“普通股”),價格為#美元10.00每個單位為公司帶來的毛收入為$100,000,000,這在注3中進行了討論。

 

在完成首次公開發售及出售單位的同時,本公司完成私募 出售(“私募”)4,571,000認股權證(“私募認股權證”),其中 3,871,000私募認股權證由原始保薦人購買,並700,000Maxim Group LLC和/或其指定人(“Maxim”)購買了私募認股權證,價格為$1.00根據私募認股權證,產生總收益 $4,571,000.

 

交易 首次公開募股的成本為$7,482,451由$組成2,065,200承保折扣,$3,614,100延期的 承保折扣,$1,033,633以已發行代表股份的公允價值及$769,518其他發行成本。在交易成本中,$br}690,542已向業務收取與認股權證有關的部分和#美元6,791,909計入發售成本 並計入股本。

 

公司授予首次公開募股的承銷商45天的選擇權,最多可購買1,500,000用於 超額配售的其他單位(如果有)。2021年6月17日,承銷商部分行使超額配售選擇權申購326,000 其他單位(“超額分配單位”),產生的毛收入總額為#美元3,260,000,併產生了 $65,200現金承銷費。

 

2022年6月2日,該公司完成了對私人投資者的發行,其中包括髮行1,548,900私人認股權證,價格為 $1.00每份手令及移交1,200,000原始贊助商的B類普通股。發行所得款項 存入公司為公眾股東設立的信託賬户,金額為$0.15每股公開股份,使 公司得以將其完成初始業務組合(“延期”)的時間段從2022年6月2日延長六個月至2022年12月2日。根據公司的管理文件,延期是允許的。

 

於2022年8月10日,本公司、本公司的全資附屬公司及特拉華州的海洋科技合併子公司(“合併子1”)及原發起人與Captura Biophma,Inc.、特拉華州的一家合併子公司(“Captura”)及賣方代表Michael Geranen(“Geranen”)訂立最終協議及合併計劃(“Captura合併協議”)。 根據Captura合併協議,於業務合併完成後,本公司將實施合併子1與Captura及併入Captura。Captura繼續作為尚存實體,因此Captura的所有已發行和已發行股本將按下列條款交換為公司A類普通股:Captura的股東集體有權從公司獲得合計價值等於(A)200,000,000美元減去(B)Captura淨營運資金超過營運資金淨額(但不少於零)的 數量的公司證券,減去(C)合夥淨負債(定義見Captura合併協議)的金額減去(D)任何交易開支的金額, 惟須支付予Captura股東的合併代價須於根據合併協議的條款於合併案完成後作出調整。

 

 F-5

 

 

各方完成此類業務合併的義務必須滿足或放棄各自當事人的某些慣常成交條件,包括但不限於:(A)本公司的陳述和擔保, 合併子1和Captura的真實和正確,符合Captura合併協議中包含的重要性標準; (B)該等各方對各自的成交前契約和協議的實質性遵守情況,符合Captura合併協議中包含的標準;(C)公司股東對此類業務合併的批准;(D)經Captura股東批准此類業務合併;i自Captura合併協議生效之日起對公司或Captura沒有任何重大不利影響(定義見Captura合併協議),且該影響仍在繼續且尚未解決;(F)按照Captura合併協議的規定選舉完成後董事會的成員,其中大部分成員將根據納斯達克規則保持獨立;(G)公司 至少有$5,000,001(I)美國證券交易委員會並無要求本公司修訂或補充招股章程及委託書的任何通知或通訊或立場;及(J)收到若干結算交付成果。

 

於2022年10月13日,Captura合併協議訂約方根據Captura合併協議第 8.1(A)節相互終止Captura合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止Captura合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

於2022年11月15日,本公司與懷俄明州有限責任公司及本公司全資附屬公司海科合併子1有限公司(“合併子2”)訂立最終協議及合併計劃(“Majic合併協議”)(“合併子2”),原發起人為本公司股東代表(“公司代表”)、懷俄明州公司Majic Wheels Corp.(“Majic”)及個人Jeffrey H.Coats,以Majic股東代表(“Majic代表”)的身份。

 

2022年11月29日,公司召開股東特別大會。在會議上,公司股東批准了一項章程修正案,將公司完成初始業務合併的截止日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日,但須經公司董事會批准,條件是原始發起人或其指定人 將相當於#美元的金額存入信託賬户。0.067每股公眾股份或$125,000,在每個延長期開始 之前。與延長股東持股有關8,477,497普通股行使了其贖回股份的權利,按比例贖回信託賬户中資金的一部分。因此,大約有$87,541,322 (大約$10.32每股)被從信託賬户中刪除,以支付這些持有人。

 

在2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日,公司存入美元125,000存入其公共股東的信託賬户,相當於$0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年12月2日延長至2023年3月2日。

 

於2023年2月3日,Majic、本公司、合併子1及合併子2根據Majic合併協議第8.1(A)條相互終止Majic合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止Majic合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

2023年3月2日,公司存入美元125,000存入其公眾股東的信託賬户,相當於#美元0.067每股公開 股,允許公司將其完成初始業務組合的時間段從2023年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

 

2023年3月13日,當Aspire同意收購所有 時,公司的保薦人從原始保薦人改為保薦人2,581,500B類普通股和5,869,880 初始企業合併結束後,原始發起人的私募認股權證。

 

於 2023年3月31日及2023年5月2日,本公司存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公眾股,允許公司將其完成首次業務合併的時間延長一個月,從2023年4月2日至2023年6月2日。

 

於 2023年5月2日,本公司、R.B.合併附屬有限公司,一家以色列公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”),以及Regentis Biomaterials Ltd.,一家以色列公司(單獨稱為“Regentis”,與公司合併子公司一起統稱為“雙方”,各稱為“一方”)簽訂了一項協議 和合並計劃(以下簡稱“合併協議”),根據該協議,除其他事項外,合併子公司將與Regentis合併並 併入Regentis(“合併”或“業務合併”),Regentis在合併後繼續作為存續實體 ,因此,Regentis將成為本公司的直接全資子公司(“擬議 交易”)。

 

2023年5月18日 公司和發起人宣佈,公司以發起人為受益人簽訂了一份無抵押、免息的承兑票據,據此,發起人將向公司貸款$30,000每月,最多12個月,1個月的延期, 總計最多$360,000. (See(以下是目前的擴展)。

 

On May 30, 2023, the Company held a virtual special meeting of its stockholders, pursuant to due notice in that certain Proxy Statement on Schedule 14(a) filed May 10, 2023 (as amended, the “Extension Proxy”). At such special meeting, the Company stockholders approved the proposal for the Company to adopt and file with the Delaware Secretary of State of the State of Delaware an amended charter (the “Extension Amendment Proposal”), which the Company promptly filed following the stockholders’ approval of the Extension Amendment Proposal. Pursuant to the Company’s amended charter, the Company has the right to extend beyond June 2, 2023 (the “Original Termination Date”) by up to 12, 1-month extensions through June 2, 2024 (the “Outside Date”; each of the 12, 1-month extensions, an “Extension”, and each such extension date a “Deadline Date”, and the latest of such Deadline Dates, the “Extended Deadline”) the date by which the Company must (i) consummate a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination involving the Company and one or more businesses, (ii) cease its operations if it fails to complete a business combination, and (iii) unless the closing of the Company’s initial business combination shall have occurred, redeem or repurchase 100%的公司 A類普通股,作為首次公開發行中出售的單位的一部分。對於每個延期, 公司或申辦者(或其關聯公司或允許的指定人)需要在信託賬户中存入$30,000(統稱為 “延期付款”),發起人向公司提供無息無擔保貸款,總額為 美元360,000支付延期付款。

 

 F-6

 

 

此外, 在該特別會議上,公司股東批准了修改信託賬户信託協議的提案, 將終止日期再延長12個月,直至2024年6月2日(“信託修訂提案”)。在本公司股東 批准延期修訂方案和信託修訂方案後,本公司 與信託賬户受託人 立即對信託協議進行修訂,將終止日期 再延長十二個月,至2024年6月2日。

 

結合 在本次特別會議上對 延期修訂提案和信託修訂提案進行投票後,1,035,788股A類 普通股的持有人(“贖回股東”)行使了贖回此類股份的權利。於2023年6月2日,本公司 向贖回股東支付現金,總額為11,233,821美元,相當於每股約10.84美元。 在向贖回股東支付這些款項後,信託賬户的餘額約為8,814,443美元。該公司 剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

 

於 2023年6月1日及2023年6月27日,本公司存入$30,000,相當於$0.037每一個公眾股,到其信託賬户 其公眾股東,允許公司延長一個月的時間,它必須完成其初始業務合併 每個從2023年6月2日至2023年8月2日,作為第一次和第二次的12個月的擴展允許在 公司的管理文件。

 

2023年7月7日,本公司與瑞金特執行合併協議第1號修正案,將合併對價提高至 $96百萬美元起95向Maxim發行Regentis普通股的部分原因為完成業務合併後有權收取的費用 。

 

2023年7月10日,公司向美國證券交易委員會提交了S-4初始表格。

 

於2023年7月25日,本公司收到納斯達克資本市場(“納斯達克”)的書面通知(“退市函件”),表示本公司未於180個歷日內(或直至2023年7月24日),按照納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條的規定,遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條的規定,因為本公司連續三十(30)個營業日的上市證券市值低於在納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元( “最低上市金額要求”)。

 

於2023年7月27日,本公司提交了一份最新的8-K表格報告,聲明本公司完全打算根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序,通過向聽證會小組(“小組”)請求舉行聽證會來對該決定提出上訴,以暫停本公司的證券交易,並在委員會作出決定之前暫停提交25-NSE表格,公司於該日請求舉行聽證會,並在下午4:00前電匯20,000美元至納斯達克進行聽證會。東部時間2023年8月1日,按照退市通知書的要求。與專家小組的聽證會定於2023年9月21日(“聽證會”)舉行。

 

2023年7月28日,公司存入美元30,000,相當於$0.037允許本公司將其完成初始業務合併的期限從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日,作為本公司治理文件允許的十二個1個月延期中的第三個延期。 2023年7月31日,本公司提交了披露相同信息的當前8-K報表。

 

於2023年8月8日,本公司於附表14(A)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交初步委託書,請股東批准方正股份修訂建議,以修訂本公司截至2021年5月27日的現有公司註冊證書,該修訂建議於2022年12月1日經修訂及重訂的註冊證書的若干第一修正案修訂,並於2023年5月30日由經修訂及重訂的註冊證書的若干第二修正案進一步修訂(統稱為“現有OTEC憲章”),為規定B類普通股持有人的權利,面值為$0.0001每股,將此類B類普通股 轉換為A類普通股,票面價值$0.0001在選出該等持有人(“創辦人 股份修訂建議”)時,而不是在初始業務合併結束時,按每股一對一的基準計算。隨後,公司於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14A的最終委託書(“委託書”),其中提供了將於2023年9月5日召開的股東特別會議的通知,該股東會議建議根據2023年9月5日的章程修改現有的東方海外公司章程。方正 股票修訂提案,以授權該公司重新遵守MVLS要求。

 

2023年8月31日,公司存入美元30,000,相當於$0.037允許本公司將完成其初始業務組合的時間延長一個月,從2023年9月2日至2023年10月2日,作為本公司治理文件允許的十二個1個月延期中的第四個。

 

於2023年9月5日,本公司於委託書 發出通知後,召開虛擬股東特別大會,就方正股份修訂建議修訂現行OTEC章程。在本公司股東批准方正股份修正案建議後,本公司立即採納並向特拉華州州務卿提交了對現有OTEC章程的相關修訂。自2023年9月5日起,將B類普通股 轉換為A類普通股,使公司的證券市值增加了約$28,706,280 除了該公司當時的證券市值約為$10,185,642,基於使用公司普通股收盤價$的計算 11.12每股2023年8月28日,總計約$38,891,922, 高於所需的$35萬2023年9月5日之後的連續十個工作日在聽證會之前結束。

 

2023年9月12日,公司提交了對2023年7月10日提交的初始表格S-4的第1號修正案。

 

正如 之前在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那樣,2023年9月13日,公司收到納斯達克的書面通知(“通知函”),稱公司目前不符合納斯達克上市規則5550(a)(3)(“公眾持有人要求“),並進一步表示 納斯達克小組將在已安排的聽證會上就公司繼續在納斯達克上市 作出決定時考慮此事。

 

於 2023年9月21日,本公司出席聆訊,與委員會討論除牌函件及通知函件。在 聽證會上,公司討論了其預期在根據與Regentis和合並子公司的合併協議完成業務 合併後遵守公眾持有人要求的情況。聽證會的結果將在附註11 -納斯達克合規部分進一步討論。

 

 F-7

 

 

於 2023年9月27日,本公司存入$30,000,相當於$0.037每股公眾股,進入其公眾 股東的信託賬户,允許公司將其完成首次業務合併的時間延長一個月,從2023年10月2日至2023年11月2日,作為公司管理文件允許的12次1個月延長中的第五次。

 

流動性 和持續經營

 

於 2023年9月30日,本公司擁有現金$74,916營運資本赤字為#美元。4,873,521.

 

截至2023年9月30日, 公司的流動性需求通過$的收益得到滿足25,000來自出售創始人 股份(定義見附註5)、來自關聯方和外部投資者的貸款共計$1,375,996及$323,039分別截至 2023年9月30日及2022年12月31日止,以及來自首次公開發售及 私募配售完成後在信託賬户外持有的所得款項淨額。

 

在 完成業務合併之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定 和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標企業進行盡職調查,支付差旅費 ,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。 公司將需要通過貸款或來自其發起人、股東、管理人員、 董事或第三方的額外投資來籌集額外資本。公司的發起人、管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時候以他們認為合理的金額向公司 貸款,以滿足公司的 營運資金需求。因此,本公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集 額外資本,則可能需要採取額外措施以保持流動性,這些措施可能包括但不一定 限於縮減運營、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。

 

In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standards Board’s (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 205-40, Presentation of Financial Statements-Going Concern, the Company has until November 2, 2023, to consummate an initial business combination. It is uncertain that the Company will be able to consummate an initial business combination by this time. If an initial business combination is not consummated by this date, there will be a mandatory liquidation and subsequent dissolution of the Company. Additionally, the Company may not have sufficient liquidity to fund the working capital needs of the Company through one year from the issuance of these condensed consolidated financial statements. Management has determined that the liquidity condition and mandatory liquidation, should an initial business combination not occur, and potential subsequent dissolution raises substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months from the issuance of these financial statements. No adjustments have been made to the carrying amounts of assets or liabilities should the Company be required to liquidate after June 2, 2024. The Company’s Sponsor, officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds from time to time or at any time, in whatever amount they deem reasonable in their sole discretion, to meet the Company’s working capital.

 

 F-8

 

 

風險 和不確定性

 

2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

 

2023年10月以色列和哈馬斯之間的衝突升級也可能對全球經濟狀況造成破壞,影響中東地區的穩定。目前尚不清楚這些中斷將持續多久,以及 此類中斷是否會變得更加嚴重。

 

截至這些財務報表的日期,這些衝突對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

 

《2022年通貨膨脹率削減法案》

 

2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,就計算消費税而言,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外,某些例外適用於 消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。

 

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票 或其他相關的贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力下降。

 

如上所述,2023年5月30日,持有1,035,788普通股股票選擇贖回與延期相關的股票 。因此,11,233,821美元被從公司的信託賬户中抽走,以支付這些持有人。管理層已 評估了投資者關係法的要求和公司的運營,並確定了一筆#美元的負債112,338與上述兑換相關的消費税是否應記錄為 。這一負債將在隨後的每個報告期進行審查和重新計量 。

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。

 

在公司管理層的意見中,截至2023年9月30日的未經審計財務報表以及截至2023年9月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表包括 公司截至2023年9月30日的財務狀況及其截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流的公允報表所需的所有調整,這些調整僅屬於正常和經常性性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2023年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期結果。

 

合併原則

 

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的帳目、合併子公司1和合並子公司2。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

 

新興的 成長型公司

 

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年初創企業法案(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

 

 F-9

 

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 本公司已選擇不退出延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的未經審核簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司 亦非新興成長型公司且因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長過渡期的上市公司比較困難或不可能。

 

使用預估的

 

編制這些符合GAAP的未經審計的簡明合併財務報表需要公司 管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出報告金額。

 

作出 估計需要管理層作出重大判斷。管理層在制定其估計時 考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計,由於一個或多個未來確認事件,至少有合理的可能性在短期內發生變化。此等綜合財務報表所載其中一項較重要的 會計估計為認股權證負債公平值的釐定。 隨着更多最新信息的出現,這些估計可能會發生變化,因此,實際結果可能 與這些估計有很大差異。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 公司確實如此於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日擁有現金等價物。

 

信任 帳户

 

首次公開發行和私募結束後,$104.3百萬 ($10.10首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的部分收益存放在位於美國的信託賬户中,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並且僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券 或符合規則2a-根據《1940年投資公司法》(經修訂)(“《投資公司法》”),該公司將僅投資於直接的美國公司。 由公司確定的政府財政義務,直至以下兩者中的較早者:(i)完成業務合併 和(ii)分配信託賬户,如下所述。

 

於2022年6月2日(如上所述)私人認股權證發售結束後,額外$1.5百萬(或美元)0.15每股 A類股份(須予贖回)已存入信託賬户,以提供上述延期。

 

關於2022年11月29日本公司股東特別大會的延期表決, 8,477,497普通股行使其權利贖回其股份,以換取信託 賬户中按比例的資金。結果有$87,541,321(約$10.32每股)被從信託賬户中刪除,以支付這些持有人。

 

2022年12月1日,本公司將$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間 從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

 

在2022年12月30日,公司導致存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間 從2023年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

 

在2023年2月2日,該公司導致存入$125,000進入公司公眾股東的信託賬户, 為$0.067每股公開股份,允許本公司將其完成初始業務組合的時間從2023年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

 

在2023年3月2日,該公司導致存入$125,000進入公司公眾股東的信託賬户, 為$0.067每股公開股份,允許本公司將其完成初始業務組合的時間從2023年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

 

在2023年3月31日,該公司導致存入$125,000進入公司公眾股東的信託賬户, 為$0.067每股公開股份,允許本公司將其完成初始業務組合的時間從2023年4月2日延長一個月至2023年5月2日。

 

2023年5月2日,該公司導致存入$125,000存入其公眾股東的信託賬户,相當於#美元0.067 每股公開股份,使公司得以將其完成初始業務組合的時間從2023年5月2日延長一個月至2023年6月2日。

 

 F-10

 

 

2023年6月1日,該公司導致存入$30,000,相當於$0.037根據公司治理文件所允許的12個月延期,本公司可將完成初始業務組合的時間延長一個月,從2023年6月2日延長至2023年7月2日。

 

2023年6月27日,該公司導致存入$30,000,相當於$0.037每股公開股份存入其公眾股東的信託賬户,使本公司得以將完成初始業務組合的時間延長一個月,從2023年7月2日延長至2023年8月2日,作為本公司治理文件允許的十二個1個月延期中的第二個延期。

 

2023年7月28日,該公司導致存入$30,000,相當於$0.037根據本公司治理文件所允許的十二個月中的第三個月,本公司可將完成其初始業務組合的時間延長一個月,從2023年8月2日至2023年9月2日。

 

2023年8月30日,該公司導致存入$30,000,相當於$0.037根據公司治理文件所允許的十二個月中的第四個月,本公司可以將完成初始業務組合的時間從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日,作為公司治理文件允許的十二個月中的第四個延長。

 

2023年9月27日,該公司導致存入$30,000,相當於$0.037根據本公司治理文件所允許的十二個月中的第五個月,本公司可以將完成其初始業務組合的時間從2023年10月2日延長至2023年11月2日,作為本公司治理文件允許的十二個月中的第五個延長。

 

提供服務成本

 

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。 發售成本按相對 公平值法與收到的總收益比較,分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在產生時計入費用, 在未經審核的簡明綜合經營報表中作為非營業費用列報。與發行A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本 ,但可能會贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為其清算 並不合理地預期需要使用流動資產或需要產生流動負債。

 

關於2022年6月2日的延期付款,原保薦人將1,200,000方正股份(定義見附註5)向參與首次公開發售的投資者出售以前發行的普通股(定義見附註9)。方正股份的公允價值(定義見附註5)根據《員工會計公告》主題5A和5T確定為發行成本。因此,發行成本被分配給唯一已發行的金融工具,即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發售成本計入 經營説明書中產生的費用。

 

金融工具的公允價值

 

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值相近,主要是由於其短期性質。

 

衍生工具 金融工具

 

根據ASC主題815“衍生品和對衝”,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ,衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於未經審核的簡明綜合經營報表中報告公允價值的變動 。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

 

公允價值計量

 

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 這些等級包括:

 

第1級,將 定義為可觀察的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整);
第2級,將 定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;
第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察 。

 

每股普通股淨收益 (虧損)

 

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股的淨(虧損)收益是通過將淨(虧損)收益除以相應期間已發行普通股的加權平均份額來計算的。

 

在計算稀釋淨(虧損)收益時,沒有考慮首次公開發行中出售的單位的認股權證和私募認股權證的影響,這些認股權證將購買總計16,543,700截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的A類普通股,在計算每股攤薄(虧損)收益時可能會被贖回的股份 ,因為該等股份須視乎未來事件而定,而根據庫存股 法,納入該等股份將屬反攤薄性質。因此,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,每股攤薄淨(虧損)收益與每股基本淨(虧損)收益相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股收益 。

 

 F-11

 

 

每股普通股的基本收益和攤薄(虧損)收益計算如下:

 

    截至 三個月  
    9月30日  
    2023     2022  
可能贖回的普通股                
分子:                
可分配給A類普通股的淨(虧損)收入 可能需要贖回   $ (93,776 )   $ 3,244  
分母:                
加權平均可贖回A類普通股,基本股和稀釋股     812,715       10,326,000  
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,可贖回A類普通股   $ (0.12 )   $ 0.00  
                 
不可贖回普通股                
分子:                
可分配給不可贖回普通股的淨(虧損)收入   $ (309,786 )   $ 844  
分母:                
加權平均不可贖回普通股, 基本和稀釋     2,684,760       2,684,760  
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益, 普通股   $ (0.12 )   $ 0.00  

 

    截至 前九個月  
    9月30日  
    2023     2022  
可能贖回的普通股                
分子:                
可分配給A類普通股的淨(虧損)收入 可能需要贖回   $ (677,336  )   $ 967,807  
分母:                
加權平均可贖回A類普通股,基本股和稀釋股     1,381,829       10,326,000  
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,可贖回A類普通股   $ (0.49 )   $ 0.09  
                 
不可贖回普通股                
分子:                
可分配給不可贖回普通股的淨(虧損)收入   $ (1,315,997 )   $ 251,630  
分母:                
加權平均不可贖回普通股, 基本和稀釋     2,684,760       2,684,760  
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益, 普通股   $ (0.49 )   $ 0.09  

 

 

所得税 税

 

公司根據ASC 740,“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求確認遞延税項資產和負債,包括未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及從税項損失和税收 結轉中獲得的預期未來税項利益。此外,ASC 740還要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值撥備。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司的 遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率是(11.93%)和0.00分別截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月。我們的有效税率是(4.28%)和0.00截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月分別為%。有效税率與法定税率不同21截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及 九個月,由於權證負債、權證發行成本及 遞延税項資產估值撥備的公允價值變動所致。

 

雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效年度税率的使用情況,但它確實允許估計當前期間的個別 要素,如果它們是重要的、不尋常的或不常見的。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響,計算公司的實際税率 是複雜的。本公司已根據ASC 740-270-25-3對當前 期間所得税支出的計算採取了立場,其中規定:“如果一個實體無法估計其正常收入(或損失)的一部分或相關税收(利益)的一部分,但以其他方式能夠作出合理估計,則不能估計的適用於該項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”本公司認為其 計算是一個可靠的估計,並使其能夠適當考慮可能影響其年化 賬面收益的常見因素及其對實際税率的影響。因此,公司正在根據截至2023年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。

 

 F-12

 

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

 

公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的 税收優惠和不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的利息和罰款應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

 

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

 

可贖回 股份分類

 

所有 10,326,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能, 允許在與公司清算相關的情況下,如果有股東 就業務合併和與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的投票或要約收購,可以贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股應歸類於永久股本之外。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的,因此被歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20“債務-債務轉換 和其他選項”中的指導分配的收益。

 

首次公開發售完成後,本公司立即確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 接近公允價值。受可能贖回的A類普通股賬面價值變動影響, 額外繳入資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股產生了費用。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,資產負債表上反映的A類普通股對賬如下: 表:

                         
    2023年9月30日     2022年12月31日  
    股票     金額     股票     金額  
截至 期初   1,848,503     $ 19,419,552     10,326,000     $ 104,292,600  
更少:                            
分別於2023年5月27日和2022年11月29日延期贖回   (1,035,788 )     (11,233,821 )   (8,477,497 )     (87,541,322 )
另外:                            
重新計量賬面價值以贖回 歸因於:                            
將 賬面價值增值為贖回價值   -       981,286     -       2,668,274  
或有可贖回的A類普通股 ,但可能會贖回   812,715     $ 9,167,017     1,848,503     $ 19,419,552  

 

 

應收保薦人應收賬款 應付信託賬户

 

在截至2023年9月30日的9個月期間,本公司錯誤地從分配給納税的信託賬户透支了金額。 因此,在2023年9月30日,本公司向信託賬户支付了一筆金額為$90,298,可完全分配給或有可贖回的A類普通股,但可能進行贖回。應付信託款項將由保薦人提供資金,保薦人的相應應收款項已計入於2023年9月30日隨附的簡明綜合資產負債表上的信託投資 賬户項目內。此金額將在下一財季的 期間存入。

 

債務 折扣

 

債務 貼現涉及向非關聯方發行本票的成本(見附註6),並計入簡明的 綜合資產負債表,直接從本票面值中扣除。債務貼現在相關本票的期限內攤銷,計入利息支出。

 

 F-13

 

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外 指導。新標準還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

 

管理層 不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

 

 

注: 3-首次公開募股

 

於2021年6月2日,本公司完成首次公開發售10,000,000單位。每個單元包括公司A類普通股,面值$0.0001每股,以及公司可贖回認股權證(“認股權證”), 每份認股權證持有人有權購買A類普通股,價格為$11.50每股。這些單位的售價為 美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$100,000,000.

 

2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了326,000超額配售 個單位。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$3,260,000.

 

注: 4-私募

 

於2021年6月2日,在完成首次公開發售及出售單位的同時,本公司完成了一項集合私募4,571,000私募認股權證,其中3,871,000私募認股權證是由原始保薦人購買的,700,000Maxim以#美元的價格購買了私募認股權證1.00每個私募 配售權證,總收益為$4,571,000.

 

2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了326,000超額分配 單位。在超額配售權行使結束的同時,本公司完成了總計 97,800私募認股權證,其中74,980私募認股權證由原始 保薦人購買, 22,820Maxim以美元的購買價購買了私募認股權證,1.00每個私募認股權證, 產生總收益$97,800.

 

2022年6月2日,該公司完成了對私人投資者的發行,其中包括髮行1,548,900私人認股權證,價格為 $1.00根據搜查令。

 

私募認股權證(及相關證券)與 首次公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同,但登記聲明中另有披露的除外。未就此類銷售支付承銷折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據《1933年證券法》第4(a)(2)條(經修訂)中所載的註冊豁免進行的。

 

注: 5-關聯方交易

 

方正 共享

 

2021年2月,原始贊助商支付了$25,000以支付一定的發行費用, 2,875,000B類股份 (“創始人股份”)。發行在外的方正股份數目乃根據首次公開發售的 總規模最多為 11,500,000如果承銷商的超額配售選擇權 被完全行使,則這些創始人股份將代表 20首次公開 發行後已發行股份的%。因此,直到 375,000的方正股份可予沒收,視乎包銷商行使超額配股權的程度而定。2021年6月21日,承銷商部分行使了超額配售權,購買了 額外的 326,000單位於2021年6月21日,包銷商放棄購買超額配售權的剩餘單位的權利,因此 293,500B類普通股的創始人股份隨後被沒收,導致 2,581,500發行在外的 創始人股份。

 

 F-14

 

 

在2022年6月2日發行私募權證的同時,原保薦人承諾轉讓 1,200,000作為對延期發行參與者的額外激勵,先前發行和發行在外的B類股票 。本公司將 以公允價值轉讓給延期發行參與者的原始發起人股份作為直接計入股東權益的費用。本公司估計該等股份之公平值為$3,600,000或$3每股。

 

關於2023年3月13日贊助商變更為Aspire,本公司估計了 2,581,500 向Aspire出售的創始人股份為$464,670或$0.18每股根據員工會計公告(“SAB”) 主題5 T,方正股份公允價值的超出部分 被確定為保薦人對本公司的貢獻。由於此交易與業務合併直接相關,故與交易相關之成本已 計入經營報表內作為交易融資成本。

 

初始業務合併完成後,發起人還應傳達(i) 250,000(two截至生效日期, 根據原發起人權益持有人在公司B類普通股中的相關權益, 按比例向原發起人權益持有人(“原發起人權益持有人”)發行 股B類普通股,以及 (ii) 250,000(two根據原發起人股權持有人於生效日期 在公司私募認股權證中的相關權益, 按比例向原發起人股權持有人發行150萬份私募認股權證。

 

公司的初始股東同意不轉讓、分配或出售其任何創始人股份,直到 發生以下情況:(i) 首次企業合併完成之日起一年後,或(ii)公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易,導致所有股東有權將其A類普通股股份兑換為現金、證券或其他財產之日。任何經許可的受讓人將 受到與初始股東關於任何創始人股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定,如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整) 20任何時間內的交易日30- 交易 日期間開始 150在初始業務合併後的幾天內,方正股份將不再受此類轉讓限制 。

 

本票 票據關聯方

 

2021年2月14日,原贊助商同意借給該公司最多$300,000用於首次公開募股的部分費用。 這筆貸款是無利息、無抵押的,在首次公開募股結束時到期 ,截至本申請日期,原始保薦人並未要求支付票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日,美元448,039及$323,039分別在期票項下未付賬款。

 

相關 黨的貸款

 

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則,此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$1,500,000可轉換為企業合併後實體的私募認股權證,價格為$1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有此類營運資金貸款未償還。

 

2023年5月18日,本公司和保薦人宣佈,本公司簽訂了以保薦人為受益人的無擔保、免息本票,保薦人將根據該票據借給本公司#美元。30,000每月最多12,1個月延期, 總金額最高為$360,000。截至2023年9月30日,本期票未支取任何款項。

 

管理 支持協議

 

該公司已同意向我們的贊助商支付總計$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。管理支持協議自公司在納斯達克資本市場首次上市之日起生效,每月持續 直到公司完成初始業務合併或公司清算為止。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司欠款$397,667及$307,667在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,本公司產生了$30,000及$90,000在行政支持費用中,分別為 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司產生了30,000及$90,000分別在管理 支持費用中。

 

 F-15

 

 

注: 6-本票

 

於2023年期間,本公司與投資者簽訂了六份本票,規定最高借款總額為 至$726,500。這些票據不計息,應在業務合併結束時到期。考慮到這些貸款,公司或保薦人將在初始業務合併結束時將轉讓和轉讓給投資者,或促使轉讓和轉讓95,000A類普通股。

 

於2023年5月23日,本公司或保薦人與極地多策略總基金(“投資者”)訂立本票,據此投資者同意提供$500,000向本公司或贊助商提供貸款。考慮到投資者的500,000美元(“初始出資”),公司或保薦人將在初始業務合併完成時,將轉讓和轉讓,或促使轉讓和轉讓給投資者500,000A類普通股股份(作為可就該營運資金過橋貸款向第三方發行的貸款授予股份)(“認購股份”) ,比率為每1美元初始資本出資一股A類普通股,或投資者可選擇收取現金付款 。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的限制。初始出資將不計利息,並應在初始業務合併結束時由本公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有還款。

 

截至 2023年9月30日,1,001,500在本票項下已支取和未付。

 

公司保薦人向投資者轉讓A類股屬於SAB主題5T,因此在公司的 記錄中確認為與本票融資有關的債務貼現,總額為#美元。113,400,或大約$0.18每股 。債務貼現在本公司的經營報表中按各自貸款的條款作為利息支出增加。截至2023年9月30日,公司的未攤銷債務貼現為$73,543.

 

注: 7-衍生認股權證負債

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,10,326,000未完成的公共認股權證。截至2023年9月30日和2022年12月31日,6,217,700私募認股權證未償還。

 

公共 認股權證

 

每個 認股權證持有人有權購買公司A類普通股,價格為$11.50每股, 可調整。此外,如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券,用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的,發行價或有效發行價低於$ 9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定),如果是向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”), (Y)該等發行的總收益超過60股權收益總額的%及其利息, 初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的 (扣除贖回後的淨額),以及(Z)普通股在 20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格,即“市值”)低於$9.20每股,認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於 115市值和新發行價中較高者的百分比,以及美元18.00以下“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近1美分),調整為180 市值和新發行價格中較高者的百分比。

 

 F-16

 

 

認股權證將於紐約市時間下午5點到期,初始業務合併完成後數年或贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給 公司,而不是存入信託賬户。

 

本公司目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而,公司已同意在可行的情況下儘快,但在任何情況下不得晚於15在首次業務合併完成後 個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的 A類普通股股份的登記説明書,以使該登記説明書生效,並保持 與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或被贖回,如認股權證協議所述 。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明在以下時間內不生效90初始業務合併結束後數日,權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效註冊聲明的時間,以及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第(Br)18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按“無現金基礎”行事,並且,如果本公司作出選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,如果本公司 沒有做出這樣的選擇,本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,直至 無法獲得豁免。

 

私募認股權證

 

除註冊聲明另有披露外,私募認股權證及相關證券與在首次公開發售中作為單位的一部分出售的公開認股權證相同。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 作出的。

 

當A類普通股每股價格等於或超過$時,贖回認股權證18.00

 

一旦可行使認股權證,公司即可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):

 

全部和 部分;
價格為 $0.01每張搜查令;
在至少 個30提前3天書面通知贖回(“30天贖回期限”);以及
如果且僅當 A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計的30個交易日內的交易日。

 

如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求 希望行使認股權證的所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使認股權證時發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量的A類普通股的認股權證,該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(br}認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價” 應指A類普通股於10在向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。

 

 F-17

 

 

注: 8-公允價值計量

 

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

 

                         
          中國報價:     重要和其他     重要和其他  
    年9月30日     活躍的房地產市場     可觀察到的輸入     無法觀察到的輸入  
    2023     (第 1級)     (級別 2)     (第 3級)  
資產:                                
信託賬户持有的美國貨幣市場   $ 9,167,017     $ 9,076,719     $ -     $ -  
    $ 9,167,017     $ 9,076,719     $ -     $ -  
負債:                                
認股權證責任-公眾   $ 309,780     $ 309,780     $ -     $ -  
認股權證責任-私人     186,530       -       -       186,530  
全部認股權證責任   $ 496,310     $ 309,780     $ -     $ 186,530  

 

          中國報價:     重要和其他     重要和其他  
    12月31日,     活躍的房地產市場     可觀察到的輸入     無法觀察到的輸入  
    2022     (第 1級)     (級別 2)     (第 3級)  
資產:                                
信託賬户持有的美國貨幣市場   $ 19,429,439     $ 19,429,439     $ -     $ -  
    $ 19,429,439     $ 19,429,439     $ -     $ -  
負債:                                
認股權證責任-公眾   $ 413,040     $ 413,040     $ -     $ -  
認股權證責任-私人     248,707       -       -       248,707  
全部認股權證責任   $ 661,747     $ 413,040     $ -     $ 248,707  

 

在本報告所述期間開始時,確認進出1、2和3級的轉賬 。自2021年2月3日(成立) 至2022年12月31日期間,公募權證於2021年7月19日開始單獨交易,從而從 3級轉移到1級。

 

一級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

 

公司的擔保責任價值為$496,310及$661,747分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。 在ASC 815-40的指導下,這些權證不符合股權處理標準。因此,認股權證必須按公允價值記錄在資產負債表中。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,估值將調整為公允價值,公允價值的變化將在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認。

 

 F-18

 

 

公司的認股權證責任基於一種估值模型,該模型利用了來自可觀察市場和不可觀察市場的管理判斷和定價投入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。由於公共認股權證交易活躍,公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值等級的第1級。私人認股權證負債的公允價值 被歸類於公允價值層次結構的第三級。

 

                 
    公共 認股權證     認股權證     搜查令  
    級別 1     第 3級     負債  
2022年12月31日的認股權證負債   $ 413,040     $ 248,707     $ 661,747  
公允價值變動     206,520       124,353       330,873  
2023年3月31日的權證負債     619,560       373,060       992,620  
公允價值變動     (206,520 )     (124,353 )     (330,873 )
2023年6月30日的認股權證負債   $ 413,040     $ 248,707     $ 661,747  
公允價值變動     (103,260 )     (62,177 )     (165,437 )
2023年9月30日的權證負債   $ 309,780     $ 186,530     $ 496,310  

 

                 
    公共 認股權證     認股權證     搜查令  
    級別 1     第 3級     負債  
2021年12月31日的認股權證負債   $ 4,749,960     $ 2,348,406     $ 7,098,366  
公允價值變動     (3,304,320 )     (1,550,042 )     (4,854,362 )
2022年3月31日的權證負債     1,445,640       798,364       2,244,004  
發行非公開認股權證     -       232,335       232,335  
公允價值變動     (413,040 )     (222,399 )     (635,439 )
2022年6月30日的認股權證負債   $ 1,032,600     $ 808,300     $ 1,840,900  
公允價值變動     (103,260 )     (205,184 )     (308,445 )
截至2022年9月30日的認股權證負債   $ 929,340     $ 603,117     $ 1,532,455  

 

該公司利用二項蒙特卡羅模擬法,估計其不活躍買賣的認股權證於各報告期內的公開認股權證的公平價值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。

 

私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。修正的Black-Scholes模型中包含與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。

 

修改後的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下:

 

    2023年9月30日     2022年12月31日  
無風險利率     4.50 %     3.91 %
預期期限(年)     5.09       5.42  
預期波動率     8.1 %     5.30 %
股票價格   $ 11.02     $ 10.54  
執行價   $ 11.50     $ 11.50  
股息率     0 %     0 %
企業合併的可能性     1.50 %     3.00 %

 

 

 F-19

 

 

注: 9-承付款和或有事項

 

註冊 權利

 

根據在首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權利協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的 認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的 持有人有權根據在首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權利協議,登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者將有權彌補要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷 協議

 

承銷商有一項45-最多購買天數的選項1,500,000額外單位,以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格支付任何超額配售(如果有)。2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了326,000超額分配單位,產生的毛收入總額為#美元3,260,000。 2021年6月21日,承銷商放棄了購買剩餘股份的權利1,174,000超額配售選擇權的單位。

 

承銷商有權獲得$的承保折扣0.20每單位,或$2,065,200合計(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),於首次公開發售結束時支付。此外,$3,614,100 合計(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),應支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅當本公司完成初步業務合併時,根據本公司與Maxim之間於2021年5月27日簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的條款,遞延費用將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

承銷協議修正案

 

2021年12月15日,為了解決Maxim和公司之間產生的某些問題和顧慮,雙方同意對承銷協議進行如下修改:(I)公司和Maxim共同同意刪除優先購買權 ,視為沒有進一步的效力和效力,Maxim在未來的任何融資事件中無權作為承銷商 ;(Ii)作為放棄優先購買權的代價,如果公司完成業務合併,公司應向Maxim一次性支付現金#2,000,000於該等業務結束時 合併為併購顧問費;(Iii)本公司與Maxim同意超額配售選擇權僅限於 326,000超額配售選擇權已於2021年6月22日終止;及(Iv)本公司與Maxim 同意,本公司不負責Maxim的任何額外報銷、自付開支或支出。為清楚起見,與承銷費有關的所有權利及義務(包括但不限於遞延承銷佣金)均未受本修訂修訂或影響。這一美元2,000,000分別在所附日期為2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中記錄為其他長期負債 。

 

代表A類普通股

 

公司已向Maxim和/或其指定人員發佈,103,260首次公開發行完成並部分行使承銷商超額配售的A類普通股。Maxim已同意在初始業務合併完成之前,不會轉讓、轉讓或 出售任何此類股份。此外,Maxim已同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的該等股份的 贖回權利,及(Ii) 如吾等未能在12個月內完成初始業務合併,則放棄從信託户口就該等股份進行分派的權利,或如本公司使用一次性選擇權延長自首次公開發售完成起計的完成業務合併的時間期限,則放棄至多18個月。

 

根據FINRA規則第5110I(1)條,股票已被FINRA視為補償,因此,根據FINRA規則第5110I(1)條,股票將在緊接發售開始後180天內被鎖定。根據FINRA規則5110第(1)款, 這些證券將不會成為任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不得在緊接發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券,但FINRA規則5110(E)(2)所允許的除外。

 

優先購買權

 

2021年5月27日,在符合某些條件的情況下,本公司授予Maxim優先承銷權,自發售結束 起至企業合併完成之日起12個月止,優先承銷商的經濟價值至少為75%;如果是三手交易,則為公司或公司任何 繼承人或子公司未來的任何和所有未來公開和私募股權、可轉換和債券發行 。根據FINRA規則5110(G)(6),該優先購買權的期限不得超過自首次公開募股開始銷售之日起計的三年。

 

 F-20

 

 

Captura 合併協議

 

於2022年8月10日,本公司、合併子1、原發起人、Captura和Geranen簽訂了Captura合併協議。根據Captura合併協議,於業務合併完成後,訂約方將完成與Captura及併入Captura的合併,Captura繼續作為尚存實體,因此Captura的所有已發行及已發行股本將按Captura合併協議所載條款交換本公司A類普通股。

 

於2022年10月13日,Captura合併協議訂約方根據Captura合併協議第 8.1(A)節相互終止Captura合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止Captura合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

Majic 合併協議

 

於2022年11月15日,本公司與原保薦人 (以本公司股東代表身份)、Majic及Jeffrey H.Coats(以Majic股東代表身份)訂立Majic合併協議。

 

於2023年2月3日,Majic合併協議雙方根據Majic合併協議第 8.1(A)節相互終止Majic合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止Majic合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

購買 協議

 

於2023年3月13日,本公司與原保薦人及保薦人訂立購買協議(“購買協議”),根據該協議,保薦人或保薦人指定的實體將向原保薦人進行採購2,581,500 公司B類普通股,面值$0.0001每股及5,869,880私募認股權證,每份可行使 購買一股公司A類普通股,面值$0.0001每股,購買總價為$ 1.00(“收購價”)在公司進行合併、換股、資產收購、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或業務合併時支付。

 

根據購買協議,保薦人已以保薦人全權酌情挑選的公司董事及高級職員取代本公司的現任董事及高級職員。約瑟夫·阿迪爾、邁克爾·佩恩、埃裏克·布萊爾和米切爾·戈登辭去公司董事職務,約瑟夫·阿迪爾、查爾斯·鮑姆加特納、奧弗爾·奧茲和肯·希克林辭去公司高管職務。邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·薩拉瓦南被任命為公司董事。Suren Ajjarapu 被任命為公司首席執行官兼董事長,Francis Knuettel II被任命為公司首席財務官。

 

企業合併結束後,發起人還應傳達(I)250,000(25萬)於生效日期向原保薦人的股權持有人(“原保薦人股權持有人”)出售B類普通股股份,按原保薦人股權持有人在本公司B類普通股中的基本權益按比例分配,以及 (Ii)250,000(25萬)向原始保薦股權持有人配售認股權證,按原保薦股權持有人於生效日期 日在本公司私募認股權證中的相關權益按比例計算。

 

購買協議和公司董事和高級管理人員的變動在公司於2023年3月13日提交的8-K表格中進一步説明。

 

Regentis 合併協議

 

於2023年5月2日,本公司、合併附屬公司及Regentis訂立合併協議,根據該協議,其中包括,合併附屬公司將與Regentis合併並併入Regentis,而Regentis在合併後將繼續作為尚存實體,而Regentis將成為本公司的直接全資附屬公司。

 

訂閲 協議

 

於2023年5月23日,本公司、投資者及保薦人訂立認購協議,根據認購協議,保薦人 尋求籌集初始出資額,而該等出資額將由本公司用作支付營運資金開支。 作為初始出資額的對價,本公司或保薦人將發行500,000A類公司股票 (作為與該營運資金過橋貸款有關的可向第三方發行的貸款授予股份)在企業合併結束時作為認購股份出售給投資者,每股$1 A類普通股1.00對於初始出資額, 或投資者可以選擇接受現金付款。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的限制。

 

 F-21

 

 

注: 10-股東虧損額

 

優先股 股票-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。

 

類別 普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有2,684,760103,260已發行或已發行的A類普通股,不包括812,7151,848,503可能贖回的A類普通股的股票 分別歸類為臨時股權。

 

B類普通股-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。B類普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。在2023年9月30日和2022年12月31日,不是股票和2,581,500B類普通股分別發行和發行。 2021年6月17日,承銷商部分行使超額配售選擇權,增購326,000超額配售 個單位。2021年6月21日,承銷商放棄了購買超額配售選擇權剩餘單位的權利,因此 293,500B類普通股的股票隨後被沒收。

 

公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直到發生(I)之前的 初始業務合併完成之日起或(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,導致所有股東均有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產之日。任何獲準受讓人 將受到初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。 儘管有上述規定,如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)20任何時間內的交易日 30-開始交易日期間150在初始業務合併後的幾天內,方正股份將不再受鎖定條款的約束。

 

在首次業務合併時,B類普通股的 股票將自動轉換為A類普通股一對一的基礎,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本文規定的進一步調整的影響。如增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過招股説明書中的要約金額,且與初始業務合併的完成有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等,20首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的百分比(不包括可向Maxim發行的A類普通股),加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方或向保薦人發行的任何私募等值單位發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券),(Br)向本公司提供營運資金貸款的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事)。

 

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,每股普通股有權投票吧。

 

注: 11-後續事件

 

公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露,但如下所述除外。

 

期票 票據

 

2023年10月24日,本公司或保薦人與投資者簽訂本票,投資者同意向本公司或保薦人提供一筆250,000美元的貸款。作為初始出資的代價,本公司或保薦人 將在初始業務合併結束時向投資者 轉讓或安排轉讓認購股份,認購率為每1美元初始出資1股A類普通股,或者投資者可以 選擇接受現金支付。認購股份如已發行,不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他或有事項的約束。初始出資額不計利息,應在初始業務合併結束時由公司償還。公司或保薦人將在初始業務合併結束後5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 還款。

 

納斯達克 合規

 

在與納斯達克舉行聽證會後,該公司提供了一張圖表,列出了納斯達克在聽證會上提出的每項初步上市要求,並説明瞭其計劃如何滿足每項要求。

 

2023年10月9日,本公司收到納斯達克的一封信,信中指出,小組批准了OTEC的例外請求,直至2024年1月2日,但須遵守以下條件:

 

(1) 在2023年10月20日或之前,OTEC應證明符合MVLS要求,並且
(2) 於2024年1月2日或之前,OTEC應 完成業務合併,並符合上市規則第5505條。

 

2023年10月10日,該公司進一步證明符合MVLS要求。

 

2023年10月12日,本公司收到納斯達克的一封信,信中稱本公司已恢復遵守納斯達克的最低限額要求。 因此,這一缺陷已被彌補,公司符合納斯達克的最低限額要求。

 

 F-22

 

 

本公司預期於2023年底前根據與Regentis及Merge Sub的合併協議完成業務合併,並於完成合並後符合公眾持股人的要求。本公司預期其業務運作不會受到影響,並完全打算重新遵守公眾持股人的要求。公司 將監控其納斯達克上市情況,並評估其可用選項以重新獲得納斯達克合規性。

 

延期 向信託帳户付款

 

2023年10月27日,公司存入美元30,000,相當於$0.037允許本公司將完成其初始業務組合的時間延長一個月,從2023年11月2日至2023年12月2日,作為本公司治理文件允許的十二個1個月延期中的第六個。

 

S-4號修改件2號

 

2023年11月3日,公司提交了對2023年7月10日提交的初始表格S-4的第2號修正案。

 

 F-23

 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以上在項目1中定義的所有術語通過引用併入本文。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

警示 有關前瞻性陳述的説明

 

本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定 來識別前瞻性的 陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資,以及相關事項,以及本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

 

概述

 

我們 是一家於2021年2月3日在特拉華州註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

 

我們的原始贊助商是位於特拉華州的有限責任公司OceanTech Acquirements I贊助商LLC。首次公開募股的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效。2021年6月2日,我們以每單位10.00美元的價格完成了首次公開募股 ,產生了1億美元的總收益,併產生了約740萬美元的發行成本(包括 承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權),包括210萬美元的承銷折扣和360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商獲授予自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起計45天的選擇權,以購買最多1,500,000個額外的 超額配售單位,以彌補超額配售(如有),每單位10.00美元。2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了326,000個超額配售單位,產生了總計3,260,000美元的毛收入 ,併產生了65,200美元的現金承銷費。承銷商於2021年6月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

 

同時,隨着首次公開發售的結束,我們完成了4,571,000份私募認股權證的私募配售,其中3,871,000份私募認股權證由我們的原始保薦人購買,700,000份私募認股權證 由Maxim購買,每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股,每股私募認股權證的價格為1.00美元,為我們帶來460萬美元的總收益。

 

為了部分行使承銷商的超額配售選擇權,我們額外出售了97,800份私募認股權證 ,其中74,980份私募認股權證由我們的原始保薦人購買,22,820份私募認股權證 由Maxim購買,每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生額外毛收入10萬美元。

 

於首次公開發售及私募(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外私募認股權證)完成後,104,292,600元(每單位10.10美元)首次公開發售及私募出售單位所得款項淨額存入 信託户口。

 

如果我們無法在2024年6月2日之前完成初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股,但不超過十個工作日,以每股價格贖回普通股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 (最高可減少100,000美元用於支付解散費用的利息)除以普通股當時已發行股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回後,(br}經其餘股東和董事會批准,儘快進行清算和解散,在每一種情況下, 均須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

 

2022年6月2日,本公司為其公眾股東將1,548,900美元存入本公司的信託賬户,相當於每股公眾股票0.15美元,使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。延期是根據公司的管理文件 允許的。如下所述,此後還行使了其他延期。根據我們完成業務合併的招股説明書,現確定截至2024年6月2日截止日期,我們存在重大清算風險 。

 

2022年8月10日,我們、合併子公司1和我們的原始發起人與Captura和Geranen簽訂了Captura合併協議。 根據Captura合併協議,在業務合併完成後,我們將完成合並子公司1與Captura併合併到Captura,Captura繼續作為倖存實體,因此Captura的所有已發行和已發行的股本將按下列條款交換為公司的A類普通股:Captura的股東將有權從本公司獲得集體收益,合計價值等於(A)200,000,000美元減去(B)Captura的營運資金淨額超出營運資金淨額(但不少於零)的金額(如有)減去(C)結清的債務淨額(定義見Captura合併協議)減去(D)任何交易開支的合計價值,惟須支付Captura股東的合併代價須根據Captura合併協議的條款於成交後作出調整。

 

 F-24

 

 

獨立註冊會計師事務所報告 {br

對於OCEANTECH收購I公司。

2022年12月31日、2022年12月和2021年12月

 

致 股東和董事會

OceanTech 收購I Corp.

 

對財務報表的意見

 

我們 已審計了所附的海洋技術收購I公司的合併資產負債表。公司“) 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量 及相關附註(統稱為”財務綜合報表“)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流,符合美國公認的會計原則。

 

解釋性 段落持續關注

 

所附合並財務報表的編制假設本公司將繼續經營下去。 如合併財務報表附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況,而本公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。如果公司未能在2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非 延期)完成業務合併,則公司將受到強制清算和隨後解散的要求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

意見依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。PCAOB“),並且必須根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,對公司保持獨立。

 

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計 以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/S/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

 

我們 自2021年起擔任本公司審計師。

 

哈特福德, CT 2023年3月30日

 

F-25 

 

 

OCEANTECH 收購I公司

 

合併 資產負債表

 

         
   12月31日,   12月31日, 
   2022   2021 

資產:

          
現金  $35,806   $322,128 
預付費用
   179    233,209 
流動資產總額
   35,985    555,337 
信託賬户中的投資
   19,429,439    104,295,948 

總資產

  $19,465,424   $104,851,285 
           

負債, 臨時股本和股東虧損:

          
應付賬款和應計費用  $1,614,363   $308,796 
本票關聯方
   323,039    163,039 
因關聯方的原因
   307,667    62,667 
流動負債總額
   2,245,069    534,502 
其他長期負債
   2,000,000    2,000,000 
遞延承銷佣金
   3,614,100    3,614,100 
認股權證負債
   661,747    7,098,366 

總負債

   8,520,916    13,246,968 
           

承付款 和或有事項(見注8) 

          
           

可贖回普通股

          
A類普通股可能會被贖回,1,848,50310,326,000分別於2022年12月31日及2021年12月31日的股份(按贖回價值計算)   19,419,552    104,292,600 
           

股東赤字:

          
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;沒有 已發行及已發行股份        
A類普通股,$0.0001票面價值;100,000,000授權股份;103,260(不包括1,848,50310,326,000可能分別贖回的股份)在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份
   10    10 
B類普通股,$0.0001票面價值;10,000,000授權股份;2,581,500於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
   259    259 
額外實收資本   2,248,291     
累計赤字   (10,723,604)   (12,688,552)

股東虧損合計

   (8,475,044)   (12,688,283)

負債、臨時權益和股東赤字合計

  $19,465,424   $104,851,285 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-26 

 

OCEANTECH 收購I公司

合併的 運營報表:

         
       在此期間,從 
   這一年的   2021年2月3日 
   告一段落   (開始)通過 
   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
一般和行政費用  $2,355,895   $2,805,647 

運營虧損  

   (2,355,895)   (2,805,647)
其他收入          
分配給認股權證的要約成本   (3,600,000)   (690,542)
信託投資的利息   1,251,889    3,348 
認股權證負債的公允價值變動   6,668,954    6,359,058 
其他收入合計   4,320,843    5,671,864 

淨收入

  $1,964,948   $2,866,217 
           
A類普通股加權平均流通股 可能贖回,基本和稀釋   9,582,767    10,326,000 

基本 和稀釋後每股普通股淨收入,A類,可能需要贖回

  $0.16   $0.22 
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股   2,684,760    2,613,724 

基本 和稀釋後每股不可贖回普通股淨收益

  $0.16   $0.22 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-27 

 

OCEANTECH 收購I公司

合併的股東虧損變動表。

截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(開始)至2021年12月31日 

                             
           其他內容       總計 
   A類普通股   B類普通股   已繳費   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
截至2021年2月3日的餘額(初始)       $       $   $   $   $ 
向發起人發行的B類普通股
           2,875,000    288    24,712        25,000 
發行不可贖回代表股份
   103,260    10            1,033,623        1,033,633 
A類普通股的增加可能會被贖回                   (1,459,881)   (15,554,769)   (17,014,650)
募集資金超過私募認股權證公允價值的部分
                   401,517        401,517 
沒收創始人股份
           (293,500)   (29)   29         
淨收入
                       2,866,217    2,866,217 

截至2021年12月31日的餘額

   103,260    10    2,581,500    259        (12,688,552)   (12,688,283)
A類普通股的增加可能會被贖回                    (2,668,274)       (2,668,274)
募集資金超過私募認股權證公允價值的部分
                   1,316,565        1,316,565 
轉讓給延期投資者的原發起人股份的公允價值
                   3,600,000        3,600,000 
淨收入
                       1,964,948    1,964,948 

餘額 截至2022年12月31日 

   103,260   $10    2,581,500   $259   $2,248,291    (10,723,604)  $(8,475,044)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-28 

 

OCEANTECH 收購I公司

合併 現金流量表

         
       在該期間內 
       從2月3日起, 
   這一年的   2021年(開始) 
   告一段落   穿過 
   12月31日,   12月31日, 
   2022   2021 
經營活動的現金流:          
淨收入  $1,964,948   $2,866,217 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:          
成立費用由原贊助商支付       5,564 
分配給認股權證的要約成本   3,600,000    690,542 
信託投資賺取的利息   (1,251,889)   (3,348)
認股權證負債的公允價值變動   (6,668,954)   (6,359,058)
經營性資產和負債變動情況:          
其他長期負債       2,000,000 
預付資產   233,030    (233,209)
應付賬款和應計成本   1,305,567    341,296 
因其關聯方的原因   245,000    62,667 
用於經營活動的現金淨額   (572,298)   (629,329)
           
投資活動產生的現金流:          
將現金投資於信託賬户   (1,798,900)   (104,292,600)
從信託賬户提取的現金用於納税和贖回   87,917,298     
投資活動提供(用於)的現金淨額   86,118,398    (104,292,600)
           
融資活動的現金流:          
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣       100,909,536 
私募收益       4,668,800 
延期發售所得收益   1,548,900     
信託贖回   (87,541,322)    
發行創業者股份所得款項       25,000 
向關聯方發行本票所得款項   160,000    124,975 
支付遞延發售費用       (484,254)
融資活動提供的現金淨額(用於)   (85,832,422)   105,244,057 
           
現金淨變化   (286,322)   322,128 

現金期初

   322,128     

現金結賬

  $35,806   $322,128 
           
補充披露非現金融資活動:          
原保薦人根據本票支付的延期發行費用   $   $32,500 
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本  $   $3,614,100 
認股權證負債的初步分類  $   $13,457,424 
A類普通股的增加可能會被贖回  $2,668,274   $ 
轉讓給擴展投資者的原始保薦人股份的公允價值  $1,548,900   $ 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-29 

 

OCEANTECH 收購I公司

 

截至2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表附註 {br

 

注: 1-組織機構和業務運作説明

 

OceanTech 收購I公司(The“公司)是為進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司或者更多的企業。

 

截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年2月3日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及公開發售(“首次公開募股“) 如下定義,以及自首次公開募股結束以來,尋找業務合併候選者。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生營業外收入,包括首次公開募股所得現金和以信託形式持有的投資。

 

公司的原始贊助商是Ocean Tech Acquirements I贊助商有限責任公司(“原始贊助商”)。如附註11所述,公司保薦人於2023年3月13日變更為Aspire Acquisition LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司(“新贊助商”).

 

融資

 

本公司首次公開招股註冊説明書於2021年5月27日宣佈生效(“生效日期 “)。於2021年6月2日,本公司完成首次公開發售10,000,000單位(“單位“) ,價格為$10.00每單位為公司帶來的毛收入為$100,000,000,這在注3中進行了討論。

 

隨着首次公開招股及出售單位的完成,本公司完成了私募銷售(“私人配售 “)指集合體4,571,000認股權證(“私募 認股權證“),其中3,871,000私募認股權證由原始保薦人購買 ,並且700,000Maxim Group LLC和/或其指定人購買了私募認股權證(“馬克西姆“),售價為$1.00根據私募認股權證,產生的總收益為$4,571,000.

 

交易 首次公開募股的成本為$7,482,451由$組成2,065,200承保折扣,$3,614,100延期的 承保折扣,$1,033,633以已發行代表股份的公允價值及$769,518其他發行成本。在交易成本中 $690,542已向業務收取與認股權證有關的部分和#美元6,791,909計入發售成本 並計入股本。

 

該公司授予首次公開募股的承銷商45天的選擇權,最多可購買1,500,000 包括超額配售的其他單位(如果有)。2021年6月17日,承銷商部分行使超額配售選擇權申購326,000 其他部件(“超額配售單位“),產生的毛收入總額為#美元3,260,000,並且 產生了$65,200現金承銷費。

 

2022年6月2日,該公司結束向私人投資者發行股票,包括髮行1,548,900非公開認股權證,價格為$1.00根據搜查令。發行所得款項存入公司的公眾股東信託賬户, 相當於#美元。0.15每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年6月2日延長六個月至2022年12月2日。根據公司的管理文件 允許延期。

 

2022年8月10日,本公司,海洋科技合併子公司,特拉華州一家公司(“合併子),以及海洋科技收購 i保薦人,公司的原始保薦人LLC簽訂了最終協議和合並計劃(合併協議“) 與特拉華州一家公司Captura Biophma,Inc.(目標,並與公司和合並子公司一起, 各方)和作為賣方代表的Michael Geranen(吉拉寧“)。根據合併協議,於業務合併完成後,吾等將完成首次合併附屬公司與目標公司的合併,而目標公司將繼續作為尚存實體,據此,目標公司的所有已發行及已發行股本將 按下列條款交換為本公司A類普通股的股份:目標公司的股東 將有權從本公司收取合計價值為(A)$的若干公司證券。200,000,000 減去(B)目標的營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)的金額(如有),減去(C)結算淨負債額(定義見合併協議)減去(D)任何交易開支的金額,惟須支付予目標股東的合併代價須根據合併協議的條款於完成交易後作出調整。

 

F-30 

 

 

各方完成業務合併的義務取決於各自當事人的某些慣常結束條件的滿足或放棄,包括但不限於:(A)根據合併協議中的重要性標準,各方的陳述和擔保是真實和正確的;(B) 各方對各自完成前的契約和協議的實質性遵守情況,符合合併協議中的標準;(C)公司股東對業務合併的批准;(D) 目標股東對業務合併的批准;。(E)自合併協議生效之日起,對本公司或對目標沒有任何重大不利影響(定義見合併協議),且該影響仍在繼續且尚未解決;(F)按照合併協議的規定選舉完成後董事會成員,其中大部分成員將根據納斯達克規則保持獨立;(G) 本公司至少有$5,000,001(I)美國證券交易委員會並無要求本公司 修訂或補充招股章程及委託書;及(J)收到若干結算 可交付成果。

 

於2022年10月13日,合併協議訂約方根據合併協議第8.1(A)條相互終止,立即生效。由於雙方共同決定終止 合併協議,雙方均無需向另一方支付終止費用。

 

2022年11月15日,美國特拉華州的一家公司Ocean Tech Acquirements I Corp.與該公司的全資子公司、特拉華州的Ocean Tech Merge Sub,Inc.、懷俄明州的一家有限責任公司和本公司的全資子公司Ocean Tech Merge Sub,Inc.簽訂了一項最終的業務合併協議。合併子2與合併1一起 兼併子公司),OceanTech Acquirements I發起LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司 以公司股東代表的身份(公司代表), 美國懷俄明州的一家公司Majic Wheels Corp.目標)和傑弗裏·H·科茨(Jeffrey H.Coats),個人,作為目標股東的代表目標代表”).

 

2022年10月13日,Majic和Ocean Tech根據合併協議第8.1(A)條相互終止合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

2022年11月29日,海科收購一公司召開延長會。會上,公司股東批准了《章程修正案》,將公司完成初始業務合併的截止日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期), 須經公司董事會批准,但發起人或其指定人必須將相當於$的金額存入信託 賬户。0.067每股公眾股份或$125,000,在每個延期期限開始之前。 與延期股東持股有關8,477,497普通股行使了贖回其股份的權利 以按比例贖回信託賬户中的資金。因此,大約有$87,541,322(約$10.32每股) 被從信託賬户中刪除,以支付這些持有人。

 

2022年12月1日,該公司導致存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

 

在2022年12月30日,該公司導致存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

 

2023年2月2日,該公司被要求存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

 

F-31 

 

 

在2023年3月2日,該公司被要求存入$125,000存入其公眾股東的信託賬户,相當於#美元0.067 每股公開股份,允許公司將其完成初始業務組合的時間段從2022年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

 

流動資金 和持續經營

 

截至2022年12月31日,該公司擁有現金$35,806營運資本赤字為#美元。2,209,084.

 

公司截至2022年12月31日的流動資金需求通過以下方式滿足:25,000從出售方正股份(注 5)中獲得一筆#美元的貸款323,039在無抵押和無利息的本票關聯方(附註5)項下,以及完成首次公開發行和信託賬户外的私募所得的淨收益(“信託帳户“)位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行,大陸股票轉讓信託公司為受託人。

 

在 企業合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購對象,對潛在目標企業進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。 公司將需要通過向新發起人、股東、 高管、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的新保薦人、高級管理人員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金,以滿足本公司的營運資金需求,金額以他們認為合理的方式自行決定。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果 公司無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施來保存流動性,這可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。

 

關於本公司根據財務會計準則對持續經營考慮事項進行的評估 董事會(“FASB“)會計準則編纂(”ASC“)主題205-40,財務報表列報 持續經營,公司必須在2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成初步業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成, 公司將強制清算並隨後解散。此外,本公司可能沒有足夠的 流動資金,從這些綜合財務報表發佈之日起計的一年內,為本公司的營運資金需求提供資金。管理層已確定,如果不發生初始業務合併,流動性狀況和強制清算,以及可能的後續解散,將使人對本公司自發布該等財務報表起計的未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司須於2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期,除非延期)後清盤,資產或負債的賬面金額並無調整。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金,金額由其全權酌情決定為合理,以應付本公司的營運資金。

 

風險 和不確定性

 

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論認為,雖然新冠肺炎病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至合併財務報表的日期尚不能輕易確定。 合併財務報表不包括因此不確定性而可能產生的任何調整。

 

2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些合併財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定,截至這些合併財務報表的日期。

 

F-32 

 

 

通貨膨脹 2022年減税法案

 

2022年8月16日,《2022年通貨膨脹率降低法案》(《IR法案”) was signed into federal law. The IR Act provides for, among other things, a new U.S. federal 1% excise tax on certain repurchases of stock by publicly traded U.S. domestic corporations and certain U.S. domestic subsidiaries of publicly traded foreign corporations occurring on or after January 1, 2023. The excise tax is imposed on the repurchasing corporation itself, not its shareholders from which shares are repurchased. The amount of the excise tax is generally 1% of the fair market value of the shares repurchased at the time of the repurchase. However, for purposes of calculating the excise tax, repurchasing corporations are permitted to net the fair market value of certain new stock issuances against the fair market value of stock repurchases during the same taxable year. In addition, certain exceptions apply to the excise tax. The U.S. Department of the Treasury (the “財務處“)已被授權提供 法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。

 

Any redemption or other repurchase that occurs after December 31, 2022, in connection with a business combination, extension vote or otherwise, may be subject to the excise tax. Whether and to what extent the Company would be subject to the excise tax in connection with a business combination, extension vote or otherwise would depend on a number of factors, including (i) the fair market value of the redemptions and repurchases in connection with the business combination, extension or otherwise, (ii) the structure of a business combination, (iii) the nature and amount of any “PIPE” or other equity issuances in connection with a business combination (or otherwise issued not in connection with a business combination but issued within the same taxable year of a business combination) and (iv) the content of regulations and other guidance from the Treasury. In addition, because the excise tax would be payable by the Company and not by the redeeming holder, the mechanics of any required payment of the excise tax have not been determined. The foregoing could cause a reduction in the cash available on hand to complete a business combination and in the Company’s ability to complete a business combination.

 

註釋 2 -重要會計政策摘要

 

列報依據

 

所附的 財務報表是按照美國 公認的會計原則編制的(“公認會計原則”)並根據SEC的規則和條例。

 

合併原則

 

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Merger Sub, Inc.的賬目,一家特拉華州公司及本公司的全資附屬公司,以及OceanTech Merger Sub 2,LLC,一家懷俄明州有限責任公司及本公司的全資附屬公司。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中抵銷 。

 

新興 成長型公司

 

根據《證券法》第2(a)條的定義, 公司是一家“新興成長型公司”,並經2012年《快速啟動 創業公司法》(“《就業法案》“),並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的獨立註冊會計師事務所證明要求,在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,並免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東 批准以前未批准的任何金降落傘支付。

 

Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s financial statement with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.

 

F-33 

 

 

使用 估算

 

編制符合GAAP的合併財務報表要求公司管理層做出估計 和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期間的收入和費用報告金額。

 

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。 隨着可獲得更多最新信息,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有現金等價物。

 

信任 帳户

 

首次公開發行和私募完成後,$104.3百萬 ($10.10單位淨收益) 首次公開發行和私募的部分收益存放在信託賬户中(“信任 帳户)位於美國,大陸股票轉讓信託公司為受託人,根據修訂後的《1940年投資公司法》(The Investment Company Act 1940)第2a-7條規則,僅投資於期限不超過185天的美國政府國債或滿足某些條件的貨幣市場基金。《投資公司法》“),將僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中較早者為準。

 

在私募認股權證於2022年6月2日(如上所述)發售結束後,額外支付$1.5百萬(或美元)0.15按 需要贖回的A類股)存入信託賬户,以提供如上所述的延期。

 

在2022年11月29日的延期會議上,股東持有8,477,497普通股行使了贖回其股份的權利,以按比例贖回信託賬户中的資金。因此,大約有$87,541,321.66 (大約$10.32每股)被從信託賬户中刪除,以支付這些持有人。

 

2022年12月1日,本公司將$125,000進入其公眾股東的信託賬户,相當於 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間 從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

 

2022年12月30日,本公司將$125,000進入其公眾股東的信託賬户,相當於 $0.067每股公眾股,允許公司將完成首次業務合併的時間延長一個月,從2022年1月2日至2023年2月2日。

 

提供服務的成本

 

發行成本包括法律、會計、承銷和其他與首次公開發行直接相關的成本。 發行成本根據相對公允價值 與收到的所得款項總額進行比較,分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具。與權證負債相關的發行成本於產生時支銷,並於綜合經營報表中呈列為 非經營開支。與發行可能贖回的A類普通股 相關的發行成本在首次公開發行完成後計入臨時權益。本公司將 遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為合理預期其清算不需要使用流動 資產或需要產生流動負債。

 

F-34 

 

 

就2022年6月2日的延期付款而言,原發起人轉讓了1,200,000股先前發行的B類股份 (“方正股份”)向參與發行的投資者。根據員工會計公告主題5A和5 T,方正股份的公允價值 被確定為發行成本。因此,發行成本被 分配給唯一發行的金融工具,即私募認股權證。分配至衍生權證負債的發售成本於綜合經營報表中產生時支銷。

 

金融工具的公允 價值

 

本公司資產和負債的 公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格,與資產負債表中的賬面金額近似,這主要是由於其短期性質。

 

衍生 金融工具

 

The Company evaluates its financial instruments to determine if such instruments are derivatives or contain features that qualify as embedded derivatives in accordance with ASC Topic 815, “Derivatives and Hedging”. For derivative financial instruments that are accounted for as liabilities, the derivative instrument is initially recorded at its fair value on the grant date and is then re-valued at each reporting date, with changes in the fair value reported in the consolidated statements of operations. The classification of derivative instruments, including whether such instruments should be recorded as liabilities or as equity, is evaluated at the end of each reporting period. Derivative liabilities are classified in the consolidated balance sheets as current or non-current based on whether or not net-cash settlement or conversion of the instrument could be required within 12 months of the balance sheet date.

 

公允 價值計量

 

公允 價值是指市場參與者在計量日進行的有序交易 中,出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。GAAP建立了一個三層公允價值層級,對計量公允價值時使用的 輸入進行優先排序。該層級給予活躍市場中 相同資產或負債的未經調整報價最高優先級(第一級計量),而給予不可觀察輸入數據最低優先級(第三級計量)。 這些層包括:

 

  級別 1,定義為可觀察輸入數據,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整);
  級別 2,定義為活躍市場中除報價以外的直接或間接可觀察的輸入數據,例如 活躍市場中類似工具的報價或 不活躍;及
  級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中存在很少或沒有市場數據,因此需要實體開發自己的 假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值 司機是看不見的。

 

每股普通股淨 收益

 

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司有 兩類股份,分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和損失由兩類股份按比例 分攤。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應時期已發行普通股的加權平均股數 。

 

在計算攤薄後淨收益時,沒有考慮首次公開發行中出售的單位的認股權證和私募認股權證的影響。16,543,700截至2022年12月31日的年度股份及14,994,800從2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的A類普通股,在計算每股稀釋收益時可能進行贖回 ,因為它們取決於未來的事件,根據庫存股方法,它們的納入將是反稀釋的。因此,稀釋後每股淨收入與截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

 

F-35 

 

 

普通股的基本收益和攤薄收益計算如下:

         
       在該期間內 
   這一年的   從2021年2月3日起 
   告一段落   (開始)通過 
   2022年12月31日   2021年12月31日 
可能贖回的普通股          
分子:          
可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回  $1,534,917   $2,287,263 
分母:          
加權平均可贖回A類普通股,基本和稀釋   9,582,767    10,326,000 
每股基本和稀釋後淨收益,可贖回A類普通股  $0.16   $0.22 
           
不可贖回普通股          
分子:          
可分配給不可贖回普通股的淨收入  $430,031   $578,954 
分母:          
加權平均不可贖回普通股,基本和稀釋   2,684,760    2,613,724 
普通股基本和稀釋後每股淨收益  $0.16   $0.22 

 

所得税 税

 

該公司根據FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740“)。ASC 740要求 確認遞延税項資產和負債,因為合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税項損失和税收 結轉。此外,ASC 740還要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值撥備。

 

美國會計準則740還明確了企業合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期取得的納税狀況的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

 

公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。有幾個不是未確認的 税收優惠和不是截至2022年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

 

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。

 

公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些檢查可能包括詢問 扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

 

F-36 

 

 

可贖回 股份分類

 

所有 10,326,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能,允許在與公司清算相關的 與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的,被歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20“債務-帶有轉換的債務和其他選項”中的指導分配的收益。

 

首次公開招股結束後,本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值, 接近公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變動導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用 。

 

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,綜合資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:

                 
   2022年12月31日   2021年12月31日 
   股票   金額   股票   金額 
截至期初   10,326,000   $104,292,600       $ 
總收益           10,326,000    103,260,000 
更少:                    
分配給公有權證的收益               (9,190,140)
與可能贖回的A類普通股相關的發行成本               (6,791,909)
2022年11月29日的延期贖回   (8,477,497)   (87,541,322)        
另外:                    
賬面價值對贖回價值的增值       2,668,274        17,014,649 
或有可贖回A類普通股,但可能贖回   1,848,503   $19,419,552    10,326,000   $104,292,600 

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU“) 2020-06,債務-債務轉換和其他選擇(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(小主題815-40)(”ASU 2020-06“)簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體 自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06在2023年12月15日之後從 開始的財年生效,應在完整或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

 

注: 3-首次公開募股

 

於2021年6月2日,本公司完成首次公開發售10,000,000單位。每個單元包括一個 公司A類普通股股份,面值$0.0001每股(“A類普通股 “),以及一個 本公司的可贖回認股權證(“搜查令“), 每份認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股11.50每股收益 。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司產生毛收入 $100,000,000.

 

F-37 

 

 

2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了326,000超額配售 個。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$3,260,000.

 

注: 4-私募

 

2021年6月2日,在完成首次公開招股和單位出售的同時,公司完成了定向增發。4,571,000私募認股權證,其中3,871,000私募認股權證是由原始保薦人購買的,700,000Maxim以#美元的價格購買了私募認股權證1.00根據私人 配售認股權證,總收益為$4,571,000.

 

2021年6月17日,承銷商 部分行使超額配售選擇權,增購。326,000超額配售單位。在超額配售選擇權行使結束的同時,本公司完成了合共97,800*私人配售認股權證 ,其中74,980*私募認股權證由原始保薦人購買,並22,820*私有 Maxim以$購買的價格購買了配售認股權證1.00根據私募認股權證,產生總收益 $97,800.

 

2022年6月2日,該公司完成了對私人投資者的發行,其中包括髮行。1,548,900*私人認股權證,價格為$1.00每一張搜查令。

 

私募認股權證(及相關證券)與首次公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同,除非在註冊聲明中另有披露 。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

 

注: 5-關聯方交易

 

創始人 股份

 

2021年2月,原始贊助商支付了 $25,000支付考慮的某些發行成本。2,875,000B類股(“方正股份”)。 方正股份的流通股數量是基於首次公開募股的總規模最多為。11,500,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為單位,因此 此類創始人股票將代表。20首次公開發行後流通股的百分比。因此,到目前為止,375,000根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,方正股票的股份將被沒收。 2021年6月21日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了一股。326,00010個單位。2021年6月21日,承銷商放棄了購買超額配售選擇權剩餘單位的權利,因此。293,500創始人 B類普通股股份隨後被沒收,導致。2,581,500已發行的方正股票。

 

與2022年6月2日私募 權證發行同時,原保薦人承諾轉讓。1,200,000出售之前發行和發行的B類股票作為對延期發售參與者的額外激勵 。本公司計入按公允價值直接計入股東權益的按公允價值轉讓給延期發售參與者的原始保薦人股份。該公司估計這些股份的公允價值為$3,600,000一美元或一美元3每股1美元。

 

本公司的初始股東同意 在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:(I)自初始業務合併完成之日起或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起一年內,所有股東均有權以其持有的A類普通股股份換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定,如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股收益(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在任何一天內的交易天數30-交易日期間開始。150在最初的業務合併後的幾天內,方正股份將不再受此類轉讓限制。

 

F-38 

 

 

期票 票據關聯方

 

2021年2月14日,原贊助商同意借給該公司最多$300,000 用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無利息、無抵押的,在首次公開募股結束時已到期,原始保薦人截至本申請日期 為止並未要求支付票據。截至2022年12月31日和2021年12月31日,323,039和 $163,039本票項下有 筆未付款項。

 

相關 黨內貸款

 

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,新保薦人、新保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金 (“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款 金額。否則,此類貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該 貸款金額。最高可達$1,500,000可轉換為企業合併後實體的私募認股權證,價格為$1.00在貸款人的選擇下,根據 認股權證付款。認股權證將與向原始保薦人發行的私募認股權證相同。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有此類營運資金貸款未償還。

 

管理 支持協議

 

該公司已同意向我們的贊助商支付總計$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助 管理支持協議自公司在納斯達克資本市場首次上市之日起生效,每月持續 直至公司完成初始業務合併或公司清算為止。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司欠款$307,667及$62,667分別根據行政支助協議。截至2022年12月31日的年度,本公司產生了$120,000在行政支持費用中。自2021年2月3日(成立) 至2021年12月31日期間,本公司產生了$71,667在行政支持費用中。

 

注: 6-衍生認股權證負債

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,10,326,000未完成的公共認股權證。截至2022年12月31日和2021年12月31日,有6,217,7004,668,800私募認股權證分別為未償還認股權證。

 

公開 認股權證

 

每個 認股權證持有人有權購買一個 公司A類普通股 股票,價格為$11.50每股,可予調整。此外,如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併的結束,發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定),如果是向新發起人或其關聯公司發行,則不考慮新發起人或其關聯公司持有的任何方正股票,在發行前 (“新發行價格“),(Y)此類發行的毛收入總額超過 60在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額),可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的% ,以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市場價值“)低於$9.20每股,認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的% ,以及$18.00以下“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近1美分),調整為180市值和新發行價格中較高者的% 。

 

F-39 

 

 

認股權證將於紐約市時間下午5點到期,五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給 公司,而不是存入信託賬户。

 

本公司目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而,本公司已同意在可行的情況下儘快,但在任何情況下不得遲於15在初始業務合併完成 個工作日後,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股 的登記説明書,使該登記説明書生效,並保持 與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或被贖回,如 認股權證協議所規定。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在以下時間內不生效90在最初的業務合併結束後的幾天內,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求 行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做,本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明,如果本公司未作出選擇,本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格 ,但不得獲得豁免。

 

私募 配售認股權證

 

除註冊聲明另有披露外,私募認股權證及相關證券與在首次公開發售中作為單位的一部分出售的公開認股權證相同。本次銷售不支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免 作出的。

 

當A類普通股每股價格等於或超過$時,贖回認股權證18.00.

 

一旦認股權證可行使,公司即可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):

 

全部而非部分;
價格為 $0.01每張搜查令;

  在最低限度上30提前3天發出贖回通知(“30天贖回期”);以及
  如果且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股收益(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的約30個交易日內的12個交易日。

 

如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下,每個持有人 將交出A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數目等於認股權證的A類普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市值”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的交易日。

 

F-40 

 

 

注: 7-公允價值計量

 

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

                 
       中國報價:   重要和其他   重要和其他 
   12月31日,   活躍的房地產市場   可觀察到的輸入   無法觀察到的輸入 
   2022   (一級)   (二級)   (第三級) 
資產:                    
信託賬户持有的美國貨幣市場  $19,429,439   $19,429,439   $   $ 
   $19,429,439   $19,429,439   $   $ 
負債:                    
認股權證責任-公眾  $413,040   $413,040   $   $ 
認股權證責任-私人  $248,707   $   $   $248,707 
全部認股權證責任  $661,747   $413,040   $   $248,707 
                 
       中國報價:   重要和其他   重要和其他 
       活躍的房地產市場   可觀察到的輸入   無法觀察到的輸入 
   2021年12月31日   (一級)   (二級)   (第三級) 
資產:                    
信託賬户持有的美國貨幣市場  $104,295,948   $104,295,948   $   $ 
   $104,295,948   $104,295,948   $   $ 
負債:                    
認股權證責任-公眾  $4,749,960   $4,749,960   $   $ 
認股權證責任-私人   2,348,406            2,348,406 
全部認股權證責任  $7,098,366   $4,749,960   $   $2,348,406 

 

在本報告所述期間開始時,確認來往於第1、2和3級的轉賬。自2021年2月3日(成立) 至2021年12月31日,公募權證於2021年7月19日開始單獨交易,從而從 3級轉移到1級。

 

1級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

 

在2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的擔保責任價值為$661,747及$7,098,366,分別為。根據ASC 815-40中的 指南,認股權證不符合股權處理標準。因此,認股權證必須按公允價值計入綜合資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,估值將調整為公允價值,公允價值的變化將在本公司的綜合經營報表中確認。

 

公司的認股權證責任基於一種估值模型,該模型利用了來自可觀察市場和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入,其成交量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計的重大偏離 和投入可能導致公平價值的重大變化。由於公共認股權證交易活躍,公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值等級的第1級。私人認股權證負債的公允價值 被歸類於公允價值層次結構的第三級。

 

F-41 

 

 

 

   公開認股權證   認股權證   搜查令 
   1級   3級   負債 
於2021年2月3日(開始)的認股權證負債  $   $   $ 
發行與IPO相關的公開及私募認股權證
   8,900,000    4,177,894    13,077,894 
與部分超額配售有關的公開及私人配售認股權證的發行
   290,140    89,390    379,530 
公允價值變動
   (4,440,180)   (1,918,878)   (6,359,058)
截至2021年12月31日的權證負債
  $4,749,960   $2,348,406   $7,098,366 
於2022年6月2日發行私募認股權證作為一部分
       232,335    232,335 
公允價值變動
   (4,336,920)   (2,332,034)   (6,668,954)
截至2022年12月31日的權證負債
  $413,040   $248,707   $661,747 

 

公司利用二項蒙特卡羅模擬方法,估計其不活躍交易的認股權證在每個報告期內的公開認股權證的公平價值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設 認股權證的預期壽命與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在.

 

私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。修正的Black-Scholes模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在.

 

修改後的Black-Scholes模型的 關鍵輸入數據如下:

 

             
   6月2日,   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2022   2021 
無風險利率   2.89%   3.91%   1.29%
預期期限(年)   5.50    5.42    5.42 
預期波動率   3.8%   5.3%   11.0%
股票價格  $10.08    10.54   $9.98 
執行價  $11.50    11.50   $11.50 
股息率   0%   0%   0%
企業合併的可能性   30%   3.0%   70%

 

附註 8 - 承付款和或有事項

 

註冊 權利

 

創始人股份的 持有人,私募認股權證和在週轉資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及 在行使私募認股權證或在轉換流動資金貸款時發行的認股權證以及在轉換創始人股份時發行的任何普通股)有權根據登記權協議 享有登記權。在首次公開發行生效日期之前或當日簽署,要求公司登記此類證券以進行轉售 (對於創始人股份,僅在轉換為A類普通股股份後)。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡式登記要求),要求公司登記這些證券。此外, 持有人對 公司完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“附帶”登記權,並有權要求公司根據《證券法》第415條 規定登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類 登記聲明相關的費用。

 

F-42 

 

 

承銷商 協議

 

承銷商 45-最多購買天數的選項1,500,000額外單位,以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格支付任何超額配售(如果有)。2021年6月17日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了326,000超額分配單位,產生的毛收入總額為#美元3,260,000。 2021年6月21日,承銷商放棄了購買剩餘股份的權利1,174,000超額配售選擇權的單位。

 

承銷商有權獲得$的承保折扣0.20每單位,或$2,065,200合計(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),於首次公開發售結束時支付。此外,$3,614,100 合計(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權),應向承銷商支付 遞延承銷佣金。僅在公司完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

 

承銷協議修正案

 

於2021年12月15日,為解決Maxim與本公司之間出現的若干問題及疑慮,雙方已同意修訂承保協議如下:(I)本公司與Maxim雙方同意刪除首次拒絕的權利,並視為不再具有效力及效力。因此,Maxim在未來的任何融資事件中無權作為承銷商 ;(Ii)作為放棄優先購買權的代價,如果公司完成了業務合併,公司應向Maxim一次性支付#美元現金。2,000,000於該等業務結束時 合併作為併購顧問費;(Iii)本公司與Maxim同意超額配售選擇權僅限於326,000超額配售選擇權已於2021年6月22日終止;及(Iv)本公司與Maxim 同意,本公司不負責Maxim的任何額外報銷、自付開支或支出。為清楚起見,與承銷費有關的所有權利和義務(包括但不限於遞延承銷佣金)均不受本修正案的修訂或影響。這一美元2,000,000在隨附的2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中記為其他長期負債。

 

代表的 A類普通股

 

公司已向Maxim Group LLC和/或其指定人員頒發103,260首次公開發行完成並部分行使承銷商超額配售的A類普通股。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,Maxim已同意(I) 於完成初始業務合併時放棄對該等股份的贖回權利,及 (Ii)如吾等未能於12個月內完成初始業務合併,則放棄從信託户口就該等股份進行分派的權利,或如本公司使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間,則最長可達18個月。

 

股票已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條,股票在緊隨發售開始後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1), 這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對這些證券進行經濟處置,招股説明書是其中的一部分,也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接發售開始後180天內質押或質押 ,但FINRA規則5110(E)(2)允許的除外。

 

優先購買權

 

2021年5月27日,在符合某些條件的情況下,本公司授予Maxim自發行結束起至企業合併完成之日起12個月止的優先承銷權,並具有至少75%的經濟收益。或者,如果是三手交易,則為公司或公司任何繼承人或子公司的任何和所有未來公開和私人股本、可轉換和債券發行 。根據FINRA規則5110(G)(6),該優先購買權的期限不得超過自首次公開募股開始銷售之日起三年。

 

F-43 

 

 

合併 協議

 

2022年8月10日,公司、特拉華州公司Ocean Tech Merge Sub,Inc.和公司原始贊助商OceanTech Acquirements I贊助商LLC與特拉華州公司Captura Biophma,Inc.(以及作為賣方代表的Michael Geranen)簽訂了最終協議和合並計劃。根據合併協議,於業務合併完成後,訂約方將 合併附屬公司及併入目標公司,而目標公司將繼續作為尚存實體,據此,目標公司所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款 交換為本公司A類普通股股份。

 

於2022年10月13日,Captura與Ocean Tech根據合併協議第8.1(A)條相互終止合併協議,即日生效。由於雙方共同決定終止合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

業務 合併協議

 

2022年11月15日,美國特拉華州的一家公司Ocean Tech Acquirements I Corp.與美國特拉華州的全資子公司Ocean Tech Merge Sub,Inc.、懷俄明州的有限責任公司和本公司的全資子公司Ocean Tech Merge Sub,Inc.簽訂了一項最終的業務合併協議。合併子2與合併1一起 兼併子公司),OceanTech Acquirements I發起LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司 以公司股東代表的身份(公司代表), 美國懷俄明州的一家公司Majic Wheels Corp.目標)和傑弗裏·H·科茨(Jeffrey H.Coats),作為目標股東(目標股東)的代表目標代表”).

 

2022年10月13日,Majic和Ocean Tech根據合併協議第8.1(A)條相互終止合併協議,立即生效。由於雙方共同決定終止合併協議,任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

 

注: 9-股東虧損額

 

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。 截至2022年和2021年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股- 本公司有權發佈 100,000,000持有A類普通股,面值為$0.0001 每股 A類普通股的持有人每持有一股股票有一票表決權。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日, 103,260 已發行或已發行的A類普通股 股,不包括 1,848,503 可能被贖回的A類普通股被歸類為臨時權益。

 

B類普通股- 公司有權發佈 10,000,000持有面值為$的B類普通股。0.0001 每股B類普通股的持有人 有權 每一股普通股的投票權。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日, 2,581,500 B類普通股已發行和發行在外的股份。2021年6月17日,承銷商部分行使了 超額配售權,併購買了額外的 326,000 單位於2021年6月21日,包銷商喪失購買超額配售權剩餘單位的權利,因此 293,500 B類普通股的股份隨後被沒收。

 

本公司的初始股東已 同意不轉讓,轉讓或出售其任何創始人股份,直到發生(i) 首次企業合併完成後一年,或(ii)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其A類普通股股票兑換為現金、證券或其他財產的日期。任何允許的受讓人將受到與任何創始人股份相關的初始股東的相同限制和其他協議 的約束。儘管有上述規定,如果 A類普通股的收盤價等於或超過$12每股0.00歐元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組 等調整後)20在任何時間內的任何交易日30-交易日期間開始。150在最初的業務合併 後的幾天內,創始人的股票將不再受鎖定。

 

在進行初始業務合併時,B類普通股將 自動轉換為A類普通股。一對一 基礎,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本文規定的進一步調整的影響。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券,發行金額超過招股説明書中的要約金額,且與初始業務合併結束有關的,B類普通股 應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有多數B類普通股已發行股份的 持有人同意免除有關任何此類發行或視為發行的調整) ,以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總計相等。20首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的百分比(不包括可向Maxim發行的A類普通股)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務組合中的任何賣方或向新保薦人發行的任何相當於私募的單位發行或將發行的任何 股票或股權掛鈎證券),其聯屬公司或本公司若干高級管理人員及董事於轉換營運資金時(br}向本公司提供的貸款)。

 

F-44 

 

 

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者 將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票, 每股普通股有權:我會投票。

 

注: 10-所得税

 

公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的遞延税金淨資產(負債)如下:

 

         
   12月31日,   12月31日, 
   2022   2021 
遞延税項資產(負債)          
淨營業虧損結轉  $7,840   $37,500 
啟動/組織費用   807,889    550,983 
遞延税項資產(負債)合計   815,729    588,483 
評税免税額   (815,729)   (588,483)
遞延税項資產(負債)  $   $ 

 

截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(開始)至2021年12月31日的所得税準備金包括以下內容:

 

         
   12月31日,   12月31日, 
   2022   2021 
聯邦制          
當前  $   $ 
延期   (227,246)   (588,483)
州和地方          
當前        
延期        
更改估值免税額   227,246    588,483 
           
所得税撥備  $   $ 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有$37,331及$178,570在美國聯邦淨營業虧損結轉中,分別有 可用於抵銷未來應税收入的未到期且受80年應納税所得額的%。

 

在評估遞延税項資產的變現情況時,管理層會考慮所有遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額 變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已確立全額估值撥備。截至2022年12月31日止年度,估值津貼變動為#美元227,246.

 

F-45 

 

 

A 2022年12月31日和2021年12月31日聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下:

 

         
   12月31日,   12月31日, 
   2022   2021 
法定聯邦所得税率   21.00%   21.00%
認股權證公允價值變動   (71.27)%   (46.59)%
分配給權證的交易成本   38.48%    
不可扣除的費用   0.23%    
權證發行成本   0.00%   5.06%
估值免税額   11.56%   20.53%
所得税撥備   0.00%   0.00%

 

由於與認股權證有關的交易成本、認股權證的FV變動、對遞延税項資產的全額估值扣除及永久差額的記錄,本公司於所述期內的實際税率與預期(法定)税率不同。

 

公司在各個州和地方司法管轄區的美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並自成立以來接受各個税務機關的審查。本公司將美國聯邦司法管轄區和紐約州視為重要的税務管轄區。

 

此外,該公司還產生了$200,000及$181,918分別在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的 期間的特拉華州特許經營税中,這些收入包括在隨附的合併經營報表中的形成和運營成本中。各年度的全額餘額分別於2022年12月31日和2021年12月31日尚未結清,並計入所附資產負債表中的 應付款和應計成本。

 

注: 11-後續事件

 

公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。

 

2023年2月2日,該公司被要求存入$125,000進入其公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公開股份,使本公司得以將其完成初始業務組合的時間從2022年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

 

於 2023年3月2日,本公司存入$125,000存入公司公眾股東的信託賬户,代表 $0.067每股公眾股,允許公司將完成首次業務合併的時間延長一個月,從2023年3月2日至2023年4月2日。這筆存款是 公司管理文件允許的六個月延期中的第四個。

 

於2023年3月13日,本公司訂立購買協議(“採購協議“)與原始贊助商 和Aspire Acquisition LLC(“新贊助商“),據此,新發起人或新 發起人指定的實體將從原發起人處購買 2,581,500 公司B類普通股(“B類普通股“),面值$0.0001每股及5,869,800私募認股權證,每份可行使 購買一股公司A類普通股,面值$0.0001每股,總購買價格 為$1.00(“購進價格“) 在公司實施合併、股份交換、資產收購、股份交換、資產收購、股份購買、 資本重組、重組或企業合併時支付。

 

F-46 

 

 

Pursuant to the Purchase Agreement, the New Sponsor has replaced the Company’s current directors and officers with directors and officers of the Company selected in the New Sponsor’s sole discretion. Joseph Adir, Michael Payne, Eric Blair, and Mitchell Gordon resigned as directors of the Company, and Joseph Adir, Charles Baumgartner, Ofer Oz, and Ken Hickling resigned as officers of the Company. Michael Peterson, Donald Fell, Venkatesh Srinivasan, and Siva Saravanan were appointed as directors of the Company. Suren Ajjarapu was appointed Chief Executive Officer and Chairman of the Company, and Francis Knuettel II was appointed as the Company’s Chief Financial Officer.

 

購買協議以及公司董事和高級管理人員的變更在公司於 2023年3月13日提交的表格8-K中有進一步描述。

 

F-47 

 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

中期簡明財務報表

 

截至2023年9月30日

 

未經審計

 

以千為單位的美元

 

F-1

 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

未經審計的中期簡明資產負債表

 

以千美元計(不包括份額和每股 數據)

 

        自.起 9月30日,     自.起 12月31日,  
    注意事項   2023     2022  
資產                
流動資產:                
現金和現金等價物       $ 377     $ 1,240  
其他流動資產   3     10       477  
                     
總資產       $ 387     $ 1,717  
                     
負債、臨時權益和股東權益 赤字                    
                     
流動負債:                    
貿易應付款       $ 173     $ 206  
其他應付帳款   4     2,047       2,205  
短期貸款   7     126       -  
                     
流動負債總額         2,346       2,411  
                     
認股權證法律責任   6     613       685  
可轉換票據   5     7,394       6,472  
                     
總負債         10,353       9,568  
                     
臨時股本:                    
可轉換優先A股,面值0.01新謝克爾;授權:50,000股;已發行和已發行:47,868股;截至2023年9月30日,總清算優先股為1,495美元         598       598  
可轉換優先B股,面值0.01新謝克爾;授權:275,000股;已發行和已發行:270,503股;截至2023年9月30日,累計清算優先股7,575美元         7,575       7,575  
可轉換優先C股,面值0.01新謝克爾;授權:369,464股;已發行和已發行:369,464股;截至2023年9月30日,累計清算優先股10,616美元         10,616       10,616  
可轉換優先股D-1,面值0.01新謝克爾;授權:295,971股;已發行和已發行:246,643股;截至2023年9月30日,總清算優先股為12,500美元         12,500       12,500  
可轉換優先股D-2,面值0.01新謝克爾;授權:138,574股;已發行和已發行分別為106,982股和71,628股,截至2022年9月30日和2022年12月31日;截至2023年9月30日,總清算優先權為3,809美元         3,809       2,723  
                     
臨時股本總額         35,098       34,012  
                     
股東赤字:                    
普通股,面值0.01新謝克爾;授權:1,870,991股;已發行和已發行:64,879股         (* )     (* )
額外實收資本         1,042       754  
累計赤字         (46,106 )     (42,617 )
                     
股東總虧損         (45,064 )     (41,863 )
                     
總負債、臨時權益和股東虧損       $ 387     $ 1,717  

 

  (*) 表示小於$1的金額

 

附註是簡明財務報表不可分割的一部分。

 

F-2

 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

未經審計的中期濃縮綜合損失表

以千美元計(不包括份額和每股 數據)

 

          九個月已結束 9月30日,  
    注意事項     2023     2022  
                   
運營費用:                  
研發費用           $ (639 )   $ (420 )
一般和行政費用             (835 )     (553 )
                         
營業虧損             (1,474 )     (973 )
                         
財務費用,淨額           (2,015)       (63)  
                         
淨虧損和綜合虧損           $ (3,489 )   $ (1,036 )
                         
每股基本和攤薄淨虧損     2d     $ (54.3)     $ (16.5 )
                         
計算基本和稀釋後每股淨虧損時使用的普通股加權平均數             64,879       64,879  

  

附註是簡明財務報表不可分割的一部分。

 

F-3

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

未經審計的中期濃縮可轉換優先股報表 和股東赤字。

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

    可兑換的 優先 股票     普通股     其他內容 已繳費     累計     總計 股東的  
        金額         金額     資本     赤字     赤字  
                                           
截至2023年1月1日的餘額   1,006,106     $ 34,012     64,879     $ (* )   $ 754     $ (42,617 )   $ (41,863 )
                                                     
2021年票據轉換為D-2優先股   35,354       1,086                              
發行認股權證                         288             288  
                                                     
淨虧損                               (3,489)       (3,489 )
                                                     
截至2023年9月30日的餘額   1,041,460     $ 35,098     64,879       (* )     1,042       (46,106 )     (45,064)  

 

    可兑換的 優先 股票     普通股     其他內容 已繳費     累計     總計 股東的  
        金額         金額     資本     赤字     赤字  
                                           
截至2022年1月1日的餘額   1,006,106     $ 34,012     64,879     $ (* )   $ 754     $ (41,234 )   $ (40,480 )
                                                     
淨虧損                               (1,036 )     (1,036 )
                                                     
截至2022年9月30日的餘額   1,006,106     $ 34,012     64,879       (* )     754     $ (42,270 )   $ (41,516 )

 

附註是簡明財務報表不可分割的一部分。

 

F-4

 

 

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未經審計的中期簡明現金流量表

以千為單位的美元

 

    截至9個月 個月 9月30日,  
    2023     2022  
經營活動的現金流            
             
淨虧損   $ (3,489 )   $ (1,036 )
將淨虧損 調整為經營活動中使用的現金淨額:                
可轉換票據的重估     2,008       596  
授予負債的匯率差異     (12)       (382 )
認股權證法律責任的重估     (72)       (125 )
短期貸款利息支出     96       -  
更改:                
其他 流動資產     467       (67 )
交易 應付款     (33)       (40
其他 應付賬款     (146)       (87
                 
淨額 經營活動中使用的現金     (1,181)       (1,141
                 
為活動融資產生的現金流                
                 
收到一筆短期貸款     318       -  
                 
為活動融資提供的現金淨額     318       -  
                 
現金及現金等價物的變動     (863)       (1,141
期初現金 和現金等價物     1,240       2,744  
                 
期末現金 和現金等價物   $ 377     $ 1,603  
                 

非現金 活動:

               
發行 作為短期貸款的一部分   $ 288     $ -  
2021 債券轉換為優先D-2股   $ 1,086     $ -  

 

隨附附註為簡明未經審核財務報表之組成部分。

 

F-5

 

 

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未經審計 中期簡明財務報表附註

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注1: 一般信息

 

  a. Regentis Biomaterials Ltd.(以下簡稱“公司”)開始 2004年9月開展業務。該公司開發創新的組織修復解決方案,尋求恢復健康和 提高患者的生活質量。公司目前的工作重點是使用我們的 Gelrin平臺基於可降解水凝膠植入物,用於再生受損或患病組織。Gelrin是一種獨特的水凝膠 聚乙二醇二丙烯酸酯和變性纖維蛋白原的基質。公司的主要候選產品是GelrinC, 一種無細胞的現成水凝膠,可固化為膝關節植入物,用於治療關節疼痛損傷 膝蓋軟骨

 

  b. 持續經營和管理計劃

 

所附財務 報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮到在正常業務過程中變現資產和清償負債 。自成立以來,公司一直致力於研究和 開發,臨牀試驗和籌集資金。該公司仍處於開發和臨牀階段,尚未 產生收入。該公司未來的經營虧損程度和盈利時間尚不確定。 公司在截至2023年9月30日的九個月內產生了3,489美元的虧損。截至2023年9月30日,公司的累計虧損為46,106美元。迄今為止,公司主要通過股權融資和發行可轉換票據為其運營提供資金。

 

需要 額外的資金來完成公司的研發和臨牀試驗、獲得監管部門的批准、開始公司產品的 商業化努力以及實現足以支持公司成本結構的銷售水平。

 

這些條件引起了對公司持續經營能力的重大 懷疑。管理層的計劃包括但不限於 與公開交易的空殼公司進行業務合併和/或在美國進行首次公開募股(“IPO”)。雖然 公司過去曾成功融資,但無法保證其能夠成功 完成與上市空殼公司的業務合併協議和/或首次公開募股,或 按照公司可接受的條款及時獲得額外融資,或根本無法保證。

 

管理層預計, 公司將繼續從其產品的開發、臨牀開發、監管活動以及 其業務的一般管理中產生虧損,這將導致經營活動產生負現金流。這導致 管理層得出結論,如果 計劃的業務合併協議或IPO或替代融資沒有發生,則對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此外,倘本公司 未能按計劃轉換其可換股票據或延遲其還款日期,則本公司將無足夠 現金流量及流動資金為其現時擬進行的業務營運提供資金。如果未能及時收到此類充足的融資或付款 延期,則公司將需要執行許可或出售其資產的計劃,尋求被另一實體收購 ,停止運營和/或尋求破產保護。本公司的財務報表不反映任何調整,可能會導致這種不確定性的結果。

 

F-6

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2: 重大會計政策

 

  a. 未經審計的中期簡明財務報表:
     

隨附的截至2023年9月30日的中期簡明資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的中期全面虧損簡明報表、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量,以及該等中期簡明財務報表的相關附註未經審計。這些未經審計的中期簡明財務報表已根據美國公認會計準則 編制,並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報,不包括根據公認會計準則編制的年度財務報表中通常要求的所有披露。

 

管理層認為, 未經審計的中期簡明財務報表按照與年度財務報表相同的基準編制,並反映所有調整,其中僅包括為公平列報公司截至2023年9月30日的財務狀況所需的正常經常性調整,以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績和現金流。截至2023年9月30日的9個月的業績並不一定代表截至2023年12月31日的全年或未來任何其他中期或年度的預期業績。

 

這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2022年12月31日的已審計財務報表及附註一併閲讀。本公司截至2022年12月31日的年度財務報表中適用的重要會計政策在這些中期簡明財務報表中得到一致應用。

 

  b. 預算的使用:

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的費用金額。管理層認為,所使用的估計、判斷和假設基於當時可獲得的信息是合理的 。實際結果可能與這些估計不同。

 

  c. 重要的會計政策:

 

在編制該等未經審核的中期簡明財務報表時所遵循的重要會計政策,與最新年度財務報表所採用的重要會計政策一致。

 

F-7

 

 

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未經審計 中期簡明財務報表附註

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2: 重大會計政策(續)
   
  d. 每股基本虧損和攤薄虧損:

用於計算每股基本和攤薄淨虧損的虧損和加權平均股數 如下:

 

    九個月已結束 9月30日,  
    2023     2022  
             
分子:            
淨虧損   $ (3,489)       (1,036 )
可轉換優先股的應計利息     (36)       (36 )
歸屬於普通股的淨虧損     (3,525)       (1,072 )
                 
分母:                
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股數量     64,879       64,879  
普通股每股淨虧損,基本 和攤薄   $ (54.3)       (16.5 )

 

  e. 尚未採用的會計公告:

 

作為一家“新興成長型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或 修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。 本公司已根據JOBS法案選擇使用這一延長的過渡期。

 

注3: 其他流動資產
   

年9月30日

2023 

   

12月31日

2022 

 
             
政府主管部門應收賬款   $ 10     $ 26  
預付費用     -       451  
                 
    $ 10     $ 477  

 

F-8

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注4:- 其他應付賬款

 

 

9月30日, 2023     12月31日 2022  
             
授予法律責任   $ 1,969     $ 1,981  
應計費用     73       220  
員工     4       2  
其他應付款     1       2  
                 
    $ 2,047     $ 2,205  

 

注5:- 可轉換票據

 

a.於2020年,本公司簽訂了各種可轉換貸款協議(“2020級”)。截至2020年12月31日,本公司從2020年可轉換票據(“2020年票據”)的發行中獲得500美元。2021年,該公司獲得了額外的400美元。

 

2020年發行的票據不產生利息,除非事先轉換(見下文),否則將在自2020年CLA發行日期起1年後全額到期並以現金支付。

 

2020年債券可轉換為本公司最高級證券,或按以下方式償還:

 

1.在發生合格輪次時自動轉換-在合格輪次(交易或相關交易系列 ,其中發行了具有基本相似權利的公司股票 ,總投資額至少為3,000美元)後自動轉換,2020年債券將根據每股價格相當於任何投資者在該輪合格債券中實際支付的最低每股價格的80%,自動轉換為在該輪合格融資中發行的最高級證券的股份數量 。

 

2.發生併購交易時自動轉換 併購交易完成時(定義見2020年),2020年票據將自動轉換為公司最高級的證券,基於每股價格相當於併購交易中此類證券每股最低價格的80% 。

 

F-9

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注5:- 可轉換票據(續)

 

於2021年10月,本公司 與2020年CLA投資者訂立協議,將2020年債券的到期日延長至2022年6月(其後根據本公司與2020 CLA投資者於2022年12月達成的協議,延長至2023年6月)。

 

2021年10月,本公司 與2020 CLA Investors達成一項協議,根據該協議,於本公司發生退出事件(包括首次公開發售或合併)時,2020年票據 將按每股價格相等於80%的每股價格轉換為本公司普通股,錢前估值為5,150美元。

 

本公司採用概率加權預期報酬法(PWERM)估計2020年債券的公允價值。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月期間,本公司於全面損失表內,於財務收入內記錄了1,940美元的開支及480美元的收入,以進行該等2020年票據的重估。

 

計量2020年未償還票據公允價值時使用的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日,
2022
 
本金金額  $900   $900 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.25    0.5 
公允價值   7,394    5,454 

 

本公司已對公允價值層次中被歸類為3級金融工具的2020年票據進行了敏感性分析。 公司通過對PWERM使用的貼現率應用+/-5%的變化來重新計算2020年票據的公允價值。截至2023年9月30日,折現率下降5.0%將使2020年債券的公允價值增加至7,469美元;折現率增加5.0%將使2020年債券的公允價值減少至7,322美元。

 

b.於2021年9月,本公司 訂立多項可換股貸款協議(“2021年可換股貸款協議”),總代價為83.5萬美元(“2021年票據”)。除非之前已轉換或償還,否則2021年票據將於2021年9月(“到期日”)後18個月到期及支付。

 

2021年債券在2022年6月30日(“免息期”)之前不計息 。自免息期屆滿起至(A)轉換2021年債券或(B)到期日較早的 為止,2021年債券須按4%的利率計入年息(“利息”),該等利息將計入2021年債券的本金,並於首次公開發售或到期時轉換為本公司證券 。

 

F-10

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注5:- 可轉換票據(續)

 

如果本公司 將在2021年9月之後以對2021年CLA投資者更有利的條款籌集貸款(“後續貸款”),則2021年CLA投資者有權將與2021年票據有關的條款和條件轉換為後續貸款的條款。

 

到期折算

 

如果2021年債券沒有在到期日之前轉換或償還,2021年債券將在到期日自動轉換為本公司當時已發行和未償還的最高級證券類別,其每股價格反映本公司的錢前估值(按轉換日期的完全攤薄基礎確定)30,000美元。

 

強制轉換

 

除非先前已轉換 或獲償還,否則於本公司完成首次公開招股後,2021年債券將自動轉換為於該首次公開招股時發行的證券 (普通股及認股權證)數目,其每股價格相等於根據首次公開招股支付的每項證券價格的80%。

 

本公司對2021年債券的會計處理如下:所得款項首先按發行日的公允價值分配給認股權證負債(見附註6b),其餘款項分配給2021年債券。由於票據的轉換功能是視未來事件(IPO)而定的 ,根據ASC 470-20“有轉換的債務及其他選擇”的條款,本公司斷定轉換功能並非有利的轉換功能。

 

2023年3月11日,2021年債券到期。由於沒有償還,2021年債券於當日轉換為35,354股D-2優先股。此外,還確定了2021年權證的數量及其行使價格(請參閲附註6b)。

 

F-11

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注5:- 可轉換票據(續)

 

計量2021年票據公允價值時使用的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日,
2022
 
本金金額  $-    835 
貼現率   -    30%
期限(年)   -    0.5 
公允價值   -    1,018 

 

下表顯示了2020年和2021年債券的公允價值變動:

 

截至2021年12月31日的餘額  $6,075 
      
發行   - 
公允價值變動   596 
      
截至2022年9月30日的餘額  $6,671 
截至2022年12月31日的餘額  $6,472 
      
將2021年發行的票據轉換為D-1優先股   (1,086)
公允價值變動   2,008 
      
截至2023年9月30日的餘額  $7,394 

 

F-12

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注6: 認股權證法律責任

 

a.於2015年內,本公司發行了66,946份與發行可換股票據有關的認股權證。這些股票可以轉換為可轉換的D-2優先股。認股權證可於以下時間行使: (I)至2025年3月1日或(Ii)緊接首次公開招股或被視為清盤事件前,或緊接清盤事件發生前,如本公司組織章程細則(“公司章程細則”)所述。

 

被視為清盤事件, 定義於公司AOA,包括控制權變更事件,即緊接事件發生前,公司股東在事件發生後持有本公司(或尚存實體)少於50%投票權的事件,以及本公司出售其幾乎所有資產的事件 。在發生被視為清盤事件時,本公司所有合法可供在本公司股東之間分配的資產將不會按照上述優惠 進行分配。

 

清算事件,如《公司行動法》所定義的,包括公司的任何解散、清盤或清算,以及公司債權人對公司幾乎所有資產或股權的任何止贖,無論是自願還是非自願。

 

每份權證的行權價為38.01美元。

 

該等認股權證為一項按公允價值入賬並於每個報告日期重新計量的獨立工具。本公司使用PWERM估計認股權證的公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,公司在全面損失表中記錄了62美元的收入和172美元的收入,用於重估該等認股權證,在財務收入內為淨額。

 

用於衡量已發行權證公允價值的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日,
2022
 
手令的數目   66,946    66,946 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.25    0.5 
公允價值   216    278 

 

F-13

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注6: 認股權證責任(續)

 

下表顯示了權證負債公允價值的變化:

 

截至2022年1月1日的餘額  $648 
      
公允價值變動   (172)
      
截至2022年9月30日的餘額  $476 
      
截至2023年1月1日的餘額  $278 
      
公允價值變動   (62)
      
截至2023年9月30日的餘額  $216 

 

本公司已對被歸類為3級金融工具的權證負債進行了敏感性分析。公司通過對PWERM中的輸入變量進行+/-5%的更改,重新計算了認股權證的價值。截至2023年9月30日,折扣率下降5.0%將使認股權證的公允價值增加至220美元;折現率增加5.0%將使認股權證的公允價值 降至212美元。

 

b.作為2021年CLA(見注5b)的一部分,公司向2021年CLA投資者發行了額外的認股權證,從2021年CLA到期日2023年3月11日至2023年9月30日,將 可行使至當時已發行和未償還的最高級證券類別。在行使認股權證時發行的股份數目 將以2021年票據本金的150%除以2021年CLA換股價格計算。每份權證的行使價 將為2021年CLA轉換價格的125%。

 

一旦發生退出事件(首次公開招股或併購),認股權證將可行使於2021年票據於強制轉換時(見附註5b)轉換時向2021年票據持有人發行的相同證券。在行使權證時發行的股票數量將通過將2021年CLA金額的150%除以2021年CLA轉換價格來計算。每份權證的行使價 將是2021年CLA轉換價格的125%。

 

2023年3月11日,在2021年票據轉換之後,2021年權證的數量和行使價格已確定。認股權證可行使為53,031股D-2優先股,每份認股權證的行使價為30.4083美元。

 

2023年9月28日,公司董事會將行使期限延長至2023年12月31日。

 

F-14

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注6:- 認股權證責任(續)

 

本公司使用PWERM估計權證的公允價值。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,本公司分別錄得收入10美元及支出47美元,用於在財務收入內於全面虧損報表中淨額重估該等認股權證。

 

用於衡量已發行權證公允價值的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日,
2022
 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.25    0.5 
公允價值   397    407 

 

本公司已對權證負債進行了敏感性分析,權證負債在公允價值體系中被歸類為3級金融工具。 本公司通過對PWERM中的輸入變量應用+/-5%的變化來重新計算權證的價值。截至2023年9月30日,折扣率下降5.0%將使認股權證的公允價值增加至403美元;折現率增加5.0%將使認股權證的公允價值減少至391美元。

 

c.作為收到一筆 短期貸款(見附註7)的一部分,本公司向貸款人發行了11,784份認股權證,該等認股權證將可於發行日期起計三年內按每股0.01新西蘭元的行使價行使為本公司普通股。於合併完成後,按借款金額的每10美元,該認股權證將轉換為合併後公司的認股權證,可按同等的 行使價(即合併後公司的65,000股認股權證)轉換為尚存公司的2股普通股。

 

該公司使用PWERM估計權證的公允價值。認股權證的公允價值為288美元,計入了公司額外實收資本的增加。

 

用於衡量已發行權證公允價值的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   9月30日,
2023
 
貼現率   30%
期限(年)   3 
公允價值   288 
      

 

F-15

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注7:- 短期貸款

 

2023年8月15日, 公司從公司現有股東和幾個新的 投資者那裏簽訂了一項總額為325美元的貸款協議。根據貸款協議,貸款將在30天內償還,以較早者為準:

 

1.從地平線2020計劃獲得300,000歐元的贈款,或

 

2.合併的完善

 

此外,作為貸款協議的一部分,本公司向各貸款人發行了本公司普通股的認股權證,請參閲附註6c。

 

貸款 協議所得款項於發行日分配給認股權證及短期貸款。認股權證按公允價值及分配給短期貸款的剩餘金額計量。自發行之日起至2023年9月30日止,本公司於全面損失表中計入短期貸款利息支出96美元,計入財務支出。

 

F-16

 

 

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未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注8:- 這一時期發生的重大事件

 

於2023年5月2日,美國特拉華州海洋科技公司(“海洋科技”)、以色列公司及海洋科技全資附屬公司R.B.Merge Sub Ltd.(“合併子公司”)、海洋科技的發起人(“發起人”)Aspire Acquisition LLC及本公司簽訂最終協議及合併計劃(“合併協議”),據此,除其他事項外,合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”),本公司於合併後仍可繼續經營,而本公司則為海洋科技的全資附屬公司(合併及合併協議擬進行的其他交易合計為“建議業務合併”)。

 

於合併協議完成後,本公司董事及其辦事處出租人將獲支付特別花紅費用,金額分別為119美元及220美元。

 

2023年3月,2021年發行的票據被轉換為35,354股D-2優先股(請參閲附註5b)。

 

2023年6月,本公司與2020年CLA投資者達成協議,將2020年債券的到期日延長至2023年12月。

 

2023年6月21日,公司董事會通過決議如下:

 

1.在緊接合並前本公司普通股以未分配的員工持股計劃按9.98%的完全攤薄基礎完成合並時的保留,以使合併完成後並在合併後立即生效,自合併開始,海科將按季度授予董事會主席 限制性股票單位(“RSU”),為期12個月 。在公司終止聘用 或董事長因公司在聘用條款中做出不利更改而終止聘用時,或在董事長去世或喪失行為能力時, 任何未授予的RSU應立即歸屬並可行使。截至本財務報表日期,在緊接合並前的完全攤薄基礎上,本公司普通股佔9.98%,相當於175,025股普通股,這些普通股將轉換為958,161股Ocean Tech的RSU。

 

2.合併結束現金獎勵 董事會主席400美元,年度報酬 每季度支付250美元,分四次等額支付。

 

3.批准並推薦 向股東投票贊成批准的首席執行官( “CEO”)聘用條款和薪酬,以便在完成 合併後,首席執行官應根據全職能力獲得年薪毛額 432,000新謝克爾(約115美元),分12個月等額支付 以及根據OceanTech董事會的決定,授予適用的 法律,並在該計劃內為以色列參與者通過了6,000個選項 收購海洋科技的普通股

 

4.批准並推薦 股東投票贊成,條件是完成合並, 優先股按1:1的比例轉換為本公司普通股, 轉換後,本公司已發行及已發行股本應 共1,070,985股普通股,將不會有已發行和發行在外的 優先股

 

5.批准並推薦 股東投票贊成,條件是完成合並, 轉換二零二零年可換股票據為277,119股本公司普通股。

 

F-17

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

未經審計的中期簡明財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注9:- 財務費用,淨額

 

  

九 截至

9月30日

 
   2023   2022 
         
可轉換票據的重估  $2,008   $596 
短期貸款利息   96    - 
認股權證法律責任的重估   (72)   (125)
銀行手續費   2    2 
匯率差異   (19)   (410)
           
財務費用總額(淨額)  $2,015   $63 

 

  注10:─ 後續事件

 

本公司評估了截至2023年11月30日(這些財務報表可供發佈之日)的後續 事件。本公司的結論是, 沒有發生需要在財務報表中確認或披露的後續事件,除非:

 

2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。 哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰,並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動,同時繼續發動火箭彈和恐怖襲擊。公司目前無法預測以色列打擊哈馬斯的戰爭的強度或持續時間,也無法預測這場戰爭最終將如何影響公司的業務和運營或以色列的總體經濟。

 

F-18

 

  

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致Regentis生物材料有限公司的股東和董事會。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了瑞金特生物材料有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的全面虧損、可轉換優先股和股東虧損及現金流量的相關報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 12月31日的財務狀況。截至2022年12月21日止兩個年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的企業

 

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1b所述,該公司缺乏收入及累積經營虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1b。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

Brightman Almagor Zohar&Co.

註冊會計師:

德勤全球網絡中的一家公司

 

以色列特拉維夫。

2023年7月7日

 

自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

F-1 

 

  

REGENTIS生物材料有限公司財務報表

 

截至2022年12月31日

 

以千為單位的美元

 

F-2 

 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

資產負債表:

以千美元計(不包括份額和每股 數據)

 

   注意事項   截至12月31日,   自.起
十二月三十一日,
 
       2022   2021 
資產              
流動資產:              
現金和現金等價物      $1,240   $2,744 
其他流動資產  3    477    371 
               
總資產      $1,717   $3,115 
               
負債、臨時權益和股東權益 赤字              
               
流動負債:              
貿易應付款      $206   $308 
其他應付帳款  4    2,205    2,415 
               
流動負債總額       2,411    2,723 
               
認股權證法律責任  6    685    785 
可轉換票據  5    6,472    6,075 
               
總負債       9,568    9,583 
               
承付款和或有事項  8           
               
臨時股本:  9           
可轉換優先A股,面值0.01新謝克爾; 授權:50,000股;已發行和已發行:47,868股;總清算優先權為1,459美元       598    598 
可轉換優先B股,面值0.01新謝克爾; 授權:275,000股;已發行和已發行:270,503股;總清算優先權為7,575美元       7,575    7,575 
可轉換優先C股,面值0.01新謝克爾; 授權:369,464股;已發行和已發行:369,464股;總清算優先權為10,616美元       10,616    10,616 
可轉換優先D-1股,面值0.01新謝克爾; 授權:295,971股;已發行和已發行:246,643股;總清算優先為12,500美元       12,500    12,500 
可轉換優先股D-2,面值0.01新謝克爾;授權:138,574股;已發行和已發行:71,628股;總清算優先權為2,723美元       2,723    2,723 
               
臨時股本總額       34,012    34,012 
               
股東赤字:  10           
普通股,面值0.01新謝克爾;授權:1,870,991股;已發行和已發行:64,879股       (*)    (*) 
額外實收資本       754    754 
累計赤字       (42,617)   (41,234)
               
股東虧損總額       (41,863)   (40,480)
               
總負債、暫時性權益和股東虧損      $1,717   $3,115 

(*)代表少於$1的款額

 

附註是財務報表不可分割的一部分。

 

F-3 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

綜合損失報表 。

以千美元計(不包括份額和每股 數據)

 

   注意事項   截至12月31日的年度, 
       2022   2021 
             
運營費用:              
研發費用  11a   $971   $337 
一般和行政費用  11b    370    331 
               
營業虧損       1,341    668 
               
財務費用,淨額  11c    42    4,474 
               
淨虧損和綜合虧損      $1,383   $5,142 
               
每股普通股基本及攤薄淨虧損  2l  $(22.07)  $(79.99)
               
計算每股普通股基本和攤薄淨虧損時使用的普通股加權平均數       64,879    64,879 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-4 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

可轉換優先股報表和股東虧損。

以千元為單位的美元。

 

    可兑換的 優先股     普通股     其他內容 已繳費     累計     總計 股東的  
        金額         金額     資本     赤字     赤字  
                                           
截至2021年1月1日的餘額     1,006,106     $ 34,012       64,879     $ (* )   $ 754     $ (36,092 )   $ (35,338 )
                                                         
淨虧損                                   (5,142 )     (5,142 )
                                                         
截至2021年12月31日的餘額     1,006,106     $ 34,012       64,879     $ (* )   $ 754     $ (41,234 )   $ (40,480 )
                                                         
淨虧損                                   (1,383 )     (1,383 )
                                                         
截至2022年12月31日的餘額     1,006,106     $ 34,012       64,879     $ (* )   $ 754     $ (42,617 )   $ (41,863 )

   

(*)1美元以下的金額為 金額

 

附註是財務報表的組成部分。

 

F-5 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

現金流量表。

以千為單位的美元

 

  

截至 年度十二月三十一日,

 
   2022   2021 
經營活動的現金流          
           
淨虧損  $(1,383)  $(5,142)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整:          
可轉換票據的重估   397    4,461 
贈款負債的匯率差異   (229)   (36)
認股權證法律責任的重估   (100)   (6)
更改:          
其他流動資產   (106)   (364)
貿易應付款   (102)   (25)
其他應付帳款   19    1,242 
           
經營活動提供(用於)的現金淨額   (1,504)   130 
           
融資活動產生的現金流          
           
發行可轉換票據所得款項   -    1,235 
           
融資活動提供的現金淨額   -    1,235 
           
現金及現金等價物的變動   (1,504)   1,365 
年初的現金和現金等價物   2,744    1,379 
           
年終現金和現金等價物  $1,240   $2,744 

  

附註是財務報表的組成部分。

  

F-6 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注1:- 一般信息

 

  a. Regentis Biomaterials Ltd.(以下簡稱“公司”)開始 2004年9月開展業務。該公司開發創新的組織修復解決方案,尋求恢復健康和 提高患者的生活質量。公司目前的工作重點是使用我們的 Gelrin平臺基於可降解水凝膠植入物,用於再生受損或患病組織。Gelrin是一種獨特的水凝膠 聚乙二醇二丙烯酸酯和變性纖維蛋白原的基質。公司的主要候選產品是GelrinC, 一種無細胞的現成水凝膠,可固化為膝關節植入物,用於治療關節疼痛損傷 膝蓋軟骨

 

  b. 持續經營和管理計劃

 

隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自成立以來,該公司將幾乎所有的努力都投入到研究和開發、臨牀試驗和籌集資金上。該公司仍處於開發和臨牀階段,尚未 產生收入。該公司未來運營虧損的程度和實現盈利的時間尚不確定。本公司截至2022年12月31日的年度虧損1,383美元。截至2022年12月31日,該公司的累計赤字為42,617美元。到目前為止,該公司主要通過股權融資和發行可轉換票據為其運營提供資金。

 

需要 額外的資金來完成公司的研發和臨牀試驗、獲得監管部門的批准、開始公司產品的 商業化努力以及實現足以支持公司成本結構的銷售水平。

 

這些條件引起了對公司持續經營能力的重大 懷疑。管理層的計劃包括但不限於 與公開交易的空殼公司進行業務合併和/或在美國進行首次公開募股(“IPO”)。雖然 公司過去曾成功融資,但無法保證其能夠成功 完成與上市空殼公司的業務合併協議和/或首次公開募股,或 按照公司可接受的條款及時獲得額外融資,或根本無法保證。

 

管理層預計,公司將繼續在其產品的開發、臨牀開發和監管活動中產生虧損,這將導致經營活動的現金流為負。這導致管理層得出結論,如果計劃中的業務合併協議或首次公開募股(IPO)或替代融資沒有發生,公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外,如果本公司無法按計劃轉換其可轉換票據或延遲償還日期,本公司將沒有足夠的現金流和流動資金為其目前預期的業務 運營提供資金。如果沒有及時收到足夠的融資或延期付款,公司將需要 執行一項計劃,以許可或出售其資產、尋求被另一實體收購、停止運營和/或尋求 破產保護。本公司的財務報表不反映這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

F-7 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2:- 重大會計政策

 

  a. 陳述依據:

 

財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

  b. 在編制財務報表時使用估計數:

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響財務報表和附註中報告的 金額。本公司會持續評估其假設。 本公司管理層相信,根據作出估計、判斷及假設時所掌握的資料,所使用的估計、判斷及假設均屬合理。這些估計、判斷和假設可能會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

  c. 以美元計的財務報表:

 

公司的職能貨幣和報告貨幣是美元(“美元”或“美元”),因為美元是公司經營的主要經濟環境的貨幣,並預計在可預見的未來繼續經營 。

 

以美元計價的公司交易和 餘額按其原始金額列示。非美元交易和餘額已根據財務會計準則委員會(FASB)的ASC 830重新計量為美元。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量的所有交易損益均在全面損失表中適當反映為財務收入或費用。

 

  D. 現金和現金等價物:

 

現金等價物是短期的高流動性投資,在收購時可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。

 

F-8 

 

  

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2:- 重大會計政策(續)

 

  e. 公允價值計量:

 

由於這些工具的短期到期日,公司的 金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值,包括現金和現金等價物、限制性現金、其他流動資產、貿易應付賬款、 其他應付賬款。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格) 。在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。層級 與主觀性直接相關,對這些資產或負債進行估值的投入如下:

 

第1級-可觀察的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;

 

第2級-投入(第1級中包括的報價除外)是類似資產或負債的直接或間接可觀察的投入。 這包括活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似負債資產的報價;

 

第3級-無法觀察到的投入,只有很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

 

本公司的認股權證負債和可轉換票據被歸類於公允價值等級的第三級,因為其公允價值是通過利用估值模型和重大不可觀察的投入來估計的。

 

  f. 研發費用:

 

研發費用 計入已發生的全面損失報表。

 

F-9 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2:- 重大會計政策(續)

 

  g. 所得税:

 

本公司按照美國會計準則第740號“所得税”的規定計算所得税。ASC 740規定了負債法的使用,即遞延 税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如有需要,可就遞延税項資產計提估值免税額,以將遞延税項資產減至更有可能變現的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司對其遞延税項資產享有全額估值津貼 。

 

本公司採用兩步法 確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估納税申報單中已經採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,在對技術優點進行評估後,税務立場更有可能在審計中得到維持,包括解決任何相關上訴 或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額(累計 基礎)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未確認任何未確認税務頭寸的負債 。

 

  h. 信用風險的集中度:

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物和限制性現金存放在以色列的一家大銀行。

 

管理層相信,持有本公司現金及現金等價物的銀行財務穩健,因此,與該等現金及現金等價物有關的信貸風險微乎其微。

 

  j. 可轉換票據:

 

根據ASC 470-20“具轉換功能的債務及其他選擇權”,發行具有轉換功能的票據所得款項 根據該等轉換功能的內在價值(如有)分配予股本,並於票據期限內於財務支出中攤銷的負債中記錄的票據有相應的折讓。發行具有 轉換功能且被確定為無益的票據所得款項將全部分配給負債。

 

F-10 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2:- 重大會計政策(續)

 

  j. 認股權證法律責任

 

該等認股權證為獨立的 工具,被視為負債,並按公允價值計量,因認股權證相關股份在若干並非僅在本公司控制範圍內的“被視為清盤事件”時有清算優惠 ,並被視為 實質或有贖回特徵(有關可轉換優先股D-2股份的贖回權的進一步討論,請參閲附註9)。該等認股權證於結算前的每個資產負債表日均須重估,重估於財務費用中確認,並於全面損失表中確認。

 

  k. 基於股份的支付交易:

 

本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(下稱“ASC 718”)對以股份為基礎的薪酬進行會計處理,要求 公司在授予日估計以股票為基礎的薪酬的公允價值。最終預期歸屬的獎勵部分的價值在公司的全面損失報表 中確認為必要服務期內的費用。

 

本公司根據歸屬歸屬方法,在每項獎勵的必要服務期內,扣除估計罰金後,確認獎勵授予日公允價值的補償費用。本公司在發放罰金時估計沒收金額,如有需要,本公司會在其後期間修訂該等估計數字,如實際沒收金額與該等估計數字不同,則會修訂該等估計。

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設,其中最重要的是預期股價波動和預期期權期限。預期股價波動 是根據生物技術行業類似公司的股價波動估計的。預期期權 條款代表本公司的股份期權預期未償還的期間,並根據簡化方法確定,直至足夠的歷史行使數據支持使用預期期權條款假設為止。無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。該公司歷來不派發股息 ,也沒有可預見的派息計劃。

 

  l. 每股基本虧損和攤薄虧損:

 

每股基本虧損的計算方法為:將期內普通股股東應佔虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

 

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,所有未償還購股權、可轉換票據及認股權證均不計入攤薄後每股淨虧損 ,因為所有該等證券均為反攤薄證券。

 

F-11 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

注2:- 重大會計政策(續)

 

計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損時所用的虧損和加權平均股數如下:

 

   Year ended December 31, 
   2022   2021 
         
分子:          
淨虧損  $(1,383)  $(5,142)
可轉換優先股應計利息   (48)   (48)
歸屬於普通股的淨虧損   (1,431)   (5,190)
           
普通股基本和稀釋後每股淨虧損   (22.07)   (79.99)

     

  m. 新近採用的會計公告

 

2016年2月,財務會計準則委員會 發佈了ASU 2016-02《租賃》,通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。對於經營性租賃,ASU要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債,最初是按租賃付款的現值計量的。ASU保留出租人的現行會計制度,不會對承租人確認、計量和列報費用和現金流作出重大改變。

 

自2022年1月1日起 本公司採用新的租賃會計準則。公司選擇在新標準內採用過渡指南所允許的實際權宜之計。因此,採用ASU 2016-02年度對本公司的財務報表並無影響。詳情見附註8(3)。

 

  n. 尚未採用的會計公告

 

作為一家“新興成長型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或 修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。 本公司已根據JOBS法案選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了此次選舉。

 

2016年6月,FASB發佈了ASU編號:2016-13,《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,並要求按攤餘成本衡量的金融資產應按預計收回的淨額列報。ASU將從2023年1月1日起對 公司生效,並在過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度財務報表及相關披露的影響。

 

F-12 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注3:- 其他流動資產

 

    十二月三十一日,  
    2022     2021  
             
政府主管部門應收賬款   $ 26     $ 45  
預付費用     451       326  
                 
    $ 477     $ 371  

 

  注4:- 其他應付賬款

 

    十二月三十一日,  
    2022     2021  
             
授予責任(請參閲附註8)   $ 1,981     $ 2,210  
應計費用     220       202  
員工     2       -  
其他應付款     2       3  
                 
    $ 2,205     $ 2,415  

 

  注5:- 可轉換票據

 

a.於2020年,本公司簽訂了各種可轉換貸款協議(“2020級”)。截至2020年12月31日,本公司從2020年可轉換票據(“2020年票據”)的發行中獲得500美元。2021年,該公司獲得了額外的400美元。

 

2020年發行的票據不產生利息,除非事先兑換(見下文),否則將在2020年CLA發行日期起1年後全額到期並以現金支付。

 

2020年發行的票據可轉換為本公司大部分優先股,或按以下方式償還:

 

1.在發生合格輪次時自動轉換-在合格輪次(交易或相關交易系列 ,其中發行了具有基本相似權利的公司股票 ,總投資額至少為3,000美元)後自動轉換,2020年債券將根據每股價格相當於任何投資者在該輪合格債券中實際支付的最低每股價格的80%,自動轉換為在該輪合格融資中發行的最高級證券的股份數量 。

 

2.發生併購交易時自動轉換 併購交易完成時(定義見2020年),2020年票據將自動轉換為公司最高級的證券,基於每股價格相當於併購交易中此類證券每股最低價格的80% 。

 

F-13 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注5:- 可轉換票據(續)

 

於2021年10月,本公司 與2020年CLA投資者訂立協議,將2020年債券的到期日延長至2022年6月(其後根據本公司與2020 CLA投資者於2022年12月達成的協議,延長至2023年6月)。

 

2021年10月,本公司 與2020 CLA Investors達成一項協議,根據該協議,於本公司發生退出事件(包括首次公開發售或合併)時,2020年票據 將按每股價格相等於80%的每股價格轉換為本公司普通股,錢前估值為5,150美元。

 

本公司採用概率加權預期報酬法(PWERM)估計2020年債券的公允價值。於截至2022年12月31日、 及2021年12月31日止年度,本公司在全面損失表中記錄了205美元及4,376美元的重估該等2020年票據的開支,包括財務 開支。

 

計量2020年未償還票據公允價值時使用的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
本金金額  $900   $900 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.5    1 
公允價值   5,454    5,249 

 

本公司已對被歸類為3級金融工具的2020年期票據進行了敏感性分析。該公司通過對PWERM使用的貼現率應用+/-5%的變化來重新計算2020年票據的公允價值。截至2022年12月31日,折現率下降5.0%將使2020年債券的公允價值增加至5,566美元;折現率增加5.0%將使2020年債券的公允價值降至5,349美元。

 

b.於2021年9月,本公司 訂立多項可換股貸款協議(“2021年可換股貸款協議”),總代價為83.5萬美元(“2021年票據”)。除非之前已轉換或償還,否則2021年票據將於2021年9月(“到期日”)後18個月到期及支付。

 

2021年債券在2022年6月30日(“免息期”)之前不計息 。自免息期屆滿起至(A)轉換2021年債券或(B)到期日較早的 為止,2021年債券須按4%的利率計入年息(“利息”),該等利息將計入2021年債券的本金,並於首次公開發售或到期時轉換為本公司證券 。

 

F-14 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注5:- 可轉換票據(續)

 

如果本公司 將在2021年9月之後以對2021年CLA投資者更有利的條款籌集貸款(“後續貸款”),則2021年CLA投資者有權將與2021年票據有關的條款和條件轉換為後續貸款的條款。

 

到期折算

 

如果2021年票據在到期日之前沒有轉換或償還,2021年債券將在到期日自動轉換為本公司當時已發行和未償還的最高級證券,其每股價格反映 本公司的錢前估值(按轉換日期的完全攤薄基礎確定)30,000美元。

 

強制轉換

 

除非先前已轉換 或獲償還,否則於本公司完成首次公開招股後,2021年債券將自動轉換為於該首次公開招股時發行的證券 (普通股及認股權證)數目,其每股價格相等於根據首次公開招股支付的每項證券價格的80%。所得款項首先按發行日的公允價值分配給認股權證負債(請參閲附註6b),其餘款項分配給2021年票據。由於票據 的轉換功能取決於未來事件(IPO),根據ASC 470-20“債務與轉換及其他選項”的規定,本公司得出結論,轉換功能並非有益的轉換功能。

 

本公司使用PWERM估計可轉換票據的公允價值。

 

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司在全面虧損報表中計入淨額192美元及85美元的重估該等2021年票據的開支,包括財務開支。

 

計量2021年發行票據公允價值時使用的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
本金金額  $835    835 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.5    1 
公允價值   1,018    826 

 

本公司已對被歸類為3級金融工具的可轉換票據進行了 敏感性分析。該公司通過對PWERM中的輸入變量進行+/-5%的更改,重新計算了2021年票據的價值。截至2022年12月31日,折現率下降5.0% 將使2021年債券的公允價值增加至1,042美元;折現率增加5.0%將使2021年債券的公允價值減少 至996美元。

 

F-15 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注5:- 可轉換票據(續)

 

下表顯示了2020年和2021年債券的公允價值變動:

 

截至2021年1月1日的餘額  $473 
      
發行   1,235 
認股權證法律責任的分配   (94)
公允價值變動   4,461 
      
截至2021年12月31日的餘額  $6,075 
      
公允價值變動   397 
      
截至2022年12月31日的餘額  $6,472 

 

  注6:- 認股權證法律責任

 

a.於2015年內,本公司發行了66,946份與發行可換股票據有關的認股權證。這些股票可以轉換為可轉換的D-2優先股。認股權證可於以下時間行使: (I)至2025年3月1日或(Ii)緊接首次公開招股或被視為清盤事件前,或緊接清盤事件發生前,如本公司組織章程細則(“公司章程細則”)所述。

 

被視為清盤事件, 定義於公司AOA,包括控制權變更事件,即緊接事件發生前,公司股東在事件發生後持有本公司(或尚存實體)少於50%投票權的事件,以及本公司出售其幾乎所有資產的事件 。在發生被視為清盤事件時,本公司所有合法可供在本公司股東之間分配的資產將不會按照上述優惠 進行分配。

 

清算事件,如《公司行動法》所定義的,包括公司的任何解散、清盤或清算,以及公司債權人對公司幾乎所有資產或股權的任何止贖,無論是自願還是非自願。

 

每份權證的行權價為38.01美元。

 

F-16 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注6:- 認股權證責任(續)

該等認股權證為一項按公允價值入賬並於每個報告日期重新計量的獨立工具。本公司使用PWERM估計認股權證的公允價值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司在全面損失表中錄得370美元及49美元的收入,用於重估該等認股權證,並計入財務開支淨額。

 

用於衡量已發行權證公允價值的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
手令的數目   66,946    66,946 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.5    1 
公允價值   278    648 

 

下表顯示了權證負債公允價值的變化:

 

截至2021年1月1日的餘額  $697 
      
公允價值變動   (49)
      
截至2021年12月31日的餘額  $648 
      
調整公允價值變動    (370)
      
截至2022年12月31日的餘額   278 

 

本公司已對被歸類為3級金融工具的權證負債進行了敏感性分析。公司通過對PWERM中的輸入變量進行+/-5%的更改,重新計算了認股權證的價值。截至2022年12月31日,折扣率下降5.0%將使認股權證的公允價值增加至286美元;折現率增加5.0%將使認股權證的公允價值 降至270美元。

 

b.作為2021年CLA(見附註5b)的一部分,本公司向2021年CLA投資者發行了額外的 認股權證,從2021年CLA到期日至2023年9月30日,這些認股權證將可行使給當時發行的最高級證券 和未償還證券。在行使認股權證時發行的股份數目 將以2021年票據本金的150%除以2021年CLA換股價格計算。每份權證的行使價 將為2021年CLA轉換價格的125%。

 

F-17 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注6:- 認股權證責任(續)

 

於發生退出事件(首次公開招股或併購)時,認股權證將可行使於2021年法律責任協議持有人於強制轉換時(見附註5b)轉換時向2021年法律責任協議持有人發行的相同證券。在行使認股權證時發行的股份數量 將通過2021年CLA金額的150%除以2021年CLA轉換價格來計算。每份認股權證的行使價將為2021年CLA轉換價格的125%。

 

由於認股權證不符合美國公認會計原則的權益分類標準,因此於發行日期及截至2021年12月31日被分類為負債並按公允價值計量,公允價值變動在綜合損失表中確認為財務支出。

 

本公司使用PWERM估計權證的公允價值。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,該公司在全面損失表中記錄了270美元的費用和43美元的權證重估費用,其中包括財務費用淨額。

 

用於衡量已發行權證公允價值的重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
貼現率   30%   30%
期限(年)   0.5    1 
公允價值   407    137 

 

下表顯示了權證負債公允價值的變化:

 

截至2021年1月1日的餘額  - 
     
發行與2021年債券有關的認股權證   94 
公允價值變動   43 
      
截至2021年12月31日的餘額  $137 
      
公允價值變動   270 
      
截至2022年12月31日的餘額  $407 

 

F-18 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注6:- 認股權證責任(續)

 

本公司已對被歸類為3級金融工具的權證負債進行了敏感性分析。公司通過對PWERM中的輸入變量進行+/-5%的更改,重新計算了認股權證的價值。截至2022年12月31日,折扣率下降5.0%將使認股權證的公允價值增加至418美元;折現率增加5.0%將使認股權證的公允價值 降至397美元。

 

  注7:- 所得税

 

  a. 適用於本公司的税率:

 

公司的應税收入適用以色列公司税率,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税率為23%。

 

由於經營虧損的歷史,本公司沒有 記錄所得税支出。

 

  b. 營業淨虧損結轉:

 

截至2022年12月31日, 公司在以色列所得税方面的淨營業虧損結轉約為39,803美元。在以色列的淨營業虧損 結轉可無限期結轉,並與未來的應税收入相抵銷。

 

  c. 截至2022年12月31日,本公司對截至2017年12月31日的納税年度及之前的納税年度進行了最終納税評估 。

 

  d. 遞延所得税:

 

遞延所得税反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。該公司遞延税項資產的重要組成部分如下:

 

   十二月三十一日, 
   2022   2021 
遞延税項資產:          
營業淨虧損結轉  $39,803   $39,740 
           
減值準備前的遞延税項資產   9,155    9,140 
估值免税額   (9,155)   (9,140)
           
遞延税項淨資產  $-   $- 

 

在評估遞延所得税資產的變現 時,管理層會考慮全部或部分遞延所得税資產 是否更有可能無法變現。

 

遞延所得税資產的最終實現取決於可抵扣暫時性差異和使用淨經營虧損的期間內未來應納税所得額的產生。基於對這些因素的考慮,公司於2022年和2021年12月31日記錄了全額估值備抵。

 

F-19 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注7:- 所得税(續)

 

  e. 實際税項開支(利益):

 

税前虧損的組成部分以及公司所得税費用與公司理論法定税收優惠的對賬如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2022   2021 
         
收入税前虧損   1,383   $5,142 
以色列法定所得税率   23%   23%
理論上的法定税收優惠   318    1,182 
提供了估價備抵的損失或從損失中受益 結轉和永久差額   (318)   (1,182)
           
所得税費用   -    - 

 

  注8:- 承付款和或有事項

 

1.在2004年9月至2015年12月期間,公司根據以色列創新局(IIA)批准的預算 參與了某些研發活動,並根據具體里程碑的完成情況獲得了IIA的資助。本公司承諾 向IIA支付與研究和開發活動有關的產品銷售收益的特許權使用費,IIA以贈款的方式參與這些活動。根據 融資條款,銷售開發的產品需支付3%至4.5%的特許權使用費 融資,最高可達公司收到的贈款的100%,與美元掛鈎,並承擔 倫敦銀行同業拆借利率。如果資助的研究和開發活動失敗,本公司沒有義務向IIA支付任何此類版税。截至這些財務報表之日,或有債務總額為2,613美元(包括270美元的利息)。

 

2.於2018年2月,本公司與第三方訂立服務協議,根據該協議,本公司同意向第三方購買與GelrinC有關的若干服務。

 

根據服務協議, 第三方為公司提供質量、法規和技術支持,所有此類支持每年最多提供40個工時。作為獲得此類支持的代價,公司每年向第三方支付60美元,直至 公司獲得食品和藥物管理局(FDA)批准在美國銷售GelrinC為止。 在FDA批准在美國銷售GelrinC之後,公司應在本服務協議的 期限內每年向第三方支付200美元;但是,在公司將獲得FDA批准在美國銷售GelrinC的那一年,公司必須在獲得批准後30天內支付該年的再開採餘額140美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,公司根據服務協議產生了 每年60美元的費用。

 

F-20 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注8:- 承付款和或有事項(續)

 

此外,第三方提供的任何質量、監管或技術支持超出任何日曆年的40個工時,將導致額外的 每工時2.5美元的費用。

 

服務協議的初始期限為5年,除非任何一方在當前期限之前至少2年發出終止通知,否則可自動續簽連續5年的期限。任何一方可在向另一方發出書面通知後30天終止服務協議,除非此類違約在30天內得到糾正。合同於2021年續簽。

 

3.2008年7月,本公司與Baxter Healthcare Corporation(“Baxter”)和Teva Medical(Marketing)Ltd.(“Teva”) 簽訂了供應協議,該協議於2009年1月6日修訂並重述。據此,本公司同意從Teva購買Tisseel VHSD纖維蛋白密封劑套件(“Tisseel”),Teva為Tisseel在以色列的獨家經銷代理,用於生產GelrinC。對《供應協定》進行了修訂和重述。《供應協議》規定,每年最多購買1,000套2毫升Tisseel試劑盒或500套4毫升Tisseel試劑盒,或每年購買200套Tisseel至10毫升Tisseel試劑盒,固定購買價格為每件0.136美元。《供應協議》項下的付款應在開具發票之日起30天內支付,本公司需對所有逾期款項加收每月1%的服務費。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無根據供應協議向Baxter及Teva採購。

 

《供應協議》的初始期限為3年,於2011年4月1日結束;然而,《供應協議》有一項常青條款,可自動 連續續簽1年,除非任何一方在當時的 期限前至少3個月發出終止通知。Baxter可在90天前書面通知其他各方終止供應協議。 此外,任何一方在發生未治癒的重大違約或資不抵債的情況下均可終止供應協議。

 

4.2019年3月,作為Horizon 2020年研究和創新框架計劃的一部分,公司 通過歐盟委員會中小企業執行機構(“EASME”)獲得了歐盟的批准,以參與研究和 公司的發展活動。根據該批准,東非經濟區將為研發費用提供至多約2,680美元(2,185,000歐元)的批准預算,其中1,095美元(98.3萬歐元)在2019年收到,1,039美元(874,000歐元) 在2021年收到。截至2022年12月31日,本公司將收到的金額 記為其他應付賬款項下的贈款負債(見附註4)。一旦公司獲得對研發費用的 批准,贈款責任將被記錄為參與研發費用。

 

  

F-21 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注8:- 承付款和或有事項(續)

 

5.2019年12月,本公司 續簽了至2023年12月的設施租賃協議。不可取消租約項下的最低月租金約為0.5美元(15萬新謝克爾)。

 

作為協議的一部分,公司已向房東提供約15,000美元(56,000新謝克爾)的銀行擔保,其有效期至2024年2月。

 

截至2022年12月31日,不可取消經營租賃的未來最低租賃付款 如下:

 

    美元  
2023     6  
    $ 6  

 

本公司選擇採用ASU 2016-02年度過渡期指引所允許的實際權宜之計,並選擇不將ASU 2016-02年度的確認要求應用於截至採用日期的短期租約(少於12個月)。因此,採用ASU 2016-02年度對本公司的財務報表沒有影響。

 

6.2020年1月14日,公司 收到CSL Behring GmbH(“CSL”)的終止函(“CSL終止函”),內容涉及公司與CSL之間於2016年3月8日簽訂的《框架供應協議》。據此,CSL同意向公司供應CSL的纖維蛋白原,以包括在公司的GelrinC產品中。在CSL解約信中,CSL要求支付總計820美元,要求支付公司2018年和2019年未支付的框架供應協議項下的最低採購承諾額。在隨後的通信中,CSL還要求為損失的利潤支付利息和損害賠償金,總需求金額為1,476美元。 公司對CSL的付款要求提出異議,並辯稱CSL的要求 根據框架供應協議是沒有根據的。由於《框架供應協議》第2.5節下的最低購買量承諾 規定,如果公司的產品(GelrinC)在使用CSL的纖維蛋白原製造時不符合驗收標準,則終止最低購買量 協議。未獲得監管機構(歐洲藥品評估機構或EMEA和FDA)的批准 , 或者該產品的(GelrinC)臨牀試驗未達到其主要終點。 該公司的產品尚未獲得FDA的批准,仍處於臨牀試驗階段 而且無論如何,該產品都不使用CSL的纖維蛋白原。據公司所知,尚未在任何司法管轄區就CSL的 索賠提起法律訴訟。

 

F-22 

 

 

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財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注9:- 暫時性權益

 

優先股應向其持有人授予本公司普通股(詳見下文)持有人應享有的所有權利,此外, 授予優先股的權利、優先權和特權如下:

 

A.股息和其他分配

所有可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈時獲得非累積股息。此類股息將按比例分配給普通股和優先股的持有人。到目前為止還沒有宣佈分紅 。

 

如果公司應宣佈以其他人的有價證券、公司或其他人發行的債務、資產(不包括現金股息)或期權或權利發行的債務的證據,或者如果公司應在任何時候支付以額外普通股或其他證券或權利支付的股息,或使其持有人有權直接或間接獲得額外普通股,則在每種情況下,優先股 的持有者應有權在此類分配的記錄日期 起,按轉換後的基準獲得有關其所持股份的此類分配。

 

B.轉換權

 

根據持有人的選擇,每股優先股可按1:1比例轉換為 公司的有關數目的繳足股款及非應評税普通股,但須作出若干調整,例如分拆及合併、資本重組、股息調整 或本公司營運協議所全面描述的其他分派。

 

C.自動和強制轉換

 

每股優先股應 按當時有效的轉換率(如上所述 )自動轉換為普通股,而無需支付額外代價:(I)在緊接首次公開發售(首次公開發售結束)之前(首次公開募股結束,首次公開募股的貨幣前股本估值為 ),公司將獲得至少120,000美元的淨收益,為本公司帶來至少25,000美元(2,500萬 美元)的最低淨收益,條件是完成該首次公開募股;或(Ii)在至少有資格的 大多數已發行優先股的持有人的書面要求下。

 

D.防稀釋保護

 

如果本公司發行或 出售,或被AOA條款明文規定視為已發行或出售額外股份,其有效價格低於任何系列優先股當時有效的換股價格,則在每一種情況下,該等優先股當時有效的換股價格應在發行或出售的同時以 無額外代價降低,如本公司的AOA所述。

 

F-23 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注9:- 臨時股本(續)

 

E.清算優先權

 

在退出事件(首次公開募股,或公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,或被視為清算事件的情況下,合併、合併或重組或出售公司的全部或幾乎所有資產,或實質上出售公司的所有已發行和已發行股本),首先,可轉換優先股D股的持有人應有權在他們之間按同等比例從任何分配中獲得所有其他類別的股權證券,並優先於 。每股金額等於:(I)當時持有的每股可轉換優先D股的適用原始發行價。另加(Ii)已宣佈但未支付的股息(如有的話)。

 

其次,在全額支付D系列優先股金額(當時持有並宣佈的每股可轉換優先股D股的適用原始發行價,但未支付股息)後,可轉換優先B股和可轉換優先C股的持有人將有權在可轉換優先A股之前並優先於可轉換優先A股,有權從任何 分配中獲得由此持有的每股可轉換優先B股或可轉換優先股的金額, 優先於可轉換優先股,每股金額等於:(1)當時持有的每股可轉換優先B股或可轉換優先C股(視情況而定)的適用原始發行價;加上(Ii)已宣佈但未支付股息(如果有的話)。

 

第三,在完成向上述可轉換優先D股、可轉換優先C股和可轉換優先B股的分配後,可轉換優先A股的持有人有權就其持有的每股可轉換優先A股, 優先於所有其餘類別的股權證券,獲得相當於:(I)當時持有的每股可轉換優先A股的適用 原始發行價;加上(Ii)相當於每年複利8%的回報率 ,按各該等可轉換優先股的適用原始發行日期計算,減去就該等可轉換優先A股實際支付的任何股息 。

 

如上所述完成分配後,如果本公司任何合法可供分配的資產和資金仍留在本公司,本公司所有股東(普通和優先股)應按各自所持股份按比例參與本公司剩餘資產和資金的分配,按折算後的基礎計算。

 

儘管如上所述, 如果根據上述規定進行的合計分配以及他們按比例參與,不會導致可轉換優先D股的持有人 獲得每股可轉換優先D股適用原始發行價的2倍的金額,則可轉換優先D股的每位持有人有權就該可轉換優先D股持有人持有的每股股票獲得利息,利率為該可轉換優先D股適用原始發行價的15%/年。從實際支付之日起至分派日為止,每年複利 ,直至每位可轉換優先D股持有人獲得每股可轉換優先D股各自原始發行價的2倍的合計金額。

 

如果在單一交易或一系列 相關交易中發生“被視為 清算”,即出售公司的全部或幾乎所有資產(包括向公司的全部或幾乎所有知識產權授予獨家許可),則公司及其股東應採取必要的行動,根據公司的AOA進行分配,除非可轉換優先股的每一位持有人集體投票反對進行此類分配。

 

F-24 

 

*REGENTIS生物材料有限公司。

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注9:- 臨時股本(續)

 

如屬首次公開招股,應調整優先股的換股價格,以反映本公司AOA規定的對優先股的視為清算分配 ,以使轉換後可發行的普通股數量應反映 在首次公開募股前估值根據本公司AOA作出的分派中本應就優先股分配的普通股數量。

 

雖然可轉換優先股不可贖回,但如發生並非完全在本公司控制範圍內的某些“被視為清盤事件”(包括合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有資產),可轉換優先股持有人將有權獲得在分派給其他股東之前支付的優先金額 (如上一段所述),因此實際上贖回優先金額。由於這些實質上的或有贖回權,可轉換優先股 被歸類在股東赤字之外。

 

截至2022年12月31日,由於不可能發生清算事件,本公司未將優先股的賬面價值調整為該等股份的被視為清算價值。

 

  注10:─ 股東虧損

 

普通股:

 

普通股賦予 持有人收到參加本公司股東大會和在股東大會上表決的通知的權利,以及在宣佈後獲得股息的權利 。然而,某些普通股東在根據本公司的購股權計劃行使購股權時獲得該等股份,他們已簽署不可撤銷的委託書,委任本公司董事會主席使用其股份的投票權。他説:

 

於2021年12月,本公司與若干優先股股東簽署一項投票協議,根據該協議,所有已發行及已發行的優先股將於任何股東大會上 投票,以便於本公司於2022年6月30日前進行首次公開招股時,將所有優先股轉換為本公司普通股。

 

基於股份的薪酬:

 

截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日,有31,716份未償還期權可購買其普通股,行使價為9.933美元,已授予公司的服務提供商。未償還期權是在前幾年授予的,並完全授予,未來不會確認 補償費用。這些期權將於2029年12月到期。

 

在截至 2022年和2021年12月31日的年度內,公司沒有授予額外的期權,也沒有行使或喪失期權。

 

截至2022年12月31日、2022年、 和2021年,所有期權均可行使,行權價為9.933美元。

 

F-25 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注11:- 綜合收益數據精選報表

 

  a. 研發費用:

 

   

截至年底的年度

12月31日

 
    2022     2021  
             
分包商   $ 794     $ 262  
薪金及相關開支     21       -  
材料     109       7  
專利     39       61  
旅行     8       -  
其他     -       7  
                 
    $ 971     $ 337  

 

  b. 一般和行政費用:

 

   

截至年底的年度

12月31日

 
    2022     2021  
             
專業費用   $ 346     $ 317  
租金、辦公室維護和通信--管理費用   $ 18     $ 14  
其他     6       -  
                 
    $ 370     $ 331  

 

  c. 財務費用,淨額:

 

   

截至年底的年度

12月31日

 
    2022     2021  
             
可轉換票據的重估   $ 397     $ 4,461  
認股權證法律責任的重估     (100)       (6)  
銀行手續費     2       3  
匯率差異     (257)       16  
                 
    $ 42     $ 4,474  

 

F-26 

 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注12:- 關聯方交易

 

本公司租用其位於以色列奧阿基瓦的辦公室,該辦公室由公司的主要股東Medica Venture Partners提供,最低月租金約為0.5美元。租賃協議有效期至2023年12月(請參閲附註8(3))。

 

  注13:- 後續事件

 

該公司評估了截至2023年7月7日的後續事件,也就是這些財務報表可以發佈的日期。公司的結論是,沒有發生需要在財務報表中確認或披露的後續 事件。

 

2023年5月2日,美國特拉華州海洋科技公司(以下簡稱“海洋科技”)、以色列公司及海洋科技的全資子公司R.B.Merge Sub Ltd.(“合併子公司”)、海洋科技的發起人(“發起人”)Aspire Acquisition LLC以及本公司聯合發佈新聞稿,宣佈簽署最終協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議,除其他事項外,合併子公司將與公司合併並併入本公司(“合併”), 本公司作為太平洋科技的全資附屬公司繼續存在(合併及合併協議擬進行的其他交易,統稱為“建議業務合併”)。

 

合併協議完成後,本公司董事及其辦事處出租人將分別獲得119美元和220美元的特別紅利。

 

2023年6月,本公司與2020年CLA投資者達成協議,將2020年債券的到期日延長至2023年12月。

 

2023年6月21日,公司董事會 通過決議如下:

 

2.保留,視公司173,600股普通股在未分配的員工持股計劃中的合併完成而定,以便在合併完成後立即生效 ,自合併之日起,海洋科技將於12個月內按季授予董事會主席957,712股限制性股票 單位(“限制性股份單位”)。RSU應在授予之日起10年內到期。 公司終止聘用(原因除外)或董事長終止聘用 因公司在聘用條款中做出不利更改或董事長死亡或喪失行為能力時,任何未授予的RSU應立即授予並可行使 (“合併完成股權紅利”)。

 

3.合併完成 向董事會主席發放400美元的現金紅利和250美元的年度薪酬 按季度分四次等額支付。

 

4.批准並 建議股東投票贊成首席執行官(“CEO”)的聘用和薪酬條款的批准,以便在合併完成後,CEO將獲得按全額計算的年度毛薪。Br}時間容量為432,000新謝克爾,分十二個月等額支付 和贈款,根據海洋科技董事會的酌情決定權、適用的法律,以及在以色列參與者的次級計劃內通過6,000份期權 收購海洋科技的普通股。

 

F-27 

 

REGENTIS生物材料有限公司

 

財務報表附註:

以千美元計,不包括股份和每股 數據

 

  注13:- 後續事件(續)

 

5.批准並建議股東投贊成票,條件是 合併完成,優先股按1:1基準轉換為本公司普通股,以使於該等轉換後, 公司的已發行及已發行股本將包括合共1,070,985股普通股,且將不會有已發行及已發行的優先股。

 

6.批准並 建議股東投票贊成將2020年可換股票據轉換為 公司277,119股普通股,條件是完成合並。

 

7.批准並建議股東投贊成票,自2023年3月11日起生效,將2021年可換股票據(本金835美元,應計利息25美元)轉換為35,354股本公司普通股,併發行認股權證以購買最多53,031股本公司普通股。

 

F-28 

 

 

附件 A-合併協議和計劃

  

執行版本

 

 

 

協議和合並計劃

 

由 和其中

 

REGENTIS 生物材料有限公司

 

OCEANTECH 收購I公司,

 

 

R.B.合併子公司有限公司

 

日期 截至2023年5月2日 

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

第一條合併 6
1.1 合併 6
1.2 有效時間 7
1.3 合併的效果 7
1.4 税務處理 7
1.5 《公司章程》 7
1.6 海洋科技公司的董事和官員 7
1.7 修訂的《海洋技術憲章》 8
1.8 合併注意事項 8
1.9 合併對公司證券的影響 8
1.10 交出公司證券並支付合並對價 9
1.11 交易對兼併子股的影響 11
1.12 採取必要的行動;進一步的行動 11
1.13 已保留 11
1.14 擴展選項 11
1.15 已保留 11
1.16 已保留 12
1.17 某些調整 12
1.18 扣押權 12
     
第二條閉幕 13
2.1 結業 13
     
第三條OCEANTECH的陳述和保證 14
3.1 組織和地位 14
3.2 授權;有約束力的協議 14
3.3 政府審批 15
3.4 不違反規定 15
3.5 大寫 16
3.6 合併子 16
3.7 美國證券交易委員會備案文件和海科金融 17
3.8 未作某些更改 18
3.9 遵守法律 18
3.10 行動;命令;許可證 19
3.11 税項及報税表 19
3.12 僱員和僱員福利計劃 20
3.13 屬性 20
3.14 材料合同 20
3.15 與關聯公司的交易 20
3.16 《投資公司法》 20
3.17 發現者和經紀人 21
3.18 合併對價的所有權 21
3.19 財務顧問的意見 21
3.20 某些商業慣例 21
3.21 保險 22
3.22 提供的信息 22
3.23 獨立調查 22
3.24 信託帳户 22
3.25 公司申述 23

3.26 沒有其他代表 23

 

 -i—

 

 

第四條公司的陳述和擔保 23
4.1 組織和地位 24
4.2 授權;有約束力的協議 24
4.3 大寫 25
4.4 附屬公司 26
4.5 已保留 26
4.6 政府審批 26
4.7 不違反規定 27
4.8 財務報表 27
4.9 未作某些更改 29
4.10 遵守法律 29
4.11 公司許可證 29
4.12 訴訟 29
4.13 材料合同 30
4.14 知識產權 31
4.15 隱私 34
4.16 税項及報税表 35
4.17 不動產 37
4.18 個人財產 38
4.19 員工事務 38
4.20 福利計劃 39
4.21 醫療保健事務 40
4.22 環境問題 41
4.23 與關聯人的交易 42
4.24 保險 43
4.25 書籍和記錄 43
4.26 頂級客户和頂級供應商 43
4.27 某些商業慣例 43
4.28 《投資公司法》 44
4.29 發現者和經紀人 44
4.30 提供的信息 45
4.31 獨立調查 45
4.32 無其他陳述或聲明;無 依賴 45
     
第五條公約 46
5.1 訪問和信息 46
5.2 公司的業務行為 47
5.3 OceanTech業務的開展和合並 子 49
5.4 中期財務報表、經審計財務報表的交付 及其後年度及中期財務報表 51
5.5 贖回 52
5.6 OceanTech公開文件 52
5.7 沒有懇求 52
5.8 禁止交易 53
5.9 某些事宜的通知 53
5.10 合理的最大努力 54
5.11 進一步保證 55
5.12 註冊聲明 55
5.13 公告 58

 

第二章--

 

 

5.14 機密信息 58
5.15 關閉後的海洋技術公司董事會和執行官員 60
5.16 已保留 60
5.17 董事和高級管理人員的賠償;尾部保險 60
5.18 已保留 60
5.19 管道投資 62
5.20 僱傭協議 62
5.21 税務事宜 62
5.22 合併提案 64
     
第六條結束條件 66
6.1 每一方義務的條件 66
6.2 公司的義務的條件 67
6.3 海洋科技與合併子公司的義務條件 68
6.4 條件的挫敗感 70
     
第七條終止合同和費用 71
7.1 終端 71
7.2 終止的效果 72
7.3 費用及開支 72
8.1 放棄針對信託的申索 72
     
第九條雜項 73
9.1 通告 73
9.2 約束效果;賦值 74
9.3 陳述、保證不再有效 74
9.4 第三方 75
9.5 管轄法律;管轄權 75
9.6 放棄陪審團審訊 75
9.7 特技表演 76
9.8 可分割性 76
9.9 修正案 76
9.10 豁免 76
9.11 完整協議 76
9.12 釋義 76
9.13 同行 77
9.14 法律代表 77
9.15 沒有追索權 78
9.16 披露時間表 79
     
第X條的定義 79
10.1 某些定義 79
10.2 章節參考文獻 90

 

─ iii ─

 

 

展品索引

 

展品 描述
   
附件A 贊助商支持協議格式
附件B 鎖定協議的格式
附件C 投票協議的格式
附件D 註冊權協議

 

─ iv ─

 

 

協議和合並計劃

 

本 合併協議和計劃(此“協議於2023年5月2日由 (I)以色列公司Regentis Biomaterals Ltd.(The公司),(Ii)收購美國海洋科技公司,特拉華州的一家公司(“海洋科技公司“或”採購商),以及(Iii)以色列公司R.B.Merge Sub Ltd.,這是OceanTech的全資子公司(“合併子“)。 公司、合併子公司和海洋技術公司在本文中分別稱為“聚會總而言之, 作為各方.”

 

獨奏會:

 

鑑於, Ocean Tech是一家以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司,其成立的目的是在任何業務或行業追求最初的業務合併目標。

 

鑑於,該公司是一家組織修復公司,專注於開發和商業化用於修復受損組織的創新水凝膠平臺 ;

 

鑑於,海洋科技擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本,合併子公司是為合併(定義如下)的唯一目的而註冊成立的。

 

鑑於, 雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存的實體(“合併並且,連同本協議和附屬文件(定義如下)所預期的其他交易,交易記錄“),因此,本公司在緊接生效日期前的所有已發行及已發行股本將不再流出,並將自動註銷及不復存在,以換取公司各股東有權收取其按本文所界定的合併代價(定義見第1.8節),均按本協議規定的條款和條件,並根據經修訂的《以色列公司法》第314-327節的規定(連同根據本協議頒佈的規則和條例)。以色列公司法“ 或”ICL“),均符合本協定的條款;

 

鑑於, 本公司、海洋科技和合並子公司的董事會已各自(I)確定合併和其他交易對各自的公司和股東是公平的、適宜的和符合其最佳利益的,(Ii)按照本協議和本協議中所列的條款和條件批准本協議和交易,包括合併和附屬文件,以及(Iii)決定建議各自的股東批准和採納本協議、附屬文件和交易,包括合併;

 

鑑於,在簽署和交付本協議的同時,Aspire Acquisition LLC(“贊助商“), 海洋科技與本公司以下列形式簽訂了贊助商支持協議:附件A*(該 “贊助商支持協議”);

 

鑑於,在本協議簽署和交付後,公司應在切實可行的範圍內儘快與每一位重要的公司股東簽訂一份鎖定協議, 採用所附格式作為證據B在此(“禁售協議“), 每一項自生效時間起自動生效;

 

鑑於, (I)在簽署和交付本協議的同時,公司應以以下形式與某一公司大股東訂立表決協議:附件C和(Ii)在簽署和交付本協議後,公司應在切實可行的範圍內儘快與其他重要的公司股東 以下列形式訂立表決協議附件C(總而言之,“投票協議”);

 

 5

 

 

鑑於, 在本協議簽署和交付後生效時間之前,海科和本公司應尋求與一個或多個私募中的某些潛在投資者簽訂認購協議,以按海通和本公司共同接受的條款和條件購買海通A類股和/或公司普通股,並在緊接合並前完成有關海通A類股的認購 ;

 

鑑於, 關於完成合並,本公司的某些股東和保薦人將在完成合並時或之前, 簽訂登記權協議,向公司的該等股東提供登記權利,其實質上 格式如下:附件D在此(“註冊權協議“),自生效時間起 生效;

 

鑑於, 為完成合並,海洋科技董事會應批准並通過經海洋科技與本公司(“本公司”)同意的形式和實質的股權激勵計劃。股權激勵計劃“),其中 (I)可以是或包括對現有公司股權計劃的修訂和重述,或者可以是一個單獨的新計劃,在現有公司股權計劃之外,(Ii)將規定股權激勵計劃下的總獎勵與公司股權計劃下的總獎勵相結合,將是相當於緊接交易結束後發行和發行的公司普通股總數的15%(15%)的公司普通股數量,(Iii)將設計為符合該條例第102條的資格,及(Iv)將於生效時間起生效,但須受該條例下的法定法律及規例的條款所規限;

 

鑑於, 就美國聯邦所得税而言,雙方擬將此次合併視為《守則》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組” ,本協議為《守則》第368節和《財政部條例》第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節的目的通過,作為《重組計劃》。擬納税處理“);及

 

鑑於,此處使用的某些大寫術語定義在第10.1條在此。

 

現在, 因此,考慮到在本協議中包含的上述前提和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,以及本協議中包含的意在具有法律約束力的聲明、保證、契諾和協議,雙方同意如下:

 

文章 我 合併

 

1.1          合併。 在生效時間,根據本協議的條款和條件,並根據以色列公司法的適用條款,合併子公司(作為目標公司(雪佛蘭哈亞德)和本公司(作為吸收公司(哈切夫拉·哈科萊特)將完成合並,據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,此後合併附屬公司 的獨立法人地位將終止,本公司將繼續作為尚存公司,並將(A)成為Ocean Tech的全資附屬公司; (B)將繼續受以色列國法律管轄;(C)在以色列國維持註冊辦事處; 及(D)繼承和承擔合併附屬公司和本公司根據 ICL的所有權利、財產和義務。本公司作為合併後尚存的公司,在下文中有時被稱為關閉後的 公司“或”倖存的公司“(條件是,在生效時間之後,對公司的提及應包括關閉後的公司)。

 

 6

 

 

1.2           生效時間 。在根據 確定結案日期後,在切實可行的範圍內儘快第2.1條,本公司和合並子公司中的每一方應(海洋技術公司應促使合併子公司)相互協調,向以色列國公司註冊處遞交(“公司註冊處處長“) 擬合併的通知和擬完成合並的日期,在該通知中,雙方當事人應要求公司註冊處處長根據ICL第323(5)條的規定簽發證明合併的證書(”合併證書 “)當事各方應向公司註冊處處長髮出關閉已發生的進一步通知的日期,當事各方應在結束日期向公司註冊處處長遞交該進一步通知。合併自公司註冊處處長根據《國際合併規則》第323(5)條頒發合併證書之日起 生效(合併生效的時間在本文中稱為有效時間”).

 

1.3           合併的效果 。在生效時,合併的效果應符合本協議、合併證書和以色列公司法適用條款的規定。在不限制前述規定及其規定的一般性的原則下,在有效時間,憑藉合併,並與合併同時進行,且無需海洋技術公司、合併子公司、本公司或任何公司股東採取任何進一步行動,(A)合併子公司將與公司合併並併入公司,合併子公司的單獨公司存續終止,公司將繼續作為尚存的公司;(B)公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司;(C)本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任及義務將成為 尚存公司的債務、負債及責任;及(D)本公司(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將根據《合併規則》繼續不受合併影響。

 

1.4          税收 待遇。合併意在符合法典第368(A)條 以及州和地方税法的相應規定所指的“重組”,本協議意在構成,並被雙方採納為:財政部條例第1.368-2(G)款和1.368-3款所指的“重組計劃”。 雙方同意:(I)各方應在將合併視為守則第368(A)節以及州和地方税法相應條款所指的“重組”的基礎上,提交與合併有關的所有納税申報單;(Ii)任何一方不得除非適用法律另有要求,否則不得允許其各自的關聯公司採取任何合理預期會導致合併不符合《守則》第 368(A)節以及州和當地法律相應規定的重組的任何行動或立場。

 

1.5          協會章程 。在生效時間內,除非雙方另有書面約定,合併子公司的組織章程應在緊接生效時間之前有效,為尚存公司的公司章程,但對合並子公司名稱的提及應由對尚存公司名稱的提及取代,直至 按本章程及適用法律的規定作出適當修訂為止。

 

1.6          海洋科技公司的董事和官員。在生效時間,結束後公司的董事會和高級管理人員為海洋技術公司的董事會和高級管理人員,在生效後第5.15節.

 

 7

 

 

1.7          修訂《海洋技術憲章》。自生效之日起,海洋科技應以公司和海洋科技雙方同意的形式修改和重述其公司章程(“修訂的《海洋技術憲章》“),除其他事項外,將修改海洋技術公司的公司註冊證書,以(I)規定海洋技術公司的名稱應改為雙方共同商定的名稱,(Ii)根據 規定關閉後海洋技術公司董事會的規模和結構第5.15節,以及(Iii)刪除和更改公司註冊證書中與海洋科技作為空白支票公司的地位有關的某些條款。

 

1.8          合併 考慮因素.

 

(A)作為合併的代價,本公司股東集體有權從Ocean Tech獲得總值相當於95,000,000美元的若干Ocean Tech普通股股份。合併注意事項“), 海洋科技普通股每股按每股價格估值。合併對價應按公司股東各自按比例分配。

 

此外,保薦人將有權從海洋技術公司獲得合計數量的海洋技術普通股,其總價值相當於保薦人作為以下擴展選項的一部分向信託賬户提供的金額第 1.14節,每股海洋科技普通股按每股價格估值。

 

1.9          合併對公司證券的影響 .在有效時間,由於合併,任何一方或任何公司證券的持有人或買方或合併的任何股本的持有人沒有采取任何行動 附屬公司:

 

(a)           公司 股票。受制於第1.9(B)條以下,在緊接生效時間前發行及發行的所有公司股份將自動註銷並不復存在,以換取收取合併代價的權利, 每名公司股東均有權按比例收取合併代價的股份而不計利息(“PRO RATA分佈“),在按照以下規定交付傳遞文件時第1.10節。自 生效時間起,各公司股東將不再擁有本公司或交易結束後公司的任何其他權利(下列權利除外第1.12節(見下文)。

 

(b)           國庫股票 。儘管如此第1.9(A)條根據上述規定或本協議的任何其他相反規定,在生效時間 ,如果有任何公司證券作為庫存股由本公司擁有,或在緊接生效時間之前由本公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券,則該等公司證券將被註銷,並在不進行任何轉換或為此支付費用的情況下不復存在。

 

(c)           已保留.

 

(d)           公司 可轉換證券。任何公司可轉換證券,如未在生效時間前行使或轉換,將被註銷、註銷和終止,並不再代表獲得、交換或轉換為公司普通股的權利 。

 

 8

 

 

(e)           股票 期權。在生效時間,購買公司股票的每個期權(每個,a公司選項) 根據本公司任何股權激勵計劃未償還的(統稱為公司股權計劃) 在緊接生效時間之前,不論是否歸屬,應自動由海科承擔,無需對其持有人或受益人的 部分採取任何必要行動,並將其轉換為購買海科股份的期權(每股,a轉換後的選項“)。每一已轉換期權應繼續具有並受緊接生效時間(包括到期日、歸屬條件和行使條款)之前適用於該公司期權的條款和條件的實質 相同的條款和條件的約束,但(I)每一已轉換期權應可行使的海洋科技股票數量等於(A)在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司股票數量和(B)股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數);和(Ii)行使轉換後的期權後可發行的每股海洋科技股票的行權價應等於(A)緊接生效時間前該 公司期權的每股公司股票的行使價格除以(B)股權獎勵交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分);但根據每個轉換後的期權,行使價格和可購買的海洋科技股票的數量應以符合守則第409A節的要求及其頒佈的適用條例的方式確定;此外,如屬守則第422節適用的任何公司購股權,則根據該經轉換購股權可購買的海洋科技股份的行使價及股份數目應按照上述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。在生效時間後,海洋技術公司應在切實可行的範圍內儘快向轉換後期權的持有人發出適當的通知,説明合併對該等持有人權利的影響 並根據本協議説明如何處理該等裁決第1.9(E)條。在生效時間之前,公司 應在適用的公司股權計劃的條款要求的範圍內提供此類通知,獲得任何必要的同意、豁免或免除;通過適用的決議;修改公司股權計劃的條款或任何懸而未決的裁決; 並採取所有其他適當行動,以:(A)實施本第1.9(E)條;及(B)確保在生效時間後,任何已轉換期權的持有人、任何受益人或任何公司股權計劃的任何其他參與者,均無權根據該條款購買本公司的任何證券,或接受與以前根據本公司股權計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益,但本第1.9(E)條。在 生效時間,海洋科技將採用公司股權計劃,但在生效時間後,適用的公司股權計劃中對“公司”的所有提及和管理轉換期權的文件將被視為對海洋科技的引用,根據公司股權計劃可獎勵的海洋科技股票數量應通過根據股權獎勵交換比率調整在緊接生效時間之前的公司股權計劃下可獎勵的公司股票數量來確定。

 

1.10        交出公司證券並支付合並對價.

 

(A)在生效時間之前,買方應指定其轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司或公司合理接受的另一家 代理公司。Exchange代理),用於交換代表公司股票的 證書(公司證書“)。在生效時間或之前,買方應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在生效的 時間或之前,買方應以買方和本公司共同商定的格式(A),向各公司股東發送或安排交易所代理向每位公司股東發送用於此類交換的傳送函 意見書“) (應明確規定,只有在將公司證書適當地交付給交易所代理(或遺失證書 宣誓書)之後,才能交付與合併對價有關的公司證書,並且損失和所有權的風險應轉移)),以用於此類交換。

 

 9

 

 

(B)除其他股東外,每名公司股東均有權按比例收取公司股票(S)所代表的公司股份的合併代價份額(不包括下列任何公司證券)第1.9(B)條),在有效時間後在合理的可行範圍內儘快,但必須在生效時間之前將下列物品交付給Exchange代理(統稱為 遞送文件“):(I)其公司股份的公司證書(S)(或遺失的證書 誓章),連同一份填妥及妥為籤立的傳送書,及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前,每張公司證書在所有目的的生效時間之後應僅代表獲得合併對價部分的權利(可在交易結束後根據第1.14節)可歸因於該公司證書。

 

(C)根據協議,如果將合併對價的任何部分交付或發放給在緊接生效時間之前以其名義登記交回的公司證書的人以外的人,則該交付的條件是:(I)該等公司股份的轉讓應已根據本公司的組織文件和與本公司有關的任何股東協議的條款獲得允許,兩者均在緊接生效時間之前有效,(Ii)該等 公司證書須妥為背書或以適當形式轉讓,及(Iii)就合併對價的該部分而言,收受人或以其名義交付或發出該部分合並對價的人應已籤立及交付,如為公司大股東,則為禁售協議的對應者,和 交易所代理合理地認為必要的其他傳遞文件,以及(Iv)請求此類交付的人應向交易所代理支付因此類交付而需要向該公司證書的註冊持有人以外的其他人支付的任何轉賬或其他税款,或建立令交易所代理滿意的已支付或不應支付的税款。

 

(D)儘管本協議有任何相反規定,如任何公司證書已遺失、被盜或損毀,則公司股東可向交易所代理遞交一份遺失證書誓章及賠償損失,以代替向交易所代理交付公司證書。 本公司及買方可合理地接受有關形式及實質上的損失。遺失證書宣誓書“),在買方的合理酌情權下,可包括一項要求 該遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人交付保證金,金額為其合理指示的金額,以補償可能就公司股票所代表的公司股份向買方或交易後公司提出的任何申索 公司股票被指已遺失、被盜或損毀。任何遺失的證書宣誓書 根據本協議正確交付第1.10(D)條應被視為本協議的所有目的的公司證書。

 

(e)           生效時間 後,不再辦理公司股份轉讓登記。如果在生效時間之後,向收盤後公司、買方或交易所代理提交了公司證書,則這些證書應被註銷,並根據本協議規定的程序,兑換合併對價中規定的適用部分。第1.10節。在本協議生效日期後,不會向任何尚未交出的公司股票持有人支付任何股息或其他分派,直至該等公司股票的記錄持有人交出該等公司股票為止(或提供遺失的證書誓章)(如適用),並提供其他文件。在適用法律的規限下,在交出任何該等公司股票(或 交付遺失的證書誓章)及交付其他遞送文件後,買方應迅速 向其記錄持有人無息地交付在交易所發行的代表該等股票的證書,以及任何該等股息或其他分派的金額,其記錄日期在該等股票就該等股票支付的生效時間之後 。

 

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(F)根據本協議條款,在交出公司證券時發行的所有 證券應視為在完全滿足與該公司證券相關的所有權利的情況下發行的 。根據以下條款向交易所代理提供合併對價的任何部分第1.10(A)條在有效時間後兩(2)年內仍未被公司股東認領的,應按要求退還買方和任何該等公司股東,而這些股東沒有按照本協議以其公司股份換取合併對價的適用部分第1.10節在此之前, 此後應僅向買方要求支付與該公司股份有關的合併對價部分,而不支付任何利息(但支付任何股息)。儘管有上述規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,結算後公司、買方或任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。

 

(G)除收購外,儘管本協議有任何相反規定,將不會因合併或本協議擬進行的交易(包括溢價支付)而發行一小部分海科普通股 ,而每名原本有權獲得海洋科技普通股股份(在將該持有人將收到的海洋科技普通股所有零碎股份合計後)的人士,應改為將向該人士發行的海洋科技普通股股份總數向下舍入至最接近的海洋科技普通股股份總數。

 

1.11        交易對合並子股票的影響。於生效時間內,根據合併事項,在任何一方或任何公司證券持有人或海洋科技或合併附屬公司的任何股本持有人 不採取任何行動的情況下,在緊接生效日期前已發行及發行的每股合併附屬公司普通股,將自動 轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,並享有相同權利。權力及特權與經如此轉換的股份相同,並將構成結算後公司唯一的已發行股本 股份。

 

1.12        採取必要行動;進一步行動。如果在生效時間後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的,並將本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予結算後公司,則公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動,只要該行動不與本協議相牴觸。

 

1.13        已保留

 

1.14        擴展選項 。根據《信託協議》和《海洋技術公司註冊證書》中規定的條款和條件, 如果本公司或海洋技術公司善意確定合併很可能不會在業務合併截止日期 之前完成,則任何一方應向另一方發出書面通知,並在業務合併截止日期前十五(15)天前,(I)海洋技術公司和發起人應根據《海洋技術公司註冊證書》行使延期選擇權,和(Ii)海洋科技應促使保薦人將額外的 資金存入行使延期選擇權所需的信託賬户。依據並按照第1.8(B)條, 保薦人有權在成交時因行使延期選擇權而向信託 賬户存入每一美元,獲得一(1)股海科普通股。雙方同意,海洋科技支付的任何此類存款應被視為向結算後公司提供的貸款,任何此類貸款將由結算後公司計息並在結算時支付。

 

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1.15        已保留.

 

1.16        已保留.

 

1.17        某些 調整。儘管本協議有任何規定第1.17節相反,如果在有效時間 之前,(A)由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合併或交換或調整股票,(A)公司流通股的增加、減少、變更或交換不同數量的股票或不同類別的股票,(B)公司任何其他 證券的股息或應付股息應在該期間內以記錄日期宣佈,或(C)任何類似事件將發生, 則在每種情況下,可根據本協議發行以換取海洋科技證券的公司股票應進行適當調整,以使其持有人在該事件發生前獲得與本協議所設想的相同的經濟效果。

 

1.18        扣留權利 .

 

(A)儘管本協議有任何相反規定,海洋科技、合併子公司、本公司或代表其行事的任何人,包括本公司的第102條受託人(各受託人、受託人或代表他們行事的任何人,包括本公司的第102條受託人(各受託人、受託人或代表其行事的任何人,包括公司的第102條受託人付款人視情況而定,)有權從根據本協議可交付的代價中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留),以及從根據本協議向任何公司證券持有人或任何其他受款人(每個、一個或多個)支付的任何其他付款中扣除和扣留收款人“) 根據該法、經修訂的1961年以色列所得税條例新版以及根據該法頒佈的規則和條例,委員會根據其合理的酌情決定權決定的任何此類交付和付款需要扣除和扣留的金額。《條例》),或國家、地方、省、以色列或外國税法的任何規定,並應(根據適用法律)將該等款項及時匯給適用的政府當局。 就付款人如此扣除或扣繳並支付給適當政府當局而言,就本協議的所有目的而言,此類扣繳的 金額應視為已交付並支付給已就其作出此類扣除和扣繳的收款人。

 

(B)儘管有上述規定 ,但在以色列納税方面,並按照《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(公司權利出售交易,包括將在未來日期轉移給出售股東的對價)的要求,交易所代理(或其以色列分付代理)在截止日期前向海洋技術公司提供的承諾,繼續進行。根據本協議支付給本公司每位受款人的對價,應由交易所代理人為該受款人的利益保留最多180天,或該受款人或ITA以書面要求的較早日期 (該適用時間,扣繳丟棄日期“)‎(在此期間,任何付款人不得從根據本協議可支付給該收款人的付款中扣留任何以色列税款‎, 以下規定除外),在此期間,該收款人可以獲得有效的證書。如果收款人不遲於扣繳日期前三個工作日向兑換代理提交有效證書,則任何以色列税款的扣除和扣繳 應僅根據該有效證書進行,並且,除以色列國法律以外的任何適用法律可能要求的任何扣減和扣繳之外,未扣繳的付款餘額‎應立即支付給該收款人。如果該收款人(A)未能在不遲於預扣撤銷日期前三個工作日向交易所‎代理提供有效的 證書,或(B)在預扣撤銷日期‎之前向交易所 代理提交書面請求要求解除其付款,並且未能在該時間或之前提交有效證書,然後,應從該付款中預扣的金額應按照交易所代理根據該條例和適用法律合理確定的適用預扣費率(‎)計算,並且交易所代理將向該收款人支付未被扣繳的應付款項餘額。這第1.18(B)條不適用於向公司期權持有人支付的款項或第102條規定的股份。

 

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(C)根據該條例,向公司期權持有人或第102條股份持有人支付的任何款項,將根據該條例被扣除或扣繳以色列税款,除非:(A)對於持有公司期權和/或第102條股份的以色列居民,應在第15天之前獲得第102條税務裁定(或第102條臨時税務裁定)。這是成交當月的下一個月的下一天,雙方預期該裁決應規定,對於根據本協議向第102條受託人或交易所代理(視情況而定)支付的任何款項,應免除以色列預扣税,或(B)就此類付款或(B)對公司的非以色列居民持有人 期權的非以色列居民持有人,如果持有者因在以色列境外從事的工作或服務而獲得該等獎勵,而該等工作或服務是由本公司或本公司的一間非以色列關聯公司聘用的,則除非第103號税務裁決不包括該等公司期權持有人 ,否則應在支付成交時應付的 代價前,向Ocean Tech提供一份有效籤立的聲明,該聲明須以本公司及Ocean Tech各自合理滿意的形式就其在以色列境外進行的工作或服務獲授予該等獎勵,並確認他們因在以色列境外從事的工作或服務而獲獎勵。

 

(d) 為免生疑問,各付款人(如適用)不得被要求將本協議項下應付的任何部分對價 轉讓給任何收款人,除非(i)該 人提供了規定全部或部分免税的有效證書,並且(ii)該收款人的證券在滿足以色列税收全額所需的範圍內 出售後,以色列的税款已匯給有關政府當局。

 

(e) 對於以美元支付的款項,以新以色列謝克爾進行的任何 預扣應根據實際向該收款人支付款項之日已知的新以色列謝克爾與美元的轉換 率計算。任何貨幣兑換 佣金將由適用的公司證券持有人承擔,並從支付給該公司證券 持有人的款項中扣除。

 

文章 第二篇 結案

 

2.1          結業. 在滿足或放棄 第六條,交易的完成( ”結業“)應通過相互交換籤名以電子方式進行(包括便攜式 文件格式(.PDF)),但不遲於本協議所有成交條件 滿足後的第三(3)個營業日,或在法律或本協議允許的範圍內,放棄(除任何此類 條件外,根據其性質,這些條件應在交割時得到滿足,但須在交割時滿足或在法律或本協議允許的範圍內放棄此類條件,時間為:00上午在紐約市當地時間,或其他日期,時間或地點(包括遠程),如海洋科技和公司可能同意(日期和時間,實際舉行的收盤 是“截止日期“).為免生疑問,儘管本協議有任何相反的規定,雙方承認並理解,宣佈合併生效以及公司註冊處根據ICL第323(5)條簽發合併證書均應在截止日期 發生。

 

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第三條Oceantech的聲明和保證

 

除 (i)OceanTech於本協議日期向公司交付的披露計劃(“OceanTech 披露時間表“),其應被視為本協議項下陳述和保證的例外情況, 條款編號與其所指的本協議條款編號相對應,或(ii)在本協議日期之前提交給SEC的 SEC報告(不包括其中規定的任何前瞻性披露或風險因素披露 ,在每種情況下,只要這些聲明是預測性的、警示性的,保護性或前瞻性 ),截至本協議簽訂之日和交割之日,OceanTech和合並子公司均向公司聲明並保證 如下:

 

3.1          組織和地位. OceanTech是一家根據特拉華州法律註冊成立、有效存續且信譽良好的公司。Merger Sub是一家根據以色列法律成立、有效存續且信譽良好的有限公司 (即不是“違規公司”)。OceanTech和Merger Sub擁有所有必要的公司權力和權限, 擁有、租賃和經營其財產,並繼續開展目前正在開展的業務。OceanTech和合並子公司已獲得適當的資格或許可,並在其擁有、租賃或運營的財產的性質或其開展的業務的性質使得此類資格或許可成為必要的每個司法管轄區內開展業務,除非 未能獲得此類資格或許可或處於良好狀態可以在不產生重大成本或費用的情況下進行補救。迄今為止,OceanTech和合並 子公司已向公司提供了其組織文件的準確完整副本,各副本均為當前有效。OceanTech和Merger Sub在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

 

3.2          授權; 約束性協議。海洋科技及合併子公司擁有所有必要的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及其作為或將會參與的每一份附屬文件,以履行其在本協議及 項下的義務,並完成交易,但須取得所需的海洋科技股東批准。簽署及交付本協議及作為訂約方或將成為訂約方的每份附屬文件,以及完成交易 (A)已獲海洋科技董事會正式及有效授權及(B)除需要海洋科技股東批准及合併附屬公司對交易的授權外,海洋科技並無其他公司程序 授權簽署及交付本協議及每份附屬文件予作為訂約方的 或完成交易。在本協議簽訂之日或之前,海科董事會在正式召開的會議上一致認為:(I)根據《特拉華州公司法》,本協議、附屬文件和交易(包括合併)符合海科的最佳利益。DGCL)、 (Ii)批准並通過了本協議以及附屬文件,(Iii)建議海科的股東根據DGCL(《海通通函》)投票贊成批准本協議、附屬文件、合併和其他海科股東批准事項SPAC建議“)及(Iv)指示將本協議及海洋科技股東審批事宜提交海洋科技股東批准。合併子公司董事會一致認為:(A)本協議、交易和附屬文件是公平的、合宜的,符合合併子公司及其股東的最佳利益,考慮到合併子公司的財務狀況,不存在任何合理的擔憂,即尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務,以及(B)批准並建議合併子公司的股東採納和批准本協議、 及其參與的附屬文件以及擬進行的交易。根據本協議的條款和條件 執行本協議。本協議已經生效,且每一份海洋科技是或將成為締約方的附屬文件,在交付時,應由海洋科技及時有效地簽署和交付,並在得到適當授權的情況下, 本協議和該等附屬文件的簽署和交付,構成或 交付時構成海洋科技的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對海洋科技強制執行,但其執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組 和暫停法及其他普遍適用的法律影響債權人權利的執行,或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯,以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此類救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。Merge Sub是一方且交易的完成已根據Merge Sub的組織文件、以色列公司法和任何其他適用的 法律以及Merge Sub或OceanTech為當事方或受其約束的任何合同,得到Merger Sub董事會和作為Merge Sub的唯一股東 的正式和有效授權。

 

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3.3          政府批准 。除(A)根據反壟斷法獲得的協議,(B)本協議明確預期的其他文件,包括買方協議承諾外,海洋技術公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議及其作為或將成為當事方的每一份附屬文件,或海洋技術公司或合併子公司完成交易的 ,不需要獲得或與任何政府當局的同意。(C)需要向納斯達克或美國證券交易委員會提交的有關交易的任何文件,(br})證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如果有),以及(E)其他內容、批准、授權、指定、聲明、豁免或文件,如果沒有這些文件,將不會阻止、實質性拖延或實質性損害海通或合併子公司完成交易的能力。

 

3.4          不違反規定. 海科與合併子公司簽署和交付本協議及其參與的每個附屬文件,完成交易,以及海通與合併子公司遵守本協議和合並子公司的任何規定,不會(A)與海通的組織文件或合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反,(B)須從第第3.3節hereof, and the waiting periods referred to therein having expired, and any condition precedent to such Consent or waiver having been obtained, conflict with or violate any Law, Order or Consent applicable to OceanTech or Merger Sub or any of its properties or assets, or (c) (i) violate, conflict with or result in a breach of, (ii) constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, (iii) result in the termination, withdrawal, suspension, cancellation or modification of, (iv) accelerate the performance required by OceanTech, (v) result in a right of termination or acceleration under, (vi) give rise to any obligation to make payments or provide compensation under, (vii) result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of OceanTech under, (viii) give rise to any obligation to obtain any third party Consent or provide any notice to any Person, or (ix) give any Person the right to declare a default, exercise any remedy, claim a rebate, chargeback, penalty or change in delivery schedule, accelerate the maturity or performance, cancel, terminate or modify any right, benefit, obligation or other term under, any of the terms, conditions or provisions of, any OceanTech Material Contract, except for any deviations from any of the foregoing clauses (b) or (c) that would not reasonably be expected to be material to OceanTech or Merger Sub or reasonably be expected to have a material effect on the ability of OceanTech to enter into or perform its obligations under this Agreement or consummate the Transactions.

 

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3.5          大寫.

 

(a) OceanTech 獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中無發行在外的股份; 100,000,000股OceanTech A類股票,其中1,937,296股已發行在外的股份;以及10,000,000股OceanTech B類股票,其中2,581股已發行在外的股份。500股已發行和流通。截至本協議日期 ,已發行和未償還的海洋科技證券載於 附表3.5(A). OceanTech普通股的所有發行在外的股票均為正式授權、 有效發行、全額支付且不可評估,且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL、OceanTech組織文件或OceanTech作為一方的任何合同的任何規定下的任何類似權利的約束或違反其發行。尚未發行的OceanTech證券均未違反任何適用的證券法。在交易生效之前,OceanTech沒有任何子公司或擁有 任何其他人士的任何股權,並且OceanTech沒有任何權利或義務根據任何合同或以其他方式 收購任何其他人士的任何股權。

 

(b) 除此之外, 附表3.5(A), and except with respect to the Subscription Agreements relating to the PIPE Investment, including any Subscription Agreement for PIPE Investment subsequent to the date of this Agreement, there are no (i) outstanding options, warrants, puts, calls, convertible securities, preemptive or similar rights, (ii) bonds, debentures, notes or other Indebtedness having general voting rights or that are convertible or exchangeable into securities having such rights or (iii) subscriptions or other rights, agreements, arrangements, Contracts or commitments of any character (other than this Agreement and the Ancillary Documents), (A) relating to the issued or unissued shares of OceanTech, (B) obligating OceanTech to issue, transfer, deliver or sell or cause to be issued, transferred, delivered, sold, or repurchased any options or shares or securities convertible into or exchangeable for such shares of OceanTech, or (C) obligating OceanTech to grant, extend or enter into any such option, warrant, call, subscription or other right, agreement, arrangement or commitment for such capital shares of OceanTech. Other than the Redemption or as expressly set forth in this Agreement, there are no outstanding obligations of OceanTech to repurchase, redeem or otherwise acquire any shares of OceanTech or to provide funds to make any investment (in the form of a loan, capital contribution or otherwise) in any Person. There are no shareholder agreements, voting trusts or other agreements or understandings to which OceanTech is a party with respect to the voting of any shares of capital stock of OceanTech.

 

(C)截至本協議日期,海航集團的所有債務已於上披露。附表3.5(C)。海洋科技的債務不受以下限制:(I)任何此類債務的提前償還,(Ii)海洋科技產生的債務, 或(Iii)海洋科技對其財產或資產授予任何留置權的能力。

 

(D)除本協議另有規定外,自海洋科技成立之日起至今未有任何分派或派息,且除本協議另有規定外,海洋科技並無就其股份宣佈、撥備或支付任何分派或股息,亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份,且海洋科技董事會並無授權任何前述事項。

 

3.6          合併 子公司。Merge Sub獲授權發行1,000股非面值普通股,其中100股(相當於Merge Sub的全部已發行普通股)由海洋科技擁有。合併附屬公司的成立完全是為了訂立本協議、附屬文件和從事交易,自成立以來,合併附屬公司沒有從事除本協議所設想的以外的任何商業活動,沒有從事任何商業活動,也沒有進行任何業務或承擔任何義務或債務,不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、 利潤或有表決權的權益,除了與其成立或組織或本協議和交易有關的資產或負債外,也沒有任何資產或負債。此外,除本《協議》及其作為締約方的附屬文件外,合併子公司不是任何合同的一方或受任何合同約束,且除本協議所設想的 外,合併子公司在生效時間 之前的任何時間均無重大資產、負債或義務。

 

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3.7          美國證券交易委員會 備案和海科金融.

 

(A)自首次公開招股以來,對海洋科技的監管 已將海洋科技根據證券法和/或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書及其他文件,連同其任何 修訂、重述或補充,以及在本協議日期後須提交的所有該等表格、報告、附表、聲明及其他文件 提交。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外,海洋科技已向公司交付或提供以下所有內容的表格副本: (I)海洋科技每個會計年度的10-K表格年度報告,從海洋科技被要求提交此類表格的第一年開始;(Ii)海洋科技為披露其季度財務業績而被要求提交此類報告的每個會計季度的10-Q表格季度報告;(Iii)所有其他表格、報告、登記 海通向美國證券交易委員會提交的報表、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)(Ii)和(Iii)款所指的表格、報告、登記説明書、招股説明書和其他文件,無論是否可以通過EDGAR獲得),統稱為美國證券交易委員會報道)和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906節)就以上第(I)款所指的任何報告 (統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視具體情況而定)的要求編制的,而其中和(Y)項下的規則和條例並不是,自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會 報告而言)和在提交給美國證券交易委員會(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)時 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的或必要的 事實,根據其作出陳述的情況而不具有誤導性 。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本文件中使用的 第3.7節,術語“檔案”應廣義解釋為包括 美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式公開提供文件或信息的任何方式。除下列規定外附表3.7、(A)海洋科技單位、海洋科技A類普通股及海洋科技公開認股權證已根據交易法第12(B)節登記並在納斯達克上市,(B)海洋科技並未收到納斯達克有關該等海洋科技證券繼續上市要求的書面 欠缺通知,(C)海洋科技並無 懸而未決或(據海洋科技所知)金融行業監督管理局對海洋科技採取任何停牌意向的行動, 禁止或終止該等海洋科技證券在納斯達克上的報價,以及(D)所有海洋科技證券均遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。在從美國證券交易委員會收到的任何關於美國證券交易委員會報道的評論信中,沒有 未解決的評論或未解決的評論。除下列規定外附表 3.7,納斯達克或SEC 不存在任何針對此類實體撤銷任何OceanTech證券的註冊或禁止或終止 任何OceanTech證券在納斯達克上市的任何意圖而對OceanTech 進行的未決或據OceanTech所知的威脅性行動、訴訟或調查。OceanTech沒有采取任何旨在終止OceanTech證券根據《交易法》註冊的行動。惟所言, 附表3.7,OceanTech尚未收到納斯達克發出的任何 書面或(據OceanTech所知)口頭通知,內容涉及OceanTech證券的繼續上市要求 。

 

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(B)根據《美國證券交易委員會》報告(以下簡稱《報告》)所載或參考併入的海洋科技的 財務報表和附註,將其包括在內。海洋科技 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間,海洋技術的財務狀況和經營結果、股東權益和現金流量的變化在所有重要方面都是公平的,所有這些都是按照(I)在所涉期間內一致應用的公認會計準則方法 和(Ii)條例S-X或條例S-K,適用(除附註中可能指出的以及未經審計的季度財務報表在S-X法規或S-K法規(視何者適用而定)允許的範圍內遺漏附註和審計調整)。海洋科技財務報告,包括其任何附註和附表,(I)截至其各自日期在所有重要方面均符合《美國證券交易委員會》的規則和條例;(Ii)在所涉期間內,按照一致適用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的,或未經審計的報表,則為美國證券交易委員會S-X法規第8-03條所允許的,或美國證券交易委員會允許用於10-Q表格季度報告的 之外);及(Iii)根據美國公認會計原則的適用要求(如屬未經審核報表,須受正常年終審核調整所規限),在所有重大方面公平列報海洋科技截至其各自日期的財務狀況、營運業績及海洋科技於其中所列期間的現金流量。

 

(C)除 自2021年2月3日成立以來在正常業務過程中產生的負債 以外,除自2021年2月3日成立以來在正常業務過程中產生的負債 外,海通並未產生任何根據公認會計準則在資產負債表上反映的負債或 必須反映在資產負債表上的負債或 義務,但自2021年2月3日成立以來在正常業務過程中產生的負債 除外,所有這些負債或義務均應在截至本協議日期後續的美國證券交易委員會報告中準確反映或撥備。

 

(D)根據交易法第13a-15條和納斯達克的上市標準,海洋科技已建立並維持交易法第13a-15條規則和納斯達克上市標準所規定的“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)。海洋科技的 “披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)經過合理的 設計,以確保根據交易法 提交的報告中要求海洋科技披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且所有這些重大信息都經過積累並在適當的情況下傳達給海洋科技的管理層,以便做出及時的決定。海科無需披露或包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告或海通註冊會計師事務所的認證報告。作為一家新興的成長型公司,海洋科技不需要為其內部控制提供審計師證明。這項陳述是有保留的 ,條件是,如果海洋科技的內部控制經其獨立核數師審核,該等核數師將確定海洋科技的披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效。

 

3.8          未進行某些更改 。(A)自成立以來,除註冊成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開發售招股章程所述的初始業務 (包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動外,Ocean Tech並無從事任何業務;及(B)自IPO完成以來,除上文所述的 外,並無發生任何可合理預期會對Ocean Tech造成重大不利影響的事件。附表3.8.

 

3.9          遵守法律 。海洋科技及合併附屬公司各自在所有重大方面均遵守適用於其及其業務行為的所有法律,且自成立以來一直如此,而海洋科技及合併附屬公司並無接獲書面通知 指稱海洋科技或合併附屬公司在任何重大方面違反適用法律。

 

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3.10        行動; 訂單;許可證。海洋技術公司或合併附屬公司並無因應合理預期會對海洋技術公司或合併附屬公司產生重大不利影響而受到任何未決或(據海洋技術公司或合併附屬公司所知)威脅採取行動。海洋科技或合併子公司沒有針對任何其他人的重大訴訟。海洋科技和合並子公司不受任何政府當局的任何命令 管轄,也沒有任何此類命令懸而未決。海洋科技及合併子公司持有合法經營業務所需的所有許可證,以及擁有、租賃及營運其資產及物業所需的一切許可證,所有這些均屬有效 ,但如未能持有該等許可證或該等許可證未能完全生效及生效, 預期不會對海洋科技或合併子公司造成重大不利影響。

 

3.11        税金 和退税.

 

(a) OceanTech 已經或將及時提交或促使其及時提交要求其提交的所有重要納税申報表,該等 納税申報表在所有重要方面均真實、準確、正確和完整,並且已經及時支付、收取或預扣,或 促使其支付、收取或預扣要求支付、收取或預扣的所有重要税款,除了已根據公認會計原則在OceanTech Financials中建立了充足儲備的此類税項。 附表3.11(A) 列出了OceanTech提交或被要求提交納税申報表的每個司法管轄區。沒有針對OceanTech的任何税務方面的審計、審查、調查 或其他未決訴訟,並且OceanTech沒有收到針對OceanTech的任何擬議 税務索賠或評估的書面通知(在每種情況下,根據GAAP在OceanTech財務中建立了足夠儲備或金額不重要的索賠或評估除外)。除許可留置權外,對於OceanTech的任何資產的任何税收,不存在任何留置權。OceanTech沒有任何適用的法定時效的豁免或延長 ,以評估任何重大金額的税款。OceanTech 沒有提出任何延長提交任何納税申報表或支付任何納税申報表上顯示的任何應付税款的時間的請求。

 

(b) 自 成立之日起,OceanTech未(i)變更任何税務會計方法、政策或程序,除非 法律變更要求;(ii)做出、撤銷或修訂任何重大税務選擇;(iii)提交任何修訂後的納税申報表或 退款申請;或(iv)簽訂任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或 退款的結算協議。

 

(c) OceanTech 對其他人(i)根據任何適用税法,(ii)作為受讓人或繼承人, 或(iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税款的商業協議)的税款不承擔任何責任。

 

(d)           OceanTech 僅在其註冊管轄區內為税務居民.

 

(e) OceanTech 在其組織所在國以外的國家/地區沒有常設機構(在適用税收協定的含義範圍內)或其他辦事處或固定營業場所 。

 

(f)            合併 子公司僅在其成立管轄區內為税務居民.

 

(g)           保薦人僅在其成立管轄區內為納税居民.

 

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(H)美國海洋技術公司沒有采取或同意採取任何行動(也沒有允許採取任何行動),也不知道任何事實或情況, 有理由預計會阻止、損害或阻礙交易有資格享受預期的税收待遇。

 

3.12        員工 和員工福利計劃。海洋科技不(A)有任何受薪員工,或(B)維持、贊助、向 捐款或在任何福利計劃下承擔任何責任。

 

3.13        屬性。 Ocean Tech不擁有、許可或以其他方式擁有任何知識產權的任何權利、所有權或權益。海洋科技不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

 

3.14        材料 合同.

 

(A)除第 條所述外,其他國家、地區和地區的國家/地區。附表3.14(A)除本協議及附屬文件外,並無任何合同可約束、約束或影響海洋技術公司的任何財產或資產,該等合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任,(Ii)海洋技術公司不得在未支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消,或(Iii)在任何重大方面禁止、阻止、限制或損害海洋技術公司目前開展業務的任何商業慣例、海洋技術公司收購任何重大財產、或在任何實質性方面限制海洋技術公司從事其目前所從事的業務或與 任何其他人競爭的能力(連同信託協議、各自的海洋科技材料合同“)。除作為美國證券交易委員會報告展品的材料合同外,公司已獲得所有海洋技術公司的材料合同。

 

(b)           與每一份海洋科技材料合同有關:(1)海洋技術材料合同是在正常業務過程中與海洋技術公司簽訂的。(2)海洋技術公司材料合同在所有材料方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。(Iii)海科沒有在任何實質性方面違約或違約 ,也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成海通在任何實質性方面的違約或違約,或允許另一方終止或加速的事件 ;及(Iv)據海洋科技所知,任何海洋科技材料合約的其他各方並無 在任何重大方面違約或違約,亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等其他各方的違約或違約行為,或允許海洋科技根據任何海洋科技 材料合約終止或加速的事件。

 

3.15        與附屬公司的交易 . 附表3.15真實、正確和完整地列出截至本協議日期存在的合同和安排 ,根據這些合同和安排,海航與任何(A)現任或前任董事、海航高管或員工或附屬公司,或任何前述成員的直系親屬,或(B)記錄或實益擁有海航截至本協議日期未償還股本5%(5%)以上的 股本之間存在任何現有或未來的債務或義務。

 

3.16        投資 公司法。海科不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人,也不是被要求註冊為“投資公司”的人, 在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act,大洋科技是一家“新興成長型公司” 。

 

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3.17        發行人 和經紀人。除Mentor Group LLC已向海科董事會提供了公平的意見,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據海通或其關聯公司或其代表作出的安排,從海通或其任何關聯公司獲得與擬進行的交易相關的任何經紀佣金、尋獲佣金或其他費用或佣金。

 

3.18        合併對價的所有權 。根據第一條將作為合併對價發行和交付給公司股東的所有海洋科技普通股 在發行和交付該等海洋科技普通股時,應 繳足股款且不可評估,且不享有所有留置權,適用證券法、任何適用的鎖定協議和任何公司股東產生的限制除外,根據本協議發行和出售該等海洋科技普通股將不受或不產生任何優先購買權或優先購買權。

 

3.19        財務顧問的意見 .海洋科技董事會已於2023年7月7日收到Mentor Group LLC於2023年7月7日發表的意見,大意是,於該意見發表日期,並根據及受制於該意見所載的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的資格及限制 ,海洋科技根據本協議及合併向本公司股東支付的代價,從財務角度而言對海洋科技及其股東而言是公平的。雙方同意並理解,該意見的副本將在本協議簽署前提供給公司,僅供海洋科技董事會使用,不得為公司、合併子公司或公司股東所依賴.

 

3.20        某些商業慣例 .

 

(A)調查委員會表示,海洋技術公司及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反美國《1977年反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐或賄賂法的任何規定,(Iii)直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙或協助其的客户、供應商、政府僱員或其他人士支付任何其他非法 款項或(Iv)自海洋科技成立以來,直接或間接給予或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似的 利益。

 

(B)任何政府當局發佈、管理或執行的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針,以及所有適用司法管轄區內的洗錢法規、其中的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針,在任何時候都是並一直在遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和條例或指導方針的情況下進行的,並且沒有任何涉及海洋技術公司的行動懸而未決,據海洋技術公司所知,沒有涉及海洋技術公司的任何行動。

 

(C)美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施中,沒有任何人 代表海洋技術公司或其任何董事或高級職員,或者,據海洋技術公司所知,代表海洋技術公司行事的任何其他代表目前被確認在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上或以其他方式被確定為美國製裁的對象。OFAC“), 自成立以來,未直接或間接使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金,與在受OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關,或用於資助任何個人的活動,或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁,在每一種情況下,均違反適用的制裁。

 

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3.21        保險. 附表3.21按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費、保單類型和到期日列出海科持有的與海科或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單,其副本已提供給本公司。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已按時支付,而海洋科技在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。所有此類保單 均為完全有效的保單,並且據海洋技術公司所知,任何此類保單均不存在終止或重大保費上漲的威脅。到目前為止,海航科技還沒有提出保險索賠。Ocean Tech已 向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和未決情況,除非 未能持有該許可證或該許可證未完全生效,並且該許可證的效力不會合理地對Ocean Tech或Merge Sub產生重大不利影響。

 

3.22        提供的信息 。海通科技明確提供或將提供的任何信息,以供納入或納入引用:(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中,或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括納斯達克)提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他 文件中,或(B)在登記聲明中或在對(A)和(B)中確定的任何文件的任何修訂中提交的信息,在提交時,包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實 ,根據作出陳述的情況 ,不得誤導。在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿(視情況而定)提交或分發時,在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿中,為納入或納入而明確提供或將提供的任何信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實,以確保陳述不具誤導性。儘管有上述規定,對於本公司或其任何聯屬公司提供或代表本公司或其任何關聯公司提供的任何 信息,Ocean Tech不作任何陳述、擔保或契約。

 

3.23        獨立調查 。海洋科技已自行對本公司及合併子公司的業務、營運結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審核及分析,並承認已為此目的向其提供足夠的查閲目標公司及合併子公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。海洋科技確認並同意:(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時,完全依賴其本身的調查及本協議所載公司及合併附屬公司的明示陳述及保證(包括公司披露時間表的相關部分)及根據本協議提交給海洋科技的任何證書,以及由公司或代表公司為註冊聲明提供的資料;及(B)本公司、合併子公司或其各自代表概無就目標公司或合併子公司或本協議或擬進行的交易作出任何陳述或擔保 ,除非本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議向遠洋科技遞交的任何證書中明確載明,或就 公司或其代表為登記聲明提供的資料作出任何陳述或保證。

 

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3.24        信任 帳户。截至本協議日期,海科的信託賬户中至少有19,900,000.00美元,這些資金 投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金,並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效 ,是海洋科技及受託人的合法、有效及具約束力的義務,可根據其條款 強制執行,但須受可執行性例外情況所規限。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改,也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。 沒有附函,也沒有任何協議、合同、(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述會導致 描述在任何重大方面不準確,或(Ii)任何人(自該日起及之後行使贖回權利的海洋科技A類股持有人除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益 。於交易結束前,信託賬户內持有的任何資金均不得釋放,但以下情況除外:(A)支付因在信託賬户上賺取的海洋科技資產或利息或其他收入而欠下的任何税項責任,包括特許經營税,以及(B)根據贖回 贖回海洋科技A類股票。關於信託賬户,沒有懸而未決的行動,或者,據海洋技術公司所知,沒有受到威脅。

 

3.25        公司 代表。除 中所述外,海洋技術公司代表自身及其關聯公司承認並同意,公司及其任何關聯公司均未向海洋技術公司作出任何明示或默示的陳述或保證第四條.

 

3.26        無 其他代表。除非本文件中包含的陳述和保證第三條(I)海洋技術公司或代表海洋技術公司的任何其他個人或實體均未就海洋技術公司、其關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景 (包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證 ,或就向本公司提供或提供的任何其他資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證。(Ii)對於向本公司、其聯屬公司或其任何代表提供給本公司、其聯屬公司或其任何代表的未來收入、未來 經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、 估計或預算,(Ii)海洋科技或代表海洋科技的任何其他人士或實體並無作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。海洋技術公司代表其自身及其附屬公司承認並同意,除第四條,本公司或代表本公司的任何其他個人或實體均未就本公司、目標公司、其業務、其關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證,而海洋科技及其聯營公司亦未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包含在任何管理層 演示文稿中,或針對通過 或代表公司的高級管理人員、董事、員工、代理、代表、貸款人、關聯公司或代表其行事的任何其他人提供或提供給或提供給Ocean Tech或其任何 高級管理人員、董事、員工、代理、代表、貸款人或關聯公司的任何其他人員的信息的準確性或完整性。

 

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第四條公司的陳述和保證

 

除本公司於本合同日期向海洋科技提交的披露明細表中所列的 以外(“公司披露 日程表“),這些例外應被視為本協議項下陳述和保證的一部分,其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應,公司 自本協議之日起和截止之日向海洋技術公司作出如下聲明和保證:

 

4.1          組織和地位。本公司是一家根據以色列《公司法》正式成立、有效存在的公司,並擁有所有必要的公司權力和權力,以擁有、租賃和運營其財產以及開展目前開展的業務。 每個其他目標公司都是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或其他實體,並擁有所有必要的公司權力和權力,以擁有、租賃和經營其財產,並按照目前和擬開展的業務開展業務,但不包括個別或整體, 合理預期將對目標公司產生重大不利影響。每家目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區及在其所擁有或租賃或經營的物業的性質或其所經營的 業務的性質令該等資格或許可所需的範圍內均具適當資格或許可且信譽良好,但如未能取得該資格或許可 不會對目標公司造成個別或整體的重大不利影響,則屬例外。附表4.1列出了 每家目標公司和每家目標公司有資格開展業務的司法管轄區,以及每家目標公司開展業務時使用的除 其法定名稱以外的所有名稱。本公司已向OceanTech提供了各目標公司準確完整的組織文件副本 ,每一份組織文件均經修訂,且目前有效。各目標公司董事和高級管理人員的正確完整 名單載於 附表4.1。除非按照附表 4.1,任何人士均無權指定任何目標公司的任何董事或高級職員。公司沒有違反 其組織文件的任何規定,其他目標公司也沒有違反其組織文件的任何規定。

 

4.2          授權; 約束性協議. The Company has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each Ancillary Document to which it is a party, to perform the Company’s obligations hereunder and thereunder and to consummate the Transactions. The execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which the Company is a party and the consummation of the Transactions, have been duly and validly authorized by the board of directors of the Company in accordance with the Company’s Organizational Documents and the Israeli Companies Law, and any other applicable Law and any Contract to which the Company is a party or bound. The board of directors of the Company has unanimously (a) determined that this Agreement, the Transactions and the Ancillary Documents are fair, advisable and in the best interests of the Company and the Company Shareholders, (b) approved and recommended to the Company Shareholders Company’s shareholders the adoption and approval of this Agreement, and the Ancillary Documents to which it is a party, and the Transactions contemplated hereby and thereby, upon the terms and subject to the conditions set forth herein. No other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which it is a party or to consummate the Transactions (including, for the sake of clarity, the Pro Rata Distribution) other than the approval of this Agreement and the Transactions by the Company’s shareholders as required by the Company’s Organizational Documents and the Israeli Companies Law, which approval (including the requisite majority therefor) set forth on 附表4.2 ㈠ 在所有方面都是真實和準確的(“要求公司股東批准“)。除非按照附表4.2, 除所需的公司股東批准外,公司或任何目標公司的任何股東在簽署本協議以及公司履行其在本 協議及其作為一方的附屬文件項下的義務時,均不需要獲得其同意。本協議以及 公司作為一方的每一份附屬文件在交付時均由公司正式有效簽署和交付,並假定本協議及任何該等附屬文件由本協議及其其他方適當授權、 簽署和交付,構成 或在交付時構成該方的合法、有效和具有約束力的義務,根據 其條款,在獲得所需公司股東批准和可執行性許可的前提下,可對該方執行。由公司重要股東 提交的投票協議包括公司普通股和公司優先股的持有人,這些持有人至少代表 所需的公司股東批准,並且此類投票協議在可執行性 例外的情況下完全有效。

 

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4.3          大寫.

 

(a) 在本協議日期和交割之前,公司的 註冊(授權)股本包括1,870,991股普通股 A股、50,000股優先A股、275,000股優先B股、369,464股優先C股、295,971股優先D-1股和 138,574股優先D-2股。 附表4.3(a)sets forth, as of the date hereof, the number of issued and outstanding shares of each class or series of share capital of the Company, and identifies the holders, beneficially and of record, thereof. Conditional upon the Closing, all the Preferred A Shares, Preferred B Shares, Preferred C Shares, Preferred D-1 Shares, and Preferred D-2 Shares of the Company currently existing in the share capital of the Company shall convert on a 1:1 basis into Ordinary Shares of the Company. Furthermore, prior to the Closing, the Company shall issue Ordinary Shares to holders of convertible loans to the Company as part of the conversion of all principal and interest accrued thereon) and to other service providers and advisers, and shall restructure its issued and outstanding share capital (on a fully diluted basis) to be equal to 9,500,000 shares and options so that the exchange of such shares into the Merger Consideration shall be on a 1:1 basis. All of the outstanding shares and other equity interests of the Company have been (and, if issued prior to Closing, will be) duly authorized, are fully paid and non-assessable and not in violation of any purchase option, right of first refusal or first offer, preemptive right, subscription right or any similar right under any provision of the Israeli Companies Law, the Company’s Organizational Documents or any Company Material Contract to which the Company is a party or by which the Company or its securities are bound. The Company does not, directly or indirectly, hold any of its shares or other equity interests in treasury.

 

(b) 任何目標公司的 公司普通股、公司優先股、其他股本證券或股本、期權、認股權證或類似權利 均不得根據任何福利計劃或其他規定向任何目標公司的管理人員、董事、員工或顧問發行, 附表4.3(B)。除非按照附表4.3(B), 並無優先購買權或優先購買權或優先要約權,亦無任何與本公司任何股權證券有關的尚未履行的合約、承諾、安排或約束。 本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。本公司並不參與任何有投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關本公司股權投票的協議或諒解。除非按照附表4.3(B),或本公司的組織文件,本公司並無尚未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券,本公司亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權。 本公司所有已發行及已發行證券的授予、發售、出售及發行,在所有重大方面均遵守所有適用的證券法。交易完成後,除本協議另有明確規定外,本公司概無股權可供發行,亦無任何與任何權益、本公司認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

 

(C)除本公司財務報表所披露者外,除 外,並無任何目標公司就其 股權申報或派發任何分派或股息,亦無購回、贖回或以其他方式收購任何目標公司的任何股權,亦無任何目標公司的董事會 授權任何前述事項。

 

 25

 

 

(D)根據本公司的組織文件、以色列《公司法》或任何Target Company與該股東之間的任何協議,任何Target Company的任何股東都沒有任何關於合併的評估權利。

 

4.4          附屬公司.

 

(a)           附表 4.4(A)列明本公司各直接或間接附屬公司及各附屬公司的名稱 (A)其管轄範圍、(B)其法定股份或其他股權(如適用)、(C)已發行及已發行股份或其他股權的數目、記錄持有人及實益擁有人,及(D)本公司行使附屬公司投票權控制能力的任何合約 限制。本公司各子公司的所有未償還股權證券均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估(如果適用),並且 按照所有適用的證券法進行要約、出售和交付,並由一家或多家目標 公司擁有,沒有任何留置權(該子公司的組織文件規定的留置權除外)。 本公司沒有簽訂任何合同,其任何附屬公司或其任何或其關聯公司是本公司任何附屬公司除 任何附屬公司的組織文件外的任何附屬公司的股權的表決(包括有表決權的信託或委託書)的一方或受其約束的一方,完成本協議擬進行的交易不會 導致任何附屬公司的任何股權持有人的控制權變更或以其他方式給予任何股權持有人權利。除非按照附表 4.4(A),並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權期權、認股權證、協議、認購事項、可換股證券或承諾 就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。本公司的任何子公司對其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一目標公司的任何債務的能力,無論是根據合同、訂單或適用法律,都沒有任何 限制,除非附表4.4(A)。除下列上市附屬公司的股權外附表4.4(A)並按照第4.4(A)條,本公司並不直接或間接擁有或擁有任何人士的任何股權,或以其他方式控制任何人士。除以下文件中規定的情況外附表4.4(A),公司直接或通過一個或多個其他子公司直接或間接擁有子公司的所有未償還股本證券,沒有任何留置權。

 

(B)目標公司是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者,除下列規定外,目標公司不擁有任何個人(本公司子公司除外)的任何股權 附表4.4(B)。目標公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、擔保、出資或其他形式)。附表4.4(B)針對本文件中描述的每個人 第4.4(B)條、該人士的姓名、協議的性質、任何目標公司所投資、墊付或承諾的金額、本公司於該人士的股權及影響該等股權的任何變更的任何條文、任何目標公司的財務承諾的性質及金額、任何目標公司對任何該等人士的任何義務、任何目標公司關於任何該等人士的控制、管理或權利的權利,以及與本公司與任何該等人士之間的協議有關的任何其他重大資料。

 

4.5          已保留.

 

4.6          政府批准 。除非另有説明,附表4.6本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成交易時,不需要獲得任何政府當局的同意或與任何政府當局達成協議,但以下情況除外:(A) 本協議明確規定的此類協議,包括IIA通知;(B)根據本協議明確規定的反壟斷法獲得的協議;以及(C)不存在不會阻止的那些協議、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,嚴重延遲或嚴重損害本公司完成交易的能力。

 

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4.7          不違反規定. 除非另有説明,否則附表4.7公司(或任何其他目標公司,視情況適用而定)簽署和交付本協議和該人員參與的每份附屬文件,以及任何目標公司完成交易和該人員遵守本協議及其任何條款的規定,將不會(A)與任何此等人員的組織文件的任何規定相沖突或違反,(B)在獲得下列政府當局的同意的前提下第4.6節本協議所指的等待期已經到期,並且 該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足,與適用於該人或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行下列條款下該人所要求的履行:(V)產生終止或加速的權利,(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務, (Vii)導致在該人的任何財產或資產上產生任何留置權,(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務,或(Ix)給予任何人宣告違約的權利, 行使任何補救措施,要求退款,退款,處罰或更改交付時間表,加速到期日或履約, 取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款,但在每種情況下,合理地預期不會對目標公司產生重大不利影響的情況除外。

 

4.8          財務報表 .

 

(A)此處所用的術語“:”。公司財務指(i)目標公司經審閲的綜合財務報表(包括任何相關附註),包括截至2022年6月30日的綜合資產負債表(中期資產負債表日期“),以及2022年1月1日至2022年6月30日六個月期間的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表(“臨時財務“),(ii)目標公司的經審核綜合財務報表 (包括任何相關附註),包括截至2021年及 2020年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止各年度的合併全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,所有這些都已由PCAOB合格的 審計師(“經審計的財務人員“),以及(iii)一旦公司提供並交付,目標公司的 註冊會計師可能發佈的中期資產負債表日期之後期間的目標公司的任何經審計 財務報表,該財務報表應已由PCAOB合格審計師(“其他審計財務“).經審計的財務報表和任何其他 經審計的財務報表在所有重大方面公允地反映了目標公司截至日期或按照公認會計原則規定的期間的合併財務狀況、經營業績和現金流量 。已向海洋科技提供真實、正確的 公司財務報表副本; 然而,前提是,(I)本 第4.8(A)條在本協議執行之前交付的所有文件均為未經審查的財務草案(“起草 中期財務報告”),以及(II)本報告中所述的經審計財務報表 第4.8(A)條 本協議執行前交付的財務報表代表未經審計的財務草案(“已審計財務報告草案“). 公司財務報表,為避免疑義,包括中期財務報表草案、經審計財務報表草案、中期 財務報表、經審計財務報表和任何其他經審計財務報表:(i)在所有重大方面真實、正確和準確地反映目標公司截至本協議所述時間和期間的賬簿和記錄,(ii) 是按照會計準則編制的,在所涉期間和各期間內始終適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和GAAP要求的其他列報項目,也不包括金額不大的年終調整),(iii)遵守《證券法》及證券交易委員會的規則和條例下的所有適用會計要求,及(iv)在所有重大方面公平地呈列目標公司於各自資產負債表日期的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金 目標公司根據公認會計原則所示期間的流量。目標公司從未受到《交易法》第13(a)和15(d)節的 報告要求的約束。

 

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(b) Each Target Company maintains books and records reflecting its assets and Liabilities in all material respects and maintains proper and adequate internal accounting controls that provide reasonable assurance that (i) such Target Company does not maintain any off-the-book accounts and that such Target Company’s assets are used in accordance with such Target Company’s management directives, (ii) material transactions of the Target Companies are executed with management’s authorization, (iii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of the financial statements of such Target Company in accordance with applicable Accounting Standards, (iv) the reporting of such Target Company’s assets is compared with existing assets at the intervals required by applicable Accounting Standards and verified in accordance therewith for actual amounts, and (v) accounts, notes and other receivables and inventory are recorded accurately, and proper and adequate procedures are implemented to effect the collection of accounts, notes and other receivables on a current and timely basis, in each instance, in accordance with applicable Accounting Standards. All of the financial books and records of the Target Companies are complete and accurate in all material respects and have been maintained in the Ordinary Course of Business consistent with past practice and in accordance with applicable Laws. No Target Company has been subject to or involved in any material fraud that involves management or other employees who have a significant role in the internal controls over financial reporting of any Target Company. To the Knowledge of the Company, no Target Company or its Representatives has received any written complaint, allegation, assertion or claim regarding the accounting or auditing practices, procedures, methodologies or methods of any Target Company or its internal accounting controls, including any material written complaint, allegation, assertion or claim that any Target Company has engaged in questionable accounting or auditing practices.

 

(C)表示目標公司除了下列債務外,沒有任何其他債務。附表4.8(C).

 

(D)除第 條規定外,其他國家、地區、國家和地區。附表4.8(D),目標公司不承擔任何負債或義務(無論是否要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映),包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810),但以下情況除外:(I)反映在公司及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中,或根據適用的會計準則在公司財務報表中預留或準備的債務,或(Ii)非實質性或發生在 12月31日之後發生的債務或義務。2022在正常業務過程中(違反任何合同或違反任何法律的責任除外), 或(Iii)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、目標公司履行其在本協議中的任何契諾或協議或該目標公司是或將成為當事方的任何附屬文件或完成交易而產生的責任。

 

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(E)對目標公司的所有 應收賬款(不論是否應計,亦不論是否開出帳單)進行結算。應收帳款“) 來自在正常業務過程中實際進行的銷售或實際執行的服務,或代表與公司訂購的未來服務或產品有關的預付款 ,並代表對目標公司因其業務產生的有效義務 。任何應收賬款均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨、反索賠、抵銷或抵銷超過因此而保留在公司財務上的任何金額的任何實質性權利的約束。據本公司所知,所有應收賬款根據其條款均可全額收回,其金額不少於目標公司在90 (90)天內結轉到目標公司賬面的總金額(扣除準備金)。

 

4.9          未進行某些更改 。除下列規定外附表4.9除本公司合理判斷須由 公司或任何其他目標公司自2022年12月31日起採取或實施的新冠肺炎行動外,各目標公司(A)僅在正常業務過程中開展業務,且(B)未受重大不利影響。

 

4.10        遵守法律 。除下列規定外附表4.10在過去三(3)年中,沒有任何目標公司與其或其任何財產、資產、高級管理人員或董事(僅以公司代表的身份)、員工或顧問的任何適用法律發生重大沖突或重大違約或重大違規行為,也沒有任何目標公司在過去三(3)年內收到任何書面通知 ,或據公司口頭所知,任何重大沖突或重大不遵守、重大違約或重大違規行為的通知;或運營受到約束或影響。 本公司在所有實質性方面都遵守以色列創新局(以前稱為以色列經濟部首席科學家辦公室)的所有報告和其他義務。IIa“) ,除其他外,它沒有實質性違反根據創新法可能對國際投資機構承擔的任何義務。

 

4.11        公司 許可證。每一家目標公司都持有在所有實質性方面合法開展業務所需的所有許可 目前開展的和目前預期開展的業務,以及擁有、租賃和經營其資產和財產 (統稱為公司許可證”).公司已向Ocean Tech提供了真實、正確的 所有公司許可證的完整副本,所有這些許可證都列在附表4.11。除中所述的情況外附表4.11,每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了所有適用法律,涉及與持有適用法律所要求許可的第三方的接觸。據目標公司或顧問所知,沒有員工或目標公司的顧問需要獲得政府當局的許可才能正常開展業務。本公司的所有許可證均已完全生效,本公司並無暫停或取消任何許可證 ,或據本公司所知受到威脅,除非許可證失效對本公司 不會造成重大不利影響。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反了任何 公司許可證的條款,也沒有任何目標公司收到與撤銷或修改任何材料公司許可證有關的任何行動的書面通知。

 

4.12        訴訟. 除上所述附表4.12,目前沒有(A)任何性質的行動懸而未決,或據本公司所知,受到威脅;或(B)在(A)或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人(條件是涉及目標公司的董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產)、其業務、股權、證券或資產有關的情況下,(A)或(B)任何目標公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人在過去三(3)年內作出的或由 政府當局作出的命令、調查、審查或審計(條件是,涉及目標公司的董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權、證券或資產,合理地預期對本公司、其業務、股權證券或資產具有重大意義。上列出的項目附表4.12如果最終確定對目標公司不利 ,將不會對任何目標公司產生重大不利影響。 據本公司所知,在過去三(3)年中,任何目標公司的現任高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪,也未在政府當局調查後評估任何 行政罰款。

 

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4.13        材料 合同.

 

(a)           附表 4.13(A)提出一份真實、正確和完整的清單,並由公司向Ocean Tech提供任何目標公司為當事一方或任何目標公司或其任何財產或資產受約束的每份合同的真實、正確的 及其完整副本(每份合同要求在附表4.13(A), a “公司材料合同“) 該:

 

(I)《商業慣例》包含以任何實質性方式限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力,或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力,包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款,或(B)購買或獲得任何其他人的權益的能力;

 

(Ii)任何合夥企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司、戰略關係或其他類似協議或與任何合夥企業、合資企業或戰略關係的形成、創建、運營、管理或控制有關的安排,涉及 任何合資企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司、戰略關係或安排;

 

(Iii)合作協議涉及與向任何目標公司供應產品、為任何目標公司購買產品或為任何目標公司履行服務有關的任何協議,在每一種情況下,這些協議對目標公司的合併業務和運營都是至關重要的;

 

(Iv)場外交易是指基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數,包括貨幣、利率、外幣和指數,在場外或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約上進行交易的任何交易所 ;

 

(V)提供任何未償還本金超過250,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的還是以任何資產擔保的)的證據 ;

 

(Vi)併購涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過25萬美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或 任何目標公司或其他個人的股份或其他股權;

 

(Vii)財務報告涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併,或收購或處置任何其他實體或其業務或物質資產,或出售任何目標公司、其業務或物質資產;

 

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(Viii)根據 其條款,單獨或與所有相關合同一起,要求目標公司根據 此類合同支付或收取的總金額至少為每年25萬美元或總計500,000美元;

 

(Ix)根據合同規定,目標公司有義務在合同生效後對第三方的債務提供超過250,000美元的持續賠償或擔保;

 

(X)與任何大客户或大供應商(此類術語定義如下)之間的合作是 ;

 

(Xi)競爭關係是指目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與員工在正常業務過程中達成的符合以往慣例的僱傭安排除外),包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議,或任何相關人員;

 

(Xii)根據協議,目標公司有義務 每年作出超過10萬美元的任何資本承諾或支出(包括根據任何合資企業、有限合夥企業或戰略關係協議);

 

(Xiii)協議涉及 在本協議日期前三(3)年內達成的和解協議,根據該協議,目前任何目標公司 都有未履行的義務(習慣保密義務除外);

 

(Xiv)該公司向另一人(除其他目標公司或任何經理、董事或任何目標公司的高級職員以外)提供授權書; 或

 

(Xv)協議涉及任何目標公司開發、擁有、許可或從任何目標公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權,但(A) 現成軟件,(B)根據目標公司的標準 格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議,(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議,(D)客户或經銷商在正常業務過程中向任何目標公司授予的非排他性許可,或(E)對任何目標公司都不重要的反饋和普通 課程名稱或徽標權利。

 

(B)*附表4.13(B),對於每一份公司材料合同:(I)該公司材料合同在各方面均有效,對合同的目標公司一方和據公司所知的其他各方均有效且具有約束力和可執行性,並且完全有效(除非在每種情況下,強制執行都可能受到可執行性的限制);(Ii)交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性。(Iii)目標公司沒有在任何實質性方面違約或違約,據本公司所知, 沒有發生任何事件,即隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之, 任何目標公司將根據該公司材料合同構成實質性違約或違約,或允許合同另一方終止或加速;(Iv)據公司所知,該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約; (V)除正常業務過程中的修改外,目標公司並無收到任何該等公司材料合同的任何訂約方終止該公司材料合同或修訂其條款的意向的書面通知,或據本公司所知,口頭通知。

 

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4.14        知識產權 .

 

(a)           附表 4.14(A)(I)闡明:(I)目標公司是所有者、申請人或受讓人的所有專利和待定專利申請、商標和服務標誌註冊以及待處理申請、版權註冊和待定申請以及註冊的互聯網資產,具體説明適用的每一項:(A) 項的性質,包括標題;(B)項的所有者;(C)項的發佈或註冊的司法管轄區 或待發布或註冊的申請;以及(D)發佈,註冊或申請編號 和日期;以及(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有未經註冊的材料軟件。附表4.14(A)(Ii) 闡述所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司IP 許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議外,其他知識產權協議和其他知識產權協議以合理的條款向公眾公開,許可、維護、支持和其他費用每年不超過50,000美元(合計,現成軟件“), 根據該協議,目標公司是被許可人。除非按照附表4.14(A)(Ii),每個目標公司都擁有、免費且無任何留置權(允許的留置權除外),擁有有效和可強制執行的權利,並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓、出售、許可、轉讓或轉讓當前由該目標公司使用、許可或持有的所有知識產權、 該目標公司以前使用或許可使用的知識產權,但作為本公司知識產權許可標的的知識產權或該目標公司以其他方式有權使用的除外,除非單獨或整體使用, 合理預期對公司具有重大意義。

 

(B)每個目標公司都擁有有效且可強制執行的知識產權使用許可,這些知識產權是適用於該目標公司的知識產權許可的標的,但個別或合計不會對公司產生重大影響的知識產權除外。公司知識產權許可證包括以目前和目前預期進行的方式運營目標公司所需的所有許可、再許可和其他協議或許可。各目標公司 已履行公司知識產權許可證規定的所有義務,並已支付迄今所需的所有款項,而據本公司所知,該目標 公司並無、據本公司所知,亦無任何其他一方在本協議項下發生重大違約或違約行為,亦未發生任何重大事件,以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時會構成重大違約。據本公司所知,由任何Target 公司擁有或獨家許可給任何Target 公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效且有效,且已支付所有適用的維護費,並且目標公司註冊任何版權、專利和商標的所有申請 正在審批中且狀態良好,在適用的情況下, 每個Target Company已向適用的政府部門或機構披露了該Target Company已知的與專利和專利申請相關的所有材料。

 

(c)           附表 4.14(C)闡明目標公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可,但在正常業務過程中與目標公司客户簽訂的非排他性協議除外。 基本上採用目標公司的標準格式(每個、一個出站IP許可證“),對於每個此類出站IP許可證,説明(I)許可的適用知識產權,(Ii)此類出站IP許可證下的被許可人,以及(Iii)應支付給目標公司的任何版税、許可費或其他補償(如果有)。各目標公司已 在各重大方面履行出站知識產權許可證規定的所有義務,而據本公司所知,該等目標公司並無違反或違反本協議項下的任何其他協議,亦未發生任何重大事件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,不會構成協議項下的重大違約。

 

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(D)目前沒有采取任何行動,或據本公司所知,威脅目標公司挑戰目標公司的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可任何知識產權的權利。沒有任何目標公司收到任何書面通知或索賠,據本公司所知,該通知或索賠聲稱 由於任何目標公司的業務活動,任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為是 或可能正在發生、已經發生或可能已經發生。沒有 任何目標公司參與的訂單(I)限制目標公司使用、轉讓、許可或 強制執行目標公司擁有或獨家許可的任何知識產權的權利,或(Ii)授予或要求目標 公司授予任何第三人關於目標 公司擁有或獨家許可的任何知識產權的任何權利。目前,沒有任何目標公司在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的情況下,或在與目標公司各自業務的開展有關的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權 。 據本公司所知,沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有、許可或聲稱由任何 目標公司擁有或獨家擁有、以其他方式使用或持有以供使用的知識產權(“公司名稱:IP”).

 

(E)所有獨立或共同參與或以其他方式參與目標公司的任何知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發,或在目標公司受僱或與目標公司訂立其他合約的過程中修改或發展任何知識產權的 所有人員,包括各目標公司的創始人、高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問及獨立合同工。創建者“)已(I)同意對適用的目標公司的商業祕密保密,(Ii)通過轉讓 該目標公司在創建者受僱於該目標公司或以其他方式參與該目標公司的過程中 代表該目標公司創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權的獨家所有權的方式,不可撤銷地轉讓給該目標公司,包括在該目標公司成立之前和 成立之前和 ;及(Iii)放棄該等知識產權的所有不可轉讓權利,包括精神權利及收取特許權使用費或任何其他代價的權利,但個別或整體而言,合理預期對本公司並無重大影響的權利除外。沒有任何目標公司的現任或前任高級管理人員、 員工或獨立承包商聲稱擁有或聲稱由目標公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據本公司所知,沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法,也沒有違反與目標公司擁有或聲稱擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。據本公司所知,任何目標 公司的任何員工均不會根據任何合同或受任何命令的約束而與任何目標 公司目前開展或預期開展的業務發生重大沖突。各目標公司已根據最佳行業標準 採取合理的安全措施,以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。 目前沒有或據公司所知,任何創建者沒有就發明、創作的版權作品或任何類似的索賠要求賠償或報酬 ,包括根據1967年以色列專利法。目標公司的創始人或高級管理人員均不對目標公司目前開展或計劃開展的任何業務所需的任何知識產權擁有任何權利、所有權或權益。

 

(F)除中所述的 外,其他國家、地區、地區和地區的國家/地區。附表4.14(F)(I),沒有任何政府組織、醫院、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施、贈款或資源(“政府撥款“和”制度“, )用於開發擁有或聲稱擁有的任何知識產權,或據本公司所知,由任何目標公司使用或許可的任何知識產權。除非按照附表4.14(F)(Ii)據本公司所知,任何目標公司的創辦人、僱員、顧問或獨立承建商,如參與或參與創建或發展任何公司知識產權,均不會因其與任何第三方(包括導致或可能導致對目標公司的任何 或該等公司知識產權的使用或任何機構擁有任何公司知識產權所有權權益的任何機構)的關係而受到限制。目標公司在所有實質性方面遵守與任何目標公司申請或獲得的所有政府撥款有關的所有法律、法規、規則、指導方針、合同和承諾。

 

 33

 

 

(G)根據聲明,任何交易的完成不會因以下原因而導致違反、修改、取消、終止、暫停、 或加速任何與目標公司有關的付款或源代碼發佈:(I)任何合同規定許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權,或(Ii)任何公司知識產權許可,除非此類違反、修改、取消、終止、暫停或加速不會合理地預期對公司有重大影響。

 

(H)截至目前為止,目標公司或其任何創始人、員工或顧問均未 向任何個人或實體授權、同意向任何個人或實體披露、 向任何個人或實體交付或許可、或允許許可、或據本公司所知向任何託管代理或公司知識產權的其他個人或實體披露或交付 或允許披露或交付公司知識產權的任何源代碼。沒有發生任何事件 ,據目標公司所知,也不存在任何情況或條件(無論是否通知 或時間流逝,或兩者兼而有之),合理地預期會導致任何目標公司 或代表其行事的任何個人或實體(包括但不限於創始人)向 的任何其他個人或實體披露或交付公司知識產權的任何源代碼。

 

(I)除中所述的 外,其他國家、地區、地區和地區的國家/地區。附表4.14(I),目標公司均未(I)將開源材料與公司知識產權或目標公司的任何產品合併、捆綁或組合;或(Ii)將開源材料與公司知識產權或目標公司的任何產品一起分發;或(Iii)使用的開源 材料,對於(I)、(Ii)或(Iii)而言,為目標 公司創建或聲稱為目標公司創建關於任何公司知識產權的義務,或授予或聲稱授予任何第三方在任何公司知識產權下的任何權利或豁免(包括使用任何開源材料,作為使用、修改和/或分發其他軟件併入的此類開源材料的條件),從此類開源材料派生或隨此類開源材料一起分發的,(A)披露或以源代碼形式分發,(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可,或(C)可免費再分發 )。對於目標公司以任何方式使用的任何開源材料,目標公司 一直並正在遵守與此相關的所有適用許可證。

 

4.15        隱私.

 

(A)每個目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及個人信息和/或受保護健康信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求,以及自己的 隱私政策和指南(數據安全要求s“),除非 未能做到這一點,否則不會對公司產生重大影響。本協議預期的交易不會導致與任何數據安全要求相關的任何責任。

 

(B)據本公司所知,根據(I) 本公司所知,並無任何人士在未經授權下取得任何目標公司所擁有的第三方資料及個人資料,亦未有任何其他重大損害該等資料或資料的安全性、保密性或 完整性的情況,而該等資料或資料須根據適用的資料保安規定予以披露或通知, 及(Ii)目標公司並無接獲有關不當使用或披露任何該等個人資料或違反其保安的書面投訴。

 

 34

 

 

(C)自過去三(3)年以來,本公司已根據行業標準(提供類似服務的類似規模公司的慣例)採取合理步驟,保護和維護任何人向該目標公司提供的個人信息的機密性,並確保任何該等個人信息不會丟失、被盜、未經授權訪問、使用、修改、 披露或其他濫用。

 

(D)調查委員會表示,沒有一家目標公司 收到任何關於目標公司擁有的個人信息的任何索賠、調查(包括政府當局的調查)或涉嫌違反法律的書面通知。

 

4.16        税金 和退税.

 

(A)至目前為止,各目標公司已經或將會及時提交或安排及時提交其要求提交的所有報税表(考慮到所有可用延期),且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整,並且 已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重大税項,但已在公司財務中建立充足準備金的該等税項除外。每家目標公司 在所有實質性方面都遵守了與税收相關的所有適用法律。目前並無針對任何目標公司的任何税務審核、審查、調查 或其他法律程序待決,亦無向目標公司發出任何建議向該目標公司提出的税務申索或評估的書面通知。除允許的留置權外,對公司任何資產的任何税收都沒有留置權。沒有任何目標公司擁有任何適用的訴訟時效的未決豁免或延期 以評估任何實質性的税額。目前並無任何目標公司要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間。

 

(B)目標公司不承擔任何其他人(目標公司除外)的税費責任(I)根據任何適用的税法,(Ii)作為受讓人或繼承人,或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議,其主要目的不是分享税收)。

 

(C)每個目標公司都切實遵守了與代扣代繳税款有關的所有適用法律。

 

(D)根據第5723-1963年《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節,目標公司一直是該術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

 

(E)以色列政府表示,任何為以色列增值税目的而要求註冊的目標公司都已正式註冊,並實質上遵守了有關以色列增值税的所有要求(“增值税“)。每一家目標公司(I)未進行任何豁免交易(如1975年以色列增值税法所定義),且不存在因此而不能享受對其進行的投入、供應和其他交易以及 進口所徵收或支付的所有增值税的全額抵免的情況,(Ii)附表4.16(E)如果且在適用範圍內,已收取並在適用範圍內按任何適用法律的要求及時將其應徵收和匯出的所有進項增值税 匯回相關税務機關,且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。非以色列目標公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。根據除以色列以外的任何國家/地區的法律,要求登記增值税的每家目標公司均已登記,並已向税務機關徵收和繳納所有需要徵收和繳納的增值税。

 

 35

 

 

(F)除中所述的 外,其他國家、地區、地區和地區的國家/地區。附表4.16(F),沒有任何目標公司受益於(或受益於)根據1959年《以色列資本投資鼓勵法》規定的任何贈款、免税、免税期、降低税率或加速折舊,包括但不限於優先技術企業、優先企業、受益企業和經批准的企業地位。 沒有任何目標公司留存因從此類收益(“股息”一詞由以色列投資協會明確界定)中分配“股息”而應繳納以色列公司税的收益 或為此目的而被視為股息的其他行動。

 

(G)根據本條例第131(G)條被歸類為“須報告交易”的任何行動或交易,或根據本條例第131D條被列為“須報告意見”的任何行動或交易,或根據本條例第131E條或根據任何其他本地或外國税法的任何類似條文被列為“須報告的立場”的任何行動或交易,以及根據該條例第131E條或任何其他本地或外國税法的任何類似條文,幷包括有關增值税的 ,目標公司並無執行或參與任何行動或交易。

 

(H)到目前為止,每個 目標公司目前都遵守並在過去一直遵守《條例》第102條的所有相關要求(包括第102條的相關小節和ITA的要求和指導,包括向ITA提交必要的文件,僅在向ITA提交股權激勵計劃所需的30天期限後才授予第102條期權,收到受贈人所需的書面同意,根據第102節的條款、適用的法規和規則以及ITA於2012年7月24日發佈的指南和2012年11月6日發佈的説明(視具體情況而定),就根據第102節的規定發行的任何公司期權, 指定第102節受託人持有第102節期權,並將該第102節期權交由該受託人保管。每個目標公司股權激勵計劃及其任何修訂都已及時和適當地提交給ITA 和公司第102條受託人(視情況而定),以及根據其授予條款 據稱將根據本條例第102(B)(2)條授予的所有公司期權(資本收益途徑)(“第102條選項“) 應按此徵税。

 

(I)根據該條例第E2部,或根據參照該第E2部的條文或其他規定作出的任何税務裁決,目標公司須受任何限制或限制。

 

(J)目標公司已請求或收到任何税務機關的裁決,或與任何税務機關簽署了結案或其他協議。

 

(K)就適用的法律(包括根據守則第482節及條例第85A條頒佈的庫房條例)及2006年《所得税條例(市場條款的釐定)》而言,各目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規,而目標公司所提供或向目標公司提供的任何物業或服務的價格 均為公平價格,並在所需範圍內包括同時簽署及維護證明目標公司轉讓定價做法及方法的文件。

 

(l)            每個目標公司僅在其成立管轄範圍內是納税居民.

 

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(M)在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內,沒有任何政府當局 以書面形式提出關於其在該司法管轄區內正在或可能需要納税或被要求提交納税申報單的聲明,而這些聲明尚未被駁回、結案或以其他方式解決。

 

(N)目標公司有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其組織所在國家以外的國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

 

(O)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的目標公司(I)是法典第7874條(或任何相應或類似的州、當地或非美國税法的規定)所指的“外國代理公司”或“外籍實體”,或因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似規定)而被視為美國聯邦税收目的的美國公司。當地或非美國(br}税法)或(Ii)是在美國創建或組織的,以便根據《財政部條例》301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似條款),此類實體將作為國內實體在美國納税。

 

(P)在截止日期前,目標公司將被要求在截止日期後結束的任何 應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目或不包括任何扣除項目,原因是:(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變;(Ii)在截止日期之前進行的分期付款銷售;(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額 ;或者(4)對截止日期或之前的應納税期間採用不正確的會計處理方法。並無目標公司根據守則第965(H)條作出選擇。

 

(Q)所有由本公司或任何附屬公司開發和使用的知識產權均由本公司全資獨資擁有。

 

(R)根據該條例第75B條,目標公司在任何受控外國公司或其他實體中擁有任何權益,而其收入須包括在任何目標公司的收入內。

 

(S)補充説, 公司沒有采取或同意採取任何行動(也沒有允許採取任何行動),也不知道有任何事實或情況, 有理由預計會阻止、損害或阻礙交易有資格獲得預期的税收待遇。

 

4.17        真正的 財產。除本公司不動產租賃中的租賃權益外,Target Company概無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益。附表4.17包含目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租的所有房產的完整和準確清單,以及所有現有租約、租賃擔保、協議和與之相關的文件,包括對其的所有修訂、終止和修改或 豁免(統稱為公司不動產租賃“)。本公司已向Ocean Tech 提供了本公司每份不動產租約的真實、完整副本。本公司不動產租賃是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行,並且完全有效。據本公司所知,並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有,或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約的違約,而目標公司亦無收到任何該等條件的書面通知 。

 

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4.18        個人 財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過100,000美元的每一項個人財產均列於附表4.18在適用範圍內,連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單,包括所有修改、終止、修改或豁免(“公司個人物業租約“)。所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等 物品的使用年限相符外,其他均屬合理損耗),並適用於目標公司的業務。除目標公司擁有、租賃、許可或以其他方式與目標公司簽約的個人財產外,目前或目前擬開展的每家目標公司業務的運營不依賴於使用目標公司以外其他個人的個人財產的權利。本公司已向Ocean Tech提供每份本公司個人財產租約的真實完整副本,如屬任何口頭公司個人財產租賃,則須提供該等公司個人財產租賃的主要條款的書面摘要。本公司個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行,並具有全面效力和效力。據本公司所知,並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有,或任何其他事件的發生或發生)會對目標 公司或本公司任何個人物業租約項下的任何其他各方構成重大違約,亦無目標公司接獲有關任何該等情況的書面通知 。

 

4.19        員工 重要事項.

 

(A)除適用於以色列所有員工的延期令外,在過去三(3)年中,除適用於以色列所有員工的延期令外,Target Company不是、也不是 任何直接或受法律約束的 任何目標公司的任何員工團體、勞工組織或任何員工的其他代表的集體談判協議或其他合同的一方,且本公司不知道任何工會或其他方組織或代表此類員工的任何活動或程序。在過去三(3)年中,任何目標公司的任何此類員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員或經理均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。目標公司的現任高級管理人員或關鍵員工均未向目標公司發出通知,表示計劃終止其在任何目標公司的僱傭關係或休假,且公司不知道目標公司的任何現任高級管理人員或關鍵員工打算在未來十二(12)個月內終止其在任何目標公司的僱傭關係。

 

(B)在過去三(3)年中,每個目標公司(I)在所有實質性方面都遵守了與僱傭和勞工有關的所有適用法律 以及其中所列的僱傭協議附表4.19(B),包括與僱傭和僱傭慣例有關的法律,僱傭條款和條件以及其他相關勞工事項,包括健康和安全以及工資和工時,以及與歧視、性騷擾、殘疾、勞動關係、分類和支付員工和獨立承包商工資有關的其他法律,與新冠肺炎、工作時間、工資支付和加班工資有關的任何本地命令,薪酬公平,移民,工人補償,工作條件,員工日程安排,職業安全和健康,家庭和醫療假,以及員工解僱,未收到針對目標公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟的書面通知,(Ii)對任何逾期拖欠工資、任何税款,或 向員工經理轉移保險、養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、教育基金或其他類似基金的到期欠款,或因未能遵守上述任何規定而受到的任何處罰,以及(Iii)不對向任何政府當局支付有關失業補償福利、社會保障或其他福利或員工義務的任何款項, 不負責任,獨立承包商或顧問(在正常業務過程中支付的常規付款除外) 並與過去的做法一致)。在過去三(3)年內,沒有任何待決或據本公司所知的 由任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或任何政府當局針對目標公司提起的訴訟,涉及任何此等法律或其他與勞工有關的事宜,或指控違反與勞工事宜有關的任何明示或默示合約,非法終止僱傭,或指控任何其他歧視性、不法或侵權行為或與勞動關係有關的其他類似性質的違法行為。

 

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(C)所有在過去三(3)年內為目標公司提供服務並參與公司知識產權開發的獨立承包商和服務提供商及其代表均為與目標公司簽訂書面合同的一方。每名該等獨立承包人在與目標公司簽訂的協議中已訂立有關保密及轉讓發明和版權的慣常契約,該協議的副本已由該公司提供給海洋科技公司。就適用法律而言,目前或過去三(3)年內受僱於目標公司的所有獨立承包人都是真正的獨立承包人,而不是目標公司的僱員 ,因此不應被錯誤地歸類為目標公司的僱員。每個此類獨立承包人可在不到三十(30)天的通知時間內終止,任何目標公司均無義務支付遣散費或 解約費。各目標公司在過去三(3)年內並未透過人力或其他類似第三方機構聘用任何人員,且對(I)任何從另一僱主租用的僱員或(Ii)任何現時或以前被歸類為豁免加班補償的僱員的任何錯誤分類概不負責。

 

4.20        福利 計劃.

 

(A)中國政府、中國政府、中國政府將於 闡述附表4.20(A)(I)是目標公司的每個國外計劃的真實和完整的列表(每個、一個公司 福利計劃“)。沒有任何目標公司維護或向 任何公司福利計劃繳費(或有義務向其繳費),無論是否受ERISA約束,該計劃不是外國計劃。

 

(B)根據對涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃的 聲明,公司已向Ocean Tech提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用):(I) 所有計劃文件和相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)、 以及任何非書面形式的公司福利計劃的書面説明;(Ii)最新的精算估值;以及 (Iii)與任何政府當局就任何懸而未決的事項或目標公司有任何未清償責任或義務的事項進行的所有溝通。

 

(c)          與每個公司福利計劃有關{br:(I)此類公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行,並在必要時在適用的監管機構和政府當局中保持良好的信譽;(Ii)沒有違反受託責任; (Iii)沒有懸而未決的訴訟,也沒有公司所知的威脅(除了對正常管理過程中產生的福利的例行索賠外);(Iv)與公司福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)均已及時和足額支付;(V)目標公司在養卹金安排、遣散費、累積假期、娛樂活動 薪酬以及對所有養卹金計劃和/或公司福利計劃的繳款方面對員工的每一項責任都是全額供資的,或者僅就累積假期而言,娛樂薪酬是根據公認會計原則充分保留的,並反映在 公司財務中;(Vi)1963年《以色列福利-薪酬法》第14節(“”第14節安排“) 根據以色列勞工部長頒發的一般許可證的條款,對所有公司目標僱員實行強制性的養老金安排,該安排以其全額工資的8.33%為基礎,並從其開始受僱之日起 ,在終止僱用任何此類僱員時,任何目標公司將不必根據第5723-1963號《勞資支付法》支付任何 款項,但根據適用的第(Br)14節安排發放積累的資金除外;以及(Vii)沒有公司福利計劃規定與此相關的繳費、保費或其他付款的追溯增加 。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何義務。

 

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(d)          交易的 完成不會:(I)根據任何公司福利計劃或任何適用法律,使任何個人有權獲得遣散費、失業救濟金或其他 福利或補償;或(Ii)加快支付時間或 歸屬,或增加應支付的任何補償金額,或與目標公司的任何董事、員工或獨立承包商 相關的補償金額。

 

(E)除適用法律規定的範圍外,除 外,沒有任何目標公司向任何前員工或退休員工提供健康或福利福利,也沒有義務在該員工退休或以其他方式終止僱傭或服務後向該員工提供此類福利 。

 

4.21        醫療保健 重要。除下列規定外附表4.21:

 

(a) 各 目標公司在過去三(3)年內在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健 法律。各目標公司目前開展的業務以及在過去三(3)年中開展的業務 在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法律。在過去三(3) 年內,各目標公司均未收到任何政府機構 或任何相關方(包括但不限於FDA、醫療保險和醫療補助服務中心以及美國 衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何類似的州、聯邦或外國政府 機構,指控目標公司不遵守任何醫療保健法律或負有任何醫療保健法律責任。

 

(b) 目標公司持有美國或外國政府或政府機構 為開展其當前業務所需的此類許可證,包括(如適用且不限於)允許設計、開發、研究、測試、學習、製造、加工、儲存、搬運、進口或出口、 許可、標籤、包裝、在目標公司 目前開展此類活動的司法管轄區分銷或營銷藥品(統稱為“公司執照” ). 附表4.21包含 目標公司持有的所有公司許可證的真實、正確和完整列表。目標公司已在所有重大方面履行並 履行其與各公司許可證相關的所有義務,並在所有重大 方面遵守各公司許可證的所有條款和條件,並且據公司所知,未發生 允許或在通知或時間流逝後允許撤銷或終止許可證的事件。

 

(c) 在過去三(3)年內,沒有任何生產場地(無論是目標公司擁有的還是運營的)受到政府 機構(包括FDA)的關閉或進出口禁令的限制。在過去三(3)年內,目標公司、其客户或FDA或類似的外國政府機構 均未考慮召回、撤回、暫停、扣押或中止目標公司生產的藥品,或已召回、 撤回、暫停、扣押、或由公司或其客户在世界任何地方終止(無論是自願還是其他)。在全球任何地方,均無針對目標公司(或據公司所知,其客户)的任何未決訴訟(無論是已完成、現有、未決或威脅),要求召回、 撤回、暫停、扣押或終止目標公司使用或曾經使用的任何產品。

 

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(d) 過去三(3)年內,未採取任何不利的監管行動(或據公司所知,受到)FDA或任何其他政府機構針對藥品設計、開發、 研究、測試、研究、製造、加工、儲存、處理、進口或出口、許可、貼標籤、包裝、分銷或銷售的任何設施的威脅,包括但不限於警告信、無標題信、我們注意到的信、FDA表格 483檢查觀察通知或FDA發佈的類似書面通知或書面通信或任何其他政府機構的類似書面通信。

 

(e) 目標公司不是FDA根據 第56號聯邦法規中規定的“欺詐、重大事實的不實陳述、賄賂和非法酬金”最終政策進行的任何未決或(據公司所知)威脅調查的對象。第46191號法規(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA欺詐政策”), or similar policy enforced by any other Governmental Authority. The Target Companies have not, nor has, to the Knowledge of the Company, any officer, employee, or agent of the Target Companies, in the past three (3) years, made an untrue statement of material fact to the FDA or any other Governmental Authority, failed to disclose a material fact required to be disclosed to the FDA or any other Governmental Authority, or committed an act, made a statement, or failed to make a statement that, at the time such disclosure was made, would reasonably be expected to provide a basis for the FDA or any other Governmental Authority to invoke the FDA Fraud Policy or any similar policy. The Target Companies have not, and, to the Company’s Knowledge, none of their officers, employees, or agents, been or is currently subject to any debarment, suspension, or exclusion under any government healthcare program or under the FDCA. The Target Companies have not, nor, to the Knowledge of the Company, has any officer, employee, or agent of the Target Companies been convicted of any crime or engaged in any conduct for which such person could be excluded from participating in the federal healthcare programs under Section 1128 of the Social Security Act of 1935, as amended, or any similar Law. No Actions that would reasonably be expected to result in a material debarment or exclusion are pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Target Companies or, to the Knowledge of the Company, any of their directors, officers, employees, or agents.

 

4.22        環境問題 .

 

(A)每個目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法,包括獲得、保持良好的信譽,並在所有實質性方面遵守環境法所需的所有許可 。環境許可證“),且據本公司所知,並無任何行動待決或威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證,而據本公司所知,目前並不存在可合理預期會對本公司造成重大不利影響的 事實、情況或條件。

 

(B)在任何情況下,目標公司都不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而 尚未解決或合理地預計會導致重大責任的任何未決命令或合同的標的。

 

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(C)目前尚未對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動,或據本公司所知,威脅對目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動 聲稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證,或 可能根據任何環境法承擔任何重大責任。

 

(D)任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質,或擁有或經營任何財產或設施,其方式已導致或將合理地 產生適用環境法下的任何重大責任或重大義務。

 

(E)根據調查結果, 公司已向Ocean Tech提供關於任何目標公司目前或以前擁有、租賃或運營的 物業的所有最終和非特權環境相關現場評估、審計、研究、報告、 分析和調查結果。

 

(F)據本公司所知,根據本公司所知,並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、經營或租賃的物業進行調查 該等物業可能會導致根據任何環境法或環境責任施加任何留置權 。

 

4.23        與相關人員的交易 。不同於附表4.23,沒有目標公司或其任何關聯公司,也沒有 任何高管、董事或目標公司或其任何關聯公司5%的實益所有者,也沒有 任何前述任何人的直系親屬 (無論是直接還是通過該人的關聯公司間接)(以上每一項, 相關人士“)目前或在過去三(3)年中一直是與目標公司的任何交易的一方,包括任何合同或其他安排(A)規定由(作為目標公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務,(B)規定租賃不動產或個人財產或從其獲得知識產權許可,(C)授予或接受對目標公司的任何資產的任何權利或利益 ,或(D)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款,目標公司的高級職員或僱員)任何關連人士或任何人士,而任何關連人士擁有 任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的權益,或任何關連人士 擁有任何直接或間接權益(不超過上市公司未行使投票權或經濟權益的2%(2%)的證券所有權)。目標公司不與任何 關聯人簽訂任何合同,關聯人也不擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形資產。目標公司的資產不包括來自相關人士的任何應收債務或其他債務,目標公司的負債不包括對 任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。附表4.23明確確定這些合同、安排或承諾中規定的內容 附表4.23目標公司不得在六十(60)天通知後終止交易,不收取任何費用或罰款。 自公司成立以來,公司與相關人士之間的所有重大交易,如需根據以色列《公司法》第268至284條或公司的組織文件獲得批准,均已獲得正式批准。據本公司所知,任何目標公司的任何高管或董事:(I)在以下情況中擁有任何直接或間接的 財務利益,或董事的高管、經理、僱員或顧問:(A)任何目標公司的任何競爭對手、供應商、許可方、分銷商、出租人、獨立承包商或客户,或(B)任何其他實體與任何目標公司的任何重大業務安排或關係;提供, 然而,在任何國家證券交易所上市的證券的所有權少於任何人士尚未行使投票權的2%,不應被視為對任何該等人士的“財務權益”;(Ii)在目標公司用於業務的任何財產、資產或權利中擁有任何權益;(Iii)未清償任何欠目標公司的任何債務;或(Iv)自最近的資產負債表日期起從目標公司收到任何資金 ,但在正常業務過程中收到的與僱傭有關的補償除外。

 

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4.24        保險.

 

(a)           附表 4.24(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單,其副本已提供給海洋技術公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付,目標公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款 。據本公司所知,每份此類保險單(I)是合法、有效、具約束力、可強制執行的 ,且具有十足效力及作用,及(Ii)在完成交易後將繼續具有法律效力、有效、具約束力、可強制執行及以完全相同的條款生效。據本公司所知,任何此類保單均不存在終止保費或保費大幅增加的威脅。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。在過去三(3)年中,沒有任何目標公司收到任何來自或代表任何保險公司的通知,涉及保險條款中的任何重大不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化, 任何拒絕開具保險單或不續期保險單。

 

(b)           附表 4.24(B)確定目標公司在過去三年 (3)年內提出的每筆超過250,000美元的個人保險索賠。每一家目標公司都已向其保險公司報告了所有理應導致索賠超過50,000美元的索賠和未決情況。據本公司所知,沒有發生任何事件,也不存在任何條件或情況 ,可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝)導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有任何目標公司對保險公司拒絕承保或已拒絕承保的保險單提出任何索賠。

 

4.25        書籍 和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 並在正常業務過程中得到保存。

 

4.26        排名靠前的 客户和供應商. 附表4.26在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,按適用的收支額列出目標公司的十(10)個最大客户頂級客户“) 和十(10)個向目標公司提供商品或服務的最大供應商(”頂級供應商“)。在過去十二(12)個月內,沒有 大供應商或大客户取消或以其他方式終止與目標公司的關係

 

4.27        某些商業慣例 .

 

(A)除目標公司以外,據本公司所知,其各自代表中的任何人(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支,(Ii)向外國或國內政府官員或員工支付 任何非法款項,向外國或國內政黨或競選活動 或違反1977年美國《反海外腐敗法》或以色列或任何目標公司所在或開展業務所在國家的同等法律的任何條款;(Iii)以其他方式支付、提供、承諾、授權、支付或接收任何違反任何反腐敗法的不當付款,或(Iv)以其他方式支付任何非法付款。沒有任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接給予或同意給予任何非法的 禮物或類似的利益。

 

 43

 

 

(B)在所有適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的情況下,每個目標公司的業務 目前和一直嚴格遵守,並且沒有涉及目標公司的任何行動 據公司所知,沒有涉及任何 的行動。

 

(C)任何目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員目前未被列入特別指定的國民 或其他被封鎖的人名單或受到OFAC實施的任何美國製裁的對象,也沒有任何目標公司直接或間接使用任何資金,或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人提供此類資金。與在受OFAC制裁的任何國家或地區進行的任何銷售或運營有關,或用於為任何人的活動提供資金的目的,這些活動是受OFAC實施的任何美國製裁的對象或以其他方式違反OFAC自公司成立以來實施的任何美國製裁的 。目標公司、據本公司所知,其代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人,都不是或曾經是(I)政府當局保存的與制裁名單和出口管制法律相關的指定人員名單上被指名的人;(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律主體的國家或地區的人;(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上股權的實體;或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易的實體。

 

(D)目標公司已收到任何書面通知,表明任何政府當局對任何實際或可能違反任何反腐敗法的行為進行了調查、指控、信息請求或其他 調查。

 

(E)目標公司已經或必須在以色列國防部登記為安全出口商。目標公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術或其他技術,其開發、商業化、營銷或出口受到以色列法律的限制,並且目標公司的業務不要求任何目標公司根據1974年以色列產品和服務控制宣言(參與加密)第2(A)條或其他規範開發、商業化的法律或其他法律,從以色列經濟部和/或以色列國防部或其授權機構獲得許可證。在過去三(3)個財政年度內,在每種情況下,違反適用制裁的情況下,營銷或出口技術或 資助任何人的活動,這些人是OFAC實施的任何美國製裁的對象或以其他方式違反美國製裁的人。

 

4.28        投資 公司法。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的“投資公司”或個人, 在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。

 

4.29        發行人 和經紀人。根據任何目標公司或其代表作出的安排,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權從目標公司或其任何關聯公司獲得與本擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

 

 44

 

 

4.30        提供的信息 。本公司未明確提供或將提供任何資料以供納入或納入 以供參考:(A)任何現行的8-K表格報告及其任何證物,或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括納斯達克)就交易提交的任何其他報告、表格、登記或其他 備案文件; (B)在註冊聲明或(A)和(B)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏其中所需陳述的任何重大事實,以便 根據作出陳述的情況,沒有誤導性。本公司明確提供或將提供的任何信息 均不包含或納入任何簽署新聞稿、 簽署文件、截止新聞稿和截止文件(視適用情況而定),在提交或分發時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實,以根據其作出陳述的情況,不誤導。儘管有上述規定, 公司對由或代表海科提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

 

4.31        獨立調查 。公司已對海洋技術公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析,並承認已為此目的向其提供了充分的訪問海洋技術公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。 公司承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時, 它完全依靠自己的調查,以及本協議(包括海洋技術披露時間表的相關部分)和根據本協議提交給公司的任何證書中對海洋技術公司的明示陳述和保證,以及由海洋技術公司或其代表為註冊聲明提供的信息;及(B)除本協議(包括海洋科技披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司提交的任何證書 所明確闡明的,或就海洋科技或其代表為註冊聲明而提供的資料外,海洋科技 或其代表概無就海洋科技或本協議或該等交易作出任何陳述或保證。

 

4.32        無 其他陳述或擔保;無信賴。除非本文件中包含的陳述和保證第 4.32節,(I)本公司或代表本公司的任何其他個人或實體均未就本公司、其關聯公司、其業務或運營,或其各自的任何業務、事務、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。對於由公司或代表公司提供或提供給海洋技術公司、其關聯公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性,以及(Ii)公司或代表公司的任何其他人均未就提供給海洋技術公司、其關聯公司或其任何代表的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算向海洋技術公司作出或作出任何明示或默示的陳述或保證,任何公司、其關聯公司或其業務的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分),無論是否包括在任何管理演示文稿中。本公司代表其自身及其關聯公司承認並同意,除第三條代表海洋科技的任何其他人士或實體已就海洋科技、其附屬公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務 狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景作出或作出任何陳述或保證,而本公司及其關聯公司亦不依賴任何明示或默示的陳述或保證。有關本公司或其聯屬公司或其代表或其代表所提供或提供給本公司或其任何代表的任何其他資料的準確性或完整性。

 

 45

 

 

文章 V 聖約

 

5.1          訪問 和信息.

 

(A)在自本協議之日起至(I)根據 終止本協議之日起至(I)以較早者為準的期間內,繼續執行本協議。第7.1節,或(Ii)結束(“過渡期“),但須受第5.14節根據《保密協議》,公司和合並子公司各自應在正常營業時間內的合理時間,在合理的時間間隔和通知後,給予並安排各自的代表(在(X)遵守適用法律的情況下,(Y)公司希望以其合理的酌情決定權保持律師-客户特權或其他類似權利,以及(Z)得到合同 交易對手或服務提供商的同意或要求的其他條件)、海洋技術及其代表在正常營業時間內和在 合理的間隔和通知後,合理地訪問公司的賬簿和記錄,目標公司或其代表可以合理地 要求目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面的所有其他合理的財務、經營數據和其他信息,並促使公司和合並子公司的每一名代表在此類調查中合理地配合海洋技術及其代表的調查;提供, 然而,,海洋科技及其代表應以不不合理地幹擾目標公司或合併子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動;提供, 進一步,如果任何目標公司或合併子公司根據新冠肺炎或新冠肺炎的措施合理地確定這種訪問權限將危及任何目標公司或合併子公司的任何員工的健康和 安全,則此類訪問權限可能受到限制。海洋科技特此同意,在過渡期間,未經目標公司事先書面同意,其不得就任何目標公司、本協議擬進行的業務或交易及附屬文件與任何目標公司的任何員工(高管除外)、客户、供應商、經銷商或其他業務關係進行接觸。儘管有上述規定,本公司不應被要求 提供對下列信息的訪問:(I)根據與第三方的保密協議的條款禁止披露的信息;(Ii)披露會違反任何適用法律的信息;或(Iii)披露會構成放棄律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的信息;提供在第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的每一種情況下,公司將告知海科,並採取商業上合理的努力尋求任何所需的 同意或實施適當的程序,以便能夠披露此類信息(如適用,包括以不危及任何律師-委託人特權的方式);以及提供 進一步,海洋技術公司在根據本協議規定的訪問權限進行的任何調查中未獲得任何信息或知識第5.1節應影響 或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或保證,或以其他方式損害歐科在本協議項下可獲得的權利和補救措施。

 

(B)在 過渡期內提供服務、服務或服務,但須遵守第5.13節和保密協議,海洋技術公司應給予(在每個情況下,遵守適用法律,(Y)海洋技術公司希望以其合理的酌情決定權維持律師-委託人特權或其他類似權利,以及(Z)合同交易對手或服務提供商的同意或要求的其他條件),並應促使其代表在正常營業時間內和在合理的間隔和通知後,在合理的時間內給予公司、合併子公司及其各自的代表合理的進入所有辦公室和其他設施的機會,以及 所有員工、財產、合同、本公司、合併附屬公司或其各自代表可合理要求的海洋技術 或其子公司的承諾、賬簿及記錄、財務及經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同及董事服務協議)或與海洋技術 或其各自代表有關的承諾、賬簿及記錄、財務狀況、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工及其他方面(包括未經審計的季度財務報表,包括綜合季度資產負債表及損益表、每份重要報告的副本,根據適用證券法的要求提交給政府當局或由政府當局 收到的時間表和其他文件,以及獨立公共會計師的工作底稿(受該等會計師(如有)的同意或任何其他條件的約束),並促使每一位海洋科技的代表 合理地配合公司和合並子公司及其各自的代表進行調查;提供, 然而,,公司及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地 幹擾海科或其任何子公司的業務或運營;提供, 進一步僅當海洋科技或其子公司根據新冠肺炎或新冠肺炎的措施合理地確定這種訪問會危及海洋科技或其子公司任何員工的健康和安全時,才可以限制這種訪問。儘管有上述規定,對於(I)根據與第三方的保密協議條款禁止披露的任何信息,(Ii)披露會違反任何適用法律的信息,或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的信息,不得要求海科提供訪問權限。 前提是,在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一種情況下,Ocean Tech將向公司通報這一情況,並在商業上 盡合理努力尋求任何必要的同意或實施適當的程序以披露此類信息 (如果適用,包括以不危及任何律師-委託人特權的方式);以及前提是, 進一步, 公司在根據 本計劃訪問權限進行的任何調查中未獲得任何信息或知識第5.1節應影響或被視為修改本協議中規定的對海科的任何陳述或保證,或以其他方式損害公司在本協議項下可獲得的權利和補救措施。

 

 46

 

 

5.2          開展公司業務 .

 

(A)在過渡期內,除(A)本協議或任何附屬文件(包括但不限於PIPE投資或根據本協議預期的任何其他融資安排)、(B)法律規定的(包括任何新冠肺炎措施)或(C)本協議或任何附屬文件明確設想或允許的情況外,任何人都不同意,除非 海通在過渡期內另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。附表5.2根據公司披露明細表,本公司及合併附屬公司應並應促使其各自子公司在商業上作出合理努力,以(I)除本公司合理判斷(經與遠洋科技磋商後)須由本公司或任何其他目標公司在過渡期內採取或實施的 新冠肺炎行動外,在正常業務過程中在各重大方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於目標公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律。以及(3)在所有實質性方面完好無損地保存其各自的業務組織。

 

(B)在不限制 一般性的情況下,將其添加到其他組件中。第5.2(A)條並且,除非(A)本協議的條款或任何附屬文件、(B)法律(包括所有醫療保健法和任何新冠肺炎措施)所要求的或(C)附表 5.2根據公司披露時間表,在過渡期內,未經海通事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),除根據 公司的合理判斷(在與海通協商後)需要本公司或任何其他目標公司在過渡期內採取或實施的新冠肺炎行動外,本公司和合並子公司均不得,且各自應促使目標公司:

 

(I)批准、批准、修改、放棄或以任何方式更改其組織文件;

 

 47

 

 

(Ii)除 行使、調整或替換截至本協議日期未償還的公司期權,或在正常業務過程中按照以往做法向員工授予公司期權,授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行其任何股權證券或 任何期權、認股權證、承諾、認購或其他類似權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股票或其他股權證券或任何類別證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易;

 

(Iii)通過拆分,合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就其發行任何其他證券,或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

 

(Iv)除在正常業務過程中發生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務外,對任何債務承擔責任或承擔責任;

 

(V)在正常業務過程以外的其他情況下,(A)增加員工的工資、薪金或薪酬,(B)大幅增加員工的其他福利,或(C)訂立、建立、大幅修訂或終止任何公司福利計劃, 為或就截至本協議日期受僱或受僱的任何顧問、高級管理人員、經理或董事 在每種情況下,除適用法律所要求或根據任何福利計劃的條款外;

 

(Vi)除 在正常業務過程中作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇;(Ii)解決任何與税務有關的索償、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議;(Iii)提交任何經修訂的報税表或退税申請;(Iv)對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變;或(V)就可發出評税或重新評税的期限放棄或延長任何 訴訟時效(根據提交任何報税表的延期而作出的任何延期除外);在每種情況下,除非適用法律另有要求,或符合《公認會計原則》或其他規定;

 

(Vii)公司有權終止 (除根據其條款到期外)、放棄或轉讓給任何非目標公司的人任何公司材料合同下的任何材料 或簽訂任何可能是公司材料合同的合同,在任何情況下都是在正常業務過程的 之外;

 

(Viii)在正常業務過程中,會計人員不得 保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面;

 

(Ix)允許外國公司進入任何新的業務線;

 

(X)保險公司不應 採取商業上合理的努力,保持有效的保險單或更換或修訂的保險單,以目前有效的金額和範圍為其資產、業務和活動提供保險 ;

 

 48

 

 

(Xi)除遵守公認會計準則或適用法律的範圍外,並在諮詢該方外部審計師後,美國政府有權重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例進行任何實質性改變;

 

(Xii)同意放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何實質性索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查),但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付金錢損害賠償(且不對該當事人或其附屬公司實施公平救濟或承認錯誤)(單獨或總計)不超過100,000美元,或以其他方式支付、解除或 滿足任何訴訟,負債或義務,除非已在公司財務中預留該數額;

 

(十三)關閉或大幅減少其活動;

 

(Xiv)任何人不得收購,包括通過合併、合併、收購股權或資產,或任何其他形式的商業合併,任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門,或任何重大金額的正常業務過程以外的資產;

 

(十五)中國政府將採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃;

 

(Xvi)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或扣押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分(允許留置權除外),出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;

 

(Xvii)董事會 就任何目標公司的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;

 

(Xviii)與任何相關的 個人訂立、修改、放棄或終止(根據其條款終止的除外)任何交易(補償和福利以及墊付費用除外,每種情況下,在正常業務過程中提供的除外);

 

(Xix)政府有權授權 或同意採取上述任何行動。

 

5.3          經營海洋科技及兼併子公司業務.

 

(A)除非 公司應在過渡期內以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則不得采取任何行動,但以下情況除外:(A)本協議明確預期或允許的(包括贖回和管道投資)或任何附屬文件,(B)法律要求的(包括任何新冠肺炎措施),或(C)或附表5.3根據《海洋科技披露日程表》,海洋科技應並應促使其子公司在商業上作出合理努力,以:(I)按照以往慣例,在正常的業務過程中,在所有實質性方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於海洋科技及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律,以及(Iii)在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損, 保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務可用,並保存 財產,對其各自物質資產的控制和狀況,均與過去的做法一致。

 

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(B)在不限制 一般性的情況下,將其添加到其他組件中。第5.3(A)條除(A)本協議明確規定的(包括贖回和管道投資預期的)和任何附屬文件外,(B)法律(包括任何新冠肺炎措施)、 或(C)規定或附表5.3在此期間,未經公司事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),海洋技術不得且 應促使其子公司:

 

(I)除行使延期選擇權外,其組織文件不得修改、 放棄或以其他方式更改其組織文件;

 

(Ii)股東有權授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利,以收購或出售其任何股權證券、 或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他證券的任何證券,以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易。

 

(Iii)完成拆分後, 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就該等股份或其他股權發行任何其他證券,或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券 ;

 

(Iv)在發生債務後, 創建、承擔、預付或以其他方式對營運資本貸款以外的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)承擔責任

 

(V)除適用法律要求或符合公認會計原則外,法院有權作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税申請,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變;

 

(Vi)授權、授權、修改、放棄或以任何方式更改《信託協議》;

 

(Vii)在任何情況下,不得終止、 放棄或轉讓任何OceanTech材料合同項下的任何材料權利,或簽訂任何將是OceanTech材料合同的合同,在任何情況下,不得按照過去的做法在正常業務過程之外;

 

(Viii)公司不應 在正常業務過程中按照過去的做法保存其賬簿、賬目和記錄;

 

(Ix)允許設立任何子公司或進入任何新的業務線;

 

(X)保險公司不應 採取商業上合理的努力,保持有效的保險單或更換或修訂的保險單,以目前有效的金額和範圍為其資產、業務和活動提供保險 ;

 

(Xi)除遵守公認會計原則所要求的範圍外,並在諮詢海科外部審計師後,海通不得對其任何重大資產進行重估或對會計方法、原則或慣例進行任何變更;

 

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(Xii)拒絕放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查 ),但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付金錢損害賠償(而不涉及對Ocean Tech或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤,或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務,除非此類金額已在Ocean Tech財務報告中保留);

 

(十三)任何人不得收購,包括通過合併、合併、收購股權或資產,或任何其他形式的商業合併,任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門,或任何重大金額的正常業務過程以外的資產;

 

(十四)預算資本支出 ;

 

(十五)股東應通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外);

 

(Xvi)除根據截至本協議之日已存在的合同的條款或在正常業務過程中或根據本協議的條款而訂立的合同外,自願收購 將招致任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的)(為免生疑問, 招致任何交易費用除外)第5.2節在過渡期間 期間;

 

(Xvii)允許出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分;

 

(Xviii)投資者不得就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;

 

(Xix)美國政府應 採取任何可合理預期的行動,以顯著延遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得;或

 

(Xx)您可以授權 或同意執行上述操作。

 

5.4           交付中期財務報表、經審計的財務報表以及隨後的年度和中期財務報表。

 

(A)在上市前, 公司應提交經本公司董事會批准並由本公司高管簽署的臨時財務報告,該臨時財務報告應已由PCAOB註冊獨立核數師根據PCAOB審核標準進行審核, 不遲於將臨時財務報告納入初始提交註冊説明書所需的日期。

 

(B)在上市前, 公司應提交經本公司董事會批准並由本公司一名高級管理人員簽署的經審計財務報告,該等財務報告應已由PCAOB註冊獨立核數師按照PCAOB審計準則進行審計, 應不遲於將經審計財務報告納入首次提交註冊説明書所需的日期。

 

 51

 

 

(C)如於 過渡期內收到財務報表,本公司應於每三個月季度期末後四十五(45)個歷日內或該等財務報表需要列入註冊報表的較早日期 內,向Ocean Tech提交未經審核的綜合財務報表,包括綜合資產負債表、綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動、綜合現金流量表及根據公認會計原則編制的財務報表附註。如註冊表格式要求將該等中期財務報表列載於註冊表內,本公司亦將提供上一年度的可比財務報表,且中期財務報表應符合S-X法規第8-03及8-04條的規定。

 

(D)就過渡期內的現金狀況而言,如海洋科技提出合理要求,本公司應在每個歷月結束後十六(16)日內,以海洋科技可能合理要求的形式,向海洋科技提供本公司當月及年初至今的現金狀況。

 

(E)除在過渡期內進行審計外,本公司亦會迅速向海科提交任何目標公司的註冊會計師可能出具的任何目標公司的經審核財務報表副本。

 

5.5          贖回. 在過渡期內,雙方將盡其所能,而海科應促使保薦人盡其合理的最大努力將信託賬户中支付給海通股東的資金金額降至最低,包括海通 ,使保薦人利用海通B類股票和/或保薦人持有的海通私募認股權證進行贖回。

 

5.6          海洋科技 公開備案。在過渡期內,海科將保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件,並在其他重要方面遵守適用的證券法,並應在合併前盡其合理最大努力維持海科子公司、海科A類股票和海科公開認股權證在納斯達克上的上市。 在過渡期內,海航應在可能的範圍內,在向美國證券交易委員會提交任何公開備案之前向公司提供合理的審查期,並就與本協議和合並相關的備案,將真誠地考慮公司或其代表可能提出的任何建議或修改。

 

5.7          沒有 懇求.

 

(A)為本協議的目的,(I)不執行本協議;(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、提議或要約,或表示有興趣提出要約或提議的任何 和(Ii)替代交易“指(A)就公司和合並子公司及其各自的子公司而言,交易(在正常業務過程中收購或處置資產除外) 涉及出售(x)公司全部或絕大部分業務或資產(正常業務過程中的產品和 服務銷售除外)或(y)公司的全部或絕大部分股份或其他股權, 在任何情況下,無論此類交易採取的形式是出售股份或其他股權或資產、合併、合併 或其他形式(在每種情況下,均以本協議明確允許的其他行為為準,包括 第5.2節5.3)和(B)對於OceanTech及其關聯公司而言,涉及業務合併或類似交易的交易(本 協議預期的交易除外),包括OceanTech的任何合併、所有權權益或 資產的購買或資本重組。

 

 52

 

 

(b) During the Interim Period, in order to induce the other Parties to continue to commit to expend management time and financial resources in furtherance of the transactions contemplated hereby, each Party shall not, and shall cause its respective Representatives to not, without the prior written consent of the Company or OceanTech, as applicable, directly or indirectly, (i) solicit, assist, initiate or facilitate the making, submission or announcement of, or intentionally encourage, any Acquisition Proposal, (ii) furnish any non-public information regarding such Party or its Affiliates or their respective businesses, operations, assets, Liabilities, financial condition, prospects or employees to any Person or group (other than a Party to this Agreement or their respective Representatives) in connection with or in response to an Acquisition Proposal, (iii) engage or participate in discussions or negotiations with any Person or group with respect to, an Acquisition Proposal or potential Acquisition Proposal, (iv) approve, endorse or recommend, or publicly propose to approve, endorse or recommend, any Acquisition Proposal, (v) negotiate or enter into any letter of intent, agreement in principle, acquisition agreement or other similar agreement related to any Acquisition Proposal, or (vi) release any third Person from, or waive any provision of, any confidentiality agreement to which such Party is a party with the intention of facilitating an Acquisition Proposal.

 

(c) Each Party shall notify the others as promptly as practicable (and in any event within 72 hours) orally and in writing of the receipt by such Party or any of its Representatives of (i) any bona fide inquiries, proposals or offers, requests for information or requests for discussions or negotiations regarding or constituting any Acquisition Proposal or any bona fide inquiries, proposals or offers, requests for information or requests for discussions or negotiations that could be reasonably expected to result in an Acquisition Proposal, and (ii) any request for non-public information relating to such Party or its Affiliates, specifying in each case, the material terms and conditions thereof (including a copy thereof if in writing or a written summary thereof if oral) and the identity of the party making such inquiry, proposal, offer or request for information. Each Party shall keep the others promptly informed of the status of any such inquiries, proposals, offers or requests for information. During the Interim Period, each Party shall, and shall cause its Representatives to, immediately cease and cause to be terminated any solicitations, discussions or negotiations with any Person with respect to any Acquisition Proposal and shall, and shall direct its Representatives to, cease and terminate any such solicitations, discussions or negotiations.

 

5.8          無交易 .本公司承認並同意,本公司及其關聯公司均瞭解美國聯邦證券法以及SEC和納斯達克根據該法頒佈的規則和法規所施加的限制 (統稱為“聯邦證券法“)對擁有 上市公司重要非公開信息的人。本公司在此同意,在其擁有該等重大非公開信息期間, 不得買賣任何海洋科技的證券,將此類信息傳達給任何第三方,但不包括與交易有關的代表,該代表需要了解此類信息並瞭解信息的保密性質,以及在擁有重大非-公開信息,故意採取違反此類聯邦證券法的任何其他與OceanTech有關的行動,或故意幫助、協助、促使或鼓勵任何第三方 執行上述任何行為。

 

5.9          通知 某些事項。在過渡期內,如果任何一方或其關聯方:(A)在任何實質性方面未能遵守或滿足其或其關聯方根據本協議應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議;(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊,聲稱(I)在交易中需要或可能需要該第三方的同意,或(Ii)該締約方或其關聯方嚴重違反任何法律;(C)收到任何政府當局與交易有關的任何書面通知或其他通信;(D)發現任何事實或情況 或意識到任何事件的發生或不發生,而該事件的發生或不發生可合理地 導致或導致第六條所列的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲;或(E)以書面形式瞭解到該締約方或其任何關聯公司,或其各自的任何物質財產或資產,或據該締約方所知, 該締約方或其關聯公司的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理,以其身份就交易的完成對其採取的任何行動或威脅。此類通知不應構成對提供通知的一方的確認或承認,該通知説明是否已滿足截止日期的任何條件,或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

 

 53

 

 

5.10        合理的 盡最大努力.

 

(A)在遵守本協議條款和條件的情況下,各方應盡其合理的最大努力,並應盡合理的最大努力與其他各方合作,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情,以完成交易(包括收到政府當局的所有適用內容),並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。

 

(B)繼續執行,但不限於此。第5.10(A)條,在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“), 本協議各方同意在可行的情況下儘快根據反壟斷法提出任何所需的提交或申請,費用和費用由海通公司承擔,並同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何額外信息和文件材料,並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動,以在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期,包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和授權 ,並盡其合理的最大努力:i)在任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何訴訟 方面,與其他各方或其附屬公司進行全面合作;2)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件,以及任何私人收到的或與任何訴訟有關的任何函件,在每一種情況下均與任何交易有關;允許其他締約方的代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局發出的任何通信,並在任何會議或會議之前相互協商,或在與任何程序有關的情況下由私人與任何其他人進行 審查,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,允許其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議; iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會, 其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況;以及v)合作提交解釋或為本協議所設想的交易進行解釋或辯護的任何備忘錄、白皮書、文件、信函或其他書面通信 ,闡明任何監管或競爭性論點,和/或迴應 任何政府當局提出的請求或反對意見。

 

 54

 

 

(C)自本協議簽訂之日起,在合理可行的情況下,雙方應儘快進行合理的合作,並使用(並應使各自的關聯公司使用)各自的合理最大努力來準備並向政府 當局提交批准交易的請求,並應盡一切合理的最大努力使該等政府當局 批准交易。如果當事各方或其任何代表收到上述政府當局與交易有關的任何通知,當事各方應立即向其他當事各方發出書面通知,並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准交易時舉行聽證會或會議,無論是在交易結束之前還是之後,每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議設想的交易提出任何反對意見,或者如果任何適用的政府當局或任何私人對任何交易提出質疑,認為其違反了任何適用法律,或以其他方式會阻止、實質性阻礙或實質性推遲交易的完成, 各方應盡其合理的最大努力解決任何此類異議或行動,以便及時完成交易,包括為了解決此類異議或行動,在任何情況下,如果不解決,是否合理地期望 阻止、實質性阻礙或實質性延遲交易的完成。如果政府當局或個人 發起(或威脅要提起)對交易提出質疑的任何行動,雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作並盡其合理的 最大努力對任何此類行動提出異議和抵制,並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令,無論是臨時的、初步的還是永久的。

 

(d) 交割前,各方應盡其合理的最大努力獲得政府機構或其他第三方的同意,這對於該方或其關聯公司完成交易是必要的,或由於該方或其關聯公司執行、履行或完成交易而需要的。其他締約方應 提供與此類努力有關的合理合作。

 

5.11        進一步的 保證.本協議雙方應進一步相互合作,並盡各自合理的最大努力 採取或促使採取本協議和適用法律項下必要、適當或可取的所有行動,並採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動,以在合理可行的情況下儘快完成交易。包括儘快準備和歸檔所有文件,以實現所有必要的通知、報告和其他歸檔。

 

5.12         註冊聲明.

 

(a) 在本協議生效後,海洋科技應在公司的合理協助下儘快準備並向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明(經不時修訂或補充,包括其中所含的委託聲明,註冊聲明“)與根據《證券法》將根據本協議發行的OceanTech普通股作為合併對價進行登記有關,該登記聲明 還將包含OceanTech的代理聲明(經修訂,委託書“)旨在 就將在海洋科技特別會議上採取行動的事項向海洋科技股東徵求代理人,並根據海洋科技的組織文件和首次公開募股招股説明書 向公眾股東提供贖回其海洋科技普通股股份的機會(“救贖“)與股東 對海洋科技股東批准事項的投票同時進行。委託書應包括委託材料,以便在為此目的而召開的海洋科技股東特別會議上徵求 海洋科技股東的代理人投票 (“海洋技術特別會議“),贊成批准(i)本協議 和交易的採納和批准,(ii)批准OceanTech股東 根據OceanTech的組織文件、DGCL以及SEC和納斯達克的規則和法規(如果適用)在PIPE投資中發行OceanTech證券,(iii)批准重述的收盤後公司證書,(iv)本公司和OceanTech 此後應共同確定的其他必要或適當事項,以實現交易(上述第(i)、(ii)、(iii)和(iv)款所述的批准),統稱為“OceanTech股東批准事項”), and (v) the adjournment of the OceanTech Special Meeting, if necessary or desirable in the reasonable determination of OceanTech. If on the date for which the OceanTech Special Meeting is scheduled, OceanTech has not received proxies representing a sufficient number of shares to obtain the Required OceanTech Stockholder Approval, whether or not a quorum is present, OceanTech may make one or more successive postponements or adjournments of the OceanTech Special Meeting. In connection with the Registration Statement, OceanTech will file with the SEC financial and other information about the Transactions in accordance with applicable Law and applicable proxy solicitation and registration statement rules set forth in the OceanTech’s Organizational Documents, the DGCL and the rules and regulations of the SEC and Nasdaq. OceanTech shall cooperate and provide the Company (and its counsel) with a reasonable opportunity to review and comment on the Registration Statement and any amendment or supplement thereto prior to filing the same with the SEC. The Company shall provide OceanTech with such information concerning the Target Companies and their stockholders, officers, directors, employees, assets, Liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by the Company shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not materially misleading.

 

 55

 

 

(B)大洋公司及其附屬公司應採取任何及所有合理及必要的行動,以符合證券法、交易所法案及其他適用法律與註冊聲明、大洋公司特別會議及贖回有關的規定。 大洋公司及本公司每一名董事、高級職員及員工應在合理的預先通知下,向本公司、大洋公司及在交易結束後的大洋公司代表提供服務。 及其各自代表參與起草與交易有關的公開備案文件,包括 註冊説明書,並及時迴應美國證券交易委員會的意見。各締約方應迅速更正其在註冊聲明(和其他相關材料)中提供的任何信息,如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求時變得虛假或誤導性,則各締約方應迅速更正此類信息。 海洋技術應修改或補充註冊聲明,並促使經修訂或補充的註冊聲明 提交美國證券交易委員會,並在適用法律要求的範圍內,並在符合本協議和海洋技術組織文件的條款和條件的前提下,向海洋技術股東傳播。

 

(C)海洋科技公司應在其他各方的協助下,及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論,否則應 盡其商業上合理的努力,使註冊聲明從美國證券交易委員會上的評論中清除並生效。海科應在收到意見後立即向公司提供任何書面意見的副本,並應將海通或其代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明、海通特別會議和贖回的任何材料 口頭意見通知公司,並應在此情況下給予公司合理的 機會對針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。

 

(D)在向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修訂或補充之前,雙方應合作,並向另一方(及其律師)提供合理的機會對註冊説明書及其任何修訂或補充進行審查和評論 。登記聲明應包括有關目標公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)、業務及營運的資料,而該等資料可能需要或適合納入登記聲明或其任何修訂或補充文件內,而本公司提供的資料應為 真實及正確,且不包含對重大事實的任何失實陳述,或遺漏作出陳述所需的重大事實,以根據作出陳述的情況作出,不具重大誤導性。關於註冊聲明和委託聲明,公司和海通將根據適用的法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則、海通的組織文件、以色列公司法、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定,向納斯達克提交有關交易的財務和其他信息。

 

 56

 

 

(E)上市公司、海洋科技公司 及本公司應採取所需的任何及所有合理及必要的行動,以滿足證券法、交易法及其他適用法律有關注冊聲明、海洋科技特別會議及 贖回的要求。每一家海洋科技及本公司應,並應促使其每一家附屬公司在合理的事先通知下,向本公司及海洋科技及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員及員工,以便起草與交易有關的公開文件,包括註冊説明書,並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一締約方應立即更正其在註冊聲明(和其他相關材料)中提供的供 使用的任何信息,如果確定此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的,且在一定程度上此類信息已變為虛假或誤導性的。海洋科技和本公司應 修改或補充註冊聲明,並促使經修訂或補充的註冊聲明 提交美國證券交易委員會並分發給海洋科技的股東,在適用法律要求的範圍內,並遵守本協議和海洋科技的組織文件的條款和條件。

 

(F)待註冊聲明“清理”美國證券交易委員會的意見後,應在切實可行範圍內儘快 通知註冊聲明“清理”意見並生效, 海洋科技(在本公司的合理合作下)應將委託書分發給海洋科技的股東 ,並據此,應按照DGCL的規定召開海洋科技特別會議,日期不遲於註冊聲明生效後二十(20) 天。在註冊書根據《證券法》宣佈生效後,海科應向海科股東徵集委託書,對海科董事會批准的海科股東批准事項進行表決,批准事項也應包含在註冊書中。

 

(G)如在預定舉行海洋科技股東特別大會的日期 ,海洋科技仍未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的海洋科技股東批准,則不論是否有法定人數出席,海洋科技均可 連續推遲或延期召開海洋科技股東特別大會。如果海洋技術公司的股東已選擇贖回大量海洋技術公司的普通股,而這一時間合理地預計會導致下列情況,則海洋技術公司也可以將海洋技術公司的特別會議延期,以確定法定人數。第6.2(E)條不滿意 。儘管有上述規定,但未經本公司同意,在任何情況下,海科不得將海科的特別會議延期超過十五(15)個營業日,或推遲至超過外部日期前四(4)個營業日的日期。除適用法律另有要求外,海科承諾,海通董事會(包括其任何委員會)或海通不得撤回、扣留或修改或公開 提議更改任何支持交易的建議。

 

 57

 

 

(H)在準備、提交和分發註冊聲明和委託書、在納斯達克上市、據此徵集任何委託書、召集和舉行 海洋科技特別大會以及贖回過程中,根據《納斯達克》的所有適用法律、任何適用的納斯達克規章制度、海洋科技的組織文件、公司的組織文件和本協議,本公司和公司應遵守所有適用的法律、法規和規章。

 

5.13        公開 公告.

 

(A)在此之前,雙方同意,在此過渡期內,任何一方或其任何關聯公司或其各自代表不得在未經海通和本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下,發佈、提交或發佈有關本協議或附屬文件或交易的公開聲明、備案或公告 ,但適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈或發佈的聲明除外。在這種情況下,適用一方應盡商業上合理的努力,讓另一方有合理的時間對該新聞稿或公告進行評論,並安排在該新聞稿或公告發布之前提交任何必要的文件。

 

(B)根據協議,雙方應在本協議簽署後,在切實可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)相互商定併發布新聞稿,宣佈本協議的簽署。簽署 新聞稿“)。在簽署新聞稿發佈後,海洋技術公司應立即提交表格8-K(“S”)中的當前報告Gning備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述,公司應在提交申請前對其進行審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。雙方應在交易結束後,在實際可行的情況下(但無論如何在交易完成後四(4)個工作日內)共同商定並儘快發佈新聞稿,宣佈交易完成。閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後,公司應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)結束時 根據聯邦證券法的要求發佈新聞稿和對結束的描述,保薦人應在提交申請之前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或一方或其代表就交易向任何政府當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、備案通知或申請 時,每一方應應任何其他方的請求,向各方提供有關其本人、各自董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及與交易有關的合理需要或建議的其他事項,或任何其他報告、聲明、備案、由或代表一方向任何第三方和/或任何政府當局發出的與交易有關的通知或申請。

 

5.14        機密信息 .

 

(A)根據協議, 公司和合並子公司同意在過渡期內,如果本協議根據 終止,則第七條,在終止後的兩(2)年內,他們應並應促使各自的代表:(I)嚴格保密任何海洋技術機密信息,並且不會將其用於任何目的(除非與完成交易、履行其在本協議或協議下的義務或執行其在本協議或協議下的權利或遵守適用的法律、命令或行動有關),也不會在未經海洋技術公司事先書面同意的情況下直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何海洋技術機密信息;以及(Ii)如果公司、合併子公司或其各自的任何代表在過渡期內,或如果本協議根據以下規定終止第七條,在終止後兩年內,根據法律、命令或行動被迫披露任何海洋技術機密信息, (A)在法律允許的範圍內向海洋技術公司提供關於該要求的及時書面通知,以便海洋技術公司或其附屬公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第5.14(A)條、 和(b)如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施,或海洋技術公司放棄遵守本協議 第5.14(A)條,只提供法律上要求提供的該等海洋技術機密信息的外部律師建議的部分,並盡其商業合理的努力,以獲得保證,保密待遇 將給予該等海洋技術機密信息。如果本協議終止且交易未完成,公司和合並子公司應並應促使各自的代表迅速向 海洋技術公司交付或銷燬(在公司選擇的情況下)任何和所有《海洋技術機密信息》的副本(以任何形式或媒體,包括電子形式),並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編、通信和其他 文字;提供, 然而,,公司和合並子公司及其各自的代表應有權保存適用法律或真誠的記錄保留政策所要求的任何記錄;提供, 然而,,任何此類未被退回或銷燬的海洋技術機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

 

 58

 

 

(B)中國海洋科技有限公司在此同意,在過渡期內,如果本協議根據本協議的規定終止第七條在終止後的兩(2)年內,公司應並應促使其代表:(I)嚴格保密任何公司機密信息,且不會將其用於任何目的(除非與完成交易、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在本協議或協議下的權利,或遵守適用的法律、命令或行動有關),也不會在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息; 和(Ii)在過渡期內或在本協議根據本協議終止的情況下,海洋技術公司或其任何代表第5.14(B)條在終止後的兩(2)年內,根據法律、命令或行動, 被迫披露任何公司機密信息,(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知,以便公司可以尋求保護性 命令或其他補救措施或放棄遵守本規定,費用由公司承擔第5.14(B)條以及(B)如果未獲得該保護令或其他補救措施,或公司放棄遵守第5.14(B)條僅提供法律要求提供的 該等公司機密信息的部分(由外部顧問建議),並盡其 商業上合理的努力以獲得對該等公司機密信息進行保密處理的保證。 如果本協議終止且本協議預期的交易未完成,OceanTech應 並應促使其代表立即向公司交付或銷燬(由OceanTech選擇)任何和所有 副本(以任何形式或媒介,包括電子)的公司機密信息,並銷燬所有記錄、備忘錄、 摘要、分析、彙編、與此相關或基於此的通信和其他著作; 提供, 然而,, OceanTech及其代表應有權保留適用法律或善意記錄保留 政策要求的任何記錄; 提供, 然而,,任何未歸還或銷燬的公司機密信息應 遵守本協議規定的保密義務。儘管有上述規定,但應允許OceanTech及其 代表在聯邦 證券法要求的範圍內披露任何及所有公司機密信息。

 

(c) 為免生疑問,本書所載的義務 第5.14節是對雙方之間保密協議項下任何持續 義務的補充,且不得取代該等義務。

 

 59

 

 

5.15         OceanTech董事會和執行官.

 

(a) 雙方應採取一切必要行動,包括促使OceanTech當時的現任董事辭職,以使OceanTech董事會(“OceanTech董事會“), 根據修訂後的OceanTech章程,將由七(7)名董事組成,其中包括:(i)六(6)名在收盤前由公司指定的董事, 根據納斯達克要求,其中大多數應被視為“獨立”;(ii)一(1)名在收盤前由OceanTech指定的董事, 根據納斯達克要求,應被視為“獨立”。關閉後的OceanTech董事會應遵守當時適用於 納斯達克上市公司董事的多樣性標準,並將其分配到 公司和OceanTech相互接受的任何分類董事會的類別中, 提供, 然而,,收盤後OceanTech董事會的組成 應始終遵守以色列公司法和納斯達克的所有規則、法規和要求(包括但不限於所有董事獨立性 和公司治理規則)。

 

(b) 雙方應採取商業上合理的行動,確保 交易完成後立即擔任公司執行官的人員與交易完成前立即擔任公司執行官的人員(在同一辦公室)相同。

 

5.16        已保留.

 

5.17        董事和高級管理人員的賠償;尾部保險.

 

(A)在此之前,雙方 雙方同意,應海洋科技或本公司(下稱“本公司”)的要求,所有以海洋科技和本公司現任或前任董事和高級管理人員,以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人的董事成員、高管、成員、受託人或受託人的所有權利,均可獲得免除、賠償和墊付費用的權利。D&O獲彌償人士“)在本協議生效之日,根據海洋技術公司或公司的組織文件或任何D&O與海洋技術公司或公司(視情況而定)之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定,在適用法律允許的範圍內,應 繼續按照各自的條款繼續有效。在生效後六(6)年內,公司應使公司的組織文件在適用法律允許的範圍內,使公司的組織文件中關於免除、賠償和墊付D&O受賠人的費用的條款,不得低於截至本協議之日在海洋技術公司和公司的組織文件中規定的條款。本條例的規定第5.17(A)條應在結案後繼續存在,並旨在為每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益而執行,每個繼承人和代表均應是本條款規定的第三方受益人第5.17(A)條.

 

(B)海洋技術公司的董事、高級管理人員和其他人員的責任保險應在收盤時或之前獲得並全額支付保費,該保單為以下情況提供保險:(I)海洋技術公司現任董事、高級管理人員責任保險和高級管理人員責任保險在總體上相當於且在任何情況下不低於海洋技術公司的 現有保單,該責任保險提供自生效時間起及之後六年的保險範圍。如果沒有實質相同的保險範圍,則為可獲得的最佳保險範圍,以及(Ii)為了公司董事和高級管理人員的利益,在可獲得的範圍內,同等的保險範圍(統稱為“D&O 尾部保險“)。結算後公司應維持D&O尾部保險的全部效力,並繼續履行其義務,並應及時支付或導致支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

 

 60

 

 

(C)儘管有前述規定 ,但對於任何類型的索賠,結算後公司或本公司均無義務就與任何類型的索賠有關的任何金額向D&O受賠人 支付(或其部分)已由任何董事和高級管理人員或本公司維持的保險 支付給D&O受賠人(或代表D&O受賠人直接支付給第三方),及(Ii)未經結算後公司及本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),任何獲彌償保障的人士不得就任何索償達成和解,而結算後公司或本公司亦不得:(A)未經(X)所有遭索償的獲彌償保障人士的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)而了結任何索償。或(Y)在沒有承認或發現不當行為的情況下,無條件全面免除所有D&O受保障人因索賠所涉及的訴訟而產生的所有責任 作為和解的條件,或(B)向D&O受補償人支付任何款項,以了結未經其事先書面同意而受到威脅或待決的任何索賠(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

 

(D)自截止日期 起或截止日期前開始,本公司應與D&O受彌償人或為受償人的利益訂立令本公司及海洋科技每位 合理滿意的慣常賠償協議,該等賠償協議自截止日期起及之後 生效。

 

(E)根據本協議,本公司不承擔任何義務。第5.17節當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本協議所述方式對該D&O受賠人進行賠償時,任何D&O受賠人。

 

(F)繼續執行本條例的規定 。第5.17節這些條款應在結案後仍然有效,並旨在為每一位D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益而執行,並且 可由每一位D&O受保障人及其各自的繼承人和代表執行。

 

5.18        已保留.

 

5.19        管道 投資.

 

(A)在截止日期之前的最後期限內,海科與本公司可訂立及完善認購協議,認購協議的形式及實質內容均為海通及本公司誠意接受。訂閲協議“)在投資者中 (投資者)”管道投資者)及海洋科技或本公司或海洋科技與本公司就一項或多項于海洋科技及/或本公司進行的私募而購買公司普通股及/或海洋科技 A類股,於緊接成交日期前完成,但須符合成交發生(a“管道投資“)。海洋科技應促使保薦人(A)盡其合理的最大努力籌集管道投資,包括海洋科技促使保薦人利用保薦人持有的海洋技術B類股票和/或海洋技術私募認股權證進行此類努力,以及(B)根據需要和必要協助創造性的戰略來籌集管道投資,包括為管道投資者提供與管道投資相關的下行價格保護 。

 

(B)除認購協議外,認購協議中的每一項認購協議,在由Ocean Tech或本公司簽署時,應已由Ocean Tech或本公司(視何者適用而定)正式授權、籤立及交付,並構成OveranTech及/或本公司(如適用)的有效及具約束力的義務,可對Ocean Tech或本公司(視何者適用而定)強制執行,而據OceanTech或本公司所知(如適用),根據其條款,除可強制執行的例外情況外,其他訂購方應按其條款予以簽署、籤立及交付。真實而完整的 每份認購協議的正本或簽署副本應於截止日期 前送交海洋科技和本公司,除協議中明確規定的條件 (如有)外,協議中擬進行的交易的完成將不受任何條件限制。

 

 61

 

 

(C)管道投資者、海洋技術公司和本公司應盡其合理的最大努力滿足認購協議中所載管道投資者的成交義務的條件,並完成由此擬進行的交易。未經對方事先書面同意,除(I)認購協議條款明確規定或(Ii)反映適用的 管道投資者根據認購協議對認購協議進行的任何轉讓或轉讓外,不得以任何方式終止、修訂或放棄任何認購協議, 不得無理拒絕、延遲或附加條件。海洋科技及本公司應並應安排各自的代表 就所有認購協議與彼此及其各自的代表合作,並作出各自的合理努力以促成該等認購協議的籤立及擬進行的交易 (包括應海洋科技的合理要求讓公司的高級管理人員參與任何投資者會議及路演)。

 

5.20        僱傭協議 。在交易結束前,公司應與每位高級管理人員 簽訂僱傭合同,合同自交易結束之日起生效,其形式和實質為公司和海洋科技合理接受。

 

5.21        税務 事項.

 

(a)          轉移 税。法律規定須提交所有必需的報税表及其他文件,並就與合併有關的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊及其他類似税費(包括任何罰金及利息) 提交的一方應這樣做,而任何其他一方應配合並參與執行任何該等報税表及其他文件(視需要而定),而海洋科技及本公司雙方應平均分擔所有該等税項及費用的成本。

 

(b)          税收 待遇。每一方應(I)利用其各自商業上合理的努力使合併符合條件,並且同意不採取、也不允許或導致其任何附屬公司或子公司採取任何據其所知可能會阻止或阻礙交易符合預定税收待遇資格的行動,以及(Ii)在美國聯邦所得税的情況下,在每一種情況下,合併子公司將被處理或選擇被處理(如有必要),作為一個協會 自其成立之日起應按公司繳納美國聯邦所得税,此後不會更改 在截止日期或之前生效的此類分類。除非根據守則第1313(A)節中的“決定”另有要求,包括在合併應納税年度的財務條例1.368-3(A) 中描述的聲明或與合併的納税申報單一起提交,否則各方應按照預期的税收處理和前一句話報告合併。

 

(C)在合併完成後的兩(Br)年內,海通應促使結算後公司(I) 繼續本公司的“歷史業務”(按財務條例1.368-1(D)(2)節的定義)、 或(Ii)在業務中使用本公司的大部分“歷史業務資產”(按財務條例1.368-1(D)(3)條的定義)。在截止日期後至少兩(2)年內,海通不得致使 結算後公司(I)根據一次或多次分配或其他轉讓處置公司在結算時持有的超過50%的資產,(br}如果結算後公司在此類轉讓中沒有收到淨值交換,(Ii)進行任何未能滿足財務條例1.368-2(K)(1)(I)條要求的分配或其他轉讓(在分配的情況下), 《財務條例》第1.368-2(K)(1)(Ii)條(在轉讓非分配的情況下),或(Iii)出於美國聯邦所得税的目的,採取其他可能導致結算後公司實際或被視為清算的任何行動。

 

 62

 

 

(d)           合作. 各方應(並應促使其各自的關聯公司在另一方合理要求的範圍內)就提交相關納税申報單、任何退税要求以及任何審計或税務程序進行充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息,使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。

 

(E)在簽署本協議後,公司應指示其法律顧問、顧問和會計師準備 ,並與Ocean Tech和Ocean Tech的以色列律師和税務顧問充分協調,向ITA提交申請 ,要求:(A)為以色列税務目的,根據條例第(Br)103(K)節作出税務裁決,確認根據本協議進行的合併為免税合併,但須遵守與此類裁決相關的法定或習慣條件,並將其列入裁決中。103 K税務裁定“),以及(B)本協議範圍內與第102節股票的税務處理有關的税務裁決,其中確認:(I)海洋技術公司和任何代表其行事的人不應被要求就支付給第102節股票或第3節期權持有人的任何對價扣繳以色列税款;(I)如果此類對價轉移給第102節受託人,由第102節受託人根據第102節期權税收裁決或第102條臨時税務裁決的條款持有和分配,(Ii)只要應付代價至少在相應的持有期結束前已交存第102條受託人,且(Iii)應課税連續性適用於海洋科技承接的第102條股份,則不得視為違反本條例第102條所界定的“必要的持有期”(根據該條例第102條的定義)。除其他外,仍然受第102條的條款約束,並被視為在第102條股票的原始授予日期授予,幷包括此類裁決中慣常包括的額外 條款(102税務裁定“)。如果在收盤前未收到第102項税務裁決,本公司應尋求收到一份臨時税務裁決,其中確認海洋科技 及其代表其行事的任何人就與第102條股票或第3(I)條期權有關的任何付款免除以色列預扣税(第102條受託人(該裁決可能通常受與該裁決相關的習慣條件制約)(br})102臨時税務裁定“)(”102税務裁定“; 103K税務裁定和102税務裁定統稱為”税收裁決 在符合本協議條款及條件的情況下,本公司將盡合理最大努力,在實際可行的情況下,儘快採取或安排採取一切行動,並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施,以儘快獲得税務裁決。每一方應迅速向其他各方提供另一方可能要求的與獲得税收裁決有關的必要信息和合理協助,但任何一方不得就此類事項獨立申請、接洽或與國際貿易協會進行任何討論,除非事先與另一方及其顧問進行協調並達成一致。為免生疑問,本公司(包括其法律顧問)不得就與税務裁決有關的任何事宜向ITA提出任何申請,或與ITA進行任何實質性溝通,除非事先與Ocean Tech進行磋商,並給予Ocean Tech及其顧問在向ITA提交申請草案之前 審閲、評論和批准申請草稿的機會,並對任何相關的材料溝通進行審核和評論,本公司及其法律顧問 將向Ocean Tech及其顧問通報與此相關的任何討論和會議的實質內容。儘管有任何與本協議相反的規定第5.21(E)條未經海科事先同意,本公司不得撤回本公司就税務裁決提出的任何申請(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

 

 63

 

 

5.22        合併提案 .

 

(A)根據ICL的規定,本公司和合並子公司應(且買方應促使合併子公司)在本協議規定的時間範圍內採取下列行動第5.22(A)條;但是,任何此類行動或採取此類行動的時間範圍應以《國際貿易法委員會》相應適用條款中的任何修訂為準(如果對其進行修訂,則該修訂應自動適用,以便對本第5.22(A)條相應地):

 

(I)在本協議生效之日起,在實際可行的情況下,以買方和本公司(“本公司”)認為合理滿意的形式提出合併建議(希伯來語)。合併提案“)按照《國際商標法》第316條執行;

 

(Ii)在根據本協議條款召開公司股東大會後 三天內,根據ICL第317(A)條向公司註冊處處長遞交併提交合並建議書;

 

(3)在合併建議提交公司註冊處處長(“公司註冊處”)之日起 之後的第二個月。合併建議書提交日期“), 在適用於每個公司和合並子公司的範圍內:

 

A.向其各自的債權人發佈公告,説明已向公司註冊處處長提交合並建議,債權人可在公司註冊處處長辦公室審查合併建議,公司的註冊辦事處或合併子公司的註冊辦事處(如果適用)以及公司或合併子公司(如果適用)可能確定的其他地點,(X)在合併提案提交日期在以色列廣泛分發的兩份希伯來語日報上,以及(Y)在需要的範圍內,在合併後三個工作日內在紐約一家廣泛發行的報紙上刊登 根據適用法律可能要求的提案提交日期;

 

B.在合併提案提交之日起三(3)天內,將合併提案副本 送交其各自的有擔保債權人(如有);

 

C.在合併提案提交日期後的三(3)個工作日內,發送至公司的 和合並子公司的“員工委員會”(Va‘ad Ovdim)(如果有的話), 或在公司和合並子公司的顯著位置展示, 根據本條款第(Iii)(A)(X)款,在以色列廣泛分發的一份希伯來語日報上發佈的通知副本。第5.22節

 

D.在合併建議提交日期後的四(4)個工作日內,以掛號信的方式向所有“主要債權人”(該術語在ICL頒佈的規則中定義)發送通知,通知公司或合併子公司,視情況而定, 知道,應説明已向公司註冊處處長提交了合併建議,債權人可以在該等額外地點審查合併建議, 如果在本通知第(Iii)(A)款所指的通知中確定了這些地點 第5.22(A)條;

 

 64

 

 

(Iv)在本公司及合併附屬公司(視何者適用而定)發出通知後,公司及合併附屬公司應已遵守前述第(Iii)款的規定,但無論如何不得超過以上第(Iii)(B)款所述通知送交其各自的有擔保債權人之日起 ,公司及合併附屬公司應根據ICL第317(B)條通知公司註冊處處長已根據ICL第318條向該等債權人(如有)發出通知;

 

(V)在不遲於(A)收到所需的公司股東批准之日起三(3)天內,公司應將批准通知公司註冊處處長,以及(B)合併子公司的唯一股東批准合併的日期,合併子公司應根據ICL第317(B)條將批准通知公司註冊處處長;

 

(Vi)根據公司註冊處處長的慣例,本公司及合併附屬公司應(及買方應安排合併附屬公司)按照公司註冊處的慣例,在確定預計進行合併的日期後,在實際可行的情況下儘快進行合併。 第2.1條相互協調,向公司註冊處處長遞交擬合併的通知、建議的完成日期和隨後發生的完成通知,包括由公司和合並子公司的授權人員簽署的最終誓章 ,聲明公司或合併子公司的股東或債權人 或任何反壟斷機構均未反對合並。為免生疑問,雙方意向是宣佈合併生效,並在合併結束之日簽發合併證書。

 

(B)僅為滿足以下目的而提供服務、服務和服務 第5.22(A)條“營業日”應具有根據ICL頒佈的 2000年《合併條例》中規定的含義。

 

(c) 在本協議日期之後,合併子公司的唯一股東應在滿足或放棄( 在本協議允許的範圍內)所有交割條件(除因其性質只能在交割時滿足或放棄的條件外)的情況下批准合併。不遲於批准日期後三天,合併子公司應(根據ICL第317(b)節及其下的法規)按照以下規定將批准通知公司註冊處 第5.22(a)(v)節.

 

5.23               公司 股東大會。

 

(d) 根據以下規定提前終止本協議 第七條本公司應在本協議日期後儘快確定記錄日期,正式召開、發出通知、召集和舉行本公司股東特別會議(連同其任何延期或延期,公司股東大會“) 以尋求所需的公司股東批准,並應在公司 股東大會上向此類股東提交此類提案,未經買方事先書面同意,不得向此類股東提交與公司股東大會有關的與合併或本協議 擬進行的交易無關的任何其他提案。公司股東大會的記錄日期應事先與買方協商確定。 儘管本協議中有任何相反規定,但未經買方事先書面同意,公司不得延期或推遲公司股東 會議。公司應盡其合理的最大努力(i)根據以色列法律(委託書草案 應經過買方的事先審查和評論),從股東那裏徵求支持批准本協議和合並的委託書 ,以及(ii)在公司股東大會上尋求獲得所需的公司股東 批准。

 

 65

 

 

(e) 在不影響前述規定的一般性的情況下,公司應根據本協議和適用法律,在本協議日期之後召開公司股東大會,並獲得所需的公司股東批准。公司 同意:(i)公司董事會已建議公司股東投票通過並批准本協議、 合併和其他交易,(ii)公司董事會的此類建議不會以不利於買方的方式撤回或修改,公司董事會或其任何委員會不得通過或提出任何以不利於買方的方式撤回或修改該建議的決議。

 

(f) 除非 本協議根據以下條款終止 第七條雙方在本協議項下的義務 第5.23節 應 繼續完全有效。

 

文章 VI 成交條件

 

6.1          各方義務的條件 .各方完成交易的義務應以 公司和OceanTech滿足或書面放棄(如允許)以下條件為前提:

 

(a)          需要 股東批准.

 

(I)根據該委託書,海通股東批准事項應已根據委託書提交海通股東特別會議表決,每項海通股東批准事項均應根據海通的組織文件、準據法和委託書(“委託書”)經海通股東在海通特別會議上必要的表決通過。需要得到海洋科技公司股東的批准”).

 

(Ii)根據本公司的組織文件及以色列法律,根據本公司的組織文件及以色列法律,根據本公司的組織文件及以色列法律,所需的 本公司股東批准須經本公司股東於股東特別大會上的必要表決或(Y)本公司全體股東的一致書面同意而非會議批准。

 

(b)          反壟斷法 .根據任何反托拉斯法,適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

 

(c)          必需的 監管審批。要求從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議,以完成本協議中規定的本協議預期的交易附表6.1(C)應已獲得或製造。

 

(d)          沒有法律或秩序 。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令,而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議 違法的效力,或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的 。

 

 66

 

 

(e)          任命 為董事會成員。閉幕後海洋技術委員會的成員應在閉幕時選出或任命 符合以下要求第5.15節.

 

(f)           註冊 語句。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效,並於交易結束時繼續有效,停止令或類似命令不會對註冊聲明生效。

 

(g)          納斯達克 上市。海洋科技向納斯達克提出的與交易相關的上市申請已獲批准 ,合併對價應為在正式發佈發行通知前在納斯達克上市。

 

(h)          以色列 法定等待期.向公司註冊處提交合並建議後五十(50)天,以及公司股東在公司股東大會上批准合併後三十(30)天。

 

(i)           103K税收裁決。該公司應已獲得103K税務裁決。

 

6.2          公司義務的條件 。中指定的條件之外第6.1節,公司完成交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件:

 

(a)          陳述 和保證。(I)海洋科技的陳述和保證,載於第3.5(A)條(b) (大寫)在本協議簽訂之日起在各方面均真實無誤, 但(A)根據第(1)款所述認購協議向管道投資者發行證券除外第 5.20節上述及(B)應海洋科技A類股份持有人的要求,贖回A類股份,根據海洋科技截至截止日期的組織文件,如同 在該時間作出的(除非任何該等陳述及保證明確説明截至另一特定時間,在此情況下為該時間),但該等陳述及保證未能如此真實及正確的情況屬例外。第3.8(b)節 (未作某些更改)在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確 ,如同在該時間所作的一樣,(Iii)以下條款中所述的陳述和保證:第3.1節 (組織和地位), 第3.2節 (授權; 約束性協議)和第3.17節 (發現者和經紀人)(不實施關於重要性或實質性不利影響或類似限定詞的任何限制或限制)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保修是在另一特定時間作出的,在該時間的情況下),和(Iv)本協議中規定的所有其他陳述和保證在截止日期應真實和正確,如同在截止日期作出的一樣。除非(A)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及(B)任何不屬實和不正確的情況,即(不影響 關於重要性或重大不利影響或其他類似限定條件的任何資格或限制),個別或總體而言,沒有也不會合理地預期會對或與Ocean Tech產生重大不利影響。

 

 67

 

 

(b)          協定 和公約。海洋科技應已在所有實質性方面履行其所有義務,並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

 

(c)          無實質性不良影響。自 本協議生效之日起,不會對海科產生任何實質性的不利影響,且該協議仍在繼續且未被治癒。

 

(d)          董事和高級職員辭職 。在交易結束時或之前,海洋科技的董事和高級管理人員應已辭職或以其他方式被免職,自交易結束之日或之前生效。

 

(e)          可用 正在結賬的Ocean Tech現金。在支付下列費用後,可用期末現金應等於或大於等於6,000,000美元的總金額 第7.3條.

 

(f)           買方 國際保險業協會承諾。買方應已向國際保險業協會提交買方國際保險業協會承諾書。

 

(g)          正在關閉 個交貨.

 

(i)            軍官證書 。海洋技術公司應已向公司交付一份截止日期的證書,該證書由海洋技術公司的一名高管以該身份簽署,證明滿足下列條件第 6.2(A)節, 6.2(b), 6.2(c), 6.2(d)6.2(e)關於海洋科技公司。

 

(二)中國政府、中國政府和中國政府。 註冊 權利協議。註冊權協議應具有充分的效力,並根據其條款 自結業實質上與所附表格相同。附件D至此,保薦人正式簽約。

 

(三)三、三、三鎖定協議 。澳新科技應已交付或促使交付鎖定協議,其格式基本上與所附格式 如下:附件B在此之前,恰如其分由贊助商簽署,該鎖定協議應在交易結束時根據其條款具有完全的效力和作用。

 

6.3         對海洋科技和合並子公司義務的條件 。中指定的條件之外第6.1節,海洋科技和合並子公司完成交易的義務 須滿足或以書面豁免(由海洋科技)滿足以下條件:

 

(a)          陳述 和保證。(I)本公司的陳述及保證第4.3(A)條4.3(b) (大寫)應在本協議簽訂之日起在各方面真實無誤 ,但根據 所述的認購協議向管道投資者發行證券除外。第5.20節,截至截止日期,視為在該時間作出(除非任何該等陳述和保修在另一特定時間有明確聲明,在這種情況下,以該時間為準),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確是最低限度的,(Ii)第4.9(B)條 (未進行某些更改 )應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確, 如同在該時間作出的一樣,(Iii)公司的陳述和保證第4.1節 (組織和地位), 第4.2節 (授權;有約束力的協議),以及第4.29節 (發現者和經紀人) (不考慮有關重要性或實質性不利影響或類似限定詞的任何限制或限制), 在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間作出,在這種情況下,截至該時間的 )和(Iv)本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期和截止日期均應真實和正確,除非(A)該等陳述及保證僅針對截至某一特定日期的事項(該等陳述及保證在該日期應屬準確), 及(B)任何未能真實及正確地(不考慮有關重要性的任何資格或限制 或重大不利影響或其他類似的限制)個別或整體而言並未對本公司或任何目標公司或對本公司或任何目標公司造成重大不利影響,亦不會對本公司或任何目標公司造成重大不利影響。

 

 68

 

 

(b)          協定 和公約。本公司及合併附屬公司應已在各重大方面履行其各自的所有義務 ,並已在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

 

(c)          無實質性不良影響。自本協議之日起,在合併的基礎上,對目標公司不會產生任何重大不利影響。

 

 69

 

 

(d)          正在關閉 個交貨.

 

(i)           軍官證書 。公司應向海洋技術公司交付一份截止日期為 的公司證書,該證書由公司的一名高管以該身份簽署,證明滿足第第6.3(A)條, 6.3(b)6.3(c)關於目標公司。

 

(二)中國政府、中國政府和中國政府。公司 祕書證書。公司應已向海洋科技提交其祕書或其他高管人員的證書,證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性,(B)董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議,以及與其一方或受其約束的每個附屬文件的簽署、交付和履行, 以及交易的完成,(C)股東關於批准所需公司股東批准的決議,以及(D)其受權簽署本協定或任何附屬文件的官員的在職情況,而本協定或任何附屬文件是本協定或任何附屬文件的締約方,或須為締約方或受其他方面約束

 

(三)三、六、三良好的信譽 。對於截止日期不早於截止日期前五(5)天認證的每個目標公司,公司應向Ocean Tech交付良好的信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件,批准相關公司是活躍的,並且對於每個以色列註冊實體而言, 不是“違規公司”),該證書來自目標公司組織所在司法管轄區的適當政府當局,以及目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的司法管轄區。 在每一種情況下,只要在這些司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。

 

(四)中國政府、中國政府和中國政府103K税收裁決。本公司應已向海洋科技提交103K税務裁決。

 

(v)          IIa 通知。公司應在關閉前至少14天(“14”)向國際投資協會提交國際投資協會的通知。

 

(六)中國政府、中國政府和中國政府註冊 權利協議。註冊權協議應根據其條款 在成交時具有完全效力,其格式大致如下:附件D本合同由本公司及其各股東正式簽署。

 

(七)中國政府、中國政府和中國政府鎖定協議 。本公司應已交付由各主要公司股東正式簽署的《鎖定協議》,其實質格式如下:附件B至此,每一份禁售協議應 具有完全效力,並根據其條款自成交之日起生效。

 

6.4          條件的挫折 。即使本協議載有任何相反規定,如任何一方或其聯營公司(或任何目標公司或公司股東)未能在所有重大方面遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務,則任何一方均不得依賴未能滿足本條第六條所述的任何條件。

 

 70

 

 

文章 第七條 解約及開支

 

7.1          終端。 本協議可以終止,本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間放棄,如下所示:

 

(A)由海科和本公司相互書面同意的協議。

 

(B)如果在外部日期前未滿足第VI條中規定的任何條件或放棄任何條件,則應由海科或本公司以書面通知的方式接受通知;但條件是,根據本協議終止本協議的權利第7.1(B)條如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務,是導致或導致未能在外部日期或之前完成交易的,則 不得提供給該一方;

 

(C)如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易,且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的,則應由海洋技術公司或本公司以書面通知 提出上訴;但是,根據本協議,終止本協議的權利 第7.1(C)條如果一方或其附屬機構在任何實質性方面違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務,是該政府當局採取此類行動的原因或結果,則該締約方不得使用;

 

(D)如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果在任何情況下,海洋科技的任何陳述或保證都將變得不真實或不準確,則應由公司向海洋技術公司發出書面通知。第6.2(A)條第6.2(B)節 滿足(將截止日期視為本協議的日期,如果較晚,則視為該 違約的日期),以及(Ii)該違約或不準確無法在公司就該違反或不準確向海洋技術公司發出書面通知後的二十(20)天內糾正或無法糾正;但公司無權根據本協議終止 本協議第7.1(D)條如果此時公司或合併子公司嚴重違反其在本協議中的陳述、保證或契諾;

 

(E)如果(I)公司或合併子公司違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果該等 各方的任何陳述或保證在任何情況下都將變得不真實或不準確,則應由海科公司向公司發出書面通知。第(Br)節6.3(A)第6.3(B)條滿足(將截止日期視為本協議的日期,如果較晚,則視為違約的日期),以及(Ii)違約或不準確無法在海洋技術公司收到違反或不準確的書面通知後二十(20)天內糾正或未糾正;但海洋技術公司 無權根據本協議終止本協議第7.1(E)條如果此時海通公司重大違反本協議中的陳述、保證或契諾,或者(Y)海通公司本着誠信行事,則公司的綜合淨虧損或全面虧損、營運資金、股東權益或運營現金流存在重大不利差異,無論是個別的還是合計的,(I)審計財務報告和審計財務報告草案中的報告之間,或(Ii)臨時財務報告和臨時財務報告草案中的報告之間存在重大的不利差異;

 

 71

 

 

(F)如果自本協議之日起對目標公司造成重大不利影響,則應由海科公司向本公司發出書面通知 ;或

 

(G)如舉行海洋科技特別大會(包括其任何續會或延期)並已結束,且海洋科技或本公司股東已妥為投票,而未能取得所需的 海洋科技股東批准或本公司股東批准,則應由海洋科技或本公司向對方發出 書面通知。

 

7.2          終止的影響 .

 

(a)           根據本協議的任何條款終止本協議第7.1節上述規定應在尋求終止的一方書面通知另一方後立即生效{br.

 

(B)只有在下列情況下,才能終止本協議 。第7.1節並根據適用一方向其他適用一方提交的書面通知,其中闡明瞭終止的依據,包括以下條款第7.1節該等終止是根據該項終止而作出的。如果本協議根據第7.1條有效終止,本協議應立即失效,任何一方或其任何代表均不承擔任何責任,各方的所有權利和義務均應終止,但下列情況除外:第5.14節, 7.3, 8.1, 第九條還有這個第7.2節應在本協議終止後繼續存在,並且(Ii)在本協議終止前,本協議中的任何條款 均不解除任何一方對該一方的欺詐索賠責任 (在上述第(I)和(Ii)款中,均受8.1節的約束)。在不限制前述規定的情況下,除第7.3節和本第7.2節所規定的情況外(但受第8.1條,並在符合以下條件的情況下有權尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟第9.7節在本協議有效終止之前),對於另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或與交易有關的行為,雙方在交易結束前的唯一權利是:(I)根據下列規定尋求公平的 救濟(如果適用第9.7節,或(Ii)依據下列條件終止本協議第7.1節.

 

7.3          費用 和費用。除本協議另有規定外,公司交易費用和與本協議和交易有關的海洋技術交易費用,包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出,應由海洋技術公司支付;但是,如果(I)海洋技術公司的交易費用超過 海洋技術公司的交易費用上限(超出的部分,超額海洋技術費用),則應由發起人支付該筆超額費用,以及(Ii)公司交易費用超過公司交易費用上限(超額公司費用“),則該等額外的公司費用應由公司股東按比例支付。

 

 72

 

 

第八條

豁免和釋放

 

8.1          放棄對信託的索賠 。請參閲招股説明書。本公司及合併附屬公司各自於此確認,根據招股章程,海洋科技已設立信託户口,內含首次公開招股所得款項及海洋科技承銷商購入的超額配售證券,以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份所得款項(包括不時應計的利息),以供海洋科技公眾股東(包括海洋科技承銷商收購的超額配售股份)(“公眾股東“)並且,除非招股説明書中另有描述,否則海通可以從信託賬户中支付款項,僅限於:(A)如果公眾股東選擇贖回其持有的海通A類股票,與完成海通的初始業務合併(在招股説明書中使用該術語)(”業務合併“)有關,或與修改海通的組織文件以延長海通完成業務合併的截止日期有關, 如果Ocean Tech未能在IPO完成後的十八(18)個月內完成業務合併,則向公眾股東支付:(B)在IPO完成後的十八(18)個月內,(B)根據有關Ocean Tech首次公開募股的招股説明書中所述的延期以及任何可能由Ocean Tech股東批准的進一步延期,(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息, 支付任何税款所需的金額和支付解散費用的高達100,000美元的利息,(D)在完成業務合併之後或同時向Ocean Tech支付,和(E)海洋技術公司的交易費用。對於海洋科技 簽訂本協議及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分),本公司及各合併附屬公司謹此代表其本身及其關聯公司同意,不論本協議是否有任何相反規定,本公司或合併附屬公司或其各自關聯公司現在或以後任何時間均不會對信託賬户或從中分派的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索。 或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配),無論該索賠是否因本協議或任何其他事項而產生,或與本協議或任何其他事項有關,也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。 本公司及其附屬公司各自代表自身及其關聯公司不可撤銷地放棄任何 該等當事人或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派) 並且不會因任何原因(包括因涉嫌違反本協議或與海洋科技或其關聯公司達成的任何其他協議而向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户尋求任何分派)。本公司及合併子公司均同意並承認該不可撤銷豁免對本協議具有重大意義,並且是海科科技及其關聯公司用以誘使海科訂立本協議的具體依據,而根據適用法律,本公司及合併子公司中的每一方均進一步意欲及理解該等放棄對該方及其每一關聯公司有效、具約束力及可強制執行。如果公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司基於與海洋技術公司或其代表有關的任何事項或因任何與海洋技術公司或其代表有關的事項而採取任何行動,而該訴訟程序尋求對海洋技術公司或其代表進行全部或部分的金錢救濟,本公司和合並子公司在此承認並同意,其及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金,且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。儘管有上述規定,本協議的任何規定均不得限制或禁止公司根據本協議要求對在信託賬户之外持有的款項或其他資產進行法律救濟,或就與本協議和附屬文件中預期的交易有關的具體履約或其他衡平法救濟,或因在作出以下陳述和保證時的故意欺詐而向海通提出索賠的權利。第三條。這第8.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效,並無限期繼續。

 

 73

 

 

文章 IX 其他

 

9.1          通告. 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行,並在(I)當面送達、(Ii)通過傳真(如果提供了傳真號碼)電子郵件或其他電子方式,並確認已收到,(Iii)發送後兩(2)個工作日(如果由信譽良好的國際公認的隔夜快遞服務提供遞送或嘗試遞送的證據)或(Iv)郵寄後四(4)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)被視為已正式發出。在每種情況下,要求將預付收據和退回收據寄往適用方的下列地址(或類似通知中規定的締約方的其他地址):

 

如果 在交易結束時或之前提交給Ocean Tech,則:

 

OceanTech 收購I Corp.

麥迪遜大道515號。

8層 套房8133

紐約,郵編:10022。

收信人: Surendra K.Ajjarapu
電話:(813)601-3533
電子郵件:sa@Ocean techspace.com

 

請 將副本(不構成通知)發送至:

 

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北部憲法大道101號。900號套房
華盛頓特區20001
聯繫人:安德魯·M·塔克
電話:(202)689-2800
郵箱:andy.tucker@nelsonmullins.com

 

Goldfarb 格羅斯·塞利格曼律師事務所:

AMPA 塔式

伊加爾阿隆街98號。

特拉維夫6789141,以色列

收信人: Ido Zemach

電子郵件:ido.zemach@Goldfarb.com

 

如果 為公司或合併子公司:

 

Regentis 生物材料有限公司

哈伊蘭街12號。

北部工業區,郵政信箱260號。

或者-阿基瓦 3060000,以色列。

收件人: 首席執行官Eli Hazum

電話:972.4.6265502
電子郵件:ehazum@Medicavp.com

 

請 將副本(不構成通知)發送至:

 

格林伯格 Traurig LLP

範德比爾特大道一號。

紐約,郵編:10017

收件人: 馬克·塞林格
電子郵件:郵箱:mark.selinger@gtlaw.com

 

多倫 Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross律師事務所

梅薩達街7號,B.S.R.塔樓4層

布雷克,5126112以色列。

收件人: 羅寧·坎特

電子郵件: 郵箱:rkantor@DTKGGg.com

 

 

9.2          綁定 效果;分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經海科和本公司事先書面同意,不得以法律規定或其他方式轉讓本協議,任何未經同意的轉讓均屬無效;前提是,任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

 

9.3          陳述、保證不再有效 。本協議或本公司、合併子公司或海洋技術公司或其代表根據本協議提交的任何證書或文書中包含的本公司、合併子公司和海洋技術公司的陳述和擔保在本協議結束後失效,自交易結束後,公司、合併子公司和海洋技術公司及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務,也不應就此向公司、合併子公司或海洋技術公司或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。除非另有設想 第7.2(B)條根據本協議或根據本協議交付的任何 證書或文書,本公司、合併子公司和海洋科技在本協議或根據本協議交付的任何 證書或文書中訂立的契諾和協議,包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利,將在關閉後失效,但本協議和其中所載的根據其 條款適用或將在關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾應在關閉後繼續 ,直到按照其條款完全履行為止)。這裏面什麼都沒有第9.3節應被解釋為修改或以其他方式影響第5.19節, 第9.4節第七條

 

 74

 

 

9.4          第三方 方。除了(I)第5.17節所述的D&O受保障人;(Ii)無追索權的當事人;以及(Iii)保薦人(雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人)的權利以外,本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容,均不得產生任何權利,或被視為已為任何並非本協議當事人或當事人的繼承人或被允許受讓人的利益而籤立。

 

9.5          管轄法律;管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則,但(I)公司的內部事務和本協議中明確或以其他方式要求受以色列公司法管轄的任何條款應 受以色列法律管轄(不影響其法律選擇原則),以及(Ii)合併應受以色列公司法管轄(不影響其法律原則的選擇)。除非按照第1.15(C)條, 所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約南區的任何聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。本協議每一方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬管轄權,並且(B)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄、其財產免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或 本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意 任何訴訟中的最終判決應為終局性判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中,代表其本身或其財產,通過親自將該等程序的副本交付給該方的方式,將傳票和申訴程序及任何其他程序的副本按下列規定的適用地址送達。第9.1條。本文中沒有任何內容 第9.5條不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

9.6          放棄陪審團審判 。本協議每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接由陪審團審判的任何權利 。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示,在發生任何行動的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的第9.6節.

 

 75

 

 

9.7          特定的 性能。每一方承認每一方完成交易的權利是獨一無二的,承認並確認在任何一方違反本協議的情況下,金錢損害可能是不夠的,未違反的各方可能得不到適當的法律補救,並同意如果適用一方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,在本協議有效終止之前,每一方均有權在以色列、美國或任何有管轄權的國家的任何法院尋求禁止令或限制令,以防止違反本協議,並尋求具體執行本協議的條款和規定,而無需 提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償不足,這是該締約方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

 

9.8          可分割性. 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則該條款僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除。 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害 該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將 以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,該條款在可能有效的情況下執行 合法和可執行的此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

 

9.9          修正案。 本協議只能通過簽署由公司、合併子公司和海洋科技簽署的書面文件來修改、補充或修改。

 

9.10        豁免. 每一位海洋科技及本公司代表其本身及其聯營公司可全權酌情(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所載該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和保證,及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或棄權只有在締約方或受其約束的締約方(包括在本協定規定的範圍內由發起人或其指定人代替該締約方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定,任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利,均不應視為放棄行使該權利,也不妨礙行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

 

9.11        完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書,包括本協議所附的任何證物、附件和附表,這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議,以及附件文件,體現了本協議雙方對本協議所含標的的完整協議和理解。本協議沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,但明確列出或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾除外。它們共同取代所有先前或當時的口頭或書面協議以及各方之間關於本協議所載標的的諒解。

 

 76

 

 

9.12        釋義 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考,不是雙方協議的一部分,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中,除非上下文另有要求:(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,單數形式的詞語,包括任何定義的術語,包括複數形式,反之亦然;(B)對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人,但如果適用,只有在本協定允許的情況下,該等繼承人和受讓人,而提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份;(C) 本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據GAAP根據適用人員使用的會計原則賦予該術語的含義;(D)“包括”(和具有“包括”相關含義的 )指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性,在每種情況下應被視為後面加有“但不限於”等字;(E)在每種情況下,“本協定”、“本協定”和“特此”以及其他類似含義的詞語應被視為指整個本協定,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分;(F)此處使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅在”的情況下;。(G)“或”一詞是指“和/或”;。(H)凡提及“普通 課程”一詞,在每種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字;(I)本協議所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令,或在本協議所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令,是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令, 包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式,以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的繼承性法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和其中所包含的文書的提法;(J)除另有説明外,本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品;以及(K)術語“美元”、“美元”或“$”指美元,而新以色列謝克爾指新以色列謝克爾。本協議或任何附屬文件中提及某人的 (I)董事應包括該人士管理機構的任何成員,(Ii)高級管理人員應包括為該人士擔任基本類似職位的任何人士,或(Iii)股東或股東應包括該人士的 股權的任何適用擁有者,無論以何種形式。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此,如果意向或解釋出現歧義或問題,應將本協議視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。若任何合同、文件、證書或文書 由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供,以便 該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給海洋技術公司或其代表,則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司為海洋技術公司及其代表的利益維護的電子 數據網站上,並且海洋技術公司及其代表 已獲準訪問包含該等信息的電子文件夾。

 

9.13        同行。 本協議可簽署和交付(包括傳真或其他電子傳輸)一個或多個副本,並由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但 所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

 

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9.14        法律代理 .

 

(A)儘管Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“NMRS“) 和Goldfarb葛羅斯·塞利格曼公司(”戈德法布與NMR一起,贊助商前律師 “)在交易完成前,可能有共同代表海洋技術公司和贊助商的與本協議有關的附屬文件和交易,並且還代表海洋技術公司、贊助商和/或其各自的關聯公司 在與本協議所涉交易以外的事項上,贊助商前律師將被允許在未來交易完成後,就 此等人士對公司、海洋技術公司或其各自關聯公司不利的事項代表海洋技術公司、贊助商或其各自的關聯公司,包括因本協議而產生或與之相關的任何爭議。本公司和合並子公司是或有權由獨立律師 代表本協議擬進行的交易,在此,他們事先同意放棄(並使其關聯公司放棄)與保薦人律師未來代表一個或多個保薦人或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突,如果該人在其中的利益與公司、合併子公司和/或海洋技術公司或其各自關聯公司的利益相違背,包括因本協議而產生的任何事項,或與本協議或保薦人、海洋技術公司或其任何附屬公司的任何贊助商前法律顧問的任何事先陳述密切相關的任何事項。雙方承認並同意,就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言,保薦人應被視為保薦人與委託人之間的委託人。所有此類通信在交易結束後仍享有特權,與此相關的特權和客户信心期望應完全屬於保薦人,由保薦人控制,不得 傳遞給公司或海洋技術公司,也不得由公司或海洋技術公司要求;提供, 進一步本公司、海洋科技或其各自的任何關聯公司不得將本文所載內容視為放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露此類通信的任何適用特權或保護 。

 

(B)雙方同意,儘管Greenberg Traurig LLP(“格林伯格“)和Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross律師事務所(”DTKGG“)可能在交易結束前就本協議、附屬文件和交易代表了公司和合並子公司,也代表了公司、合併子公司和/或他們各自的關聯公司,在交易以外的事項上代表了公司、合併子公司和/或他們各自的關聯公司,交易完成後,Greenberg和DTKGG將被允許在交易完成後代表公司的股東或其他股權持有人 在交易結束或之前或他們各自的任何董事、成員、合作伙伴、高管、 員工或關聯公司(關閉後的公司除外)(統稱為瑞金特集團“)與該等人士對本公司或結束後的公司不利的事項有關,包括因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛。本公司和合並子公司在此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)格林伯格和DTKGG未來代表Regentis集團任何成員可能產生的任何實際或潛在的利益衝突,如果該人的利益與合併子公司、海洋科技和/或本公司或其任何關聯公司的利益背道而馳,包括本協議產生的任何事項,或與本協議或與Greenberg或DTKGG之前對Regentis集團任何成員的任何陳述有重大關係的任何事項。雙方承認並同意,就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言,就律師-客户特權而言,公司和瑞金特集團應被視為格林伯格和DTKGG的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權,與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於瑞金特集團,應由瑞金提斯集團控制,不得傳遞給結算後公司或由其要求;提供, 進一步此處包含的任何內容均不應被視為本公司或其任何關聯公司放棄任何適用的 特權或保護,這些特權或保護可以或可能被斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信。

 

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9.15        無追索權 .儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容,但本協議只能針對明確指定為本協議當事人的人員 執行,並且與本協議或交易相關的任何索賠或法律程序只能針對本協議當事人,然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。除本協議一方以外(且僅限於本協議締約方或任何其他附屬文件所承擔的特定義務),(I)本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、法人、 成員、合夥人、股東、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或其他代表,以及 沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、附屬公司、 代理人、律師、上述任何一項的顧問或其他代表應對本協議項下任何一家或多家公司或海洋技術公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、 股權或其他方面),或對基於、引起或與 本協議或交易有關的任何索賠承擔任何責任。第(A)款(b), a “無追索權 方,以及集體而言,無追索權當事人”).

 

9.16        披露時間表.本協議中提及的披露時間表(在每種情況下,包括其中的任何 部分)是本協議的一部分,如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求,否則本《協議》中對披露時間表的所有引用(在每種情況下,包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類部分的引用。任何一方在適用披露明細表或其中任何一節中所作的任何披露,如涉及本協議的任何部分或適用披露明細表的任何部分,應 被視為對本協議的其他適用部分或適用披露明細表中的其他適用部分進行的披露。 在該披露的表面上,該披露是對本協議的該其他部分或適用披露明細表中的該其他部分作出的迴應。披露時間表中列出的某些信息 僅供參考,可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為承認該等信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露,也不應被視為建立了一個 重要性的標準,或該等信息所依據的事實對本公司或 Ocean Tech構成重大不利影響(視情況而定)。

 

文章 X 定義

 

10.1        某些 定義。就本協議而言,下列大寫術語具有以下含義:

 

會計準則 “指根據其所指財務報表日期有效的公認會計原則 或如無該等財務報表,則於截止日期採用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選舉、納入、剔除及估值及估計方法)。

 

行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知,或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁,或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

 

附屬公司“對於任何人來説, 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問,在交易結束前,保薦人應被視為海科的關聯公司。

 

輔助文檔 指(A)重新簽署後的公司證書、(B)對認股權證協議的轉讓、假設和修訂、(C)禁售協議、(D)保薦人支持協議、(E)表決協議、(F)經修訂的《海洋技術憲章》、(G)《內幕信函修正案》、(H)《登記權協議》、(I)股權計劃和本協議任何一方根據本協議或根據本協議籤立或交付的其他協議、證書和文書。

 

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可用 正在結賬的Ocean Tech現金“指(A)信託賬户中的所有金額(在扣除與贖回和支付公司交易有關的總金額之後)或在緊接交易結束前的經營賬户中,(B) 緊接交易結束前的現金總額,加上(C)在交易結束時或之前公司收到的任何管道投資的淨額,且不重複。

 

福利 計劃“任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或諮詢、遣散費或終止工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排,以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排,包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。 某人為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持、出資或要求出資,或該人對其負有任何責任,無論是直接或間接的、實際的還是或有的,無論是正式的還是非正式的,也不論是否具有法律約束力,並且應包括任何外國計劃。

 

業務 合併截止日期“指根據《海通公司註冊證書》的延期選項,自本協議之日起,海通公司必須在2023年6月2日之前完成業務合併的日期(該術語在《海通公司註冊證書》中定義)。

 

營業日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天,以色列或紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業,但因紐約商業銀行機構的”待在家中“、”原地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似的命令或限制或任何實體分行地點的關閉 ,只要紐約商業銀行機構的電子轉賬系統,包括電匯,在這樣的日子裏,紐約通常向顧客開放。

 

代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》特定章節 的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財務條例。

 

公司 機密信息“指與本協議或交易有關而提供的與目標公司或合併子公司或其各自代表有關的所有機密或專有文件和信息; 提供, 然而,公司機密信息不應包括以下任何信息:(I)在公司或其代表披露時,一般公開且未違反本協議或保密協議而披露的任何信息,或(Ii)在公司或合併子公司披露時,或其各自的代表 事先為接收方所知的任何信息,而不違反法律或接收該公司機密信息的人的任何保密義務。

 

公司 選項“指於任何確定時間,購買公司普通股的每一項已發行、未行使及根據公司股權計劃授出的認購權。

 

公司 普通股“指本公司每股面值為0.01新西蘭元的A股普通股,連同在收市後作為股息或分派支付的任何股本證券,或該等股份在收市後被交換或轉換成的股份。

 

公司 組織文檔“指公司的公司章程、章程和/或管理公司運營的任何其他協議。

 

 80

 

 

公司 優先股“指本公司的優先A股、優先B股、優先C股及優先股D-1及D-2股,全部於緊接 結束前轉換為公司普通股。“公司證券“指本公司普通股,收市後,本公司合共認股權證。

 

公司 證券持有人“指公司證券的持有人。

 

公司 股東“指公司股份的持有人。

 

公司 股票“指公司普通股和公司優先股的持有人。

 

公司 交易費用“是指截至任何確定時間,(A)公司與談判、準備或簽署本協議或其他附屬文件或完成交易有關的所有自付費用、佣金、 成本、尋找人費用、費用和其他金額,或以其他方式支付的費用,不論是否到期,(B)外部法律顧問、會計師、經紀人、投資銀行家、顧問的費用和開支,(C)根據本協議或任何其他附屬文件明確分配給本公司的任何其他費用、申請費、開支、佣金或其他金額,加上與上文(A)至(C)款所述任何前述費用、成本和支出相關的任何增值税。

 

公司 交易費用上限“指相等於2,000,000美元的總額。

 

同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可,或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

 

保密協議 “係指本公司與海洋科技之間的保密協議。

 

合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證、特許經營權、租賃和任何種類的其他文書或義務,書面的或在具有法律約束力的範圍內口頭的 (在每種情況下,包括對其的任何修正和其他修改)。

 

控制“ 一個人是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述 的情況下,個人(“受控人“)應被視為由(A)任何其他人控制:(I)按照《交易法》第13d-3條的含義,實益擁有證券,使該人有權投百分之十(10%)或以上的選票以選舉受控人的董事或同等的管理當局,或(Ii)有權分配或收取受控人的利潤、虧損或分配的百分之十(10%)或以上;(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員,且不是上文(A)段所述的人);或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫,或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

 

可轉換的安全性 “指可直接或間接轉換為或可行使或可交換為任何形式的個人股本或股本證券的任何期權、權利、認股權證、股權或其他證券。

 

 81

 

 

版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權,包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請,以及未註冊的版權。

 

COVID 19“指SARS CoV 2或COVID 19,及其任何演變或突變,或相關或相關的流行病、大流行或疾病暴發。

 

新冠肺炎行動“指已採取、計劃或計劃採取的一切行動,以應對因以下原因而直接或間接引起的事件、情況或發展:新冠肺炎、其對經濟狀況的影響、對公司或任何其他目標公司的運營的影響、對任何人的健康和安全的風險或從新冠肺炎中恢復的風險(如適用,包括為重新開始並恢復公司或任何目標公司的業務活動水平而採取、計劃或計劃採取的行動)。

 

新冠肺炎倡議“指與新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆發(包括《關愛法》和《家庭第一法》)有關或因應 新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆發而由包括世界衞生組織在內的任何政府當局在每種情況下頒佈的任何檢疫、‘庇護到位’、‘呆在家裏’、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、命令、指令、指導方針、公告或建議。

 

環境法 “指以任何方式與以下方面有關的任何法律:(A)保護人類健康和安全,因為它們都與接觸危險材料有關;(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源);或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置危險材料。

 

環境責任 “對任何人而言,指因任何其他人的索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、補救行動、訴訟、命令、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息,無論是已知的還是未知的、累積的或或有的, 無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規,以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機關或其他人簽訂的合同為基礎、與其相關或根據其產生的、與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法的行為、或危險材料的釋放或威脅釋放有關的行為。

 

股權 獎勵交換比率“指(A)每股合併代價除以(B) 海洋科技股份於緊接截止日期前一天(但不包括)的每股公平市值所得的商數。

 

ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

 

交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

 

“出口管制法規 ”指美國和非美國的出口管制、經濟制裁、貿易禁運、進口和反抵制法律,包括但不限於《美國出口管理條例》(《出口管理條例》)、《國際軍火販運條例》(《國際軍火販運條例》)或由外國資產管制辦公室(OFAC)實施的美國經濟制裁。“31 C.F.R.第500部及以後)

 

擴展選項 “指根據《海洋技術公司註冊證書》 可由海洋技術公司和贊助商行使的延期選擇權,在符合其中規定的條款和條件的前提下,將業務合併截止日期再延長六(6)個月。

 

 82

 

 

FDCA“ 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)及其實施細則和指導性文件。

 

國外 計劃“指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似的計劃或安排,主要是為了公司或居住在美國境外的此類子公司的利益而設立或維持的,而該計劃、基金或其他類似的計劃或安排 提供或導致退休收入、預期退休或終止僱傭時支付的收入遞延,且該計劃不受ERISA或守則的約束。幷包括美國以外的國家/地區法律要求的任何計劃。

 

欺詐索賠 “指根據紐約州法律的任何基於索賠的普通法欺詐。

 

公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

 

政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會、監管機構或其他類似的監管或爭議解決小組或機構。

 

危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,或根據任何環境法規定的任何其他物質,或可能導致根據任何環境法施加責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、和尿素甲醛絕緣材料。

 

醫療保健 法律“指FDCA、PHSA和任何其他適用法律,包括但不限於監管藥品的設計、開發、研究、測試、研究、製造、加工、儲存、處理、進口或出口、許可、 標籤、包裝、分銷或營銷的法律,或與欺詐和濫用、回扣、記錄保存、推薦、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人購買服務或用品有關的法律,質量、安全、隱私、安保、許可和認證。

 

HIPAA“ 指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》。

 

IIa 通知“指根據創新法規定須就合併事宜向國際投資局提交的有關公司所有權變更的書面通知。

 

負債“無重複地,任何人指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息),(B)該人在任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易中償還任何債務人的所有義務,不論該票據是否已被提取或索償,(C)任何保費、預付費用或其他罰款、費用,與償還該人的任何債務有關的費用或開支,以及(D)上述(A)至(C)款所述的任何其他人的所有債務 由該人直接或間接擔保的,或該人已同意(或有或有地)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的。

 

創新 定律“係指以色列在1984年《工業法》中鼓勵研究、開發和技術創新(以前稱為1984年《以色列鼓勵工業研究和發展法》)及其下的所有規章和條例。

 

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內幕消息 信“指海洋技術公司、其高級管理人員、董事和保薦人簽訂的、日期為2021年5月27日的信函協議。

 

知識產權 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容:專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件、公司知識產權許可和其他知識產權。

 

互聯網 資產“指任何已註冊的域名。

 

投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。

 

首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開招股。

 

IPO 招股説明書指截至2021年5月27日,於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(檔號333-255151)。

 

ITA“ 意思是以色列税務局。

 

知識“就(I)本公司而言, 是指下列個人的實際知識:附表11.1(A)在合理的適當查詢後,公司披露時間表。

 

法律“ 是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、規章、指令、要求、令狀、強制令、和解或命令 由或已經由 發佈、頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

 

負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或義務(不論是絕對的、應計的、或有的, 不論已知或未知的,直接的還是間接的,到期的或未到期的,到期或即將到期的,以及是否需要根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映的),包括到期或即將到期的税項負債。

 

留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、投票權信託、質押、任何種類的產權負擔、留置權或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約性質的 )、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制),任何有利於 另一人的從屬安排,或根據《統一商法典》或任何類似的 法律以債務人身份提交財務報表的任何申請或協議,但允許留置權除外。

 

材料 不良影響“就任何指明人士而言,指任何事實、事件、發生、改變或影響,而該等事實、事件、發生、改變或影響,已個別地或合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、營運結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響,並視為一個整體,或(B)該人或其任何附屬公司及時完成交易的能力;提供, 然而,直接或間接歸因於與下列事項有關或由此引起的任何事實、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他變化或影響合計時),不得被視為、構成或已經發生重大不利影響 :(I)普遍影響該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化。或美國或全球金融市場,包括利率或貨幣匯率,貿易關税或其中的變化,或戰爭的爆發或升級,無論是否已宣佈(包括俄羅斯和烏克蘭戰爭)或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義),或最近全球加息的影響,及其對整個高科技行業的影響;(Ii)一般影響此人或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響 ;(Iii)在公認會計原則或其解釋中的改變或建議的改變,或適用於此人及其附屬公司主要經營的任何行業的其他適用會計原則或監管會計要求的強制性改變。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、其他不可抗力事件或自然災害,包括流行病 (包括新冠肺炎變種)或任何新冠肺炎行動或新冠肺炎措施造成的情況,或此類COVID 19措施或其解釋或執行的任何變化;(V)該人及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績的預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時,可考慮此類失敗的根本原因);(Vi)美國或任何其他國家的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災;(Vii)公司披露時間表中所列或被視為納入其中的任何事項;(Vii)本協議的簽署、交付或宣佈以及交易的完成(包括由於其子公司各方的身份以及由此導致的任何員工、供應商、分銷商或客户的損失(或威脅損失)或其他商業關係);(Viii)一方根據本協定條款要求或禁止採取的任何行動或 未採取的行動或不採取的行動或遺漏應另一方的書面請求或經另一方書面同意而採取的行動或不作為;或(Ix)對任何法律或其解釋(包括任何“新冠肺炎”措施)的任何更改或擬議的更改;如果進一步提供, 然而,在確定是否已發生重大不利影響時,應考慮以上第(I)-(Iv)款中所述的任何事件、事件、事實、條件或變更,但僅限於該事件、事件、事實、條件或變更對該個人或其任何子公司造成的不利影響與該個人或其任何子公司主要開展業務的 行業的其他參與者相比具有不成比例的不利影響。儘管有上述規定,在有關海科的情況下,贖回金額不應被視為對海科或對海通產生重大不利影響。

 

 84

 

 

納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

 

海洋科技 註冊證書“應指日期為2021年5月27日的經修訂和重新修訂的《海洋技術公司註冊證書》,該證書可不時修訂、修改或補充。

 

“海洋科技 普通股”指海洋科技A類股。

 

海洋科技 機密信息“指與本協議或交易有關而提供的有關海洋技術公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息;提供, 然而,此外, 海洋技術保密信息不應包括(I)在本公司、合併子公司或其各自的任何代表披露時已普遍公開且未違反本協議或保密協議披露的任何信息,或(Ii)在海洋技術或其向本公司或其任何代表披露時,該接收方事先已知曉的任何信息,且未違反法律或接收該等海洋技術保密信息的人的任何保密義務。為免生疑問,自交易結束起及結束後,海洋科技 機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

 

海洋科技 私募認股權證“指首次公開招股完成時由海科以私募方式向保薦人發行的認股權證,使其持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股海科A類股票。

 

海洋科技 公開認股權證“指作為每個海洋科技單位的一部分納入的一份可贖回認股權證,每份完整的認股權證 持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股海洋科技A類股票。

 

海洋科技 證券“指海洋科技單位、海洋科技普通股及海洋科技認股權證,統稱為。

 

 85

 

 

海洋科技 交易費用“指截至任何確定時間,與本協議或其他附屬文件的談判、準備或簽定有關的所有(I)自付費用、佣金、成本、尋獲費用、費用和其他款項的總額,或以其他方式支付的費用,不論是否應由其支付,包括(A)任何遞延的承銷費,(B)外部法律顧問、會計師、經紀人、投資銀行家、顧問或海洋科技的其他代理人或服務提供商,(C)與交易有關的應付和應付給任何政府當局的任何和所有申請費,包括美國證券交易委員會、反壟斷法和其他監管備案費用,以及(D)根據本協議或任何其他附屬文件明確分配給海洋科技的任何費用,包括與印刷、郵寄、及就委託書及註冊説明書徵集委託書及註冊説明書的委託書(包括所有其副本及其任何修訂或補充的費用)及(I)於納斯達克提交或批准的任何文件或文件所產生的費用,以及(Ii)於釐定時海洋科技到期應付的負債。

 

海洋科技 交易費用上限“指相等於5,000,000美元的總額。

 

海洋科技 個單位“指首次公開招股發行的單位(包括海科的承銷商取得的超額配售單位) 包括一(1)股海科A類股及一份可贖回認股權證。

 

OceanTech 擔保“指海洋科技私募認股權證和海洋科技公開認股權證,統稱為。

 

訂單“ 指由任何政府機構或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他 行動。

 

普通業務流程 “就某人而言,指(I)此人的正常業務過程,或(Ii)因應或以其他方式與新冠肺炎或新冠肺炎措施有關的任何變更、效果、事件、發生、事實狀態或發展而作出的任何合理行動或不作為。

 

組織文檔 “對於任何人,指其註冊證書和章程細則、組織章程大綱和細則或類似的組織文件,在每種情況下,經修訂。

 

在 日期之外“是指2023年9月30日。

 

專利“ 指任何專利、專利申請,包括其中描述和要求保護的發明、設計、方法、工藝、物質組成和 改進、可獲得專利的發明和其他專利權(包括任何分部、臨時、 非臨時、延續、部分延續、替換或重新發布,無論是否對任何此類申請頒發了專利 ,也無論任何此類申請是否被修改、修改、撤回或重新提交)。

 

PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

 

許可證“ 是指任何政府機構或任何其他人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、 豁免、執照、特許權、特許權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、證明、 指定、評級、註冊、資格或命令。

 

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允許 留置權” means (a) Liens for Taxes or assessments and similar governmental charges or levies, which either are (i) not delinquent or (ii) being contested in good faith and by appropriate proceedings, and adequate reserves have been established with respect thereto in accordance with GAAP; (b) other Liens imposed by operation of Law arising in the Ordinary Course of Business for amounts which are not due and payable and as would not in the aggregate materially adversely affect the value of, or materially adversely interfere with the use of, the property subject thereto; (c) Liens on goods in transit incurred pursuant to documentary letters of credit, in each case arising in the Ordinary Course of Business; (d) Liens arising under this Agreement or any Ancillary Document; (e) statutory Liens of landlords, lessors or renters in each instance, which do not and would not reasonably be expected to impair, individually or in the aggregate, in any material respect the access to or operations of the relevant property; (f) Liens of carriers, warehousemen, mechanics, materialmen, workmen, repairmen and other Liens imposed by Law that are not yet due and payable or that are being contested in good faith; (g) defects or imperfections of title, encroachments, easements, declarations, conditions, covenants, rights-of-way, restrictions and other charges, instruments or encumbrances or other defects affecting title to real estate (including any leasehold or other interest therein), in each instance, which do not and would not reasonably be expected to impair, individually or in the aggregate, in any material respect the access to or operations of the relevant property for the operation of the business; and (h) zoning ordinances, variances, conditional use permits and similar regulations, permits, approvals and conditions with respect to real property, in each instance, which do not and would not reasonably be expected to impair, individually or in the aggregate, in any material respect the access to or operations of the relevant property.

 

每股 股價“指10和否/100美元($10.00)。

 

“ 係指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業)、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括本國或外國政府或其政治分支機構,或其機構或部門。

 

個人信息 “是指識別、涉及或描述特定個人、能夠合理地與特定個人相關聯或可以合理地直接或間接地與特定個人相關聯的信息。

 

個人 財產“指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃物改良、辦公設備、 裝置、零件和其他有形個人財產。

 

PHSA“ 指《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201條及其後)及其實施細則和指導性文件。

 

專業 Rata份額“指就每名公司股東而言,以百分比表示的分數,該百分比等於(I)買方根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價的 部分,除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價總額。

 

受保護的 健康信息“具有HIPAA或任何同等的非美國法律、規則或法規賦予該術語的含義,包括所有電子形式的此類信息。

 

買方 國際保險業協會承諾“指以慣常形式作出的書面承諾,須受創新法條款的約束,並遵守創新法的條款,買方須簽署該等條款,並就合併事宜向國際投資機構提交。

 

發佈“ 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境,或流入或流出任何財產。

 

補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質,(Ii) 防止任何危險物質泄漏,使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境,(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理,或 (Iv)糾正不符合環境法的情況而採取的所有行動。

 

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代表“對於任何人來説, 是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人。

 

“制裁 列表”指美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定的國民和被封鎖人員的名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁身份名單、美國商務部、工業和安全局拒絕人員名單、未經核實的名單和實體名單,以及由政府當局發佈的其他受限制的政黨名單,如適用於此類其他名單。

 

美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

 

證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

 

第102節證券“指第102條股份和第102條期權。

 

第 節102股“指根據第102條期權的行使而發行的公司普通股。

 

第 102節受託人“指本公司按照該條例委任並經ITA批准持有根據任何公司股權計劃授予的第102條證券的受託人。

 

第 節3(I)選項“指根據本條例第3(I)條授予並須繳税的公司期權。

 

高級行政人員 “指在……上提出的個人。附表11.1(B)公司披露時間表 。

 

重要的公司股東 “是指個人在以下文件中所列的公司股東:附表11.1(C) 公司披露時間表。

 

軟件“ 指任何計算機軟件程序,包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔,以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

 

SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

 

子公司“ 對任何人而言,是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體,而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司, 有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權(不論是否發生)的過半數,直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制,或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體,合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何個人或其一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言,如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他業務實體的大部分收益或虧損,或者 將是或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員,則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權。個人的子公司還將包括根據適用會計規則與該 個人合併的任何可變權益實體。

 

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目標 公司“指本公司及其直接和間接附屬公司。

 

退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料),或要求提交或須提交的與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政要求的執行。

 

税費“ 是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、資本利得、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、以色列社會保障有關的相關繳款(Bituach Leumi)或類似的國家醫療保健(Bituach Briyut)、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、暴利、替代最低、估計、關税或其他任何税費、費用、評税或收費,連同任何利息、指數化和任何罰款、附加税或附加金額,(br})(B)支付第(A)款所述金額的任何責任,不論其是否為附屬、合併、(C)因與任何其他人達成的任何税務分擔、税務集團、税務賠償或税收分配協議或任何其他明示或默示的賠償協議而產生的支付(A)或(B)款所述金額的任何責任。

 

交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

 

商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下,包括與其相關的商譽和任何普通法權利),無論是否註冊, 以及所有註冊和註冊和續期申請。

 

信任 帳户“指根據招股章程,根據信託協議,以首次公開招股所得款項設立的信託賬户及私募。

 

信託 協議“指某些投資管理信託協議,日期為2021年5月27日,並可予修訂 (包括為配合合併而修訂),由海洋科技與受託人訂立。

 

受託人“ 是指大陸證券轉讓信託公司,其作為信託協議下的受託人。

 

有效 證書“就付款人而言,指ITA以OceanTech可合理接受的形式和內容 簽發的有效證書或裁決:(a)免除該付款人對適用付款預扣以色列税款的責任,(b)確定從適用付款中預扣的以色列税款的適用税率或(c)提供任何 其他指示。103 K税務裁定將被視為有效證書。

 

授權代理 “是指作為認股權證協議項下的認股權證代理人的大陸股份轉讓信託公司。

 

授權書 協議“指OceanTech與權證 代理人於2021年5月27日簽訂的權證協議(經修訂)。

 

流動資金貸款 “是指任何發起人、發起人的關聯公司或OceanTech的任何 高級職員或董事向OceanTech提供的任何貸款,用於支付與業務合併相關的融資成本(該術語的定義見OceanTech公司註冊證書第二條)。

 

 89

 

 

10.2        第 節參考文獻.本協議中使用的以下大寫術語具有 以下與這些術語相鄰的頁碼中賦予它們的相應含義:

 

103 K税務裁定 62
收購建議書 51
其他審計財務 27
協議 5
替代交易 51
反壟斷法 53
經審計的財務人員 27
合併證書 7
結業 13
截止日期 13
結案備案 57
閉幕新聞稿 57
公司 5
公司福利計劃 38
公司財務 27
公司IP 32
公司知識產權許可證 31
公司執照 39
公司材料合同 29
公司許可證 29
公司個人物業租約 37
公司不動產租賃 37
創建者 32
數據安全要求 34
D&O獲彌償人士 59
D&O尾部保險 59
已審計財務報告草案 27
臨時財務草案 27
DTKGG 76
有效時間 7
可執行性例外 14
環境許可證 40
股權激勵計劃 6
超額公司費用 70
超額海洋技術費用 70
Exchange代理 9
聯邦證券法 52
FDA欺詐政策 40
政府撥款 33
ICL 5
IIa 28
制度 33
擬納税處理 6
以色列公司法 5
意見書 9
遺失證書宣誓書 10
禁售協議 5
NMRS 75
海洋科技公司 5
海洋科技公司披露時間表 13
海洋科技金融公司 17
海洋科技材料合同 19
OFAC 21
現成軟件 31
《條例》 12
出站IP許可證 32
派對/派對 5
關閉後的公司 7
註冊權協議 6
註冊聲明 54
相關人士 41
已公佈的索賠 71
要求公司股東批准 24
需要得到海洋科技公司股東的批准 65
美國證券交易委員會報道 16
第14條安排 39
第102條選項 35
簽字備案 57
簽署新聞稿 57
SPAC建議 14
贊助商 5
贊助商前律師 75
贊助商支持協議 5
訂閲協議 60
倖存的公司 7
頂級客户 42
頂級供應商 42
交易記錄 5
遞送文件 9

 

{剩餘 頁故意留空;簽名頁緊隨其後}

 

 90

 

 

自上文第一次寫明的日期起,本協議各方已由各自的正式授權人員簽署並交付,特此為證。

 

海洋科技:
   
 OCEANTECH 收購I公司。
   
 發信人:/S/ 蘇仁·阿吉拉普
  姓名: 蘇倫·阿吉拉普
  職務: 首席執行官
   
  公司:
   
 REGENTIS 生物材料有限公司
   
 發信人:/S/ 埃胡德·蓋勒
  姓名:埃胡德·蓋勒博士
  職務: 董事長
   
 合併 子公司:
   
 R.B. 合併子公司有限公司
   
 發信人:/S/ 蘇仁·阿吉拉普
  姓名: 蘇倫·阿吉拉普
  標題: 董事

 

 91

 

 

執行 版本

附件 A

 

 

贊助商 支持合同

 

此 贊助商支持協議(此“協議),於2023年5月2日由特拉華州有限責任公司Aspire Acquisition LLC簽訂(贊助商)、海洋科技收購I公司、特拉華州的一家公司(海洋科技公司“),以及姓名出現在本協議簽名頁並列在上的人員附件A在此(“內部人士,並與贊助商一起, 贊助方),以及以色列公司Regentis Biomaterals Ltd.(The公司“)。 本協議中使用但未定義的術語具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

 

鑑於,同時,海洋科技,R.B.合併子有限公司,以色列公司,海洋技術公司的全資子公司 (“合併子),並與本公司訂立合併協議及計劃(合併協議“),據此,除其他事項外,合併子公司(作為目標公司 (雪佛蘭哈亞德)將與本公司合併並併入本公司(作為吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet)在合併中)(“合併“),因此,除其他事項外, (A)合併子公司的單獨法人存在將停止,公司將繼續作為尚存的公司,並將 (I)成為海洋技術公司的全資子公司,(Ii)將繼續受以色列國法律的管轄,(Iii) 在以色列國維持註冊辦事處,和(Iv)根據ICL繼承和承擔合併子公司和公司的所有權利、財產和義務本公司在緊接生效日期前的所有已發行及未償還股本將不再發行,並將自動註銷,以換取每位公司股東按比例收取合併代價的權利,所有 均按合併協議所載條款及條件而定;

 

鑑於, 截至本協議日期,保薦人實益擁有5,869,880股海科私募認股權證和2,581,500股海科B類股票(所有該等海科普通股股份(I)作為海科私募認股權證的基礎,(Ii)目前擁有的 記錄和/或(Iii)在本協議終止前由保薦人獲得的記錄所有權或表決權)。保薦人股份”);

 

鑑於, 截至本協議之日,某些內部人實益擁有並記錄了與 該內部人名稱相對的海洋科技普通股股份。附件A在此(“內幕消息人士並且,連同保薦人 股票,股票“);及

 

鑑於, 為促使本公司與海洋科技訂立合併協議,各保薦方及海洋科技現 簽署本協議並將其交付本公司。

 

 

 

 

現在, 因此,考慮到前述和本協議中包含的相互契諾和協議,並打算在此受法律約束,保薦方、本公司和海洋技術公司在此達成如下協議:

 

1.  同意投票 。在有效期屆滿前,各保薦人就其股份同意(並同意簽署證明該等協議的文件或證書,而海通及/或本公司可就該等文件或證書作出合理要求)親自或委派代表在海通特別會議及海通股東任何會議上表決或安排表決(或以書面同意方式正式籤立及交付或安排提交訴訟),並在任何行動中經海通股東書面同意批准合併協議,其所有股份(I)贊成批准及採納合併協議、交易及本協議,(Ii)贊成完成交易所合理需要並經海洋科技股東 審議及表決的任何其他事宜(包括海洋科技股東批准事宜),(Iii)贊成批准及通過股權激勵計劃,(Iv)委任及指定結束後公司董事會成員,(V)針對 任何(A)行動、協議或交易(合併協議或擬進行的交易除外)、(B)提案 會導致違反合併協議項下海科的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議,或合理地預期會導致交易無法完成、 (C)合併、合併、安排、合併、業務合併、有約束力的換股、出售大量資產、重組、資本重組、安排計劃、解散、(D)將(X)妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、合併協議或擬進行的交易的任何規定,或(Y)以任何方式改變 海洋科技的股息政策或資本化,包括海洋科技任何類別股本的投票權。每一讚助方在此同意,其不承諾或同意採取任何與前述不符的行動。

 

2.  不轉讓股份 。各方保薦人均同意,除根據合併協議及根據內幕人士函件另有預期外,不得直接或間接(A)出售、同意或要約出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、合約、贖回、留置權、質押、分派、處置或以其他方式妨礙任何股份、授予任何購買選擇權、權利或認股權證或以其他方式同意進行任何前述事項(除非受讓人 同意以書面形式受本協議約束),(B)向美國證券交易委員會提交(或參與提交)委託書或登記聲明(委託書和註冊書除外),或設立或增加等值 看跌頭寸,或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸,涉及收購海通普通股的任何股份或任何期權、認股權證或權利(“標的權證“), (C)訂立任何互換或其他安排,將任何保薦人所擁有的任何股份或認股權證的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方,而不論該等交易是否以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算,(D)將任何股份存入有投票權的信託基金,訂立與本協議不一致的投票協議或安排或授予任何委託書或授權書,(E)訂立任何合約,關於直接或間接收購或出售、轉讓、 轉讓(包括通過法律的實施)、贖回或以其他方式處置任何股份(除非受讓方書面同意受本協議約束)的選擇權或其他安排或承諾,或(F)採取將阻止或禁止任何保薦方履行本協議項下義務的任何行動。

 

 2

 

 

 

3.  放棄贖回權 。每一保薦方在此同意不(A)通過以下方式贖回其任何股份或參與任何 其股份的贖回:根據合併協議或任何附屬文件,或通過與本協議及據此擬進行的交易相關而完成的任何其他交易,提交或提交其任何股份以供贖回。每一保薦方特此放棄信託賬户中與海洋科技普通股有關的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

 

4.  放棄反淡化權利 。每一保薦方特此放棄(並同意簽署證明海洋技術公司和/或本公司可能合理要求的豁免的文件或證書)對 中定義並在第4.3(B)條海洋科技公司註冊證書或任何其他反稀釋權利或與其股份有關的類似保護(不論是因本協議擬進行的交易、合併協議或任何附屬文件產生,或因與本協議擬進行的交易而達成的任何其他交易而產生)。

 

5.  放棄將任何其他權利轉換為海洋科技普通股或海洋科技私募認股權證。保薦人特此放棄(並同意 簽署證明該豁免的文件或證書)根據與海洋技術公司訂立的任何可轉換證券或合同,保薦人可能持有的任何其他 權利,以轉換向海洋技術公司墊付的任何未償還貸款的全部或任何部分(包括營運資金貸款,但保薦人根據合併協議將與延期選擇權相關的資金存入信託賬户 以及第6條以下)在收市前或收市時的任何時間,持有海科普通股或海科私募認股權證。

 

6.  擴展選項 。依據並按照第1.14節在符合信託協議和《海洋技術公司註冊證書》規定的條款和條件的情況下,如果海洋技術公司或本公司真誠地確定合併很可能不會在業務合併截止日期前完成,且海洋技術公司或本公司向另一方發出書面通知,則在業務合併截止日期前十五(15)天之前,(I)海洋技術公司和保薦人應根據海洋技術公司註冊證書行使延期選擇權。和(Ii)保薦人應將額外資金存入行使延期選擇權所需的信託賬户。與此相關,並依據和按照第1.8(B)條根據合併協議,保薦人有權在交易結束時獲得一股海洋科技普通股,因行使延期選擇權而存入信託賬户的每1美元 。此外,雙方同意,保薦人 支付的任何此類存款應被視為對尚存公司的貸款,任何此類貸款將由結算後的 公司在結算時計息和支付。

 

 3

 

 

7.  贖回。 在過渡期內,保薦人應盡其合理的最大努力,將在贖回中支付給海洋科技股東的信託賬户中的資金降至最低,包括利用保薦人的股份和保薦人的私募認股權證,包括轉讓或沒收該等股份和/或認股權證。

 

8.  管道 投資。在過渡期內,發起人應(A)盡其合理的最大努力籌集管道投資,並(B)根據需要和必要,協助海洋科技和本公司制定創造性的戰略,以籌集管道投資。

 

9.  超出海洋技術費用 。根據第7.3條在合併協議中,如果有任何超出海洋科技的費用,發起人應以現金形式向海洋科技支付該筆額外的海洋科技費用。

 

10.  溢價。 成交後,在符合本協議規定的條款和條件的情況下,保薦人有權獲得最多1,750,000股合計1,750,000股的海科普通股(視情況而定對於收盤後的股份拆分、股份分紅、合併、資本重組等,包括對此類股份所持的任何股權證券進行核算交換或轉換)(“溢價份額S“),作為海洋技術基於海洋技術普通股業績的額外 考慮如下:

 

(A)如果海洋科技普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),則需要進行調整 。首發股價目標“)自成交日起至成交12個月日止的期間內,任何三十(30)個連續 交易日中的二十(20)個交易日(”第一個分銷期 “),則海洋科技將向保薦人發行750,000股溢價股份(”首次分紅 股份支付”).

 

(B)如果海洋科技普通股的VWAP等於或超過每股17.50美元(經股票拆分、股票股息、合併、重組和資本重組調整後),則應採取措施。第二個股價目標“)自成交日期12個月週年次日起至成交日期24個週年日止的期間內,任何 連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日(”第二套套利期),則海洋科技 將向發起人發行500,000股溢價股票(“二次分紅股份支付”).

 

(c) 如果 OceanTech普通股的VWAP等於或超過每股20.00美元(根據股票拆分、股票股息、合併、 重組和資本重組進行調整)(“第三個股價目標,連同第一 股價目標及第二股價目標,股價目標“)自交割日起滿24個月之日起至交割日滿36個月之日止的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日(“第三套利得期 連同第一獲利期和第二獲利期,盈利期),則海洋科技 將向發起人發行500,000股溢價股票(“第三次分紅股份支付,連同 第一次盈利股份付款和第二次盈利股份付款,分紅股份付款”).

 

 4

 

(d) 如果 任何或所有股價目標在適用的獲利期或之前實現,則在實現適用的股價目標後的十(10)個營業 日內,OceanTech應向發起人發行適用的獲利股份 付款。

 

(e) 交易完成後,OceanTech及其子公司將有權根據各自的 業務要求經營各自的業務。在交割後,OceanTech及其子公司將被允許 自行決定對其運營、組織、人員、會計慣例和其他業務方面進行變更,包括 可能對OceanTech普通股的股價和發起人賺取盈利 股的能力產生影響的行動,並且任何人都無權因該等決定而對任何盈利股份的全部或任何部分損失或其他損害提出索賠。

 

(f) 為免生疑問,盈利股份付款是可累積的,但只能在全有或全無的基礎上賺取,因此 沒有資格獲得任何盈利股份付款的部分獎勵。可作為盈利股份付款發行的海洋科技普通股 的最高總股數應為1,750,000股。

 

(g) 就本第10節而言,“VWAP“對於任何日期的OceanTech普通股股票,指該股票在主要證券交易所或證券市場的 美元成交量加權平均價格,該股票在上午9:30:01開始的時間內進行交易,紐約時間下午四點結束紐約時間, 彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)或(如果上述規定不適用), 上午9:30:01開始的期間內,紐約時間下午四點結束紐約時間,由彭博社報道,或,如果彭博社沒有報告該證券在該時間的美元 成交量加權平均價格,則為OTC Markets Group Inc.

 

11.  合併協議的約束力 .各發起方確認收到合併協議副本,並在此 確認其已閲讀合併協議和本協議,並有機會諮詢其税務和法律 顧問。自本協議日期起至本協議日期止的期間內,(a)申辦者應受 第5.5條 (贖回), 第5.7條 (沒有懇求), 第5.13節 (公開 公告), 第5.14(B)條 (機密信息), 第5.19節 (管道投資)和 第7.3條 (費用及開支)合併協議(及該等條款所載任何相關定義) 就該等條文而言,保薦人是合併協議的原始簽字人,及(B)每名內幕人士均須 受約束及遵守第5.7條 (沒有懇求), 第5.13節 (公告)和第5.14(B)節 (機密信息)(以及該等條文所載的任何相關定義),猶如該內幕人士是有關該等條文的合併協議的原始簽字人。

 

 5

 

 

12.  內部人員 信函協議。如適用,各保薦方應遵守並全面履行其所有義務、契諾、br}和協議中規定的、日期為2021年5月27日的特定函件協議(內幕信件協議“)。 除非合併協議另有規定,否則保薦人在本協議生效之日起至協議期滿之日止的期間內,保薦人不得修改或修改內幕信函協議。

 

13.  陳述 和保證。每一保薦方共同和各自向本公司和海洋技術公司作出如下聲明和保證:

 

(A)對於本協議的每一保薦方的簽署、交付和履行以及保薦方完成本協議的承諾,本協議擬進行的交易不會、也不會(I)與適用於該保薦方的任何法律相沖突或違反,(Ii)要求任何其他 個人或實體的任何同意、批准或授權、聲明、備案或登記,或向其發出通知,(Iii)產生任何股份的任何留置權(根據(X)本協議除外,(Y)轉讓適用證券法規定的限制或(Z)保薦方的組織文件(視情況而定)或(Iv)與任何保薦方組織文件的任何規定發生衝突,或導致違反或構成違約, 視情況而定。

 

(B)由每個保薦方獨家擁有記錄,並對其股份擁有良好、有效和可交易的所有權,且不受任何留置權、委託書 (以及在本協議之前就其股份給予的、可能仍然有效、不可撤銷且該等委託書已被或特此撤銷的任何委託書)、選擇權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、 收費、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔(根據(I)本協議除外)。(Ii)轉讓適用證券法規定的限制或(Iii)保薦方的組織文件(視情況而定),並擁有(現行有效的)投票權,並擁有出售、轉讓和交付其 股份的全部權利、權力和授權,保薦方中的每一方均不直接或間接擁有任何其他股份。

 

(C)根據協議,每個保薦方均有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議,並且本協議已由保薦方正式授權、簽署和交付。如果本協議是以代表或受信人的身份簽署的,則簽署本協議的人有權代表 此人簽訂本協議。贊助商是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的法律實體。

 

(D)在任何仲裁員或任何政府當局以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行本協議項下義務的任何仲裁員或任何政府當局面前,不存在針對任何保薦人或據該人所知威脅針對該人的訴訟 。

 

(E)除中所述的 外,其他國家和地區不包括在內。第3.17節根據合併協議的任何條款,任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權 獲得任何經紀費用、發現人費用或與該等交易有關的其他佣金或該等 人士作出的任何安排,而海洋科技或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。

 

 6

 

 

(F)在此之前,保薦方的每個 都理解並確認,根據保薦方各自對本協議的簽署、交付和履行情況,海科與本公司正在簽訂合併協議。

 

14.  終端. 本協議和每一保薦方在(A)項下的義務第1條91113 本協議應在以下時間自動終止:(I)生效時間;(Ii)合併協議根據其條款終止;或(Iii)公司、保薦方和海洋技術公司(以下簡稱“公司”)相互書面協議。過期時間“)及(B)第10條在下列情況下,本協議將自動終止:(I)第三個獲得期最後一天的後一天;(Ii)合併協議按照協議條款終止;或(Iii)公司、保薦方和海科之間的相互書面協議。 本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任; 提供, 然而,,此類終止或到期不應免除任何一方在終止本協議之前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任。

 

15.  雜類.

 

(A)除 另有規定外(包括第10條或在合併協議或任何附屬文件中,與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有 成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付,無論本協議或本協議擬進行的交易是否已完成。

 

(B)在此之前,本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自遞送、傳真、電子郵件或掛號或掛號信(郵資已預付,要求回執)的方式(或在根據本通知發出的通知中規定的當事人的其他地址)向雙方當事人發出(並應被視為在收到時已妥為發出)。第15(B)條):

 

如果將 發送給Ocean Tech或贊助商,則:

 

OceanTech 收購I Corp.

麥迪遜大道515號。

8樓-8133號套房

紐約,郵編:10022。

收件人: Surendra K.Ajjarapu 電子郵件:郵箱:sa@Ocean Techspace.com

 

將 副本(不構成通知)發送至:

 

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道101號西北,套房900號。

華盛頓,DC 20001。

注意: 安迪·塔克

電子郵件: 郵箱:andy.tucker@nelsonMullins.com

 

 7

 

 

Goldfarb 格羅斯·塞利格曼律師事務所:

AMPA 塔式

伊加爾阿隆街98號。

特拉維夫67891,以色列

收信人: Ido Zemach

電子郵件: 郵箱:ido.zemach@Goldfarb.com

 

如果將 發送到公司,則:

 

Regentis 生物材料有限公司

哈伊蘭街12號。

北部工業區,郵政信箱260號。

或者-阿基瓦 3060000,以色列。

收信人:首席執行官伊萊·哈扎姆
電子郵件:郵箱:ehazum@Medicavp.com

 

將 副本(不構成通知)發送至:

 

格林伯格 Traurig,LLP

範德比爾特大道一號。

紐約,郵編:10017

收件人: 馬克·塞林格
電子郵件:郵箱:mark.selinger@gtlaw.com

 

多倫 Tikotzky Kantor Gutman Nass Amit Gross律師事務所

英國鐵路公司4號塔樓梅薩達街7號

布雷克,5126112,以色列。

收件人: Ronen Kantor

電子郵件: 郵箱:rkantor@dtkgg.com

 

如果發送至贊助方,則發送至本文件簽名頁上為該贊助方提供的地址或電子郵件地址。

 

(C)除非 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行,但只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,本協議雙方 應真誠協商修改本協議,以儘可能接近雙方的初衷 以雙方均可接受的方式 以最大可能的程度完成本協議所設想的交易。

 

(D)根據本協議,合併協議、合併協議、內幕信函和附屬文件構成各方之間關於本協議標的的完整協議 ,並取代本協議各方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。本協議不得轉讓(無論是否根據合併、法律實施或其他方式)。除經本協議各方事先簽署的書面協議外,不得對本協議進行任何方面的修改或修改。

 

 8

 

 

(E)本協議不適用於本協議的每一方,且僅對本協議各方的利益具有約束力,本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

 

(F)允許本協議各方承認並同意,如果本協議的任何規定未按照本協議的條款履行或以其他方式被違反,則非違約方將受到不可彌補的損害,而金錢損害將不是適當的補救措施,並且本協議各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議條款的具體履行(包括雙方完成本協議和合並協議預期的交易的義務),除適用於法律或衡平法的任何其他補救措施外。每一方同意,其不應反對授予禁令、特定履約和其他根據本協議條款明確可用的衡平法救濟,理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法,或者在任何法律或衡平法上,對特定履約的裁決不是適當的補救辦法。任何一方 尋求禁令以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議 (如果根據本協議條款明確可用),不應要求其提供與任何此類命令相關的任何擔保或其他擔保。

 

(G)根據本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議,應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮其法律原則的衝突。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟應由位於紐約南區的任何聯邦法院(或其任何上訴法院)專門審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方(br}特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不合適、或本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。各方同意,任何訴訟中的最終判決應為終局判決,並可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中,以其本人或其財產的名義,將傳票和起訴書及任何其他程序的副本親自交付給該方,並將這些程序的副本按下列規定的適用地址送達第15(B)條。這裏面什麼都沒有第15(G)條不應影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

 9

 

 

(H)根據本協議,本協議可以由一個或多個 副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文檔格式(.pdf)傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在執行時應被視為 正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

 

(I)在未作進一步考慮的情況下,任何一方均應作出商業上合理的努力,籤立並交付或安排籤立及交付該等額外文件及文書,並採取一切合理必要或適宜的進一步行動,以完成本協議擬進行的交易 。

 

(J)在合併協議簽署之前,本協議不應生效或對保薦人具有約束力。

 

(K)在任何情況下,如(br}在過渡期內,(I)海洋科技普通股或海洋科技私募認股權證因 股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或以任何其他方式影響保薦人或內部人士擁有的股份或海洋科技私募認股權證,或以其他方式發生任何變動,或(Ii)保薦人或內部人士取得任何海洋科技普通股或海洋科技其他股權或與股權掛鈎證券的投票權或股份投票權。應按需要對本協議的條款進行公平調整,並經各方同意,以使本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於每一保薦方和變更後的股份,因此,保薦人或保薦方以此方式收購的任何新的海洋科技股份應受本協議條款的約束,如同它們構成任何保薦方在本協議日期所擁有的股份或認股權證一樣。

 

(L)對於因本協議或本協議或合併協議所預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟,本協議各方 在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 。本協議每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人 或代理人均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,以及(Ii)承認其與本協議其他各方是受本段中相互放棄和證明(L)的 相互放棄和證明(其中包括)誘使訂立本協議和本協議預期的交易以及合併協議(視情況適用)。

 

[簽名 頁如下]

 

 10

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

  海洋科技公司:  
     
  海洋技術收購i 公司。  
     
  發信人:                            
  姓名:蘇倫·阿賈拉普  
  頭銜:首席執行官  
     
  “公司”(The Company):  
     
  REGENTIS生物材料有限公司  
     
  發信人:    
  姓名:  
  標題:  
     
  贊助商:  
     
  Aspire收購有限責任公司  
     
  發信人:    
  姓名:蘇倫·阿賈拉普  
  職務:管理成員  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

  Aspire 收購有限責任公司  
     
  發信人:                              
  姓名: 蘇倫·阿吉拉普  
  職務: 管理成員  
     
  第15(B)節的地址 :  
     
  姓名: 蘇倫·阿吉拉普  
  電子郵件: sa@Ocean Techspace.com  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

   
  姓名: 蘇倫·阿吉拉普  
  頭銜:首席執行官兼董事長  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

     
  弗朗西斯·克努特爾二世  
  首席財務官  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

     
  麥克爾·皮特森  
  獨立董事  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

     
  唐納德·費爾  
  獨立董事  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

     
  文卡特什·斯里尼瓦桑  
  獨立董事  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

 

     
  濕婆沙拉瓦南  
  獨立董事  

 

[簽名 支持服務合同的頁面]

 

 

 

 

附件 A

 

內部人士名單

 

內線 擁有的海洋科技普通股數量和類別
Aspire 收購有限責任公司 5,869,880股可轉換為A類股和2,581,500股海科B類股的權證

 

[支持協議發起人附件A ]

 

 

 

 

執行版本

附件B

 

禁售協議的格式

 

此鎖定協議 (此“協議)於2023年5月2日由以色列公司Regentis Biomaterals Ltd.製造和簽訂。公司“),OceanTech Acquisitions I Corp.,特拉華州公司(“海洋科技公司“)、 及以下籤署人(“保持者“).本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有 合併協議中賦予該術語的含義,定義如下。

 

茲證明, 於本協議日期,本公司、R.B.合併附屬有限公司,一家以色列公司和OceanTech的全資子公司(“合併 子公司“)和OceanTech,建議訂立合併協議(根據其條款不時修訂,合併協議“),其中規定,除其他事項外,根據條款和 受其條件的約束,合併子公司將與公司合併,(“合併“) 公司繼續作為存續實體和OceanTech的全資子公司;以及

 

茲證明, 截至本協議簽署之日,持有人持有本協議簽字頁持有人姓名下方載明的金額、類別或系列的海洋科技證券;以及

 

鑑於, 根據合併協議,並考慮到持有人將因合併協議或合併協議獲得的有價值對價或利益,雙方希望簽訂本協議,據此,持有人持有的所有海洋科技證券,包括 其對未行使海洋科技期權相關的任何海洋科技普通股的權利(所有此類證券,連同任何 作為股息或分配支付給此類證券或此類證券被交換或轉換成的證券, “受限證券”),應受此處規定的處置限制。

 

因此, 考慮到上述前提(已納入本協議,如同下文所述),並打算 受本協議的法律約束,雙方特此達成如下協議:

 

1. 鎖定條款 .

 

(a)   持有人特此同意,在此期間(“禁售期 “)自收盤之日起至(X)收盤後180天之日、(Y)收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期,在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內結束,以及(Z) 收盤後公司完成清算的日期。合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其持有的海洋科技普通股 換取現金、證券或其他財產:(I)出借、要約、質押、質押、抵押、抵押、轉讓、出售、合同 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券,(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將受限制證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖,不論上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的前述任何 、a禁止轉讓“)。上述第(Br)句不適用於以下任何或全部受限制證券的轉讓:(I)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式在持有人去世後轉讓;(Ii)轉讓給任何獲準受讓人(定義見下文);(Iii)根據與解除婚姻或公民結合有關的資產分配的法院命令或和解協議;但在 任何情況下,第(I)、(Ii)(不包括第(G)、(D)或(I)款)的定義許可受讓人“) 或(Iii)受讓人必須簽署一份協議並向本公司交付一份協議,聲明受讓人根據本協議中適用於持有人的條款 接收並持有受限制證券,除非按照本協議的規定,否則不得進一步轉讓此類受限制證券。如本協議中所用,術語“許可受讓人“應指:(A)持有人的直系親屬(就本協議而言,”直系親屬“就任何自然人而言,指以下任何 自然人:此人的配偶、此人及其配偶的兄弟姐妹,以及此人及其配偶和兄弟姐妹的直系後裔和祖父母),(B)對持有人或其直系親屬的直接或間接利益的任何信託,(C)如果持有人是信託公司,該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產,(D)如果持有人是一個實體,在股東清算和解散時,作為對有限責任合夥人、股東、股東成員或股東的分配,(E)股東的任何關聯公司,(F)根據政府實體的命令或法令,(G)在高管去世、殘疾或終止僱用時,向本公司或其子公司或母公司實體分配,(H)根據涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易向本公司所有股本持有人轉讓,但須獲得本公司董事會或持有人對控制權變更所需的任何必要批准,且條件是:(I)在該要約要約、合併、合併或其他類似交易後,任何受限證券未被轉讓、出售或投標,則由簽署人持有的此類受限證券應繼續受本協議條款的約束。以及(Ii)在該要約要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下,簽字人持有的受限證券應 繼續受本章程和(I)公司(1)根據將在禁售期內到期的任何員工福利計劃或安排授予的購買股份的選擇權的行使(在每種情況下均為“無現金” 或“淨行使”)。如果簽署人在任何時候收到的任何股份 此類行使將受到本協議條款的約束,或(2)為了支付因行使購買股份的任何選擇權或公司根據將在禁售期內到期或自動歸屬的員工福利計劃或安排授予的任何獎勵而應支付的任何預扣税(包括估計税款) ,在 每種情況下,均以“無現金”或“淨行使”為基礎。持股人進一步同意執行本公司可能合理要求的符合前述規定或進一步生效的協議 。

 

 

 

 

(b)  如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓,則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就是無效的,公司應拒絕承認任何該受限制證券的據稱受讓人為其股權持有人之一。為了執行這一規定第1節,公司可對持有者的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示,直至禁售期結束 。

 

(c)   在禁售期內,證明任何受限制證券的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例 ,除任何其他適用圖例外,還應按大致如下形式加蓋圖例:

 

“本證書所代表的證券受日期為5月的鎖定協議所規定的轉讓限制。[2],2023,由和 在REGENTIS生物材料有限公司,OCEANTECH Acquisition I Corp.(“發行人”),以及發行人的證券持有人,包括經修訂的股票所代表的股份的登記擁有人。應書面要求,發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。“

 

 

 

 

(D)為免生任何疑問,持股人在禁售期內應保留其作為本公司股東的所有權利,包括投票表決任何受限制證券的權利。

 

2. 雜類.

 

(a)     終止合併協議 。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力, 但本協議僅在完成時才生效。儘管本協議有任何相反規定,但如果合併協議在完成前根據其條款終止,則本協議以及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止,不再具有任何效力或效果。

 

(b)     綁定 效果; 賦值。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議和持有人的所有義務均為持有人個人義務,持有人不得在任何時候轉讓或委派本協議,除非上文第 1節明確允許。公司可自由將本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體 (無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式),而無需徵得持有人的同意或批准。

 

(c)     第三方 方.本協議或任何一方簽署的與本協議所述 交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得為非本協議或本協議一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人 或實體創造任何權利,或視為已為該等個人或實體的利益而簽署。

 

(d)     治理g 法律; 管轄權.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟,並以中華人民共和國法律為管轄法律。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在位於紐約南區的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定的法院 “).本協議各方特此(i)就本協議任何一方提起的因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟而言, 服從任何指定法院的專屬管轄權,以及(ii)合理地放棄,並同意 在任何此類訴訟中不通過動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張,其財產被豁免或免於扣押或執行,訴訟是在不方便的法院提起的,訴訟地點不適當,或本協議或本協議預期的交易可能 無法在任何指定法院執行。各方同意,任何訴訟的最終判決應具有決定性,並可 在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產, 同意在與本協議所述交易 相關的任何其他訴訟或程序中 送達傳票和投訴以及任何其他流程,並將此類流程的副本親自交付給 中規定的適用地址的該方 第2節(g)。這裏面什麼都沒有第2(D)條不應影響任何 方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

 

(e)     放棄陪審團審判 .在適用法律允許的最大範圍內,各方特此放棄其可能 擁有的由陪審團審判的任何權利,不考慮因本協議 或本協議所述交易而直接或間接產生的、根據本協議或與本協議所述交易有關的任何行為。各方在此(i)證明,任何其他方的代表均未 明確或以其他方式聲明,該其他方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述棄權,並且 (ii)承認,其與其他方在此是因 本協議中的相互棄權和證明而簽訂本協議的 第2(e)節).

 

 

 

 

(f)     釋義. The titles and subtitles used in this Agreement are for convenience only and are not to be considered in construing or interpreting this Agreement. In this Agreement, unless the context otherwise requires: (i) any pronoun used in this Agreement shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of nouns, pronouns and verbs shall include the plural and vice versa; (ii) “including” (and with correlative meaning “include”) means including without limiting the generality of any description preceding or succeeding such term and shall be deemed in each case to be followed by the words “without limitation”; (iii) the words “herein,” “hereto,” and “hereby” and other words of similar import shall be deemed in each case to refer to this Agreement as a whole and not to any particular section or other subdivision of this Agreement; and (iv) the term “or” means “and/or”. The parties have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. Consequently, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties hereto, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.

 

(g)     通告. 本協議項下的所有通知、同意書、棄權書和其他通信均應採用書面形式,並應在以下情況下被視為已正式發出: 親自送達;(ii)通過傳真送達(如果提供了傳真號碼)電子郵件或其他電子方式,確認收到,(iii)發送後兩(2)個工作日,如果由信譽良好的,國際公認的隔夜 快遞服務,提供交付或嘗試交付的證據,或(iv)郵寄後四(4)個工作日,如果 通過掛號信或掛號信發送,預付費並要求回執,在每種情況下,應按照以下 地址(或類似通知中規定的一方的其他地址)發送給適用方:

 

如果是對公司:

 

瑞金特生物材料有限公司

下宜蘭大街12號

北方工業區郵政信箱260號

奧爾-阿基瓦3060000,以色列

收信人:首席執行官Eli Hazum 電子郵件:ehazum@Medicavp.com

 

將副本(不會構成通知) 發送給:

 


Greenberg Traurig LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市,郵編:10017

收信人:馬克·塞林格
電子郵件:郵箱:mark.selinger@gtlaw.com

 

 

 

 

Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross -律師事務所

英國鐵路4號塔梅薩達街7號

布雷克,5126112,以色列

收信人:羅寧·坎特,高級

電子郵件:郵箱:rkantor@dtkgg.com

 

 

 

 

 

 

 

If to Ocean Tech:

 

海洋科技收購I公司。

麥迪遜大道515號

8樓--8133套房

紐約,紐約10022

收信人:蘇倫德拉·K·阿賈拉普
電話:(813)601-3533
電子郵件:sa@Ocean techspace.com

 

 

將副本(不構成通知) 發送給:

 

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北部憲法大道101號。900號套房
華盛頓特區20001
聯繫人:安德魯·M·塔克
電話:(202)689-2800
電子郵件:郵箱:andy.tucker@nelsonMullins.com

 

戈德法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所

AMPA塔樓

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫67891,以色列

收信人:Ido 澤馬赫

電子郵件:ido.zemach@Goldfarb.com

 

 

If to Holder,to Holder:本協議簽字頁上持有者姓名下面列出的地址。

 

(h)  修訂及豁免。本協議的任何條款均可予修訂,而遵守本協議的任何條款則須經(I)本公司董事會、(Ii)大多數獨立董事(定義見下文)、(Iii)海洋科技及(Iv)持有人的書面同意,方可(一般或在特定情況下,以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款。就本協議而言,“廉潔獨立董事“ 指在作出決定時在海洋科技董事會任職的獨立董事(定義見納斯達克規則),在其他方面與本協議無關(即該獨立董事不是結算前公司股東、結算前公司股東的關聯公司、或結算前公司股東或其關聯公司的高級管理人員、董事經理、僱員、受託人或 受益人,也不是上述任何事項的直系親屬)。在不限制前述規定的情況下,如果休市前的公司股東或其關聯公司擔任董事、高管、員工或本公司的其他授權代理人,則休市前的公司股東或其關聯公司無權就與本協議或與此相關的任何爭議、行動或法律程序代表公司採取任何行動或作出任何決定,無論是明示的還是默示的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,均不應視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下,對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外,不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

 

(i)    可分割性。如果本協議中的任何條款在 某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內,才應修改或刪除所涉司法管轄區的該條款,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將取代任何無效、非法或不可執行的條款, 在可能有效、合法和可執行的情況下,執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

 

(j)    S特定的性能。持有者承認其在本協議項下的義務是獨一無二的,承認 並確認如果持有者違反本協議,金錢損害將是不充分的,公司和海洋技術 將無法在法律上獲得適當的補救,並同意如果持有者未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,公司和海洋科技的每一位 均有權獲得禁制令或限制令,以防止 持有人違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保函或其他擔保 或證明金錢損害將是不夠的,這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

 

 

 

 

(k)     整個 Ag補救措施。本協議構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議,雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消;提供為免生疑問,上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定,本 協議中的任何規定均不限制公司或海洋技術公司的任何權利或補救措施,或持有人與公司或海洋技術公司之間的任何其他協議項下持有人的任何義務,或持有人簽署的以公司或海洋技術公司為受益人的任何證書或文書,而任何其他協議、證書或文書中的任何規定均不限制公司或海洋技術公司的任何權利或補救措施,或持有人在本協議項下的任何義務。

 

(l)     進一步的 保證。每一方應不時應另一方的要求,無需進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用),簽署和交付此類附加文件,並採取一切合理必要的進一步行動,以完成本協議所設想的交易。

 

(m)    對應對象。 本協議也可通過電子方式簽署和交付,包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面,或以便攜文件格式 以一份或多份副本形式簽署和交付,每一份副本均應被視為原件,但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

 

{頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面緊隨其後}

 

 

 

茲證明,雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本禁售協議。

 

  公司:
     
  REGENTIS生物材料有限公司
     
  發信人:   
  姓名:
  標題:
   
  海洋科技公司:
   
  OCEANTECH收購I公司。
     
  發信人:  
  姓名:
  標題:

 

 

 

 

{下一頁上的附加簽名 }

{鎖定協議的簽名頁}

 

 

 

 

茲證明,雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。 

 

持有者:

 

持有者姓名:北京

 

發信人:    
姓名:  
標題:  

 

公司普通股數量:

 

未償還公司期權標的的公司普通股數量 :

 

通知地址:

 

{簽名 鎖定協議頁面}

 

 

 

 

執行 版本

附件

 

投票協議格式

 

此 投票協議(此“協議截至2023年5月2日,由(I)Regentis Biomaterals(br}Ltd.)以色列公司(The公司),(Ii)海洋科技收購I公司,特拉華州的一家公司(“海洋科技公司),以及(Iii)公司的某些股東,他們的名字出現在本協議的簽名頁上(每個,a股東總而言之,股東“)。 本協議中使用但未定義的任何大寫術語具有合併協議中該術語的含義(定義如下)。

 

茲證明, 於本協議日期,本公司、R.B.合併附屬有限公司,一家以色列公司和OceanTech的全資子公司(“合併 子公司)與海洋科技擬訂立合併協議及計劃(根據協議條款不時修訂),合併協議),其中規定,根據 條款並受其條件的限制,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“) 本公司繼續作為尚存實體及海洋科技的全資附屬公司;及

 

鑑於, 截至本協議日期,每位股東擁有並記錄了與其名稱相對的公司普通股和公司優先股數量 附件A至此(在本協議終止前股東獲得的所有公司普通股和公司優先股,以及任何記錄所有權或投票權的公司普通股和公司優先股,在本協議終止前被稱為 股票”).

 

現在, 因此,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方同意如下:

 

1.             同意投票。以本協議的提前終止為準第4(A)條, 各股東同意親自或委託代表在本公司任何股東大會(或其任何延期或延期)上投票,並在經本公司股東書面同意的任何訴訟中,其所有股份(A)贊成批准和通過合併協議、交易和任何需要股東批准的附屬文件,其表格作為合併協議的附件,包括 所需的公司股東批准和其他公司股東批准事項;及(B)反對任何收購 建議及可合理預期會導致違反本公司在合併協議下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何及所有其他建議。

 

2.            O《聖約》.

 

(a)             禁止轉賬。在(I)完成合並協議或(Ii)根據合併協議條款終止合併協議之前, 各股東同意,未經海洋技術公司和本公司事先書面同意,其不得,也不得促使其關聯公司(A)要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、設定產權、轉讓、轉讓或以其他方式處置 (包括贈與)(集體)轉接“)、 或就其任何股份的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置,或同意轉讓其任何或全部股份,訂立任何合同、期權、衍生工具、套期保值或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排);(B)就其任何或全部股份授予與本協議不一致的任何委託書或授權;(C)允許存在任何性質的留置權(本協議、適用的證券法或當前的公司組織文件對其任何或全部股份施加的留置權除外);或(D)採取任何行動,以防止、阻礙、幹擾或對該股東履行本協議項下義務的能力產生不利影響,合併協議允許的除外;前提是,前述規定並不禁止(I)股東根據許可轉讓(定義見下文)轉讓股份,但前提是該獲準受讓人(定義見下文)必須簽署本協議,同意成為本協議的一方,並(Ii)將公司優先股 轉換為公司普通股。

 

 

 

(b)            允許的傳輸. 第2(A)條不得禁止任何股東(I)將股份轉讓給任何家庭成員或為任何家庭成員的利益而設立的信託基金,(Ii)轉讓給股東的任何股東、成員或合夥人(如果是實體);(Iii)根據當前的公司組織文件, 轉讓給該股東的任何關聯公司或許可受讓人;(Iv)如果任何非自願命令、離婚法令或遺囑、無遺囑繼承法律或其他類似適用法律要求的範圍內,向任何個人或實體轉讓股份;(V)通過與交易有關的私下出售或轉讓;或(Vi)在清算或解散時憑藉股東的組織文件, 視適用情況而定,在每種情況下,受讓人均稱為“允許的 受讓人, 而每一筆轉賬,都是一筆“允許 轉賬”; 提供在每一次允許的轉讓中,允許的受讓人應簽署本協議,同意成為本協議的一方,並受本協議中規定的條款和條件的約束。本協議不得禁止直接或間接轉讓股東的少數股權 ,只要此類轉讓不單獨或總體上影響當前控制本公司股東的人繼續控制該股東的權利或能力 。

 

(c)             更改股份。如發生股息或分派,或本公司股本因任何股息或分派、股票拆分、資本重組(包括資本重組)、合併、 轉換、換股或類似事項而發生任何變動,則“股份”一詞應被視為指幷包括作為 的股份及所有該等股息及分派,以及任何或全部股份可更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

 

3.            股東的陳述及保證。除股東在簽署本協議之前提交給公司和海洋技術公司並經其批准的時間表中規定的範圍外,各股東分別且非聯合地向海洋技術公司作出如下聲明和擔保:

 

(a)             授權;有約束力的協議。每個股東,如果(I)是自然人,已達到簽署本協議的法定年齡,並且在法律上有能力這樣做,並且(Ii)是一個法人實體,是(A)根據其組織的司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司、有限責任公司、公司或合夥企業,並且(B)有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易的一切必要權力和權力,且該股東擬完成的交易已得到所有必要的公司的正式授權,適用的股東的有限責任或合夥訴訟。本協議假定本協議由本協議其他各方授權、簽署和交付,構成了該股東的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該股東強制執行(但此類可執行性可能因破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與債權有關或影響債權以及一般公平原則的類似法律而受到限制)。

 

 

(b)             股份擁有權。每個股東只擁有自己的股份,擁有唯一的投票權或投票權,並對其股份擁有良好和有效的所有權,除本協議、適用的證券法或當前的公司組織文件規定的留置權外,沒有任何留置權,但下列規定的股份除外附件A,該股東並非(I)本公司股權證券、(Ii)本公司股權證券持有人有權就本公司股權證券持有人可投票或可隨時轉換為本公司股權證券或可交換為本公司股權證券的任何事項投票的任何其他事項的實益擁有人或記錄持有人,或(Iii)向本公司收購可轉換為本公司股權證券或可交換為本公司股權證券的任何股權證券或證券的期權、認股權證或其他權利。

 

(c)             沒有衝突。除依照、遵守或要求根據《交易法》提交的文件、通知和報告外,如有,不需要向任何政府當局提交文件、通知和報告,也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可,以執行本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易,如果需要,這些交易在本協議日期之前尚未獲得。股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易,均不得(I)與該股東的任何組織文件發生衝突或導致違反該股東的任何組織文件(如果適用);(Ii)導致或導致違反或違反任何合同或義務的條款,而該股東是該合同或義務的一方,或該股東或該股東的任何股份可能受其約束;或(Iii)違反任何適用的法律或命令。除第(I)至 (Iii)節的任何前述規定外,合理地預期不會損害該等股東在任何重大方面履行本協議項下責任的能力 。

 

4.            雜類.

 

(a)             終端。儘管本協議有任何相反規定,本協議和股東在本協議項下的義務應在(I)雙方書面同意、(Ii)生效時間或(Iii)合併協議根據其條款終止之日(以較早者為準)自動終止。本協議的終止不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上),或 免除該方在終止之前故意實質性違反本協議或與本協議有關的欺詐行為的責任。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效.

 

(b)             約束效果;賦值。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除經允許的轉讓外,未經本公司和海洋技術公司的事先書面同意,不得轉讓、轉讓或轉授本協議及各股東的所有債務,未經該等同意的任何所謂轉讓、轉讓或轉授均為無效。

 

(c)           第三方。本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易有關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容,不得產生任何權利,也不得被視為已為並非本協議一方或該一方的繼承人或被允許受讓人的任何 人的利益而籤立。

 

 

(d)           管轄法律;管轄權。本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮其法律衝突 原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州紐約南區的任何 州或聯邦法院(或其任何上訴法院) (“指明的法院“)。 本協議各方特此(I)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其本人不受上述 法院的管轄權管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟是在不方便的法院提起的, 訴訟地點不當,也不得在 或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。雙方同意,任何訴訟中的最終判決均為終局性判決,可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中,以本協議本身或其財產的名義,將傳票和申訴以及任何其他程序的副本親自交付給該方,並將這些程序的副本按下列規定或提及的適用地址送達第4(G)條。這裏面什麼都沒有第4(D)條不應影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

(e)            放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內,放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。本協議的每一方(I)證明,沒有其他任何一方的代表 明確或以其他方式表示,在發生任何行動時,該另一方不會尋求強制執行前述的放棄,以及(Ii)承認IT和本協議的其他各方是因本協議中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。第4(E)條.

 

(f)              釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見,在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中,除文意另有所指外:(1)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數,反之亦然;(2)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞;(Iii)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在任何情況下均應視為指整個本協定,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分;和(Iv)術語“或”指“和/或”。 雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此,如果出現歧義或意圖或解釋問題,應將本協議視為由本協議各方共同起草, 不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

 

(g)             通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行,並應視為已在以下情況下正式發出:(I)當面送達;(Ii)通過電子郵件或其他電子方式發出,並確認收到; (Iii)寄出後一個工作日(如果通過信譽良好的、國家認可的國際通宵快遞服務寄出)或 (Iv)郵寄後五(5)個工作日(如果以掛號信或掛號信、預付費和要求回執的方式寄出), 在每種情況下,適用一方的下列地址(或應由 類似通知指定的一方的其他地址):

 

 

如果將 發送到Ocean Tech:

 

海洋科技 收購I公司。

麥迪遜大道515號

8層 套房8133

紐約,郵編:10022

收信人: Surendra K.Ajjarapu 電話號碼:(813)601-3533
電子郵件:郵箱:sa@Ocean Techspace.com

 

請 將副本(不構成通知)發送至:

 

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

西北憲法大道101號900號套房

華盛頓特區,20001

聯繫人: 安德魯·M·塔克

電話:(202)689-2800

電子郵件: 郵箱:andy.tucker@nelsonMullins.com

 

Goldfarb 格羅斯·塞利格曼律師事務所

AMPA 塔式

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫6789141,以色列

收信人: Ido Zemach

電子郵件: 郵箱:ido.zemach@Goldfarb.com

 

如果 給公司:

 

瑞金特生物材料有限公司

下宜蘭大街12號

北部工業區,郵政信箱260號

或-阿基瓦 3060000,以色列

收信人:首席執行官伊萊·哈扎姆

電子郵件:ehazum@Medicavp.com

 

請 將副本(不構成通知)發送至:

 

格林伯格 Traurig LLP

範德比爾特大道1號

紐約,郵編:10017

收件人: 馬克·塞林格

電子郵件: 郵箱:mark.selinger@gtlaw.com

 

Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross律師事務所

英國鐵路4號塔梅薩達街7號

布雷克,5126112,以色列

收件人: Ronen Kantor

電子郵件: 郵箱:rkantor@dtkgg.com

 

如果將 發送給股東:簽名頁上各股東姓名下所列的地址或電子郵件地址。

 

 

(h)             修訂及豁免。可以修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款,並且只有在簽署和交付由Ocean Tech簽署的書面同意的情況下,才可以放棄遵守本協議的任何條款,並且,如果該等修改、補充、修改或豁免對任何股東(該股東)造成不利影響。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利,均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下,對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外,不應被視為或被解釋為該方放棄本協議的任何其他條款,也不應被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

 

 

(i)              可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行, 只有在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內,才應修改或刪除所涉司法管轄區的該條款,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而 受到任何影響或損害,該條款的有效性、合法性或可執行性也不會因此而在 任何其他司法管轄區受到影響,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將取代任何無效、非法或不可執行的條款, 在可能有效、合法和可執行的範圍內,執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的的適當而公平的條款。

 

(j)              特技表演。各股東承認其在本協議項下的義務是獨一無二的,並承認 ,並確認如果該股東違反本協議,金錢損害將是不充分的,海洋技術 將無法在法律上獲得適當的補救,並同意,如果該股東未按照其特定條款履行本協議的任何規定或違反本協議,將會發生不可彌補的損害。因此,海洋科技有權獲得禁制令或限制令,以防止股東違反本協議,並有權 具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保證書或其他擔保,或證明 金錢損害將是不夠的,這是該當事人根據 本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

 

(k)             沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在在各股東、海洋科技和本公司之間建立合同關係,而不是也不會在本協議各方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

 

(l)              進一步保證。每一方應不時應另一方的要求,在不作進一步考慮的情況下, 簽署和交付此類附加文件,並採取一切合理必要或適宜的進一步行動,以完成本協議設想的交易。

 

(m)            完整協議。本協議(連同本文所指的合併協議)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議,雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消;提供為免生疑問,上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務。

 

(n)              作為股東的身份。每個股東應僅以公司股東的身份簽署本協議,而不應以董事、公司高管或員工(如適用)的股東身份簽署本協議。 股東不得以任何方式直接或間接逃避股東在本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定,本協議的任何內容均不得以任何方式限制董事或本公司高管以董事或本公司高管的身份行使其受信職責,或阻止或被解釋為對任何董事或本公司高管以其董事身份採取任何行動的義務。任何此類行動都不應影響該股東作為股東在本協議項下的義務。

 

 

(o)          成本 和費用。除合併協議規定的範圍外,本協議各方應承擔並獨自承擔其各自的財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出,以及與本協議的準備、執行、交付和履行以及完成本協議和合並協議預期的交易相關的任何性質或種類的任何其他成本和支出。

 

(p)          披露. 股東不可撤銷且無條件地同意:(I)宣佈簽署合併協議的任何新聞稿、海洋科技或本公司根據適用法律提交的任何文件以及提交給法院的材料中所載的本協議詳情 ;以及(Ii)根據適用法律在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上提交的本協議 。

 

(q)          生效時間 。本協議在緊接海洋科技、合併子公司及本公司籤立及交付合並協議的時間 之後才生效或對本協議的任何一方具有約束力(受本協議規定的較後生效日期的任何規定的規限)。

 

(r)          對應; 傳真。本協議也可通過傳真或電子簽名或電子郵件以兩份或兩份以上的便攜文檔格式簽署和交付,每份副本應被視為原件,但所有副本應構成 一份且相同的文書。

 

[頁面的剩餘部分 故意留空;簽名頁面緊隨其後]

 

 

執行版本

附件C

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  公司:  
     
  REGENTIS生物材料有限公司  
       
  發信人:    
       
  姓名:    
       
  標題:    

 

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  海洋科技:  
     
  OCEANTECH收購I公司。  
       
  發信人:    
       
  姓名:    
       
  標題:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Vitalife Partners(海外) L.P.  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Vitalife Partners(DCM)L.P.  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Vitalife Partners(以色列)L.P.  
       
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  SCP Vitalife Partners II,L.P.  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  SCP Vitalife Partners(以色列) II,L.P.  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Medica III投資(國際) LP  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Medica III投資(以色列) LP  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Medica III Investments(SF)LP  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

10 

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Medica III Investments(PF)LP  
     
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

11 

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  MEDICA III投資以色列 (B)LP  
       
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

12 

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  Poalim Medica III投資 LP  
       
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

13 

 

雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。

 

  股東  
     
  快板S?A?R.L  
       
  發信人:    
  姓名:    
  標題:    
       
  地址:    

14 

 

附件 A

 

股東列表

 

股東名稱 編號 公司 優先股 擁有 繼續 公司 選項
Vitalife 合作伙伴(海外)L.P. 9,638  
Vitalife Partners(DCM)L.P. 3,222  
Vitalife Partners(以色列)L.P. 3,190  
SCP Vitalife Partners II,L.P. 108,189 11,683
維塔利夫合夥公司(以色列)II,L.P. 36,136 3,902
Medica III投資(國際)有限責任公司 104,712 11,666
Medica III Investments(以色列)LP 38,061 4,240
Medica III Investments(SF)LP 41,362 4,608
Medica III Investments(PF)LP 22,262 2,480
Medica III以色列投資公司(B)LP 53,772 5,991
Poalim Medica III Investments LP 49,636 5,530
快板 S.àR.L. 118,549  

 

15 

 

 

執行版本

附件D

 

註冊權協議

 

此註冊 權利協議(此“協議),日期為2023年5月2日,由 (I)美國特拉華州公司(The公司),(Ii)收購Aspire LLC,特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商)、(Iii)和本合同簽名頁上所列的簽字方(每一方保持者“和統稱為”持有者“)。 本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有以下定義的業務合併協議中該術語的含義。

 

獨奏會

 

鑑於, 在本合同的日期,在交易結束時(“結業)的交易(該等交易、交易記錄,“ 和該關閉的日期,”截止日期“)由(I)海洋技術收購公司、特拉華州的一家公司(及其後繼者,公司“), (Ii)Regentis Biomaterals Ltd.,以色列公司(”雷根蒂斯),以及(Iii)R.B.Merge Sub Ltd.,這是一家以色列公司,也是公司的全資子公司(合併子)、(根據條款不時修改的)、合併協議“),在此情況下,合併 子公司將在生效時與公司合併並併入公司,(合併“)以本公司為尚存實體及作為海洋科技的全資附屬公司,以及(其中包括)因 本公司在緊接生效日期前的所有已發行股份及已發行股本將全部按合併協議所載條款及條件及根據適用法律的規定交換以換取合併代價;

 

鑑於, 本公司和持有人希望訂立本協議,以便按本協議規定的條款向持有人提供登記權利;以及

 

因此,現在, 考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價, 本合同雙方受法律約束,特此同意如下:

 

文章 i 

定義

 

1.1        定義。 本協議中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言,應具有以下各自的含義:

 

不利的 披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露,根據公司首席執行官或主要財務官在與公司法律顧問協商後的善意判斷,(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書,鑑於(br}作出該等資料的情況)並無誤導性,(Ii)倘若並無提交註冊説明書,則本公司將不會被要求在當時作出該等資料,及 (Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

 

協議“ 應具有序言中給出的含義。

 

阻止 交易“應具有中所給出的含義第2.4.1節.

 

 

 

 

業務 合併協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

 

截止日期 “應具有本演奏會中所給出的含義。

 

選委會“ 指證券交易委員會。

 

公司“ 應具有序言中給出的含義,幷包括通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易的公司繼任者 。

 

要求苛刻 保持者“ 應具有中給出的含義。第2.1.3節.

 

董事“ 是指本公司的董事。

 

有效性 截止日期“應具有中給出的含義。第2.1.1節.

 

《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

 

提交 截止日期“應具有中給出的含義。第2.1.1節.

 

表格 S-1“應具有中給出的含義。第2.1.1節.

 

表 S-3盤架“應具有中給出的含義。第2.1.1節.

 

持有人 信息“應具有中給出的含義。第4.1.2節.

 

持有者“ 應具有序言中給出的含義。

 

極大值   證券“ 應具有中給出的含義。第2.1.4節.

 

最低 關閉閾值“應具有中所給出的含義第2.1.3節

 

錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重要事實,或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

 

揹負式 註冊“ 應具有中給出的含義。第2.2.1節.

 

招股説明書“ 是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書,並由任何和所有招股説明書附錄補充,並經任何和所有生效後修訂的 ,包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

 

 

 

可予註冊 證券“ 指(A)緊接交易結束後由持有人持有的本公司任何未償還的海洋科技證券或任何其他股權證券(包括購買海洋科技證券的認股權證及行使任何其他股權證券後可發行的認股權證)(包括根據業務合併協議可分派的任何證券),(B)本公司任何未償還證券或任何其他股權證券(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的購買海洋科技證券及海洋科技證券的認股權證),而該等證券是本公司的“受限制證券”(定義見第144條)或由本公司的 “關聯公司”(定義見第144條)以其他方式持有,(C)本公司或其任何附屬公司就上文(A)或(B)款所述任何證券以股票股息或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券; 提供, 然而,對於任何特定的可登記證券,此類證券應在下列情況中最早發生時停止為可登記證券:(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效,且適用持有人應已根據該登記聲明 出售、轉讓、處置或交換此類證券;(B)此類證券應已以其他方式轉讓,公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書 ,此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記;(C)此類證券應已停止發行;(D)該等證券(I)可在沒有根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則 註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制,包括出售的方式或時間)及(Ii)該等證券的持有人實益擁有未發行海洋科技證券少於5%的股份;及(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。就上一句而言,“受益所有權”應根據交易法第13(D)節和規則13d-3確定。

 

註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記,包括任何相關的擱置,並且該登記聲明生效。

 

註冊 費用“ 應指登記的自付費用,包括但不限於以下費用:

 

(A)         所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時海洋科技證券上市的任何證券交易所;

 

(B)         費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用);

 

(C)         打印費、郵遞費、電話費和送貨費;

 

(D)         公司合理的律師費和律師費;

 

(E)          本公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出;以及

 

(F)          合理的 費用和費用:一(1)名法律顧問(適用於所有提出要求的持有人和提出要求的持有人),由提出要求的持有人中的多數利益相關者選擇 發起承保貨架拆分。

 

 

 

註冊 陳述式“ 應指根據證券法根據本協議條款 涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂) 和對該註冊聲明的補充,以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。

 

請求 保持者“ 應具有中給出的含義。第2.1.4節.

 

規則 144“指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第144條規則。

 

證券 行動“ 應指不時修訂的1933年證券法。

 

貨架註冊 “係指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

 

貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售,包括Piggyback註冊。

 

後續 貨架登記“應具有中給出的含義。第2.1.2節.

 

轉接“ 應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置,或建立或增加看跌頭寸,或清算或減少交易法第16條關於任何證券的看漲等價頭寸,(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排,不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券,或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

 

承銷商“ 是指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金,而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

 

承保註冊 “或”承銷產品“指將本公司的證券 以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

 

承保的 貨架拆分“應具有中所給出的含義第2.1.3節.

 

撤回通知 “應具有第2.1.5節.

 

 

 

第 條二 註冊

 

2.1          貨架 註冊。

 

2.1.1        歸檔。 公司應盡商業上合理的努力在截止日期後三十(30)天內提交申請,但無論如何, 應在截止日期後六十(60)天內(“提交截止日期)、表格 S-1的註冊聲明(表格S-1)或,如果本公司有資格使用S-3號貨架表格,則在S-3號表格(表格S-3貨架“表格S-1或表格S-3貨架上的適用註冊聲明為”貨架登記“),在每一種情況下,涵蓋所有可註冊證券的轉售 (自提交申請前兩個工作日確定)。公司應採取商業上的 合理努力,使該貨架登記在提交後儘快宣佈生效,但在任何情況下不得遲於(I)提交截止日期後六十(60)天和(Ii)委員會通知公司它將不審查該貨架登記(如果適用)後三(3)個工作日中的較早者。生效截止日期“); 規定,如果根據本協議提交的貨架登記第2.1.1節經委員會審查,且公司收到委員會對該貨架登記的意見後,生效期限應延長至備案截止日期後的一百五十(150)天。該等貨架登記將根據任何合法可供任何名列其中的持有人使用及提出要求的任何方法或方法組合,轉售其中所包括的可登記證券。 本公司應根據本協議條款維持貨架登記,並應準備及向證監會提交修訂,包括生效後的修訂及補充資料,以保持貨架登記持續有效、可供使用及符合證券法的規定,直至不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1表格,公司應在公司 有資格使用S-3表格後,在實際可行的情況下儘快將表格S-1(及任何後續的貨架登記)轉換為表格S-1。

 

2.1.2        後續 貨架登記。如果任何貨架登記在任何時間因任何原因根據《證券法》失效,而應登記的證券仍未結清,本公司應遵守第3.4節,應利用其商業上合理的 努力迅速使此類擱置登記根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停此類擱置登記效力的任何命令),並應利用其商業合理的 努力以合理預期的方式迅速修改此類擱置登記,以導致撤回暫停此類擱置登記有效性的任何命令 或作為擱置登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定),並根據任何合法地向其中指定的 持有人提供並要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記,公司應盡其商業上合理的努力:(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意,如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(如證券法頒佈的第405條規則所定義),則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明),以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效,可供使用,並遵守證券法的規定,直到 不再有任何可註冊證券的時候。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內,任何該等其後的貨架登記均應採用該表格。否則,後續的貨架登記應採用另一種適當的 表格。

 

2.1.3        請求承保的貨架下架。在符合第2.1.4節和第2.1.5節的規定的情況下,在任何時間和時間,當有效的貨架登記向委員會備案時,一個或多個持有人(此類持有人或持有人 在這種情況下,苛刻的持有者)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券 ,該包銷發行是根據貨架登記登記的(每個、一個承保貨架拆分”); 提供, 然而,,只有在以下情況下,本公司才有義務實施包銷貨架減持要約 ,條件是該要約包括要約持有人建議出售的可登記證券,且合理預期總髮行價 總計超過50,000,000美元(“最小下線閾值“)。所有要求承銷的貨架下架均應以書面通知公司的方式提出,公司應在承銷的貨架下架中指明要求持有人擬出售的可登記證券的大致數量。受制於第2.4.4節, 公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成),但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。持有人可在任何十二(12) 個月內要求不超過兩(2)個承保貨架下架。

 

 

 

2.1.4       減少承銷產品數量 。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商真誠地向本公司、要求承銷貨架的持有人和根據本協議請求搭售權利的持有人提供關於該 承保貨架拆卸(“提出請求的持有人“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的金額或數目,連同本公司希望出售的所有其他海洋科技證券或其他股權證券,以及根據任何其他股東所持有的獨立書面合約附帶註冊權而被要求在該包銷發售中出售的所有其他海洋科技證券或其他股權證券(如有),超過可在包銷發行中出售的權益證券的最高金額或最高數量 ,而不會對建議發行價、發行時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高金額或最高數量,視情況而定)最大證券數量“),則本公司應將 包括在該包銷發行中,然後再包括本公司或其他海洋技術證券或其他股權證券持有人擬出售的任何海洋技術證券或其他股權證券,要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(按各自要求持有人及要求持有人(如有)所要求的可登記證券數目及要求持有人及要求持有人所要求的可登記證券總數(br}包括在該已承銷貨架中)的比例計算),以使 可在不超過最高證券數目的情況下出售。

 

2.1.5        退出. 在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前,發起承保貨架拆除的要求較高的持有人中的多數利益方有權 在書面通知(A)後,以任何理由或不以任何理由退出此類承保貨架拆除撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)表明其退出該貨架的意向。提供如果其他持有人建議在承銷貨架上出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻,則其他持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架降價。如果撤回,則對承保貨架拆卸的需求應構成對承保貨架拆卸的需求,目的如下第2.1.3節,除非索要的持有人向公司報銷與該承保貨架拆卸有關的所有登記費用。在收到任何撤回通知後,本公司應迅速 將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等拆架行動的持有人。

 

 

 

2.2          攜帶式註冊 .

 

2.2.1        搭載權利 。受制於第2.4.3節,如果公司或任何持有人建議進行登記發售,或 如果公司建議根據證券法就股本證券或可行使或可交換或可轉換為股本證券的其他義務的登記 提交登記聲明,則為其自有賬户或公司股東的賬户(或由本公司和本公司股東的賬户,包括但不限於, 根據第2.1.3節(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明,(Ii)根據表格F-4的註冊聲明(或與證券法或其任何後續規則下的第145條交易有關的類似表格),(Iii)提供可轉換為本公司股權證券的債務,或(Iv)股息再投資計劃,則本公司應在實際可行的範圍內,儘快但不少於十(10)天,向所有可註冊證券持有人發出書面通知,通知該等註冊聲明的預期提交日期,或如屬根據擱置登記進行的包銷發行,則向 適用的用於推銷該發行的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄發出書面通知,該通知應(A)説明擬納入該發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S),以及擬主承銷商(如有)的姓名或名稱,在該等發行中,及(B)向所有可登記證券持有人提供機會,在收到該書面通知後五(5)日內,將上述持有人以書面要求的數目的可登記證券包括在該登記發售中(該登記發售,a攜帶式註冊“)。 受第2.2.2節本公司應本着誠信原則,促使該等可登記證券納入該 附帶登記,並應(如適用)盡其商業上合理的努力促使該等附帶登記的一家或多家主管承銷商允許持有人根據本 第2.2.1節 以與該註冊 發行中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中,並允許根據其預期分銷方法 出售或以其他方式處置該可註冊證券。將任何持有人的可登記證券包括在附帶登記中應符合 此類持有人協議,以與為此類承銷 發行選擇的承銷商以慣常形式簽訂承銷協議。

 

2.2.2        減少 背載配準.如果承銷發行中的承銷商或承銷商(將作為附帶 登記)本着誠信原則,以書面形式通知公司和參與附帶登記的可登記證券持有人,公司希望出售的海洋科技證券或其他股本證券的金額或數量, 連同(i)海洋科技證券或其他股本證券,根據與本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求登記或登記 發行的可登記證券(如有),(ii)根據以下要求登記的可登記證券 第2.2節及(iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權 要求登記或登記發售的OceanTech證券或其他股本證券(如有), 超過證券最大數量,則:

 

(a)        如果 登記或登記發售是為公司的賬户進行的,則公司應在任何此類登記或登記發售中包括:(A)首先,公司希望出售的海洋科技證券或其他股本證券, 可以在不超過證券最大數量的情況下出售;(B)第二,如果根據上述第(A)款尚未達到證券最大數量,持有人的可登記證券根據以下規定行使其登記其可登記證券的權利, 第2.2.1節,按比例,基於各持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券 的相應數量以及 持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券的總數,可在不超過證券最大數量 的情況下出售;及(C)第三,倘證券數目未達前述第(A)及(B)款所述之最高數目,則海洋科技證券或其他股本證券(如有),根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行,可在不超過證券最大數量的情況下出售;

 

 

 

(b)        如果 登記或登記發行是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的,則公司應在任何此類登記或登記發行中包括(A)首先,提出請求的個人或實體(可登記證券持有人以外)的海洋科技證券 或其他股本證券(如有), 可在不超過證券最大數量的情況下出售;(B)第二,如果根據前述第(A)款尚未達到證券最大數量,則持有人的可登記證券根據 第2.2.1節,按比例,基於各持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券 的相應數量以及 持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券的總數,可在不超過證券最大數量 的情況下出售;(C)第三,在未達到前述第(A)和(B)款規定的最大證券數量的範圍內,本公司希望出售的海洋科技證券或其他股本證券,可在不超過 最大證券數量的情況下出售;及(D)第四,倘證券數目未能達到前述(A)、(B)及(C)條所述的最高數目,為其他人或 賬户持有的海洋科技證券或其他權益證券公司有義務根據與此類人員或 實體的單獨書面合同安排進行登記的實體,這些實體可以在不超過證券最大數量的情況下出售;以及

 

(c)        如果 登記或登記發行是根據可登記證券持有人的請求, 第2.1節則本公司應在任何該等登記或登記發售證券中,根據第2.1.5節.

 

2.2.3        附帶 註冊退出.任何可登記證券的持有人(要求持有人除外,其從 承銷的貨架拆除中撤回的權利和相關義務應受 第2.1.5節)有權 在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效或(如屬根據貨架註冊)提交有關該等註冊的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書 提交有關該等交易的適用的“紅鯡魚”招股章程或招股説明書 生效前,以任何或無任何理由通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等註冊的意向。本公司(無論是基於其善意的確定,還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果) 可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下, 都不應包括貨架註冊)。儘管本協議中有任何相反的規定(除第2.1.5節),公司應負責在根據本條款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 第2.2.3節.

 

 

 

2.2.4        無限制的Piggyback註冊權 。為清楚起見,須遵守第2.1.5節,根據 實施的任何Piggyback註冊第2.2節本合同不應被視為對下列條款下的承保貨架拆除的要求第2.1.4節在此。

 

2.3          市場對峙 。對於任何承銷的本公司股權證券發行(大宗交易除外),每個可註冊證券的持有人同意,其不得在未經本公司事先書面同意的情況下,在自此類發行定價之日起六十(60)天期間(或主承銷商(S)同意的較短時間)內轉讓本公司的任何海洋科技證券或其他股權證券(根據本協議包括在內的證券除外),但管理此次發行的承銷商另有書面同意的除外。可註冊證券的每一持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下,條款和條件與所有該等持有人基本相同)。為清楚起見,持有者不應根據本協議的規定承擔責任第2.3條在該持有人不再擁有可註冊證券的範圍內。

 

2.4          阻止 交易.

 

2.4.1        儘管 如上所述,在任何時間和不時地,當有效的貨架登記向委員會備案時,如果要求較高的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發行,通常稱為“大宗交易”(A)的要約。大宗交易“),且合理地預期總髮行價將超過(X)50,000,000美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券,則 不受下列規定的期限限制第2.1.3節,該等要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司有關大宗交易,本公司應儘快 盡其商業上合理的努力促進該大宗交易;提供要求代表希望從事大宗交易的可登記證券的持有人 在提出要求之前應採取商業上合理的努力與本公司和任何承銷商合作,以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

 

2.4.2       在提交與大宗交易相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前,發起該大宗交易的要求持有者中的多數權益持有人有權向本公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管 本協議有任何相反規定,本公司應負責在大宗交易根據本協議撤銷之前與該大宗交易有關的登記費用第2.4.2節.

 

2.4.3       儘管本協議中有任何相反規定,第2.2節本協議不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

 

2.4.4        大宗交易中要求較高的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

 

 

 

第三條 公司流程

 

3.1          常規程序 。如果公司被要求進行可登記證券的登記,公司應盡其商業上合理的努力進行登記,以允許按照預定的分銷計劃出售該可登記證券,並根據該計劃,公司應儘快:

 

3.1.1        在實際可行的情況下,儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明,並作出商業上合理的努力,使該註冊聲明生效及保持有效,直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止;

 

3.1.2        按任何註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的要求,或根據適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則、法規或指示,或根據證券法或其下的規則和規則,準備並向證監會提交對註冊説明書和招股説明書的修訂和生效後的修改,以及招股説明書的補充文件,以保持註冊説明書的有效性,直到該註冊聲明 所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書副刊所載的預定分銷計劃出售或不再有效為止;

 

3.1.3       在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前, 如有任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件,應免費向承銷商、此類註冊證券的每位持有人和每位持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每個 案例中包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書),以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商和每位持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

 

3.1.4        在公開發行任何可註冊證券之前,使用其商業上合理的努力,以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 作為註冊聲明所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可請求和(Ii)採取必要的行動,以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或根據公司的業務和運營所需的其他政府機構批准,並採取任何以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置所必需或適宜的所有其他行為和事項;他説:提供然而,公司不應被要求一般地 符合資格在任何司法管轄區開展業務,否則公司不應被要求符合資格或採取任何行動,否則公司將 受到任何此類司法管轄區的一般法律程序服務或税收的約束,否則公司將不受此約束;

 

3.1.5        促使 所有該等可登記證券在各證券交易所或自動報價系統上市, 公司發行的類似證券隨後在該等證券交易所或自動報價系統上市;

 

3.1.6        不遲於該登記聲明的生效日期,為所有該等可登記證券提供 轉讓代理人或權證代理人(如適用)和登記處;

 

10 

 

 

3.1.7        在收到通知或獲得相關知識後,立即通知 此類可登記證券的每個賣方, 委員會發出任何停止令,暫停該註冊聲明的效力,或 為此目的發起或威脅採取任何程序,並立即採取其商業上合理的努力,防止發出任何停止令 或在應發出此種停止令的情況下,要求撤回該命令;

 

3.1.8        在提交任何登記聲明或招股説明書或對該等登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充或將以引用方式納入該等登記聲明或招股説明書的任何文件之前 至少五(5)天, 向該等可登記證券的每一賣方及其律師提供一份副本,包括但不限於,在收到有關任何該等登記聲明或招股章程的任何意見信後,立即提供 副本;

 

3.1.9        在根據《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股説明書時,隨時通知 持有人發生任何事件,導致該登記聲明中包含的招股説明書(當時有效)包含錯誤陳述,然後按照 第3.4節在此之前;

 

3.1.10      允許 持有人、承銷商(如有)的代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與登記聲明的編制,並促使公司 的高級職員、董事和僱員提供任何該等代表、承銷商合理要求的所有信息,與註冊有關的律師 或會計師; 提供, 然而,在發佈或披露任何此類信息之前,此類代表或承銷商 同意公司合理滿意的保密安排;

 

3.1.11      在承銷 登記的情況下,從公司的獨立註冊會計師處獲得 一份參與持有人可能依賴的“冷安慰”函,該函採用慣例形式,涵蓋管理承銷商可能合理要求的“冷安慰”函通常 涵蓋的此類事項,併合理滿足 參與持有人的多數利益;

 

3.1.12       在可登記證券根據該登記交付銷售之日, 就該登記之目的,向持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)徵求代表公司的律師的意見, 日期為該日期,涵蓋有關注冊的法律事項, 持有人、配售代理、銷售代理,或承銷商可合理要求,且通常 包含在此類意見和負面保證函中,併合理滿足大多數參與 持有人的利益;

 

3.1.13       在任何承銷發行的情況下,與該發行的總承銷商以通常和習慣 形式簽訂承銷協議並履行其義務;

 

3.1.14       在合理可行的情況下,儘快向其證券持有人提供,一份收益表,其涵蓋的期間至少為十二(12)個月,自符合《證券法》第11(a)節和第158條規定的《註冊報表》生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始(或委員會隨後頒佈的任何 後續規則);

 

11 

 

 

3.1.15       關於根據以下條款進行的承銷發行 第2.1.4節,盡其商業上合理的努力,讓 公司高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中合理要求的慣例“路演”演示;以及

 

3.1.16      否則, 應真誠地與持有人進行合理合作,並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

 

儘管有上述規定,如果承銷商當時尚未就適用的承銷發行被點名,則本公司無需向該承銷商提供任何文件或信息。

 

3.2          註冊費用 。所有註冊的註冊費用由 公司承擔。持有人承認,持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用,如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本,以及除“註冊費用”定義中規定的費用外,代表持有人的任何法律 律師的所有合理費用。

 

3.3          參與承銷產品的要求 。即使本 協議中有任何相反規定,如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息,如果公司根據律師的建議 確定該等信息對於完成註冊是必要的,並且該持有人此後繼續 隱瞞該等信息,則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司股權證券的任何包銷發售,除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的 基準出售該人的證券,及(Ii)填寫及籤立所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及根據該等包銷安排條款可能合理 所需的其他慣常文件。持有者的可登記證券因此而被排除在外 第3.3節不影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。

 

3.4          暫停銷售;不良信息披露.

 

3.4.1       於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後,各持有人應立即停止出售須註冊證券,直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解,即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂 ),或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

 

3.4.2        主題: 第3.4.4節,如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露,(B)要求在該登記聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表,或(C)在大多數董事的善意判斷中,對本公司不利,而大多數董事得出結論認為,在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用是可取的,本公司可:在向持有人發出有關該行動的及時書面通知後,將該註冊聲明的提交、初步生效或暫停使用推遲至公司出於善意而確定為此目的所需的最短時間內。 如果公司根據本協議行使其權利第3.4.2節,持有人同意在收到上述通知後,立即暫停使用與任何與出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。

 

12 

 

 

3.4.3        主題: 第3.4.4節,(A)在本公司真誠地估計提交公司發起的註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天止的期間內,如果公司繼續真誠地積極採用一切商業上合理的努力來維持適用註冊聲明的有效性,或(B)如果第2.1.4節,持有人已 要求包銷貨架,而本公司和持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷此類發售,本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後,根據以下規定延遲任何其他已登記的 發售第2.1.4節2.4.

 

3.4.4        根據以下條件延遲或暫停註冊聲明的任何提交、初始有效性或繼續使用的權利第 節3.4.2或根據以下條件登記的發售第3.4.3節應由本公司在任何十二個月期間內行使合共不超過三(3)次,任何該等延遲或暫停不得超過六十(60)天。

 

3.4.5        公司應在商業上可行的情況下,在行使其在本協議項下的權利的任何期限屆滿時,及時通知持有人第3.4條.

 

3.5          報告義務 。只要任何持有人擁有可註冊證券,本公司在根據交易法應為申報公司的任何時間, 根據交易法第13(A)條或第15(D)條,承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司必須在本條例日期後提交的所有報告。本公司進一步承諾,將採取任何持有人可能合理要求的進一步 行動,並在所需的範圍內,使該持有人能夠在第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內,出售該持有人所持有的Ocean Tech證券,而無須根據證券法註冊,包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求,公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。

 

第四條
賠償和繳費

 

4.1          賠償.

 

4.1.1        公司同意在法律允許的範圍內,賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、成員、 經理和董事(如果適用)以及每一位控制該等持有人(符合證券法的含義)的人因任何註冊聲明中包含的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的律師費),招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或任何遺漏或指稱遺漏須於招股章程或初步招股章程或其任何補充文件內陳述的重大事實,或作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏 ,均不具誤導性,除非該等 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所導致或所載者。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

 

13 

 

 

4.1.2        對於由可註冊證券持有人蔘與的任何登記登記聲明,該 持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的慣常信息和誓章(“持有人 信息”)並應在法律允許的範圍內,賠償本公司、其董事和高級管理人員、代理人以及控制本公司的每一個人(在證券法意義上)因登記説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實而造成的任何損失、索賠、損害、責任和費用(包括但不限於合理的律師費)。 但僅限於該持有人以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏;他説:提供然而,,賠償義務應是可登記證券持有人中的幾個,而不是連帶的,每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例,且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每位人士(按證券法的定義)作出賠償,其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

 

4.1.3        任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利(br}如果這種未能及時通知不會對被補償方造成實質性損害),以及(Ii)除非在被補償方的合理判斷中,被補償方和被補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突 ,否則允許該被補償方通過律師對此類索賠進行辯護,併合理地 令被補償方滿意。如果承擔了此類抗辯,則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的 補償方沒有義務為受該補償方就該索賠 所賠償的所有各方支付 以上律師(加上當地律師)的費用和開支,除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方與該受補償方的任何其他一方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意,任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解,而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的),或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

 

4.1.4       本協議項下規定的賠償將保持完全有效,無論由 或代表受賠方或受賠方的任何官員、董事或控制人進行的任何調查,並且在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司或該持有人因任何原因無法獲得其彌償保障的情況下,作出任何受彌償一方合理要求的撥備,以向該等人士作出貢獻。

 

14 

 

 

4.1.5        如果 項下提供的賠償第4.1節如果有管轄權的法院裁定本合同中的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用對被賠償方造成損害,則賠償方應在法律允許的範圍內,按適當的比例分擔被賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額,以反映賠償方和被賠償方的相對過錯,而不是賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定,除其他事項外,應參考以下因素:有關的任何行為,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或遺漏或被指控的遺漏, 是否由該補償方或被補償方作出,或與其提供的信息有關,以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會;提供然而,, 任何持有者在本協議項下的責任第4.1.5節應以該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括在內,但須受下列限制的限制:第 節4.1.14.1.24.1.3如上所述,該當事人因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意,如果按照本協議的規定出資,將不是公正和公平的。第4.1.5節它們是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的,這沒有考慮到本報告中提到的公平考慮。第4.1.5節。 任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)款所指者),均無權根據本條款 獲得出資。第4.1.5節向任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人致歉。

 

第五條 其他

 

5.1          通告. 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行,並且在(I)當面送達時,(Ii)通過傳真或其他電子方式送達時,應視為已正式發出,並確認已收到;(Iii)如果通過信譽良好的國際公認的夜間快遞服務發出,則(Iii)寄出後兩(Br)(2)個工作日,或(Iv)寄出後四(4) 個工作日(如果以掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送),在每種情況下, 按下列地址(或應按類似通知指定的另一方的地址)向適用一方發送。 本協議項下的任何通知或通信必須發送給本公司:Ocean Tech Acquisition I Corp.,515Madison Avenue 8 Floor-Suit8133,New York 10022,Attn:Surendra K.Ajjarapu,郵箱:sa@Ocean Techspace.com,如果要贊助,在第五大道20號640號這是Floor,New York,New York 10019收信人:Surendra K.Ajjarapu,如果是任何持有人,請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址,該更改應在本協議規定的通知送達後三十(30)天內生效。第5.1節.

 

5.2          轉讓; 沒有第三方受益人.

 

5.2.1        本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

 

5.2.2        本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者允許的受讓人具有約束力,並符合他們的利益。

 

15 

 

 

5.2.3       本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益,但本協議和第5.2節如此一來。

 

5.2.4        本合同任何一方轉讓其在本合同項下的權利、義務和義務,不對本公司具有約束力,也不對本公司承擔義務,除非和直到本公司收到(I)本協議規定的關於該轉讓的書面通知。第5.1節 和(Ii)受讓人的書面協議,採用公司合理滿意的形式,受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成)。除本協議規定外進行的任何轉讓或轉讓第5.2節這是無效的。

 

5.3          同行。 本協議可以一式多份簽署,並以電子方式交付(包括傳真或PDF副本), 每一份應被視為原件,所有副本一起構成同一份文書,但只需出示其中一份。

 

5.4          管轄法律;會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議,但雙方明確同意:(I)本協議應受適用於紐約居民之間簽訂並完全在紐約境內執行的紐約居民之間的協議的紐約州法律的管轄和解釋,而不考慮該司法管轄區的法律規定的衝突;以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

 

5.5          由陪審團審判 . 本協議各方承認並同意,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,各方在此不可撤銷地 並在適用法律允許的最大範圍內無條件放棄該各方可能有權就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關或與之相關的任何行動而由陪審團進行審判的權利。

 

5.6           修改 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意,可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件,或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件;提供然而,儘管有前述規定,對本協議的任何修訂或放棄 ,如僅以本公司股本股份持有人的身份,以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式,對本協議的一名持有人造成不利影響,則須經受影響的持有人同意。 任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程,或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失誤或延誤,均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

 

16 

 

 

5.7           術語。 對於任何持有人而言,本協議將在(I)本協議簽訂之日十週年和(Ii)該持有人不再持有任何可登記證券之日終止,以較早者為準。《公約》的規定第3.5節第四條應在任何終止合同後繼續存在。

 

5.8           持有人 信息.各持有人同意,如果以書面形式提出要求,向 公司陳述其持有的可登記證券的總數,以便公司在本協議項下做出決定。

 

[簽名頁如下]

 

17 

 

 

茲證明, 下列簽署人已促使本協議於文首所述日期生效。

 

  公司:
     
  OCEANTECH收購I公司。
     
  發信人:                         
  姓名:
  標題:
   
  贊助商:
   
  ASPIRE ACQUISITION LLC
     
  發信人:  
  姓名:
  標題:
   
  持有者:
   
  發信人:  
  姓名:
  標題:

 

[簽名 註冊權協議頁面]

 

 

 

 

協議和合並聲明第1號修正案

 

本協議第1號修正案和合並聲明(本“修正案“),日期為2023年7月7日,由Regentis Biomaterials Ltd., 一家以色列公司(“公司“),(ii)OceanTech Acquisitions I Corp.,特拉華州公司(“海洋科技公司“)、 及(iii)R.B.合併附屬有限公司,一家以色列公司和OceanTech的全資子公司(“合併子“).本公司、 合併子公司和OceanTech在本文中分別稱為“聚會總而言之,作為各方.” 除非本修訂中另有定義,否則本修訂中使用的所有定義術語應具有合併 協議(定義見下文)中賦予這些術語的含義。

 

獨奏會

 

鑑於此,雙方於2023年5月2日簽訂了該 特定協議和合並計劃(“合併協議”);

 

鑑於此,雙方希望修訂 合併協議;以及

 

《合併協議》第9.9節規定,只有通過簽署雙方簽署的書面文件,才能對《合併協議》進行修訂、補充或修改。

 

鑑於 上述情況以及其他良好且有價值的對價,雙方 特此達成如下協議,並同意接受其法律約束:

 

1.       修改並重述第1.8(a)節。現對合並協議第1.8(A)節進行修訂,並將其全文重述如下:

 

“(A)作為合併的代價 ,本公司股東集體有權從Ocean Tech獲得合計價值相當於96,000,000美元(”合併代價“)的若干股Ocean Tech普通股 ,每股Ocean Tech普通股按每股價格估值。合併對價將根據公司股東各自按比例分配的股份在公司股東之間分配。

 

2.       批准合併協議。雙方明確表示,本修正案不應、也不應向任何一方解釋、擴大或減少其權利,除非在本修正案明確規定的範圍內。除本協議另有明確規定外,合併協議的所有條款和條件均已獲得批准,並將保持不變 並繼續完全有效。

 

3.       雜項條文。在適用的範圍內,合併協議第九條的規定以引用方式併入本修正案,並適用於本修正案作必要的變通.

 

A-1 

 

 

自上文首次寫明的日期起,各方已由各自的正式授權人員簽署並交付本協議,特此為證。

 

  海洋科技:
  OCEANTECH收購I公司。
     
  發信人: /s/ Surendra Ajjarapu
    姓名:蘇倫德拉·阿賈拉普(Surendra Ajjarapu)
  職務:首席執行官
     
  公司:
  REGENTIS生物材料有限公司
     
  發信人: /S/埃胡德·蓋勒博士
    姓名:埃胡德·蓋勒博士
    頭銜:董事長
     
  合併子:
  R.B.合併子公司有限公司
     
  作者:S/蘇倫德拉·阿賈拉普
  姓名:蘇倫德拉·阿賈拉普
  標題:中國的董事

 

A-2 

 

 

附件 B--公平意見

 

 

2023年7月7日

 

董事會

海洋科技收購I公司。

麥迪遜大道515號,套房8133

紐約州紐約市,郵編:10022

C/o Suren Ajjarapu先生

首席執行官

 

尊敬的阿吉拉普先生:

 

我們瞭解到,海洋科技收購 i Corp.(連同其繼任者,“OTEC”)已於2023年3月1日向Regentis Biomaterals Ltd.(“Regentis”或“公司”,以及OTEC與本公司、“各方”及消費後交易 公司,“pubco”)提交了一份達成業務合併 交易(“交易”)的意向書(“建議”)。

 

我們還了解到,OTEC預計 將成立一家以色列合併子公司,該子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)。公司的持續股東將成為OTEC的股東,OTEC將成為公司業務的公開交易平臺。OTEC在特拉華州註冊成立,交易完成後,OTEC的名稱將更名為Regentis。

 

據我們所知,OTEC已向本公司提供交易前價值為9,600萬美元的企業價值(“企業估值”)。PUBCO的股權價值將通過在完成交易時從企業估值中減去經審計的淨債務來確定,包括未轉換為股權的股東貸款。

 

我們理解,交易的完成應受到以下條件的制約:交易完成後,可用期末OTEC現金(定義見下文)應等於或大於6,000,000美元的總金額,該現金來自股權支持私募的收益和OTEC信託賬户的收益,該賬户目前持有約8,814,443.50美元的現金,在履行對其公眾股東的贖回義務後,以及在支付OTEC或Regentis的所有遞延承銷費用和交易費用後。

 

B-1

 

 

可用結清OTEC現金指的是沒有 重複的OTEC現金,該金額等於(A)OTEC信託賬户中的所有金額(扣除與贖回(定義見合併協議和計劃)和支付Regentis交易(br}費用和OTEC交易費用)或OTEC運營賬户後需要支付的總金額),加上(B)緊接結清前OTEC手頭的現金總額,加上(C)OTEC 或Regentis在結算日或之前收到的任何管道投資的淨額。

 

我們理解,股權支持 私募應在交易結束前進行。

 

我們理解,OTEC將通過將金額 存入信託來安排存款以延長完成業務合併的時間所需的金額。OTEC將有權獲得運作協議中可能規定的或經OTEC股東批准的資金返還和/或認股權證或普通股。

 

我們瞭解到,OTEC股票 將在納斯達克上市。交易結束時,OTEC、保薦人和公司股權持有人將簽訂客户登記權利協議,為保薦人和公司股東提供客户擱置、搭載和要求登記權利 。

 

我們瞭解到,OTEC贊助商和持有Pubco股份超過1%的公司股東持有的所有OTEC股票將被施加鎖定期 。根據雙方商定的條款,基於交易價格提前終止部分禁售股的條件下,禁售股 應在交易結束一年後解除。禁售期結束後,需要就年度股份處置限額達成一致,以避免對股價造成負面影響。

 

我們理解,贊助商及其附屬公司,包括OTEC董事,應簽訂慣例投票和支持協議,親自或由 代表在OTEC的任何股東會議上投票表決該股東在此時持有的所有此類股東股份,以支持交易的批准和通過,避免贖回其持有的任何OTEC普通股,避免 轉讓任何此類股份。放棄與交易相關的適用於發行OTEC普通股的任何反攤薄權利 ,並放棄根據與OTEC簽訂的任何合同或安排的任何權利,將在交易結束前或成交時借給OTEC或其子公司的任何金額的全部或任何部分 轉換為購買OTEC普通股的認股權證。

 

OTEC董事會(“董事會”)已要求門拓集團有限公司(“TMG”、“我們”、“Our”)向董事會提供意見(“意見”),説明截至本協議日期,企業估值從財務角度看對OTEC股東是否公平。

 

針對這一意見,我們 已進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外,我們還擁有:

 

1)會議審查了日期為2023年5月2日的合併協議和計劃 ;

2)審查委員會審議了日期為2023年7月7日的《合併協議和計劃第1號修正案》;

3)調查小組審查了 2023年3月1日從海科收購I公司完成對Regentis Biomaterals 有限公司的業務合併交易的意向書;

4)董事會審查了瑞金特生物材料2017-2021財年經審計的財務報表 ;

5)董事會審查了瑞金特生物材料2022財年未經審計的財務報表 ;

 

B-2

 

 

6)調查小組審查了Eli Hazum於2023年4月19日編制的公司管理層(以下簡稱管理層)對Regentis三種不同財務業績情景的預測 ,日期為2023年4月19日;

7)董事會審查了瑞金特2023年2月的公司演示文稿;

8)他們審查了GelrinC(SVH)穩定報告;

9)調查小組已審查了《Regentis Bio Material Ltd.--關於框架供應提案導致的最低購買承諾的法律意見糾紛》,日期為2022年2月。

10)會議審查了利夫納特·本-祖爾於2019年9月10日編寫的《競爭修復競爭格局》 ;

11)他們審查了由Market建模師於2012年7月23日準備的對Gelrin-C和膝關節軟骨修復產品市場的獨立研究評估 ;

12)會議審議了瑞金特生物材料公司董事會2015年2月9日的會議紀要。

13)中國政府審查了截至2021年9月8日的可轉換貸款提案 ;

14)董事會審查了截至2020年8月6日的可轉換貸款提案 ;

15)中國政府審查了日期為2015年3月1日的《可轉換橋融資方案》。

16)董事會審查了 2015年3月1日的Regentis Biomaterals Ltd.股票認股權證;

17)會議主席審查了日期為2022年3月的Vericel公司演示文稿 ;

18)我們將本公司的財務和經營業績與我們認為相關的同一行業的其他上市公司的財務和經營業績進行了比較 ;

19)我們將公司的財務和經營業績與我們認為相關的被收購公司在同一行業細分市場的財務和經營業績進行了比較 ;

20)我們已經進行了 其他財務研究、分析和查詢,並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。

 

我們依賴並假定所有向我們提供、與我們討論或審查或公開提供的數據、材料和其他信息的準確性和完整性,且不對這些數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,OTEC管理層已向我們提供意見,我們已假設我們審閲的公司預測已在合理的基礎上真誠地編制,以反映 管理層對本公司未來財務結果和狀況及其所涵蓋的其他事項的現有最佳估計和判斷,我們對該等預測或其所依據的假設不發表意見。吾等依賴並假設貴公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自最近財務報表及向吾等提供對吾等分析或本意見有重大影響的其他 財務或其他資料各自的日期以來並無變動,且 並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。

 

我們依賴並假定(A)建議書各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書真實無誤,(B)建議書各方和其他相關文件和文書將全面、及時地履行 各方必須履行的所有契諾和協議,(C)完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足。以及(D)交易 將根據建議書及其他相關文件和文書中描述的條款及時完成。我們依賴並假定(I)完成交易的方式將在所有方面符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規,(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會施加任何延遲、 限制、限制或條件,或做出將對交易或公司產生重大影響的修訂、修改或豁免。

 

B-3

 

 

此外,就本意見而言,吾等並未被要求對本公司或任何其他方的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估 ,亦未獲提供任何此類評估或評估。我們沒有對 公司是或可能是當事人、或可能受到或可能受到影響的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析,也未對公司是或可能是當事人或正在或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或 其他或有負債進行任何政府調查。

 

TMG過去未向董事會提供財務諮詢服務。TMG並未擔任本公司或與本意見有關的任何其他各方的財務顧問,亦未參與任何導致該建議的談判。我們將收到提供此意見的費用 ,這不取決於擬議的業務合併交易是否成功完成。我們 沒有被要求也沒有向第三方徵集關於本公司或任何其他方的提案、證券、資產、業務或運營的意向。我們沒有被要求,也沒有被要求就提案的替代方案向董事會或任何其他各方提供建議。本意見必須基於金融、經濟、市場 和自本協議生效之日起生效的其他條件以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承諾, 也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式評論或考慮此後發生或引起我們注意的事件 。

 

本意見僅針對OTEC董事會,僅從財務角度處理擬議業務合併交易的公平性 。本意見僅供董事會(以董事會身份)在評估提案時使用,未經我們事先書面同意,不得用於任何其他目的。本意見無意亦不構成向董事會、任何證券持有人或任何其他人士就如何就與建議有關的任何事宜採取行動或投票或是否就建議或其他事項發售股份而向董事會、任何證券持有人或任何其他各方提出建議。該意見基於TMG的分析,該分析包含的估計和估值範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測。

 

本意見僅供董事會在評估建議書時使用。不得將其用於、傳閲、引用或以其他方式引用(無論是全文還是通過例外或摘要)用於任何其他目的,除非(1)它將在任何註冊聲明、委託書或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中提交或提及,並且已包括全文 並且您已獲得TMG對其所有引用和/或任何此類註冊聲明中包含的意見的事先書面同意,委託書或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件或 (2)它將被引入證據或在與建議有關的任何訴訟中被提及,並在意見中涵蓋 ;然而,儘管有上述規定,(A)董事會應應要求向(I)董事會及(Ii)董事會及(Ii)董事會不時決定的任何股東提供意見副本或意見摘要(而TMG有權審閲及批准任何該等摘要,有關批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

 

B-4

 

 

OTEC將在TMG在任何訴訟中使用或將其(或摘要)提供給任何股東之前至少三個工作日向TMG發出書面通知。該意見將於本公司簽署最終交易文件時或之前提交董事會,以供董事會評估和分析,而TMG自稍後日期起不需要更新我們的意見。儘管本協議包含任何相反的內容,但 。

 

未經TMG事先明確書面同意,不得轉載本意見中的材料的全部或部分。僅OTEC董事會就簽訂了本意見的合同,併成為本意見的預期受益者。未經TMG事先明確書面同意,任何其他個人或實體不得依賴本意見。任何第三方對意見的任何使用,或對意見的任何依賴,或根據意見作出的決定,均由第三方負責。本意見以所附的假設聲明和有限條件為準。

 

我們未被要求就以下事項發表意見或發表意見:(I)董事會、本公司、其證券持有人或任何其他方繼續或實施交易的基本業務 決定;(Ii)與建議書或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或建議書的形式、結構或任何其他部分或 方面(此處明確規定的企業估值除外);(Iii)建議書的任何部分或方面對本公司任何類別證券的持有人、債權人或其他股東或對任何其他各方是否公平,除非且僅限於本意見最後一句明示的範圍,(br}(Iv)建議書的任何部分或方面相對於本公司或該其他方的任何其他類別或集團的證券持有人或其他成員而言是否公平(包括但不限於在該 類別或羣體或其他成員之間或之內分配任何對價),(V)無論本公司、其證券持有人或任何其他 方是否在建議書中收取或支付合理的等值,(Vi)根據與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律,公司、OTEC或提案中的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值,或其各自的任何資產,或(Vii)向提案任何一方、任何類別的此等人士或任何其他方的任何高管、董事或員工支付的任何補償或對價的公平、財務或其他方面、 性質或任何其他方面 相對於企業估值或其他方面。法律顧問或口譯適用於需要法律、法規、會計、税務或其他類似專業建議的事項。假設此類意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,在董事會同意下,我們依賴董事會、 及其顧問就與本公司及提案有關的所有法律、監管、會計、税務及其他類似事宜所作的評估。

 

B-5

 

 

結論

 

基於上述內容, 並基於上述內容,我們認為,截至本協議日期,OTEC根據建議書在 交易中支付的Regentis企業估值從財務角度來看對OTEC的公眾股東是公平的。

 

恭敬地提交,

 

The Mentor Group,Inc.

 

The Mentor Group,Inc.

 

B-6

 

 

[此頁的其餘部分故意留空]

 

B-7

 

  

限制因素陳述和 假設

 

由Mentor Group,Inc.(以下簡稱“TMG”)得出並在本意見中闡述的分析和意見受以下 假設和限制條件的約束:

 

我們目前或預期在本意見所指的業務或資產中並無重大利益。我們對本意見的主題或涉及的各方沒有個人利益或偏見。根據公認的職業道德,本服務的專業費用不取決於TMG的價值成交,TMG及其任何員工在公司目前或預期的財務利益中均無任何利益。

 

據我們所知和所信,本意見中所包含的事實陳述是真實和正確的,本意見中的分析、意見和結論均以此為依據。

 

此項目的費用不是根據報告的價值而定。本文中所表達的價值意見僅就所述目的有效,且僅自意見發表之日起有效。

 

未對企業或其資產的法律費用或所有權 進行調查,並假定對企業及其資產的所有權主張有效。未考慮對企業或資產可能存在的留置權或產權負擔,除非 本意見明確規定。

 

根據美國國税局第230號通告,Mentor Group,Inc.並未被明確確定為税務顧問。根據這些標準,不得出於避免與準確性相關的處罰或應報告的交易少報處罰的目的而依賴書面建議,除非該建議滿足各種 要求。TMG發佈的任何書面產品中包含的任何內容均未準備好,也不能用於避免可能施加的税收處罰的目的 。

 

本函及其結論僅供本公司獨家使用。此外,這封信和結論並不是作者的意圖,讀者也不應將其解讀為以任何方式提供投資建議。本文中所得出的結論代表TMG根據本公司及其他來源提供的資料經深思熟慮後的意見。應在多大程度上依賴本文得出的結論和估值,並對其進行相應的管理和加權。

 

所有有價值的結論均以本意見中提到的事實為基礎,作為TMG經過深思熟慮的意見提出。我們不對價值或市場狀況的變化承擔任何責任,也不對所有者無法以估計價值找到買家承擔任何責任。得出的價值結論 用於本文所述的特定目的,如果用於任何其他目的,則可能無效。這不是償付能力意見 ,不得脱離本文所述的上下文使用,也不得用於招攬潛在買家。

 

OTEC Group Holdings,Inc.(“客户”) 同意保留我們意見的保密格式和內容。未經我們的事先書面批准,我們的意見和TMG名稱不得在貴組織以外的地方全部或部分使用,除非您的審計師、法律顧問、顧問、 金融機構(如果我們評估的目的是融資)和税務機關的代表進行審查。同樣,我們將根據我們的 既定專業標準, 保留從您那裏收到的信息或在此合約期間開發的信息的機密性。客户同意,TMG不會通過簽訂本合同或履行所提供的服務來承擔、廢除或承諾向任何其他人履行客户的任何義務。除非另有書面説明 ,TMG可在一般公告中提及為客户完成的工作。

 

B-8

 

  

所有與歸屬於公司的收入和支出有關的財務報表和其他相關數據均由管理層或其代表 提供,未經進一步核實即予接受,但意見中可能註明的情況除外。因此,如果此類信息 在以後可能被發現是不準確或失實的,我們不能就此類失實 或失實陳述可能對我們的價值結論或在客户採取的行動中使用我們的結論所產生的後果承擔責任。

 

雖然我們認為他人提供給我們的信息 是正確的,但本協議不對此類信息的有效性作出任何明示或暗示的保證,無論是書面的 還是口頭的。我們認為別人提供給我們的信息是正確的。信息提供商保證以下內容:

 

1.否認上述 參考信息不包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏使 信息具有誤導性的重大事實;

 

2.披露提供給TMG的 財務報表和其他財務信息,在各重要方面公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流;以及

 

3.向本公司的首席執行官TMG 通報了所有可能顯著影響對本公司的獨立第三方財務分析的已知因素。

 

此外,我們假設管理層和其他人提供的信息 代表描述業務或資產的誠意努力。我們進一步假設,除非另有説明,否則除正常業務外,我們無意出售任何重大資產的控制權或清算任何其他重大資產。

 

未經TMG書面同意和批准,不得通過廣告、公關、新聞、銷售或其他媒體向公眾傳達本意見的全部或任何部分內容。

 

吾等假設任何現行租約的條款 不會因任何出租人聲稱新的財務結構會導致本公司的財務狀況發生重大改變而更改,除非及在該等聲明明確披露的範圍內。我們假設企業使用的不動產或個人財產不存在會對價值產生重大不利影響的隱藏或意外情況。

 

我們對以下事項不發表意見:a)任何可能導致的交易的税務後果;b)因交易而收到或將收到的任何淨值的税務後果的影響;以及,c)任何交易需要繳税可能對市場價格造成的影響;以及,d)我們的估值可能被用於的任何交易的可行性或合法性。

 

B-9

 

  

對於需要法律或專門知識、調查或鑑定人慣常僱用之外的知識的事項,我們不發表任何意見。因此,本意見不涉及法律、工程、合規性、有毒污染或排放、危險物質的潛在存在等問題,除非在意見正文中特別指明。

 

除非明確的書面不合規通知 已送達並提請TMG注意,否則我們假定公司遵守與其運營相關的任何政府或機構的所有法律法規。

 

對於本信函日期後發生的事件和情況,TMG不負責更新 此處陳述的意見。截至本函日期,本合同中所表達的意見以外的任何其他磋商、 出席任何聽證會或證詞、證詞或其他研究,均以雙方之間的具體書面安排為準。

 

分析和市場價值估計 可能在一定程度上基於估計和假設,這些估計和假設根據不斷變化的事件而固有地受到不確定性和變化的影響。然而,一些假設不可避免地不會成為現實,可能會發生意想不到的事件和情況;因此,在我們的分析涵蓋的時期內取得的實際結果可能與我們的估計不同,這種差異可能是實質性的。

 

本意見可能包含代表TMG在特定時間點的預期的 財務估計或意見,但此類信息、估計或意見不作為預測或保證將實現特定的收入或利潤、將發生 事件或將提供或接受特定的價格。

 

意見中提供的任何價值估計適用於整個企業,任何將總價值按比例分配為零碎權益的做法將使 價值估計無效,除非意見中已提出這種按比例分配或利益分配的規定。

 

除本意見另有説明外, 本評估未考慮位於該場所的傢俱、固定裝置、機器和設備等不動產和個人財產的潛在市場價值。

 

TMG不對可能影響本文所述觀點的經濟或物理因素承擔任何責任,這些觀點可能在本觀點發表之日後的某個日期發生。對影響估值過程的未來事件的預測 基於意見中確定的市場的歷史和當前趨勢的延續。

 

TMG保留對本意見中提出的分析、意見和結論進行必要的 調整的權利,以考慮可能獲得的其他 數據或更可靠的數據。

 

我們對管理層作出的任何財務報告判斷不承擔任何責任。管理層接受與本評估所包含的資產或財產有關的任何相關財務報告的責任。

 

根據本意見,所有評估服務應視為在TMG辦事處簽約提供服務的縣, 任何仲裁或司法程序應在該縣進行。

 

B-10

 

  

對於任何無形資產 (專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密等),無論是與業務分開且明顯地進行估值,還是可能對企業的價值做出貢獻但不作為本次估值的一部分進行單獨估值,TMG對下列任何事項不發表任何意見,也不承擔任何責任:

 

A.工作人員需要核實物業的所有權 ;

 

B.不需要確定 此類財產的所有者是否已向其他各方授予任何許可證、期權或擔保權益,或作出任何 承諾許可或轉讓此類財產的權利;或此類財產是否對其有留置權或其他產權負擔;

 

C.審查任何專利、版權註冊或商標(或服務商標)註冊的 有效性或可執行性;

 

D.審查被確定為商業祕密的財產是否事實上是可依法執行的商業祕密,以及提供的保護範圍;

 

E.包括專利權利要求的範圍,即任何專利所涵蓋的產品或方法的範圍和類型;

 

F.調查任何專利中確定的發明人(S)是否為真正的發明人(S),以及是否所有發明人都已被點名;

 

G.限制商標、服務標記或商號的權利範圍;

 

H.任何受版權保護的作品的作者身份都是正確的;

 

他們詢問是否有與這類無形資產有關的訴訟,以及這類訴訟的任何裁決或和解的結果,特別是在有效性、可執行性和提供的保護範圍方面。

 

TMG未參與財務 規劃、所有權實體(S)的構建和/或與任何聯邦禮物和/或 遺產税規劃戰略相關的税務和會計問題。此外,我們不提供任何法律建議,也不對《加州合夥企業法》的法律解釋 或任何其他影響本協議所述實體(S)的州法律承擔任何責任。此外,如果在評估中因缺乏控制或缺乏市場化而進行了任何調整,則我們分析的該部分不符合專業評估實踐統一標準(“USPAP”),因為USPAP沒有具體 引用任何評估合夥企業、公司、有限責任公司等少數股權或直接持有房地產的不可分割的零碎權益的方法。

 

TMG及其員工和合夥人的責任僅限於客户和TMG實際收到的費用金額。不對任何第三方負責、 義務或責任。如果意見或意見的任何部分傳播給客户以外的任何人,客户應讓該當事人瞭解影響評估分配的所有限制條件和假設。

 

B-11

 

 

[此頁的其餘部分故意留空]

  

B-12

 

 

附件 C-股權激勵計劃

 

C-1

 

REGENTIS 生物材料公司。

2023年股權激勵計劃

 

 

 

 

REGENTIS 生物材料公司。

2023年股權激勵計劃

 

1.   目的 1
2.   定義 1
3.   行政管理 6
4.   受計劃限制的股票 7
5.   資格 9
6.   具體的 獎勵條款 9
7.   適用於獎項的某些 條款 16
8.   更改控件中的 19
9.   一般規定 21

 

 

 

REGENTIS 生物材料公司。

2023年股權激勵計劃

 

1.           目的。 本Regentis Biomaterals Corp.2023股權激勵計劃(包括任何適用的子計劃)的目的,可能會不時修訂(“平面圖)是為了協助特拉華州的一家公司Regentis Biomaterals Corp.公司“)及其相關實體(定義見下文)吸引、激勵、留住和獎勵為本公司或其相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員,使該等人員能夠收購或增加本公司的所有權權益,以加強該等人員與本公司股東之間的利益互惠關係,併為該等人員提供業績激勵,以最大限度地努力創造股東價值。

 

2.           定義. 為了本計劃的目的,除了本計劃第 1節和本計劃其他地方定義的術語外,還應定義下列術語,如下所述。

 

(a)          “授獎“ 指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利授予或代替另一獎勵、股息等值、其他股票獎勵或業績獎勵的股票,以及與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或利益。

 

(b)          “裁決 協議“應指任何書面協議、合同或其他文書或文件,以證明委員會在本合同項下授予的任何裁決。

 

(c)          “受益人“ 是指參與者在其最近的書面受益人 向委員會提交的指定文件中指定的在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利的個人、個人、信託或信託,或在本協議第9(B)條允許的範圍內轉讓獎勵或其他權利的 。如果參與者死亡時沒有指定受益人或尚存的指定受益人,則受益人是指參與者的 遺產。

 

(d)          “受益者 所有者和“實益所有權”應具有《交易法》第(Br)13d-3條規則及該規則的任何後續規則中賦予該術語的含義。

 

(e)          “衝浪板“ 是指公司的董事會。

 

(f)           “緣由“ 應與參與者與公司或相關實體之間關於提供服務的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的”原因“或”原因“具有相同或相同的含義,如果此類協議中沒有任何此類協議或任何此類定義,則此類術語應指(I)參與者未能以合理方式履行公司或相關實體指派的職責,(Ii)參與者違反或違反其受僱行為。與公司或相關實體(如果有)的諮詢或其他類似協議, 或違反或違反公司可能不時生效的任何實質性書面政策或規則,包括 有關性騷擾或工作場所歧視的任何政策或規則,(Iii)參與者違反或違反與公司或相關實體的任何競業禁止、不徵求意見、不披露、保密和/或其他類似協議,(Iv)參與者對公司或相關實體不誠實或不守信的任何行為,包括 參與者實施或參與欺詐、挪用、挪用、違反對公司或相關實體的受託責任的行為,(V)參與者非法使用(包括受到影響)或 在公司場所或在履行參與者對公司的職責和責任時持有非法藥物,或使用酒精,毒品或其他類似物質,對參與者的工作表現產生不利影響,或(Vi)參與者對任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為定罪或認罪或不認罪。委員會對參賽者的持續服務是否因“原因”而被公司終止的善意判定為最終決定,並對本合同項下的所有目的具有約束力。

 

 

 

 

(g)          “更改控件中的 “應指本計劃第8(B)節所界定的控制變更。

 

(h)          “代碼“ 是指經不時修訂的1986年《國税法》,包括其下的規章和後續規定 及其規章。

 

(i)           “委員會“ 應指董事會指定的管理本計劃的委員會;但如果董事會未能指定一個委員會,或董事會如此指定的委員會中不再有任何成員,或由於董事會確定的任何其他原因,董事會應擔任該委員會。雖然委員會擬由至少兩名 董事組成,每名董事應為(I)交易法規則16b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”,但根據規則16b-3豁免適用於根據計劃進行的交易及(Ii)“獨立”交易的 令中並無規定由“非僱員董事”管理計劃,否則委員會未能如此組成並不會使以其他方式滿足計劃條款的任何獎勵失效。

 

(j)           “顧問“ 是指向本公司或任何相關實體提供服務的任何顧問或顧問,只要(I)該人在籌資交易中提供與本公司證券的要約和出售無關的真誠服務, (Ii)該人不直接或間接促進或維持本公司證券市場,及(Iii)該等人士的身份並不妨礙本公司根據計劃 根據1933年證券法第701條所規定的豁免登記,或如本公司 須根據交易所法令第13或15(D)條提交報告,則根據1933年證券法以S-8登記報表進行登記。

 

(k)          “持續服務 “應指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份向公司或任何相關實體提供不間斷的服務。在下列情況下,連續服務不應被視為中斷:(I)任何已批准的缺勤假(包括但不限於病假、軍假或任何其他授權的個人休假),(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任實體之間以任何員工、顧問或其他服務提供商的身份進行調動,或(Iii)只要個人仍以任何員工、董事、顧問或其他服務提供商(授標協議中另有規定的除外)。

 

 2

 

 

(l)           “董事“ 是指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

 

(m)         “殘疾“除獎勵協議中另有規定外, 是指,就獎勵股票期權的行使而言,是指參與者因任何可能導致死亡或持續不少於 十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而無法 履行其在公司或任何相關實體的職務的永久 和完全殘疾,符合守則第22(E)(3)節的規定。

 

(n)          “股息 等值“指根據本協議第6(G)條授予參與者的權利,可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產,其價值等同於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

 

(o)          “生效日期 “應指合併協議預期的交易完成日期, 應為[●], 2023.

 

(p)          “符合條件的 人“指每個董事、員工、顧問和其他為公司或任何相關實體提供服務的人。儘管有上述規定,只有本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的僱員(該等詞彙分別於守則第424(E)及(F)條界定)才有資格 收取任何獎勵股票期權。根據委員會的酌情決定權,休假員工可被視為仍受僱於本公司或相關實體,以符合參加本計劃的資格。

 

(q)          “員工“ 是指屬於本公司或任何相關實體的僱員,或成為本公司或任何相關實體的潛在僱員的任何人,包括高級職員或董事(以該人成為本公司或任何相關實體的僱員為條件且生效時間不早於該條件)。公司或相關實體支付董事的費用不足以構成公司的“僱用”。

 

(r)           “交易所 法案“指經不時修訂的1934年《證券交易法》,包括其下的規則及其後續條款和規則。

 

(s)          “公允的市場價值 “應指股票、獎勵或其他財產在確定價值之日的公平市場價值,該價值由委員會確定,或根據委員會確立的程序確定,其方式旨在在適用的範圍內滿足守則第409a節或守則第422節的原則,但須受下列條件的限制:

 

 3

 

 

(I)在此日期之前,如果股票於該日在國際、國家或地區證券交易所或市場系統上市,則股份的公平市場價值應為《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源 在適用的交易所或系統所報的股份收市價(或收盤價的平均值及要價(如果股份 如此報價))。如果相關日期不在該股票在該交易所或系統交易的日期,則應確定公平市價的日期應為該股票在該相關日期之前交易的最後一天,或董事會酌情決定的其他適當日期

 

(Ii)如股份於該日並非在國際、國家或地區證券交易所或市場系統上市,而是在場外交易市場交易,則股份的公平市價應為該等股份在該等場外交易市場上最後一次出售該等股份的前 日的收市價及要價的平均值,或如無收市價及要價,則為該等股份在該等場外市場最後一次出售該等股份的收市價的平均值。

 

(Iii)如股份於該日並非於國際、國家或地區證券交易所或市場系統上市,且並非於場外市場買賣,則股份的公平市價應由董事會真誠釐定,而不受任何限制,但根據其條款永遠不會失效的限制除外。

 

(t)           “激勵 股票期權“指擬指定為守則第422節或其任何後續條文所指的激勵性股票期權的任何期權。

 

(u)          “獨立的“, 指董事會或委員會成員時,應具有與上市市場規則中使用的相同的涵義 。

 

(v)          “現任董事會 “指本條例第8(B)(Ii)節所界定的現任董事會。

 

(w)         “IPO” 應指根據提交給證券交易委員會的註冊聲明 以確定承諾為基礎的首次公開發行股票。

 

(x)           “上市 市場”係指本公司任何證券在其上市交易的國際、國家或地區證券交易所,如果不是上市交易,則按照納斯達克證券市場規則進行交易。

 

(Y)本協議所稱的“合併協議”是指截至2023年5月2日的某些協議和合並計劃,該協議和計劃隨後由Ocean Tech Acquirements I Corp.、Regentis Biomaterals Ltd和R.B.Merge Sub Ltd.不時修訂。

 

(z)           “選擇權“ 是指根據本協議第6(B)條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

 

 4

 

 

(Aa)“”、“”、“”。“可選購者“ 是指根據本計劃獲得選擇權的人或根據本計劃繼承該人權利的任何人。

 

(Bb)“”,“”,“”其他 股票獎勵“應指根據本協議第6(I)條授予參與者的獎勵。

 

(抄送)“父級“ 是指與本公司終止的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外),如果該鏈中的每個公司(本公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上,則該公司(本公司除外)是指現在或以後存在的任何公司。

 

(DD)“參與者“ 是指根據本計劃獲得獎勵但仍未完成的人員,包括不再符合條件的人員。

 

(EE)“績效 獎“應指根據本合同第6(H)條授予的任何裁決。

 

(FF)“績效 期間“應指委員會在頒發任何業績獎時或之後的任何時間確定的一段時間,在此期間委員會就此類獎項規定的任何業績目標將予以衡量。

 

(GG)““ 應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義,並在該法案第13(D)和14(D)節中使用 ,並應包括該法案第13(D)節所界定的”團體“。

 

(HH)“相關的 實體“指任何母公司或子公司,以及本公司、母公司或子公司持有重大所有權權益的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或委員會指定的其他實體, 直接或間接且本公司可根據計劃根據 1933年證券法第701條或(如果本公司須根據1933年證券法第13或15(D)條提交報告,則按照1933年證券法規定的S-8註冊説明書登記)直接或間接發行或出售證券。

 

(Ii)“”,“”,“”受限庫存 “指本委員會於其 全權酌情決定權下可能施加的沒收風險及其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)而發行的任何股份, 該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分開或合併失效。

 

(JJ)“受限 股票獎勵“應指根據本合同第6(D)條授予參與者的獎勵。

 

(KK)“受限 庫存單位“指收取股份的權利,包括限制性股票、按指定延期期間結束時的股份價值 或其組合計算的現金。

 

 5

 

 

(Ll)“受限 股票單位獎“應指根據本協議第6(E)節授予參與者的限制性股票單位獎勵。

 

(Mm)日本和日本。“限制 期限”指委員會指定的受限股票獎勵須受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險及其他限制(如有)的限制的時間段。

 

(NN)“規則 16b-3“應指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、不時生效並適用於本計劃和參與者的第16b-3條規則。

 

(Oo)“股票“ 是指本公司普通股以及根據本協議第9(C)節可能被取代(或重新被取代)的其他證券。

 

(PP)“股票 增值權利“應指根據本合同第6(C)款授予參與者的權利。

 

(QQ)“子公司“ 是指本公司直接或間接擁有 50%或以上股權的任何公司或其他實體,該公司或其他實體有權在董事選舉中普遍投票,或在清算或解散時有權獲得利潤分配的50%或以上或50%或以上的資產。

 

(RR)“替代 獎項“係指本公司(I)被本公司或任何相關實體收購,(Ii)在本協議日期後成為相關實體,或(Iii)本公司或任何相關實體與本公司或任何相關實體合併後,為承擔或取代或交換本公司先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。

 

3.            行政管理.

 

(a)*。該計劃應由委員會管理,但在董事會選擇管理該計劃的範圍內(並須受本條例第3(B)節所施加的限制 的規限),在此情況下,該計劃應僅由身為董事會獨立成員的董事會成員管理,在此情況下,此處提及的“委員會” 應視為包括對董事會獨立成員的提及。委員會擁有完全和最終的權力, 在遵守和符合本計劃的規定的情況下,選擇符合條件的人員成為參與者,授予獎項,決定獎項的類型、數量和其他條款和條件,以及與獎項有關的所有其他事項,規定獎勵協議(不需要對每個參與者都相同)和計劃管理規則和條例,解釋和解釋計劃和獎勵協議,並糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處。並作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據本計劃或任何獎項授予委員會的任何裁量權時,委員會不應被要求遵循 過去的做法,以與過去的做法一致的方式行事,或以與任何其他符合資格的人或參與者的待遇 一致的方式對待任何合格人員或參與者。委員會的決定對所有個人或實體,包括本公司、任何相關實體或任何參與者或受益人,或本協議第9(B)條規定的受讓人,或向上述任何個人或實體或通過上述任何個人或實體主張權利的任何其他人,具有最終、決定性和具有約束力 。

 

 6

 

 

(b)委員會權力的行使方式不同。 委員會而非董事會在與當時受交易所法令第16條規限的參與者有關的任何事宜上,在必要的範圍內行使獨家及排他性酌情權(I) ,以便該參與者的交易根據交易所規則第16b-3條獲得豁免,及(Ii)就授予獨立董事的任何獎勵行使 酌情權。明示授予委員會任何具體權力,以及委員會採取任何行動,不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可將 授權予董事會成員、本公司或任何相關實體或其屬下委員會的高級管理人員或經理,在委員會釐定的條款及限制的規限下,執行委員會釐定的職能,包括執行委員會釐定的行政職能,以確保該項授權不會導致根據規則16b-3(D)(1) 授予參與者的有關本公司的獎勵豁免喪失。委員會可委任 代理人協助其管理本計劃,包括但不限於委任本公司管理層的一名或多名成員,以及根據本計劃對根據本計劃保留及可供交付的股份 授予委員會的權力或授權,但須受委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定的權力或授權的條款及限制所規限。但是,在任何情況下,委員會指定的協助其管理計劃的代理人不得向委員會指定的協助其管理計劃的代理人授予獎項,或就與以前授予該代理人的獎項有關的任何和所有其他事項行使任何裁量權。

 

(c)*。委員會及董事會及其每名成員應有權真誠地依賴或依據任何高級職員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料。委員會及董事會成員,以及根據委員會或董事會指示或代表委員會或董事會行事的任何高級人員或僱員,均不會對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任,並應在法律允許的範圍內就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

 

4.受計劃限制的股票 .

 

(a)根據計劃,可供交付的股票總數不受限制 。根據本計劃第9(C)節規定的調整, 根據本計劃下的所有獎勵可發行的股票總數應等於[ ● ]1 (“共享池“)。此外,股份池將於每年1月1日自動增加,為期最長十年,自生效日期後的1月1日起至2032年1月1日止(幷包括在內),金額相等於(I)該年1月1日已發行股份總數的五(5)%或(Ii)董事會釐定的較少股份數目。根據該計劃交付的任何股份可全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

 

 

1相當於收市後已發行及已發行普通股的15%(15%)的股份數目,加上收市後預期將於收市後向執行主席發行的958,161股相關限制性股票單位。

 

 7

 

 

(b)*。如果與此類獎勵相關而交付的股票數量超過本計劃下剩餘可供交付的股票數量,減去在結算當時的未償還獎勵時將計入限額的股票數量,則不會授予任何獎勵。委員會可採用合理的計算程序 ,以確保適當的計算,避免重複計算(例如,在串聯或替代獎勵的情況下),並在實際交付的股數與以前計算的與獎勵有關的股數不同時作出調整。

 

(c)          未根據獎勵和限額調整交付的股票的可用性 。

 

(I)截至目前為止,如 任何受獎勵股份被沒收、到期或以其他方式終止而沒有發行該等股份,或任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行全部或部分受該獎勵約束的股份,則在該等沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內, 該等獎勵受該等獎勵所規限的股份應重新加入股票池,並可再次就該計劃下的獎勵作出交割。

 

(Ii)為滿足(I)該獎勵的行使價或購買價,或(Ii)任何預扣税項要求, 不計入根據該計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的最大股份數目 ,為免生疑問,應將其重新加入股票池。

 

(iii) Substitute Awards shall not reduce the Shares authorized for delivery under the Plan or authorized for delivery to a Participant in any period; provided, that Substitute Awards issued in connection with the assumption of, or in substitution for, outstanding Incentive Stock Options shall be counted against the aggregate number of Shares available for Awards of Incentive Stock Options under the Plan pursuant to Section 4(c)(v) herein. Additionally, in the event that an entity acquired by the Company or any Related Entity or with which the Company or any Related Entity combines has shares available under a pre-existing plan approved by its shareholders and not adopted in contemplation of such acquisition or combination, the shares available for delivery pursuant to the terms of such pre-existing plan (as adjusted, to the extent appropriate, using the exchange ratio or other adjustment or valuation ratio or formula used in such acquisition or combination to determine the consideration payable to the holders of common stock of the entities party to such acquisition or combination) may be used for Awards under the Plan and shall not reduce the Shares authorized for delivery under the Plan if and to the extent that the use of such Shares would not require approval of the Company’s shareholders under the rules of the Listing Market. Awards using such available shares shall not be made after the date awards or grants could have been made under the terms of the pre-existing plan, absent the acquisition or combination, and shall only be made to individuals who were not Employees or Directors prior to such acquisition or combination.

 

 8

 

 

(iv) 根據本第4(c)條再次可供交付的任何 股份應作為一(1)股加回。

 

(五) 儘管 第4(c)節中有任何相反規定,但根據第9(c)節的規定進行調整,因激勵股票期權的行使而根據本計劃可交付的最大股份總數 應為 [●]1 股在任何情況下,在董事會採納本計劃之日 滿十週年後,不得根據本計劃授予任何激勵股票期權。

 

(Vi)儘管第4節有任何相反規定,但受第9(C)節規定的調整所限,在本計劃生效期間,在公司的任何會計年度中,董事參與者如果不是員工或顧問,則不能被授予截至授予日具有“公允價值”的任何總金額超過1,000,000美元的“公允價值”獎勵。

 

5.           資格。 根據該計劃,獎勵只能授予符合條件的人員。

 

6.           具體的 獎勵條款.

 

(a)*總幹事. 頒獎可按第6節規定的條款和條件頒發。此外,委員會可在頒獎之日或之後(除第9(E)節另有規定外)對任何獎項或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件,包括在參與者終止連續服務的情況下要求取消獎勵的條款,以及允許參與者作出與其獎項相關的選擇的條款。除非本合同另有明確規定,否則委員會將保留充分的權力和酌處權,可在任何時候加速、放棄或修改本計劃所規定的非強制性授標條款或條件。除非 委員會被授權要求根據該計劃進行其他形式的審議,或者在為滿足特拉華州法律的要求而必須支付其他形式的審議的範圍內,任何獎勵的授予(與行使相反)不得要求服務以外的其他考慮。

 

(b)*選項. 委員會有權按照下列條款和條件向任何符合條件的人授予選擇權:

 

(i)           演練 價格。除與替代獎勵有關外,根據購股權可購買的每股行權價應由委員會決定,但行使價不得低於購股權授予日股份公平市價的100% ,且在任何情況下不得低於購股權授予日股份的面值。如果一名員工擁有或被視為擁有本公司(或本公司的任何母公司或子公司,這些條款分別在本守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上(由於根據《守則》第424(D)節適用的歸屬規則),並向該員工授予激勵 股票期權。該等獎勵購股權的行使價(按授出時守則 的規定為準)不得低於該等獎勵購股權授予當日股份公平市價的110%。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)節的規定外,委員會不得(A)在授予期權後降低期權的行權價格,(B)在行權價格超過標的股份的公平市場價值時取消期權,以換取現金或另一種獎勵(替代獎勵除外),(C)取消 未償還期權,以換取行權價低於原始期權行權價的期權 或(D)未經本公司股東批准,就根據上市市場適用規則可視為重新定價的期權採取任何其他行動。

 

 

1相當於收市後已發行及已發行普通股的15%(15%)的股份數目 加上預計於收市後向執行主席發行的958,161股相關限制性股票單位。

 

 9

 

 

(二)中國政府、中國政府和中國政府。鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使期權 的時間或情況(包括基於實現業績目標和/或未來服務要求)、發出行使通知的方法和使用的行使通知的形式、終止連續服務後或在其他條件下期權停止或可行使的時間、支付或視為支付行使價的方法(包括委員會酌情決定的無現金行使程序), 此類付款的形式,包括但不限於現金、股票(包括但不限於扣留股票 以其他方式根據獎勵交付)、根據公司或相關實體的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵、 或其他財產(包括參與者延期付款的票據或其他合同義務,但條件是此類延期付款不違反《交易法》第13(K)條、或根據該條款通過的任何規則或條例或任何其他適用法律);將股份交付或視為交付給參與者的方式或形式。

 

(三)三、六、三結算表格 。委員會可全權酌情規定,因行使期權而發行的股份應為限制性股票或其他類似證券的形式。

 

(四)中國政府、中國政府和中國政府激勵 股票期權。委員會只有在下列情況下才授予獎勵股票期權:(Y)在生效日期起12個月內,對於第4(A)和4(C)(Vi)節所述的初始股份池,和/或(Z)對於第4(A)和4(C)(Iv)節所述的任何股份池的任何增加,在本計劃的任何此類 修正案的生效日期起12個月內,計劃或修正案(以適用者為準)獲得有資格在董事選舉中投票的公司股東的批准。以足夠的票數滿足守則第422節的要求、股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求,以及適用於本計劃的公司其他法律、法規和義務 。激勵性股票期權可在股東批准後授予,但不得在未獲得股東批准的情況下行使或以其他方式結算。根據 本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定。儘管本計劃有任何相反規定, 不得解釋、修訂或更改本計劃中與獎勵股票期權有關的條款(包括與此相關的任何股票增值權),也不得行使本計劃授予的任何酌情權或授權,以取消 根據守則第422條規定的計劃或任何獎勵股票期權的資格,除非參與者事先要求或同意將導致該資格取消的變更。因此,如果需要遵守《守則》第422節,則作為激勵性股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件:

 

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(A)根據規定,在授予激勵性股票期權之日起十年內不得行使期權;但條件是,如果參與者擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有公司(或公司的任何母公司或子公司,這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的10% 以上的綜合投票權,並授予該參與者激勵股票期權,激勵性股票期權的期限(在授予時按守則要求的範圍內) ,自授予之日起不超過五年;

 

(B)根據本計劃及本公司(及本公司的任何母公司或附屬公司,定義見守則第424(E)及(F)節)的所有其他購股權計劃所涉及的股份的 公平總市值(於授予獎勵股票期權之日釐定),向本公司(及本公司的任何母公司或附屬公司)公佈。分別)參與者在任何日曆年度內首次可行使的金額(在發放時《守則》要求的範圍內)不得超過100,000美元;和

 

(C)如因行使獎勵股票購股權而獲得的 股份在授予獎勵股票期權之日起兩年內或在行使時向參與者轉讓該等股份後一年內出售,參與者應在作出處置後迅速 以書面通知本公司有關處置的日期及條款,並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他資料 。

 

(c)*股票 增值權。委員會可向任何合資格人士授予股票增值權,連同根據本計劃授予的全部或部分期權,或在期權有效期內的任何後續時間(a“Tandem股票 增值權),或不考慮任何選項(A)獨立的股票增值權“), 在每種情況下,按照委員會可自行決定的條款和條件,不與本計劃的規定 相牴觸,包括:

 

(i)       獲得付款的權利 。股票增值權應賦予獲授予權利的參與者在行使股票增值權時獲得(A)一股股票在行使之日的公平市價超過(B)委員會確定的股票增值權授予價格的超額部分。就獨立股份增值權而言,股份增值權的授出價格不得低於授出日股份公平市價的100%,如屬串聯股份增值權,則股份增值權的授出價格不得低於相關購股權行權價 。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)節的規定外,委員會不得(A)在授予股票增值權後降低每股股票增值權的授予價格,(B)當每股授予價格超過標的股票的公平市場價值以換取另一獎勵時(與替代獎勵相關的除外),取消股票增值權。(C)取消已發行股票 增值權,以換取授予價格低於原有股票增值權授予價格的股票增值權,或(D)未經股東批准,就股票增值權採取根據上市市場適用規則可能被視為重新定價的任何其他行動。

 

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(二)中國政府的決定。其他 條款。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使股票增值權的時間和情況(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、終止連續服務或其他條件後股票增值權停止或可行使的時間、行使方式、結算方式、結算時支付的對價形式、向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。股票增值權是否應與任何其他獎勵以及任何股票增值權的任何其他條款和條件 同步或合併。

 

(三)合作伙伴關係。串聯 股票增值權。任何串聯股票增值權可在授予相關期權的同時授予,或對於非激勵性股票期權的期權,可在該期權行使或到期之前的任何時間授予。 與期權相關的任何串聯股票增值權只能在相關期權可行使且受相關期權約束的股份的公平市價超過根據該期權可獲得的股份的行使價時才可行使。此外,如果存在少於相關期權涵蓋的全部股份數量的串聯股票增值權,則行使或終止該期權不應減少串聯股票增值權適用的股份數量,直到根據該期權當時可行使的股份數量等於串聯股票增值權適用的股份數量。如已行使有關股份增值權,則任何與股份增值權有關的購股權將不再可予行使,而任何股份增值權如已行使,則不再可予行使。

 

(d)*受限股票獎 。委員會有權按照下列條款和條件向任何符合條件的人士授予限制性股票獎勵:

 

(i)      授予 和限制。限制性股票獎勵應遵守委員會在限制期內可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制,或本計劃中另有規定的限制。 根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明,該協議應包含委員會確定的且不與本計劃相牴觸的條款。這些限制可能單獨失效或合併失效 在委員會可能在授予之日或其後決定的時間、情況下(包括根據業績目標的實現情況和/或未來的服務要求)、 分期付款或其他方式。除本計劃及與限制性股票獎勵有關的任何獎勵協議的條款所限制的範圍外,獲授予限制性股票的參與者將享有股東的所有權利,包括投票表決限制性股票的權利及獲得股息的權利 (須受委員會施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在受限股票獎勵面臨沒收風險期間,除獎勵協議另有規定外,在下文第9(B)節的約束下,參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票。

 

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(二)中國政府的決定。沒收. 除委員會另有決定外,參與者在適用的 限制期內終止連續服務時,參與者當時面臨沒收風險且尚未失效或以其他方式得到滿足的受限股票將被沒收並由公司重新獲得;但委員會可透過決議案或其他行動或在任何授出協議中規定,或在任何個別情況下,在因特定原因而終止的情況下,豁免全部或部分取消與限制性股票獎勵有關的沒收條件,而在其他情況下,委員會可豁免全部或部分沒收限制性股票。

 

(三)合作伙伴關係。股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書登記在參與者名下,委員會可要求該等證書上註明適用於受限制股票的條款、條件和限制的適當圖例, 公司保留證書的實際擁有權,以及參與者向公司交付與受限制股票有關的股票權力, 空白背書。

 

(四)調查結果。分紅 和拆分。作為授予受限制股票獎勵的一項條件,委員會應(A)要求就受限制股票股份支付的任何現金 股息自動再投資於受限制股票的額外股份,或(B)要求延遲支付(按委員會決定的利率(如有)加息或不加息),並繼續受 限制和沒收風險的限制,其程度與應支付現金股息的受限制股票相同, 在每種情況下均不得違反守則第409A節的要求。除非 委員會另有決定,因股票拆分或股票分紅而分配的股份,以及作為股息分配的其他財產, 應受到限制,並面臨與分配該等 股份或其他財產的限制性股票相同的沒收風險。

 

 13

 

 

(e)*限制股票獎 。委員會有權按照以下條款和條件向任何符合條件的人授予限制性股票單位獎:

 

(i)         裁決 和限制。受限股票單位獎勵應在委員會(或在委員會允許的情況下,由參與者以不違反守則第409A節要求的方式選擇)為此類受限股票單位獎勵規定的延遲期 期滿後履行。此外,限制性股票單位獎勵應 受委員會可能施加的限制(其中可能包括沒收風險)的約束(如果有的話),這些限制可能在延遲期屆滿時或在較早的指定時間(包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求)、單獨或組合、分期付款或其他方式失效。受限股票單位獎勵可通過交付股票、相當於受限股票單位所涵蓋的指定數量股票的公平市值的現金或兩者的組合來完成,由委員會在授予之日或之後確定。 在受限股票單位獎勵獲得之前,受限股票單位獎勵沒有投票權或股息或其他與股票所有權相關的權利 。除獎勵協議另有規定及守則第409A條許可外,在受限股票單位獎勵完成前,參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。

 

(二)三、六、沒收. 除委員會另有決定外,參與者在適用的 延期期間或適用沒收條件的部分期間內終止連續服務(根據證明受限股票單位獎勵的獎勵協議中的規定),參與者當時面臨沒收風險且 未失效或未滿足的受限股票單位獎勵應被沒收;但委員會可通過決議或其他行動或在任何獎勵協議中規定,或在任何個別情況下,在因特定原因而終止的情況下,全部或部分免除與受限股票單位獎勵有關的沒收條件,而在其他情況下,委員會可全部或部分放棄任何受限股票單位獎勵的沒收。

 

(三)中國政府和中國政府。股息 等價物。作為授予受限股票單位的一項條件,委員會應要求延遲向屬於該受限股票單位的股票支付的任何現金股利(包括或不附帶由委員會確定的利率(如有)利息),並繼續受到限制,並面臨與應支付現金股利的受限股票單位同樣程度的沒收風險,其方式不違反守則第409a節的要求。 除非委員會另有決定,否則與股票拆分或股票股息相關分配的股份,以及作為股息分配的其他財產,應受到限制,並面臨與分配該等股份或其他財產的受限股票單位相同的沒收風險。

 

(f)*。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利, 或授予股份或其他獎勵,以代替根據本計劃或根據其他 計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務,但在符合交易法第16條的合資格人士的情況下, 此類授予的金額仍由委員會酌情決定,以確保收購 股票或其他獎勵可免除交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應 受委員會決定的其他條款的約束。

 

 14

 

 

(g)*股息 等價物。委員會有權向任何符合資格的人授予股息等價物,使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產,其價值相當於就指定數量的股票支付的股息,或其他定期付款。股息等價物可在獨立基礎上或與另一項 獎勵相關聯地授予。委員會可規定,股息等價物應在應計時支付或分派,或該等股息 等價物是否應被視為已再投資於額外股份、獎勵或其他投資工具,並須受委員會可能指明的有關可轉讓性及沒收風險的限制所規限;但在任何情況下,該等股息等價物均不得在歸屬獎勵相關相應股份前支付予參與者。委員會的任何此類決定 應在適用獎項頒發之日作出。儘管有上述規定,與基於業績目標實現情況授予的獎勵相關的股息等價物 應受到與該獎勵計入股息等價物的限制和沒收風險的限制 。

 

(h)*。委員會有權根據委員會確定的條款和條件,向任何以現金、股票或其他 獎勵形式支付的合資格人員頒發績效獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。業績標準可包括以下內容(按公司合併基礎和/或為相關實體確定,或為公司和/或相關實體的業務或地理單位確定):(1)每股收益;(2)收入或利潤率;(3)現金流量(包括經營現金流、自由現金流、投資貼現回報和超過資本成本的現金流量);(4)營業利潤率;(5)淨資產、投資、資本或股權回報率;(6)經濟增加值;(7)直接貢獻; (8)淨收益;税前收益;扣除以下全部或部分項目前的收益:利息、税項、折舊、攤銷前收益、基於股票的薪酬、ASC 718費用或任何非常或特殊項目;扣除利息支出和非常或特殊項目前的收益;營業收入或經營收入;扣除利息收入或費用、非常項目和税前收入、地方、州或聯邦税前收益,不包括根據公司任何持續獎金計劃可能支付的預算和實際獎金。(9)營運資本;(10)固定成本或可變成本的管理;(11)根據公司業務計劃確定或完成投資機會或完成特定項目,包括戰略性合併、收購或剝離;(12)股東總回報;(13)債務削減;(14)市場份額;(15)進入新市場,無論是在地理上還是按業務單位;(16)客户保留和滿意度;(17)戰略計劃的制定和實施,包括扭虧為盈計劃;和/或(18)股票的公平市值。上述任何標準均可基於絕對或相對 基礎上確定,或與委員會認為適用的已公佈或特別指數的表現進行比較,這些指數包括但不限於標準普爾500股票指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數或另一組與公司相當的公司 。在確定績效目標的實現情況時,除非委員會在制定績效目標時另有規定,否則委員會應排除下列影響:(1)重組、停止的業務和非常項目(根據公認會計原則的定義),以及其他不尋常或非經常性費用,(Ii)公認會計原則要求的會計準則的變化;或(3)委員會在授予獎項時規定的其他排除或調整。除第8條或獎勵協議另有規定外,績效獎勵僅在相關績效期限結束後發放。每個考績期間應實現的業績目標 、考績期間的持續時間和應分配的獎金數額,均應由委員會最終確定。績效獎勵可在績效期間結束後一次性支付或分期支付 ,或根據委員會確定的程序,以不違反《守則》第409a節要求的方式延期支付。

 

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(i)*其他基於股票的獎項 .委員會被授權,根據適用法律的限制,向任何合格 人員授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵,這些獎勵可以以股份計價或支付,全部或部分參考股份進行估值,或以股份為基礎或與股份相關。其他股票獎勵 可以單獨授予參與者,也可以與本計劃授予的其他獎勵一起授予參與者,此類其他股票獎勵 也可以作為結算本計劃授予的其他獎勵的付款形式。除非第6(h)條最後一句另有規定,否則委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第6(i)節授予的購買權性質的獎勵交付的股票 應以該對價購買, (包括但不限於來自公司或相關實體的貸款,前提是此類貸款不違反《交易法》第13(k)條或根據該條通過的任何規則或法規或任何其他適用法律),以委員會 確定的方式和形式,包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。

 

7.            適用於裁決的某些 條款.

 

(a) 獨立、 附加、串聯和替代獎勵. Awards granted under the Plan may, in the discretion of the Committee, be granted either alone or in addition to, in tandem with, or in substitution or exchange for, any other Award or any award granted under another plan of the Company, any Related Entity, or any business entity to be acquired by the Company or a Related Entity, or any other right of a Participant to receive payment from the Company or any Related Entity. Such additional, tandem, and substitute or exchange Awards may be granted at any time. If an Award is granted in substitution or exchange for another Award or award, the Committee shall require the surrender of such other Award or award in consideration for the grant of the new Award. In addition, Awards may be granted in lieu of cash compensation, including in lieu of cash amounts payable under other plans of the Company or any Related Entity, in which the value of Shares subject to the Award is equivalent in value to the cash compensation (for example, Restricted Stock or Restricted Stock Units), or in which the exercise price, grant price or purchase price of the Award in the nature of a right that may be exercised is equal to the Fair Market Value of the underlying Shares minus the value of the cash compensation surrendered (for example, Options or Stock Appreciation Right granted with an exercise price or grant price “discounted” by the amount of the cash compensation surrendered), provided that any such determination to grant an Award in lieu of cash compensation must be made in a manner intended to be exempt from or comply with Section 409A of the Code.

 

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(b) 獎勵期限 .每項獎勵的期限由委員會決定;但在任何情況下,任何期權或股票增值權的期限不得超過十年(或者,如果是激勵股票 期權,則為《守則》第422條規定的較短期限);但是,如果在期權或股票增值權(激勵股票期權除外)期限的最後 日,(i)適用法律禁止行使期權或股票增值權,或(ii)由於公司政策的“禁止期”或與公司發行證券有關的“鎖定”協議,公司的某些僱員或董事不得購買或出售股票,委員會可 在法律禁止結束後將期權或股票增值權的期限延長最多三十(30)天,禁售期 或鎖定協議,前提是延長期權或股票增值權的期限不會導致期權或股票增值權違反《守則》第409 A節的要求。

 

(c) 根據裁決付款的格式和時間;延期付款。在符合本計劃及任何適用授獎協議的條款下,本公司或有關實體於行使購股權或其他授獎或達成授獎協議時將支付的款項 可按委員會決定的形式支付,包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產,且 可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付,惟委員會應於授權日作出任何分期付款或遞延付款的決定。然而,在符合計劃條款的情況下,本公司應遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定、證券交易委員會根據該法案通過的規則和條例、上市市場的所有適用規則和任何其他適用法律,並以旨在豁免或以其他方式滿足守則第409A節的要求的方式進行分期付款或延期付款。在符合本計劃第7(E)條的情況下,委員會或在發生一個或多個指定事件時(除控制權變更外),可根據委員會的全權決定權,加速任何裁決的解決,並支付現金以代替與此類解決相關的股份。任何此等結算應 由委員會全權酌情釐定的價值,如屬購股權或股票增值權,則可限制於結算日股份的公平市價超過行使或授出價格的金額(如有)。分期付款或延期付款可由委員會要求(受本計劃第7(E)條的約束, 在原獎勵協議中未作規定的情況下包括同意條款),或在參與者選擇時允許按委員會確定的條款和條件支付。加速任何賠償金的結算,以及分期付款或延期支付任何賠償金,均應以豁免或以其他方式滿足本守則第409a節要求的方式進行。委員會可在不受限制的情況下,就分期付款或遞延付款支付或記入合理利率,或就以股份計價的分期或遞延付款支付或記入股息等價物或其他金額。

 

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(d)          免除第16(B)條的責任。公司的意圖是,根據適用的豁免,對受《交易法》第16條約束的參與者授予的任何獎勵或其進行的其他交易應豁免遵守第 16條(該參與者以書面形式確認為非豁免的交易除外)。 因此,如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合規則16b-3的要求,則適用於任何此類交易。該條款的解釋或修改應達到必要的程度,以符合規則16b-3的適用要求,以使該參與者避免承擔第16(B)條下的責任。

 

(e)*代碼 第409a節.

 

(I) 根據《守則》第409a條(A)的規定,委員會根據《獎勵協議》合理地確定 構成“無保留遞延補償計劃”。第409a節 計劃“),以及適用於該授標的第409a節計劃的規定應以與本守則第409a節的適用要求一致的方式進行解釋,如果委員會確定任何授標協議(以及適用於該授標的計劃的規定)是必要的或適當的,則委員會可在未經任何參與者同意的情況下,自行酌情修改該授標協議(以及適用於該授標協議的規定)。

 

(Ii)根據規則,如果 任何獎勵構成第409a節計劃,則該獎勵應受以下附加要求的約束,如果且符合《守則》第409a節所需的範圍:

 

(A)根據第409a條計劃支付的賠償金 只能在以下情況下支付:(U)參與者“離職”,(V)參與者變為“殘疾”的日期,(W)參與者的死亡,(X)延遲此類補償之日獎勵協議中規定的“特定時間(或根據固定時間表)”,(Y)“公司所有權或實際控制權的變更”,或擁有本公司相當一部分資產,或(Z)發生“不可預見的緊急情況”;

 

(B)允許任何延期賠償的支付時間或時間表不得加快,但適用的國庫條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍除外;

 

(C)就推遲此類賠償或此類延期賠償的分配時間和形式 應遵守《守則》第409a(A)(4)節的要求,宣佈任何選舉;和

 

(D)如果參與者是“指定僱員”,則不得在參與者“離職”之日(或更早的情況下,即參與者去世之日)之後六個月的日期之前,在 賬户上進行“離職”分配。

 

 18

 

 

為前述目的,報價中的術語應具有與本準則第409a節 所述術語相同的含義,此處規定的限制應以遵守本準則第409a節適用於授標的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍)適用。

 

(Iii)儘管有上述規定,或本計劃或任何獎勵協議的任何規定,本公司不會向任何參與者或受益人作出任何聲明,表示根據本計劃作出的任何獎勵不受或符合守則第409a條的要求,且本公司沒有責任或其他義務賠償參與者或任何受益人 因本計劃的任何規定而可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款。或任何授標協議,或對其的任何修改或修改,或對其採取的任何其他行動, 被視為違反本守則第409a節的任何要求。

 

8.           更改控件中的 .

 

(a)這就是“控制的改變”所帶來的效果。在遵守守則第 409a節所需的任何限制或削減的規限下,如果且僅在參與者與本公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他協議、或在控制權變更發生前簽訂的任何獎勵協議 中明確規定的範圍內,或在委員會自行決定的範圍內,且不要求對每位參與者進行一致對待的範圍內,獎勵可加速歸屬和可行使性。除非本合同第8(A)(Iv)節另有規定 ,此類裁決應在發生第8(B)節所定義的“控制權變更”時按如下方式處理:

 

(I)出售於控制權變更時尚未歸屬及行使的任何 購股權或股票增值權,應 立即歸屬及行使,但須受本協議第9(A)節所載的適用限制所規限。

 

(Ii)任何適用於受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的 限制、延期結算和沒收條件的限制將失效,且此類獎勵 應自控制權變更之時起視為完全歸屬,但參與者的放棄和 受本計劃第9(A)節規定的適用限制的限制除外。

 

(Iii)對於根據計劃實現業績目標和條件的任何懸而未決的獎勵,委員會可根據其酌情決定權,根據緊接完成控制變更之前衡量的業績目標的實際實現情況或基於目標業績(根據截至控制變更完成的績效期間完成的部分按全額或按比例計算), 認為此類獎勵已獲得並支付。除非參與者作出任何豁免,並受第9(A)節規定的適用限制的限制。

 

 19

 

 

(Iv)除參與者與本公司或任何附屬公司之間的任何僱傭或其他服務協議另有規定外,每項尚未完成的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵不得如第8(A)(I)、 (Ii)和(Iii)節所述那樣加速,如果(A)本公司是控制權變更和期權、股票增值權、股票增值權利中的倖存實體,受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵在控制權變更後繼續有效 ,其條款和條件與緊接控制權變更之前的適用條款和條件基本相同,或(B) 根據本計劃第9(C)(Ii)節確定的,由繼任公司或其母公司承擔或替代適用的獎勵。

 

(b)*;。除非參與者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他服務協議或授標協議中另有規定,否則控制權的變化“ 指發生下列情況之一:

 

(I)同意任何實益擁有人(按交易法頒佈的規則13d-3的含義)收購(A)當時已發行的普通股 股份或(B)本公司當時有投票權的證券的合併投票權(一般有權在董事選舉中投票)的任何人(無論是通過購買、合併或其他類似交易)超過50%(50%)的 收購(br})。已發行的公司投票權證券“)(上述 實益所有權在下文中稱為”控股權“);但就本計劃而言,下列收購不得構成或導致控制權變更:(W)本公司或任何相關實體(包括Ocean Tech Acquirements I贊助商LLC和Aspire Acquisition LLC)的任何收購;(X)截至生效日期擁有控股權實益所有權的任何人的任何收購;(Y)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工 福利計劃(或相關信託)的任何收購;或(Z)任何實體 根據符合以下第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購;或

 

(Ii)在 任何連續十二(12)個月期間(不包括生效日期之前的任何期間)的董事會成員 於生效日期(以下簡稱“董事會”)的成員現任董事會“)因任何原因停止擔任董事會成員至少 多數;然而,任何在生效日期後成為董事的個人,其選舉或提名由本公司股東選舉,並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過 ,應視為該個人是現任董事會的成員,但不包括為此目的, 由於實際或威脅的選舉而首次就職的任何個人 董事會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意進行的競爭 ;或

 

 20

 

 

(Iii)完成或完成(A)重組、合併、法定換股或合併或類似交易,涉及(X)本公司或 (Y)上一財政年度收入合計佔本公司及其附屬公司上一財政年度綜合收入50%以上的任何一間或多間附屬公司(“主要子公司),或(B)出售或以其他方式處置本公司或主要附屬公司的全部或實質所有資產,或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股權(第(A)款和第(B)款提及的每一事件,以下有時稱為業務合併”), 除非,在該等企業合併後,(1)在緊接該企業合併前的未償還公司表決證券的全部或實質上分別為實益擁有人的所有或實質所有個人及實體,直接或間接實益擁有當時有權投票的未償還有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上 在選舉董事會成員(或不設該董事會的實體的類似管治機構), 視情況而定,由該企業合併產生的實體(包括,但不限於,作為該交易的結果而直接或通過 一個或多個子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)(連續實體“)與他們在緊接該業務合併前對未完成公司表決證券的所有權的比例基本相同(不包括該等實益擁有人在緊接業務合併完成後持有的持續實體的任何未完成的有表決權證券 ,這是由於他們在業務合併完成前擁有參與該業務合併或構成該業務合併的一部分的任何公司或其他實體的有表決權證券)。(2)任何人(不包括本公司或任何持續實體或持續實體控制的任何實體的任何員工福利計劃(或相關的 信託),或於生效日期擁有控股權實益所有權的任何人士)均不直接或間接地實益擁有持續實體當時未償還的有投票權證券的50%(50%) 或以上的合併投票權,但在企業合併之前已存在此類所有權的範圍除外。以及(3)持續實體的董事會或其他管理機構的董事會成員或其他管理機構的成員中,至少有過半數成員在簽署關於此類企業合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員。

 

儘管本協議有任何相反規定,術語“控制變更”應包括專為更改公司註冊地而進行的任何資產出售、合併或其他交易。如果需要遵守守則第409A節的規定 ,在任何情況下,如果此類交易不是根據《財務條例》第1.409A-3(I)(5)節(不考慮《財務條例》第1.409A-3(I)(5)節)確定的公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更,則控制權變更在任何情況下都不會被視為已經發生。

 

9.            一般規定 .

 

(A)滿足法律和其他要求,確保其合規性 。在委員會認為必要或適宜的範圍內,公司可推遲 任何獎勵項下股份的發行或交付或其他利益的支付,直至完成該等股份的登記或資格,或委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或法規所規定的其他必要行動、上市或與上市市場有關的其他必要行動,或遵守公司的任何其他義務, 並可要求任何參與者作出陳述。根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務,在發行或交付股票或支付其他利益方面提供其認為適當的信息,並遵守或受制於其認為適當的其他 條件。

 

 21

 

 

(B)取消對轉讓的限制;受益者。根據 計劃授予的獎勵或其他權利或利益不得質押、質押或以其他方式設押,或受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束 ,也不得由該參與者轉讓或轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,或在參與者去世後 轉讓或轉讓給受益人,而此類獎勵或權利只能在參與者有生之年由參與者或其監護人或法定代表人行使。但獎勵和其他權利(獎勵股票期權和股票增值權除外)可以在參與者有生之年轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人,並可由受讓人根據獎勵條款行使,但只有在委員會根據獎勵協議的明示條款(受委員會可能對其施加的任何條款和條件的約束)允許的範圍內,此類轉讓才是通過贈與或根據國內關係命令進行的。並以S-8註冊表 聲明的形式發送給根據美國證券交易委員會證券登記適用規則屬於許可受讓人的“許可受讓人”。為此目的,一個核準受讓人指(I)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養和繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹,(Ii)為第(I)款所述參與者中的一人或多人的利益而設立的信託,(Iii)參與者或第(I)和(Ii)款所述人士為唯一合夥人、成員或股東的合夥企業、有限責任公司或公司,或(Iv)第(I)款中指定的任何個人或實體所在的基金會,(Ii)或(Iii)控制資產的管理。 受益人、受讓人或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利的其他人應 遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授標協議,除非委員會另有決定 ,以及委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。

 

(c)            調整。

 

(i)         獎項的調整 。如果任何非常股息或其他分配(無論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、 換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響本公司或任何其他發行人的股份和/或其他 證券,則委員會應以其認為適當和公平的方式,交換或調整下列任何或全部:(A)與此後授予的獎勵相關的可交付股票的數量和種類,(B)根據本合同第(Br)4節衡量年度人均獎勵限制的股票的數量和種類,(C)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的可交付股票的數量和種類,(D)與任何獎勵有關的行使價、授予價格或購買價格,和/或就任何未償還獎勵 支付現金或其他財產,以及(E)委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面,以防止減少或擴大任何獎勵下的福利;但在任何“股權重組” (在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)範圍內)的情況下,委員會應對未完成的獎勵進行公平或按比例調整,以反映該股權重組。本第9條(C)項下的任何調整應是終局性的,並對所有目的具有約束力。

 

 22

 

 

(二)三、六、在某些交易情況下的調整 . In the event of any merger, consolidation or other reorganization in which the Company does not survive, or in the event of any Change in Control (and subject to the provisions of Section 8 of this Plan relating to the vesting of Awards in the event of any Change in Control and subject to any limitations or reductions as may be necessary to comply with Section 409A of the Code), any outstanding Awards may be dealt with in accordance with any of the following approaches, without the requirement of obtaining any consent or agreement of a Participant as such, as determined by the agreement effectuating the transaction or, if and to the extent not so determined, as determined by the Committee: (A) the continuation of the outstanding Awards by the Company, if the Company is a surviving entity, (B) the assumption or substitution for, as those terms are defined below, the outstanding Awards by the surviving entity or its parent or subsidiary, (C) full exercisability or vesting and accelerated expiration of the outstanding Awards, or (D) settlement of the value of the outstanding Awards in cash or cash equivalents or other property followed by cancellation of such Awards, which value, in the case of Options or Stock Appreciation Rights, shall be measured by the amount, if any, by which the Fair Market Value of a Share exceeds the exercise or grant price of the Option or Stock Appreciation Right as of the effective date of the transaction, (it being understood that, in such event, any Option or Stock Appreciation Right having a per Share exercise or grant price equal to, or in excess of, the Fair Market Value of a Share subject thereto may be canceled and terminated without any payment or consideration therefor). For the purposes of this Plan, an Option, Stock Appreciation Right, Restricted Stock Award, Restricted Stock Unit Award, Performance Award or Other Stock-Based Award shall be considered assumed or substituted for if following the applicable transaction the Award confers the right to purchase or receive, for each Share subject to the Option, Stock Appreciation Right, Restricted Stock Award, Restricted Stock Unit Award, Performance Award or Other Stock-Based Award immediately prior to the applicable transaction, on substantially the same vesting and other terms and conditions as were applicable to the Award immediately prior to the applicable transaction, the consideration (whether stock, cash or other securities or property) received in the applicable transaction by holders of Shares for each Share held on the effective date of such transaction (and if holders were offered a choice of consideration, the type of consideration chosen by the holders of a majority of the outstanding Shares); provided, however, that if such consideration received in the applicable transaction is not solely common stock of the successor company or its parent or subsidiary, the Committee may, with the consent of the successor company or its parent or subsidiary, provide that the consideration to be received upon the exercise or vesting of an Option, Stock Appreciation Right, Restricted Stock Award, Restricted Stock Unit Award, Performance Award or Other Stock-Based Award, for each Share subject thereto, will be solely common stock of the successor company or its parent or subsidiary substantially equal in fair market value to the per share consideration received by holders of Shares in the applicable transaction. The determination of such substantial equality of value of consideration shall be made by the Committee in its sole discretion and its determination shall be conclusive and binding. The Committee shall give written notice of any proposed transaction referred to in this Section 9(c)(ii) a reasonable period of time prior to the closing date for such transaction (which notice may be given either before or after the approval of such transaction), in order that Participants may have a reasonable period of time prior to the closing date of such transaction within which to exercise any Awards that are then exercisable (including any Awards that may become exercisable upon the closing date of such transaction). A Participant may condition his or her exercise of any Awards upon the consummation of the transaction.

 

 23

 

 

(三)中國政府和中國政府。其他 調整.委員會或董事會有權對獎勵的條款和條件以及包含在獎勵中的標準 進行調整(包括滿足績效目標或績效目標及其相關條件的獎勵)(包括但不限於業務和資產的收購和處置)影響公司、任何關聯實體或任何業務單位,或公司或任何 關聯實體的財務報表,或應對適用法律、法規、會計原則、税率和法規或 商業條件的變化,或考慮到委員會對公司、任何關聯實體 或其業務部門的業務戰略、可比組織的業績、經濟和商業條件的評估, 參與者的個人表現以及任何其他相關情況。

 

(d)           授予 協議。 每份獎勵協議應(a)採用委員會批准的格式 書面形式,並由公司正式授權的高級人員代表公司簽署,或(b)採用委員會批准的格式並由公司記錄的電子通知 (或其指定人員)用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種獎項的電子記錄保存系統 ;在每種情況下,如果 委員會要求,則應按照委員會可能要求的格式和方式,由獲獎者簽署或以電子方式接受獎勵協議。委員會可授權公司的任何管理人員代表公司簽署任何或所有獎勵協議 。《獎勵協議》應規定 委員會制定的與本計劃規定一致的獎勵的重要條款和條件。

 

(e). 公司和任何相關實體有權從授予的任何獎勵中預扣與 計劃項下獎勵相關的任何付款,包括從分配股份或向參與者支付的任何工資或其他付款中預扣的金額以及與涉及獎勵的任何交易有關的到期或可能應付的其他 税款,並採取委員會 認為適當的其他行動,以使公司或任何相關實體和參與者能夠履行支付預扣税 的義務和與任何獎勵相關的其他税收義務。該權力應包括扣留或接收股份或 其他財產以及支付現金以履行參與者的納税義務的權力,無論是強制性的還是委員會酌情選擇的。通過預扣根據獎勵以其他方式交付的股份或交付已擁有的股份而支付的與獎勵相關的預扣税 金額不得超過與該獎勵相關的最高法定預扣税(或委員會規定的其他限額,包括但不限於為避免或限制與獎勵相關的任何財務會計費用而規定的任何限額)。

 

 24

 

 

(f) 計劃和獎勵的更改. The Board may amend, alter, suspend, discontinue or terminate the Plan, or the Committee’s authority to grant Awards under the Plan, without the consent of shareholders or Participants, except that any amendment or alteration to the Plan shall be subject to the approval of the Company’s shareholders not later than the annual meeting next following such Board action if such shareholder approval is required by any federal or state law or regulation (including, without limitation, Rule 16b-3) or the rules of the Listing Market, and the Board may otherwise, in its discretion, determine to submit other such changes to the Plan to shareholders for approval; provided that, except as otherwise permitted by the Plan or Award Agreement, without the consent of an affected Participant, no such Board action may materially and adversely affect the rights of such Participant under the terms of any previously granted and outstanding Award. The Committee may waive any conditions or rights under, or amend, alter, suspend, discontinue or terminate any Award theretofore granted and any Award Agreement relating thereto, except as otherwise provided in the Plan; provided that, except as otherwise permitted by the Plan or Award Agreement, without the consent of an affected Participant, no such Committee or the Board action may materially and adversely affect the rights of such Participant under terms of such Award.

 

(g)            收益回收 。

 

(I)在此之前, 公司可(A)取消任何獎勵,(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵,以及 (C)根據本計劃或以其他方式實現根據本計劃或以其他方式提供的任何其他股權或其他補償的返還權利 公司目前存在的或公司可能在未來不時採用或修改的任何政策和/或適用法律(每個,a“退還政策“)。此外,根據任何退還政策,參與者可能需要向公司 償還之前支付的某些補償,無論該補償是根據本計劃或獎勵協議或其他方式提供的。通過接受獎勵,參與者也同意受公司採用的任何現有或未來的退還政策的約束,或公司未來可能自行決定對退還政策進行的任何修訂(包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所要求而採取或修訂的任何退還政策),並進一步同意所有參與者的獎勵協議可由公司單方面修改,而無需參與者的同意。在公司酌情確定為遵守任何追回政策所必需或適當的範圍內。

 

(Ii)如果參賽者未經本公司同意,在受僱於本公司或任何相關 實體或向其提供服務時,或在該等僱傭或服務終止後,違反競業禁止、不徵求意見或保密協議或協議,或以其他方式從事委員會自行決定與本公司或任何相關 實體的利益衝突或不利的活動,則(I)獎勵的任何未盡部分、既得或未得、已賺取或未賺取的 部分可:委員會可酌情取消及(Ii)委員會可酌情要求已獲支付任何款項或股份或其他與獎勵有關的其他財產的參與者或其他人士應要求沒收因行使任何購股權或股票增值權而實現的收益(不論是否應課税)的全部或任何部分及在獎勵協議所指定或委員會指定的期間內因歸屬或支付任何其他獎勵而實現的價值(不論是否應課税),並將其全部或任何部分交予本公司。

 

 25

 

 

(g)*。本計劃或根據本協議或任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為:(I)給予任何符合資格的人或參與者繼續作為符合資格的人或參與者的權利,或繼續在公司或相關實體的僱用或服務;(Ii)以任何方式幹擾本公司或相關實體隨時終止任何合資格人士或參與者的持續服務的權利,(Iii)給予符合資格的人士或參與者 根據本計劃獲得任何獎勵或與其他參與者和員工一視同仁的任何權利,或(Iv)授予參與者公司股東或任何相關實體的任何權利,包括但不限於獲得股息或分派的任何權利、投票或書面同意行事的任何權利,任何出席股東大會的權利或獲得有關本公司或任何相關實體的業務、財務狀況、經營業績或前景的任何資料的權利,除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行 公司或任何相關實體的股票。本公司、其高級管理人員或董事均無 在任何獎勵方面對參與者負有任何受信責任,除非及直至參與者根據獎勵條款在公司股票賬簿上按獎勵正式發行股份 。除本計劃或獎勵協議明確規定的權利外,本公司、任何相關實體或其各自的高級管理人員、董事、代表或代理人均不向參與者授予任何權利,無論是口頭或書面、明示或默示的權利。

 

(h)*;創建信託基金。該計劃旨在構成激勵 和遞延薪酬的“無資金”計劃。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據 向獎勵交付股份的義務,計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予任何此類參與者比頒發獎勵的本公司或相關實體的一般債權人更大的權利;但條件是委員會可授權設立信託並將現金、股票、其他獎勵或其他財產存入其中,或作出其他安排以履行本公司或相關實體在計劃下的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金支持”狀態保持一致,除非委員會徵得每個受影響參與方的同意另行決定。此類信託的受託人可被授權處置信託資產並將所得資金再投資於另類投資,但須遵守委員會指定的條款和條件,並可根據適用法律進行。

 

(i)*。董事會採納該計劃或將其提交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制。

 

 26

 

 

(j)*;零碎股份。除非委員會另有決定,否則如果參與者支付了現金或其他代價而失去獎勵,則參與者應得到補償。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

 

(k)*法律 。除任何授標協議中另有規定外,本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授標協議的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定,但不適用於法律衝突原則和適用的聯邦法律。

 

(l)*。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃,以遵守本公司或其相關實體可在其中開展業務的外國法律的規定 ,以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的利益的可行性,並實現計劃的目標。

 

(m)計劃生效日期:計劃終止日期:計劃終止。本計劃自生效之日起生效。本計劃將於下列時間中最早的時間終止:(A)根據本計劃沒有可供發行的股份;(B)董事會終止本計劃;或(C)生效日期十週年。在本計劃到期時未支付的獎勵應一直有效,直到 已行使或終止或已過期為止。

 

(n)           構建 和解釋。在本文中使用時,單數名詞應包括複數,陽性代詞應 包括陰性。本文中的條款和章節標題僅為方便和參考而插入,不構成 本計劃的一部分。

 

(o)           可分割性. 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被 任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可強制執行,則本計劃或任何獎勵協議的其餘條款應根據其條款可分割並可強制執行, 且所有條款在任何其他司法管轄區仍應具有強制執行力。

 

 27

 

 

附件 D -重申的海洋工程技術中心章程

 

修訂及重列

公司註冊證書

OCEANTECH收購I公司。

 

公司目前的名稱為“OceanTech Acquisitions I Corp.”。該公司以“OceanTech Acquisitions I Corp.”的名義註冊成立。 2021年2月3日向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件。本修訂版和重述版公司註冊證書,重述並進一步修訂了公司註冊證書的條款,並根據《特拉華州普通公司法》第242條和第245條的規定正式採用。公司註冊證書特此修訂並重述 ,全文如下:

 

先 公司名稱為Regentis Biomaterials Corp.(下稱“公司”)。

 

一下 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號(郵編:19808)。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

 

三分之 公司的 目的是從事任何合法行為或活動,公司可根據特拉華州《普通公司法》(現有或以後可能修訂的《普通公司法》)組建。

 

第四。 資本 股票.

 

1.             法定股本 股.公司有權 發行的所有類別股本的股份總數為111,000,000股,分為以下兩類:(i)110,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);及(ii)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“優先 股”)。

 

D-1 

 

 

2.             普通股 股票.普通股的權力(包括投票權)(如有)、優先權和相對權、參與權、選擇權、特殊權或其他 權利(如有)以及資格、限制或約束(如有)如下:

 

(a)          分紅. 根據適用法律和權利(如果有),公司註冊證書規定或確定的或依據公司註冊證書規定的任何其他類別或系列股本的持有人(包括向特拉華州州務卿 提交的建立一系列優先股的任何證書)(同樣可以修改或修訂 和重述,“公司註冊證書”),然後未支付,股息可以在公司董事會(“董事會”)酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股 。

 

(b)          投票. 除適用法律另有規定或公司註冊證書的條文另有規定外,持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項,就該持有人所持有的每股流通股股份投一(1)票。

 

(c)          清算、 解散或清盤。在適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何其他類別或系列股本的持有人的權利(如有)的規限下,在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股流通股持有人有權 獲得公司可供分配給其股東的公司資產,按其持有的普通股流通股數量 按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併,或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產,在每一種情況下,事實上不應導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配, 不得被視為本協議所指的公司的清算、解散或清盤第2(C)條這篇 文章第四.

 

3.             優先股 股票。董事會據此獲明確授權,可不時從一個或多個優先股系列的未發行優先股股份中撥出 ,並就每個該等系列釐定 組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)(如有)及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及該系列股份的資格、 限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及 相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有),可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定或根據公司註冊證書的條文另有規定外,持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人無權就該等股份享有任何投票權。不論特拉華州公司法(“公司法”)第242(B)(2)節(“一般公司法”)的規定如何,優先股的法定股份數目可由有權投票的本公司當時所有已發行股本的多數持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而無需優先股持有人作為一個類別單獨投票。

 

D-2 

 

 

第五。*董事會 .

 

1.             管理。 公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。

 

2.             分類 板。除由公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的公司任何類別或系列股本的持有者 單獨和完全選出並隨後未償還的董事(統稱為“類別/系列董事”和每個“類別/系列董事”)外,董事會應 分為三(3)個類別,數量儘可能相等,指定為第一類。第II類和第III類。第I類董事根據《公司法》(以下簡稱《分類生效時間》)的規定,在本修訂和重新頒發的《公司註冊證書》生效後的第一次年度股東大會前任職; 第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會; 第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年度會議 。自分類生效後召開的第一次年度股東大會起,每類董事的任期為三(3)年,直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止,但須受該等董事分別較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。 在分類生效後及之後,如董事人數不時增加或減少(類別/系列董事的數目除外),每一類董事的人數應通過董事會決議儘可能均等地分配。現授權董事會在這種分類生效時將已經在任的董事會成員 分配到這些類別。為免生疑問, 董事會分為三個級別的規定自分類生效之日起生效。

 

3.             刪除 個控制器。除任何類別/系列董事外,只要董事會分類為第 節2其中之一第五條、任何董事或整個董事會可(A)僅因 和(B)至少66%和三分之二(66)的持有者的贊成票而被罷免 23%)擁有本公司所有當時已發行股本的投票權,一般有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票。

 

4.             職位空缺 和新設立的董事職位。在符合適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人的權利(如有)的情況下,如因法定董事人數增加而新設的董事職位,或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設立的董事職位,應由當時在任董事的多數 (但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的董事應任職至被其取代的董事的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

 

5.             自動 增加/減少控制器的授權總數。在公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人 有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何期間內,則在該權利開始生效時以及在該權利持續的期間內:(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加 該指定的董事類別/系列董事或類別/系列董事,而該類別或系列股本的持有人 有權選舉該類別/系列董事或類別/系列董事;和(B)每個上述級別/系列董事的任期直至 該級別/系列董事的繼任者正式當選並具備資格為止,或直至該級別/系列董事的任職權利因或依據公司註冊證書的規定終止為止(以較早發生者為準), 以該級別/系列董事的提前去世、辭職、取消資格或免職為準。除 另有規定或根據本公司註冊證書的規定外,凡根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何類別或系列股本的持有人 因或依據本公司註冊證書的規定而被剝奪該權利時,由該類別或系列股本的持有人選出的或為填補因死亡、辭職、 取消或取消每個此類級別/系列董事的資格應立即終止,公司的授權董事總數應自動減少指定的董事人數。

 

6.             無 書面投票。除非公司章程另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

 

7.             附例修正案 。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權制定、更改、修訂和廢除公司的章程。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定須投贊成票外,任何由公司股東 訂立、更改、修訂或廢除的附例,均須獲得公司所有當時一般有權投票的已發行股本 的投票權至少過半數的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票。

 

D-3 

 

 

8.             股東特別會議 。除公司註冊證書另有規定外,任何目的的股東特別會議可以隨時召開,但只能由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。 除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議可由董事會採取行動或由召集該會議的人(如果不是董事會的話)在該會議之前的任何時間推遲。

 

第六。*股東 操作。除公司註冊證書條文另有規定外,本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動,不得經股東同意 以代替股東會議。

 

第七。*開脱罪責。 董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任,但一般公司法不允許免除責任或限制的情況除外。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不得對董事或公司高管在本條款下的任何權利或保護產生不利影響第七條對於在該等修訂、修改、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為。

 

第八。*修正案。 本公司保留隨時並不時修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書中的任何條款的權利,當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可以按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入;通過和根據公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權 均受本公司註冊證書保留的權利的約束。第八條.

 

[簽名頁如下]

 

D-4 

 

 

茲證明,簽署人已於2023年_

 

  OCEANTECH收購I公司。
     
  發信人:  
  姓名:。
  辦公地點:北京
     

 

 

D-5 

 

 

附件 E-關閉後公司章程

 

修訂和重述

附例

REGENTIS生物材料公司。

 

第一條

 

股東大會

 

第1.1節年度 會議。如果適用法律要求,應在Regentis Biomaterals Corp.(“公司”)董事會(“董事會”)的一項或多項決議指定的日期、時間和地點(如果有)舉行年度股東大會以選舉董事,時間和地點由特拉華州境內或以外的州確定。任何股東年度會議均可由董事會在會議之前的任何時間採取行動予以推遲。

 

第1.2節特別會議 。除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立本公司一系列優先股的任何證書) (該等證書可能經修訂或修訂及重述,即“公司註冊證書”)另有規定或根據本公司註冊證書的條文另有規定外,任何目的的股東特別會議可於任何時間召開,但只可由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議 可由董事會採取行動或由召開該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何時間在 推遲。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

 

E-1 

 

 

第1.3節,第一節,第二節,第二節。會議通知 。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知 ,説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及在特別會議的情況下,召開會議的目的。除適用法律另有規定外,公司註冊證書或此等經修訂及重述的附例(可予修訂或修訂及重述), 任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的 股東,截至決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

 

第1.4節休會. 任何股東大會,無論是年度會議還是特別會議,均可不時休會,以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開,並且如果在預定的會議時間內,(A)在舉行休會的會議上宣佈,(B)在預定的會議時間內展示股東和受委代表可被視為親自或委託代表出席該休會會議的時間和地點,以及遠程通訊方式(如有),則無須就任何該等休會會議發出通知。在用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上 或(C)會議通知根據第1.3節這些規章制度。在休會上,公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期,董事會應根據以下規定確定該休會通知的新記錄日期第1.8節並應向每名有權在續會上投票的股東發出延會通知,通知日期為確定為該延會通知的記錄日期。

 

第1.5節法定人數. 除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的本公司當時已發行股本 的多數股權持有人親自或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可按第(Br)條規定的方式不時休會。第1.4節遵守這些附例,直至達到法定人數為止。公司股本的股份如屬於(A)公司,(B)屬於另一公司,如有權在該另一公司董事選舉中有投票權的股份 由公司直接或間接持有,或(C)任何其他實體,如該其他實體的多數投票權直接或間接由公司直接或間接持有,或如該其他實體直接或間接由公司以其他方式直接或間接控制,則公司的股本股份無權投票或計入法定人數;提供, 然而,,上述規定不應限制本公司以受託身份持有的股票的投票權,包括但不限於其自身的股票。

 

E-2 

 

 

第1.6節組織股東會議應由董事會主席(如有)主持,或在董事會主席缺席時由首席執行官(如有)主持,或在首席執行官(如有)缺席時由董事會指定的主席主持,或在董事會指定的主席缺席時由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

 

第1.7節投票; 個代理。除適用法律或公司註冊證書另有規定外,有權在任何股東大會上投票的每名股東有權就該股東持有的公司股本中對有關事項有投票權的每股股份投一(1)票。每名有權在股東大會上投票或同意公司行動而無需召開會議(如有)的股東,可授權另一人或多人代表該 股東行事,但自其日期起三(3)年後不得投票或代理,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益,委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要通過書面投票。在為選舉董事(類別/系列董事(定義見下文))而召開的所有股東會議上,只要有足夠的法定人數,所投的多數票即可當選。 當任何股東會議達到法定人數時,在該會議上向股東提出的所有其他選舉、問題或事務應以就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投贊成票的多數票作出決定。 除非該選舉、問題或事務是通過公司註冊證書的明文規定, 本章程、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於本公司或其證券的任何規定或特拉華州的法律,需要進行不同數量的投票或按類別或系列投票,在這種情況下,應以該明文規定為準。

 

第1.8節確定記錄股東的確定日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知、同意在沒有召開會議的情況下采取公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下)、有權接受任何股息或其他分派或任何權利的分配、或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東,董事會可確定一個記錄日期,記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且記錄日期:(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下,除適用法律另有要求外,不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天,且除非董事會決定,否則在確定記錄日期時不得超過六十(60)天或少於十(10)天,會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期,確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)對於股東有權在不開會的情況下同意公司行動的決定(如果公司註冊證書的規定允許), 不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天; 和(C)如果是任何其他行動,則不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期: (1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或者,如果放棄通知,則為會議舉行之日前一天的營業結束之日;(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在不開會的情況下同意公司 採取行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在 董事會通過採取此類行動的決議的當天營業結束;以及(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會。提供, 然而,,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在休會上表決的股東 ,在這種情況下,董事會還應將有權就該延期會議發出通知的股東的記錄日期定為與根據本條例上述規定確定有權表決的股東的日期相同或更早第1.8節在休會的會議上。

 

E-3 

 

 

第1.9節有權投票的股東名單 。公司應在不遲於第十(10)日之前準備這是)在每次股東會議前一天,有權在會議上投票的股東的完整名單;提供, 然而,,如果確定有權投票的股東的記錄日期 在會議日期之前不到十(10)天,則名單應反映截至十(10)日有權投票的股東 這是)會議日期前一天,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址 和每個股東名下登記的股份數量。這封信中沒有任何內容第1.9條 應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。對於與會議有關的任何目的,此類名單應 開放給任何股東審查,期限為十(10)天,截止日期為會議日期(A)前一天(A)在合理可訪問的電子網絡上,提供訪問該名單所需的信息已隨會議通知一起提供,或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。股東名單還必須根據適用法律的要求在會議上公開審查。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查本文件要求的股東名單的股東的唯一證據第1.9條或親自或委託代表在任何股東大會上投票。如果 公司決定在電子網絡上提供該名單,公司可採取合理步驟確保 此類信息僅對公司股東可用。

 

第1.10節:第一節:第一節。在會議期間經同意採取行動 。除公司註冊證書條文另有許可外,本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動,均不得經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書的條文 準許或依據公司註冊證書的規定,在任何股東周年大會或特別大會上採取規定或準許採取的行動而無須召開會議,且無事先通知及未經表決,則列明所採取行動的一份或多份同意書應由公司已發行股本持有人簽署 ,並須在所有有權就該等股份進行表決的會議上,以不少於授權或採取該行動所需的最低票數 簽署,並應根據適用法律送交本公司。如公司註冊證書的條文所允許或根據公司註冊證書的規定,在任何股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的行動,在沒有召開會議、沒有事先通知 和沒有投票的情況下采取行動時,應立即向根據適用法律有權採取行動的股東發出未經會議同意而採取公司行動的通知。

 

E-4 

 

 

第1.11節:第一節:第二節。選舉檢查人員 。本公司可(如適用法律要求)在任何股東大會前委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何續會,並就會議或其任何續會作出書面報告。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員,以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事,則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前,應宣誓並簽署誓詞,嚴格公正地、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員須(A)確定公司已發行股本的股份數目及每股該等股份的投票權,(B)決定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性,(C)點算所有票數及選票,(D)確定並在合理的 期間保留對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處理記錄,以及(E)證明檢查人員對出席會議的公司股本股數的確定以及檢查人員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定 在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人,均不得在該選舉中擔任督察。

 

第1.12節召開 次會議。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可(通過決議或決議)通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸, 主持任何股東大會的個人有權召開和休會, 規定該等規則、規章和程序,並作出其認為適合於 股東大會適當進行的一切行動。這種規則、條例或程序,無論是由董事會通過的,還是由主持股東會議的個人規定的,可包括但不限於:(A)確定股東會議的議程或議事順序;(B)維持股東會議秩序和出席者的安全的規則和程序;(C)對股東出席或參加股東大會的限制;(B)公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或主持股東會議的個人決定的其他人的出席限制;(D)在確定的股東會議開始時間之後進入股東會議的限制; 和(E)對股東會議參與者提問或評論的時間限制。董事會或主持任何股東會議的個人,在每一種情況下,都有權和義務確定任何選擇、問題或事務是否在股東會議上適當地作出、提出或提出,因此不予理睬,也不在會議上審議或處理。如果董事會或主持會議的個人(視具體情況而定)確定該選舉、問題或事務是否適當,則董事會或主持股東會議的個人有權並有義務確定該選舉、問題或事務是否被適當地提出、提出或提出。如任何問題或事務未在股東大會上適當地作出、提出或提出,且不應在股東大會上考慮或處理,則主持會議的個別人士須向大會聲明 該等選擇、問題或事務並非適當地在股東大會上作出、提出或提出,且不予理會,亦不得在會議上考慮或處理,而任何該等選擇、問題或事務亦不得在會議上考慮或處理 。除非董事會或主持會議的個人作出決定,否則股東會議不應按議會議事規則舉行。

 

E-5 

 

 

第1.13節 股東業務公告和提名.

 

(a)           年度股東大會 . (i)由具有投票權的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉 (為免生疑問,應排除提名一名或多名個人參選類別/系列 董事(定義見下文))(每一個,一個“提名”,和一個以上,“提名”)和 任何問題或事務的提案,但一般有權投票的股東考慮的一項或多項提名除外(為免生疑問,應排除任何問題或事務,但公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定由任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列的持有人單獨投票的提名除外(作為一系列單獨表決)公司當時已發行的股本)(統稱為 “業務”)只能在年度股東大會上(A)根據公司的 會議通知(或其任何補充)進行; 提供, 然而,公司會議通知中提及的 董事選舉或董事會成員選舉不應包括或被視為包括以下提名:(B)由董事會或根據董事會的指示提名,或(C)在本通知規定的時間內是公司記錄股東的任何公司股東 第1.13節提交給祕書,祕書有權在會議上投票,並遵守本 第1.13節.

 

(ii) 對於 提名或業務,股東應根據以下規定在年度股東大會上適當提交 第1.13(A)(I)(C)條, 股東必須及時以書面通知祕書,任何擬議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見,股東通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前送交公司主要行政辦公室的祕書這是)日不早於120(120)日的交易結束這是)上一年度股東年會一週年前一天 ;提供, 然而,,如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後超過七十(70)天,股東的通知必須不早於第一百二十(120)日收盤前遞交這是)在年會前一天,不遲於第九十(90)號晚些時候的下班時間 這是)該年會前一天或第十(10)日這是)公司首次公佈該會議日期的次日 。在任何情況下,股東周年大會延期或延期的公告 都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段),以便 如上所述發出股東通知。該股東通知須列明:(A)就該股東將作出的每項提名 ,(1)在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書時須披露的、或根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第14A條規定的其他規定而須披露的與接受該項提名的個人有關的所有資料,而不涉及《交易法》對提名或本公司的適用,(2)該個人在任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書,(3)受該提名的個人根據與公司以外的任何人的任何協議、安排或諒解而有權獲得的任何直接或間接 補償或利益(包括但不限於賠償和/或提前期權利)的描述(包括但不限於,任何此類金錢補償的金額)與個人的提名或服務(如公司的董事)和(4)受提名的個人和/或該個人的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係或關係的描述,一方面,與發出通知的股東和代表其進行一項或多項提名的受益所有人(如果有)和/或該股東或受益所有人各自的附屬公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係或關係的描述,或與該股東或實益所有人或他們各自的關聯公司和聯繫人一致行動的其他人,另一方面,包括但不限於,如果該股東、實益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人 是該規則中的“註冊人”,並且受提名的個人是董事或該註冊人的官員,則根據第404項,該股東、實益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人 必須披露的所有信息;(B)關於該股東提出的業務的簡要説明、建議業務的文本 (包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本,如果該業務包括修訂本附例的建議,則為擬議修正案的文本)、在會議上進行該業務的理由,以及該股東和該業務的受益人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係。以及(C)發出通知的股東及代表其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有)(1)該股東的姓名或名稱及地址,以及該實益擁有人(如有)及其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址;(2)該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別、系列及數目,(3)股東是有權在該會議上投票的公司股本股份記錄持有人,而該股東(或該股東的合格代表)擬親自或由受委代表出席會議,以提出該項提名、提名或業務;及(4)股東或受益的 所有者(如有)的陳述,打算或屬於以下團體的一部分:(X)通過委託書和/或委託書形式,向至少 持有者交付公司已發行股本中批准或採納業務所需的百分比,或選舉受提名或提名制約的被提名人和/或(Y)以其他方式向公司股東徵集委託書,以支持此類提名、提名或業務;提供, 然而,如該業務以其他方式受制於根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)(下稱“規則14a-8”),則如股東已根據規則14a-8通知本公司他/她或其有意在股東周年大會上陳述該業務,且該業務已包括在本公司為徵集股東周年大會代表而擬備的委託書內,則上述通知規定應被視為已由股東 滿足。公司可要求(1)獲提名的任何個人 提供公司可能合理要求的其他資料,以確定受提名的個人是否有資格當選為公司的董事,及(2)股東發出通知 提供公司可能合理要求的其他資料,以證明任何業務是股東在股東周年大會上採取行動的適當事項。

 

E-6 

 

 

(3)儘管第二句話中有任何規定,但仍未生效。 第1.13(A)(Ii)條相反,如果由一般有表決權的股東選舉的董事人數 (為免生疑問,不包括任何類別/系列 董事)在年度股東大會上增加,並且公司沒有公開宣佈提名至少一百(100)名被提名人競選額外董事職位第一次(1)ST)上一 年度股東大會的週年紀念日, 第1.13節如果該通知應在不遲於第十(10)日辦公時間結束前送達公司主要行政辦公室的祕書處,則也應被視為及時,但僅適用於選舉此類額外董事職位的被提名人這是)公司首次作出該公告之日的次日。

 

(b)           股東特別 會議。在股東特別會議上,只有根據公司的會議通知(或其任何補充通知)提交給會議的事務才能處理; 提供, 然而,,其中對董事選舉或董事會成員選舉的提法不應包括也不應視為包括提名。提名可在股東特別會議上進行,由一般有權投票(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事)的股東根據公司上述會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(提供董事會已決定(br}董事會應在該會議上選舉董事)(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)由本通知規定的當時為登記股東的公司的任何股東選舉第1.13節遞送給祕書, 祕書有權在會議和選舉中投票,並遵守本第 1.13節。如果公司召開股東特別會議,由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應排除任何類別/系列 董事),任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S第1.13(B)(Iii)節, 如果股東通知需要第1.13(A)(Ii)條應在不早於第一百二十(120)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書這是)在這樣的特別會議之前一天,不遲於第九十(90)號晚些時候的下班時間這是)在該特別會議前一天或 第十(10這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情況下,宣佈股東特別會議延期或延期的公告都不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段),以便 如上所述地發出股東通知。

 

E-7 

 

 

(c)           常規。 (i)只有符合本文件規定的程序的個人才能接受提名。 第1.13節應 有資格在年度或特別股東會議上被選舉,並且只有按照本協議規定的程序提交給年度或特別股東會議的事務才能在年度或特別股東會議上進行。 第 1.13節.除非適用法律另有規定,否則董事會或主持年度或特別 股東會議的個人應有權和有責任決定(A)是否根據本協議規定的程序提出、提議或提出(視情況而定)提名或任何擬在 會議上提出的事務。 第 1.13節及(B)任何建議的提名、提名或事務將不予理會,或該等提名、提名或事務將不會在大會上考慮或處理。儘管有上述規定, 第1.13節,如果 股東(或股東的合格代表)未出席年度或特別股東大會以提交 一項提名、多項提名或事務,則應忽略該等提名、多項提名或事務,且該等提名、多項提名 或事務不得在會議上審議或處理,儘管公司可能已收到有關該表決的委託書。

 

(ii) 為此, 第1.13節,“公告”應包括 道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露,或公司根據《交易法》第13、14和15(d)節(或其任何後繼者 )向 公開提交的文件中的披露,或公司向證券交易委員會公開提供的文件中的披露。

 

(iii) 這裏面沒有 第1.13節應被視為影響任何(A)股東的權利或義務,如果有的話,根據規則14 a-8,在公司的委託書中包含提案(在公司或此類提案受規則14 a-8約束的範圍內),(B)權利或義務,如果有的話,根據規則14 a-19,關於在通用代理卡中包含被提名人的股東(或其任何繼承者)根據《交易法》頒佈或(C)權利,如果有的話,任何類別的持有人 或根據《公司註冊證書》規定或備案的公司股本系列,然後僅向選舉一名或多名傑出董事(統稱為“類別/系列董事”, 每名董事均為“類別/系列董事”)。

 

第二條

 

董事會

 

第2.1節 數量; 資格.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事不必是股東。

 

第2.2條辭職; 空缺和新設立的董事職位。任何董事在通知本公司後,可隨時辭職。在符合公司註冊證書規定或根據公司註冊證書條文規定或釐定的公司任何類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下,以及因增加核準董事人數而產生的尚未履行的新設董事職位,或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何董事會空缺, 應由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的 董事單獨及獨家填補。如此當選的董事的任期至其所接替的董事的任期屆滿為止,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

 

第2.3節定期 會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的 時間舉行。

 

第2.4節特別會議 。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集 。董事會特別會議的通知應由召開會議的一位或多位人士或按其指示發出:(A)如以郵遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件遞送通知,則至少在特別會議召開前二十四(24)小時發出。

 

第2.5節允許電話會議 。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,使所有參加會議的個人都能聽到對方的聲音,並據此參加會議第2.5條應構成親自出席該會議。

 

E-8 

 

 

第2.6節法定人數; 需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權在整個董事會中投多數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、 本章程或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票 應為董事會行為。

 

第2.7節組織. 董事會會議應由董事會主席(如有)主持,如董事會主席缺席,則由首席執行官(如有)主持,如首席執行官缺席,則由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可指定任何個人擔任會議祕書。

 

第2.8節經董事一致同意後採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外, (A)任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動,如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意,且(B)同意可以特拉華州公司法(“公司法”)第116條(“公司法”)所允許的任何方式記錄、簽署和交付,則可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後,與此有關的同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交。

 

第三條

 

委員會

 

第3.1節:工作人員和工作人員。委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員,他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命 另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,以及在董事會決議或本章程規定的範圍內,應 擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權,並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

 

第3.2節委員會規則 。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可制定、更改和廢止其業務規則。在沒有此類規則的情況下,各委員會的業務處理方式應與董事會的業務處理方式相同。第二條這些規章制度。

 

E-9 

 

 

第四條

 

高級船員

 

第4.1節--《規則》。行政官員;選舉;資格;任期,辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官、首席財務官和祕書一名,並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫及董事會不時認為必要或合適的其他高級職員。每名高級職員的任期應 至其當選後的下一屆股東年會之後的第一次董事會會議為止, 至其繼任者被選出並符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何高級職員均可在書面通知本公司後隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外, 董事會可隨時以或不因任何理由罷免任何高級職員,但此種免職不得損害該高級職員與本公司的合同權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由 董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。

 

第4.2節:第一節,第二節,第二節。高級船員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責,並在未作規定的範圍內,一般屬於其各自的職位,受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

 

第4.3節:第一節,第二節,第二節。指定 律師和代理人;投票表決其他實體的證券。除非董事會通過的一項或多項決議另有規定,否則董事會主席或首席執行官可不時任命一名或多名公司的一名或多名代理人,以公司的名義並代表公司,在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上,投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動,並可 指示獲委任的人士投票或給予同意的方式,並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他 文書。本協議中規定的任何權利第4.3節可委託給代理人或代理人的權利也可由董事會主席或首席執行官直接行使。

 

E-10 

 

 

第五條

 

庫存

 

第5.1節證書. 證書所代表的公司股本的每位持有人均有權獲得由公司簽署的證書,或由公司的任何兩(2)名授權人員簽署的證書,該證書代表以證書 格式登記的股份數量。董事會主席、首席執行官和祕書,以及董事會(通過其決議或決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員,現授權 由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果 任何已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由公司簽發,其效力與該人在證書發出之日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。公司無權 以無記名形式簽發證書。

 

第5.2節,第一節,第二節,第二節。股票遺失、被盜、毀損;發行新股票或無證股票。公司可發行新的股票或無證股票,以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。 公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金,以補償因所稱的任何此類股票的丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

 

第5.3節限制 如果本公司發行的任何股票沒有根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記,並且根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經 公司同意,不得轉讓此類股份,並且證明該等股份的證書或特拉華州法律規定的通知(視情況而定)應包含實質上 以下圖例(或董事會決議或決議通過的其他圖例):

 

該等證券須受本公司經修訂及重述的附例(可予修訂或修訂及重述)所列的轉讓限制 ,未經本公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法所允許, 據此註冊或豁免。

 

E-11 

 

 

第六條

 

賠償

 

第6.1節 賠償權.公司應在適用法律允許的最大範圍內,對任何個人 (以下簡稱“受保人員”)曾經或現在或可能成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、 起訴或程序的當事人,或以其他方式涉及任何民事、刑事、行政或調查訴訟、 起訴或程序的當事人(“程序”),因為 他或她或他或她作為法定代表人的個人是或曾經是公司的董事或高級職員,或 在擔任公司董事或高級職員期間,應公司的要求,現在或過去擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人,包括與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,針對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前一句的規定,但 第 6.3節僅當受保人在特定情況下 經董事會授權啟動該程序(或其部分)時,公司才應被要求就受保人啟動的程序(或其部分)對該受保人進行賠償。

 

第6.2節 費用預付 .公司應在不受適用法律禁止的最大範圍內,支付受保人在最終處置前進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用(包括律師費); 提供, 然而,,在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下,才應在訴訟的最終處置之前支付此類費用 如果最終應確定被保險人無權根據本協議獲得賠償第六條或者是其他原因。

 

第6.3節 索賠. 如果(a)根據本協議提出的賠償要求(在此類訴訟的最終處理之後) 第六條未在公司收到受保人就此提出的書面索賠後 六十(60)天內全額支付,或(b)根據本 第六條在公司收到受保人 就此提出的書面索賠後二十(20)天內未全額支付,受保人可提起訴訟以收回該索賠的未付金額, 如果全部或部分勝訴,應有權獲得支付該索賠的費用(包括律師費)。 在任何此類訴訟中,公司應負責證明受保人無權獲得適用法律規定的賠償 或預付費用。在任何此類訴訟中,根據本協議強制執行賠償要求 第六條, 公司未能在訴訟開始前確定因被保險人符合《一般公司法》規定的適用行為標準而在相關情況下對被保險人進行賠償是適當的,或公司實際認定被保險人未達到適用的行為標準,均不能推定被保險人未達到適用的行為標準。

 

第6.4節權利的非排他性 。本協議賦予任何被保險人的權利第六條不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

 

E-12 

 

 

第6.5節:第一節:第二節。其他來源。 本公司有義務(如有)賠償或墊付任何應本公司要求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人的受保個人 作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。

 

第6.6節:第一節,第二節,第二節。修改 或廢除。對本協議前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除第六條不得因在上述修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為而對任何被保險人在本合同項下的任何權利或保護造成不利影響。

 

第6.7節:不適用於中國。其他賠償 和預付費用。這第六條不應在適用法律允許的範圍內和以適用法律允許的方式限制公司在適當的公司行動授權時向被保險人以外的人賠償和預付費用的權利 。

 

第6.8節 某些 條款。出於此目的,第六條:(a)提及“公司”時,除所產生的公司外,還應包括任何組成公司(包括一個組成部分的任何組成部分)吸收合併或 合併,如果其獨立存在繼續,將有權力和權限,以保障其董事,高級人員和僱員 或代理人,使任何人誰是或曾經是董事,高級人員,該成員公司的僱員或代理人,或者 應該成員公司的請求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人,應在本協議項下處於相同的地位。 第六條對於由此產生的或存續的公司, 如同該人對於該組成公司的獨立存在繼續存在一樣;(b)“其他企業”的提法應包括僱員福利計劃;(c)“罰款”的提法應包括 就任何僱員福利計劃對某人徵收的任何消費税;及(d)“應本公司或其任何合併附屬公司的要求提供服務”應包括作為本公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務,該服務就僱員福利計劃向該等董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務,參與者或受益人。

 

第七條

 

雜類

 

第7.1節 財年 年。公司的會計年度由董事會決議決定。

 

第7.2節 封印. 公司的公司印章上應刻有公司的名稱,其形式應經 董事會不時批准。

 

第7.3節 通知方式 .除非本章程另有規定或適用法律允許,給董事和股東的通知應 採用書面形式或電子傳輸形式,並通過郵件、快遞服務或電子郵件送達董事或股東在公司記錄中的地址。

 

E-13 

 

 

第7.4節 豁免 股東、董事和委員會會議通知。由有權獲得通知的人給予的任何放棄通知,無論是在通知所述時間之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知,除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務 或目的都不需要在放棄通知中明確 。

 

第7.5節:第一節,第二節,第二節。 記錄的格式。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄,包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上,或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存;提供 保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式,關於庫存分類賬, 保存的記錄符合適用法律。

 

第7.6節附例修正案 。董事會可更改、修訂或廢除本章程,並可制定新的章程,但股東可制定其他章程,並可修改和廢除任何章程,無論其是否採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定投贊成票外,公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的任何附例,均須獲得當時有權投票的公司所有已發行股本 的至少過半數投票權的持有人投贊成票,作為單一類別一起投票。

 

第7.7節爭端裁決論壇 .

 

(a)    特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或員工違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,(Iii)任何旨在解釋、適用或強制執行《總公司法》任何規定的民事訴訟,(Iv)任何旨在解釋、適用或執行本公司股東義務的民事訴訟。執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)執行任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟;提供, 然而,, 如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有 個人管轄權。為免生疑問,此聲明第7.7(A)條不適用於根據證券法提出訴因的任何投訴的解決。

 

E-14 

 

 

(b)   聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,美國聯邦區法院應在適用法律允許的最大範圍內,成為解決根據《證券法》提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。

 

(c)    應用。未執行本條例的上述規定第7.7條將給公司造成不可挽回的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行上述規定。任何人如購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益,應視為已知悉並同意本條例的規定第7.7條。這個 第7.7條不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

 

採用生效日期為[__], 2023.

  

E-1

 

 

 

第 第二部分

 

招股説明書中不需要提供信息 {br

 

第 項 20.董事和高級管理人員的賠償

 

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人應有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償(“DGCL“)。 特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

 

第 節145.對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。

 

(A)如果任何人是或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人,或現正應該公司的要求以董事人員的身份提供服務,則該公司有權賠償該人是或曾經是該公司的任何一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,而不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司權利提出的訴訟除外)。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,如果該人本着善意行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則針對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額 ,且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序,或在不承認或與之等同的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序,其本身不應推定該人沒有本着善意 以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理理由相信該人的行為是非法的。

 

(B)如果任何人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或以另一法團、合夥的高級職員、僱員或代理人的身分 正應該法團的請求 作為另一法團、合夥的高級職員、僱員或代理人, 該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求 作為另一法團、合夥的高級職員、僱員或代理人,合資企業、信託或其他 企業實際和合理地產生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費),如果該人本着善意行事,並以該人合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事,但不得對 任何索賠進行賠償,關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事宜,除非且僅限於 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定, 儘管有法律責任的判決,但考慮到案件的所有情況,該人有公平和合理的權利 就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

 

(C)對 現任或前任董事或公司高管在本條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中,或在其中的任何索賠、問題或事項中取得勝訴的情況下,該人應實際和合理地 與之相關的費用(包括律師費) 。

 

(D)對 根據本條(A)和(B)款進行的任何賠償(除非法院下令),公司 只有在確定對現任或前任董事人員、 員工或代理人進行賠償在有關情況下是適當的,因為此人符合本條 (A)和(B)款規定的適用行為標準後,才可在具體案件中授權進行賠償。對於在作出該決定時是董事或高級職員的人,應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定,或(2)由該等董事以多數票指定的委員會作出該決定(即使該委員會的投票不足法定人數),或(3)如果沒有該等董事,或如該等董事有此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中作出。 或(4)股東。

 

(E)高管或董事因為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而產生的額外費用(包括律師費) 可由公司在此類訴訟最終處置之前支付, 在收到董事或其代表作出的償還該款項的承諾後,即可提起訴訟或提起訴訟或進行訴訟或訴訟,如果 最終確定該人無權獲得公司本節授權的賠償。 前高管和董事或其他員工和代理人所發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如果有)支付。

 

II-1

 

 

(F)補償 根據本條其他各款提供或授予的費用的賠償和墊付,不得被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份可能有權 以官方身份採取行動,以及在擔任該職位期間以其他身份採取行動的任何其他權利。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的為民事、刑事、行政、訴訟或訴訟的行為或不作為發生後,根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因 對該條款的修訂而被取消或削弱,除非在該作為或不作為發生後有效的條款 明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害。

 

(G)公司有權代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的請求,作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人 針對該人提出的、由該人以任何上述身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險。法團 是否有權在本條下就該等法律責任向該人作出彌償。

 

(H)就本條而言,凡提及“法團”,除包括所產生的法團外,亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分),而該合併或合併假若其單獨的 繼續存在,本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人,因此 任何現在或曾經是董事、該組成法團的高級職員、僱員或代理人的人,或正在或曾經在 任職於 作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的組成法團的請求,根據本條就產生的或尚存的 法團而言,所處的地位與如果該組成法團繼續分開存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

 

(I)就本節而言,對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃;對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人就 僱員福利計劃、其參與者或受益人負有責任或涉及該等董事的服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事,則須視為 以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

 

(J)除經授權或批准另有規定外,由本條規定或依據本條規定提供或准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人,並應 使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

 

(K) 根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定,衡平法院具有專屬管轄權審理和裁定所有根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提起的墊付費用或賠償訴訟。大法官法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 其他方面,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(董事、高級職員或控制人在 任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴抗辯中招致或支付的費用除外)提出與證券登記有關的賠償要求,我們將提出索賠,除非其法律顧問認為此事已通過控制 先例解決,向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題 是否將以此類發行的最終裁決為準。

 

II-2

 

 

根據《公司註冊條例》第102(B)(7)條,我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,董事 不對本公司或我們的任何股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任,除非《公司註冊條例》不允許對責任進行此類限制或免除。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果 是取消我們和我們股東的權利 (通過代表我們的股東派生訴訟)向董事追討因違反作為董事的受託注意義務,包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約,除非受到董事第102(B)(7)節的限制。但是,本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利,例如禁令或撤銷。

 

如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步免除或限制董事責任的行動,那麼,根據我們修改和重述的公司註冊證書,我們董事對我們或我們的股東的責任將被取消 DGCL授權的最大限度。除法律另有要求外,對本公司修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂,無論是由我們的股東或通過法律變更 ,或採用與此不一致的任何其他條款,將僅是預期的 ,除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任 。

 

我們的 修訂和重述的公司註冊證書還規定,我們將在適用法律 授權或允許的最大程度上,對我們現任和前任高級管理人員和董事,以及在我們公司的董事或高級管理人員 擔任或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員進行賠償, 包括與員工福利計劃有關的服務,與任何受威脅、待決或已完成的訴訟有關, 無論是民事、刑事、行政還是調查,賠償因任何此類訴訟而合理發生或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及支付的和解金額)。

 

儘管 如上所述,根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人,只有在我們的董事會授權的情況下,才能就該人提起的訴訟 獲得我們的賠償,但執行賠償權利的訴訟除外。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利, 包括我們在最終處置之前為上述 任何訴訟辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用的權利,但是,如果DGCL要求預支我方人員或董事(僅以我公司高級人員或董事人員的身份)發生的費用,則僅在向我們交付承諾時才預支費用,如果最終確定 根據我們修訂和重述的公司註冊證書 或其他規定,該人無權獲得此類費用的賠償,則由該人員或董事或其代表償還所有預支款項。

 

賠償和墊付費用的權利不被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的 任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

 

任何影響賠償權利的修訂和重述公司註冊證書條款的廢除或修訂,無論是由我們的股東還是通過法律變更,或採用與此不一致的任何其他條款,將僅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利。並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護,該權利或保護涉及在該等不一致條款被廢除、修改或通過之前發生的任何行為或不作為。我們修訂和重述的公司證書還允許我們在法律授權或允許的範圍內,以法律授權或允許的方式,賠償和墊付我們修訂和重述的公司證書具體涵蓋的其他人的費用。

 

II-3

 

 

我們的 章程包括與費用預支和賠償權利相關的條款,這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款一致。此外,我們的章程規定,如果我們在指定的 期限內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠,我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險,以保護我們和/或任何董事、我公司或其他實體、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失, 無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。我們與每一位高管和董事簽訂了 賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任,並要求我們預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用,以確定他們可以獲得賠償。

 

第 項 21.展品和財務報表明細表

 

(A) 個展品。

 

II-4

 

 

附件 編號:   描述
1.1**   承銷協議,日期為2021年5月27日,由海洋技術收購I公司和Maxim Group LLC作為幾家承銷商的代表簽訂,日期為2021年5月27日(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件1.1)
1.2**   修訂承銷協議,日期為2021年12月15日,由Ocean Tech Acquirements I Corp.和Maxim Group LLC作為幾家承銷商的代表
2.1†   協議 和合並計劃,日期為2023年5月2日,由海科收購I公司、R.B.合併子公司有限公司和瑞金特生物材料有限公司(作為代理聲明/招股説明書的附件A附上,構成本註冊聲明的一部分)
2.2**   對協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2023年7月7日,由海洋技術收購I公司、R.B.合併子公司有限公司和Regentis生物材料有限公司之間的合併協議和計劃
3.1**   修訂並於2021年5月27日重新頒發的《海洋技術收購I公司註冊證書》(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1)
3.2**   修訂後的《海洋技術收購I公司註冊證書》修正案(合併自海洋技術收購I公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1)。
3.3**   修訂後的《海洋技術收購I公司註冊證書》第二修正案(通過引用合併自海洋技術收購I公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件3.1)。
3.4**   修訂後的《海洋技術收購I公司註冊證書》修正案(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1)。
3.5**   海洋技術收購法一(引用自海洋技術收購一公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附件3.3)
3.6**   A股份有限公司第六次修訂及重訂瑞金特生物材料有限公司組織章程(參閲瑞金特生物材料有限公司於2022年11月4日提交的F-1表格附件3.1)
3.7   經修訂及重訂的瑞金特生物材料公司註冊證書格式,在完成業務合併後生效(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件D)
3.8    《瑞金特生物材料公司修訂和重新修訂的章程》表格 ,在完成業務合併後生效 (作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件E附上)
4.1**   大陸股票轉讓信託公司和海科收購公司之間的權證協議,日期為2021年5月27日(通過引用併入,作為海科收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的證據4.1)

4.2

 

訂閲 OceanTech Acquisitions I Corp.與OceanTech Acquisitions I Corp.於2023年5月23日簽訂的協議,Aspire Acquisition LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund。

4.3

 

訂閲 OceanTech Acquisitions I Corp.與OceanTech Acquisitions I Corp.於2023年10月24日簽訂的協議,Aspire Acquisition LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund。

5.1**   Mentor Group,Inc.於2023年7月7日發表的公平意見(作為代理聲明/招股説明書的附件B附於本註冊聲明的一部分)
5.2**   Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP對正在登記的證券的有效性的意見
8.1**   Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP對税務問題的意見
10.1**   投資管理信託協議,日期為2021年5月27日,由大陸股票轉讓信託公司和海洋技術收購I公司簽訂,日期為2021年5月27日(通過引用合併,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1的附件)
10.2**   註冊權協議表格 ,由海洋技術收購I公司、Aspire收購有限責任公司和某些OTEC證券持有人 共同提交(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.4的證據)
10.3**   註冊 海洋技術收購I公司和海洋技術收購I贊助有限責任公司之間的權利協議,日期為2021年5月27日 (通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.2的附件)
10.4**   海科收購I公司、瑞金特生物材料有限公司和作為協議一方的瑞金特某些股東之間的鎖定協議表格(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.4)
10.5**   海洋技術收購I公司、其高級管理人員和董事以及海洋技術收購I贊助商有限責任公司之間於2021年5月27日簽署的協議函(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.3的證據)
10.6**   私人配售認股權證購買協議,日期為2021年5月27日,由海洋技術收購I公司和海洋技術收購I贊助商有限責任公司簽訂或之間的協議(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.4的證據)
10.7**   海洋技術收購I公司和海洋技術收購I贊助有限責任公司之間的行政支持協議,日期為2021年5月27日(通過引用併入,作為海洋技術收購I公司於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.5的證據)
10.8**   投票協議,日期為2023年5月2日,由Ocean Tech Acquirements I Corp.、Regentis Biomaterals Ltd.和Regentis當事人的某些股東 達成的協議(通過引用併入,作為表格8-K的證據10.1,該表格由Ocean Tech Acquires I Corp.於2023年5月8日提交給美國證券交易委員會)

 

II-5

 

 

10.9**   保薦人支持協議,日期為2023年5月2日,由Ocean Tech Acquires I Corp.、Regentis Biomaterals Ltd.、Aspire Acquisition LLC和某些個人簽署(更正)
10.10**   海洋技術收購I公司、Aspire收購有限責任公司和海洋技術收購贊助商有限責任公司之間的購買協議,日期為2023年3月13日(通過引用合併,作為海洋技術收購I公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1的證據)
10.12**+   瑞金特生物材料有限公司2009年股權激勵計劃
10.13+   股權激勵計劃表格(見附件附件C致本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書)
10.14**   由瑞金特生物材料有限公司、巴克斯特醫療保健公司和Teva醫療(營銷)有限公司修訂和重新簽署的供應協議,日期為2009年1月6日。
10.15**   服務 Regentis Biomaterals Ltd.和Baxter Healthcare Corporation之間於2018年2月27日簽署的協議
10.16**   Data 雷金特生物材料有限公司和TiGenix NV簽署的協議,日期為2015年7月20日
10.17+   執行主席薪酬安排(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書的“業務合併後的管理-執行主席薪酬安排”標題下的書面説明)
10.18**+   由瑞金特生物材料有限公司和希蒙尼·約瑟夫註冊會計師公司(Isr.)簽訂的協議,日期為‌‌‌,2022年12月5日。
10.19**+   協議, Regentis Biomaterials Ltd.和Noam Band先生於2022年12月5日簽署
10.20**+   Regentis Biomaterials Ltd.與Eli Hazum先生於2021年11月1日簽訂的諮詢協議
10.21**   Regentis Biomaterials Ltd.於2018年2月27日簽署的服務協議修正案,Baxter Healthcare Corporation和Baxter Healthcare Distribution Ltd,日期:2022年4月
23.1   Brightman Almagor Zohar&Co.,註冊會計師事務所(Isr.)同意,該會計師事務所是德勤全球網絡的成員,是Regentis的獨立註冊會計師事務所
23.2   Marcum LLP,獨立註冊會計師事務所OceanTech Acquisitions I Corp.
23.3**   同意 Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP(作為圖表5.2的一部分)
23.4**   Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的同意 (作為附件8.1的一部分)
24.1**   授權委託書(包括在本註冊聲明初始備案的簽名頁上)
99.1**   OceanTech Acquisitions I Corp.使用的初步代理卡格式。
99.2**   Pini Ben Elazar同意被任命為Regentis生物材料公司的董事。
99.3**   Susan Alpert同意被任命為Regentis Biomaterials Corp.的董事。
99.4**   Keith Valentine同意被任命為Regentis生物材料公司的董事。
99.5**   Ehud Geller同意被任命為Regentis生物材料公司的董事。
99.6**   Jeff Dykan同意被任命為Regentis生物材料公司董事。
99.7**   Suren Ajjarapu同意被任命為Regentis Biomaterials Corp.的董事。

99.8**

 

Efraim Cohen-Arazi同意被任命為Regentis Biomaterials Corp.的董事。 

     
101.INS   內聯XBRL實例 文件
101.SCH   內聯XBRL分類 擴展架構
101.CAL   內聯XBRL分類 計算鏈接庫
101.LAB   內聯XBRL分類 標籤鏈接庫
101.PRE   內聯XBRL定義 鏈接庫文檔
101.DEF   內聯XBRL定義 鏈接庫文檔
104   封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
107   備案費表

 

*到 通過修正案提交。

** 之前提交的。

 

計劃 以及根據法規S-K第601(a)(5)項省略的本附件的附件。 註冊人同意提供任何遺漏的附表或附件的副本 向SEC申請。
+指管理合同或補償計劃。

 

第 項22.事業

 

以下 簽名註冊人特此承諾如下:

 

(1)要 在進行要約或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修訂:

 

i. 包括《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股説明書;

 

二、To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20 percent change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement;

 

三、 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中 或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

 

II-6

 

 

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時發行此類證券應被視為初始發行。善意的它的提供。

 

(3) 通過事後生效修改的方式,將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

(4)為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條規則提交的每份招股説明書,除根據規則430B 提交的招股説明書或根據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並在註冊説明書生效後首次使用之日包括在內。但是,對於首次使用前簽訂銷售合同的購買者,登記聲明或招股説明書中的聲明不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

 

(5)為了確定根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向買方出售證券的初次發售中,無論採用何種承銷方法,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

 

i. 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關;

 

二、與以下籤署的註冊人或其代表編寫的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書,或由簽署的註冊人使用或提及的任何招股説明書。

 

三、與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息;以及

 

四、 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

 

(6)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人使用招股説明書進行公開再發行之前,發行人承諾 除適用表格中其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

 

(7) 每份招股説明書:(I)根據前一段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合該法第(10)(A)(3)節的要求並用於發行受規則第(415)條約束的證券的招股説明書, 將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用, 並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每次修訂生效後,應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,該證券的發行應被視為初始。善意的它的提供。

 

(8) 對於根據1933年證券法產生的責任可以根據前述條款允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人員進行賠償,或者以其他方式,簽字人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能執行。 如果對此類債務(董事所發生或支付的費用除外)提出賠償要求,在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中)由董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出的賠償,簽署人將向具有適當司法管轄權的法院 提交是否違反該法所表達的公共政策以及 將受該發行的最終裁決管轄的問題,除非其律師認為該問題已通過控制先例解決。

 

II-7

 

 

(b)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定, 以下簽名註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的 文件。這包括自登記聲明生效之日起至對申請作出答覆之日之前提交的文件中所載的信息。

 

(c) 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息不是註冊聲明的主題,並且在註冊聲明生效時包括在註冊聲明中。

 

II-8

 

 

簽名

 

根據《1933年證券法》(經修訂)的要求,註冊人已於2023年12月29日正式促使以下簽名人(經正式授權)代表其簽署S-4表格的第4號修訂案。

 

  OCEANTECH收購I公司。
     
  發信人:

/S/ 蘇倫德拉·阿吉拉普

    姓名: 蘇倫德拉·阿賈拉普
    職務: 首席執行官兼董事長

 

根據修訂後的1933年證券法的要求,S-4的第4號修正案已由下列人員以 身份在註明的日期簽署。

 

名字   位置   日期
     

/S/ 蘇倫德拉·阿吉拉普

Surendra Ajjarapu

 

首席執行官兼董事長

(負責人 高管)

 

2023年12月29日

         

/S/ 弗朗西斯·庫埃特爾二世

弗朗西斯·努埃特爾二世。

 

首席財務官

(負責人 財務會計官)

 

2023年12月29日

     

*

邁克爾·彼得森:

  董事  

2023年12月29日

     

*

唐納德 下跌。

  董事  

2023年12月29日

     

*

Venkatesh 斯里尼瓦桑

  董事  

2023年12月29日

     

*

濕婆:薩拉瓦南。

  董事  

2023年12月29日

         

  

*由: /s/ 蘇倫德拉·阿吉拉普  
姓名: 蘇倫德拉·阿吉拉普  
標題: 事實律師  

 

II-9