本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267583

待完成
2024 年 1 月 2 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件
（至2022年9月23日的招股説明書）

$      

$% 2027 年到期的優先票據
$% 2029 年到期的優先票據

杜克能源公司將在兩個新系列中發行本金總額為美元的優先票據。我們將發行（i）2027年到期的優先票據百分比的本金總額（“2027年票據”）和（ii）2029年到期的優先票據百分比的本金總額（“2029年票據”，以及與2027年票據一起的 “票據”）。

2027年票據的年利率為％，2029年票據的年利率為％。從2024年7月5日開始，我們將每半年在每年的1月5日和7月5日為拖欠的2027年票據和2029年票據支付利息。

2027年票據將於2027年1月5日按本金到期，2029年票據將於2029年1月5日按本金到期。

如本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——可選兑換” 的説明所述，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回任何系列的票據。這些票據不會受益於任何償債基金。這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及所有現有和未來次級債務的優先付款權同等優先債務。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。請閲讀本招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下提供的信息，以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下提供的信息，以獲取對票據的更詳細描述。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年1月起的應計利息。

​

(2)

承銷商已同意向我們支付等於美元的款項，包括我們與這些發行相關的費用。請參閲 “承保（利益衝突）”。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，票據只能在2024年1月左右通過存託信託公司的設施，為包括明訊銀行股份有限公司和歐洲清算銀行SA/NV在內的參與者的賬户以賬面記賬形式交付。

聯席賬簿經理

花旗集團摩根士丹利道明證券美國銀行富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月。

 

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許出價的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在包含該信息的文件發佈之日或其中可能規定的其他日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了這些產品的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於這些產品。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中包含的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “杜克能源”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指杜克能源公司及其子公司。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）提出的。因此，任何人向歐洲經濟區任何成員國提出或打算對作為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書所設想的發行標的的票據進行要約的人只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。杜克能源公司和承銷商均未授權也沒有授權在歐洲經濟區發行除向歐洲經濟區合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（“保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約只能向作為《英國招股説明書條例》規定的合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）提出。因此，任何人提出或打算在英國發行票據，而票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書所考慮的發行標的，都只能對英國合格投資者這樣做。杜克能源公司和承銷商均未授權也沒有授權在英國發行除向英國合格投資者以外的任何票據要約。

 

S-1

 

禁止向英國散户投資者出售——本票據的目的不在於向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指以下人中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户憑藉 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》（以下簡稱 “”）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA（“UK MiFIR”），該法規構成英國國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於第49條範圍的人《金融促進令》（2）（a）至（d），（iii）不在美國境內Kingdom，或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行本票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

 

S-7

 

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，通常可以用術語和短語來識別，包括 “預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將來”、“潛力”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望” 或其他內容類似的術語。各種因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的建議結果存在重大差異；因此，無法保證此類結果會實現。這些因素包括但不限於：

•

實施業務戰略的能力，包括我們的碳減排目標；

​

•

州、聯邦和外國立法和監管舉措，包括遵守現有和未來環境要求的成本，包括與氣候變化相關的要求，以及影響成本和投資回收或影響利率結構或市場價格的裁決；

​

•

遵守與煤灰修復相關的聯邦和州法律、法規和法律要求的成本和責任的範圍和時間，包括需要關閉某些灰庫的金額，尚不確定且難以估計；

​

•

收回符合條件的成本，包括與煤灰扣押報廢義務相關的金額、與碳減排相關的資產報廢和施工成本以及與重大天氣事件相關的成本，以及通過利率案例程序和監管程序獲得足夠的投資回報的能力；

​

•

核設施退役的成本可能比估計的要高，而且所有成本可能無法通過監管程序完全收回；

​

•

特殊外部事件的影響，例如 COVID-19 引發的疫情健康事件，及其附帶後果，包括全球供應鏈中斷或我們服務領域的經濟活動；

​

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和影響；

​

•

工業、商業和住宅服務領域或客户羣的增長或下降是由經濟持續衰退、通貨膨脹或燃料成本壓力導致的客户使用量減少以及我們的服務區域的經濟健康狀況或客户使用模式的變化，包括能源效率工作、天然氣建築和電器電氣化以及自發電和分佈式發電技術等替代能源的使用；

​

•

聯邦和州法規、法律和其他措施旨在促進和擴大杜克能源服務區域內能源效率措施、天然氣電氣化和分佈式發電技術（例如私人太陽能和電池存儲）的使用，可能會導致客户數量減少、發電資源過剩以及成本擱淺；

​

•

技術的進步；

​

•

電力和天然氣市場的額外競爭以及持續的行業整合；

​

•

天氣和其他自然現象對運營的影響，包括強風暴、颶風、乾旱、地震和龍捲風的經濟、運營和其他影響，包括與氣候變化相關的極端天氣；

​

•

不斷變化的投資者、客户和其他利益相關者的期望和要求，包括更加重視環境、社會和治理問題及其相關成本；

​

•

成功運營發電設施和向客户輸送電力的能力，包括影響美國電網或發電資源的事故對公司造成的直接或間接影響；

​

•

我們的天然氣配送和輸送活動運營中斷；

​

 

S-8

 

•

足夠的州際管道運輸能力和天然氣供應的可用性；

​

•

恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭、故意破壞、網絡安全威脅、數據安全漏洞、運營事件、信息技術故障或其他災難性事件，例如火災、爆炸、流行性健康事件或其他類似事件，對設施和業務的影響；

​

•

與核設施運營相關的固有風險，包括環境、健康、安全、監管和財務風險，包括第三方服務提供商的財務穩定性；

​

•

商品價格和利率變化的時間和範圍以及酌情通過監管程序收回此類成本的能力，及其對流動性狀況和標的資產價值的影響；

​

•

融資工作的結果，包括以優惠條件獲得融資的能力，這可能會受到各種因素的影響，包括信用評級、利率波動、對債務契約和條件的遵守情況、個體公用事業公司的發電結構以及總體市場和經濟狀況；

​

•

杜克能源或其子公司的信用評級可能與預期不同；

​

•

股票和固定收益證券的市場價格下降，以及由此產生的固定福利養老金計劃、其他退休後福利計劃和核退役信託基金的現金資金需求；

​

•

與杜克能源公司或其子公司資本投資項目完成相關的建設和開發風險，包括與融資、時間安排和獲得必要的監管批准、獲得和遵守許可條款、滿足施工預算和進度以及滿足運營和環境績效標準以及及時或根本向客户收回成本的能力相關的風險；

​

•

區域輸電組織規則的變化，包括費率設計的變化以及新的和不斷變化的容量市場，以及與其他參與者違約產生的義務相關的風險；

​

•

控制運營和維護成本的能力；

​

•

交易對手的信譽水平；

​

•

以可接受的成本獲得足夠保險的能力；

​

•

員工隊伍因素，包括可能無法吸引和留住關鍵人員；

​

•

我們的子公司向杜克能源支付股息或分紅的能力；

​

•

我們的非監管企業開展的項目的業績、投資和開發新機會的努力的成功，以及商業可再生能源處置小組的成功出售；

​

•

會計準則制定機構和美國證券交易委員會定期發佈的會計和報告聲明的影響；

​

•

美國税收立法對我們的財務狀況、經營業績或現金流以及我們的信用評級的影響；

​

•

商譽或權益法投資賬面價值潛在減值的影響；

​

•

資產或企業的收購和處置可能不會產生預期的收益；以及

​

•

激進股東的行為可能會干擾我們的運營，影響我們執行業務戰略的能力，或導致普通股交易價格的波動。

​

我們在向美國證券交易委員會提交的報告中確定並討論了其他風險和不確定性，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入了前瞻性陳述中描述的事件

 

S-9

 

及隨附的招股説明書可能不會出現，也可能發生在與描述不同的程度或時間。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-10

 

所得款項的使用

扣除相應的承保折扣和相關發行費用並使承銷商向我們支付的款項生效後，出售票據的總淨收益約為美元。我們打算將出售票據的淨收益總額（i）用於償還2024年3月9日到期的10億美元浮動利率定期貸款（“定期貸款”），（ii）償還部分未償還的商業票據，（iii）用於一般公司用途。截至2023年12月19日，定期貸款的平均年利率約為6.16％。截至2023年12月19日，我們的未償商業票據約為36億美元，加權平均年利率約為5.63％。我們不時發行商業票據，為我們的營運資金和其他需求以及子公司的營運資金和其他需求提供資金。淨收益總額的一部分可以暫時投資於短期計息賬户、證券或類似投資，直到它們用於預期用途為止。

一個或多個承銷商或其關聯公司是上述定期貸款下的貸款人，可能擁有我們未償還的商業票據，每張票據的償還將由出售票據總淨收益的一部分提供資金。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

我們預計每個系列票據的銷售將同時進行。但是，2027年票據和2029年票據的銷售不受彼此限制，我們可能會完成一個或多個系列票據的銷售，而不是任何其他系列票據的銷售，或者在不同的時間完成銷售。

 

S-11

 

筆記的描述

將軍

以下對本票據條款的描述總結了適用於本票據的某些一般條款。這些票據將根據我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州紐約銀行信託公司）簽訂的契約，作為兩批新的優先債務證券發行，日期為2008年6月3日，不時進行補充，包括截至2024年1月的與票據有關的第三十一份補充契約改為 “契約”。

請閲讀以下有關票據的信息以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 下的聲明，以下信息是補充的，如果有任何不一致之處，則取而代之。本招股説明書補充文件中未定義的大寫術語按契約中的定義或隨附的招股説明書中的其他規定使用。

這些票據的發行面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

2027年票據的初始總本金額將為美元，而2029年票據的初始總本金將以美元的初始總本金額發行。

未經現有持有人同意，我們可能會不時創建和發行更多票據，其條款和條件與2027年票據或特此發行的2029年票據相同，但發行日期、公眾價格以及初始應計利息日和首次利息支付日期（如果適用）除外；但是，任何此類額外票據必須與當時未償還的2027年票據或票據互換當時未償還的2029年票據（視情況而定），用於美國聯邦所得税的目的，以及任何此類票據其他票據以及該系列當時尚未兑現的票據將被視為契約下的同一系列票據。

在本招股説明書補充文件中，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是紐約、紐約的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子，或公司信託辦公室關閉的日子。

排名

票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，優先權與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及所有現有和未來次級債務的優先還款權相同。截至2023年9月30日，我們的未償債務約為267億美元，包括約257億美元的無抵押和無次級債務以及10億美元的無抵押初級次級債務。該契約對我們可以根據該契約發行的額外債務金額沒有限制。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債和任何優先股。截至2023年9月30日，我們的子公司有約507億美元的債務，其中約6.5億美元的償還由杜克能源公司擔保。所有這些擔保都是向我們的子公司卡羅來納州杜克能源有限責任公司某些無抵押債務的持有人提供的，這些擔保與我們在2006年完成與Cinergy Corp. 的合併相關的公司結構發生了變化。

到期日、利息和付款

2027年票據將於2027年1月5日到期，並將從2024年1月起或自2027年票據已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起按年利率％計息。

2029年票據將於2029年1月5日到期，並將從2024年1月起或自2029年票據已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起按年利率％計息。

 

S-12

 

自2024年7月5日起，2027年票據和2029年票據的利息應在每年的1月5日和7月5日每半年拖欠一次支付。

如果利息支付日期不是工作日，則利息將在下一個工作日支付（且不支付任何利息或任何此類延遲的款項），其效力和效力與效力與在該利息支付日相同。如果票據利息或本金的到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且從原始到期日起至下一個工作日的應付金額將不計入任何利息。利息將在適用的利息支付日的記錄日期營業結束時向以其名義登記的人支付利息，該日將是 (i) 該利息支付日前一個工作日的營業結束，前提是所有票據均保持賬面記賬形式，或者 (ii) 該利息支付日（無論是否為工作日）之前的第十五個日曆日（無論是否為工作日），如果有任何票據未保留，則在下一個日曆日（無論是否為工作日）僅限書面錄入的表格。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。

可選兑換

2027 年注意事項

我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回2027年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

•

(a) 按適用於2027年票據的美國國債利率加基點減去 (b) 贖回日應計利息，每半年折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和；以及

​

•

2027 年票據本金的 100% 可供兑換，

​

無論哪種情況， 加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

2029 注意事項

在2028年12月5日（即2029年票據到期日前一個月（“2029年面值收回日”））之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回2029年票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

•

(a) 按適用於2029年票據的國債利率加上基點減去 (b) 贖回日應計利息（假設2029年票據在2029年面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月），按適用於2029年票據的國債利率加上基點減去 (b) 贖回日應計利息；以及

​

•

2029 年票據本金的 100% 可供兑換，

​

無論哪種情況， 加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在2029年面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於待贖回的2029年票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就這些可選兑換條款而言，以下術語具有以下含義：

“國庫利率” 是指就2027年票據或2029年票據的任何贖回日期（如適用），我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據大部分 的收益率確定

 

S-13

 

最近一天出現在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，我們將酌情選擇：

•

美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從適用贖回日到2027年票據到期日或2029年面值收回日（“剩餘壽命”）的期限（“剩餘壽命”）；或

​

•

如果H.15的國債固定到期日不完全等於適用的剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於該剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的持續到期日——應按直線方式插值到2027年票據的到期日或2029年面值看漲日（視情況而定）（使用使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位的實際天數；或

​

•

如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於適用的剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近該剩餘壽命。就本條款而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

​

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日的美國國債到期日或最接近2027年票據或2029年到期日或到期日最接近的半年期等值到期收益率按比例收取日期（視情況而定）。如果沒有在2027年票據的到期日或2029年票面看漲日（如適用）到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與2027年票據的到期日或2029年面值看漲日相等（視情況而定），一種的到期日早於2027年票據的到期日或2029年面值收回日，還有一種 2027年票據的到期日或2029年面值收回日之後的到期日（如適用），我們將選擇到期日早於2027年票據到期日或2029年面值收回日（如適用）的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在2027年票據的到期日或2029年面值收回日（如適用）到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據上午11點此類美國國債的出價和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券約克市時間。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

受託人沒有任何義務或義務來確定或驗證我們對贖回價格的計算。

兑換程序

我們將向每位待贖回票據的註冊持有人提供不少於10天或超過60天的通知（或者，只要票據由一種或多種全球證券代表，則根據DTC的程序傳送）。如果發出贖回通知並按要求存入資金，則票據或此類票據中要求贖回的部分的利息將從贖回之日起和之後停止累計。如果任何兑換日期都不是工作日，我們將在下一個工作日支付贖回價格，不因延遲而支付任何利息或其他款項。如果少於

 

S-14

 

當任何系列的所有票據都在兑換時，應根據DTC的標準程序選擇該系列的票據或部分票據進行兑換。

償債基金

沒有適用於票據的償債基金的規定。

報告

我們將在向美國證券交易委員會提交根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何信息、文件或報告後的15天內向受託管理人提供這些信息、文件或報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於受託人

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是受託人。我們和我們的一些關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司有銀行關係。紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司還擔任其他契約和協議下的受託人或代理人，根據這些契約和協議，我們的一些關聯公司的證券和證券處於未償還狀態。

 

S-15

 

非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者

以下討論總結了與票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不打算全面分析所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的作為資本資產持有的票據，以及非美國以首次發行價格在首次發行中以首次發行價格購買的票據。持有人（定義見下文）。

本摘要基於財政部的守則、行政聲明、司法決定和條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本討論並未描述所有可能與非美國相關的美國聯邦所得税注意事項。持有人根據其特殊情況或非美國持有人受特殊規則約束的持有人，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或大宗商品交易商或交易商、在對衝或其他綜合交易中持有票據的人、因使用《守則》第451（b）條規定的某些財務報表而受特殊税收會計規則約束的應計制納税人，或某些前美國公民或居民。本討論未涉及購買票據的美國納税人面臨的任何美國聯邦所得税後果。我們敦促考慮購買票據的人士諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，本討論未描述美國聯邦遺產税和贈與税法的影響或任何適用的外國、州或地方法律的影響。

我們過去和將來都不會就下文討論的事項徵求美國國税局（“國税局”）的任何裁決或意見。無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置票據的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解下文討論的美國聯邦所得税注意事項對他們的特定情況的適用以及任何州、地方、外國或其他税法（包括贈與税和遺產税法）的適用。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據既不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排），也不是美國公民或居民的個人；（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；(iii) 其收入受美國聯邦收入約束的遺產税收，無論其來源如何；或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（B）該信託已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國個人。

如果合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就與收購、所有權和處置適用於他們的票據相關的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

利息

預計，本次討論假設票據的發行折扣不會超過最低金額。除非票據的利息與非美國人的行為有實際關係在美國境內從事貿易或業務的持有人，根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户税收合規法案” 的討論，非美國人持有人在支付票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類非美國人持有人 (A) 不直接或間接地，實際上或

 

S-16

 

建設性地説，擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，（B）不是通過股票所有權與我們直接或建設性關聯的受控外國公司，（C）不是根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得此類利息的銀行，（D）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國，將滿足此類認證要求持有人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或基本相似的表格）上證明自己不是美國人或（y）證券清算組織或代表非美國人持有票據的某些其他金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人在 IRS W-8IMY 表格上證明其已收到此類證明，並向我們或我們的付款代理人提供其副本，否則將受到偽證處罰。此外，我們或我們的付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果票據的利息與非美國人的行為沒有實際關係在美國境內從事貿易或業務的持有人，但此類持有人不是美國持有人不滿足前一段中列出的其他要求，票據的利息通常將按30％的税率（或較低的適用協定税率）繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國人的行為有關在美國境內的貿易或業務的持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，即非美國持有人通常將按適用於美國人的淨收入税率繳納美國聯邦所得税（而且，對於公司持有人，也可能需要繳納30％的分支機構利得税或較低的適用的條約分支機構利得税税率）。如果票據的利息與非美國人的行為有效相關在美國境內從事貿易或業務的持有人，只要非美國人，此類利息就無需繳納美國預扣税持有人向我們或我們的付款代理人提供相應的文件（通常是美國國税局的 W-8ECI 表格）。

票據的銷售、贖回或其他應納税處置

以下 “信息報告和備份預扣税” 下的討論為準，非美國人對於票據出售、贖回或其他應納税處置中確認的收益（如果有），持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税。A 非美國持有人通常也無需為此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 收益與此類非美國人的行為有效相關。在美國境內貿易或業務的持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，或 (ii) 如果是非美國境內的常設機構或固定基地持有人是非居民外國個人，例如非美國居民持有人在處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。在上文（i）所述的情況下，處置此類票據時確認的收益或損失通常應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認此類收益或損失相同，對於非美國人而言，也應繳納美國聯邦所得税。外國公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用的條約分支機構利得税税率）。在上文（ii）中描述的案例中，非美國持有人將對處置票據時確認的任何資本收益繳納30％的税（或較低的適用條約税率）（在被某些美國來源資本損失所抵消後）。

信息報告和備用預扣税

與我們在票據上支付的款項有關的信息申報表將每年向國税局提交。這些信息申報表的副本也可以根據特定税收協定或其他協議的規定提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，可以向國税局提交與出售、贖回或以其他方式處置票據所得收益有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交。持有人可能需要為票據的付款或出售、贖回或其他處置票據的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）。申請上述利息預扣税豁免所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。任何備份的數量

 

S-17

 

從向非美國人支付的款項中扣款通常允許持有人作為抵押非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予非美國聯邦所得税權利持有人可獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》和美國國税局有關外國賬户税收合規規則（“FATCA”）的相關指導方針，對於未採取必要措施提供有關 “美國賬户” 或其直接或間接 “美國實質性所有者” 的信息（如適用）或未提供所需證明的非美國實體的某些付款（包括票據的利息），將徵收30％的美國預扣税此類賬户或所有者。儘管FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後票據應納税處置（包括贖回）的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。如果我們確定為了遵守FATCA在上述金額方面的規定而必須扣繳任何 “總額” 或額外款項，則我們沒有義務就票據中預扣的金額支付任何 “總額” 或額外款項。

潛在投資者應就FATCA及其是否可能與票據的所有權和處置相關的問題諮詢自己的税務顧問。

 

S-18

 

圖書輸入系統

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關 DTC 及其賬面記錄系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

每個系列的票據最初將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。每隻全球證券都將存放在或代表DTC或其任何繼任者存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過美國的DTC或歐洲的Clearstream或歐洲的Euroclear體系持有每種全球證券的權益，也可以通過參與此類體系的組織間接持有這些權益。Clearstream和Euroclear系統將通過客户在Clearstream的證券賬户和歐洲結算系統在各自存管人賬簿上的名義代表其參與者持有利息，而存管機構又將以DTC賬簿上存管人的名義在客户證券賬户中持有此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將充當明訊的存託人，北卡羅來納州摩根大通銀行將充當歐洲清算系統的存託人（以此類身份稱為 “美國存管機構”）。

您可以通過 DTC 持有您在美國全球證券中的權益，可以是作為此類體系的參與者，也可以通過參與此類體系的組織間接持有您的權益。只要DTC或其被提名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

除非我們在下文 “—認證票據” 標題下描述的有限情況下以完全認證的形式發行票據：

•

您將無權收到代表您在票據中的利益的實物交付的證書；

​

•

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的持有人行動的所有內容均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

​

•

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的向持有人付款和通知的所有內容均指向作為票據註冊持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知，以便根據DTC程序向您分發。

​

存託信託公司

DTC將充當票據的證券存管機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。DTC 是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過 促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算

 

S-19

 

直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。間接參與者也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。此類網站的內容不構成本招股説明書補充文件的一部分。

如果您不是直接參與者或間接參與者，並且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓。DTC同意並向DTC參與者表示，它將根據其規則和章程以及法律要求管理其賬面記錄系統。美國證券交易委員會存檔了一系列適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據積分。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但預計受益所有人將收到書面確認書，其中包含交易的詳細信息以及定期持股聲明，這些受益所有人通過該受益所有人進行交易的直接或間接參與者將提供其持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非下文 “—認證票據” 中另有規定，否則受益所有人不會在票據中收到代表其所有權權益的證書的實物交付。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊對受益所有權沒有影響。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

圖書輸入格式

按照賬面記賬格式，受託人將向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付利息和本金。DTC將把款項轉發給直接參與者，然後直接參與者將款項轉發給間接參與者或受益所有人。在此係統下，您可能會遇到一些延遲收款的情況。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬，並必須接收和支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。同樣，任何與您開設賬户的直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬，並代表您接收和轉賬與票據有關的付款。我們和受託人對與票據中實益所有權權益有關的記錄或因票據中的實益所有權權益而支付的款項的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

 

S-20

 

受託人不會承認您是契約下任何票據的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有當票據存入的一位或多位直接參與者指示DTC採取行動時，它才會對票據採取行動。DTC 只能代表其直接參與者行事。您向間接參與者質押票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您的票據的實物證書。

認證筆記

除非根據票據條款將其全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得將票據整體轉讓給DTC的被提名人；由DTC的被提名人整體轉讓給DTC的被提名人；或由DTC或DTC的被提名人整體轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人。

只有在滿足以下條件時，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人發行票據，而不是向 DTC 或其被提名人發行票據：

•

DTC 通知我們，它不再願意或無法正確履行其職責，或者 DTC 不再是《交易法》規定的註冊清算機構，我們無法在 90 天內找到合格的繼任者；

​

•

契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，佔全球證券所代表票據本金總額多數的受益所有人建議DTC停止擔任存託人；或

​

•

我們可以選擇通過DTC終止使用賬面錄入系統，但須遵守DTC的程序。

​

如果發生上述任何事件，DTC必須通知所有直接參與者，完全認證的註冊表格的票據可通過DTC獲得。然後，DTC將交出代表票據的每張全球證券以及重新註冊的指示。受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認認證票據的註冊持有人為契約下的持有人。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用資金支付。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream參與者和/或歐洲結算系統參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行。

一方面通過直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面是通過Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其向相關的歐洲國際清算系統交付指令規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和歐洲結算系統參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear系統中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類存款或此類票據中的任何交易將報告給相關的歐洲結算系統參與者或

 

S-21

 

該工作日的 Clearstream 參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear系統中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear系統已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear體系參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。

 

S-22

 

承保（利益衝突）

我們已就票據與下列承銷商簽訂了承銷協議，花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國萬豐投資公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表。在滿足某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金：

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交割的義務受某些條件的約束，包括收到與某些事項有關的法律意見。如果承銷商購買任何2027年票據或2029年票據，則必須分別購買所有2027年票據或2029年票據。但是，2027年票據和2029年票據的銷售不受彼此限制，我們可能會完成一個或多個系列票據的銷售，而不是任何其他系列票據的銷售，或者在不同的時間完成銷售。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償多家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項。

承銷商發行的票據必須事先出售，而發行給承銷商並由其接受的票據，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的適用價格向公眾發行，並可按該價格向某些交易商發行，減去不超過2027年票據本金總額的百分比或（ii）2029年票據本金總額的百分比的優惠。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過2027年票據本金總額（i）％或（ii）2029年票據本金總額的百分比的折扣，這些交易商可以再給予這些交易商。如果所有2027年票據或2029年票據均未以適用價格向公眾出售，則承銷商可以向公眾更改該價格和其他銷售條款。

這些產品的費用，不包括相應的承保折扣，估計約為1,194,000美元。承銷商已同意向我們支付等於美元的款項，包括我們在發行方面產生的費用。

結算

預計票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期當天或前後根據票據的付款進行交付，該日期是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 “T+3”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，通常需要在二級市場進行交易

 

S-23

 

將在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

新一期筆記

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。承銷商告知我們，承銷商打算在每個系列的票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據任何交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的每系列票據的本金總額超過了他們在發行中購買的要求。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行過程中防止或延緩每個系列票據的市場價格的下跌。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，每個系列票據的價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易和承保、商業和投資銀行、財務諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自的正常業務過程中，一些承銷商和/或其關聯公司過去和將來都可能向我們和我們的關聯公司提供他們已經獲得的商業銀行、投資銀行、財務諮詢和其他服務，並將來將收取慣常費用。

此外，在各自業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

某些承銷商或其關聯公司與我們及其關聯公司存在貸款關係。這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們和我們的關聯公司的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

小西奧多·克拉弗是杜克能源公司董事會成員，也是富國銀行董事會成員，富國銀行是富國銀行證券有限責任公司的子公司，富國銀行證券有限責任公司是這些產品的承銷商之一。

 

S-24

 

利益衝突

出售票據的總淨收益的一部分將用於償還我們在定期貸款下的未償借款和部分未償還的商業票據。一家或多家承銷商的關聯公司是定期貸款下的貸款機構，預計將獲得出售用於償還定期貸款下未償借款的票據淨收益總額的5％以上。同樣，只要任何承銷商或其關聯公司持有我們的商業票據，該方將獲得出售用於償還部分未償還商業票據的票據淨收益總額的一部分。因此，此類承銷商存在利益衝突，因為除了他們將獲得的與發行相關的承保折扣外，他們對這些產品還有利益。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為票據是 “投資等級評級”（定義見FINRA規則5121）。但是，未經客户事先書面批准，任何此類承銷商均不得將產品出售給任何全權賬户。

銷售限制

歐洲經濟區

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售

票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款定義的零售客户；或

​

(ii)

是《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

英國

禁止向英國散户投資者銷售

不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

​

(ii)

根據英國 MiFIR 第 2 (1) 條第 (8) 款的定義以及 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户；或

​

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何足夠手段進行的通信

​

 

S-25

 

有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。

英國的其他監管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於杜克能源公司的情況下，才能傳達或促成傳達任何與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因。

對於任何人在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 及任何 “專業投資者” 以外，未在香港發售或出售該票據根據該規則制定的規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書” 所指的 “招股説明書”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）及任何人不得為發行的目的（不論在香港或其他地方）而發出或已經或可能持有與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被查閲或閲讀（除非根據該條款獲準這樣做）香港證券法），但與僅出售或打算出售給的票據除外香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》（“SFA”），本招股説明書補充文件過去和將來都不會登記為招股説明書，新加坡的票據發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，票據 也不得流通或分發

 

S-26

 

直接或間接地向新加坡境內的任何人提供或出售，或成為訂閲或購買邀請的主題，但不是：

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節（“機構投資者”）；

​

(b)

給合格投資者（定義見SFA第4A節（“合格投資者”）或其他相關人員（定義見SFA第275（2）條）（“相關人員”），或根據SFA第275（1）條規定的條件向符合SFA第275（1A）條提及的要約的任何人發送給任何人《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用）；或

​

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用豁免或規定並符合其條件。

​

如果根據SFA第275條提出的要約認購或收購票據，則要約的條件是：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在之後的六個月內轉讓該公司或該信託已訂閲或獲得票據，但以下情況除外：

​

(i)

向機構投資者、合格投資者、相關人士，或根據《證券交易法》第 275 (1A) 條（就該公司而言）或《證券交易法》第 276 (4) (c) (ii) 條（如果是該信託）中提及的要約而產生的；

​

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(iii)

，其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(v)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“金融工具和交易法”）進行過註冊，也不會直接或間接在日本發行或出售這些票據，也不會直接或間接地向日本任何居民或為其利益發行或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何根據日本法律組建的公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售或適用於日本居民，除非根據免除註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指導方針。

致大韓民國潛在投資者的通知

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，不得直接或間接在大韓民國發行、出售或交付票據，也不得向任何大韓民國居民（定義見 外匯交易法）或為其賬户或利益發行、出售或交付

 

S-27

 

韓國及其執行法令）或向他人轉售或轉售，除非大韓民國的適用法律法規另行允許。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，“韓國QIB”）以韓國QIB的身份註冊並須向其持有的KOFIA提交月度報告韓國QIB債券的定義見《票據發行、公開披露等條例》韓國，前提是：(a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付；(b) 此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在系列票據總髮行額的20％以下；(c) 該票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如作為外國金融投資監管機構的註冊或報告，已經完成了在主要海外證券市場發行證券，（d）證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向除韓國QIB以外的大韓民國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監管委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於迪拜金融服務管理局，監管機構）的審查、批准或許可迪拜國際金融中心的權威。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成阿聯酋法律規定的股票或其他證券的要約、出售或交付。因此，這些票據過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

票據的發行和/或出售未獲得阿聯酋SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，根據2012年董事會第37號決定，不構成阿聯酋的要約

 

S-28

 

根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，關於投資基金的監管（無論是由外國基金，按其定義還是其他方式），不構成阿聯酋證券經紀業務。

 

S-29

 

法律事務

杜克能源公司的票據有效期將由杜克能源公司附屬服務公司杜克能源商業服務有限責任公司的副總法律顧問羅伯特·盧卡斯三世等人轉達給杜克能源公司。位於紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將向杜克能源公司移交與票據發行有關的某些法律事務。位於紐約州的盛德奧斯汀律師事務所擔任承銷商的法律顧問。盛德奧斯汀律師事務所就各種事宜擔任杜克能源公司及其某些子公司的法律顧問，過去也曾擔任該公司的法律顧問。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息可通過我們的網站 http://www.duke-energy.com 向公眾公開，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了註冊聲明生效時隨附的招股説明書中包含的文件以及後來向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有情況下均已更新，並由後來向美國證券交易委員會提交的文件所取代。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；以及

​

•

8-K 表或 8-K/A 表格（如適用）的當前報告，於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 9 月 8 日和 2023 年 12 月 19 日提交。

​

我們將免費向您提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中。您可以通過寫信給我們以下地址或撥打以下號碼之一來索取副本：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免費電話）

 

S-30

招股説明書

杜克能源公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
股票購買合約
股票購買單位

我們可能會不時地單獨或以任何組合形式發行本招股説明書中描述的證券，按一個或多個類別或系列發行，金額、價格和條款將在發行時確定。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些產品和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式包含的信息以及任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為 “DUK”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁中標題為 “風險因素” 的部分中的信息。

我們可以通過我們不時選擇的代理人，或向或通過我們選擇的承銷商或交易商直接發行和出售證券。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年9月23日。

 

目錄

招股説明書

 

i

 

對其他信息的引用

本招股説明書包含本招股説明書中未包含或未隨附的其他文件中有關我們的重要業務和財務信息。您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看這些信息。您還可以通過以下地址和電話向我們索取以引用方式納入本招股説明書的文件，也可以通過以下地址和電話向我們索取這些文件：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免費電話）

請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於本招股説明書

本招股説明書是杜克能源公司使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們將註冊數量不詳的普通股、優先股、存托股、股票購買合同、股票購買單位和債務證券，並可能在一次或多次發行中發行任何此類證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次出售證券時，招股説明書補充文件將提供有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “杜克能源”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，通常可以通過術語和短語來識別，包括 “預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望” 或其他類似的術語。各種因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的建議結果存在重大差異；因此，無法保證此類結果會實現。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與描述的不同程度或不同的時間。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

ii

 

THE COMPANY

杜克能源及其子公司是一家多元化的能源公司，既有受監管的公用事業業務，也有不受監管的公用事業業務。我們通過以下運營業務部門開展業務：電力公用事業和基礎設施、燃氣公用事業和基礎設施以及商業可再生能源。

杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門主要通過卡羅來納州杜克能源有限責任公司、杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和俄亥俄州杜克能源公司等受監管的公用事業公司開展業務。杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門通過發電、輸電、配電和銷售向大約美國東南部和中西部地區的大約820萬客户提供零售電力服務。該服務區域為佔地91,000平方英里，橫跨六個州，估計總人口為2600萬人。這些業務包括向市政當局、電力合作公用事業公司和其他負荷服務實體批發出售的電力。杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門也是某些輸電項目的共同所有者。2021年，杜克能源執行了一項協議，規定由新加坡主權財富基金（“GIC”）GIC Private Limited的子公司投資印第安納州杜克能源有限責任公司（“印第安納州杜克能源”），以換取印第安納州杜克能源公司19.9％的少數股權。該交易將在兩次收盤後完成。首次收盤於2021年9月8日，最終GIC收購了印第安納州杜克能源公司11.05％的權益。第二次收盤預計不遲於2023年1月。

杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施部門主要通過皮埃蒙特天然氣公司和俄亥俄州杜克能源公司的受監管公用事業公司開展天然氣業務。杜克能源的燃氣公用事業和基礎設施部門為住宅、商業、工業和發電天然氣客户提供服務，包括市政當局服務的批發客户。杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門擁有超過160萬客户，其中包括位於北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州的110萬客户，以及位於俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外55萬名客户。

杜克能源的商業可再生能源部門主要收購、開發、建造、運營和擁有美國大陸各地的風能和太陽能可再生能源。杜克能源的商業可再生能源板塊還簽訂戰略交易，包括風能和太陽能發電的少數股權和税收股權結構。該投資組合包括不受監管的可再生能源和儲能業務。杜克能源公司的商業可再生能源板塊的可再生能源包括公用事業規模的風能和太陽能發電資產、分佈式太陽能發電資產、分佈式燃料電池資產和電池存儲項目，這些項目來自22個州的23個風能設施、178個太陽能項目、71個燃料電池地點和兩個電池存儲設施，總髮電量為3554兆瓦。2022年8月4日，杜克能源宣佈對商業可再生能源板塊進行戰略審查。

杜克能源公司是特拉華州的一家公司。杜克能源公司主要行政辦公室的地址是北卡羅來納州夏洛特市南教堂街526號28202-1803，其電話號碼是（704）382-3853。杜克能源公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “DUK”。

上述有關杜克能源的信息只是一般摘要，並不全面。有關杜克能源的更多信息，您應該參考本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中以引用方式納入的風險因素，因為這些風險因素可能會在我們隨後的10-Q表季度報告中進行更新，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及我們以引用方式納入的任何其他信息，包括隨後向美國證券交易委員會提交的文件此處的日期。任何這些風險以及其他風險和不確定性都可能損害我們的財務狀況、經營業績或現金流。

 

1

 

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資金。當發行特定系列證券時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直到它們用於既定用途為止。

普通股的描述

以下股本摘要在所有方面均受特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書的約束。以下討論是我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的摘要，參照這些文件對其進行了全面限定。

我們的法定股本總數包括20億股普通股，面值每股0.001美元，以及4400萬股優先股，面值每股0.001美元。

除非法律另有要求並受任何類別或系列優先股持有人的權利約束，否則對於股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項，任何已發行普通股的持有人作為一個類別共同投票，每位普通股持有人都有權親自或通過代理人對我們賬簿上以該持有人名義持有人的每股普通股投票一票。我們沒有機密的董事會，也不允許累積投票。

普通股持有人無權獲得任何優先認購額外普通股的權利，也無權接受進一步的增資或我們的評估。

根據適用法律以及在支付股息方面優先於普通股參與權的任何類別或系列優先股的持有人的權利（如果有），我們普通股的持有人有權獲得我們董事會自行宣佈的股息或其他分配。

董事會可以創建一類或系列的優先股，其股息率是參考普通股股息計算的，其支付與普通股股息同時支付。

優先股的描述

我們的董事會擁有法律允許的全部權力，可以隨時不時地將已授權和未發行的優先股分成一個或多個類別或系列，對於每個此類類別或系列，通過決議或決議確定構成該類別或系列的股票數量和該類別或系列的名稱，該類別或系列股票的投票權（如果有），以及偏好和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及在特拉華州法律允許的範圍內，在目前或將來可能的最大範圍內，對任何此類優先股類別或系列的股票進行資格、限制或限制。每個類別或系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決類別或系列的權力、限制或限制（如果有）有所不同。除非法律另有規定、公司註冊證書中規定或由我們董事會決定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權，也無權獲得任何股東大會通知。

具有或可能具有延遲或禁止控制權變更效果的條款

根據我們的公司註冊證書，董事會擁有特拉華州法律允許的全部權力，可以決定任何類別或任何系列優先股的投票權（如果有）以及任何類別或任何系列優先股的名稱、偏好、限制和特殊權利。

 

2

 

公司註冊證書還規定，無論有無理由，都可以將董事免職。但是，在適用法律的前提下，任何系列優先股的持有人選出的任何董事只能由該系列優先股大部分股份的持有人無故被免職。

我們的公司註冊證書要求所有類別中當時已發行股票合併投票權的至少80％的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，以修改、修改或廢除公司註冊證書中與董事人數和空缺以及新設立的董事職位有關的條款。

我們的公司註冊證書規定，經普通股持有人的書面同意，可以在年度或特別股東大會上要求或允許採取的某些行動無需會議即可生效，但前提是此類行動是根據我們的公司註冊證書、章程和適用法律採取的。

我們的章程規定，除非公司註冊證書或適用法律有明確要求，並且在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能由董事會主席或董事會出於任何目的或目的召開股東特別會議或任何有權投票的系列會議。此外，應代表我們普通股已發行股份的至少百分之十五（15％）的登記持有人的書面要求，我們的祕書也可以召集股東特別會議或任何有權投票的類別或系列的特別會議。

公司註冊證書和章程中賦予董事會發行優先股的全部權力的條款，對罷免優先股持有人選出的董事的限制，與修訂、修改或廢除有關董事人數、填補空缺和新設董事職位的規定有關的絕大多數投票要求，以及要求股東在會議上採取行動，除非所有股東在某些情況下可能有書面同意的效果推遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤離。

存托股份的描述

我們可以發行存托股票，代表我們任何系列優先股的部分權益。關於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何存托股份之前，我們鼓勵您閲讀適用的存款協議和存託憑證以獲取更多信息。

關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益成比例享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、兑換、贖回、償債基金、認購和清算（如果適用）權利）。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的具體條款。任何已發行的存托股份的條款將在本招股説明書的補充文件中描述。

 

3

 

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售普通股的合同。我們可能會在發行股票購買合約時確定受股票購買合同約束的普通股的價格和數量，也可以規定普通股的價格和數量將參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合同和以下任一實益權益：

•

我們的優先債務證券或次級債務證券或我們的優先股，或

​

•

第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。

​

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中的描述將不包含您可能認為有用的所有信息，並將提及股票購買合同或股票購買單位，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

債務證券的描述

杜克能源公司將根據其自2008年6月3日起簽訂的契約以一個或多個系列發行債券，無論是優先還是次級債券，並會不時予以補充。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約下的受託人或契約受託人將是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。契約副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

杜克能源公司通過子公司開展業務。因此，其履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司支付股息或向杜克能源預付或償還資金的能力。此外，在子公司清算或資本重組後，杜克能源及其債權人蔘與任何此類子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束。杜克能源的某些子公司在運營和業務擴張中揹負了鉅額債務，杜克能源公司預計，其某些子公司將來也會這樣做。

債務證券持有人的債權地位通常低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持有人和任何優先股持有人。除貿易債務外，我們的某些運營子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動融資。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制我們子公司可發行的債務或優先股金額。

以下對債務證券的描述僅為摘要，並不全面。欲瞭解更多信息，您應該參考契約。

將軍

該契約不限制杜克能源公司可能根據該契約發行的債務證券的數量。杜克能源可以通過簽訂補充契約或由其董事會或授權發行的正式授權委員會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券。

系列的債務證券不必同時發行、按相同利率計息或在同一天到期。

 

4

 

適用於特定系列的規定

所發行的特定系列債務證券的招股説明書補充文件將披露與發行相關的具體條款，包括髮行債務證券的價格或價格。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題；

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•

該系列債務證券的本金總額；

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•

支付本金的一個或多個日期的日期或確定日期的方法，以及杜克能源公司更改本金支付日期的任何權利；

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•

一個或多個利率（如果有），或確定一個或多個利率的方法，以及開始計息的日期；

​

•

任何利息支付日期和每個利息支付日的應付利息的常規記錄日期（如果有）；

​

•

杜克能源公司是否可以延長利息支付期限，如果是，延期條款；

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•

付款的一個或多個地點；

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•

杜克能源是否有權贖回債務證券，如果有，則其贖回期權的條款；

​

•

杜克能源通過償債基金贖回債務證券或通過購買基金或持有人選擇購買債務證券的任何義務；

​

•

“滿足和解除；抗辯和違約” 中描述的條款是否不適用於債務證券；

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•

付款時使用的貨幣（如果不是美元），以及確定這些金額等值的方式（以美元計）；

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•

如果可以根據杜克能源公司的選擇或持有人選擇的貨幣以外的其他貨幣進行付款，則支付這些款項時可能使用的貨幣、選擇的條款和條件以及確定這些金額的方式；

​

•

加速到期時應付的本金部分，如果不是全部本金；

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•

債務證券是否可以作為全球證券發行，如果是，證券存託機構；

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•

債務證券違約事件或契約事件的任何變化；

​

•

用於確定本金、溢價或利息的任何指數或公式；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

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•

如果在到期日前的一個或多個日期無法確定到期日的應付本金，則該金額將被視為該本金金額的金額或確定方式；

​

•

應向其支付利息的人，前提是該等利息支付的正常記錄日期以其名義登記債務證券的人除外；以及

​

•

任何其他條款。

​

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則杜克能源將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費。但是，杜克能源可能要求付款以支付與任何轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用（不包括某些不構成契約中規定的轉讓的交易所）。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，可以在紐約州格林威治街240號紐約梅隆信託公司或杜克能源為此目的設立的任何其他辦事處進行債務證券的轉賬和交換。

 

5

 

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。杜克能源可以隨時向契約受託人交付已執行的債務證券進行認證，契約受託人應根據杜克能源的書面要求和滿足契約中規定的某些其他條件對此類債務證券進行認證。

杜克能源可能會以低於其本金的大幅折扣發行和出售債務證券，包括原始發行的折扣債務證券。適用的招股説明書補充文件將描述特殊的美國聯邦所得税以及適用於這些證券的任何其他注意事項。此外，適用的招股説明書補充文件可能描述某些特殊的美國聯邦所得税或其他注意事項（如果有），適用於任何以美元以外貨幣計價的債務證券。

環球證券

我們可能會將部分或全部債務證券作為賬面記賬證券發行。任何此類賬面記賬證券都將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的證券存託機構註冊或代表其註冊每隻全球證券。每種全球證券都將存放在證券存管機構或其代理人或證券存託機構的託管人處。

只要證券存託人或其被提名人是代表債務證券的全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其所代表證券的唯一所有者和持有人。除少數情況外，全球證券實益權益的所有者：

•

不得以其名義註冊全球證券或任何債務證券；

​

•

可能無法接收或無權接收經認證的債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

​

•

無論出於何種目的， 均不被視為適用證券或相關抵押貸款或契約項下全球證券或任何債務證券的所有者或持有人。

​

我們將向證券存託機構或其被提名為全球證券持有人的全球證券支付所有本金以及任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在證券存託機構或其被提名人開設賬户的機構（在本討論中被稱為 “參與者”）以及通過參與者持有實益權益的人。當代表債務證券的全球證券發行時，證券存託機構將在其賬面登記、登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券本金記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由以下機構保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過以下方式進行：

•

證券存管機構，就參與者的權益而言；以及

​

•

任何參與者，就參與者代表他人持有的權益而言。

​

參與者向通過這些參與者持有的實益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責。證券存管機構可以不時採取各種政策和程序來管理與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。以下任何人均不對證券存管機構或任何參與者與代表債務證券的全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面、因這些受益權益而支付的款項或維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務：

•

杜克能源公司；

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•

適用的受託人；或

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•

其中任何一方的任何代理。

​

 

6

 

兑換

與贖回債務證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則杜克能源只有在規定的贖回日期前至少三十（30）天但不得超過六十（60）天內郵寄通知，才能贖回債務證券。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該通知可能指出，贖回的條件是契約受託人或適用的付款代理人在規定的贖回日期獲得足夠的資金來支付這些債務證券的本金、溢價和利息，如果契約受託人或適用的付款代理人未收到這些資金，則贖回通知將不適用，杜克能源無需贖回這些債券債務證券。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則應由契約受託人通過契約受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定債務證券。

杜克能源公司不必這樣做：

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在通知寄出之日之前的十五 (15) 天內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換；或

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•

登記該系列中選定贖回的任何債務證券的轉讓或交換，債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。

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合併、合併、轉讓或轉讓

契約規定，杜克能源公司可以將其全部或基本上所有的財產和資產合併或合併到另一家公司或其他實體，或將其全部或幾乎所有的財產和資產轉讓或轉讓給另一家公司或其他實體。但是，任何繼任者都必須承擔杜克能源在契約下的義務以及根據該契約發行的債務證券，杜克能源必須向契約受託人提交其某些高管的聲明和法律顧問的意見，確認遵守契約中與交易有關的所有條件。當這些條件得到滿足時，繼任者將繼承並取代契約下的杜克能源，杜克能源將免除其在契約和債務證券下的義務。

修改；豁免

Duke Energy可以在徵得受修改影響的所有系列債務證券的未償債務證券的多數本金持有人的同意下對契約進行修改，將其作為一個類別進行投票。但是，必須徵得每份受影響的未償債務證券持有人的同意：

•

更改該債務證券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

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•

減少贖回該債務證券時應付的本金、利率或任何保費；

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•

減少加速到期時到期應付的本金金額；

​

•

更改該債務證券的本金、溢價或利息的支付貨幣；

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•

損害了在到期日或贖回日當天或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利；

​

•

降低修改契約、放棄遵守契約的某些限制性條款或免除某些違約所需的任何系列債務證券的本金百分比；或

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•

除某些例外情況外，修改契約中關於契約修改或約定豁免或過去違約的條款。

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此外，未經任何債務證券持有人的同意，杜克能源可以出於某些其他目的修改契約。

 

7

 

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金的多數持有人均可免除杜克能源對該系列契約某些限制性條款的遵守。契約下發生違約且仍在繼續違約的所有系列未償債務證券本金的多數持有人可以放棄所有這些系列的違約行為，但拖欠支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息或者未經受影響系列每份未償債務證券持有人同意不得修改的契約或條款的違約除外。

默認事件

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

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•

未在到期時支付該系列持續六十 (60) 天的債務證券的任何利息；為此，利息到期日是杜克能源根據允許延期的債務證券條款延期支付利息後需要付款的日期；

​

•

當該系列持續六十 (60) 天的債務證券需要時，未支付任何償債基金；

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•

在契約受託人或該系列至少33％的未償債務證券的持有人向杜克能源發出書面違約通知後，未履行契約（僅為其他系列利益而明確包含的契約除外）中的任何其他契約；以及

​

•

與杜克能源有關的某些破產、破產或重組事件。

​

對於上面列出的第四起違約事件，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的持有人發出了違約通知，則該系列中至少相同比例的債務證券的持有人以及契約受託人也可以延長寬限期。如果杜克能源在最初的寬限期內啟動並正在努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。

杜克能源可能會為特定系列確定其他違約事件，如果確定，任何此類違約事件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果某系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則契約受託人或該系列未償債務證券本金至少33％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。但是，在宣佈違約事件之後，但在作出支付應付款項的判決或裁決之前，如果滿足以下條件，該違約事件將被視為豁免：

•

杜克能源已向契約受託人支付或存放了所有逾期利息、除申報書以外的其他應付本金和任何保費、此類金額的任何利息，以及該系列的所有逾期利息（每種情況下）以及應付給契約受託人的所有款項；以及

​

•

與該系列有關的所有違約事件，除了未支付完全因申報而到期的本金外，均已得到糾正或免除。

​

契約受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供了擔保或賠償，以抵消其可能因此產生的成本、費用和負債。除某些例外情況外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或指示契約受託人對這些債務證券行使任何權力。契約受託人可以不通知任何違約情況，但拖欠本金或 的情況除外

 

8

 

利息，或向任何系列的持有人支付任何償債或購買資金的分期付款，前提是契約受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券的到期日或贖回日獲得本金、任何溢價以及在一定限制範圍內的任何利息，並強制執行這些付款。

杜克能源公司必須每年向契約受託人提供一份由其某些高級管理人員提交的聲明，説明其沒有違約，如果存在違約，則説明違約情況及其狀態。

付款；付款代理

付款代理人只有在向其交出任何債務證券的情況下才會支付這些債務證券的本金。付款代理人將通過電匯方式向這些全球證券的持有人支付作為全球證券發行的債務證券的利息。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則付款代理人將在其辦公室支付非全球債務證券的利息，也可以由杜克能源公司選擇：

•

通過電匯方式向有權獲得該利息的人支付之日前至少十六 (16) 天以書面形式向契約受託人指定的美國銀行機構的賬户；或

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•

通過支票郵寄到有權獲得該權益的人的地址，因為該地址出現在這些債務證券的證券登記冊中。

​

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約受託人將充當該系列債務證券的付款代理人，契約受託人的主要公司信託辦公室將是付款代理人行事的辦公室。但是，杜克能源可能會更改或增加付款代理人，或批准變更付款代理行事的辦公室。

杜克能源向契約受託人或本金支付代理人支付的任何款項、在本金、溢價或利息到期後的兩年結束時仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息，將應杜克能源的要求償還給杜克能源公司。向杜克能源公司還款後，持有人只能向杜克能源公司索要這些款項。

滿足和解僱、失敗和違約

應杜克能源公司的書面要求，在以下情況下，契約應得到履行和解除（契約中規定的某些尚存權利和義務除外）：

•

要麼所有債務證券都已交付給契約受託人註銷，要麼所有未交付給契約受託人取消的債務證券都應在一年內（到期時或到期贖回）到期並支付，杜克能源已向契約受託人存入足以在適用的到期日或贖回日支付和清償此類債務證券的資金或政府債務（包括本金、任何溢價和利息）；

​

•

杜克能源已支付或促使支付杜克能源公司根據契約應支付的所有其他應付款項；以及

​

•

杜克能源公司已向契約受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

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契約規定，杜克能源可能是：

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對契約中所述的任何系列債務證券免除其義務，但有某些有限的例外情況，此類解除在本招股説明書中被稱為 “抗辯手段”；以及

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•

解除了其根據某些限制性契約承擔的義務，這些契約特別針對任何系列的債務證券制定，如契約中所述，此類發行在本招股説明書中被稱為 “違約”。

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9

 

杜克能量必須滿足某些條件才能實現防禦或盟約防禦。這些條件包括不可撤銷地以信託形式向契約受託人存入金錢或政府債務，通過定期支付的本金和利息，將提供足夠的資金，在這些付款的到期日或贖回時支付這些債務證券的本金和任何溢價和利息。

延期後，由於契約下的違約事件，可能無法加速償還已失效的債務證券。違約後，不得參照杜克能源公司發佈的契約加快債務證券的支付。戰敗可能發生在盟約失敗之後。

根據現行美國聯邦所得税法，逾期抵押將被視為相關債務證券的交易所，這些債務證券的持有人可以在其中確認收益或損失。此外，此後要求持有人在收入中計入的金額、時間和性質可能不同於在沒有這種抵押的情況下可計入的金額、時間和性質。杜克能源敦促投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解違規的具體後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

根據現行美國聯邦所得税法，除非伴有債務證券條款的其他變化，否則不應將違約行為視為應納税交易所。

關於契約受託人

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是契約受託人。杜克能源及其某些關聯公司與契約受託人或其關聯公司維持存款賬户和銀行關係。契約受託人或其關聯公司還擔任其他契約和協議下的受託人或代理人，根據這些契約和協議，杜克能源及其某些關聯公司的證券是未償還的。

除非契約下的違約事件發生且仍在繼續，否則契約受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件發生並仍在繼續，契約受託人將像謹慎的個人一樣謹慎處理自己的事務。

在杜克能源向契約受託人申請根據契約的任何條款採取任何行動時，杜克能源必須向契約受託人提供經修訂的1939年《信託契約法》可能要求的證書和意見。

分配計劃

我們可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，由他們公開發行和出售，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。與所發行證券相關的招股説明書補充文件將規定發行條款和分配方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

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任何承銷商的姓名；

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•

證券的購買價格和出售給我們的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可以上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

我們可能會不時地以一種或多筆交易的形式分發證券，固定價格可能會發生變化，也可以按照招股説明書補充文件規定的價格分發證券。我們可能會通過遠期合約或類似安排出售證券。在證券銷售方面，承銷商，

 

10

 

交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。參與發行或出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。我們向代理人支付的佣金將在與所發行證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

一些參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人及其部分關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的子公司或關聯公司進行其他交易，併為他們提供其他服務。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保或其他報酬，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據我們與承銷商簽訂的協議，承銷商及其控股人和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

專家

引用杜克能源公司10-K表年度報告引用本招股説明書中納入的合併財務報表以及杜克能源公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

證券的有效性

杜克能源商業服務有限責任公司、杜克能源公司附屬服務公司副總法律顧問和/或適用的招股説明書補充文件中提名的法律顧問羅伯特·盧卡斯三世先生將在適用的招股説明書補充文件中就我們在適用的招股説明書補充文件中提供的證券的有效性發表意見。適用的招股説明書補充文件中提及的律師將代表任何承銷商轉交某些法律事務。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息可通過杜克能源公司的網站 http://www.duke-energy.com 向公眾公開，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的文件也可通過美國證券交易委員會網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了註冊聲明生效時招股説明書中包含的文件以及後來向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有情況下均已更新並由後來的 取代

 

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向美國證券交易委員會提交的文件。在發行完成之前，杜克能源以引用方式納入了下列文件以及杜克能源公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2022年3月21日根據附表14A提交的最終委託書中以引用方式納入其中的部分；

​

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；以及

​

•

於 2022年2月24日、2022年3月15日（僅限第 2.06 項）、2022年3月21日、2022年3月22日、2022年3月22日、2022年5月11日、2022年6月15日、2022年8月1日和2022年8月11日提交的 8-K 表最新報告。

​

我們將免費向您提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書。您可以通過寫信給我們以下地址或撥打以下號碼之一來索取副本：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免費電話）

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的州，我們都不會提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。您應該假設招股説明書中包含的信息僅在發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

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