美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41560
ADAMAS ONE CORP.
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(480)356-8798
（註冊人 電話號碼，包括區號）
| 每節課的標題： | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱： | ||
| 這個 |
用勾號註明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是的 x不是 o
用複選標記表明 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了每個 Interactive 數據文件（如果有）。是的 x沒有 o
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 o | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x
截至2023年12月29日，該發行人的已發行普通股為27,993,966股。
1
ADAMAS ONE CORP.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 簡明的運營報表 | 4 | |
| 股東權益（赤字）簡明表 | 5 | |
| 簡明的現金流量表 | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項： | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
2
| ADAMAS ONE CORP. |
| 精簡 資產負債表 |
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 工資及相關 | ||||||||
| 應付關聯方款項-應付票據 | ||||||||
| 營運資金赤字——資產購買 | ||||||||
| 應付票據和可轉換定期票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份 和 已發行的股票和 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的已發行股份 | ||||||||
| 美國庫存股35萬股，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
| ADAMAS ONE CORP. |
| 精簡 操作語句 |
| （未經審計） |
| 在已結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 鑽石銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 員工工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 遣散費 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
| ADAMAS ONE CORP. |
| 簡明的 股東權益（赤字）報表 |
| （未經審計） |
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 財政部 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 已發行股票 | Par 價值 | 資本 | 股票 | （赤字） | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事會成員發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為激勵貸款人而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事會成員發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 股票，價格為4.00美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過轉換後的利息發行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事會成員發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官返還的普通股 股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為首次公開募股而發行的普通股 ，扣除1,892,250美元的成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 已發出的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 回購 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向董事會成員發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為戰略實體所有權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為刺激貸款人而發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
| ADAMAS ONE CORP. |
| 簡明的 現金流量表 |
| （未經審計） |
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬和支出 | ||||||||
| 發行的激勵認股權證 | ||||||||
| 為激勵貸款而發行的股票 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 投資 | (1,917,673 | ) | - | |||||
| 應計利息 | ) | |||||||
| 應計工資及相關工資 | ( | ) | ||||||
| 遣散義務 | ||||||||
| 使用權資產——經營租賃，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 股票銷售產生的現金，扣除1,892,250美元的成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 本期淨現金增加 (減少) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動如下： | ||||||||
| 股票換利息 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為股權 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
ADAMAS ONE CORP. |
| 簡明財務報表附註 （未經審計） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月 |
注 1 — 組織和業務活動
Adamas One Corp.（“公司”）於2018年9月6日在內華達州註冊成立，目的是收購現有技術，這些技術將高效 並有效地生產實驗室培育、環保、符合道德標準的鑽石。2019年1月31日，我們與Scio Diamond Technology Corporation（Scio）簽訂了經修訂的 資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂，根據該協議，我們收購了Scio的幾乎所有資產，這些資產主要包括專有的鑽石生長化學 反應堆，我們稱之為鑽石生長機、專利以及與之相關的所有知識產權，總金額為 1,50萬股普通股，並向Scio的某些貸款人支付總額為210萬美元的款項現金。此外，我們 同意支付Scio某些其他無抵押運營負債的一半。該交易獲得了大多數 Scio股東的批准，該股東在2019年6月7日開始並於 於2019年8月6日再次召開的股東特別會議上親自或通過代理人投票。該交易於2019年10月17日完成。我們記錄的購買資產和負債的淨值 為865萬美元。
自 收購 Scio 資產以來，我們一直在進一步開發從 Scio 獲得的技術，並且我們已經開始生產用於高級珠寶的鑽石 和用於工業用途的鑽石材料。
注意 2 — 繼續關注
隨附的簡明財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在截至2023年6月30日的九個月中，我們淨虧損1,850萬美元，並使用了約610萬美元 的運營現金。與持續經營有關的更多信息，《獨立註冊會計師事務所報告》中的持續經營不確定性 段落也包含在上述財務報表中。 這些條件使人們對我們在下一年繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們 將需要額外的資金來實施我們的完整業務計劃併為我們的持續運營提供服務。無法保證 我們將能夠獲得任何所需的資金，也無法保證 如果有此類資金，則條款或條件是我們可以接受的 。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們將需要重組我們的業務，並可能 剝離我們的全部或部分業務。我們可能會通過股票發行和債務 融資相結合來尋求額外資本。債務融資如果獲得，可能涉及包括契約在內的協議，限制或限制我們採取 具體行動的能力，例如承擔額外債務，並可能增加我們的開支並要求我們的資產為此類債務提供擔保。 股權融資如果獲得，可能會導致我們現有股東的稀釋和/或要求這些股東放棄 某些權利和優惠。隨附的簡明財務報表不包括與 記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整 。
7
注 3-重要會計政策摘要
演示原則
根據證券 和交易委員會（SEC）的規章制度，此處包含的 簡明財務報表是由我們在未經審計的情況下編制的，應與截至2022年9月30日 年度的經審計的財務報表一起閲讀。根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被美國證券交易委員會允許 予以壓縮或省略，儘管我們認為所做的披露足以使此處提供的信息不具有誤導性。
我們認為，隨附的 簡明財務報表反映了公允列報我們在2023年6月30日的 財務狀況以及本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。
中期 業績受季節性變化影響，截至2023年6月30日的九個月的經營業績不一定 表示全年業績的預期。
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的金額、在隨附的簡明資產負債表 之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 在編制財務報表時作出的重要估計包括但不限於以下內容： 應收賬款的可收性、潛在的商譽減值、遞延所得税資產的估值、存貨賬面價值、 的有用壽命和設備及其他無形資產的回收以及股票薪酬的估值。
現金 和現金等價物
就 簡要現金流量表而言，我們將購買時到期日為 三個月或更短的高流動性金融工具視為現金等價物。
應收賬款
我們 採用折抵方法確認無法收回的應收賬款，該方法根據對 個人未清賬款和我們以前的不可收回應收賬款歷史的審查來確認壞賬支出。我們根據對每個客户財務狀況的評估 來提供信貸，我們的應收賬款通常是無擔保的。應收賬款的列報減去資產負債表中可疑賬户的備抵金 。如果未付賬款的時間超過合同付款期限，我們將視為逾期未付賬款。我們根據多種因素來記錄 備抵額，包括交易賬户逾期時間、我們之前的虧損 歷史、個人客户的信譽、影響特定客户行業的經濟狀況以及總體經濟狀況 。在用盡所有合理的收款工作後，我們會從應收賬款中扣除。我們隨後收到的此類應收款項 記入我們收到款項期間的壞賬支出。
截至2023年6月30日，我們已經為可能無法收回的應收賬款設立了160萬美元的備抵金
。截至2022年9月30日，我們已經確定了美元的津貼
屬性 和裝備
我們 記錄了按成本價購買的財產和設備。我們使用直線 法計算設備投入使用後的折舊，其利率旨在使資產在其估計使用壽命（通常為四到十年）內折舊。 報廢或出售財產和設備後，我們將從 賬户中扣除處置資產的成本和相關的累計折舊，由此產生的任何損益將記入或計入銷售、一般和管理費用。我們將正常維修和維護的支出 計入產生的費用。我們將用於改善或重建可延長使用壽命的現有 資產的增建和支出資本化。無論是在租賃開始時還是在租賃期內進行的租賃權益改進， 將在其經濟壽命或租賃期限內分期攤銷，包括任何有合理保證的續約。
善意
商譽 表示公允價值超過在Scio業務合併中收購的可識別有形和無形淨資產的部分。商譽 不攤銷，而是至少每年對商譽進行減值審查，或者在事件 或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值時，在年度測試之間臨時對商譽進行減值審查。 截至2019年8月7日，Scio資產購買協議產生的商譽獨立價值為541.3萬美元。我們在截至2022年9月30日的第四季度完成了最後一次年度商譽減值測試，根據年度的 測試，管理層確定截至2022年9月30日或截至2023年6月30日的商譽賬面價值無需更改。
8
長期資產減值
我們 持續監控可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的事件和情況變化。 當發生此類事件或情況變化時，我們會通過確定長期資產的 賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流回來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額 小於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，未確認任何減值支出。
收入 確認
我們 通過銷售已生產或購買的鑽石獲得收入。我們根據會計準則 編纂606——與客户簽訂合同的收入（ASC 606）確認收入。當客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，我們會按預期收到的對價金額記錄收入，以換取這些商品。我們應用 以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的識別 ； |
|
|
● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 交易價格的確定 ； |
| ● | 將 交易價格分配給單獨的履約義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時確認 收入。 |
只有在我們很可能 收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，我們才採用五步模型。在合同 一開始，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，我們就會評估每份 合同中承諾的商品或服務，確定那些屬於履約義務的商品或服務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。我們的合同 包含單一履約義務（鑽石交付），整個交易價格分配給單一履約義務 。我們將在 履行義務得到履行或履行時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們產品的 控制權時，我們會確認收入，這通常發生在產品交付時。目前，我們的信用條款是 應在 120 天內付款。
分類的 收入信息
我們 在截至2023年6月30日或2022年6月30日的九個月中沒有分類收入可供報告。我們仍然有一個主要的批發客户。
廣告 費用
我們 計劃在廣告費用產生時支出。迄今為止，我們沒有產生任何廣告費用。
庫存
我們採用以下方式，按成本或可變現淨值 的較低值列報庫存。在我們從製造工廠的研發過渡到全面生產待售產品的過程中，我們使用製造業務 產生的所有庫存的平均成本法來確定成本。我們還從供應商那裏購買實驗室培育的鑽石，該供應商可以切割和拋光我們的大部分人造鑽石，因為該供應商可以獲得 其他實驗室培育的鑽石，這些鑽石可能會補充公司所需的庫存，或者性質上可能獨一無二，可能會吸引 我們的客户，或者用於設計我們正在開發的專有珠寶系列。我們以成本或淨可變現價值的較低者計算這些購買的鑽石的價值 。庫存中包括在建項目，其中列出了這些項目 在簡明資產負債表日完工狀態下的平均成本方法。2023 年 6 月 30 日，我們的庫存包括我們生產或購買並正在加工的各種克拉尺寸、形狀和顏色的成品寶石 。2022年9月30日 ，我們的庫存主要由我們生產和加工的各種克拉尺寸、形狀和顏色的成品寶石組成。
我們 將股票薪酬按授予當日的估計公允價值入賬。在截至2023年6月30日的九個月中，向11名員工發放了1,658,500股普通股 ，以表彰他們在公司的服務。在截至2023年6月30日的九個月中，每位員工的股票在發行時全部歸屬 ，並全部計入支出。這些股票的價值在每股4.00美元至0.80美元之間，平均每股價值約為3.50美元，合計為570萬美元。
9
此外，該公司在轉換410萬美元債務後發行了666,413份認股權證。使用 Black-Scholes，這些認股權證的價值為2,038,000美元，其重要條款如下。5年期，波動率80％，無風險利率3％，預期股息收益率 0％。
共向員工發放了1,658,500股股票，平均每股價值3.44美元，在截至2023年6月30日的九個月中，570萬美元的全部支出為570萬美元。
每股價格基於授予之日我們普通股的銷售額。補助金已全部歸屬，並在 發放之日予以確認。
信用風險的濃度
銀行賬户 由聯邦存款保險公司（FDIC）提供高達25萬美元的保險。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的銀行賬户 餘額已超過聯邦保險限額。我們通過使用高信貸金融機構來減輕這種風險。我們有一位批發 客户，幾乎代表了我們所有的應收賬款。
所得 税
我們 根據《會計準則編纂740——所得税》、 或 ASC 740，按照資產負債法計算所得税。我們確認因賬面現有資產和負債金額的 財務報表與其各自的納税基礎之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。我們使用頒佈的税率來衡量遞延所得税資產 和負債，這些税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份中的應納税額。如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則確認估值 補貼。我們反映判斷變化發生期間識別或測量的變化。我們目前 有可觀的淨營業虧損結轉。由於 遞延所得税資產最終變現的不確定性，我們記錄的估值補貼等於遞延所得税資產淨額。
突發事件
截至簡明財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給我們帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時， 才會得到解決。我們評估此類或有負債，這種評估 本質上涉及判斷力。在評估與可能導致 對我們提起法律訴訟的潛在未申訴索賠相關的意外損失時，我們會評估任何索賠的看似是非曲直以及在索賠中尋求或預期尋求的救濟金額 的預期價值，並確定是否可能出現任何損失。
如果 對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且合理估計了負債金額 ，則估計負債將在我們的簡明財務報表中累計。如果評估表明 潛在的重大損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定和重大）。截至2023年6月30日，尚未發現已知的意外損失。（有關其他 信息，請參閲下面的註釋 6）
我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。 攤薄後的每股虧損包括潛在的稀釋性金融工具，例如可轉換定期票據和相關利息。我們將 883,132和1,994,979股分別從2023年6月30日和2022年6月30日攤薄後已發行普通股的加權平均值中排除，因為 將其納入本來是反稀釋的。如果轉換了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中每個月的可轉換債務加上應計利息 ，這些股票本來可以發行的股票。
最近 發佈的會計公告
已通過
2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年會計準則更新（“ASC”），《租賃》（主題842）。該更新要求承租人在資產負債表上記錄 由超過12個月的租賃條款產生的權利和義務的資產和負債，從而改善了有關租賃交易的 財務報告。在截至2023年6月30日的九個月中，我們採用了亞利桑那州立大學2016-02年。在截至2023年6月30日的九個 個月中，我們完成了彙總和評估租賃安排以及實施新流程的流程。在評估了採用ASC對我們簡明財務報表的影響後，我們 在房地產經營租賃的簡明資產負債表中確認了使用權資產和租賃負債。截至2022年10月1日，我們確認了140萬美元的使用權資產和140萬美元的租賃負債。
注意 4 — 庫存
截至2023年6月30日和2022年9月30日，庫存餘額由成品和在製品組成，其價值等於 與商品製造相關的成本。截至2023年6月30日，成品和在製品分別為608,500美元和 537,416美元。截至2022年9月30日，成品和在製品分別為26,833美元和31,857美元。
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注 5 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年9月30日，列出的財產 和設備已扣除相關的累計折舊。截至 2023 年 6 月 30 日。 公司訂購的設備押金為130萬美元，約佔總收購 價格的50％。由於該設備尚未投入使用，因此沒有折舊。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的折舊 支出總額分別為242,556美元和237,352美元。
財產和設備清單
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 財產和設備——在用 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在用財產和設備淨值 | ||||||||
| 財產和設備——在建中 | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 承諾和意外開支
賠償
在 正常業務過程中，我們會做出某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要為某些交易支付 的款項。其中可能包括 (i) 因疏忽 或故意不當行為提出的索賠而向供應商和服務提供商提供的賠償；以及 (ii) 涉及某些合同中的陳述和擔保的賠償。此外，根據我們的 章程，我們承諾我們的董事和高級管理人員規定在某些規定事件發生時付款。 這些賠償和承諾中的大多數並未對我們 未來可能有義務支付的最大可能付款做出任何限制。我們沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而支付任何費用。 因此，我們認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年6月30日和2022年9月30日，我們沒有記錄這些 協議的負債。
租賃
根據三網運營租約 ，我們有義務為位於南卡羅來納州格林維爾的6,475平方英尺的製造工廠簽訂三網運營租約，該租賃被列為經營租賃。 租賃條款要求每月支付大約 10,000 美元，其中包括水電費、税費和維修費用估算。 該租約於 2023 年 8 月到期，隨後於 2023 年 8 月續訂，新的到期日為 2028 年 8 月。
我們 認為，根據目前擁有的財產和設備，該設施將足以滿足我們當前的需求。但是，我們的業務 計劃將需要額外的空間，我們將計劃在可能的新地點或更多地點 擴大建築佔地面積，以容納額外的製造設備。作為上述初步擴張的一部分，我們已經簽訂了位於南卡羅來納州格林維爾的 23,485 平方英尺額外製造空間的租約，該租約將於 2036 年 7 月到期。此外，我們在亞利桑那州斯科茨代爾租用了 3,414 平方英尺的辦公空間，將於 2024 年 9 月到期。該辦公室旨在促進擴大我們公司製造方面的管理 和市場營銷，並管理人力資源、財務、會計、財務分析以及銷售和營銷領域 預期的更多管理，以管理位於南卡羅來納州格林維爾的第二座工廠所帶來的產量 產量的增長。我們打算使用營運資金、新債務融資和股票發行的組合來支付這些改善費用。
的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的加權平均折扣率分別為3.8年和5.0％。 截至2023年6月30日的九個月的運營租賃成本約為318,587美元。
截至2023年6月30日，我們的租賃要求的 未來最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款的附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：現值折扣 ( | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
就業 協議
我們 已經簽訂了五份單獨的僱傭協議，規定在 2025財年之前，每年發行不同金額的股票。員工股票薪酬支出中包含的每股價格將基於股票 在授予之日的公允市場價值。在滿足繼續就業的服務要求之前，補助金已全部發放。
我們 在截至2025財年的各種僱傭協議中也包含薪資承諾。
2025年之後，一份工資從2025年的約28萬美元基本工資繼續以每年9％的速度增長。
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額外 補償
在 中，除了上述庫存承諾外，我們還同意向某些執行官提供以鑽石支付的薪酬。這些 承諾相當於在 2024 年 9 月之前每月發行 9.5 克拉的鑽石，到 2025 年 10 月 每月發行 2.5 克拉的鑽石。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，這筆債務按每克拉1,000美元的估值累計，這是 根據管理層對鑽石市場價值的估計得出的。
訴訟
在 2022年12月期間，我們成為Scio與一家集體訴訟投資者之間提起的集體訴訟的當事方。我們專門為此事聘請了外部 律師，並正在與本案中點名的其他被告合作，以增加我們勝訴的機會。 2023年2月17日，公司與Scio共同提出了一項駁回集體訴訟的動議，後者單獨提出動議，要求駁回 該集體訴訟。我們的方法將繼續尋求駁回與該法律訴訟有關的所有事項。我們認為此案沒有法律依據，將大力捍衞我們的立場。根據公司對法院有利裁決的評估，截至2023年6月30日，我們的簡明資產負債表中沒有記錄任何責任 。
注 7 — 應付票據和可轉換定期票據
從2022年12月15日到2023年6月30日，公司 轉換了總額為85萬美元的七份獨立投資者票據中的五張5萬美元、15萬美元、10萬美元、10萬美元和5萬美元的票據，這些票據的發行日期為2019年5月至9月，利率為7％，將於相應票據的第二個 週年日到期。這些票據被轉換為175,712股普通股和18,935股普通股 作為應計利息。截至2023年6月30日，這些可轉換定期票據的剩餘未償餘額為25萬美元。
我們有一張日期為2019年5月14日 的私人貸款機構的票據，原始本金餘額為10萬美元，最初的到期日為2019年9月5日。該票據已多次重新談判 ，目前的到期日為2023年12月31日。應計利息上限為2023年11月29日向該私人貸款機構發行的公司 普通股的46,500股。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該票據的未償本金餘額為72,500美元。該票據不安全。
2023年5月18日，我們與一傢俬人 貸款機構簽訂了票據，該票據的原始本金餘額為20萬美元，原定到期日為生效日期後的30天。該票據包含 的利率為10％，應在到期時與未償本金餘額一起支付。作為訂立 票據的誘因，私人貸款機構接受本票據後，公司發行了10,000股普通股。截至2023年6月30日，該票據的未償本金 餘額為20萬美元。該票據和應計利息已於2023年7月全額支付。
2023年6月2日，我們與一傢俬人 貸款機構簽訂了票據，該票據的原始本金餘額為50,000美元，原定到期日為生效日期後的30天。該票據包含 15% 的利率，該利率與未償本金餘額一起在到期時支付。作為訂立 票據的誘因，私人貸款機構接受本票據後，公司發行了2萬股普通股。截至2023年6月30日，該票據的未償本金 餘額為5萬美元。
2023年6月6日，我們與一家貸款機構簽訂了證券購買 協議，該貸款機構的原始本金餘額為1,635,000美元，原定到期日為生效日期 之後的12個月。該票據的利率為8％，應根據從2023年12月9日開始 開始的七個月攤還款計劃支付，最後一筆款項和應計利息將在到期時支付，未償本金餘額將於2024年6月 9日到期。證券購買協議包含180,300美元的原始發行折扣，該折扣將在協議開始時作為利息支出攤銷 。作為訂立票據的誘因，在本票據生效之日向貸款機構發行了20萬股公司普通股 。該票據還包括一份為期5年的認股權證，以每股2.50美元的價格購買公司10萬股 普通股。公司確定，在執行協議 時，這些認股權證的公允價值為76,403美元，將在協議期限內作為利息支出攤銷。該票據沒有規定預付 或本金餘額的償還，必須根據商定的攤還時間表進行償還。該票據可全部或部分兑換 ，匯率為每股2.00美元。該票據還可以以每股2.00美元的價格部分或全部轉換為公司的普通股。該協議包含一項託管協議，公司普通股的2,752,000股將由 公司的過户代理人預留，作為票據安全的抵押品。該公司還將其大部分資產作為 額外擔保，並作為與本證券購買協議一起簽訂的擔保協議的一部分。截至2023年6月30日，該票據的未償本金 餘額為1,635,000美元。
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注 8 — 股本
我們的 法定資本包括面值為每股0.001美元的1億股普通股和麪值為每股0.001美元的1萬股優先股 股。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，我們沒有發行或流通的優先股。
截至2023年6月30日，共發行26,017,818股普通股，已發行25,667,818股。在截至2023年6月30日 的九個月中，我們發行了以下普通股：
在公司首次公開募股的發行費用之前，以11,025,000美元的價格向投資者出售了245萬股股票；
向選擇在首次公開募股時轉換的票據持有人發行了1,332,825股股票，價值4,198,399美元；
向員工發放了價值368萬美元的92萬股股票作為補償；
以207萬美元的價格發行了481,020股股票，以激勵貸款人；
以120萬美元的價格購買了35萬股庫存股；
向員工發放了價值77.3萬美元的22.5萬股股票作為補償；
向顧問發行了632,500股股票，用於提供服務，價值1,559,700美元；
為轉換票據和應計利息發行了95,758股股票，價值為279,400美元；
向員工發放了價值1,248,816美元的513,500股股票作為補償；
向董事會成員授予了價值246,150美元的75,000股股票用於服務；
向服務顧問授予了價值2423,829美元的2385,000股股票；
為轉換票據和應計利息發行了10.5萬股股票，價值為206,440美元；以及
以240,707美元的價格發行了22.5萬股股票，以激勵貸款人。
注意 9 — 關聯方
2023年6月30日到期關聯方的金額 為0美元，2022年9月30日應付給關聯方的金額為558,658美元，主要是非計息的 ，應根據我們公司與總裁兼首席執行官或其控制的實體 之間的按需預付款。
此外，我們與執行團隊成員簽訂了各種僱傭合同和額外薪酬協議， 在附註 6 — 承諾和意外開支中對此進行了討論。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，我們 還有未償工資和相關負債，這些負債主要欠我們的主要 高管。
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注意 10 — 所得税
我們 根據FASB ASC主題740 “所得税” 使用資產負債法計算所得税。在 資產和負債方法下，我們根據財務 報告和資產負債税基之間的差異確定遞延所得税資產和負債，並使用當前頒佈的税率和法律對其進行衡量。對於根據現有證據， 很可能變現的遞延所得税資產金額，我們提供 估值補貼。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我們的淨營業虧損結轉的實現尚無合理保障， ，我們在隨附的簡明財務報表中記錄了針對超過遞延所得税負債的遞延所得税資產的相關估值補貼。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，我們有聯邦所得税淨營業虧損結轉。我們受到《美國國税法》第 382 條（控制權變更）中與營業虧損可用性相關的現有 限制，因此 部分淨營業虧損的使用在未來幾年可能會受到限制。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，我們沒有進行過國税局或州税務審查。因此，自成立以來 的所有時期都要接受審計。
注意 11 — 後續事件
從2023年6月30日到2023年12月29日， 公司已發行了2,701,148股普通股，即向顧問提供最新股東 報告以提供服務、向員工提供服務和投資戰略實體的日期。
2023年9月14日，我們與一家貸款機構簽訂了票據，原始本金餘額為271,739美元，其中25萬美元是 的實際收購價格金額加上21,739美元的原始發行折扣，並按每年8％的利率支付未付本金的利息，直到全額支付。到期日為自發行之日起十二個月，屆時 本金以及任何應計和未付利息及其他費用均應到期並支付。貸款人有權在任何時候 將當時未償還的本金餘額和利息的全部或任何部分轉換為公司的普通股， 轉換價格為每股2.00美元。
2023年9月26日，我們與一家貸款機構簽訂了票據，原始本金餘額為5萬美元，原定到期日為生效日期後的30天。該票據包含固定利率為5,000美元的利息，直至全額支付。如果違約，票據 的利息應為每週5,000股公司普通股，直至全額支付。作為訂立 票據的誘因，該貸款人接受該票據後發行了25,000股公司普通股。該貸款機構已獲得 公司20萬股普通股的持續擔保權益。
我們 分析了我們在簡明資產負債表之後的業務，並確定在截至2023年6月30日的九個月 個月的簡要財務報表中沒有其他需要確認或披露的重大 後續事件或交易。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此 文件包含某些前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；管理層未來經營的計劃、戰略、目標和目標的任何陳述；關於擬議的新產品和服務或其發展的任何陳述； 任何陳述或信念；以及任何所依據的假設陳述上述任何一項。
前瞻性陳述可能包括可能、可能、估計、打算、繼續、 相信、預期或預期，或其他類似詞語，或其否定詞語。這些前瞻性 陳述僅提供我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們不承諾更新 前瞻性陳述以反映其發表之日後出現的情況或事件的影響。但是， 您應查閲我們在此處標題為 “風險因素” 的部分中包含的進一步披露和風險因素。
概述
我們 是一家實驗室培育的高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過化學氣相沉積工藝（我們稱之為 “鑽石技術”）生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 。實驗室培育的鑽石具有與最佳開採鑽石完全相同的物理、化學和光學 特性。實驗室培育的鑽石由純碳晶格組成，就像開採的鑽石一樣， 不被視為合成鑽石或仿製鑽石，例如立方氧化鋯和莫桑石。仿製物是其他類似於鑽石 的化合物，但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室培育的。
我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石寶石，我們打算批發和零售銷售這些寶石作為珠寶，以及我們打算批發和零售用於工業用途的未成品 鑽石原材料。我們正處於鑽石 和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要使命是為 鑽石和鑽石材料的製造和銷售開發一種盈利和可持續的商業生產模式，這些模式適用於已知、新興和預期的工業、技術、 和消費者應用。
自 在三年前收購 Scio 資產以來，我們一直將精力集中在研究和開發基本 化學氣相沉積工藝的改進上。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的開發工作側重於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽工藝的改進、鑽石種子工藝的改進 、機器操作的自動化、現有機器的產能擴大，以及激光切割程序的改進 。這些努力的指導原則是以一致和高產量的方式提供最優質的鑽石和鑽石材料 。
我們 目前可用的商業產品有限，迄今為止，我們向消費者或商業 買家出售的鑽石或鑽石材料很少。直到最近，我們目前的業務一直致力於鑽石技術的研究和開發以及 探索我們未來可能開拓的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時機 ，但我們將努力大規模生產高質量的成品和鑽石原材料，並尋求相關的商業 機會。
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操作結果
| 在已結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 290,938 | $ | 617,075 | $ | 1,1,130,994 | $ | 1,101,594 | ||||||||
| 收入成本 | 217,844 | 215,976 | 397,842 | 362,576 | ||||||||||||
| 毛利率 | 73,094 | 401,099 | 733,152 | 739,018 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 4,548,894 | 1,527,638 | 16,861,634 | 6,880,457 | ||||||||||||
| 運營損失 | (4,475,800 | ) | (1,126,539 | ) | 16,128,482 | ) | (6,141,439 | ) | ||||||||
| 其他開支 | (62,383 | ) | (610,491 | ) | (2,333,561 | ) | (809,805 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | $ | (4,538,183 | ) | $ | (1,737,030 | ) | $ | (18,462,043 | ) | $ | (6,951,244 | ) | ||||
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和九個月 個月與2022年同期相比的簡明運營報表中的財務信息。
運營結果的組成部分
淨銷售額
在 截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的淨銷售額分別為290,938美元和1,130,994美元，而截至2022年6月30日的三個月和九個月的淨銷售額為617,075美元和1,101,594美元。我們預計未來將持續從以下業務 領域獲得收入：
| ● | 鑽石的直銷： 通過我們的網站直接向消費者銷售鑽石寶石，直接向工業製造公司出售工業級鑽石 。 |
| ● | 批發 鑽石： 向批發商、分銷商和珠寶商出售鑽石。 |
收入成本
收入成本 包括直接成本（零件、材料和人工）、間接製造成本（製造間接費用、折舊、工廠 運營租賃費用和租金）、運輸、實驗室服務和物流成本。
截至2023年6月30日的三個月和九個月中，收入成本 分別為217,844美元和397,842美元。截至2022年6月30日的三個月和九個月的收入成本分別為215,976美元和362,576美元。
毛利
截至2023年6月30日的三個月和九個月的毛利率分別為73,094美元和733,152美元，這兩個時期的鑽石銷售毛利率分別為25％和65％， 。截至2022年6月30日的三個月和九個月的毛利率分別為401,099美元和739,018美元，這兩個時期的鑽石銷售毛利潤率分別為65％和67％。
研究 和開發費用
我們 利用我們的人員和戰略關係，在位於南卡羅來納州格林維爾的 工廠開展研發活動，以增強現有工藝和產品，開發新的工藝和產品。我們將與 研發工作相關的所有成本通過我們的銷售成本來支出，因為這些費用由生產 成品的同一個員工承擔；如果產品尚未投放市場，則通過我們的一般和管理費用支出。
我們 預計，隨着我們繼續投資於研發 活動以實現我們的運營和商業目標，我們的研發費用將在可預見的將來增加。
運營 費用
運營 費用包括銷售、一般和管理費用、員工工資和相關費用以及折舊和攤銷 費用。銷售、一般和管理費用主要包括法律和專業、諮詢服務以及所有與人事無關的 費用或折舊和攤銷。人事相關費用包括工資、工資税、福利和股票薪酬。 折舊和攤銷費用與公司的固定資產和無形資產有關。
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簡明運營報表中包含的截至2023年6月30日 的三個月和九個月的運營支出分別約為450萬美元和1,690萬美元，而前一時期的 分別為150萬美元和690萬美元。 三個月和九個月期間的運營開支增加 主要是由於其在2022年12月完成首次公開募股後擴大了鑽石製造業務。
我們 預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務增長擴大員工人數和開支， 擴建制造設施，完善生產流程，推動生產率提高，獲得新客户並留住 現有客户，以及因成為上市公司而產生額外成本，我們 預計，我們的運營支出將增加。
其他 費用
利息 費用
利息 支出包括我們的應付票據、期票的已支付和應計利息以及債務發行成本的攤銷。
截至2023年6月30日的 三個月和九個月的利息支出分別為62,383美元和2,333,561美元，而上一年 三個月和九個月的利息支出分別為610,491美元和809,805美元。利息支出的增加主要是由於發行的票據的認股權證，部分原因是截至2023年6月30日的九個月淨借款 和未償負債比截至2022年6月30日的九個月有所增加。由於截至2023年6月30日的三個月期間的借款與去年三個月相比大幅減少，該公司的 利息支出有所降低。
淨虧損
主要由於上述因素，我們 的淨虧損分別為450萬美元和1,850萬美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為170萬美元和700萬美元。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們有70萬澳元的現金及現金等價物，較2022年9月30日增加了60萬美元。現金 流量的變化彙總如下：
經營 活動
在截至2023年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 總額約為610萬美元。這主要是由於淨虧損約1,850萬美元， 期末應收賬款增加50萬美元，庫存增加110萬美元，應計 工資減少70萬美元，同時被970萬美元員工股票薪酬的非現金支出 和為轉換而發行的200萬美元認股權證的收益所抵消。
在截至2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金總額約為160萬美元。這主要是 淨虧損約700萬美元被480萬美元員工股票薪酬的非現金支出收益所抵消的結果。
投資 活動
在 截至2023年6月30日的九個月中，我們使用了150萬美元進行與購買房產和設備相關的投資活動。在 截至2022年6月30日的九個月中，我們沒有使用現金進行投資活動。
融資 活動
在 截至2023年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為810萬美元。這是我們在2022年12月14日結束的首次公開募股中獲得的910萬美元淨收益的淨影響 被用於減少相關 方票據的60萬美元和截至2023年6月30日的九個月中用於收購庫存股的120萬美元所抵消。
在 截至2022年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為130萬美元。
這些 條件使人們對我們在下一年繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立審計師 在審計意見中就這種不確定性添加了一段解釋性段落，可以在公司向美國證券交易委員會提交的年度表格 10K 中找到。
我們未來 12 個月的現金債務的滿意度
我們最近的 首次公開募股於2022年12月14日結束，在扣除直接首次公開募股費用和與 承保相關的費用之前，我們的總收益為1,100萬美元。這些資金以及通過額外股權和/或債務融資獲得額外資本的能力 有望滿足我們的運營需求。我們目前沒有創造足夠的收入來滿足運營需求。但是，如果我們無法獲得 額外資金來實施我們的戰略計劃，這將對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大影響。
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自 成立以來，我們通過債務融資、私募普通股以換取現金和服務 以及首席執行官的預付款、首席執行官和首席財務官推遲根據其 各自的僱傭合同獲得的大量薪酬和福利來為現金流需求提供資金。如果我們繼續面臨現金流不足，我們將需要獲得額外的融資 ，在提供營運資金的必要範圍內，通過私募普通股發行和債務借貸為運營提供資金。但是， 無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得此類融資。
我們 打算實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，繼續開發和升級技術和產品， 應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證我們 會成功應對此類風險，不這樣做可能會對我們的業務前景、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源 具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 在編制簡明財務報表時做出的重大估計，包括可疑賬户備抵的估值、遞延所得税資產的估值 、庫存、資產的使用壽命、商譽、無形資產和股票薪酬。 我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告中，位於管理層 財務狀況和經營業績討論與分析下。在截至2023年6月30日的九個月中，這些政策 沒有重大變化。有關近期會計聲明及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲截至2022年9月30日止年度的10-K 表年度報告中包含的簡明財務報表附註2。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持根據1934年《證券交易法》（《 交易法》）頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在證券 和交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息，並確保此類信息已累積並傳達給我們的首席執行官 和首席財務官，如下所示適於及時就所需的披露做出決定。在 的監督下，我們在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和 程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。 由於公司規模和可用資源，我們的控制措施無效。協助履行 會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(i) 缺乏職責分離，(ii) 控制措施的設計或運作不當。儘管存在重大弱點，但公司認為此處提供的財務信息 是實質性正確的，並根據公認會計原則公允地列出了截至2023年6月 30日和2022年6月 30日和2022年6月2日的九個月的財務狀況和經營業績。
內部控制的變化
按照《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條的定義， 在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
在 2022年12月期間，我們成為Scio與一家集體訴訟投資者之間提起的集體訴訟的當事方。我們專門為此事聘請了外部 律師，並正在與本案中點名的其他被告合作，以增加我們勝訴的機會。 2023年2月17日，公司與Scio共同提出了一項駁回集體訴訟的動議，後者單獨提出動議，要求駁回 該集體訴訟。我們的做法將繼續尋求駁回與該法律訴訟有關的所有事項。我們認為此案沒有法律依據，將大力捍衞我們的立場。根據公司對法院有利裁決的評估，截至2023年6月30日，我們的資產負債表上沒有記錄任何責任 。
請參閲 我們的財務報表附註3的意外開支部分，以獲取更多披露。
商品 1A。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
公司的 法定資本為1億股普通股，面值為每股0.001美元，1,000萬股優先股，每股面值為0.001美元。
在截至2023年6月30日的季度中，公司股票證券沒有未經註冊的銷售額 此前未在8-K表的當前報告中報告 ，但以下情況除外：
我們 發行了2385,000股普通股，用於諮詢服務，價值2423,829美元。
我們 發行了10.5萬股普通股，用於票據和應計利息的轉換，總價值為206,440美元。
我們 發行了513,500股普通股作為員工股票補助，總價值為1,248,816美元。
我們 發行了75,000股普通股，用於董事會成員的服務，總價值為246,150美元。
我們 發行了207,792股普通股作為戰略實體的所有權，總價值為163,907,234美元。
我們 發行了22.5萬股普通股，作為對貸款人的激勵，總價值為240,70美元。
前面提到的 證券是依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法規D中根據《證券法》第4 (a) (2) 條 的註冊豁免發行的。
商品 3.優先證券違約
沒有
商品 4.礦山安全披露
不適用
商品 5.其他信息
沒有
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商品 6.展品
| 附錄 否。 | 展覽 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對約翰·格爾迪納進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對史蒂芬·斯塔爾進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對約翰·格爾迪納進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對史蒂芬·斯塔爾進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 在此提交。 |
| ** | 隨函附上。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
ADAMAS ONE CORP.
| 2023年12月29日 | 來自： | /s/ John G. Grdina | ||
| 約翰 G. Grdina | ||||
| 主管 執行官 | ||||
ADAMAS ONE CORP.
| 2023年12月29日 | 來自： | /s/ 史蒂芬·斯塔爾 | ||
| Steven Staehr | ||||
| 主管 財務官 |
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