66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045卡諾健康公司、卡諾健康有限責任公司、本合同賣方和德馬奎特·肯特簽訂的資產購買協議，日期為2022年12月9日
-II-66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045證物列表證物A定義證物B特別排除的資產證物C購買對價分配證物D一般合規認證證物E限制性契約協議證物F形式銷售清單證物H放行格式證物I管理服務協議證物J附函證物K披露時間表
66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045本資產購買協議日期為2022年12月9日本資產購買協議(以下簡稱《協議》)是在以下公司之間簽訂的：Cano Health，LLC(“買方”)，Cano Health，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)，Total Health Medical Center，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司(“Total Health”)，Your Partners in Health，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司(“Your Partners in Health”)，Your Partners in Health I，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司(“YPH I”)，ProCare Medical Management LLC，一家佛羅裏達有限責任公司(“ProCare醫療管理”)、一家佛羅裏達有限責任公司(“關懷管理”)、一家佛羅裏達有限責任公司(“關懷管理”)、一家佛羅裏達有限責任公司(“關懷管理I”，以及Total Health、您的健康夥伴、YPH I、ProCare醫療管理和護理管理，每一個都是“賣方”，統稱為“賣方”)，以及Demarquette Kent(“所有者”，與賣方一起稱為“賣方”)。買方和賣方在本合同中統稱為“雙方”。此處使用的資本化術語在附件A中定義。鑑於，所有者擁有賣方的所有已發行和未償還股權，但不包括(I)由Care Management全資擁有的ProCare Medical Management，(Ii)由您的Health Partners全資擁有的YPH I，以及(Iii)由Care Management全資擁有的Care Management I。B.鑑於賣方希望按照所有適用法律，按照本協議規定的條款和條件，將所有或幾乎所有收購資產出售給買方。因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方特此同意如下：第一條購買收購的資產；承擔承擔的負債1.1購買收購的資產。根據本協議的條款，買方特此以第1.5節規定的代價向每一位賣方購買、每一位賣方在此向買方出售在賣方業務中使用或與其相關的所有賣方權利和資產，但第1.2節中確定的除外資產除外，且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔(“已獲得資產”)。收購的資產具體包括賣方在以下所有方面的所有權利、所有權和利益：(A)賣方擁有或租賃給賣方的有形個人財產，包括(I)賣方擁有或租賃給賣方的所有設備，以及(Ii)賣方擁有的所有庫存、用品、消耗品和可處置物品，(B)租賃房地產的租賃和分租，(C)知識產權資產，(D)收購合同，(E)在交易結束後收到應收款的權利，(F)病人名單、記錄和資料，在合法可轉讓的範圍內，
-2-DM_US 190520716-12.102113.0045(G)與存款、託管和預付費用有關的權利，(H)與所有商業供應商和供應商或針對所有商業供應商和供應商的債權和權利(以及由此產生的利益)，包括提供給賣方的任何設備或服務的保修下的所有權利，(I)許可證(不包括醫療保險和醫療補助提供者編號以及與醫生僱員和獨立承包商有關的所有相關PIN)及其下的所有權利，只要合法可轉讓，(J)與收購資產和承擔的負債有關的賬簿和記錄，包括應收賬款、庫存、維護和資產歷史記錄，但不包括員工醫療檔案和律師-客户特權信息(“賬簿和記錄”)，(K)保險福利，包括與收購的資產或承擔的負債有關或由此產生的權利、索賠和收益，以及(L)與該賣方的業務和收購的資產的運營相關的商譽。1.2不包括資產。儘管本協議有任何相反規定，但收購資產將不包括且各賣方將保留下列資產(“除外資產”)：(A)賣方的總賬、公司章程、會議記錄和股票記錄簿、所得税申報單和公司印章，(B)賣方的醫療保險和醫療補助提供者編號、NPI和與醫生僱員和獨立承包商有關的所有相關個人識別碼，(C)所有應收款的法定所有權(受根據第1.1(E)節轉移的經濟權利的約束)，(D)所有現金和現金等價物和證券，(E)除已取得合同外的所有合同，(F)所有員工福利計劃，(G)具體列於附件B的資產，(H)賣方或其任何附屬公司的所有税收資產(包括關税和退税及預付款)，以及(I)賣方在本協議下的所有權利。1.3負債。根據本協議的條款，買方在此承擔並同意在到期時解除並履行所有承擔的債務。除承擔的責任外，買方不承擔、也不會以其他方式對每個賣方的任何債務(包括每個賣方的員工福利計劃、税收、債務、違反法律或根據法律承擔的義務以及第三方付款人多付的債務)承擔任何經濟負擔(“除外債務”)。賣方將繼續對所有被排除的責任負責。1.4合同和權利的轉讓。即使本協議中有任何相反規定，如果未經第三方同意而試圖轉讓任何已獲得的合同，將構成違約或其他行為，則本協議不構成轉讓任何已獲得合同的協議
-3-DM_US 190520716-12.102113.0045違反或以任何方式對買方或賣方的權利產生不利影響。每一賣方應盡其合理的最大努力，按照買方的要求，就其轉讓給買方或買方的任何關聯公司的任何此類收購合同，取得其他各方的同意。除非並直至獲得該同意，或如果其轉讓嘗試將無效或將對買方或每一賣方在其項下的權利產生不利影響，以致買方實際上不會獲得該已獲得合同項下的所有權利，雙方應在一項安排中進行合作，在該安排下，買方將根據本協議獲得利益並承擔其義務，費用由買方承擔，包括轉包、再許可或轉租給買方，或每一賣方為買方的利益，為買方的利益執行賣方對第三方的任何和所有權利；但賣方、買方或買方的任何關聯公司均不需要為此支付任何代價。每一賣方在收到每一賣方根據任何此類收購合同收到的所有款項後，應立即向買方支付。1.5購買對價。收購資產的總代價(“購買代價”)是：(A)現金的數額(“現金代價”)等於：(1)3250萬美元/100美元(32,500,000美元)(“初始現金代價”)，減去(2)如有的話，在此基礎上，(A)每名賣方的流動資產(不包括流動或遞延税項資產)按照賣方在成交日美國東部時間上午12：01的過往做法計算，減去每名賣方的流動負債(不包括債務、交易費用和遞延税項負債)，減去按照賣方在成交日東部時間上午12：01的過往做法計算並計入假設負債的流動資產(“營運資本淨額”)，減去(B)營運資本淨額目標；加上(Iii)營運資本淨額超過營運資本淨額目標的數額(如有)。(B)承擔已承擔的負債，將在結算日承擔。(C)即使本協議有任何相反規定，買方及控股公司應獲準將根據本協議將向擁有人發行的任何股權代價股份的數目四捨五入至最接近的整數，以避免發行任何零碎股份，惟只要該等股權代價股份的數目是“四捨五入”，買方亦應向賣方支付或安排支付相等於以下乘積的現金：(I)經(I)經四捨五入的該等股權代價股份的該零碎股份乘以(Ii)有關該等股權代價股份的適用每股發行價。(D)在付款日期，買方及控股公司可選擇以股權代價股份代替現金支付部分或全部現金代價，但須符合下列條款；但至少133.5萬美元(1,335,000美元)的現金代價應以現金支付。(E)若買方及控股公司選擇以股權代價股份支付現金代價的百分之十(10%)或以下，則該等股權代價股份將於付款日透過股權代價股份支付的現金代價金額除以每股發行價而發行。如果買方和控股公司選擇以股權對價股票代替現金支付現金對價的10%以上，則：
-4-DM_US 190520716-12.102113.0045(I)向賣方發行的股權對價股份的百分之二十(20%)將在付款日按每股發行價向賣方發行，計算方法為將以股權對價股份支付的現金對價的百分之二十(20%)除以每股發行價。(Ii)在將向賣方發行的剩餘80%(80%)的股權對價股份(“有領股權對價股份”)中，30%(30%)的有領股權對價股份應在向賣方發行每股價格的付款日發行，其計算方法是將將以股權對價股份支付的現金對價的24%(24%)除以每股發行價格(“付款日”)，但是，如果在付款日期的一週年，若第一週年發行每股股份價格低於每股發行股份價格，則就賣方於付款日期一週年時保留的根據本條第1.5(E)(Ii)條發行的每股股份股份(“保留股份”)，控股公司應向賣方額外發行股份代價股份(“真正股份代價股份”)，其數額為：(1)保留股份數乘以每股發行股份價格，再除以(2)第一週年發行每股股份價格減去(3)股份代價股份。(Iii)剩餘的有環股權代價股份將於支付日期的一週年(“一週年發行日期”)發行，詳情如下：(1)如每股一週年發行價格低於每股發行價格，則按每股發行價格按所需金額發行的有環股權代價股份，以支付欠賣方的剩餘現金代價。(2)如果一週年發行每股價格高於每股發行價格但低於每股發行價格領，則按每股發行價格發行的扣式股權對價股份將按需要支付應向賣方支付的剩餘現金對價。(3)如果一週年發行每股價格大於每股發行價格，則按第一週年發行每股價格發行的套圈股權對價股份金額，用於支付欠賣方的剩餘現金對價。(4)如果按照第1.5(E)(Ii)節發行的有領股權對價股份的價值(按每股一週年發行價格計算)超過以股權對價股份支付的購買對價金額的90%，買方不得向賣方發行任何額外的有領股權對價股份，賣方應以現金或有領股權對價股份的形式償還根據第1.5(E)(Ii)節發行的有領股權對價股份按每股發行一週年價格計算的價值。超過支付日指定的以股權對價股份支付的購買對價金額的90%。(四)賣方應將無套股權對價股份與有套套股權對價股份分開存放在一個獨立的經紀賬户中，直至賣方售出全部股權對價股份為止。然而，如果控股公司的A類普通股在第一週年發行日沒有在紐約證券交易所上市，控股公司應在第一週年發行日向賣方支付相當於(I)在付款日未支付的剩餘現金對價加上(Ii)(1)如果股票仍在任何公開證券交易所上市，則為真實股權對價股份的價值，或(2)如果股票不再在任何公共證券交易所上市，則現金價值的金額
-5-DM_US 190520716-12.102113.0045如果第一週年每股發行價格等於導致A類普通股退市的交易中A類普通股的購買價格，則賣方將在上文第(1)項中獲得的股份金額。1.6購買對價的分配。在根據第1.10節最終確定結束營運資金淨額後一百二十(120)個日曆日內，買方將向所有者交付收購資產中的購買對價分配(以及聯邦所得税目的視為購買價格的其他金額)，其中應包括(為免生疑問)應收賬款(“購買對價分配”)。購買對價分配應按照附件C(“分配方法”)中為本準則第1060節、根據其頒佈的適用財政部條例以及適用的州、地方或非美國適用法律的任何類似規定所規定的方法編制。除非業主在交付給業主後三十(30)天內書面通知買方業主反對購買代價分配中反映的一項或多項物品，否則購買對價分配應被視為最終決定。如有異議，業主和買方應真誠協商，以符合《分配方法》的方式解決爭議。如果業主和買方解決了所有該等反對意見，或者如果購買代價分配是最終的，則雙方同意將(I)為確定任何税項而受購買代價分配的約束，(Ii)出於税務目的以與購買代價分配一致的方式報告根據本協議完成的交易(包括但不限於提交美國國税局表格8594)，以及(Iii)不會出於税務目的在任何納税申報單上或在任何税務機關的任何訴訟程序中採取與購買代價分配不一致的立場，除非事先獲得另一方的書面同意。買方應及時和適當地準備、執行、歸檔和交付業主可能合理要求的所有文件、表格和其他信息，以準備購買對價分配。如果任何税務機關對購買對價分配提出書面爭議，收到爭議通知的一方應立即通知另一方，但收到爭議通知的一方未及時通知另一方並不構成違反本規定，除非該另一方實際上因此而受到損害。1.7預估成交證書。在成交日前，賣方將準備並向買方交付一份由業主簽署的證書(“預計成交證書”)，其中包含賣方對(I)截至緊接成交前所有債務的未償還金額(“成交負債”)、(Ii)截至緊接成交前的交易費用(“成交交易費用”)、(Iii)截至成交日的營運資金淨額(“估計營運資金淨額”)以及(Iv)賣方各方在此基礎上計算成交現金付款的合理善意估計。預估成交證書還將包括支付第1.9節所述付款和交付所需的電匯指示。1.8採購價款的支付。(A)在成交時，買方應支付或安排支付估計成交證書中規定的下列款項：(I)買方將根據第2.4(J)節提供的付款函和指示，通過電匯支付即時可用資金在成交時全額清償估計債務所需的金額；及(Ii)買方將根據賣方在成交前提供的付款信函和指示，通過電匯立即可用資金全額支付成交時估計交易費用。
-6-DM_US 190520716-12.102113.0045(B)在付款日，買方將通過電匯立即可用資金到預估成交證書中指定的銀行賬户的方式向賣方支付成交現金付款，或者，如果以股權對價股份支付，則在符合第1.5節條款的情況下，控股公司應向所有者發行股權對價股份。1.9淨營運資本調整。(A)買方淨營運資本的計算。在成交日期後九十(90)個日曆日內，買方將編制一份聲明(“買方營運資金淨額報表”)並向業主交付(I)一份聲明(“買方營運資金淨額報表”)，説明買方善意計算截至成交日期美國東部時間上午12時01分的營運資金淨額(“結算營運資金淨額”)，以及(Ii)買方用來計算營運資金淨額的所有重要工作文件的副本。為免生疑問，在計算期末營運資金淨額時，從期末現金付款中扣留的任何債務不得重複計算為負債。(B)關於週轉資本淨額計算的爭議。(I)爭議通知書。自買方交付淨營運資本報表之日(“淨營運資本報表交付日期”)起至東部時間下午5：00，即淨營運資本報表交付日期後三十(30)個日曆日(“淨營運資本爭議期間”)為止，所有人可以就買方計算的期末淨營運資本(“淨營運資本爭議”)中所反映的任何要素或金額提出爭議，或接受買方的淨營運資本報表為最終的且對雙方具有約束力的。如在營運資金淨額爭議期間內，擁有人沒有就營運資金淨額爭議向買方發出書面通知(“營運資金淨額爭議通知”)，併合理詳細列出其不同意的因素及金額，則擁有人將被視為已接受及同意買方在營運資金淨額報表中所述的期末營運資金淨額計算方法，而該等營運資金淨額計算將為最終計算，並對雙方均具約束力。如果業主在淨營運資金爭議期間內向買方遞交淨營運資金爭議通知，則買方和業主將嘗試解決淨營運資金爭議，並在買方收到淨營運資金爭議通知後三十(30)個日曆日內書面商定最終的淨營運資金金額。(Ii)仲裁會計師。如果買方和業主未能在買方收到淨營運資金爭議通知後三十(30)個日曆日內解決淨營運資金爭議，則買方和業主將聯合聘請仲裁會計師對淨營運資金爭議進行仲裁。仲裁會計師只能審查有爭議的營運資金淨額項目和計算，並根據第1.10節的要求解決營運資金淨額爭議。(Iii)爭議解決機制。對於淨營運資金爭議的解決，仲裁會計師將允許買方和所有者就存在爭議的每個淨營運資金項目和計算提出各自的立場。仲裁會計師可酌情召開關於淨營運資金爭議的會議，買方和業主可在會上提交其他文件、材料和其他信息，並請各自的顧問、律師和會計師出席。對於淨營運資金爭議的解決，可能沒有其他聽證或口頭審查、證詞、證詞、證據開示或其他類似程序。雙方將向對方和仲裁會計師提供仲裁會計師合理要求的所有相關文件、賬簿、記錄、工作底稿、設施、人員和其他信息，以審查買方和業主提交的淨營運資金計算，並解決淨營運資金爭議。
-7- DM_US 190520716-12.102113.0045（c）爭議解決。 仲裁會計師應儘快，且無論如何應在其任命日期後三十（30）個日曆日內，以書面形式向買方和業主提交其對淨營運資本爭議的決定，反映其對每個有爭議的淨營運資本項目和計算的決定。 在作出決定時，仲裁會計師不得對任何項目分配超過買方善意主張的價值和業主善意主張的價值中的較大者的價值，或小於買方善意主張的價值和業主善意主張的價值中的較小者的價值。 仲裁會計師的決定可能不是基於其獨立的審查，而僅僅是基於買方和業主或其各自代表的陳述。 仲裁會計師對淨營運資金的計算將是最終的，對雙方具有約束力，並可對裁決作出判決，但欺詐或任何數學錯誤的情況除外。 與仲裁會計師的此類決定相關的成本和費用，包括與仲裁會計師就仲裁會計師的聘用條款和條件進行任何談判相關的成本，將由買方和賣方按反比支付，根據已提交仲裁會計師解決的淨營運資本爭議的相關部分，最終裁定買方和賣方勝訴（例如， 如果對100，000美元有爭議，仲裁會計師裁定買方勝訴75，000美元，賣方勝訴25，000美元，則買方將承擔25%，賣方承擔75%的成本和費用）。 否則，雙方將支付各自的費用。 (d)調整現金對價。 在根據本協議最終確定期末淨營運資本後的五（5）個營業日內，現金對價將按以下方式調整：（i）如果最終確定的預計淨營運資本低於期末淨營運資本，（該赤字的數額，稱為“淨營運資金短缺”），賣方應就超過任何抵消金額的淨營運資金短缺金額向買方承擔連帶責任，在最終確定期末淨營運資金後三（3）個營業日內通過電匯立即可用的資金支付給買方;前提是，如果買方根據第1.5（d）條選擇以股權對價股份支付現金對價，則應首先通過以下方式向買方支付淨營運資金不足：（不低於零）欠賣方的任何保留有領權益股，金額等於淨營運資金缺口，由於任何剩餘的短缺金額將以現金支付，但在賣方有合理機會根據登記轉售可登記證券的有效登記聲明或規則144出售一部分股權對價股份之前，賣方不得被要求支付任何該等剩餘淨營運資本不足，等於（i）足以支付該剩餘部分的金額和（ii）在確定淨營運資本不足時賣方方持有的所有剩餘股權對價股份中的較低者。 買方承認，前一句中使用的“合理機會”將不少於最終確定期末淨營運資金後的十（10）個營業日。 根據第1.5（c）條，任何淨營運資金不足應扣除欠賣方但未支付的任何款項。 (ii)如果最終確定的預計淨營運資本超過期末淨營運資本（超出部分的金額稱為“淨營運資本超額”），則買方應向業主支付淨營運資本超額部分的金額。 應在最終確定期末淨營運資本後三（3）個營業日內，通過電匯立即可用的資金向業主支付此類淨營運資本超額。 1.10遞延考慮。 (a)在成交一週年後九十（90）天內，買方應準備並向業主交付買方的一週年醫療保險計算結果
-8-DM_US 190520716-12.102113.0045 Advantage Revenue連同買方用來計算此類Medicare Advantage收入的所有材料工作底稿的副本(每個此類計算均為“買方Medicare Advantage Revenue計算”)。自買方提交買方Medicare Advantage收入計算之日(“Medicare Advantage Revenue Calculation Delivery Date”)之日起至東部時間下午5：00，即Medicare Advantage收入計算交付日期(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)後十五(15)個日曆日(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)之日起，所有人可以就買方對該期間Medicare Advantage Revenue計算中反映的任何要素或金額提出爭議(“Medicare Advantage Revenue Dispute”)，並提供合理的解釋和證據支持此類爭議(“Medicare Advantage Revenue Dispute”)，或接受買方的Medicare Advantage Revenue計算為最終的且對雙方具有約束力的計算。如果所有者沒有在Medicare Advantage收入爭議期間內向買方發出書面通知，合理詳細地列出所有者不同意的要素和金額(“Medicare Advantage收入爭議通知”)，則所有者將被視為接受並同意買方在該期間內所述的Medicare Advantage收入計算，並且此類適用的Medicare Advantage收入的計算將是最終的並且對雙方具有約束力。如果所有者在Medicare Advantage收入爭議期間內向買方提交了Medicare Advantage收入爭議通知，則買方和所有者將嘗試解決Medicare Advantage收入爭議，並在買方收到Medicare Advantage收入爭議通知後十五(15)個日曆日內書面商定適用的Medicare Advantage收入爭議的最終金額。如果在買方收到Medicare Advantage收入爭議通知後十五(15)個日曆日內，買方和所有者無法解決Medicare Advantage收入爭議，則買方和所有者將聯合聘請仲裁會計師來仲裁Medicare Advantage收入爭議。仲裁會計師應根據第1.10(B)(Ii)和(Iii)及1.10(C)節的規定解決Medicare Advantage Revenue爭議，在該等章節中出現的每一處，用“Medicare Advantage Revenue”取代“淨營運資金”。(B)在根據第1.10(A)節最終確定一週年Medicare Advantage收入後三十(30)個日曆日內，如果一週年Medicare Advantage收入等於或超過基準Medicare Advantage收入，買方或控股公司應向賣方支付1,400萬美元(14,000,000美元)的現金(“遞延對價”)(與支付期末現金支付的比例相同)。(C)延期對價的支付取決於以下條件：(I)業主在成交日期一週年時繼續良好地受僱於買方，(Ii)賣方各方繼續遵守每份交易文件中包含的所有限制性契諾，以及(Iii)業主簽署並繼續遵守作為附件D所附的某些合規證明。儘管如此，如果買方無故終止僱用(如業主僱傭協議中所定義)或業主有充分理由(如業主僱傭協議中所定義)終止其僱用，業主應被視為滿足第1.10(D)節的要求。(D)即使本協議有任何相反規定，買方不得就買方因其他原因需要支付的延期對價支付任何款項，如果買方或其任何附屬公司在截止日期根據任何信用協議、擔保或其他協議存在並正在發生違約或違約事件，則買方可推遲付款，或如果此類付款構成違約，則買方或其任何附屬公司在截止日期已借入資金。或導致買方或其任何附屬公司根據任何該等債務協議發生違約或違約事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者皆有)，或根據任何適用法律不得作出任何規定。如果買方無法按照前一句話支付任何款項，買方應
一旦此類付款不再是債務協議項下的違約或違約，或適用法律允許，則應立即付款。 (e)自本協議日期起至截止日期滿一週年之日止期間，買方（i）不得以可能對Medicare Advantage收入的計算產生不利影響的方式更改Medicare Advantage收入的會計方法，（ii）應保留Medicare Advantage收入的單獨財務記錄，及（iii）不得僅為避免支付遞延代價而採取任何影響Medicare Advantage收入的行動或不作為。 1.11保留。儘管本協議中有任何其他規定，買方及其關聯公司應有權從本協議項下的任何付款中扣除和扣留任何所需税款。 如果款項被如此預扣並支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，該等預扣款項應被視為已交付並支付給相關的賣方或任何其他付款接收方，而該等預扣和預扣是針對該等付款進行的。 第二條交割;交割2.1交割時間和地點。 預期交易的完成（“交割”）將通過交換電子副本在本協議日期（“交割日”）遠程進行。 交割將於交割日美國東部時間上午12：01生效。 2.2賣方當事人的結案陳詞。 交割時，賣方向買方交付：（a）附件E形式的限制性契諾協議（“限制性契約協議”），由賣方雙方簽署，（b）附件F格式的僱傭協議（“僱傭協議”），由業主簽署，（c）賣方資產的銷售票據，格式見附件G（以下簡稱“銷售單”），由賣方簽署， (d)以附件H的形式發佈（以下簡稱“發佈”），由賣方雙方簽署;（e）管理服務協議，格式見附件一（“管理服務協議”），由賣方雙方簽署，（f）附函，格式見附件J（“附函”），由賣方雙方簽署，（g）附件2.2（k）中規定的所有同意、授權、訂單、批准、備案、登記和成交前通知的副本，（h）付款函，根據第1.9（a）節規定，由在交割日之前不早於十五（15）個日曆日發行的待清償債務持有人簽發的，連同電匯指示和該等債務持有人同意解除該等人士在所收購資產中持有的所有產權負擔的協議，並授權在收到償付金額後，在所有適用的非UCC管轄區提交UCC-3終止聲明和同等的產權負擔終止申請;但為避免疑問，賣方應
-10-DM_US 190520716-12.102113.0045在付款日期之前，不需要從錨定銀行或海濱銀行獲得與賣方在這些銀行的信用額度相關的還款函，(I)賣方成立國國務祕書不早於截止日期十(10)天為每個賣方簽發的生存證明，(J)(I)買方可能合理要求的租賃房地產的每個業主的不幹擾協議，以及(Ii)買方可能合理要求的租賃房地產的每個業主的禁止反言證書。(K)(I)每名賣方填寫妥當的國税局W-9表格，或(Ii)根據Treas的非外國身份證明。註冊§1.1445-2(B)(2)買方合理可接受的形式的賣方，以及(L)(但不限於前述的具體列舉)買方為完成預期交易而合理要求賣方提供的所有其他文件。2.3買方的期末交貨。在交易結束時，買方向賣方交付：(A)買方簽署的限制性契約協議，(B)買方簽署的僱傭協議，以及(C)買方雙方簽署的附函。2.4買方的付款日期交貨。於付款日期，買方將向賣方交付：(A)根據第1.9(D)條可交付賣方的現金代價的該部分，及(B)由控股轉讓代理髮出的反映向擁有人發行股權代價股份的賬面賬目結算書。第三條關於賣方的陳述和保證，賣方各方向買方陳述並保證，除附件K(“披露時間表”)中披露的情況外。3.1組織。每個賣方都是一家正式成立的有限責任公司，根據其成立的司法管轄區的法律，該公司有效地存在並具有良好的地位。3.2權力及權限。每一位賣方都擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，可以按照目前的方式開展業務。每一賣方均有完全的公司或有限責任公司權力及授權訂立及執行根據本協議將由其簽署的所有交易文件(“賣方文件”)，並完成預期的交易。3.3可執行性。賣方文件已由每名賣方正式簽署和交付，構成了每名賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據賣方的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、暫緩執行和關於債權的類似普遍適用法律或一般衡平法原則的限制除外。
-11-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.4同意。除附表3.4所述外，以下事項不需要任何政府當局、第三方付款人或其他人士的同意、授權、命令、批准、備案、登記或通知：(A)每名賣方簽署、交付及履行賣方文件或完成預期交易，或(B)買方在緊接成交前進行的緊接成交後對所收購資產的使用及賣方業務的運作。3.5無衝突。除附表3.5所述外，賣方當事人簽署和交付賣方文件，或賣方當事人完成預期的交易，都不會與每個賣方的公司管轄文件的任何規定或每個賣方作為當事方或賣方受其約束的任何法律或秩序的任何規定相沖突或導致違反。任何賣方均不是任何合同的一方或受其約束，而根據該合同，(A)賣方當事人簽署、交付或履行交易文件或完成預期交易將(I)構成違約、違約或加速事件，或(Ii)修改每一賣方在合同項下的任何實質性權利或義務或給予其任何修改權利，或(B)賣方當事人根據交易文件的條款可能被禁止、阻止或延遲履行。3.6大寫。(I)所有人共同是每名賣方(ProCare Medical Management、YPH I和Care Management I除外)所有已發行和未償還股本證券的記錄和實益擁有人，且沒有任何產權負擔；(Ii)Care Management是ProCare Medical Management和Care Management I的所有已發行和未償還股本證券的記錄和實益擁有人；及(Iii)您的Health Partners是YPH I的所有已發行和未償還股本證券的記錄和實益擁有人，各證券均見附表3.6所示。並無未償還認購、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、催繳、可換股證券或與每名賣方已發行或未發行證券有關的其他協議或承諾。賣方不是任何股權增值、參與、影子股權或類似權利的一方，也不授予任何股權。每一賣方的權益證券的權利、優惠、特權和限制均載於其各自的管理文件中。除各賣方的管理文件外，無表決權信託、表決權協議、委託書、股權持有人協議或其他可能影響該賣方股權證券表決或轉讓的協議。3.7家子公司。除附表3.6所載者外，賣方不得持有或實益擁有任何直接或間接股本證券或其他權益，或任何認購、期權、認股權證、權利、催繳、可換股證券或任何人士的任何股本證券或其他權益的其他協議或承諾。3.8財務報表。(A)附表3.8(A)載有賣方截至2020年12月31日及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的未經審計綜合資產負債表、損益表及留存收益表、現金流量表及財務報表附註(連同任何補充資料)及賣方截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月期間的未經審計綜合資產負債表及收益及現金流量表(截至8月31日止的8個月期間及截至8月31日止的8個月期間的全面健康及你的健康夥伴除外)的完整而準確的副本，2022)(“中期財務報表”)。財務報表及中期財務報表在各重大方面均如實反映賣方截至該等日期的綜合財務狀況，以及賣方於該等期間的綜合經營業績及現金流量。賣方的賬簿、帳目和記錄一直按照賣方的歷史慣例保存，並恰當地反映了賣方進行的所有交易。(B)賣方除(1)中期財務報表中反映的負債和負債外，沒有任何實質性負債或負債；(2)現有合同項下的負債
-12-DM_US 190520716-12.102113.0045中期財務報表日期後賣方尚未到期應付或產生的債務(沒有任何違約、擔保、侵權、侵權或違法行為或與之有關的債務)或作為交易費用產生的債務；(Iii)在正常業務過程中自中期財務報表日期或(Iv)附表3.8(B)以來的歷史慣例。(C)每名賣方均設有內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，及(Ii)交易按需要予以記錄，以便按照賣方過往的慣例編制歷來計算的財務報表。3.9資產；銀行賬户。(A)每名出賣人對取得的資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。收購資產整體而言，(I)包括目前進行的該等賣方業務營運所使用的所有資產，(Ii)經營狀況及維修狀況良好(正常損耗除外)，適合預期用途，無潛在瑕疵，及(Iii)已按照正常行業慣例進行保養。附表3.9(A)列出了賣方擁有或在賣方業務中使用的所有設備。(B)所有應收款項(I)於中期財務報表中反映或於中期財務報表日期後產生，(Ii)產生於提供服務或銷售貨物的真誠公平交易，及(Iii)在正常業務過程中按其條款及按商業上合理的收取方法(減去呆賬及撥備及折扣的適用準備金金額)在正常業務過程中屬良好及可收回(或已收回)。所有準備金、津貼和折扣過去和現在都與各賣方在正常業務過程中歷史上保持或記錄的準備金、津貼和折扣一致。(C)附表3.9(C)列出賣方使用的每個銀行賬户，並註明(I)適用的託管機構，(Ii)該賬户上的所有授權人，(Iii)賬户編號，以及(Iv)該賬户是否用作每個賣方或其第三方付款人的病人付款的密碼箱(“銀行賬户”)。3.10保險。(A)附表3.10列出賣方就賣方業務所維持的所有保單。賣方未收到任何此類保險單終止或不續期的書面通知或據賣方所知的其他通知。賣方並無收到任何保險公司發出的書面通知或據賣方所知的其他通知，拒絕或爭議任何索賠、任何索賠的金額或就任何該等保險單提出的任何索賠的承保範圍，或同樣地保留與此相關的權利。根據此類保險單，每一位賣方均須支付所有保費和其他應付款項。沒有任何第三方索賠或訴訟懸而未決，或據賣方所知，對於已經或有合理可能針對任何此類保險單提出索賠的每一位賣方，都不存在針對該賣方的威脅。賣方未收到任何保險公司的書面通知或據賣方所知的其他通知，拒絕或爭議任何索賠、任何索賠的金額或就任何此類保險單提出的任何索賠的承保範圍，或同樣保留與此相關的權利。(B)每個服務提供者目前並在歷史上一直(在該服務提供者向每個賣方或代表每個賣方提供服務的所有期間)維持有效和可收取的專業責任保險單，每次事故的責任限額至少為250,000美元，總計為750,000美元。沒有任何第三方索賠或訴訟懸而未決，或者據賣方所知，沒有針對任何供應商的威脅，而保險索賠已經或很可能針對任何
-13-DM_US 190520716-12.102113.0045此類保險單。據賣方所知，沒有任何供應商收到任何保險公司的書面通知或據賣方所知的其他通知，拒絕或爭議任何索賠、任何索賠的金額或對任何此類保險單上的索賠的承保範圍，或類似地保留與此相關的權利。3.11許可證。(A)每個賣方都擁有開展賣方目前經營的業務所需的所有物質許可。附表3.11列出了開展賣方目前經營的業務所需的所有材料許可。所有此類許可證(A)已發放或給予每個賣家，沒有其他任何人，且具有良好的效力和效力，(B)構成每個賣家開展當前業務(包括從患者、第三方付款人和相關財務中介機構收取付款或報銷)所需的所有重要許可證、許可證、註冊、認可、認證、批准、協議和同意。自2019年1月1日以來，每一位賣方都在經營，並且自2019年1月1日以來，一直在實質上遵守所發放的每一份許可證，據賣方所知，任何政府當局或其他人沒有根據任何依據指控每一位賣方沒有在實質上遵守任何所需的許可證，或任何賣方持有的任何許可證的信譽不佳。(B)每個服務提供方都有其履行服務提供方服務所需的所有物質許可，每個賣方和每個賣方都能從患者、第三方付款人和相關的財政中介機構獲得與此類服務有關的付款或補償。3.12業務的處理。自中期財務報表日期起，並無任何事件發生，亦不存在任何事實、情況或條件，以致個別或與任何其他事件、事實、情況或條件一起對賣方的業務、營運、資產、負債或財務狀況產生或將會產生重大不利影響。
-14- DM_US 190520716-12.102113.0045（h）增加應支付給任何此類賣方董事、有限責任公司經理或同等管理機構、高級職員或人員的報酬，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中增加的正常報酬，（i）僱用或解僱個人年報酬總額超過50，000美元或集體年報酬總額超過100，000美元的任何人員，（j）對會計方法或原則或任何收款或付款政策或慣例作出任何變更，（k）（i）作出或撤銷任何重大税務選擇，（ii）提交經修訂的納税申報表，（iii）解決或妥協任何税務索賠，（iv）作出或改變任何重大税務會計方法，（v）向任何税務機關主動披露任何税務信息或税務赦免或類似申報，或（vii）同意延長或放棄適用於任何税務索賠或評估的時效期限，（l）進行任何重組、重組或清算，或（m）訂立任何重大合約或作出其他承諾以進行上述任何事項。 3.13合同. 附件3.13列出了每個賣方作為一方的下列合同，並詳細説明瞭每個此類合同的名稱、日期和當事人（統稱“重大合同”）：（a）與第三方付款人的合同，總的來説，佔該等賣方賬單的75%以上（按總賬單的美元價值定義），（b）與供應商的合同，（c）銷售和營銷服務合同， (d)與醫療產品、器械或藥品製造商、批發商、分銷商和藥房簽訂的合同，（e）任何人向此類賣方提供管理、計費和收款或其他行政服務的合同，（f）合夥協議、合資協議和其他合同（無論如何命名）涉及該賣方和另一人分享利潤、損失、成本或責任的合同，（g）規定資本支出超過50美元的合同，000美元，但未支付的支出承諾，（h）有關人員僱傭和聘用的合同，包括（i）僱傭、獨立承包商、諮詢和類似合同（不包括可隨意終止而無需遣散費的僱傭協議）和（ii）向員工或代理人提供獎金、遣散費或類似補償的合同，在涉及每年超過50，000美元的賠償金的每一個案例中，（i）與任何此類賣方的董事、有限責任公司經理或同等管理當局的合同（j）購買或出售任何資產的合同（i）除符合歷史慣例的正常業務過程外，（ii）包含或有付款義務或（iii）涉及在任何12個月期間內付款超過100，000美元，
-15-DM_US 190520716-12.102113.0045(K)影響房地產的所有權、所有權或使用、佔用或任何權益的合同，包括租賃房地產的租賃和分租，(L)租賃或轉租(作為承租人、分租人、出租人或轉租人)個人財產或無形資產的合同，涉及在任何12個月期間付款超過100,000美元，(M)以任何方式限制(I)賣方與任何其他人競爭的權利，(Ii)賣方向任何其他人出售或購買的權利，(Iii)任何其他人與該賣方競爭的權利或(Iv)該另一人僱用或保留任何人員的能力；。(N)與任何12個月期間超過$100,000的債務有關的合約；。(O)保證或彌償協議(其主要目的不是彌償，但可能載有一般此類合約慣常的彌償條款的普通課程合約除外)；。(P)與政府當局訂立的合約。以及(Q)上述未指明的合同，如果(I)在任何12個月期間涉及的對價超過100,000美元，或(Ii)期限超過一年，且賣方在不到30個歷日通知的情況下不能終止合同而不受處罰。所有實質性合同都是完全有效的，並對適用的賣方和據賣方所知對合同的其他各方具有約束力。據賣方所知，沒有發生任何事件或事實、情況或條件，無論有無通知或時間流逝，或發生任何進一步的事件或存在任何未來的事實、情況或條件，都不會構成適用賣方在任何實質性合同下的實質性違約。任何實質性合同的任何一方均未拒絕或終止此類實質性合同，也未以書面形式通知適用的賣方其不打算續簽此類實質性合同。沒有重新談判或試圖重新談判(據賣方所知)根據任何實質性合同應支付或應付給適用賣方或由適用賣方支付或應付的任何金額，也沒有人提出重新談判的書面要求。賣方未放棄或放棄其在任何實質性合同下的任何權利。3.14僱員和獨立承包人。(A)附表3.14(A)(I)列出截至本協定日期的所有人員(包括暫時休假的僱員)，以及他們各自在2022年曆年的基本報酬和最高獎金潛力、僱用/聘用日期、職位或服務(對獨立承包人而言)、全職或兼職身份(對僱員而言)以及作為獨立承包人聘用的人員的具體名稱。附表3.14(A)(Ii)列出了所有直接或間接接受購買對價任何部分的人員，或在預期交易結束時以其他方式獲得任何合同紅利或酌情紅利、影子股權付款或類似補償的所有人員，以及這些人獲得的購買對價或其他補償的金額。這些人員中沒有一人是未經批准在美國就業的無證外國人，每個賣家都根據適用法律為所有人員保存了I-9表格。(B)除附表3.14(A)(Ii)中被確定為僱員的人員外，沒有任何人(根據適用法律、任何合同或其他規定)被歸類為或應該被歸類為每一賣方的僱員，並且為每一賣方或代表每一賣方提供服務的所有其他人員根據適用的税收、僱傭和其他法律以及根據適用的合同是獨立承包商。據賣方所知，該人或任何政府當局均未提出或威脅聲稱該人是或應被歸類為每一賣方的僱員(無論是根據適用法律、任何合同或其他規定)。
-16-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)這些人員與每個賣方之間的任何合同(包括任何保密、競業禁止或專有權利協議)，或據賣方所知的任何其他人之間的任何合同(包括任何保密、競業禁止或專有權利協議)，均不是此類合同的一方，也不受任何其他人的約束，這些合同將對買方及其關聯公司在交易結束後按照當前進行的方式開展每一家賣方的業務的能力產生重大和不利影響。(D)賣方不是與任何工會或勞工組織的集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，目前也沒有正在談判或正在考慮的此類合同。對於任何人員，(I)罷工、減速、罷工、停工或其他重大勞資糾紛，(Ii)訴訟、調解、指控、申訴程序或其他與涉嫌違反與勞動關係或僱傭事務有關的法律的索賠，包括任何人員或工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似的政府當局提出的任何指控或投訴，(Iii)工會組織活動或(Iv)集體談判代理人的認證申請，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的。沒有任何人員停工，也沒有賣家考慮採取這樣的行動。(E)每名賣方已實質履行以下各項的所有法律義務(根據法律、合約或其他規定)：(I)當期發薪期間的加班費以外的加班費，(Ii)當期發薪期間的工資或薪金以外的工資或薪金，(Iii)休假、病假或休假(或代假、病假或休假的報酬)，但休假除外，在緊接本協議日期前12個月期間賺取並在財務報表或中期財務報表中反映的病假或假期(或代之工資)，或(V)職業健康與安全，以及(V)職業健康與安全。每一賣家都向政府有關部門就其僱員支付了失業賠償金的所有實質性方面所需的所有款項。(F)每名賣方僱員的僱用均可隨意終止，賣方不承擔任何費用，但補償正常業務過程中符合歷史慣例的業務費用、支付法律要求的持續福利，以及支付應計工資、工資和假期工資、病假工資或法律要求的任何其他帶薪假期除外。每一賣方的現任或前任僱員，在僱用以前沒有受僱於該賣方的人之前，均無權被該賣方重新僱用。(G)在關閉日期前六個月內，沒有對每個銷售商進行“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據“警告法案”的定義)。除附表3.14(G)所述外，在截止日期前九十(90)個日曆日內，每個賣方的員工均未經歷過與每個賣方有關的“失業”(根據《警告法案》的定義)。(H)據賣方所知，賣方沒有采取任何旨在勸阻任何人員在交易結束後繼續與買方及其關聯公司(包括每一家賣方)保持聯繫的行動。據賣方所知，如果買方或其任何關聯公司(包括每名賣方)提出聘用或聘用要約，則賣方均不打算在成交時或之後拒絕此類要約。3.15員工福利。(A)附表3.15(A)列出了每個僱員福利計劃。對於每個員工福利計劃，每個賣方已向買方提供了(I)構成該員工福利計劃的所有文件(包括對任何不成文的員工福利計劃的詳細書面描述)、(Ii)所有相關的信託協議、保險合同和其他資金工具、(Iii)任何政府的所有相關裁決、決定函或諮詢意見的完整和準確的副本
-17-DM_US 190520716-12.102113.0045授權，(Iv)所有相關的概要計劃説明、材料修改摘要、員工手冊和其他書面通信，(V)最近相關的精算和財務報告，(Vi)最近三年內向任何政府當局提交的所有Form5500年度報告和其他報告(包括任何形式的PBGC-1)，(Vii)最近三年根據其員工計劃遵從性解決系統提交給美國國税局的所有自願糾正計劃申請，以及最近三年根據其自願受託糾正計劃提交給勞工部的任何申請，(8)過去三年進行的所有承保、非歧視、頭重腳輕和415測試的複印件；(9)與第三方管理人、精算師、投資經理和其他服務提供者簽訂的所有相關合同。(B)每個僱員福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同和基金)(I)的維持、資金和管理都符合其條款和任何適用的集體談判協議，以及(Ii)在形式和運作上實質上符合ERISA、守則和其他適用法律(包括州保險法)的所有適用要求。每一位賣方及其ERISA附屬公司都在運營，並且一直在嚴格遵守COBRA的所有要求。(C)所有必要的報告和説明(包括表格5500年度報告、年度報告摘要和計劃摘要説明)均已根據僱員福利制度和《守則》的適用要求，及時提交併分發給每個僱員福利計劃。受COBRA約束的每個員工福利計劃都符合COBRA的要求。(D)已全額支付每一賣方根據所有僱員福利計劃在結賬前的任何期間有義務支付的所有款項。(E)對於每個旨在滿足第401(A)條下的“合格計劃”要求的員工福利計劃，(I)該員工福利計劃符合第401(A)條下的所有資格要求，(Ii)該員工福利計劃已收到美國國税局對該計劃在該守則下的資格的有利決定或意見(或有權依賴向原型贊助商發出的意見或諮詢信函，表明該員工福利計劃符合該守則適用要求下形成的資格)，且自釐定之日起，並無發生任何可能對該等僱員福利計劃或任何相關信託的合資格狀況造成不利影響的事件，及(Iii)該等僱員福利計劃已根據所有適用税法及酌情修訂的規定作出適時修訂。(F)每名賣方及其ERISA關聯公司不對ERISA第3(35)節中定義的任何“固定收益計劃”或受ERISA第四章或第(412)款規範約束的任何計劃承擔任何責任，也不對該計劃承擔任何責任。(G)每個賣方及其ERISA關聯公司不對ERISA第3(37)款中定義的任何“多僱主計劃”承擔任何責任(包括ERISA第4201條中定義的退出責任)，也不對其承擔任何責任。(H)每一賣方及其ERISA關聯公司不對ERISA第3(1)節所定義的任何“福利計劃”承擔任何責任，該“福利計劃”在參與者終止僱用後為該參與者或參與者的任何受益人提供持續的福利或保險，除非依照COBRA的規定，費用由參與者或參與者的受益人承擔。(I)除參與僱員及受益人的例行福利申索外，任何僱員或受益人對任何僱員福利計劃或涉及任何僱員福利計劃的任何僱員或受益人並無任何未決或據SBC所知的威脅申索、訴訟、審計或其他行動(例行福利申索除外)。
-18-DM_US 190520716-12.102113.0045(J)就每個員工福利計劃而言，沒有發生過、也沒有任何人在合同上有義務參與任何根據代碼§4975(C)或ERISA§406進行的、不屬於代碼§4975(D)或ERISA§408豁免的“被禁止的交易”。對於任何員工福利計劃的資產的管理或投資，任何受託機構均不承擔任何違反受託責任的責任。(K)被收購公司擁有或管理的任何資產均不構成第29 C.F.R.§2510.3-101中定義的“計劃資產”，且預期的交易(包括在交易結束後發生的交易)不會構成第(4975(C)款或第(406)款中的“禁止交易”，也不屬於第(4975)(D)款或第(408)款中的豁免。(L)每名賣方均不因任何人員(I)被不當允許參與任何員工福利計劃或(Ii)被不當排除在參與任何員工福利計劃之外而承擔任何實質性責任。(M)預期交易的完成將不會導致或滿足賠償的支付條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致根據《守則》第280G條的“超額降落傘付款”。根據《法典》第4999條，賣方沒有義務向任何人支付税款。(N)每個僱員福利計劃允許計劃發起人隨時修訂或終止計劃，但須遵守《僱員權益法》和《修訂或終止計劃守則》中適用的備案和通知要求。(O)附表3.15(O)列出了每一份賣方合同、計劃或其他安排(無論是否寫入或員工福利計劃)，這些合同、計劃或其他安排是符合第(409a)款規範的“不合格遞延補償計劃”。每一份此類合同、計劃或其他安排實質上都符合《準則§409a(A)(2)-(4)》以及所有美國國税局條例和在其下頒佈的其他指導方針的要求。沒有任何不合格的遞延補償計劃的管理方式違反第409a條或其下的條例或指導方針，或導致消費税適用於向計劃參與者支付的款項。根據第409a條的規定，賣方沒有義務向任何人支付税款。3.16房地產。(A)賣方不擁有任何不動產。(B)附表3.16(B)列出所有以承租人或分承租人的身份出租或分租予賣方並在業務中使用的房地產(“租賃房地產”)。所有租賃房地產均根據書面租約或分租租約出租或分租給各賣方。所有租賃房地產租賃和轉租均完全有效，但須經另一方的適當授權和執行，以及任何破產或其他債權法律的適用，並列於附表3.16(B)。各賣方已向買方提供所有該等租約及分租契約(包括所有相關修訂、修改、附錄及附函)完整而準確的副本，該副本在所有重要方面均屬正確及完整。每一份租賃房地產租賃或分租項下每一賣方到期並應支付的所有租金和其他付款均為當期付款。據賣方所知，任何租賃房地產租賃或分租下，各賣方並無發生重大違約，且據賣方所知，租賃房地產租賃或分租並無發生任何其他各方的重大違約。概無發生任何事件或事實、情況或條件，以致不論是否發出通知或時間流逝，或任何未來事件或任何未來事實、情況或條件的發生或存在將成為任何租賃房地產租賃或分租下各賣方的違約行為。對於適用租約或分租合同項下的違約或違約行為，在沒有全額退還保證金的情況下，沒有就任何租賃房地產支付保證金或其部分保證金。成交後，每名賣家將不欠任何租賃房地產的經紀佣金或尋找者手續費。除附表3.16(B)另有規定外，賣方是租賃房地產的唯一承租人，不分享租賃的
-19-DM_US 190520716-12.102113.0045房地產與租賃房地產的任何部分或將其轉租給任何其他人，並享有租賃房地產的和平與安靜佔有。(C)租賃物業的改善工程在所有重大方面均處於良好的營運狀況及維修(一般損耗除外)。據賣方所知，在交易結束後一(1)年內，不需要或合理地可能需要用於維護和/或維修租賃房地產的重大資本支出，以使每個賣方能夠在正常業務過程中繼續使用該租賃房地產，就像目前進行的那樣。(D)據賣方所知，租賃物業及其上的所有裝修和停車設施及經營活動，均已獲得與其所有權、使用、佔用或營運有關的所有相關政府當局的批准(包括許可證，所有許可證均已全額支付，且全部有效)。據賣方所知，由租賃房地產的一部分和每個賣方就租賃房地產開展的業務的改進並不違反任何適用的分區或建築法，也不違反任何適用的分區或建築法，包括與租賃房地產相關的1990年美國殘疾人法[美國聯邦法典》第42編12101節。據賣方所知，由租賃房地產的一部分組成的改進以及每個賣方在租賃房地產上進行的業務並不違反任何使用或佔用限制、限制、條件或記錄契約或公共事業或其他地役權。(E)據賣方所知，並無(I)就租賃物業的税額或評估估值而提出的任何挑戰或上訴待決，或據賣方所知，並無任何書面威脅，且賣方並無就此與任何政府當局訂立任何特別安排或協議；(Ii)就租賃物業尚待進行的法律程序或據賣方所知，該等法律程序受到威脅；或(Iii)購買任何租賃物業或其任何部分的尚未行使的期權、第一要約權、優先購買權或合約。3.17環境保護。(A)每個賣家及其資產和業務自2018年1月1日以來一直在實質上遵守所有環境法和環境許可證的擁有和運營。在過去三(3)年中，沒有向業主(就每個賣方的業務)或任何賣方發出任何書面通知、傳票、詢問或投訴，或就賣方所知，向業主或任何賣方發出書面威脅，指控其違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法或環境許可證承擔任何責任。(B)附表3.17列出了每個賣方目前經營的業務所需的所有物質環境許可證。每個賣方都擁有，而且賣方已向買方提供了要求在附表3.17中列出的所有環境許可證的完整、準確的副本。(C)據賣方所知，租賃物業沒有地下儲罐、黴菌污染物或含有易碎石棉或多氯聯苯的材料或設備。賣方或(據賣方所知)租賃房地產承租人應對其負責或可能對其負有責任的任何其他人員，或根據適用的環境法，合理預期會產生任何責任的任何賣方或任何其他人士，均未產生、處理、儲存、運輸、處置(現場或非現場)或釋放任何危險物質。(D)賣方或其關聯公司，或據賣方所知，賣方根據任何環境法負有或可能對其負責的任何其他人員，沒有產生、處理、儲存、運輸、處置(現場或非現場)或釋放任何有害物質。(E)賣方未就任何環境法或環境許可證承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任(包括任何糾正或補救行動的義務)。
-20-DM_US 190520716-12.102113.0045(F)每個賣方已向買方提供了所有環境審計、報告和其他文件的完整、準確的副本，這些文件(I)與每個賣方及其附屬公司(包括其各自的利益相關方)過去或現在的設施和運營有關，以及(Ii)由賣方保管、擁有或控制。3.18知識產權；數據隱私。(A)附表3.17列出了所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、互聯網域名、版權和軟件，這些都是在每個賣方的業務中使用的或任何賣方聲稱擁有任何所有權的。據賣方所知，沒有任何其他人擁有或聲稱有權在與任何賣方擁有或使用的任何商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、互聯網域名或版權相同或令人困惑地相似的相同或密切相關的商品和同一地理區域內使用任何商標。任何其他人沒有或據賣方所知，聲稱擁有任何知識產權資產的所有權，除非該知識產權資產已被授權給每一位賣方或由每一位賣方適當許可。據賣方所知，沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。每個賣家都已盡了商業上合理的努力來保護他們的商業祕密和其他專有的非公開信息。每個賣方均有合法權利使用其業務中當前使用的所有軟件的所有副本，並且在交易完成後買方也將擁有這一權利。知識產權資產構成了每個賣方按照目前的方式開展業務所需的所有知識產權和知識產權許可證。(B)各賣方已採取商業上合理的努力來保護其業務中使用的信息技術系統，包括執行政策和程序，以確保此類系統不受禁用代碼或指令、時間、複製保護裝置、時鐘、計數器或其他限制性設計或路由以及任何允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除數據或其他軟件或其他軟件或硬件的“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“跌死設備”、“病毒”或其他軟件或硬件的影響。據賣方所知，沒有任何成功的未經授權的入侵或破壞此類系統的安全。在成交前的最後十二(12)個月內，未發生任何故障、故障、持續不達標的表現或影響每個賣方的任何信息技術系統的其他不利事件，這些事件嚴重擾亂了此類信息技術系統的使用或每個賣方的業務行為。(C)每個銷售商都在運營，並且自2019年1月1日以來，一直嚴格遵守所有信息隱私和安全法律。據賣方所知，每個賣方都沒有經歷過個人信息或其他敏感數據被盜或被不當訪問的事件，且沒有任何賣方有任何理由相信發生了任何此類盜竊或不當訪問。每個賣方維護的數據安全措施符合適用的行業慣例和標準，以及任何賣方參與或受其約束的合同下的任何適用要求。每個賣方聘請獨立的外部審計師根據各種適用標準(例如，SSAE16、ISO 27001、支付卡行業標準)定期審查賣方的安全做法，並且每個賣方都已補救在此類測試期間發現的任何缺陷。
-21-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.19税。(A)每個賣方都及時提交了要求在截止日期前提交的所有所得税和其他重要納税申報單。所有這些納税申報單都是完整和實質性準確的，並在實質上符合所有適用法律的規定。每名賣方應繳或因業務而應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額繳付。任何賣方都不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。收購資產不存在因未繳納或被指控未繳納任何税款而產生的任何產權負擔。賣方沒有放棄任何關於税收的訴訟時效，也沒有同意延長關於納税評估或欠税的時間。(B)每個賣方已及時和適當地扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包人、債權人、股權持有人或其他人的金額相關的所有預扣和支付的税款。關於此類扣繳和付款所需的所有表格W-2和表格1099都已正確填寫並及時提交。(C)任何出賣人的資產都不是“第197(F)(9)條無形資產”(定義見《條例》)。註冊§1.197-2(H)(1)(I)，併為此假定過渡期於1993年8月10日結束)。(D)沒有任何法律程序，或據賣方所知，並無就任何賣方就待決税項或據賣方所知受到任何税務當局威脅的任何税項的法律責任而進行的法律程序，或據賣方所知，並無審計或調查。(F)就所有美國聯邦所得税而言，以及(在適用的情況下)州和地方所得税目的：(I)Total Health、您的健康合作伙伴和關懷管理自成立以來一直被適當地歸類為代碼§1361(A)(1)和(Ii)所指的S公司；(Ii)YPH 1、ProCare醫療管理和關懷管理I中的每一個都被視為被忽視的實體。3.20訴訟和調查。在過去五(5)年內，並無(A)針對每一賣方或(就每一賣方的業務而言)任何控制人員或(B)與預期交易的完成有關的待決程序、或據每名賣方所知、或據每名賣方所知的待決或威脅的查詢、調查或審計程序。3.21遵守法律。每名賣方均在運營，並且在過去五(5)年中，其運營實質上遵守了所有適用法律，並且沒有收到任何政府當局、第三方付款人或其他人的書面通知，或據賣方所知，沒有收到任何未能遵守適用法律的其他通知。賣方在過去五(5)年內不是或不受任何訂單(或與任何政府或其他當局訂立的任何程序中達成的任何協議)的一方或約束。3.22衞生保健合規性。(A)遵守醫療保健法。賣方在過去六(6)年中一直在實際遵守所有適用的醫療保健法。賣方及其各自的關聯方、高級管理人員、經理和人員以及受聘為賣方提供專業服務的醫生和其他醫療保健專業人員均不違反或，據賣方所知，因違反任何醫療保健法而被調查，該等法律約束這些人員或其從事的任何商業活動或專業服務
-22-DM_US 190520716-12.102113.0045賣方人員(包括向其他人提供但由賣方安排的服務)。(B)參加聯邦醫療保健計劃。參加任何聯邦醫療保健計劃的每一賣方及其附屬公司都有資格參加該聯邦醫療保健計劃，並且已正式參加該聯邦醫療保健計劃，並被認證為該人員在其運營的每個地點提供醫療或行政服務的提供者。賣方的每一方及其附屬公司均在實際遵守所有聯邦醫療保健計劃規則和條例以及其所屬或受其約束的每個聯邦醫療保健計劃合同的所有條款的情況下運作。賣方及其附屬公司均不是與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室簽訂的公司誠信協議的當事方，也不根據與任何政府當局達成的任何和解協議承擔任何持續的報告義務。任何賣方及其附屬公司因涉嫌違反或不遵守適用的聯邦醫療保健計劃法規或其他參與要求而面臨終止或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃的程序，或據賣方所知，沒有懸而未決或威脅終止或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃的程序或據賣方所知的詢問或調查。(C)將賣方排除在聯邦醫療保健計劃之外。賣方均未、也從未(I)被禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款，或(Iii)列在總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上。(D)將人員排除在聯邦醫療保健計劃之外。所有所有者和賣方的現任董事、有限責任公司經理、員工或據賣方所知的獨立承包商都沒有或曾經(I)被禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，(Ii)因任何違反任何聯邦醫療保健計劃要求或醫療保健法的指控而受到制裁、起訴或定罪，或因違反任何聯邦醫療保健計劃要求或醫保法而受到指控，(Iii)列在總務處公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上，或(Iv)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國民或被阻止的人。(E)認證。每個賣方及其運營的設施均由附表3.22(E)中確定的認證機構認證。據賣方所知，沒有任何認證組織發出通知或威脅撤銷、暫停或限制任何此類認證。任何認證組織沒有理由撤銷、暫停或限制任何未決的認證或以其他方式損害任何此類認證持有人的權利。預期交易的完成將不會影響認證。(F)報告和計費。賣方已及時提交關於每個客户或第三方付款人的所有要求提交的報告和賬單，所有這些報告和賬單的編制都符合所有適用的法律規定的報銷和索賠，以及適用的客户或第三方付款人的付款政策。每個賣方在結算前四(4)年內提交的所有索賠都是針對賣方根據適用的第三方付款人計劃的適用費率向符合條件的患者實際銷售的商品和實際執行的服務，並且賣方擁有支持此類賬單所需的足夠文件。賣方已支付與任何此類報告或賬單有關的所有已知和無可爭辯的退款、超額付款、折扣和調整，且賣方沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅上訴、調整、自願退款、質疑、審計(包括審計意向的書面通知)、任何客户或第三方付款人就賣方的賬單進行的查詢或訴訟
-23- DM_US 190520716-12.102113.0045實踐和報銷要求。 除正常業務過程外，沒有任何賣方接受過任何客户或第三方付款人的審計或其他檢查。 (g)欺詐和濫用。 每個賣方以及與該等賣方業務相關的控制人員、人員和授權代表的運營，自2017年12月31日起，均嚴格遵守聯邦醫療保健計劃反回扣法規（42 U.S.C. § 1320 a-7 b，及以下），聯邦醫生自我轉診法（通常稱為斯塔克法）（42 U.S.C. 第1395條及以下各條，及其實施條例，42 C.F.R.子部分J），以及所有其他適用法律，涉及此類人員與任何過去、現在或潛在患者、醫生、供應商、承包商、第三方付款人、轉診來源或轉診代理之間的直接和間接補償安排、所有權權益或其他關係。 任何賣方及其控制人，或賣方的知識人員或授權代表均未直接或間接（i）提供或支付任何報酬（以現金或實物形式）提供給任何轉介來源或與任何轉介來源達成任何財務安排，以從任何此類人員處獲得任何患者轉介或其他業務或付款，（ii）收取或索取任何酬金（以現金或實物形式）從任何轉介人處獲得或與任何轉介人作出任何財務安排，以作出或交付任何病人或其他醫療保健業務轉介，（iii）給予或同意給予任何禮物或無償付款（以現金或實物形式）提供給任何此類推薦來源，或（iv）做出或同意做出任何非法貢獻、禮物或無償支付（無論是金錢、財產或服務）提供給任何政府機構或任何政府官員、僱員或代理人，或供其私人使用，違反適用法律。 每個賣方的獨立承包商目前沒有或曾經直接或間接地向該賣方或該賣方的推薦接收人提供銷售代表或營銷服務。 (h)受控物質。 每一個開受控物質或其他藥品處方的賣方人員都保持適當的許可證、監督安排、處方權和豁免，以開此類受控物質。 每個賣方都有適當的系統來購買、接收、儲存和分發受控物質，所有這些都符合適用法律要求的最低標準。 據賣方所知，除附件3.22（h）中規定的情況外，沒有任何賣方經歷過任何受控物質的盜竊、丟失或轉移。 如果每個賣方在過去三（3）年內遇到任何受控物質的盜竊、丟失或轉移，則該賣方應立即報告此類盜竊、丟失或轉移，並向所有相關政府機構提交與此相關的所有必要通知。 (i)健康保險責任法案 賣方擁有隱私和安全計劃、政策和程序，在所有重大方面均符合當時適用的HIPAA要求（統稱為“HIPAA政策和程序”）。 每個賣方都有一個書面的和簽署的商業夥伴協議與每個人誰是“商業夥伴”（定義見45 C.F.R.§ 160.103），並與每個“涵蓋實體”（定義見45 C.F.R.§ 160.103）和商業夥伴，該賣方是其商業夥伴。 賣方已向買方提供所有HIPAA政策和程序的完整準確副本。 賣方未收到關於45 C.F.R.中定義的任何所謂“違約”的書面通知，也未進行任何訴訟，或據賣方所知，未進行任何未決的詢問或調查，或據賣方所知，未受到任何與之相關的威脅。§ 164.402（“違約”）或任何賣方或其“員工”（定義見HIPAA）違反HIPAA的任何其他行為。 任何賣方或其“員工”或成功的“安全事件”（如45 C.F.R.§ 164.304）發生在“受保護的健康信息”（如45 C.F.R.§ 164.103）由賣方擁有或控制。 (j)管理式護理。 自2019年12月31日以來，每個賣家都在實質上遵守所有適用的管理式醫療法律，並且沒有故意拒絕與第三方付款人的承保指南相反的醫療必要服務。 每個賣方均嚴格遵守管理式醫療法律下的所有許可要求，並且未在未獲得此類許可或其他所需監管批准的司法管轄區從事須獲得許可或其他監管批准的活動，包括行醫或保險業務。
-24-DM_US 190520716-12.102113.0045維持。賣方均未或從未獲得URAC的認可。向ERISA覆蓋的計劃和這些計劃的參與者收取的所有費用都向這些計劃完全披露，每個賣方都不保留任何費用、利潤或金額。根據適用的合同和福利計劃設計的條款，從ERISA承保計劃支付的所有資金以及計劃參與者支付的共同付款和/或共同保險，將按適用的網絡外福利金額匯給合同提供者或網絡外提供者。各賣方所制定及目前使用的所有保費費率、評級計劃及保單條款(視何者適用而定)均須向適用的政府當局提交及/或獲得批准，而目前收取的保費與批准的保費相符。(K)醫療廢物。關於醫療廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和其他處理，賣方在實質上遵守《職業安全與健康法》(《美國法典》第29篇第651節等)、美國衞生與公眾服務部、國家職業自我安全與健康研究所感染性廢物處理指南、第88-119號出版物等所有其他適用法律來管理醫療廢物或施加與醫療廢物相關的要求。3.23關聯方交易。附表3.23列出了(A)每一賣方與(B)任何(I)賣方控制人員和人員、(Ii)第3.23(B)(I)節所述任何人的家庭成員和(Iii)第3.23(B)(I)節或第3.23(B)(Ii)節所述任何人控制的實體之間的每一種業務關係，或任何此等人士直接或間接擁有經濟利益的實體。3.24重要的第三方付款人和供應商。附表3.24列出了在截至2021年12月31日的12個月期間，每個賣方的10個最大第三方付款人(就每個賣方的收入而言)(“重要第三方付款人”)，以及在截至2021年12月31日的12個月期間，每個賣方的10個最大供應商(就每個賣方購買的商品和服務而言)(“重要供應商”)。沒有重要的第三方付款人或重要供應商以書面形式表示，它打算終止、限制或在任何重大方面負面改變其與每個賣家或業務的業務關係。據賣方所知，重要的第三方付款人或重要供應商在任何重大方面終止、限制或消極改變其與賣方或業務的業務關係沒有有效依據。賣方或重要的第三方付款人均未談判，也沒有試圖談判，或據賣方所知，威脅要與如此重要的第三方付款人重新談判任何賣方的償還率。3.25刺激資金。(A)附表3.25(A)列出了每個賣方參與的所有CARE法案刺激基金計劃或與新冠肺炎大流行有關的其他計劃，以及截至本協議日期每個賣方收到和/或要求的每個此類計劃的資金金額(“CARE基金”)。每個賣方均已按照此類計劃的所有實質性條款和條件保存與CARE基金相關的會計記錄，包括截至本協議日期可用的救濟基金付款條款和條件的所有實質性方面和相關指導。賣方已根據所有適用的法律和適用的救濟基金付款條款和條件，根據公共衞生和社會服務緊急基金，在所有實質性方面使用了所有此類關懷基金。此外，尚未使用的任何此類CARE資金均保留在每個賣方的銀行賬户(S)中，且未分配給或任何其他人，或以其他方式使用或支出，均未違反適用法律。根據適用的CARE法案刺激基金計劃，每個銷售商都沒有要求聯邦醫療保險支付任何預付款。(B)除附表3.25(B)所述外，每名賣方均未獲得支付寶保護計劃貸款(附表上註明的每筆貸款均為“購買力平價貸款”，與CARE基金一起，為“刺激資金”)。已向買方提供每個賣方的所有PPP貸款申請的副本(副本在各方面都是真實、準確和完整的)。每個賣家都有資格獲得任何
-25-DM_US 190520716-12.102113.0045此類購買力平價貸款(仍有資格獲得任何尚未償還的購買力平價貸款)，並已遵守與此類購買力平價貸款相關的所有條款和條件。(C)賣方未根據《CARE法案》第2302條的授權延期繳納任何社會保障税。(D)除非根據第3.25節明確披露，任何賣方均未申請或收到任何與新冠肺炎疫情或與之相關的任何問題有關的刺激資金或其他資金、福利、延期付款或任何其他形式的報酬。3.26名經紀人。每一位賣方沒有，也不會有任何責任就預期的交易向任何經紀人、發現者或類似的代理人支付任何費用或佣金。第四條業主對業主的陳述和擔保：4.1組織。房主要麼是自然人。4.2權力和權威。業主有完全的權力、權威和法律行為能力訂立和履行本協議以及業主根據本協議將簽署的所有其他交易文件(統稱為“業主文件”)。4.3可執行性。所有人文件已由所有人正式簽署和交付，構成了所有人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對所有人強制執行，但受適用的破產、資不抵債、暫緩執行和關於債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則的限制除外。4.4被排除在聯邦醫療保健計劃之外。所有者未且從未被(A)禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，(B)因違反任何聯邦醫療保健計劃要求或醫療保健法的任何指控而受到制裁、起訴或定罪，或(C)被列入總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單，或(D)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國家或被阻止的人員。4.5投資者申述。所有人表示：(A)所有人為所有者自己的賬户收購股權對價股份，而不是為了按照證券法第2(11)條的含義進行分配，以任何方式違反證券法，目前沒有分發或轉售或授予任何參與其中任何部分的意圖。擁有人並無直接或間接向任何人士提出任何股權對價股份，或向任何人士索取任何購買任何股權對價股份的要約，以將任何股權對價股份的要約及銷售納入證券法的登記要求，且並無與任何人士或實體(“人士”)訂立任何合約、承諾、協議或安排，以就任何股權對價股份向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予股份。所有者不得出售、轉讓、轉讓或要約出售任何股權對價股票，除非符合本協議的規定，並符合證券法和任何適用的州證券或“藍天”法律，或符合任何豁免。(B)所有者進一步表示，所有者理解並同意根據本協議發行的股權對價股份將構成該術語所定義的“受限證券”
-26-DM_US 190520716-12.102113.0045根據《證券法》第144條，未根據《證券法》或任何州證券法註冊。股權對價股份不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非有有效的註冊聲明或適用的豁免，不受證券法的註冊要求約束。股東理解，根據本協議可能發行的股權對價股票將註明如下圖例：“本協議所代表的股票沒有根據1933年修訂的證券法登記，而是出於投資目的而收購的，並不是出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。(C)所有者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可股權對價股票的發售價值，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。(D)所有人是“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的定義)，並已完整而準確地填寫所附的認可投資者問卷。該等擁有人在財務及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估擁有人投資於股權代價股份的優點及風險，並有能力無限期地承擔該等投資的經濟風險，並有能力承擔擁有人於股權代價股份的投資的全部虧損。所有人完全明白，股權對價股份是一項投機性投資，涉及整個投資的高度虧損風險。擁有人熟悉投資於該等證券的一般風險，並明白擁有人須承受所有吸納風險，以及收取股權代價股份所涉及的風險的性質。(E)業主已諮詢在財務和商業事務方面具有知識和經驗的顧問。所有者承認，所有者有機會自費保留並依賴於有關購買和擁有股權對價股份的投資、税收、法律價值和後果的適當專業建議。(F)擁有人已自行對Holdings及其附屬公司的業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立審查及分析。業主確認業主已(A)接觸到有關Holdings及其附屬公司業務的資料，(B)取得有關擬進行的交易及其對Holdings及其附屬公司的營運及財務結果的潛在影響的資料，及(C)獲提供合理機會就該等事項向Holdings及買方的代表提出問題及獲得他們的答案。4.6經紀商。除在成交後出售任何股權對價股份所產生的經紀費用外，擁有人並無亦不會有責任就擬進行的交易向任何經紀、尋獲人或類似代理人支付任何費用或佣金。第五條關於買方和控股公司的陳述和保證買方和控股公司向賣方陳述和保證：
-27-DM_US 190520716-12.102113.0045 5.1組織。買方是一家正式成立的有限責任公司，根據其成立的司法管轄區的法律，該公司有效地存在並具有良好的地位。5.2權力和權限。買方及控股雙方(“買方”)均有全權及授權訂立及執行本協議及買方將根據本協議簽署的所有其他交易文件(“買方文件”)，並完成預期交易。5.3可執行性。買方文件已由買方各方正式簽署並交付，構成買方各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但受適用的破產、無力償債、暫停償債和關於債權的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制除外。5.4贊成。除提交適用的股權對價股份上市通知表格外，買方當事人簽署、交付和履行買方文件或完成預期交易無需任何政府當局或其他人士的同意、授權、命令或批准、備案或登記或通知，但以下情況除外：(I)已根據證券法或交易法獲得或可能需要的同意、批准、授權、命令或備案；或(Ii)美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他政府當局可能要求的同意、批准、授權、命令或備案，或不需要的同意、批准、授權、命令或備案，5.5無衝突。買方簽署和交付買方文件或買方完成預期交易，均不會與每一賣方的公司管理文件的任何規定或每一買方所屬或該買方受其約束的任何法律或秩序的任何規定相沖突或導致違反。任何買方均不是任何合同的一方或受該合同的約束，而根據該合同，(A)買方簽署、交付或履行交易文件或完成預期交易將(I)構成違約、違約或加速事件，或(Ii)修改或賦予買方在合同項下的任何實質性權利或義務，或(B)買方根據交易文件的條款可能被禁止、阻止或延遲履行。5.6法律訴訟。5.7美國證券交易委員會備案文件；財務報表。自2021年6月3日以來，控股已及時提交或提交其根據交易法第13(A)、14(A)或15(D)節分別須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、聲明及其他文件(包括所有證物、修正案或補充文件)(以下簡稱“控股美國證券交易委員會報告”)，或已收到有效延長提交或提交時間的通知，且已在任何該等延期屆滿前提交或提交有關控股美國證券交易委員會報告。包括控股公司及其子公司的所有經審計的10-K表格合併財務報表以及控股公司及其附屬公司的未經審計的10-Q表格合併財務報表，所有這些報表在形式上均已在各自的提交日期(或如果在本協議日期之前提交或修訂，則在提交或修改時以及在委託書的情況下，在郵寄日期)符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求
-28- DM_US 190520716-12.102113.0045法案，以及在每種情況下，SEC根據該法案頒佈的規則和條例。在提交或提供時，該等控股公司SEC報告，包括其中包含或通過引用併入的任何財務報表或附表，均未包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中需要陳述的或根據其做出陳述的情況做出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。控股公司的任何執行官都沒有在任何方面未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302或906條的規定就任何控股公司的SEC報告進行認證。 沒有收到美國證券交易委員會關於控股證券交易委員會報告的未決或未解決的評論信，據控股公司所知，沒有任何控股證券交易委員會報告是美國證券交易委員會正在審查的主題。截至本報告日期，控股公司的子公司均無需根據《交易法》或《證券法》向SEC提交定期報告。 包括在控股證券交易委員會報告中的控股公司合併財務報表（a）在所有重大方面都是按照適用於所涉期間一致應用的財務報表的公認會計原則編制的，除非財務報表或附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，及（b）在所有重大方面公平地呈列控股公司於該報告日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量（如屬未經審核中期財務報表，則須按一般年終調整）。 5.8控制和程序。控股公司維持一個“財務報告內部控制”系統（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），該系統符合《交易法》第13 a-15條的要求，為公司財務報告的可靠性和符合GAAP的外部目的財務報表的編制提供合理保證。控股公司有披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條），旨在合理保證控股公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息已被記錄、處理，在SEC的規則和表格規定的時間內彙總和報告，並積累和傳達給控股公司的管理層，以便及時決定是否需要披露。 根據其最新評估，控股已向控股的外部審計師和控股董事會的審計委員會披露：（a）在財務報告內部控制的設計或運作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理地可能在任何重大方面對控股記錄、處理、（b）涉及管理層或在控股公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。紐約證券交易所很重要。自2021年6月3日起，控股一直並持續遵守紐約證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。 第六條有意省略的第七條登記權7.1如果買方和控股公司根據第1.5（d）條選擇通過股權對價股份支付現金對價，根據控股公司在表格S的登記聲明中登記其A類普通股股份轉售的資格-3或允許登記股本代價股份以供轉售的其他適當表格（“註冊聲明”），控股公司應盡商業上合理的努力（i）在三十（30）天內提交註冊聲明，付款日起30天內登記無抵押股權對價股份的轉售，並在合理可行的情況下儘快由SEC宣佈登記聲明生效，以及（ii）提交登記聲明的修訂（或提交新的登記聲明），以登記轉售有抵押股本代價股份（連同無抵押股本代價股份，“可登記證券”），並已
在登記聲明生效後，Holdings將與其轉讓代理合作，刪除根據登記聲明登記轉售的股權對價股份的賬面記賬聲明第4.5(B)節所述的記號。為免生疑問，控股公司並無責任在其合理善意的判斷下，於任何時間向美國證券交易委員會或其任何修訂或補充提交註冊聲明或新的註冊聲明，而該等信息並不符合控股公司的最佳利益。7.2 Holdings應盡其商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直至(A)所有應登記證券均已售出之日及(B)持有人根據證券法第144條有資格出售所有應登記證券之日(以較早者為準)為止，而不會對出售數量或方式作出任何限制。7.3擁有人同意，在擁有重要的非公開信息期間，擁有人不會從事任何與Holdings的證券或與其有關的交易。7.4控股根據本協議第7條就任何可註冊證券的註冊而產生的所有自付費用，包括所有美國證券交易委員會、金融行業監管局和紐約證券交易所的通知和備案費用、印刷費和開支、轉讓代理和註冊人的費用和開支，以及Holdings外部律師和獨立會計師的所有費用和開支，均應由Holdings支付。控股公司不對業主根據本協議第7條發生的任何費用負責，包括但不限於業主的任何法律費用或業主的任何銷售費用(包括任何經紀人費用或佣金)。第八條關閉後的契約8.1進一步保證。交易完成後，各方將採取所有進一步行動，並執行和交付遵守交易文件和完成預期交易所需的所有進一步文件。8.2支付轉讓税費。賣方及買方將各自於到期時支付所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他有關税項(為免生疑問，不包括所得税)的一半，以及與完成預期交易有關的所有運輸費、業權申請費、登記費、記錄費及其他費用及收費(包括任何利息及罰款)(“轉讓税項”)，不論該等税項、費用及收費的徵收對像為何人。法律要求就任何此類轉讓税提交納税申報單的一方應按照法律規定的時間和方式提交納税申報單，未提交方在收到令未提交方合理滿意的轉讓税額證據後，應及時償還其應承擔的任何轉讓税份額。8.3税務事宜。(A)跨期税。與任何跨期有關的財產税應在賣方(一方面)和買方(另一方面)之間按比例分配。賣方應負責截止於成交日期前一天的跨越期，買方應負責自成交日期開始的跨越期部分。賣方應不遲於支付該等款項之日前七(7)個營業日向買方支付其可分配的跨期財產税部分。就本第8.3(A)節而言，
-30- DM_US 190520716-12.102113.0045可分配給截止日期前一天結束的跨期部分的財產税應為整個跨期的此類税款乘以一個分數，其分子為截止日期前一天結束的跨期天數，分母為整個跨期的天數。跨期。 (b)税務方面的合作。 成交後，雙方將真誠合作，準備和提交所有納税申報表和退款申請，以及與成交前期間和跨期賣方税收有關的任何訴訟、詢問、調查或審計。 每一方將製作各自的相關賬簿和記錄（包括其各自會計師擁有的工作文件）、人員和其他與編制此類納税申報表和此類訴訟、查詢、調查或審計有關的材料，供另一方查閲和複製（或其正式委任的代表），費用由要求方支付。 在未向買方提供合理機會審查和複製此類記錄之前，賣方不得銷燬或以其他方式處置任何此類記錄。 8.4收藏收藏品 成交後，賣方將與買方合作，通過商業上合理的努力收取佣金，費用由買方承擔。 在適用法律允許的範圍內，買方及其代表將有權合理地訪問賣方有關本合同的所有相關文件、賬簿、記錄、工作底稿和其他信息。 根據第1.1（e）條的規定，賣方應立即將其收到的與合同相關的所有款項連同完整的賬目匯給買方。 如果買方收到任何患者或第三方付款人的通知，稱其已向賣方交付應收款項，而賣方未能將該款項匯給買方，則賣方應允許買方審查其聲稱交付該應收款項當月的適用銀行賬户對賬單，以驗證是否符合本第8.4條的規定。 為進一步執行第1.1（e）條和第8.4條，賣方應增加或刪除買方指定的所有適用銀行賬户上的任何個人。 8.5銀行賬户訪問。 成交後，賣方應遵守賣方與買方簽訂的管理服務協議第1.7條和第1.8條的規定，該協議於本協議生效之日生效。 8.6員工問題。 (a)在付款日期之後，在買方的指示下，每個賣方將終止僱用或聘用所有人員（無論是僱員還是獨立承包商）。 買方可（但無義務）根據買方自行決定的條款和條件向任何部分人員提供就業或聘用。 為免生疑問，賣方可能被要求在付款日期後繼續僱用或聘用人員一段有限的時間，並且在買方指示之前不會終止僱用或聘用所有人員。 儘管有上述規定，買方應至少僱用必要的最低數量的員工，以避免賣方在《警告法》下產生任何義務，買方應在必要的最短時間內繼續僱用至少最低數量的員工，以避免賣方在《警告法》下產生任何義務。買方應承擔《警告法》規定的與出售業務有關的就業損失所產生的任何和所有義務和責任。 (b)賣方雙方應負責支付和滿足（i）因加入買方的人員為每個賣方提供服務而應支付的按比例獎金，（ii）因人員在交易完成前為每個賣方提供服務而應支付的所有工資和其他報酬（包括交易完成前獲得的休假工資），（iii）所有終止或遣散費
-31-DM_US 190520716-12.102113.0045向員工支付結賬前為每個賣家提供的服務，並根據《眼鏡蛇》和ERISA第601-608節的要求為員工提供健康計劃持續保險，以及(Iv)員工福利計劃下的所有付款和義務，只要付款在成交日期之前應計。(C)除本合同所述外，買方不應要求賣方對僅因買方有關人員的聘用決定而引起的任何索賠或責任負責。(D)第8.6節的規定受管理服務協議的條款和條件的約束，如果第8.6節與管理服務協議之間發生衝突，則以管理服務協議的條款為準。8.7名稱的使用；域名。每一賣方和所有人在此同意，成交後，買方有權使用所收購資產的服務標誌、名稱、商號和商標以及任何實質上類似的名稱和任何服務標誌、商標、商號、d/b/a名稱、虛擬名稱、識別符號、標識、徽標、徽標、標誌或徽章，或在業務中使用的其他用途，包括與其混淆的任何名稱或標誌以及與之相關的商標和服務標誌(統稱為“公司標誌”)。每一賣方和每一所有者不得、也不得允許其各自的關聯公司在交易結束後以任何方式使用本公司的任何商標或任何令人困惑的類似變體或模擬。在交易結束時，在買方的指示下，每個適用的所有人應促使每個賣方更改每個賣方的公司名稱，根據本協議條款，在與每個適當的政府實體完成交易的三十(30)個日曆日內，每個賣方和所有人應採取一切必要行動，將所收購資產中包括的任何域名轉讓給買方。每名賣方和業主特此指定買方為其事實上的代理人，在成交日期或之後歸檔所有此類文件並更新所有此類信息。8.8圖書和記錄。(A)為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的在交易結束後六(6)年內針對賣方提出或發生的任何索賠，買方各方應：(I)以合理地與賣方以前的做法一致的方式保留與交易結束前各時期有關的賬簿和記錄；以及(Ii)在收到合理通知後，向所有者提供在正常營業時間內查閲此等賬簿和記錄的權利(包括由所有者支付費用的複印件)。(B)為了便利解決買方各方在交易結束後或出於任何其他合理目的在交易結束後六(6)年內提出的或針對買方提出的或發生的任何索賠，賣方各方應：(I)在交易結束前一段時間內保留賣方與企業及其運營有關的賬簿和記錄(包括個人檔案、員工醫療檔案、“坦率的自我分析”和律師-客户特權信息)；及(Ii)在發出合理通知後，給予買方在正常營業時間內查閲該等簿冊及記錄的合理權利(包括由買方支付費用的影印本)。
-32-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)如果訪問將違反任何法律，買方和賣方均無義務根據本第8.8節向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括人員檔案)的權限。第九條賠償9.1賣方當事人的賠償義務。賣方將共同和個別地賠償買方、控股公司、其各自的關聯公司及其各自的股權持有人、董事、有限責任公司經理或同等的管理當局、合作伙伴、高級管理人員、繼任者和獲準受讓人(統稱為“買方受償人”)因任何索賠(“損害”)的辯護或調查而產生的所有損失、責任、訴訟、查詢、調查、審計、評估、徵費、罰款、罰款、判決、損害賠償、費用和開支(包括合理的律師、會計師、調查人員和專家的費用和開支)，但條件是：該“損害賠償”應排除基於任何懲罰性損害賠償的損害賠償，但因買方受賠方因下列原因而提出或發生的第三方索賠而向第三方支付此類懲罰性損害賠償的除外：(A)第三條和第四條中陳述和保證的任何不準確或違反，在每種情況下，都沒有考慮到其中的任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的限制，以便計算與該違反有關的損害賠償；(B)任何賣方和/或企業在結算前的所有權或經營，(C)任何賣方或其任何供應商(包括業主)和/或人員在交易結束前的專業疏忽；。(D)賣方當事人違反本協議或其他賣方文件項下的任何契諾或義務，或賣方當事人未能遵守該契約或義務，或(E)在不受第9.1(A)至第9.1(D)節限制的情況下，也不考慮本第9.1(E)節所指的任何項目可能在披露明細表或其中包括或提及的任何文件中披露，或買方或其關聯公司在交易結束時以其他方式知道的任何負債，任何因以下原因而產生或與之相關的負債：(I)任何補償税；(Ii)任何賣方在成交前的負債和任何交易費用；(Iii)任何被排除的資產或負債；(四)所有人具體發生的任何交易費用。9.2買方的賠償義務。成交後，買方將賠償每一位賣方及其關聯公司及其各自的經理、合夥人、高級管理人員、繼任者和獲準受讓人(統稱為“賣方受償人”)因下列原因而遭受或產生的所有損害：(A)買方在第五條中的任何陳述和保證的任何不準確或違反，在每種情況下都不考慮其中的任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的資格，以計算與該違反有關的損害賠償；或(B)買方違反或未能遵守本協議項下各自的任何契諾或義務。
-33-DM_US 190520716-12.102113.00459.3賣方賠償義務的限制。(A)生存。第三條和第四條中的陳述和保證，以及買方根據第9.1(A)條獲得賠償的相應權利，將繼續有效(並且不會合併到任何轉讓工具中)，具體如下：(I)第3.1節(組織)、第3.2節(權力和授權)、第3.3節(可執行性)、第3.9節(資產所有權)、第3.24節(經紀人)和第四條(統稱為“基本陳述”)中作出的陳述和保證將無限期保留。(Ii)第3.15節(員工福利)和第3.19節(税務)(“延伸申述”)中所作的陳述和保證將一直有效，直至適用訴訟時效到期後三十(30)個日曆日為止。(Iii)第3.18(B)節(資料私隱)(“資料私隱申述”)及第3.22節(健康護理合規)(“健康護理申述”)所作的陳述及保證，有效期至截止日期五(5)週年為止。(Iv)除基本申述、延伸申述及健康護理申述(“業務申述”)外，在第三條中作出的所有申述及保證將持續至截止日期後第十二(12)個完整日曆月的月底。雙方關閉後的契約和協定將繼續有效，直到完全按照其條款履行為止。(B)籃子。如果沒有欺詐行為，買方受賠方將無權根據第9.1(A)條就業務陳述的不準確、違規或據稱的不準確或違反進行賠償，除非買方受賠方根據第9.1(A)條獲得的賠償總額超過20萬美元(200,000美元)(“籃子”)，在這種情況下，賣方只需支付超過籃子的金額或對籃子以外的損害承擔責任。(C)彌償上限。如無欺詐行為，(I)買方和賣方均無權根據第9.1(A)條(與違反基本陳述或保健陳述有關的情況除外)或第9.2(A)條就總計超過487.5萬美元(4,875,000美元)的任何損害賠償，(Ii)買方受賠人將無權根據第9.1(A)條就違反保健陳述的任何損害賠償，超過975萬美元(9,750,000美元)，且(Iii)買方受賠方或賣方受賠方均無權根據第9.1條或第9.2條就總計超過賣方實際對價的任何損失進行賠償。(D)週轉資金淨額不得重複計算。買方受賠方在按照第1.10節最終確定的營運資本淨額計算中反映為流動負債的任何金額範圍內，將無權根據第9.1節獲得追回。9.4淨虧損；減少。(A)即使本協議有任何相反規定，受補償方所招致或遭受的任何損害的金額應在實現受補償方(或其任何關聯方)就此類損害實際收到的任何保險收益和(Ii)受補償方(或其任何關聯方)從任何其他第三方獲得的任何賠償後計算。每一受補償方應盡商業上合理的努力以獲得此類收益，
-34-DM_US 190520716-12.102113.0045收益和回收。如果受賠方(或其任何關聯方)在向受補償方支付任何損害賠償後收到任何此類保險收益或其他賠償，則受補償方(或該關聯公司)應在收到此類收益、福利或賠償(不超過補償方的付款金額)後十五(15)天內向補償方支付該等收益、福利或賠償的淨額(扣除追求該等收益、福利或賠償的費用後)。每一受補償方均有權在計算某一特定事項的損害賠償時計入緩解費用。9.5第三方索賠。如果第三方通知根據本條第九條有權獲得賠償的任何人(視情況而定，“受補償方”)，涉及可能引起受補償方對根據本第九條可分別向其尋求賠償的任何人提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)，則受補償方應立即就此向各受賠償方發出書面通知；但是，除非且僅在賠償各方受到實質性損害的範圍內，否則延遲送達此類通知不會解除賠償各方在本協議項下的任何賠償義務。(A)賠償各方有權就第三方索賠提出抗辯和抗辯，費用和費用由賠償一方承擔，並徵求其選擇的法律顧問的意見(受保障各方合理地接受)，而受保障一方應真誠合作進行此類辯護；但條件是：(I)在收到被補償方的第三方索賠通知後十五(15)個日曆日內，補償方以書面形式通知被補償方，在符合第九條規定的限制的情況下，補償方將賠償被補償方因第三方索賠可能遭受的所有損害；(Ii)補償方向被補償方提供被補償方合理接受的證據，證明補償方將有財力對抗此類第三方索賠並履行其在本協議項下的賠償義務，(Iii)第三方索賠僅涉及金錢損害，且不尋求禁制令或其他衡平法救濟；(Iv)根據買方的善意判斷，第三方索賠的和解或不利判決不可能確立不利買方或其關聯公司的先例慣例或做法，或以其他方式對業務造成重大影響，或損害買方的聲譽、收入來源、物質關係，以及(V)賠償各方積極努力地為第三方索賠進行抗辯。儘管如此，賠償方不得控制或繼續控制以下第三方索賠的抗辯：(X)涉及任何受賠償方的刑事責任或任何政府當局或第三方付款人的索賠，(Y)尋求實施任何實質性的衡平補救措施，在任何實質性方面對任何受賠償方具有約束力，或(Z)涉及合計的損害賠償，當與先前根據本協議向賠償方提出的索賠的所有損害賠償相結合時，有可能超過賣方根據第9.3(C)節承擔責任的最高金額。(B)如果賠償各方根據第9.5(A)條選擇對第三方索賠進行抗辯或抗辯，則(I)受補償方可自行選擇聘請單獨的協理律師，並以其他方式參與第三方索賠的抗辯或抗辯，費用自理；(Ii)未經受賠償方事先書面同意，受保障方不同意就第三方索賠作出任何判決或就其達成任何和解
-35-DM_US 190520716-12.102113.0045(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Iii)未經被補償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賠償各方不同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解。(C)如果第9.5(A)節中的任何條件未得到滿足或變得不符合，則(I)受補償方可以真誠地並在法律顧問的建議下，以受補償方合理地認為適當的任何方式(無需事先與任何補償方協商或徵得其同意)，對第三方索賠進行抗辯、抗辯、同意作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解，(Ii)受補償方將迅速和定期地向受補償方償還抗辯、抗辯和和解第三方索賠的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)，但只有在雙方同意或有管轄權的法院裁定受補償方有權根據本協議的條款獲得賠償的情況下，以及(Iii)受補償方仍將對受補償方因本條第九條所規定的第三方索賠而遭受的任何損害承擔責任，但僅在各方同意或有管轄權的法院裁定受補償方有權根據本協議的條款獲得賠償的範圍內。9.6抵銷權。即使本協議有任何相反規定，如果買方受賠方根據第九條有權獲得賠償，則買方應首先從保留的領股股份(尚未交付給賣方)中抵消賣方欠其的損害賠償金，其次，在保留的領股股份(尚未交付給賣方)不足的範圍內，從尚未支付給賣方的遞延對價中抵銷賣方欠買方的損害賠償金；但買方受賠方只有在(I)有管轄權的法院已發佈不可上訴的最終命令，或(Ii)賣方各方已書面同意買方賠款有權根據第(9)條獲得此類損害賠償的情況下，才有權在本合同項下進行抵銷。9.7獨家補救。雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐行為而提出的索賠除外)，其唯一和排他性的補救措施應符合本條款第九條中規定的賠償條款。為推進前述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生或基於任何法律產生或基於任何法律的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本條第九條規定的賠償條款。第9.7節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因本合同任何一方的任何欺詐行為而尋求任何補救的權利。9.8對購買對價的調整。根據本第九條支付的所有賠償款項將是對購買對價的調整。第十條總則10.1公示。除非法律另有要求，美國證券交易委員會、金融行業監管局或紐約證券交易所經本協議允許，為與履行本協議有關的合法商業目的向財務、會計、法律或其他顧問披露，或按要求包括在提交給政府當局的通知和其他文件中以實現預期交易，賣方及其關聯方中的任何一方，
-36-DM_US 190520716-12.102113.0045未經買方事先書面同意，代表、代理和顧問(包括財務顧問、律師和會計師)可向任何第三方披露本協議的任何條款或其他交易文件。10.2個通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信(A)必須以書面形式發出，(B)將正式發出(I)當面遞送給接收者，或(Ii)由國家認可的過夜私人承運人(預付費用)發送給接收者後的一個工作日，以及(C)按照接收者在本協議的簽名頁上提供的收件人地址或該接收者根據本第10.2節發出的通知指定的其他地址發送給接收者。10.3費用和開支。除本協議另有明文規定外，各方應承擔與交易文件的談判和履行以及預期交易的完成相關的所有費用和開支。10.4整個協議。本協議與其他交易文件一起構成各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代任何先前關於本協議主題的諒解或協議(包括日期為2022年5月26日的某些初步不具約束力的合作伙伴關係條款單)。10.5修正案。雙方只有根據雙方簽署的書面協議才能修改本協議。10.6非豁免。雙方在本協議項下各自的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。除給予豁免的特定情況外，所給予的豁免均不適用。向任何一方發出通知或要求，均不構成放棄該締約方的任何義務，或放棄發出通知或要求而不按本協定規定採取進一步行動的一方的權利。10.7作業。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，或委派本協議項下的任何職責。10.8約束效果；效益。本協議將使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為給予各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人因本協議而產生或與之相關的任何權利、補救、索賠、義務或責任。本協議及其所有條款和條件都是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。10.9可分割性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。參考文獻10.10。條款和章節的標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋或解釋。除另有規定外，本協議的“條款(S)”、“章節(S)”和“附件(S)”均指本協議的相應條款(S)、章節(S)和附件(S)。除另有規定外，“附表(S)”指的是披露附表中相應的附表(S)。在披露時間表的任何特定部分中或在本協議中的其他部分中的披露將被視為足以披露對陳述的另一例外
-37-DM_US 190520716-12.102113.0045或在此作出的保證，如果本公開以合理的特殊性確定例外，以便任何其他時間表的任何例外在表面上合理地明顯。每一份展品和披露時間表在此作為參考併入本協議。對法規的提及是指在有關時間有效的法規、任何修正案或後續立法以及根據該法規頒佈或實施的所有規則和條例。合同、文書或者其他文件，是指經修改、補充和修改的合同、文書或者其他文件。10.11建造。每一締約方都參與了本協定的談判和起草工作，並在其所希望的法律和税務顧問的協助下，對協定的修訂作出了貢獻。對本協議任何條款的任何含糊之處，將對所有各方進行公平的解釋，而不支持或反對任何一方。所有代詞及其任何變體都將被解釋為指主體身份所需的性別和數量。術語“包括”和“包括”表示謂詞或從句的例子，而不是對該詞或從句的限制。10.12適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。10.13論壇的選擇和管轄權的同意。雙方同意，任何基於本協議或因雙方之間的本協議而引起、根據本協議或與本協議相關的訴訟應在位於希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州法院或位於佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的美國地區法院提起並維持。本協議的每一方在此明確且不可撤銷地接受位於希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州法院和位於佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的美國地區法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。10.14放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷地放棄其在與本協議或預期交易有關的任何事項相關的任何程序中接受陪審團審判的權利。10.15個對應項。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本將構成一份正本，當所有副本合併在一起時，將構成同一份協議。雙方可以通過電子郵件傳輸的方式將已簽署的簽字頁交付給本協議。任何一方不得就本協議的形成或可執行性提出抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，或者(A)使用電子郵件傳輸交付簽名，或(B)任何簽名已被簽署並隨後通過電子郵件傳輸的事實。[簽名頁緊隨其後]
資產購買協議的簽字頁DM_US 192316599-1.102113.0045本資產購買協議的簽字方自上述第一次簽署之日起簽署本協議。護理管理I：護理管理資源I，LLC by：姓名：職務：Demarquette D.Kent首席執行官/所有者
附件資產購買協議DM_US 190520716-12.102113.0045附件A定義“購置的資產”在第1.1節中定義。“已獲得合同”指買方在附表3.13中確定為買方獲得的合同，以及在附表3.13中未指明但涉及為任何賣方創造收入的任何合同，前提是買方選擇將此類合同作為已獲得合同納入(賣方各方將在買方合理要求的情況下采取商業上合理的努力，以促進此類合同在成交後的轉讓或其他轉讓)。“附屬公司”指，就特定個人而言，(I)直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(Ii)該人的任何配偶、兄弟姐妹(通過法律或婚姻)、祖先和後代，以及(Iii)為該人或前述任何人的主要利益而建立的任何信託。“協議”的定義見本協議的前言。“分配方法”在第1.7節中定義。“仲裁會計師”指RSM US，LLP。“銀行賬户”的定義見第3.9(B)節。“基準聯邦醫療保險優勢收入”意味着11,000,000美元。“籃子”的定義見第9.3(B)節。“業務”是指每個賣方在本協議日期前十二(12)個月內進行的業務。“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的一天，在這一天，紐約的銀行被授權或被要求關閉。“商務代表”的定義見第9.3(A)(Iii)節。“現金對價”的定義見第1.6(A)節。“結案”的定義見第2.1節。“期末現金支付”是指(A)初始現金對價，加上(B)估計淨營運資本超過淨營運資本目標的超額(如果有)減去(C)淨營運資本目標超過估計淨營運資本的超額(如果有的話)減去(D)期末負債減去(E)期末交易費用。
資產購買協議的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“截止日期”在第2.1節中定義。“期末淨營運資金的定義見第1.10(A)節。“法規”係指“1986年國內税法”，載於“美國法典”第26編第1節及其後。“保密協議”是指買方和業主之間於2022年5月31日簽署的某些相互保密協議。“預期交易”是指本協議和其他交易文件所預期的交易。“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、許可、承諾、義務、承諾或承諾。“控制人”是指每一位賣方的股權持有人、董事、有限責任公司經理或同等的管理當局、高級管理人員和任何其他有資格成為“擁有所有權或控制權益的人”或“管理僱員”的個人(這些術語在第42 C.F.R.第420.201節中有定義)。“損害賠償”的定義見第9.1節。“延期對價”的定義見第1.10節。“披露時間表”在第三條的序言中作了定義。“員工福利計劃”是指提供補償或福利的任何計劃、政策、方案或合同，包括ERISA第3(3)款所指的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)、養老金、退休、儲蓄、殘疾、醫療、牙科、健康、生命、死亡福利、團體保險、利潤分享、遞延補償、股票期權、獎金、獎勵、假期工資、學費報銷、遣散費或其他員工福利，無論是資金、保險或自籌、書面或口頭的，(I)由每一賣方贊助或維護，涵蓋每一位賣方的在職或前任董事，有限責任公司經理或同等的管理當局、管理人員和人員及其直系親屬、受撫養人和受益人；(Ii)每個賣方是一方或受其約束的；或(Iii)每個賣方可能對其負有任何責任的(無論是否仍維持此類員工福利計劃)。“僱傭協議”的定義見第2.4(B)節。“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、條件、衡平法權益、留置權、抵押、選擇權、質押、擔保權益、優先購買權或其他限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。“環境法”是指與自然資源和環境、公眾和工人的健康和安全以及危險材料的識別、報告、生成、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、排放、排放、釋放、運輸和其他處理有關的所有法律和命令，每種情況下的法律和命令均在本協議之日生效。“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法頒發的許可證、許可證、登記、政府批准、協議和同意。“設備”是指賣方擁有或租賃的所有傢俱、固定裝置、車輛、機器、設備和其他有形的個人財產(庫存和用品除外)。
資產購買協議附件DM_US 190520716-12.102113.0045“股權對價股份”是指控股公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。“僱員退休收入保障法”係指“1974年僱員退休收入保障法”，載於“美國法典”第29編第1001節及以後。“預估成交證書”在第1.8節中有定義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法(包括根據該法頒佈的規則和條例)。“除外資產”的定義見第1.2節。“除外負債”的定義見第1.4節。“擴展表示法”在第9.3(A)(Ii)節中定義。“聯邦醫療保健計劃”係指“美國聯邦法典”第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE以及與任何政府當局有關或為任何政府當局的利益而制定的類似或後續計劃。“財務報表”的定義見第3.8節。“一週年發行每股價格”是指截至2024年1月20日收盤時，控股在紐約證券交易所普通股交易的往績5日成交量加權平均股價。“一週年Medicare Advantage收入”是指從結算日到結算日一週年期間，屬於每個銷售商的診所地點的Medicare Advantage收入。“欺詐”係指根據特拉華州普通法，在本協議或任何其他交易文件中作出陳述和保證時的實際和故意欺詐。“基本陳述”在第9.3(A)(I)節中定義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“管治文件”，就個別人士而言，指(I)如屬法團，則指(I)如屬法團，則指(Ii)如屬普通合夥，則指合夥協議及任何合夥聲明；(Iii)如屬有限責任合夥，則指有限合夥協議及有限合夥證書；(Iv)如屬有限責任公司，則指組織章程或成立證書及任何有限責任公司或經營協議；(V)如屬另一類人士，則指就該人的設立、管治、管理或營運而採納或存檔的所有其他章程、信託及類似文件；(Vi)所有股權持有人協議、投票權協議、有投票權信託協議、合資企業協議、註冊權協議以及與任何人士的設立、管治、管理或營運或該人士的股權持有人的權利、責任及義務有關的其他協議及文件，及(Vii)對上述任何條文的所有修訂或補充。“政府當局”是指任何(1)國家、聯邦、州、省、縣、市或地方政府，外國或國內的，(2)上述任何一項的政治分支，或(3)行使任何立法、行政、司法、
資產購買協議的附件DM_US 190520716-12.102113.0045屬於或關於政府的監管或行政權力或職能，包括為履行任何此類職能而設立的任何委員會、法庭或其他準政府實體。“危險材料”是指任何環境法規定的污染物、污染物、農藥、石油或石油產品、放射性物質、固體廢物或危險或極其危險、特殊、危險或有毒的廢物、物質、化學品或材料。“醫療保健法”係指與醫療保健提供者和設施有關的所有法律和命令、參與聯邦醫療保健計劃、醫療實踐、機構和專業許可、藥理學以及藥品、設備、藥品和受管制物質的安全、管理和分配、保險產品的推廣、銷售和管理、參與專屬保險計劃、醫療文件和臨牀訂單、醫療記錄保留、遠程醫療服務、實驗室、成像和從業者專業服務的所有其他服務、不專業行為、費用分擔、轉診、開具帳單和提交虛假或欺詐性索賠、索賠處理、質量、安全、醫療必要性、醫療隱私和安全、患者保密和知情同意、僱用員工或從被排除在聯邦醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品、護理標準、質量保證、風險管理、利用審查、同行審查、強制報告事件、事件、疾病和事件以及醫療保健服務的廣告或營銷，包括但不限於聯邦醫療保險、醫療補助、芯片、TRICARE法律(10 U.S.C.§1071等)、《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729等)、民事經濟處罰法(42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦和州反回扣法規(包括42 U.S.C.§1320a 7b)、聯邦和州轉介法(包括42 U.S.C.§1395nn)、刑事虛假申報法(例如，18U.S.C.§287和1001)、《消除恢復法》(18U.S.C.§220)、促進患者和社區阿片類藥物康復和治療的物質使用障礙預防法案、瑞安-海特法案，1986年《程序欺詐民事救濟法》(《美國法典》第31編第3801節等)、《受益人誘因法令》(第42《美國法典》第1320a-7a(A)(5)節)、《臨牀實驗室改進法》(第42《美國法典》第263 a節等)、《酒精和藥物濫用病人記錄保密法》(第42《美國法典》第290-3節等)、2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(《公共法》108-173、117節)。2066年)、1938年《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條等)、1987年《處方藥營銷法》(第100-293號法律公告，第102條)。95)，2005年《減赤法案》(P.L.109-171,120 Stat.4)、《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)、保健隱私法以及根據上述法規頒佈的規則和條例。“醫療保健隱私法”是指HIPAA和所有其他適用的有關患者隱私以及個人保健信息和記錄的安全、使用或披露的法律。“HIPAA”係指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，P.L.104-191(包括《個人可識別健康信息隱私標準》、《保護受保護的電子健康信息的安全標準》和《電子交易標準》及其頒佈的代碼集)。“負債”是指每一賣方下列各項的本金和應計利息、預付罰金或損失費的總和：(1)借款債務，包括票據、債券、債券、抵押貸款和類似工具項下的所有未償金額；(2)資本化租賃；(3)有條件銷售或其他所有權保留協議項下的債務；(4)財產或服務的遞延購買價格(包括所有“賺取”債務和類似債務，但不包括在正常業務過程中發生的應付賬款)；(5)與第三方付款人或其財政中介機構達成的任何風險分擔安排下的赤字和不足。(Vi)作為信用證和擔保函的賬户一方的或有或有債務；(Vii)因預期的交易而欠前人員或現任人員的遞延補償、應計但未付的獎金、未付的遣散費以及與人員的其他類似債務或安排；。(Viii)為下列人員應計或要求應計的任何帶薪假期的負債。
在資產購買協議DM_US 190520716-12.102113.0045中展示：(Ix)結算髮生當年1月1日之前的期間，(Ix)病人應收賬款和以前計入收入的歷史信貸，(X)任何應計利息、成功費用、預付款罰款、利率互換破壞成本、全額保費或罰款以及與償還上述任何一項和(Xi)條款(I)至(X)所述任何義務有關的所有成本和開支，以及與解除該等擔保相關的任何成本和開支。“保證金税項”指(I)在任何成交前期間就所收購資產徵收或產生的税項，以及(I)就截至成交日期前一日為止的任何跨期所徵收的税項；(Ii)任何賣方所徵收或產生的税項；及(Iii)根據合約或任何與成交日前發生的事件或交易有關的任何法律或命令，向買方或其任何關聯公司作為所收購資產的受讓人或繼承人而徵收的税項。“初始現金對價”的定義見第1.6(A)(I)節。“中期財務報表”的定義見第3.8節。“美國國税局”指美國國税局。“每股發行價”是指截至2023年1月20日收盤時，控股公司在紐約證券交易所普通股交易的往績5日成交量加權平均股價。“每股發行價”是指每股發行價的百分之一百一十(110%)。“知識”是指：(A)就每一賣方而言，是指特定活動、事件、事實、情況或狀況的所有人在每一情況下，根據審查該人的檔案並在與該人的直接下屬協商後，作出善意努力以確定所涉事實之後的實際知識；和(B)關於控股，Jason Conger和Brian D.Koppy對特定活動、事件、事實、情況或條件的實際瞭解，在每個情況下，根據對該人的檔案的審查並在諮詢該人的直接下屬後，做出善意努力以確定有問題的事實。“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他憲法、法規、法律、規則、規章、具有法律約束力的政策、條例、法典、普通法原則或條約。“租賃房地產”的定義見第3.16(B)節。“醫療保健管理法”是指與以下事項有關的所有適用法律：(I)與提供、支付或安排健康福利或健康保險有關的許可、認證、資格或授權，包括管理醫療保健、第三方付款人、折扣健康計劃以及為提供醫療保健或牙科保健服務而承擔財務風險的人的法律；(Ii)與保險業務或提供和支付健康福利或牙科福利有關的醫療保險、保健組織或管理保健法；(Iii)健康和牙科保健索賠或福利或服務的處理或付款的管理方面的法律；醫療保健和牙科護理提供者(包括第三方管理人)提供的治療和用品，(Iv)提交給第三方付款人或與保險欺詐有關的報銷賬單或索賠，(V)建立、營銷和管理醫療保健和牙科保健提供者網絡，(Vi)在適用的範圍內，有關員工福利計劃管理的法律，包括ERISA，
第111-152號。“材料合同”的定義見第3.13節。“醫療補助”係指根據《1965年社會保障法》第十九章，《美國最高法院判例彙編》第42編第1396節及以後的規定設立的醫療援助計劃。“醫療廢物”係指(I)病理廢物，(Ii)血液，(Iii)手術或身體解剖產生的廢物，(Iv)透析廢物，包括受污染的一次性設備和用品，(V)培養和儲存的傳染病和相關生物製劑，(Vi)受污染的動物，(Vii)隔離廢物，(Viii)受污染的設備，(Ix)實驗室廢物和(X)受血液污染或暴露於血液、排泄物或人類或動物分泌物中的其他生物廢物和廢棄材料，包括列於或受1988年《醫療廢物跟蹤法》管制的任何物質、污染物、材料或污染物。《美國法典》第42編，第6992條及以後。“聯邦醫療保險”係指根據1965年《社會保障法》第十八章為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃，載於《美國法典》第42編第1395節及以下各節。“Medicare Advantage收入”是指，在特定的12個月期間，(1)公司從Medicare Advantage計劃實際收到的、由Total Health診所提供服務的患者產生的構成資本支付的收入，包括年終獎金或盈餘，減去(2)任何Medicare Advantage計劃所做的任何超額付款、所需償還、調整或對賬。為免生疑問，Medicare Advantage Revenue不應包括通過向任何第三方付款人支付服務費或報銷而產生的任何收入。“Medicare Advantage收入計算交付日期”在第1.11(A)節中定義。“Medicare Advantage收入爭議”在第1.11(A)節中有定義。“Medicare Advantage收入爭議通知”在第1.11(A)節中定義。“Medicare Advantage收入爭議期間”在第1.11(A)節中定義。“淨營運資本”的定義見第1.6(A)(Ii)節。“淨營運資金爭議”的定義見第1.10(B)(I)節。“淨營運資金爭議通知”的定義見第1.10(B)(I)節。“淨營運資金爭議期限”的定義見第1.10(B)(I)節。“淨營運資本超額”的定義見第1.10(D)節。“淨營運資金缺口”的定義見第1.10(D)節。“淨營運資本報表交付日期”的定義見第1.10(B)(I)節。“淨營運資本目標”指的是125萬美元(125萬美元)。“紐約證券交易所”指紐約證券交易所和任何後續的證券交易所或交易商間報價系統(或控股公司的證券可隨時在其上上市的任何其他層級或市場)。
資產購買協議的證據DM_US 190520716-12.102113.0045“命令”是指任何政府當局或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。“所有人”在本協議的前言中有定義。“所有者文檔”在第4.2節中定義。“締約方”的定義見本協定的序言部分。“付款日期”是指2023年1月31日。“未決索賠金額在第9.6(B)節中定義。“許可證”是指有待政府當局批准或頒發的所有許可證、許可證、註冊、認證、認證、資格、批准和同意。“準許產權負擔”是指(1)尚未到期應繳税款的法定留置權，或正通過適當程序真誠抗辯的法定留置權；(2)房東、承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人在正常業務過程中因尚未到期和應付的款項而享有的法定留置權；(3)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款；(4)地役權、通行權、分區法和其他土地用途限制不會對設保資產的現值或預期價值或用途造成實質性損害；(5)就租賃財產而言，所有影響出租人(及任何相關出租人)所有權的事項(不論是否有記錄在案)均不會對設保資產的現值或預期價值或用途造成重大減損；(6)在正常業務過程中與第三方訂立的有條件銷售合同和設備租賃的原始購買價格項下產生的留置權；以及(7)買方以書面明確批准的產權負擔。“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、銀行、信託公司、信託公司或其他實體，不論是否為法人實體，或任何政府實體、機構或政治分支機構。“個人信息”是指賣方及其代理人擁有或控制的、識別、有關、描述、合理地能夠與個人直接或間接相關聯或可以合理地鏈接的任何信息，包括任何個人身份信息以及任何信息保護和安全法中定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”的任何其他信息。“人員”是指為賣方(無論是僱員還是獨立承包商)提供服務的賣方的人力資本勞動力。“結算前期間”是指截止日期前結束的任何納税期間。“訴訟”係指任何訴訟、訴訟、訴訟或具有約束力的仲裁(在法律上或衡平法上)。“提供者”是指代表賣方提供專業服務的醫生和其他保健專業人員。“購買對價”在第1.5節中有定義。“購買對價分配”的定義見第1.6(D)節。“買方”的定義見本協議的前言。“買方單據”在第5.2節中有定義。
資產購買協議的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“買方受賠方”在第9.1節中定義。“購買者的Medicare Advantage收入計算”在第1.11(A)節中定義。“應收款”是指賣方的所有貿易應收賬款、應收票據、可轉讓票據和動產票據，包括在成交日前或成交當日所銷售的貨物或提供的服務產生的應收賬款或與之有關的應收賬款。“轉診接受者”是指任何賣家或其任何臨牀人員轉介、推薦或安排轉診病人或其他醫療保健業務的任何人。“轉介來源”是指能夠轉介、推薦或安排轉介患者或其他醫療保健業務的任何人。“限制性契約協定”的定義見第2.4(A)節。“展期金額”是指500萬美元。“薩班斯-奧克斯利法案”係指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(包括根據該法案頒佈的規則和條例)。“賣方”在本協議的前言中有定義，就第三條而言，包括賣方的前任。“賣方”在本協議的前言中作了定義。“軟件”是指所有計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和相關文檔)及其所有翻譯、改編、修改、派生、組合和派生作品。“跨期”是指自結算日前起至結算日或結算日以後止的應納税期限。“税”係指任何聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、估計、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、僱用、消費税、遣散費、印花税、欺詐或遺棄財產、佔用、溢價、財產(包括個人財產)、暴利、關税、關税或其他税、費、評税或收費，連同任何利息、罰款、附加税額或與此有關的附加金額，不論是否有爭議。幷包括彌償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。“納税申報單”是指就任何税項提交的任何報税表、聲明、報告、資料申報表或其他文件，包括與任何税項有關的所有修訂及其所有附表和附件。“轉讓税”在第8.2節中有定義。“第三方”是指任何一方以外的任何人。“第三方付款人”是指所有聯邦醫療保健計劃和所有其他州或地方政府保險計劃以及私人、非政府保險和管理性醫療計劃，任何賣方與這些計劃簽訂合同以提供商品和服務，或任何賣方通過這些計劃就所提供的商品和服務收取付款或報銷。
資產購買協議的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“全面健康診所”是指公司不時指派的屬於公司全面健康醫療中心部門的診所及其受僱或受僱提供者。“交易文件”是指本協議以及雙方根據第2.4條或第2.5條在成交時交付的其他協議、文件和文書。“交易費用”是指賣方因談判、準備、執行和交付交易文件以及完成預期交易而發生的所有費用，包括(I)所有賣方的律師、會計師和其他顧問費以及截至成交時尚未支付的費用，以及(Ii)所有銷售、保留或變更控制權獎金和其他類似負債(包括僱主在工資、僱傭和其他與此類付款相關的税金中的份額)以及全部或部分由預期交易引發的或有付款。***
資產購買協議附件DM_US 190520716-12.102113.0045附件B明確不包括資產無
資產購買協議附件DM_US 190520716-12.102113.0045附件C購買價格分配方法各方將按下述方式在收購資產中分配購買對價和承擔的負債。資產類別分配方法現金和一般存款賬户(表格8594資產類別I)賬面價值活躍交易證券(表格8594資產類別II)賬面價值預付和存款(表格8594資產類別III)賬面價值應收款(表格8594資產類別III)賬面價值庫存(表格8594資產類別IV)賬面價值有形個人財產和房地產(表格8594資產類別V)賬面價值無形資產和商譽(表格8594資產類別VI和VII)剩餘