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DentalMember美國-公認會計準則：關聯方成員cano：administrativeServiceMember2023-09-300001800682卡諾：人類成員CANO：租賃醫療空間成員2023-07-012023-09-300001800682卡諾：人類成員CANO：租賃醫療空間成員2023-01-012023-09-300001800682SRT：首席運營官成員美國-公認會計準則：關聯方成員CANO：租賃醫療空間成員2023-07-012023-09-300001800682SRT：首席運營官成員美國-公認會計準則：關聯方成員CANO：租賃醫療空間成員2023-01-012023-09-300001800682美國-公認會計準則：關聯方成員卡諾：人類成員CANO：租賃醫療空間成員2022-07-012022-09-300001800682美國-公認會計準則：關聯方成員卡諾：人類成員CANO：租賃醫療空間成員2022-01-012022-09-300001800682SRT：首席運營官成員美國-公認會計準則：關聯方成員CANO：租賃醫療空間成員2022-07-012022-09-300001800682SRT：首席運營官成員美國-公認會計準則：關聯方成員CANO：租賃醫療空間成員2022-01-012022-09-300001800682美國-公認會計準則：利益所有者成員CANO：運營租賃協議成員2023-07-012023-09-300001800682美國-公認會計準則：利益所有者成員CANO：運營租賃協議成員2023-01-012023-09-300001800682美國-公認會計準則：利益所有者成員CANO：運營租賃協議成員2022-07-012022-09-300001800682美國-公認會計準則：利益所有者成員CANO：運營租賃協議成員2022-01-012022-09-300001800682CANO：一般合同協議成員2023-07-012023-09-300001800682CANO：一般合同協議成員2023-01-012023-09-300001800682CANO：一般合同協議成員2022-07-012022-09-300001800682CANO：一般合同協議成員2022-01-012022-09-300001800682美國-公認會計準則：關聯方成員CANO：一般合同協議成員2023-09-300001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember2022-12-092022-12-090001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember2023-04-012023-04-010001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-092022-12-090001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-090001800682CANO：首席戰略官員成員cano：employmentCompensationMember2023-04-052023-04-050001800682cano：employmentCompensationMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2023-01-012023-09-300001800682cano：TwoOne和AndTwentyOneOmnibusEquityIncentivePlanMember2021-06-020001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2021-06-020001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2021-06-032021-06-03cano：day0001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2023-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2023-01-012023-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152023-04-110001800682Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembercano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152023-04-110001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-01-012023-09-300001800682cano：MarketConditionAwardsMember2021-06-030001800682cano：MarketConditionAwardsMember2021-06-032021-06-030001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-150001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152022-03-150001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-03-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-03-312023-03-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-04-110001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-04-112023-04-110001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2021-12-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2021-12-310001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-01-012022-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-01-012022-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-12-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682SRT：最小成員數Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682SRT：最大成員數Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-09-302023-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-09-300001800682SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001800682CANO：非員工董事會成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2023-07-012023-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2023-01-012023-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2022-07-012022-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2022-01-012022-09-3000018006822023-06-162023-06-160001800682CANO：主要供應商協議PvaMember2020-11-010001800682CANO：主要供應商協議PvaMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-012023-11-010001800682CANO：主要供應商協議PvaMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-010001800682CANO：新協議成員2020-11-010001800682CANO：BreachOfFiduciaryMembers2023-04-282023-04-28卡諾：原告00018006822021-06-032021-06-030001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-09-300001800682CANO：公共授權成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-300001800682CANO：私人配售擔保成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-300001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001800682美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001800682CANO：ContingentShresMember2023-01-012023-09-300001800682美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-09-30CANO：報告細分市場0001800682卡諾：大衞·阿姆斯特朗成員2023-01-012023-09-300001800682卡諾：大衞·阿姆斯特朗成員2023-07-012023-09-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________________

表格10-Q

__________________________________________

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39289

__________________________________________

卡諾健康公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________________

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

第117大道西北9725號, 邁阿密, 平面

(主要執行辦公室地址)

98-1524224

(税務局僱主身分證號碼)

33178

(郵政編碼)

(855) 226-6633

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

卡諾

紐約證券交易所

認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為1,150.00美元

CANO/WS

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器     ☒

非加速文件管理器更新☐

加速的文件管理器*☐

規模較小的報告公司。☐

新興成長型公司*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年11月9日，註冊人已 2,887,608A類流通股和普通股2,518,894B類普通股的流通股。份額金額反映了1對-100 R埃弗斯本公司於2023年11月3日完成的股份拆細。

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目錄表

			頁面
第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的注意事項
項目1.財務報表			6
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			6
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合經營報表			7
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合股東權益表			8
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表			10
中期簡明合併財務報表附註			12
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			43
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			64
項目4.控制和程序			64
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			66
第1A項。風險因素			66
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券			66
項目3.高級證券違約			66
項目4.礦山安全信息披露			66
項目5.其他信息			66
項目6.展品			66
簽名			68

i

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述與未來事件有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。此類前瞻性陳述包括但不限於我們的預期業績、運營、財務實力、潛力和長期股東價值創造的前景，我們預期的運營結果，包括我們的業務戰略、我們的預計成本、前景和計劃，以及我們運營或運營結果的其他方面。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“預見”、“預測”、“計劃”、“打算”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別，包括但不限於：

i.我們實現或保持盈利的能力；

二、我們對執行我們的業務計劃和戰略的期望，例如：(A)我們正在實施幾項旨在改善其盈利能力、流動性、現金流和淨現金的舉措，例如控制和減少運營費用、限制資本支出、出售資產和運營並退出某些市場，努力減少運營費用，包括減少長期員工、通過與付款人談判和重組與付款人和專科網絡的合同安排來降低第三方醫療成本、整合表現不佳的自有醫療中心和終止表現不佳的附屬公司合作伙伴關係、推遲翻新和其他資本項目並顯著減少所有其他非必要支出；(B)轉變我們的戰略方向，其中包括以下措施：(I)將我們的會員基礎集中在Medicare Advantage和ACO實現公平、獲得和社區健康(“ACO REACH”)和責任護理組織(“ACO”)下的Medicare患者，並改善患者參與度；(Ii)出售某些資產和業務，並在2024年初退出我們在波多黎各的業務；以及(Iii)對我們在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；以及(C)我們計劃開展一個程序，以確定有興趣出售公司或其全部或幾乎所有資產；

三、我們計劃實現我們預期的業務和財務結果，包括患者會員目標、有針對性的醫療索賠費用比率、估計報銷率、估計收入、估計毛利率和估計成本水平，例如我們計劃在2023年大幅減少對新醫療中心的投資；

四、我們對適用法律、規則或法規變化的影響的預期，包括關於醫療計劃和付款人的變化，以及我們與此類計劃和付款人的關係，以及影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條款；

v.我們對現金和流動性的來源和使用的預期，例如：(A)我們預期我們現有的現金狀況，連同我們預期通過運營產生的現金和我們的CS循環信貸額度，將不足以在本2023年第三季度10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內為我們的運營和資本支出需求提供資金；(B)我們預計，由於新醫療中心支出的大幅減少，2023年用於投資活動的淨現金將減少；以及(C)我們預計在2023年，我們將產生約8100萬美元的現金利息支付(不包括2023年定期貸款項下約1900萬美元的非現金實物支付利息)和約1500萬美元的資本支出；

六、我們對任何懸而未決的法律或監管程序的結果的期望；例如，我們(A)期望我們對Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等訴訟中的指控有有價值的辯護。(1：22-cv-20827)和我們積極防禦此類行動的計劃；以及(B)我們期望解決在正常業務過程中遇到的各種其他斷言和未斷言的潛在索賠不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響；

II

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七.我們對各種税務狀況的估計和判斷，包括關於我們遞延納税資產的估計和判斷，我們認為不存在税收不確定性，這是基於對我們在聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報頭寸的分析，在這些司法管轄區，我們被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，我們相信我們已經充分準備了與美國國税局對我們截至2020年12月31日的年度所得税申報單的税務審查相關的任何合理可預見的結果，以及任何與此相關的和解將不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響；

八.我們對進一步重組我們的運營以精簡和簡化組織以提高效率和降低成本(包括裁員)的計劃的預期，以及我們預期未來我們的銷售、一般和行政成本與當前水平相比將降低，包括我們預計我們在2023年第三季度採取的重組行動預計將產生約6500萬美元的年化成本削減，從2023年第三季度開始到2024年底；

IX.本公司對反向股票拆分的預期，如公司認為反向股票拆分將提高公司A類普通股的每股價格，從而使其能夠重新遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的價格標準，並使公司的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力；以及

x.本公司對其財務報告內部控制的期望和信念，包括致力於維持一個強大的內部控制環境，相信本公司已在糾正本2023年第三季度10-Q表格所述財務報告內部控制重大弱點的根本原因方面取得重大進展，並相信其補救努力將有效補救這一重大弱點。

這些前瞻性陳述基於我們在撰寫本報告時獲得的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知或未知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。目前還不確定我們的前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要風險和不確定因素包括：市場或行業條件的變化，監管環境、競爭條件和/或消費者對我們服務接受度的變化；我們的戰略、未來運營、前景和計劃的變化；與直接合同實體計劃相關的發展和不確定因素；我們實現預期財務結果的能力，包括患者會員、總收入和收益；我們預測和控制醫療成本比率的能力；我們在現有市場擴大市場份額並繼續增長的能力；我們有能力整合我們的收購併實現預期的協同效應；我們維持我們與健康計劃和其他主要付款人的關係的能力；我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括滿足我們流動性需求的資金；我們吸引和留住管理層和董事會成員的能力；和/或我們招聘和留住合格團隊成員和獨立醫生的能力。

三、

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由於其他原因，實際結果也可能與此類前瞻性聲明有實質性的差異，包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險因素，包括但不限於我們於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K年度報告中識別的風險因素，以及經2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告(“2022年10-K表格”)修正的風險因素。以及我們已經或將於2023年向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站http://www.investors.canohealth.com/ir-home)，上查看)，以及原因包括但不限於：

i.對我們實現或維持盈利能力產生不利影響的意外發展，例如：(A)我們醫療中心的產能利用率低於預期；(B)成本和支出高於預期；(C)收入、調整後的EBITDA利潤率和/或現金流增長低於預期；(D)在改善我們的運營執行、加強成本紀律和/或實現正的自由現金流方面遇到困難和/或延遲，例如由於廣泛的衰退經濟環境、更高的利率和/或更高的通脹環境；(E)我們無法預測與基準和共享儲蓄相關的Medicare Advantage、ACO Reach和ACO計劃的變化；

二、對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響的意想不到的發展，例如：(A)患者的付款人組合發生意想不到的變化，以及我們的報銷率可能下降；(B)與重新談判、不續簽或終止與健康計劃的自報協議有關的意想不到的事態發展；(C)在以我們可以接受的條款獲得足夠的空間方面遇到困難和/或延誤，或者由於全球供應鏈環境中普遍的困難條件，採購和配備此類空間的成本變得不合算；(D)消費者對我們的服務和產品的接受度低於預期，和/或會員留存率低於預期；(E)行業競爭超過預期，我們的服務、產品和技術相對於市場上現有的競爭服務、產品和技術的優勢低於預期，以及其他競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；(F)退出特定市場和/或出售公司或其全部或幾乎所有資產的困難或延誤，例如由於信貸市場收緊、通脹上升或其他因素、監管中斷或延誤和/或獲得第三方協議和批准；(G)意外的事態發展，對我們執行尋找機會最大化股東價值的計劃的能力產生不利影響，包括出售公司，例如由於我們無法完成一項或多項交易，無論是由於更高的利率、監管限制或其他市場因素；和/或(H)供應商和與我們打交道的其他第三方可能採取的加強信用控制的行動，從而有效增加我們的成本基礎或使我們難以維持開展業務所需的服務和供應，以及與我們戰略方向的轉變有關的意外事態發展，這可能對我們降低成本和開支和/或產生額外流動性來源的計劃產生不利影響，例如，除其他事項外，我們無法全部或部分完成一項或多項資產出售和/或談判更好的付款條件和條件，從而使我們無法在可接受的時間表上取得積極的財務業績；和/或低於預期收益和/或高於預期的與重組計劃相關的成本和費用，例如延遲實現或低於預期的成本削減；

三、對我們實現預期財務結果的能力產生不利影響的意外發展，例如：(A)預期的聯邦醫療保險報銷率的意外變化或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化；(B)第三方付款人的報銷和個人付款的意外變化；(C)聯邦醫療保險的風險調整支付系統的意外變化；(D)我們根據與健康計劃的風險協議確認的收入估計和退款負債的意外發展；和/或(E)關於我們對第三方醫療成本(包括已發生但不報告的醫療服務應計項目)的估計的意外發展，包括我們對我們的第三方醫療成本將增加的預期，因為聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢；

四、法律、規則和/或條例的意外變化，例如那些導致健康計劃和其他付款人的付款低於預期的變化；

四.

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v.流動性來源低於預期，例如：(A)延遲或我們無法全部或部分完成非核心資產出售；(B)對我們可用現金來源的意外需求；(C)信貸或併購市場吃緊；(D)我們未來資本需求的意外變化，這取決於許多因素，包括我們的增長率、醫療費用和/或我們對我們基於價值的護理平臺所有方面的審查；

六、關於任何懸而未決的法律或監管程序的結果的意外事態發展；

七.影響我們税務狀況的意外發展，例如我們的遞延税項資產在未來期間未能按預期金額變現，這可能會導致我們的估值免税額和所得税撥備的調整和/或我們税務審計中的意外發展；

八.重組計劃相關成本和支出的收益低於預期和/或高於預期，例如延遲實現或低於預期的成本削減；

IX.我們在重新遵守紐約證券交易所上市規則的努力中遇到的延遲或困難，和/或意外或低於預期的結果，無論是由於實施公司業務戰略的困難，例如由於流動性低於預期和/或在完成一項或多項交易(全部或部分出售公司)方面的困難和/或延誤，和/或公司A類普通股價格未來因完成反向股票拆分而下跌的影響，我們無法使我們的股票對更廣泛的投資者更具吸引力，或者我們無法將股票價格提高到足以滿足紐約證券交易所上市規則的要求；和/或

x.困難、延誤或意外的內部控制缺陷或弱點，可能會影響本公司補救其在本2023年第三季度10-Q表格所述財務報告內部控制中發現的重大弱點的計劃，或在完成補救工作方面的困難或延誤。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示存在實質性差異的其他風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素披露，包括但不限於我們的2022年10-K表年報。投資者應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。上述因素以外的其他因素也可能導致我們的結果與預期結果大不相同。前瞻性表述僅限於前瞻性表述之日，除法律另有規定外，我們無義務或義務公開更新或修改任何前瞻性表述，不論是否反映經營的實際結果；財務狀況的變化；一般美國或國際經濟、行業狀況的變化；估計、預期或假設的變化；或本報告發布後引起的其他情況、條件、發展或事件。此外，在本報告中提及的本公司網站或其他網站上或通過其提供的業務和財務材料以及任何其他聲明或披露，不得通過引用的方式納入本報告。

v

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卡諾健康公司。

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)						2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金						$	41,331					$	27,329
應收賬款，扣除未付服務提供商費用						87,499						233,816
預付費用和其他流動資產						15,894						79,603
流動資產總額						144,724						340,748
財產和設備，淨額						94,153						131,325
經營性租賃使用權資產						149,671						177,892
商譽						88,918						480,375
付款人關係，淨額						543,810						567,704
其他無形資產，淨額						185,372						226,059
其他資產						5,283						4,824
總資產						$	1,211,931					$	1,928,927
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款及應計費用（關聯方包括5,922及$2,669分別截至2023年9月30日和2022年12月31日)						$	135,941					$	105,733
應付票據的流動部分，扣除債務發行成本						116,238						6,444
融資租賃負債的當期部分						3,125						1,686
應付賣方的本期部分						47,396						46,016
經營租賃負債的當期部分						22,964						24,068
其他流動負債						40,270						24,491
流動負債總額						365,934						208,438
應付票據，扣除債務發行成本						951,339						997,806
經營租賃負債的長期部分						140,067						166,347
認股權證負債						1,677						7,373
融資租賃負債的長期部分						7,663						3,364
由於賣方，扣除當前部分後的淨額						1,500						15,714
或有對價的長期部分						—						2,800
其他負債						2,852						32,810
總負債						1,471,032						1,434,652
股東虧損額1
A類普通股股份$0.01面值(60,000,000授權股份及2,856,095和2,241,186截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)						28						22
B類普通股股份$0.01面值(10,000,000授權股份及2,521,836和2,687,946截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)						25						27
額外實收資本						593,271						538,614
累計赤字						(715,422)						(286,032)
未計非控股權益的股東虧損總額						(122,098)						252,631
非控制性權益						(137,003)						241,644
股東虧損總額						(259,101)						494,275
總負債和股東赤字						$	1,211,931					$	1,928,927

1 所有流通股金額均已重新列報，以反映1比1-100公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附註是這些簡明財務報表的組成部分

6

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卡諾健康公司。

簡明合併業務報表

(未經審計)

						截至三個月 9月30日，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)						2023						2022						2023						2022
收入：
放棄的收入						$	770,269					$	625,895					$	2,354,667					$	1,955,739
按服務收費和其他收入						17,804						39,133						67,062						102,804
總收入						788,073						665,028						2,421,729						2,058,543
運營費用：
第三方醫療費用						706,922						489,565						2,184,882						1,566,661
患者直接費用(關聯方包括$3,403及$1,972在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，以及美元10,592及$6,490截至9月30日、2023年和2022年的九個月)			0			65,547						63,867						190,731						177,190
銷售、一般和管理費用(相關方包括$1,086及$2,709在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，以及美元5,378及$6,913截至9月30日、2023年和2022年的九個月)						80,821						111,765						276,712						314,617
折舊及攤銷費用						26,740						25,343						81,213						64,215
交易成本						7,862						5,033						27,073						19,616
或有對價的公允價值變動						13,100						900						(2,800)						(9,525)
商譽減值損失						354,000						—						354,000						—
其他資產的信貸損失						—						—						62,000						—
總運營費用						1,254,992						696,473						3,173,811						2,132,774
營業收入(虧損)						(466,919)						(31,445)						(752,082)						(74,231)
其他收入(支出)：
利息支出						(29,646)						(16,451)						(79,870)						(42,868)
利息收入						258						4						357						7
債務清償損失						—						—						—						(1,428)
認股權證負債的公允價值變動						5,365						(65,721)						5,696						(8,383)
其他收入(費用)						(900)						354						855						884
其他收入(費用)合計						(24,923)						(81,814)						(72,962)						(51,788)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)						(491,842)						(113,259)						(825,044)						(126,019)
所得税支出(福利)						(145)						(1,248)						(2,017)						641
淨收益(虧損)						$	(491,697)					$	(112,011)					$	(823,027)					$	(126,660)
非控股權益應佔淨收益(虧損)						(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)2						$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)
A類普通股股東每股淨收益(虧損)，基本2						$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
A類普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損)2						$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
加權平均流通股2:
基本信息						2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
稀釋						2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090

2 所有流通股金額都已重新列報，以反映100股中的1股公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附註是這些簡明財務報表的組成部分

7

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卡諾健康公司。

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年9月的三個月和九個月

(以千為單位，股票除外)												A類股3												B類股份3												額外實收資本						累計赤字						非控制性權益						總股本
																		股票						金額						股票									金額
餘額-2023年6月30日																		2,815,176						$	28					2,532,090						$	25					$	601,589					$	(454,935)					$	89,066					$	235,773
基於股票的薪酬費用，淨額																		—						—						—						—						(4,083)						—						—						(4,083)
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股																		21,917						—						—						—						(4,984)						—						4,984						—
發行用於收購的普通股																		—						—						—						—						125						—						—						125
B類普通股換A類普通股																		10,254						—						(10,254)						—						(157)						—						157						—
員工購股計劃發放																		8,748						—						—						—						781						—						—						781
淨收益(虧損)																		—						—						—						—						—						(260,487)						(231,210)						(491,697)
餘額-2023年9月30日																		2,856,095						$	28					2,521,836						$	25					$	593,271					$	(715,422)					$	(137,003)					$	(259,101)

(以千為單位，股票除外)												A類股3												B類股份3												額外實收資本						累計赤字						非控制性權益						總股本
																		股票						金額						股票									金額
餘額-2022年6月30日																		2,180,290						$	22					2,645,274						$	27					$	495,642					$	(83,433)					$	428,739					$	840,997
基於股票的薪酬費用，淨額																		—						—						—						—						11,041						—						—						11,041
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股																		18,606						—						—												(8,271)						—						8,271						—
發行用於收購的普通股																		68,958						—						—						—						41,337						—						—						41,337
B類普通股換A類普通股																		144,340						2						(144,340)						(2)						24,557						—						(24,557)						—
員工購股計劃發放																		4,272						—						—						—						1,670						—						—						1,670
影響非控股權益的交易的影響																		—						—						—						—						(21,870)						—						21,870						—
淨收益(虧損)																		—						—						—						—						—						(54,228)						(57,783)						(112,011)
餘額-2022年9月30日																		2,416,466						$	24					2,500,934						$	25					$	544,106					$	(137,661)					$	376,540					$	783,034

3 所有流通股金額都已重新列報，以反映100股中的1股公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附註是這些簡明財務報表的組成部分

8

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卡諾健康公司。

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(以千為單位，股票除外)												A類股4												B類股份4												額外實收資本						累計赤字						非控制性權益						總股本
																		股票						金額						股票									金額
餘額-2022年12月31日																		2,241,186						22						2,687,946						27						538,614						(286,032)						241,644						$	494,275
基於股票的薪酬費用，淨額																		—						—						—						—						7,285						—						—						7,285
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股																		37,018						—						—												(10,064)						—						10,064						—
發行用於收購的普通股																		97,249						1						—						—						14,526						—						—						14,527
B類普通股換A類普通股																		166,110						2						(166,110)						(2)						12,876						—						(12,876)						—
已行使認股權證																		294,202						3						—						—						214						—						—						217
債務貼現-已發行認股權證																		—						—						—						—						45,698						—						—						45,698
員工購股計劃發放																		20,330						—						—						—						1,924						—						—						1,924
影響非控股權益的交易的影響																		—						—						—						—						(17,802)						—						17,802						—
淨收益(虧損)																		—						—						—						—						—						(429,390)						(393,637)						(823,027)
餘額-2023年9月30日																		2,856,095						$	28					2,521,836						$	25					$	593,271					$	(715,422)					$	(137,003)					$	(259,101)

(以千為單位，股票除外)												A類股4												B類股份4												額外實收資本						累計赤字						非控制性權益						總股本
																		股票						金額						股票									金額
餘額-2021年12月31日																		1,801,136						$	18					2,973,860						$	30					$	397,443					$	(78,760)					$	479,837					$	798,568
基於股票的薪酬費用，淨額																		—						—						—						—						42,641						—						—						42,641
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股																		26,679						1						—						—						(13,357)						—						13,356						—
發行用於收購的普通股																		97,530						—						—						—						57,108						—						—						57,108
B類普通股換A類普通股																		472,925						5						(472,925)						(5)						76,322						—						(76,322)						—
員工購股計劃發放																		18,196						—						—						—						11,377						—						—						11,377
影響非控股權益的交易的影響																		—						—						—						—						(27,428)						—						27,428						—
淨收益(虧損)																		—						—						—						—						—						(58,901)						(67,759)						(126,660)
餘額-2022年9月30日																		2,416,466						$	24					2,500,935						$	25					$	544,106					$	(137,661)					$	376,540					$	783,034

4 所有流通股金額都已重新列報，以反映100股中的1股公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附註是這些簡明財務報表的組成部分

9

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卡諾健康公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

						截至9月30日的9個月，
(單位：千)						2023						2022
經營活動的現金流(用於)：
淨虧損						$	(823,027)					$	(126,660)
對淨虧損與經營活動現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷費用						81,213						64,215
或有對價的公允價值變動						(2,800)						(9,525)
認股權證負債的公允價值變動						(5,696)						8,383
商譽減值損失						354,000						—
無形資產處置						1,467						—
債務清償損失						—						1,428
固定資產報廢						2,200						—
債務發行成本攤銷						3,872						2,743
非現金租賃費用						2,010						8,367
為獎勵而發行的A類普通股						—						2,194
基於股票的薪酬，淨額						7,285						42,641
支付的實物利息支出						13,564						—
其他資產的信貸損失						62,000						—
銷售交易收益						(386)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						146,317						(75,913)
其他資產						1,216						10,885
預付費用和其他流動資產						1,979						(47,492)
應付賣方的應計利息						—						100
應付賬款和應計費用(關聯方包括$(2,875)及$3,047截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月)						46,309						30,955
其他負債						23,811						3,521
經營活動提供的現金淨額(用於)						(84,666)						(84,158)
投資活動的現金流：
購置財產和設備(相關方包括#美元983及$0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月)						(18,139)						(39,061)
收購子公司，包括非競爭性無形資產，扣除收購的現金						—						(4,995)
向賣家付款						(6,557)						(4,097)
出售交易所得款項						33,542						—
投資活動提供(用於)的現金淨額						8,846						(48,153)
來自(用於)融資活動的現金流：
償還長期債務						(4,834)						(4,833)
發債成本						(9,256)						(88)
長期債務收益						150,000						—
CS循環信貸額度所得款項						165,000						25,000
CS循環信用額度的償還						(209,000)						(25,000)
來自保險融資安排的收益						2,690						2,529
保險融資安排本金的支付						(2,201)						(2,070)
其他						(2,577)						(2,300)

附註是這些簡明財務報表的組成部分

10

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卡諾健康公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

融資活動提供(使用)的現金淨額						89,822						(6,762)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						14,002						(139,073)
年初現金、現金等價物和限制性現金						27,329						163,170
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	41,331					$	24,097
補充現金流信息：
支付的利息						57,603						38,233
已繳納的所得税						148						82
非現金投資和融資活動：
來自長期的額外本金增加						7,866						—
債務貼現增加						(7,866)						—
通過交換租賃負債而獲得的使用權資產						16,922						58,595
發行用於收購的A類普通股						14,527						54,914
與收購有關的或有代價負債						—						1,500
與收購有關的或有代價資產						—						(5,600)
由於賣家與收購有關						—						1,530
通過應付賬款反映的在建工程變更						(1,993)						5,665
Humana附屬提供商診所租賃改進						(294)						5,878
員工購股計劃發放						1,924						11,377
已發行的認股權證						45,698						—

附註是這些簡明財務報表的組成部分

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.    業務和運營的性質

業務性質

Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)，前身為初級保健(ITC)中間控股有限公司(“PCIH”或“賣家”)，為其成員提供基於價值的醫療服務。該公司專注於為Medicare Advantage、實現公平、可獲得性和社區健康的責任護理組織(“ACO REACH”)、ACO下的Medicare患者和Medicaid資助者提供高接觸性的人口健康和健康服務，特別是在服務不足的社區，通過利用我們的平臺埃利弗優質的醫療保健服務。該公司還在該網絡中經營藥店，以向其成員提供全方位的管理保健服務。

於二零二一年六月三日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根據由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“合併子公司”)、PCIH及PCIH唯一成員及賣方(各自定義見業務合併協議)於二零二零年十一月十一日生效的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款完成業務合併(“業務合併協議”)。業務合併結束後，Jaws在特拉華州重新註冊，並更名為“Cano Health，Inc.”。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指PCIH及其合併附屬公司，在業務合併完成後或之後指Cano Health及其合併附屬公司，包括PCIH及其附屬公司。

根據業務合併協議，於完成日，Jaws向PCIH提供現金，以換取0.71,000,000個PCIH普通有限責任公司單位(“PCIH共同單位”)，相當於Jaws A類普通股在截止日期已發行的股份數量，以及0.2大白鯊保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有1.2億股B類普通股。關於業務合併，公司發佈了3.1 公司的B類普通股，以現有股東的PCIH。本公司亦發行 0.8 億股公司A類普通股的私人配售，800.0 100萬美元（“PIPE投資者”）。股份金額已重報，以反映公司於2023年11月3日完成的1比100反向股票分割，如下所述。

在完成業務合併後，公司的絕大部分資產和業務都由PCIH及其子公司持有和經營。由於本公司為控股公司，除擁有太平洋國際控股普通股單位及管理層成員於太平洋國際控股之權益外，並無其他重大資產，故本公司並無獨立方法產生收入或現金流。本公司支付税款和股息的能力取決於PCIH的財務業績和現金流以及從PCIH收到的分配。本公司唯一的資產是PCIH的股權， 35.1%和53.1%的控股權，分別截至交割日和2023年9月30日。若干保留其於太平洋國際的共同單位權益的太平洋國際成員持有餘下的 64.9%和46.9截至交割日及截至2023年9月30日的非控股所有權權益分別為%。這些成員通過PCIH普通股單位和相應數量的非經濟B類普通股持有PCIH的經濟利益，這使持有人能夠 一按股投票。

在完成業務合併後，我們的組織結構通常被稱為傘式合作伙伴-C（或Up-C）公司結構。這種組織結構允許賣方（PCIH的前唯一所有者和管理成員）保留其在PCIH中的股權，PCIH是一個出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，其形式為PCIH普通單位（如業務合併協議中所定義）。相比之下，在業務合併之前持有Jaws A類普通股或B類普通股的Jaws前股東和PIPE投資者獲得了Cano Health，Inc.的股權，特拉華州公司，是美國聯邦所得税目的的國內公司。

根據業務合併協議中規定的條款和條件，賣方及其股權持有人收到的總對價價值等於美元。3,534.9（i）美元466.5百萬現金，(Ii)3.07 100萬股B類普通股， $3,068.4百萬根據參考股價$1,000.00每股。

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在業務合併完成後，A類股東在PCIH和Cano Health的合併結果中擁有直接控股權益，而賣方作為唯一的B類股東，在PCIH中擁有間接經濟權益，在Cano Health未經審計的簡明綜合財務報表中顯示為非控股權益。 賣方以PCIH普通股的形式持有這些間接經濟利益，這些普通股可兑換為Cano Health A類普通股的股份，同時註銷同等數量的Cano Health B類普通股。非控股權益將隨着時間的推移而減少，因為B類普通股和PCIH普通股單位的股份將交換為卡諾健康公司A類普通股的股份。

反向拆分股票

正如公司於2023年11月2日向SEC提交的8-K表格當前報告中所披露的那樣，公司實現了先前宣佈的公司A類和B類普通股的1比100反向股票分割（“反向股份分割”），據此，本公司每100股股份在2023年11月2日提交公司註冊證書修訂證書之前發行和發行的A類和B類普通股自動合併為一股A類普通股和B類普通股，分別，惟須消除零碎股份。所有提述所有呈列期間的已發行股份及每股金額已作出調整，以使反向股份分拆生效。每股A類和B類普通股的每股面值按比例乘以100，所有公開認股權證、太平洋投資控股普通股單位、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量和行使價均按完成反向股票分割所用的比率按比例調整。

在完成反向股票分割方面，根據公司經修訂的公司註冊證書授權發行的A類普通股和B類普通股的總數從 6,000,000,000至60,000,000其A類普通股的股份，並從 1,000,000,000至10,000,000其B類普通股的股份，每股調整後的面值為$0.01每股反向股票分割並沒有改變公司授權優先股的股份數量，這將保持在 10,000,000股反向股票分割減少了公司的已發行普通股和流通股， 288,760,727A類普通股和251,893,556截至2023年10月30日已發行和發行在外的B類普通股約為 2,887,607一個d 2,518,936反向股票分割生效後，A類普通股和B類普通股的已發行和流通股。

合併原則

未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。非由本公司全資擁有之實體部分呈列為非控股權益。所有重大公司間結餘及交易均於綜合賬目中對銷。本公司附屬公司的財務報表採用與本公司一致的會計政策編制。

本公司在多個實體中擁有權益，並認為自己控制一個實體，如果它是該實體的多數股東或對該實體擁有投票權控制。本公司還通過投票權以外的方式評估控制權(“可變利益實體”或“可變利益實體”)，並確定哪個業務實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。該公司的綜合業績包括卡諾健康德克薩斯州，PLLC，卡諾健康內華達州，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和Cano Health Illinois，PLLC(統稱為“醫生小組”)，公司已認定這些組織為VIE。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

風險和不確定性

有關公司風險因素的更多信息，請參閲公司2022年10-K表格中的第1A項“風險因素”，以及2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年3月31日的財政季度10-Q表格(“2023年第一季度表格10-Q”)中第二部分第1A項“風險因素”所補充的內容，以及

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(以下簡稱“2023年第二季度Form 10-Q”)。

上一年的某些數額也已重新分類，以便與本年度的列報方式保持一致。這種重新分類影響了現金流量表內設備貸款的償還、融資租賃債務的償還和僱員股票購買計劃繳款的分類。此外，在可變利益實體中，有與收入和直接患者費用相關的重新分類。如前所述，這些重新定級對淨虧損沒有影響。

2.    重要會計政策摘要

該公司在附註2“重要會計政策摘要”中介紹了其重要會計政策，該附註2包括在其2022年Form 10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表中。在截至2023年9月30日的9個月內，這些會計政策沒有重大變化。

最近的會計聲明。

該公司評估了截至2023年9月30日的最新會計聲明，並認為這些聲明都不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

3.    持續經營的企業

本公司所附未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。截至2023年9月30日止九個月，本公司產生淨虧損$823.0百萬還有我們愛德$84.7百萬歐元F運營現金。

截至2023年11月9日，公司目前的流動資金約為$52.5300萬，包括現金和現金等價物(不包括約#美元的限制性現金33.7(億美元)。截至2023年11月9日，CS循環授信額度已全部支取。本公司目前認為，這一數額的流動資金不足以支付公司未來12個月的運營、投資和融資現金使用。

管理層已評估該等相關條件對本公司履行其責任的能力的重要性，並得出結論認為，本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。

公司能否繼續經營下去取決於管理層在未來12個月內能否成功執行旨在改善公司流動性和盈利能力的預定計劃，如下所述。

該公司正在實施幾項旨在改善其盈利能力、流動性、現金流和淨現金的舉措，例如控制和減少運營費用、限制資本支出、出售資產和業務以及退出某些市場。該公司減少運營費用的努力包括減少長期員工，通過與付款人談判降低第三方醫療成本，重組與付款人和專科網絡的合同安排，合併表現不佳的所屬醫療中心和終止表現不佳的附屬公司合作伙伴關係，推遲翻新和其他資本項目，大幅減少所有其他非必要支出，以及提高患者參與度。

2023年第三季度，公司實施了一項旨在進一步重組運營的計劃，以精簡和簡化組織，以提高效率和降低成本。這些行動包括裁員，預計與當前水平相比，未來我們的銷售、一般和管理費用將會減少。

如先前披露的，作為公司創造額外流動資金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全資子公司初級保健控股公司II(“CenterWell”)出售了與Cano Health在德克薩斯州和

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

內華達州(“出售交易”)，交易總額約為$66.72000萬美元，其中約包括$35.4成交時支付的現金為100萬美元(其中約為1.9此外，還免除了Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易的現金收益淨額使公司能夠償還其循環信貸安排下的部分未償還承諾，瑞士信貸集團開曼羣島分行是該循環信貸安排的行政代理，因此該貸款的財務維護契約不適用於截至2023年9月30日的測試期。

作為改善現金流和流動性計劃的一部分，該公司還退出了其位於加利福尼亞州和新墨西哥州的醫療中心的運營，這些行動在2023年第三季度末基本完成。該公司在2023年第三季度結束後退出了伊利諾伊州市場，並有望在2024年初退出波多黎各業務。這些行動旨在使公司專注於並優化其核心的佛羅裏達聯邦醫療保險優勢和ACO REACH資產。

旨在產生額外流動資金的其他正在進行的舉措包括公司繼續進行戰略審查，這可能導致出售公司的全部或幾乎所有業務和/或出售某些業務線，如公司在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業業務。

根據下文討論的《2023年邊車修正案》的條款和條件，本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成出售交易，但該公司的進程仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。

2023年附屬汽車信貸協議及瑞士信貸信貸協議均載有一項契約，規定本公司的2023年年報Form 10-K(“2023年Form 10-K”)不得包含有關本公司“持續經營”狀況的任何資格或解釋段落(有關(I)有關審計後12個月內發生的某些債務的到期或(Ii)任何違反或預期違反任何財務契約的任何該等資格或解釋段落除外)。根據本公司於2023年11月9日的可用流動資金金額及其對預期提交2023年10-K表格後12個月可用流動資金的當前預測，本公司預計將要求各自的貸款人在2024年4月22日或之前根據附屬車信貸協議和瑞士信貸協議尋求對這一“持續經營”契約的豁免。由於(I)本公司須根據2023年附屬汽車信貸協議及瑞士信貸協議各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而沒有任何該等“持續經營”資格或解釋段，於2024年3月30日到期，其後為30天治療期及(Ii)本公司須在截至2023年12月31日止期間內就違反瑞士信貸信貸協議下的財務維持契諾作出補救，兩者以較早者為準。本附註中使用但未定義的大寫術語在附註12“債務”中定義。

根據每項附屬信貸協議及瑞士信貸協議，如借款人未能從有關貸款人取得該等豁免，且未能在(I)借款人根據每項信貸協議從有關行政代理人收到有關的書面通知及(Ii)公司“主管人員”知悉該項違約的日期(以較早者為準)後30天內糾正該違約，則每項該等安排下的行政代理人除其他事項外，可應所需貸款人的指示或要求採取行動，立即終止根據側車信貸協議和瑞士信貸協議作出的所有承諾，並加快到期到期的所有本金、利息和其他金額。

根據本公司的優先票據，如果(I)借款人無法從各自的貸款人那裏獲得此類豁免；(Ii)根據2023年側車信貸協議和/或瑞士信貸協議的貸款人加速到期$50(Iii)借款人在到期時沒有支付該筆款項，則優先票據的受託人或至少30本金%的優先債券將有權立即加快高級債券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金額。本公司預計，如果出現一項或多項成本及開支，公司將沒有足夠的流動資金償還所有本金、利息及其他成本及開支。

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在這種情況下，更多的附屬汽車信貸協議、瑞士信貸信貸協議和/或高級債券被終止和加速。

此外，正如在附註12“債務”中所討論的，側車信貸協議包含一項財務維持契約，要求借款人維持第一留置權淨槓桿率(即第一留置權優先擔保淨債務與綜合調整後EBITDA之比)不超過5.80在任何一年的最後一天：1四連續的會計季度期間。第一留置權槓桿率約為12.00：1.00截至2023年6月30日，借款人在該日期未遵守本財務維護契約，因此，在2023年8月10日，借款人獲得了此類不遵守的豁免權，並簽訂了側車信貸協議(“2023年側車修正案”)的修正案，根據該修正案，在截至2024年9月30日的財政季度之前，本公司將不被要求測試是否遵守側車信貸協議的財務維護契諾。《2023年邊車信貸協議修正案》規定，除其他修訂外，《邊車信貸協議》規定：(I)本公司將正式啟動、宣佈和進行一項全面的程序，以努力產生一個或多個出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務、或其直接或間接股權的要約，購買價格包括足以支付邊車信貸協議項下義務的現金收益，並將盡其商業上合理的努力迅速完成此類交易；(Ii)2023年定期貸款的利率將提高至16%截至2025年2月24日止的實物付款期間；。(Iii)支付52023年定期貸款的未償還本金的%將以實物形式支付，方法是將該等付款資本化為2023年定期貸款的本金；(Iv)就2023年定期貸款的任何自願或強制性預付或償還而言，將需要適用的預付溢價；及(V)貸款人將有權參與借款人或其任何附屬公司發生的某些新債務融資。如果沒有這種豁免，2023年定期貸款行政代理按照牽頭貸款人的指示和必要的貸款人請求採取行動，本可以立即終止2023年定期貸款的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他款項。

根據瑞士信貸協議，如果借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或在2023年9月5日之前糾正任何此類違規行為，則瑞士信貸協議下的行政代理將有權並在必要貸款人的指示下采取行動，其中包括立即終止CS定期貸款和CS循環信貸額度下的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他金額。根據優先票據，如(I)借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或未能在2023年9月5日前糾正任何該等違規行為；(Ii)根據該安排或根據瑞士信貸協議，貸款人加快了$50(Iii)借款人在到期時沒有支付該筆款項，則優先票據的受託人或至少30本金%的優先債券將有權立即加快高級債券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金額。

4.    收入和應收賬款

本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入來源如下：

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

						截至9月30日的三個月，
						2023												2022
(單位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放棄的收入
醫療保險						$	728,435					92.4		%				$	577,989					86.9		%
其他上繳收入						41,834						5.3		%				47,906						7.2		%
上繳收入總額						770,269						97.7		%				625,895						94.1		%
按服務收費和其他收入
按服務收費						6,886						0.9		%				9,677						1.5		%
藥房						14,243						1.8		%				12,910						1.9		%
其他						(3,325)						(0.4)		%				16,546						2.5		%
服務費和其他收入總額						17,804						2.3		%				39,133						5.9		%
總收入						$	788,073					100.0		%				$	665,028					100.0		%

						截至9月30日的9個月，
						2023												2022
(單位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放棄的收入
醫療保險						$	2,217,675					91.6		%				$	1,795,820					87.2		%
其他上繳收入						136,992						5.7		%				159,919						7.8		%
上繳收入總額						2,354,667						97.3		%				1,955,739						95.0		%
按服務收費和其他收入
按服務收費						22,861						0.9		%				29,349						1.4		%
藥房						41,907						1.7		%				37,185						1.8		%
其他						2,294						0.1		%				36,270						1.8		%
服務費和其他收入總額						67,062						2.7		%				102,804						5.0		%
總收入						$	2,421,729					100.0		%				$	2,058,543					100.0		%

應收帳款

本公司的應收賬款餘額彙總如下所示期間。公司的應收賬款是扣除未支付的服務提供商成本後的淨額。抵銷權是指同時滿足下列條件的權利：1）雙方均欠對方可確定的金額; 2）報告方有權以欠對方的金額抵銷所欠的金額; 3）報告方有意抵銷; 4）抵銷權依法可執行。本公司認為，截至2023年9月30日及2022年12月31日，上述所有條件均已存在。

						自.起
(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
應收賬款						$	377,603					$	388,122
醫療保險風險調整						13,328						49,586
未支付的服務提供商費用						(303,432)						(203,892)
應收賬款淨額						$	87,499					$	233,816

風險集中

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，三名付款人佔我們總收益超過10%。

			截至三個月 9月30日，												截至9月30日的9個月，
			2023						2022						2023						2022
收入			67.6%						61.3%						66.7%						63.8%

於2023年9月30日及2022年12月31日，三名付款人合計佔應收賬款的百分比分別如下：

自.起

2023年9月30日

2022年12月31日

應收賬款淨額

50.6%

56.3%

5.    預付費用和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括：

(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
第三方應收賬款						$	—					$	60,400
其他						15,894						19,203
預付費用和其他流動資產						$	15,894					$	79,603

第三方應收賬款指MSP Recovery Inc.(“MSP”)的應收金額。MSP提供醫療索賠報銷回收服務，使用數據分析來識別和追回由Medicare、Medicaid和商業健康保險公司(每一個都是“Health Plan”)支付的不當付款，當Health Plan不是Medicare第二付款人法案和其他州和聯邦法律下的主要付款人時，根據風險協議向公司收費。該公司已將某些過去的索賠數據轉讓給MSP，根據MSP的選擇，這些數據本可以以現金或股權支付。2023年7月7日，公司收到7.962,000,000股MSP A類普通股(這筆金額是在MSP於2023年10月12日實施25股1股反向股票拆分後提出的)，以結算MSP的某些應收賬款。

2023年8月2日，MSP宣佈美國證券交易委員會於2022年8月11日啟動對MSP的調查。此外，MSP宣佈於2023年3月10日收到美國佛羅裏達州南區地區法院聯邦檢察官辦公室的傳票。由於(I)MSP最近披露的這些信息；(Ii)MSP拖欠提交其截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告；以及(Iii)MSP不符合納斯達克上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對MSP於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股股票進行市值分析，截至2023年6月30日，本公司確認了一項信用損失撥備為$。62.0截至2023年6月30日，與第三方應收賬款相關的300萬美元。

截至2023年9月30日，上述796萬股繼續未登記，本公司認為這些股權證券不可能在未來1年內登記或因滿足持有期要求而豁免登記。這些股權證券屬於ASC 321的範圍-投資--股票證券，因此，本公司已斷定該等證券並無可輕易釐定的公允價值。

截至2022年12月31日，其他資產包括與2022年具有各種或有對價安排的收購相關的或有對價資產。或有對價是根據下列方面的未來表現進行估值的二使用蒙特卡羅模擬獲得付款人合同。在資產負債表日期之後，由於以下原因解決了或有事項

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

資產負債表日出現的條件與估值模型中的收款可能性有關，資產的公允價值調整為#美元。0通過截至2023年9月30日的或有對價的公允價值變化。

6.    未支付的服務提供商成本

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月未付服務提供商成本活動摘要如下：

(單位：千)						2023						2022
截至1月1日的餘額，						$	318,554					$	129,110
與下列事項有關的招致：
本年度						1,888,700						1,267,742
前幾年						6,524						11,319
						1,895,224						1,279,061
付款對象：
本年度						1,497,782						955,998
前幾年						291,173						132,475
						1,788,955						1,088,473
截至9月30日的餘額，						$	424,823					$	319,698

上述對賬反映了我們對截至2023年9月30日的9個月內未支付服務提供商成本的估計增加了$6.5在截至2022年9月30日的9個月中，我們對未支付的服務提供商成本的估計增加了美元11.31000萬美元，這是由於利用率高於預期。$38.11000萬美元和300萬美元18.51百萬應收賬款，扣除截至資產負債表日處於赤字狀態的計劃，未付服務供應商費用負債為#美元121.41000萬美元和300萬美元32.8由於這些計劃分別於2023年9月30日和2022年9月30日處於淨赤字狀態，這些計劃包括在簡明綜合資產負債表中的其他流動負債中。

本公司維持提供商超額損失保險單，以防止本公司代表會員發生的索賠費用超過一定水平。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的超額損失保險欠款可兑換的是$0.21000萬美元，最高承保金額為$2.0每一日曆年每個成員100萬美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。1.11000萬美元和300萬美元3.5分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及償還美元0.51000萬美元和300萬美元1.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。5.6萬及$10.6分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月，報銷金額為16.01000萬美元和300萬美元23.1截至2022年9月30日的三個月和九個月。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表的第三方醫療費用標題中按淨額記錄了這些金額。

7.    商譽

於年度內影響公司商譽結餘的活動截至2023年9月30日的9個月摘要如下：

(單位：千)
截至2022年12月31日的商譽			$	480,375
減損			(354,000)
銷售交易分配			(37,126)
其他			(331)
截至2023年9月30日的商譽			$	88,918

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

我們每年在10月1日測試商譽減值，或者在某些情況下，更頻繁地測試商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。2023年第三季度，由於本公司股價下跌，本公司確定存在商譽減值測試的觸發事件。在第三方專家的協助下，管理層使用收益法對公司的公允價值進行了量化評估。當我們的評估確定公司的賬面價值超過其公允價值時，我們必須損害商譽，因為我們的經營方式一報告單位。經確定，該公司的賬面價值超過公允價值，該公司記錄了#美元354.0商譽減少100萬美元，在截至2023年9月30日的三個月的運營報表中反映為減值損失。

8.    付款人關係和其他無形資產，淨額

截至2023年9月30日，該公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)												總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
無形資產：
商號												$	1,410					$	(1,064)					$	346
品牌名稱												181,901						(50,318)						131,583
競業禁止協議												84,942						(41,077)						43,865
客户關係												880						(270)						610
付款人關係												630,953						(87,143)						543,810
提供商關係												19,842						(10,874)						8,968
無形資產總額(淨額)												$	919,928					$	(190,746)					$	729,182

    

截至2022年12月31日，該公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)												總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
無形資產：
商號												$	1,409					$	(945)					$	464
品牌名稱												183,878						(29,169)						154,709
競業禁止協議												85,476						(28,341)						57,135
客户關係												880						(233)						647
付款人關係												631,214						(63,510)						567,704
提供商關係												19,842						(6,738)						13,104
無形資產總額(淨額)												$	922,699					$	(128,936)					$	793,763

本公司計入攤銷費用E共$20.71000萬美元和300萬美元62.81000萬美元分別截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及 $20.2萬和 $50.8萬分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會定期審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。於2023年第三季度，結合商譽減值測試，本公司進行了可收回測試，並得出結論，沒有減值費用

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這是必要的。本公司於截至2023年9月30日止三個月內出售若干無形資產，金額為$2.71000萬美元。

公司現有可攤銷無形資產在未來5年及此後截至2023年9月30日的預期攤銷費用如下：

(單位：千)						金額
2023年--剩餘			$			20,032
2024						60,547
2025						56,954
2026						46,797
2027						40,035
此後						504,817
總計			$			729,182

更改或合併使用我們的任何品牌名稱或終止供應商關係，可能會導致他們剩餘的估計經濟壽命縮短，這可能會導致攤銷費用增加。

9.    租契

該公司租賃辦公室、運營醫療中心、車輛和醫療設備。租賃包括融資租賃和經營性租賃，剩餘租賃期為1年份至14好幾年了。本公司選擇了實際的權宜之計，允許本公司將租期少於12個月的租賃排除在資產負債表中。本公司採用了與租賃和非租賃組成部分合並相關的實際權宜之計，使我們能夠將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

截至2023年9月30日，經營租賃和融資租賃項下的未來最低租賃付款如下：

(單位：千)						運營中						金融						總計
2023年--剩餘						$	8,773					$	1,075					$	9,848
2024						33,760						4,204						37,964
2025						30,925						3,780						34,705
2026						28,070						3,187						31,257
2027						25,447						978						26,425
此後						88,644						—						88,644
最低租賃付款總額						215,619						13,224						228,843
減去：代表利息的數額						(52,588)						(2,436)						(55,024)
租賃負債						$	163,031					$	10,788					$	173,819

該公司記錄的租金費用為#美元。9.61000萬美元和300萬美元28.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為80萬美元和8.71000萬美元和300萬美元24.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

10.    其他流動負債

於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，其他流動負債分別包括以下各項：

(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
服務基金負債1						$	38,065					$	16,652
其他						2,205						7,839
其他流動負債						$	40,270					$	24,491

1 服務基金負債中反映的餘額與處於赤字狀況的服務基金有關，反映了已發生但未報告的醫療服務和應收賬款的淨額。IBNR和重新分類為其他流動負債的應收賬款為$121.41000萬美元和300萬美元83.3分別為2023年9月30日和2023年9月30日的400萬美元和114.71000萬美元和300萬美元98.0截至2022年12月31日，分別為2.5億美元。

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

11.    合同責任

如附註15“關聯方交易”進一步解釋，在該等未經審核簡明綜合財務報表中，本公司與Humana訂立若干協議，據此，本公司收取行政費用，以換取於該等協議期限內在若干獲本公司許可的診所提供護理協調服務。本公司的合同負債餘額有關的這些付款從人道主義是美元0.21000萬美元和$6.5萬分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。短期部分記入其他流動負債，長期部分記入其他負債。該公司確認了$0.71000萬美元和300萬美元2.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別錄得來自合同負債的收入1.3億美元和0.71000萬美元和300萬美元1.9三百萬美元，截至2022年9月30日的9個月，分別為。此外，該公司還釋放了#美元4.2截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售交易相關的100,000美元。

本報告所述期間合同負債餘額的重大變化摘要如下：

(單位：千)						截至2023年9月30日的三個月
2023年6月30日的餘額			$			5,111
從本期增長確認的收入						(675)
與銷售交易相關的發放						(4,234)
2023年9月30日的餘額			$			202

(單位：千)						截至二零二三年九月三十日止九個月
2022年12月31日的餘額			$			6,461
*從本期增長中確認的收入						(2,025)
與銷售交易相關的發放						(4,234)
2023年9月30日的餘額			$			202

在2023年9月30日的合同負債餘額中，公司預計將以下金額確認為隨後幾年的收入：

截至十二月三十一日止的年度，						金額(千)
2023年--剩餘			$			41
2024						161
總計			$			202

12.    債務

於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司當期應付票據如下：

本期應付票據						截至，
(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
2023年定期貸款1						171,281						—
CS定期貸款的當前部分						6,444						6,444
						177,725						6,444
減去：債務發行成本						(61,487)						—
本期應付票據，扣除債務發行成本						$	116,238					$	6,444

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.包括$13.6百萬英鎊的實物支付利息，以及額外本金保費$7.92023年9月30日之前，根據2023年定期貸款產生的100萬美元。

於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司的長期應付票據如下：

長期應付票據						截至，
(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
CS定期貸款						$	626,710					$	631,544
CS循環信貸額度						40,000						84,000
高級附註						300,000						300,000
						966,710						1,015,544
減去：債務發行成本						(15,371)						(17,738)
長期應付票據，扣除債務發行成本						$	951,339					$	997,806

信貸協議--總則

如附註3“持續經營”所述，2023年附屬汽車信貸協議及瑞士信貸信貸協議均載有一項契約，規定本公司的2023年10-K表格不得載有有關本公司“持續經營”狀況的任何限制或解釋段落(有關(I)在有關審計後12個月內發生的某些債務到期或(Ii)任何違反或預期違反任何財務契約的任何該等限制或解釋段落除外)。根據本公司於2023年11月9日的可用流動資金金額及其對預期提交2023年10-K表格後12個月可用流動資金的當前預測，本公司預計將要求各自的貸款人在2024年4月22日或之前根據附屬車信貸協議和瑞士信貸協議尋求對這一“持續經營”契約的豁免。由於(I)本公司須根據2023年附屬汽車信貸協議及瑞士信貸協議各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而沒有任何該等“持續經營”資格或解釋段，於2024年3月30日到期，其後為30天治療期及(Ii)本公司須在截至2023年12月31日止期間內就違反瑞士信貸信貸協議下的財務維持契諾作出補救，兩者以較早者為準。

根據每項附屬信貸協議及瑞士信貸協議，如借款人未能從有關貸款人取得該等豁免，且未能在(I)借款人根據每項信貸協議從有關行政代理人收到有關的書面通知及(Ii)公司“主管人員”知悉該項違約的日期(以較早者為準)後30天內糾正該違約，則每項該等安排下的行政代理人除其他事項外，可應所需貸款人的指示或要求採取行動，立即終止根據側車信貸協議和瑞士信貸協議作出的所有承諾，並加快到期到期的所有本金、利息和其他金額。

根據本公司的優先票據，如果(I)借款人無法從各自的貸款人那裏獲得此類豁免；(Ii)根據2023年側車信貸協議和/或瑞士信貸協議的貸款人加速到期$50(Iii)借款人在到期時沒有支付該筆款項，則優先票據的受託人或至少30本金%的優先債券將有權立即加快高級債券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金額。本公司預期，倘若一項或多項附屬汽車信貸協議、瑞士信貸協議及/或高級債券在該等情況下終止及加速發行，本公司將沒有足夠流動資金償還所有本金、利息及其他成本及開支。

此外，副車信貸協議包含財務維護契約，要求借款人保持第一留置權淨槓桿率(即第一留置權優先擔保淨債務與綜合調整後EBITDA之比)不超過5.80在任何一年的最後一天：1四連續的會計季度期間。第一留置權槓桿率約為12.00：1.截至2023年6月30日，借款人在該日期未遵守本財務維持契約，

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

因此，2023年8月10日，借款人獲得了此類違規行為的豁免權，並對次車信貸協議(“2023年次車修正案”)進行了修訂，根據該修正案，在截至2024年9月30日的財政季度之前，本公司將不需要測試次車信貸協議的財務維護契約的遵從性。《2023年邊車信貸協議修正案》規定，除其他修訂外，《邊車信貸協議》規定：(I)本公司將正式啟動、宣佈和進行一項全面的程序，以努力產生一個或多個出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務、或其直接或間接股權的要約，購買價格包括足以支付邊車信貸協議項下義務的現金收益，並將盡其商業上合理的努力迅速完成此類交易；(Ii)2023年定期貸款的利率將提高至16%截至2025年2月24日止的實物付款期間；。(Iii)支付52023年定期貸款的未償還本金的%將以實物形式支付，方法是將該等付款資本化為2023年定期貸款的本金；(Iv)就2023年定期貸款的任何自願或強制性預付或償還而言，將需要適用的預付溢價；及(V)貸款人將有權參與借款人或其任何附屬公司發生的某些新債務融資。如果沒有這種豁免，2023年定期貸款行政代理按照牽頭貸款人的指示和必要的貸款人請求採取行動，本可以立即終止2023年定期貸款的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他款項。

根據瑞士信貸協議，如果借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或在2023年9月5日之前糾正任何此類違規行為，則瑞士信貸協議下的行政代理將有權並在必要貸款人的指示下采取行動，其中包括立即終止CS定期貸款和CS循環信貸額度下的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他金額。根據優先票據，如(I)借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或未能在2023年9月5日前糾正任何該等違規行為；(Ii)根據該安排或根據瑞士信貸協議，貸款人加快了$50(Iii)借款人在到期時沒有支付該筆款項，則優先票據的受託人或至少30本金%的優先債券將有權立即加快高級債券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金額。

瑞士信貸協議還包含一項財務維持契約(僅為CS循環信貸額度下的貸款人的利益)，要求借款人不超過第一留置權擔保淨債務與綜合調整後EBITDA的總比率(如其中所定義)5.8：1截至2023年9月30日及5.5：1截至2023年12月31日。只有在借款人超過CS循環信貸額度下提取的特定金額時，才會每季度測試該財務維護契約，該金額約為35CS循環信貸額度下總承諾額的%，或約#美元42 萬截至2023年9月30日，儘管本公司不會遵守此財務維持契諾（倘適用），但本公司已使用銷售交易的部分所得款項償還其於此融資項下的部分未償還承諾，因此此融資的財務維持契諾於截至2023年9月30日止測試期間不適用。在償還該等款項後，本公司將CS循環信貸額度下可用的款項全部再借款。本公司目前預計，當其尋求豁免上述“持續經營”契諾時，將同時尋求豁免截至2023年12月31日止期間的財務維持契諾。

根據2023年定期貸款協議，倘借款人未能根據瑞信信貸協議取得貸款人的有關豁免，或糾正任何有關不合規情況，則2023年定期貸款協議項下的行政代理人將有權並按所需貸款人的指示行事，將（其中包括）：立即終止2023年定期貸款項下的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他到期款項。根據優先票據，倘（i）借款人未能根據瑞信信貸協議取得貸款人的豁免，或糾正任何該等不合規情況;（ii）該融資或2023年定期貸款項下的貸款人提前到期$50(Iii)借款人在到期時沒有支付該筆款項，則優先票據的受託人或至少30按優先票據本金額10%計算之優先票據持有人將有權即時加快優先票據到期日，包括所有本金、利息及其他到期款項。

瑞信信貸協議

根據瑞信信貸協議，本公司透過其全資經營附屬公司Cano Health，LLC（“借款人”）擁有一項高級有抵押定期貸款（經修訂，“CS定期貸款”）及一項循環信貸融資

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(as（見“CS循環信貸額度”）。瑞信信貸協議項下的債務由借款人的絕大部分資產擔保。

在CS定期貸款到期日之前，借款人可選擇在任何時間全部或部分提前還款，而無需支付溢價或罰款，但與某些重新定價交易和慣例破碎成本有關的情況除外。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人持有CS循環信貸額度下的受限制信用證，總金額為$5.71000萬美元和300萬美元7.2 百萬，分別。截至2023年9月30日及2022年12月31日，借款人擁有$14.0 （現金總額為100萬美元）41.3百萬美元)和$4.4 （現金總額為100萬美元）27.3 2010年，本集團分別持有作為抵押品的現金和與ACO REACH計劃相關的信用證，共計200萬美元。信用證和抵押品均在本公司的現金、現金等價物和受限制現金中列報。

於2022年1月14日，本公司訂立瑞信信貸協議之修訂，據此，瑞信定期貸款之未償還本金額由同等金額之新定期貸款取代，該新定期貸款之條款大致相似，惟適用於新定期貸款之息差較低。瑞信信貸協議之修訂實施以有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）為基礎之前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為瑞信定期貸款及瑞信循環信貸額度項下借款之基準利率，以及若干其他條文。適用於CS定期貸款及CS循環信貸額度下借款的新利率已修訂， 4.00%，加上SOFR和適用的信用利差調整中的較大者，或 0.50%；如果借款人獲得S的公開企業評級至少為“B”，以及穆迪的公開評級至少為“B2”，則只要該等評級仍然有效，邊際為3.75%將適用。借款人尚未達到這些適用的企業評級。這一修正意味着部分取消，並導致核銷延期發行費用#美元。1.42000萬美元，在截至2022年9月30日的9個月中記錄為債務清償虧損。截至2023年9月30日止九個月內，SOFR超過0.50%，導致該季度的月度浮動利率。截至2023年9月30日，CS定期貸款和CS循環信用額度的實際利率為9.89%.

2023年定期貸款協議

於2023年2月24日(“2023年定期貸款結束日”)，本公司透過借款人及初級保健(ITC)中間控股有限公司(“控股”)與若干貸款人及作為行政代理(“2023年定期貸款管理代理”)的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)訂立信貸協議(“次貸協議”)，據此貸款人向借款人提供本金總額為$的優先擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。1501000萬美元，其中全部資金是在2023年定期貸款結束日提供的。

根據附屬汽車信貸協議，2023年定期貸款的利息利率為：(I)截止日期兩週年當日或之前，14年利率，按季度支付(在借款人選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到2023年定期貸款的本金餘額中(前提是根據2023年邊車修正案，2023年定期貸款的利率提高到16在截至2025年2月24日的實物支付期內)；及(Ii)其後，13年利率%，每季度以現金支付。借款人已選擇通過實物支付2023年定期貸款的到期利息。這筆2023年定期貸款計劃於2027年11月23日到期。2023年的定期貸款不會攤銷。由於邊車修訂條款下的現金流現值與邊車協議條款下的現金流現值之間的差額低於10%(以貸款人為基準)，邊車修訂被視為債務的修訂。債務發行成本仍未攤銷，額外本金溢價已資本化，未確認損益。

在副車信貸協議到期日之前，借款人可選擇預付2023年定期貸款的全部或部分，但須支付適用的預付溢價。如果借款人自願提前支付2023年定期貸款，或者如果2023年定期貸款被加速，包括在破產或破產程序中，則2023年定期貸款將繳納適用的預付溢價。如果提前還款、還款或加速還款發生在截止日期起至(但不包括)初始籌資日期18個月週年之日為止的期間內，則提前還款溢價應等於：(I)2023年定期貸款本金的利息總額應為：(I)2023年定期貸款的本金應自發生提前還款之日起預付、償還或加速支付的利息總額

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

觸發事件，直到初始融資日期的18個月週年日，按當時適用的國庫利率加貼現0.50%，外加(Ii)一筆相當於本應支付的保費的金額，猶如這種提前還款、還款或提速發生在最初供資日期18個月週年的第二天(“補全額”)。如果提前還款、還款或加速還款發生在自初始融資日起18個月週年起至(但不包括)初始融資日30個月紀念日為止的一段時間內，預付保費應為32023年定期貸款本金的%，在該日期以現金預付、償還或加速償還。如果提前還款、還款或加速還款發生在初始出資日起30個月後至(但不包括)初始出資日起42個月的一段時間內，預付保費的金額應等於22023年定期貸款本金的%，在該日期以現金預付、償還或加速償還。從最初籌資日期42個月起及之後，不會有預付款溢價。此外，2023年定期貸款必須用任何重大資產出售(受再投資權約束)或傷亡或譴責事件或任何邊車信貸協議不允許的債務的淨現金收益預付。側車信貸協議還規定了每年超額現金流的強制性預付款。側車信貸協議項下的強制性提前還款與瑞士信貸協議實質上一致。2023年定期貸款和CS定期貸款的強制性預付款必須按比例提供給貸款人。

Side-Car信貸協議包含某些其他陳述和保證、違約事件和契約，這些陳述和保證、違約事件和契約受到某些例外和一攬子限制，這些例外和一攬子限制是此類交易的慣例，其中包括限制借款人及其子公司承擔某些額外債務、創建或阻止某些資產留置權、進行某些合併或整合、從事資產處置、宣佈或支付股息和進行股權贖回或限制其子公司這樣做的能力、進行貸款和投資、與關聯公司進行交易、或對次級或次級債務進行自願付款、修訂或修改。

2023年定期貸款由控股及借款人現時及未來的直接及間接境內全資材料附屬公司的各境內全資材料附屬公司共同及個別擔保，但根據側車信貸協議的條款有若干例外情況。2023年的定期貸款以第一留置權為基礎，以借款人和擔保人的幾乎所有資產為擔保。側車信貸協議及瑞士信貸協議項下的責任以相同抵押品作為抵押品，按可評税基準計算。

關於訂立附屬汽車信貸協議及作為訂立該協議的代價，本公司於二零二三年二月二十四日向貸款人授予認股權證，以購買合共最多3.0800萬股公司A類普通股，行使價為$0.10每股，其中0.22023年3月8日行使了100萬份認股權證，其餘0.12023年4月24日，行使了3.8億份認股權證。SHare金額已重述，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附註1所述。

於截至2023年9月30日止九個月內，本公司向2023年定期貸款管理代理及貸款人支付與附車信貸協議有關的慣常費用及開支，包括於2023年8月完成《2023年附車修正案》所產生的開支。

高級附註

2021年9月30日，公司發行了本金為$的高級無擔保票據300.01,000,000元(“高級債券”)的非公開發售。該批高級債券的利息為6.25年利率，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，利息從2022年4月1日開始計算。截至2023年9月30日，優先票據的實際利率為6.66%。高級債券的本金定於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。 見附註3中的“持續經營”和本附註12前面討論的“信貸協議總則”。

2024年10月1日前，公司可按相當於以下價格贖回部分或全部優先債券100贖回本金的%，外加應計和未付利息，外加全額溢價。在2024年10月1日之前，公司還可以贖回最多40債券本金總額與若干股票發行所得現金淨額的百分比，贖回價格為106.25%，外加應計和未付利息。在2024年10月1日或之後，公司可以

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合併財務報表附註

(未經審計)

贖回部分或全部優先票據，贖回價為 100%至103.13%，另加應計及未付利息，視乎優先票據贖回日期而定。

定期貸款和優先票據的未來本金支付

下表列示本公司截至2020年12月31日的未來本金支付情況。 2023年9月30日，假設與2023年定期貸款相關的本金及資本化PIK利息加速至2024日曆年：

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：						金額
2023			$			1,611
2024						177,725
2025						6,444
2026						6,444
2027						652,211
此後						300,000
總計			$			1,144,435

截至2023年9月30日及2022年12月31日，債券發行費用餘額合計d $77.4萬及$18.4 該等貸款分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元，並使用實際利率法於貸款期內攤銷為利息開支。截至2023年9月30日的餘額中，$76.9萬2023年定期貸款及優先票據項下的債務，反映為長期債務結餘的直接減少，而餘下的$0.31000萬美元和300萬美元0.2100萬美元與以下相關CS循環信用額度，並分別反映在預付費用和其他流動資產和其他資產中。

公司確認利息支出為#美元。29.6百萬美元(包括$6.2(2023年定期貸款項下的PIK利息)和$79.92000萬美元(包括$13.62023年定期貸款下的PIK利息)，用於三個月和截至2023年9月30日的9個月，而不是美元16.51000萬美元和300萬美元42.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。從利息支出中，大約是$2.31000萬美元和300萬美元3.93,000,000美元已確認與三家公司的攤銷費用有關截至2023年9月30日的9個月、和$1.11000萬美元和300萬美元2.7這三個人和截至2022年9月30日的9個月，分別為。

13.    公允價值計量

ASC 820，“公允價值計量和披露“提供了計量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

會計準則下公允價值層次的三個層次如下：

•第一級：對估值方法的投入是相同的未調整報價

公司有能力進入活躍市場的資產或負債。

•第二級：對估值方法的投入包括：

•類似資產或負債在活躍市場的報價；

•在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；

•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；

•通過相關性或其他方式，主要來源於可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。

如果資產或負債有特定的(即合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內基本上都能觀察到第2級投入。

•第三級：對估值方法的投入是不可觀察的，對展會意義重大

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

價值衡量。

公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應收賣方債務、短期借款及股權投資，由於該等工具的到期日較短，其賬面值接近公允價值。使用二級投入的公司債務的公允價值約為#美元。717.01000萬美元和300萬美元745.910億美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

S以下股份數額已重述，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附註1所述。

由於賣方的原因：2021年8月11日，本公司發佈27.21,000股A類普通股(

“託管股”)作為與收購有關的代價的一部分，以出賣人的名義轉給託管代理人。這個

股票的金額是基於一美元30.0百萬收購價除以公司A類股平均股價

年內普通股20在交易結束日之前的連續交易日。這些股票被存放在

託管，並將在2022年滿足某些性能指標後發佈給賣方和2023年。最終的數字

託管份額的計算方法是將初始份額乘以賺取的份額百分比，範圍為0%至

100%，並減去任何沒收的彌償股份。這一或有事項的公允價值

考慮因素是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。這些輸入用於計算每個

協議，然後使用無風險利率和公司的債務成本折現為現值。截至2023年9月30日，賣家已達到以下績效指標100%支付，負債在綜合資產負債表上歸類為賣方的當期部分。

2022年12月9日，公司簽訂了一項資產收購協議(該協議的副本已作為本協議的證據)，要求未來以公司A類普通股的股票支付。該協議下的賣方包括2023年6月成為公司臨時首席執行官的馬克·肯特和2023年8月成為公司永久首席執行官兼董事的馬克·肯特。見附註15，“關聯方交易”。截至2023年9月30日，美元16.3在精簡的綜合資產負債表中，由於賣方的原因，1.8億美元的負債被歸類為流動負債。這一負債將繼續以公允價值計價，直到支付為止，因為它將以公司A類普通股的可變數量的股票結算。該公司發行了97.02023年1月31日發行千股A類普通股，結算部分收購價。

或有對價：2022年8月5日，本公司簽訂了與收購有關的購買協議。這筆交易的部分資金來自發行公司A類普通股和各種或有對價安排。或有對價是根據下列方面的未來表現進行估值的二使用蒙特卡羅模擬獲得付款人合同。截至2023年9月30日，在資產負債表日之後，由於資產負債表日與估值模型中的收款可能性有關的條件而解決了或有事項，資產的公允價值調整為#美元。0通過或有對價的公允價值變動。

有一塊錢2.8在截至2023年9月30日的九個月期間，或有對價的公允價值減少了100萬美元，這在合併業務表中計入或有對價的公允價值變動。這一數額代表淨收益。如上所述，這些記錄與2022年8月5日完成的收購有關。公允價值變動產生的淨收益及正在解決的意外情況所獲得的資產。

認股權證負債：截至2021年6月3日，也就是業務合併的結束日期，截至2023年9月30日，有0.21000萬份公開認股權證(“公開認股權證”)及0.1未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815所載指引，就公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生品和對衝基金，“在這種情況下，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，因此必須作為負債記錄。 因此，本公司將公開認股權證和私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，認股權證負債的公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。該公司對認股權證負債的估值在風險中性框架(收益法的一個特例)中使用了二項式網格。的公允價值

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公開認股權證和私募認股權證分別利用1級和3級投入。私募認股權證基於截至2023年9月30日和2022年12月31日市場上未觀察到的重大投入。

如附註12“債務”所述，本公司向2023年定期貸款權證的貸款人授予合共最多0.3800萬股公司A類普通股，行使價為$0.10每股。該等認股權證符合股權分類標準，並於股東權益表內認股權證債務折價項目中列示。認股權證在發行時按公允價值記錄，使用的是公司A類普通股在2023年2月24日發行日的收盤價減去每股行使價格$。0.10. 0.2其中1.8億份於2023年3月行使，其餘權證於2023年4月行使。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

下表提供了用於權證負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：

						自.起
無法觀察到的輸入						2023年9月30日												2022年12月31日
行權價格						$1,150.00												$1,150.00
股票價格						$25.36												$137.00
期限(年)						2.7												3.4
無風險利率						4.8%												4.1%
股息率						無												無
權證價格						$5.00												$22.00

下表按公允價值層級列出了截至2013年12月31日本公司以公允價值計量的經常性負債。 2023年9月30日:

(單位：千)						攜帶 價值						報價在 活躍的市場 對於相同的 項目 (一級)						意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (二級)						意義重大 看不見 輸入量 (第三級)
按公允價值經常性計量的負債和資產：
由於賣方的責任						16,022						16,022						—						—
公共認股權證責任						1,150						1,150						—						—
私募認股權證責任						527						—						—						527
按公允價值計量的負債和資產總額						$	17,699					$	17,172					$	—					$	527

    

有一個12月輕鬆省錢3.7在截至2023年9月30日的9個月內，公募認股權證負債的公允價值減少1,000萬美元，減少1,300萬美元1.7在展會上有100萬美元截至2023年9月30日止九個月內私募認股權證負債情況。認股權證負債的公允價值變動反映在權證負債公允價值變動下的簡明綜合經營報表中。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表按公允價值等級列出了公司截至2022年12月31日的按公允價值經常性計量的負債：

(單位：千)						攜帶 價值						報價在 活躍的市場 對於相同的 項目 (一級)						意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (二級)						意義重大 看不見 輸入量 (第三級)
按公允價值經常性計量的負債和資產：
或有對價負債			$			2,800			$			—			$			—			$			2,800
由於賣方的責任						56,940						56,940						—						—
公共認股權證責任						5,060						5,060						—						—
私募認股權證責任						2,313						—						—						2,313
按公允價值計量的負債和資產總額			$			67,113			$			62,000			$			—			$			5,113

下表包括截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的數額以及按公允價值計量的負債的前滾：

						截至9月30日的三個月的公允價值計量，
(單位：千)						2023						2022
截至7月1日的餘額，						$	39,064					$	50,805
或有對價的公允價值變動						13,100						900
因收購而確認的或有對價						—						(4,100)
認股權證公允價值變動						(5,365)						65,720
或有對價註銷						—						(197)
因賣方造成的公允價值變動						900						—
由於賣方重新分類						(30,000)						$	—
截至9月30日的餘額，						$	17,699					$	113,128

						截至9月30日止九個月的公允價值計量，
(單位：千)						2023						2022
截至1月1日的餘額，						$	67,113					$	118,567
或有對價的公允價值變動						(2,800)						(9,525)
因收購而確認的或有對價						—						(4,100)
認股權證公允價值變動						(5,696)						8,383
或有對價註銷						—						(197)
因賣方造成的公允價值變動						4,361						—
由於賣方付款和其他						(15,279)						—
由於賣方重新分類						(30,000)						$	—
截至9月30日的餘額，						$	17,699					$	113,128

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(未經審計)

14.     可變利息實體

醫生小組的成立是為了僱傭醫療服務提供者與管理醫療付款人簽訂合同，並向公司服務的市場中的患者提供醫療服務。該公司評估了它是否在醫生組中擁有可變權益，醫生組是否為VIE，以及公司是否在醫生組中擁有控股權。本公司認為，根據各自的總服務協議(“MSA”)，本公司於醫生組別擁有不同權益，該總服務協議提供辦公空間、諮詢服務、管理及行政服務、帳單及收取、人事服務、財務管理、許可、許可、認證及理賠處理，以換取應付予本公司的服務費及績效獎金。每個各自的MSA將所有權的幾乎所有剩餘風險和回報轉移給公司。根據公認會計原則的定義，內科醫生組的風險權益不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，內科醫生組被視為VIE，而不是本公司的聯屬公司。

為確定本公司是否擁有內科醫生集團的控股權，以及本公司是否為主要受益人，本公司是否有權(I)有權指導對內科醫生集團的經濟表現有最重大影響的活動，及(Ii)有義務承擔可能對其有重大影響的實體的虧損，或有權從可能對其有重大影響的內科醫生集團收取利益。本公司的結論是，本公司可酌情單方面解除內科醫生組的醫生所有者的職務，因此被視為對內科醫生組的決策者擁有實質性的罷免權利。根據每個MSA，公司有權獲得管理費和業績獎金，使公司有權獲得幾乎所有剩餘收益或虧損，並面臨可能對其具有重大意義的經濟風險。因此，該公司得出結論認為，它是醫生羣體的主要受益者，因此，合併了這些實體的資產負債表、經營結果和現金流。該公司持續進行定性評估，以確定其是否繼續是主要受益者。

下表説明瞭醫生組的VIE資產、負債和業績合計：

(單位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
總資產1						$	7,492					$	16,247
總負債1						$	6,361					$	19,445

1 金額不包括公司用於支持VIE運營的特定資產和負債，約為#美元58.61000萬美元和300萬美元99.22億美元的總資產和1美元72.91000萬美元和300萬美元156.8截至2023年9月30日和2022年12月31日的總負債分別為2.5億美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2023						2022						2023						2022
總收入			$	23,770					$	17,784					$	72,800					$	56,856
運營費用：2
第三方醫療費用			18,593						10,372						55,593						35,795
患者直接費用			6,046						6,483						20,814						19,913
總運營費用			24,639						16,855						76,407						55,708
淨收入			$	(869)					$	929					$	(3,607)					$	1,148

對醫師團體的資產或債務清償沒有限制。醫師集團的資產可用於清償公司的債務。內科醫生組包括在公司的債權人組內；因此，公司的債權人對內科醫生組擁有的資產有追索權。內科醫生集團的債權人並無不享有本公司一般信貸追索權的負債。關於未來的潛在分配，醫生組的留存收益或淨收入沒有任何限制。

2 金額不包括公司用於支持VIE運營的銷售、一般和行政費用，這些費用約為$8.51000萬美元和300萬美元34.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和6.11000萬美元和300萬美元26.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。此外，該數額不包括公司為支持VIE的運營而發生的折舊和攤銷費用，這些費用約為#美元1.71000萬美元和300萬美元5.5截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為80萬美元和1.71000萬美元和300萬美元3.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

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(未經審計)

15.    關聯方交易

S如附註1所述，以下股份數額已重新列報，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分。

重大股東關係

在……上面2023年3月8日，公司發佈了0.2萬將A類普通股出售給Diameter Capital Partners LP的附屬基金(統稱為“Diameter”)，並於2023年4月24日發行了額外的0.1萬根據本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理及轉讓代理，根據日期為2023年2月24日並於2023年8月10日修訂的認股權證協議，就完成向Diameter及Rubicon發行的2023年定期貸款而發行的認股權證行使後，本公司將向Rubicon Credit Holdings LLC(“Rubicon”)出售A類普通股股份。關於2023年定期貸款的重要信息，見附註12，“債務”，其利息為2023年8月10日或之前的利率：14年利率%，按季度支付(在公司選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中，以及(Ii)在2025年2月24日或之前但在2023年8月10日之後，16年利率%，按季度支付(在公司選擇時)，以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到定期貸款的本金餘額中；(Iii)此後，13年利率%，每季度以現金支付。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司發生了$6.21000萬美元和300萬美元13.61000萬歐元F皮克利息支出，這筆費用被複合為本金，支付了#美元。9.32000萬美元現金用於債券發行成本。

MedCloud Depot，LLC關係

2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck為首席運營官(COO)。首席運營官擁有20MedCloud Depot，LLC(“MedCloud”)，這是一家總部位於佛羅裏達州的軟件開發公司，專門從事醫療信息技術和數據倉庫。本公司與MedCloud簽訂了許可協議，根據該協議，MedCloud向本公司授予了使用其軟件的非排他性、不可轉讓的許可。該公司記錄了向MedCloud支付的金額為$1.31000萬美元和300萬美元3.3分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月，並記錄了美元0.61000萬美元和300萬美元1.8截至2022年9月30日止三個月及九個月的付款分別為百萬元，於簡明綜合財務報表的銷售、一般及行政費用項下入賬。截至2023年9月30日，公司欠款$0.32000萬美元給MedCloud。

卓越的牙科與就地牙科關係

2022年4月14日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”)收購了Dental Experience Partners，LLC(“DEP”)，這是一家在收購時由公司前首席執行官和公司前董事會成員Marlow Hernandez博士的配偶擁有的公司，OnSite Dental與公司達成了一項牙科服務協議。收購完成後，埃爾南德斯博士的配偶成為OnSite Dental的少數股東，她在OnSite Dental的董事會會議上擔任董事會觀察員。埃爾南德斯博士的哥哥和母親在OnSite Dental擔任牙醫。正如此前披露的那樣，埃爾南德斯博士於2023年6月辭去公司首席執行官一職，並於2023年8月辭去董事會成員一職。

該公司與OnSite Dental簽訂了各種轉租協議。對於該等空間，本公司確認分租收入約為#美元。0.21000萬美元和300萬美元0.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別為2000萬美元和0.21000萬美元和300萬美元0.7於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，分別錄得1,000萬美元，並於所附簡明綜合經營報表的“其他收入(開支)”內入賬。截至2023年9月30日，與該等協議有關的欠本公司一筆無形款項，並記錄在應收賬款標題中。

於2020年10月9日，本公司與環保署署長訂立牙科服務協議，根據協議，環保部同意為本公司的管理式護理成員提供牙科服務。本公司確認了一項非物質的金額和$1.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別為2.5億美元，這筆錢被記錄在“患者直接費用”的標題下。截至2023年9月30日，沒有應付給環保部的餘額。在2022年4月14日現場牙科收購DEP後，該公司與CD Support，LLC，a

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

On Site Dental的全資子公司，為公司的託管護理成員提供牙科服務，並終止了與DEP之前的合同。該公司就OnSite Dental向Cano Health成員提供的牙科服務支付了約#美元2000萬及$6.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為400萬美元2.01000萬美元和300萬美元5.0截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2023年9月30日，該公司的賬單為5.6由OnSite Dental提供的100萬美元。

2023年8月4日，CD Support在邁阿密-戴德巡迴法院對本公司提起訴訟，名稱為CD Support，LLC訴Cano Health，LLC，其中要求支付某些有爭議的金額，並於2023年8月9日，CD Support向本公司發出通知，稱其將終止2023年11月22日生效的牙科服務管理協議。該公司否認它欠現場牙科和CD支持的任何金額，並認為它對這種行動有正當的辯護理由，並打算對索賠人的指控進行有力的辯護。管理層相信，此事的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

經營租約

公司從公司的首席運營官那裏間接租用了一個醫療空間。該公司支付了大約$0.11000萬美元和300萬美元0.4萬霧R截至2023年9月30日的三個月和九個月與公司簽訂多年協議的管理保健組織，Humana向公司的首席運營官支付了#美元0.11000萬美元和300萬美元0.3萬分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月。此外，公司支付了#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.4向Humana支付100萬美元，Humana向公司首席運營官支付$0.11000萬美元和300萬美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。公司的首席運營官將其他幾處物業直接租給了公司，並被已支付$0.11000萬美元和300萬美元0.2100萬美元E截至2023年9月30日的三個月和九個月和美元0.11000萬aND$0.2百萬分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。

總承包商協議

本公司已與由Hernandez博士的父親Jose Hernandez控制的公司Cano Builders，Inc.(“Cano Builders”)簽訂了各種總承包協議，根據該協議，Cano Builders在公司各個地點進行租賃改進，以及進行各種維修和相關維護。根據這些總承包商協議向Cano Builders支付的款項以及支付的維修和維護費用總額約為#美元。0.21000萬美元和300萬美元1.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和2.61000萬美元和300萬美元6.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。截至2023年9月30日，該公司做到了不是Idon‘我沒有任何應付給Cano Builders的未償債務。

總體健康狀況獲取

由於此類交易此前已在(I)公司2022年10-K表年報中披露；(Ii)2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表年報(“S-3表”)；(Iii)2023年第一季度10-Q表年報；及(Iv)其2023年第2季度10-Q表格及連同2022年第2季度10-K表格S-3及2023年第1季度表格10-Q，“先前美國證券交易委員會備案文件”)，根據日期為2022年12月9日的特定資產購買協議(“全面健康購買協議”)的條款，由您的Health，LLC，您在Health I的合作伙伴，LLC，Care Management Resources，LLC，Care Management Resources I，LLC，Total Health Medical Center，LLC(統稱為“Total Health Sellers”)，Mark Kent，作為Total Health Sellers的所有者，並於2023年6月被任命為公司臨時首席執行官，並於2023年8月被任命為公司常任首席執行官和董事會成員，以及作為買方的Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.，本公司從Total Health Sellers手中收購了若干資產(“Total Health收購事項”)，收購價格為#美元32.52000萬歐元(“健康總對價”)，部分於2023年1月31日(“首次付款日期”)以A類普通股股份支付，部分於2023年4月1日以現金支付，並有如下所述的額外遞延付款。

首次股權支付須經若干調整，包括但不限於根據第一個付款日期至第一個付款日期(即以股權為基礎的購買價格的第二部分到期及應付的日期，視乎公司A類普通股在該日期的相對每股價格與初始每股價格(定義見下文)相比)一週年期間公司A類普通股每股價格的變動而作出的調整。根據全面健康購買協議的條款，全面健康

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

代價以現金或公司A類普通股的股份支付，由公司在第一次分期付款時選擇，只要至少$1,335,000以現金支付(公司於2023年4月1日向健康總賣方支付的最低現金支付，以及於第一個付款日以A類普通股支付給總健康賣方的部分健康總對價，以及於2024年1月第一個付款日一週年時以A類普通股支付的剩餘金額，統稱為“總健康股權對價”)。此外，在902024年1月31日，總健康銷售商可以從公司獲得額外的$14現金，視乎在Total Health收購中出售給本公司的業務的某些收入表現而定，在每種情況下，只要Kent先生仍是本公司的良好僱員，受某些例外情況和某些其他條件的規限。如之前在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的，在第一個付款日，公司發行了96.7向Total Health賣方發行1,000股A類普通股(“首次發行”)，作為Total Health收購的部分代價，該金額按美元計算141.00每股，代表拖尾5-截至2023年1月20日收盤時公司A類普通股的日成交量加權平均股價(初始每股價格)。最初的發行量是44總健康權益對價價值的百分比，以每股初始價格為基礎。如果，在2024年1月31日，拖尾5-截至2024年1月20日收盤時普通股的日成交量加權平均股價(“週年紀念每股價格”)低於初始每股價格，則為30本公司將增發相當於(1)(A)留存股份總數乘以初始每股價格，再除以(B)週年每股價格，減去(2)留存股份數目(該等股份為“總股份”)的數目。根據全面健康購買協議的條款，假設週年紀念每股價格仍低於每股初始價格，本公司有責任於2024年1月31日或之前向全面健康賣方發行若干A類普通股，以支付剩餘款項56應支付給總健康賣方的總健康權益對價的百分比，以及Group-Up股份。此外，如果公司的A類普通股在2024年1月31日不再在紐約證券交易所上市，那麼Total Health賣方將收到Total Health購買協議中規定的任何剩餘的Total Health對價的現金價值。

肯特先生僱傭協議的條款和條件，包括但不限於他的激勵性薪酬安排，在公司於2023年6月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露。除上述安排外，本公司與肯特先生於2023年4月5日對其僱傭協議作出修訂，以反映其早前晉升為本公司首席戰略官(於2023年6月及2023年8月分別被委任為本公司臨時行政總裁及常任行政總裁之前)，並反映其有資格獲得目標價值為#美元的年度股權獎勵。550,000，其中的一部分可按比例地在3-授予日期之後的一年期間，其中一部分取決於公司在此期間完成某些業績目標3-年期間，但肯特先生在每個該歸屬日期繼續受僱。隨函附上該修正案的一份副本作為證物。

其他

埃爾南德斯博士的嫂子受僱於該公司，因為她的工資是董事的，她每年的現金薪酬約為$135,000.

16.    基於股票的薪酬

S以下股份數額已重述，以反映公司於2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附註1所述。

2021年股票期權和激勵計劃

本公司維持2021年股票期權及激勵計劃(經修訂的“股票計劃”)及2021年員工購股計劃(經修訂的“員工持股計劃”)，以鼓勵及使本公司及其聯屬公司的現任及未來高級管理人員、僱員、董事及顧問取得本公司的所有權，並使他們的利益與本公司的利益一致。根據《股票計劃》授權發行的股份總數不超過0.5萬股票。根據增發計劃獲授權發行的股份總數不會超過47.0幾千美元。在每年1月1日至2031年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的A類普通股數量應累計增加(I)0.21,000萬股A類普通股，(二)

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.0在緊接12月31日前一天發行和發行的A類普通股數量的百分比，或(Iii)由作為計劃管理人的薪酬委員會確定的較少數量的股票。

股票計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2021年6月3日，關於結束企業合併，公司批准0.1萬向公司的幾位高管和董事頒發具有市況的股票期權(“市況獎”)。當公司的股票價格達到指定的門檻價格並持續高於這些價格時，市場狀況獎有資格授予202021年6月3日之後至2024年6月3日(即從贈款到履約期結束日這段時間)之前的連續天數。一旦市場狀況得到滿足，市場狀況獎的適用百分比將被授予50在第一個和第二個週年紀念日，以受權人繼續受僱為準。截至2023年9月30日，市場狀況獎的未確認補償成本為美元。4.32000萬美元，預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認0.9好幾年了。

此外，在2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日，為實現某些業績指標，公司總共批准了23.010萬人帶有服務條件的股票期權(“服務條件獎勵”)給公司的幾個執行官員。服務條件獎勵結束4幾年，與25在此後每個連續的一年期間結束時，授予相關股份的百分比，但受權人仍受僱。截至2023年9月30日，服務條件獎的未確認補償成本為$0.9萬，預計將在加權平均剩餘服務期內確認1.8好幾年了。

股票期權估值

本公司採用兩種估值方法來確定根據股票計劃授予的股票期權的公允價值。運用蒙特卡羅模擬模型對上市公司的公允價值進行了估計市況大獎。蒙特卡洛模擬模型計算一個獎項的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。公允價值是使用蒙特卡洛模型計算的，假設截至2021年6月3日：

			截至2021年6月3日
Cano Health截至估值日的收盤價			$	1,475.00
無風險利率			1.68% - 2.01%
預期波動率			45.0%
預期股息收益率			0.0%
預期權益成本			9.0%

布萊克-斯科爾斯估值法用於確定服務條件獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入有關預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利息的假設，以估計股票期權的公允價值。服務條件獎勵的公允價值是根據截至2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日授予日期的以下假設計算的：

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

												截至2022年3月15日
執行價												$	603.00
無風險利率												2.1%
預期波動率												70.0%
預期股息收益率												0.0%
預期期限												6.25

												截至2023年3月31日
執行價												$	91.00
無風險利率												3.5%
預期波動率												100.0%
預期股息收益率												0.0%
預期期限												6.25

												截至2023年4月11日
執行價												$	150.00
無風險利率												3.5%
預期波動率												100.0%
預期股息收益率												0.0%
預期期限												6.25

根據股票計劃授予的未歸屬期權截至2023年9月30日的狀況摘要如下(所有股份金額已重述，以反映1比1-100公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分，如附註1所述):

						基於市場的股票期權												基於服務的股票期權
						股票						加權平均授予日期公允價值						股票						加權平均授予日期公允價值
平衡，2021年12月31日						127,037						$	423					—						—
中國政府批准了這一計劃。						—						—						4,351						$	388
*						(19,299)						423						(289)						388
平衡，2022年9月30日						107,738						$	423					4,062						$	388
平衡，2022年12月31日						106,350						$	423					4,057						$	388
中國政府批准了這一計劃。						—						—						18,646						84
*						(34,164)						402						(6,543)						126
平衡，2023年9月30日						72,186						$	433					16,160						$	143

限售股單位

2023年5月31日，公司授予某些高管49.010萬人基於績效的RSU(“PRSU”)，允許高管賺取50%至150他們目標獎勵的%，但要達到基於公司3年制自2023年1月1日至2025年12月31日止的業績期間的累計調整後EBITDA。PRSU的公允價值是使用公司A類普通股的收盤價計算的

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2023年5月31日。截至2023年9月30日，雖然尚未達到業績條件，但公司正在按100%的總目標獎勵，並將根據公司未來的業績調整費用。

RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。截至2023年9月30日，未確認的RSU的未確認賠償成本為#美元。29.42000萬美元用於基於服務的獎勵和美元2.92000萬美元用於PRSU。預計將在#年的加權平均剩餘服務期內確認RSU和PRSU1.5年和1.5分別是幾年。大多數RSU在一段時間內按年等額分期付款4從授予之日起的數年內。該公司的某些高管收到了RSU，這些RSU在一年內分成等額的年度分期付款2年制句號。此外，授予董事會非僱員成員的RSU授予一年或者在下一次年度股東大會上。

以下是根據股票計劃授予的未歸屬RSU截至2023年9月30日的狀況摘要(所有股份金額已重述，以反映1比1-100公司於2023年11月3日完成的反向股票拆分，如附註1所述):

						限售股單位												業績受限股
						股票						加權平均授予日期公允價值						股票						加權平均授予日期公允價值
平衡，2021年12月31日						44,608						$	1,443					7,068						$	1,273
中國政府批准了這一計劃。						117,938						540						—						—
*						(25,174)						975						(1,767)						1,337
*						(17,715)						797						—						—
平衡，2022年9月30日						119,657						$	747					5,301						$	1,252
平衡，2022年12月31日						106,726						$	764					2,805						$	1,336
中國政府批准了這一計劃。						127,201						132						54,052						136
*						(37,588)						643						(3,078)						501
*						(51,321)						538						(15,659)						279
平衡，2023年9月30日						145,018						$	321					38,120						$	137

該公司記錄了與股票期權和RSU有關的補償收益$4.2萬截至2023年9月30日的三個月，由於本季度的重大沒收和補償費用$6.4截至2023年9月30日的9個月為百萬美元，10.71000萬美元和300萬美元41.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。公司記錄了與ESPP有關的補償費用#美元。0.21000萬美元和300萬美元0.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.41000萬美元和300萬美元1.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

2023年6月16日，公司前首席執行官Marlow Hernandez博士辭去該職位(同時仍是公司董事會成員，該服務於2023年8月停止)，就此，公司與Hernandez博士簽訂了一份先前披露的日期為2023年6月18日的函件協議，從而修改了Hernandez博士之前發放的股權授予。經修改後，本公司允許在其終止受僱於本公司後，繼續歸屬其未歸屬的基於股票的補償獎勵。這導致沖銷了先前確認的賠償費用#美元。12.72000萬美元，修改後的賠償金的發放導致確認#美元。5.9美元的額外補償費用。

與公司授予的所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額在公司的簡明綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用標題下的薪酬支出報告。

17.    承付款和或有事項

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

供應商協議

該公司通過其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC與一家藥品批發商簽訂了一份為期多年的優質供應商協議(PVA)，從2020年11月1日起生效，一直持續到2023年10月31日。該藥品批發商是該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。0.8100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。聯合協議於2020年12月1日簽訂，對PVA進行了修訂，將IFB Pharmacy，LLC，一家完全合併的子公司納入了自該日期起的協議。

2023年11月1日，公司通過其子公司University Health Care Pharmacy LLC、Comfort Pharmacy 2，LLC、IFB Pharmacy LLC和Cano Pharmacy LLC與同一藥品批發商簽訂了一份新的多年協議，從2023年11月1日起生效，一直持續到2025年11月25日。本協議此後按月延長，直至任何一方給出90提前幾天書面通知終止合同。該藥品批發商將繼續擔任該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。2.01000萬美元，如果沒有達到最低要求，供應商可能會調整商品的定價。

由於我們於2021年6月收購了University Health Care及其附屬公司(“University”)，公司於2021年通過其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.與第二家藥品供應商簽訂了供應商協議。該協議有效期至2023年12月，其中一項條款要求每月平均淨購買量為1美元。0.6100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。本協議於2023年10月31日終止。

管理層認為，它已經滿足了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月這些協議的最低要求。

法律事務

2022年3月18日，該公司的一名所謂的股東向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些前高管，標題為Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(第1號：22-cv-20827)。修改後的申訴於2023年2月21日提交。被告於2023年4月7日提出駁回修改後的起訴書。訴訟指控違反了第10(B)條及20(A)1934年證券交易法和規則10b-5針對所有被告與該公司就遵守GAAP以及2021年從Medicare Advantage合同確認收入的時間有關的涉嫌虛假和誤導性陳述有關。除其他事項外，這起訴訟還尋求證明集體訴訟和未指明的補償性損害賠償於2021年5月7日至2022年2月25日期間購買本公司普通股，以及律師費和成本。2023年10月25日，原告提交了一項動議，要求允許修改申訴，該修正案將延長推定的分類期限至2023年8月10日結束。被告於2023年11月8日對原告的修改動議提出反對。本公司相信其有值得辯護的理由，並打算對指控進行有力辯護。

2023年4月28日， 三公司前董事（Barry Sternlicht和Elliot Cooperstone以及Lewis Gold博士）向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為 Sternlicht等人訴Hernandez等人，C.A.第2023-0477-PAF號， 對公司及其董事會的指控。該訴訟聲稱董事會違反了受託責任，並尋求重新打開公司的預告提名窗口，以便股東通知公司2023年年度股東大會的董事候選人提名和業務提案。2023年6月14日，法院駁回了原告對公司2023年年度股東大會的初步禁令的動議，該會議於2023年6月15日舉行，正如之前在2023年6月22日向SEC提交的8-K表格當前報告中所披露的那樣。於2023年8月3日，原告人在不損害其權益的情況下自願駁回其餘下申索。

本公司在正常業務過程中面臨各種其他聲稱和未聲稱的潛在索賠，例如附註15中討論的訴訟， CD Support，LLC訴Cano Health，LLC.管理層相信本

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這些事項的解決不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

18.     所得税

該公司產生了$0.11000萬美元和300萬美元2.0 截至2023年9月30日止三個月及九個月的税務優惠為100萬美元，導致實際税率為 0.03%和0.2%，而實際税率為（0.5)%和0.6截至2022年9月30日的三個月和九個月。本報告所述期間的實際税率與美國法定税率不同，主要是因為分配給非控制權益的收入和針對公司遞延税項資產記錄的估值津貼。本公司按季度評估其遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時調整估值撥備。

截至2023年9月30日，公司沒有任何不確定的税務頭寸(UTP)。雖然本公司目前沒有任何UTP，但可以預見的是，本公司納税義務的計算可能涉及處理在本公司業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規方面的不確定性。

該公司在美國向聯邦、州和地方機構以及波多黎各提交所得税申報單。本公司及其子公司在2019年開始的納税年度接受美國聯邦、州和地方税務審查。此外，波多黎各子公司集團在2018年開始的納税年度接受美國聯邦、州和外國税務審查。美國國税局(IRS)於2023年第一季度開始審查PCIH截至2020年12月31日的年度所得税申報表。本公司相信，本公司已就與税務審查有關的任何合理可預見結果作出充分準備，而任何與此有關的和解將不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響；然而，在審查完成前，不能就最終結果作出保證。該公司已經分析了聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報情況，在這些司法管轄區，它被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，並不認為存在任何税收不確定性。

應收税金協議

業務合併完成後，Cano Health成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health通常需要向賣方和根據應收税金協議成為“TRA當事人”的每一個人支付款項，85在某些情況下，由於業務合併後存在的和之後產生的某些税收屬性，包括根據應收税款協議支付的款項，Cano Health被視為實現了減税(如果有)的%。在根據應收税款協議支付款項的情況下，Cano Health一般需要向贊助商和根據應收税款協議成為“贊助方”的其他人支付款項，贊助方的比例份額等於該等款項乘以分子為0.15、分母為0.85的分數。作為向TRA方和贊助方付款的結果，我們通常被要求支付的金額等於但不超過根據應收税款協議從税收屬性中實現的税收優惠。除非Cano Health行使權利終止應收税項協議，其金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。應收税項協議負債乃根據美國會計準則第450號“或有”確定及記錄為或有負債；因此，吾等須評估該負債是否為可能負債及金額是否可予估計。由於應收税金協議負債是根據現金節税而支付的，而且我們根據Cano Health的歷史虧損狀況和其他使預測難以依賴的因素確定未來不可能產生正的應税收入，因此我們沒有記錄截至2023年9月30日的應收税金協議負債。我們將繼續每季度對此進行評估，這可能會導致未來對治療進行調整。

19.     每股淨收益(虧損)

下表列出了所示期間的淨收益(虧損)以及基本普通股和稀釋後每股普通股的計算方法：

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括股票和每股數據)			2023						2022						2023						2022
分子：
淨收益(虧損)			$	(491,697)					$	(112,011)					$	(823,027)					$	(126,660)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)			(260,487)						(54,228)						(429,390)						(58,901)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄			$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)
基本每股收益和稀釋後每股收益分母：
加權平均已發行普通股-基本			2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
每股淨收益(虧損)-基本			$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
稀釋後每股收益：
加權平均已發行普通股-攤薄			2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
每股淨收益(虧損)-稀釋後			$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)

已發行公司的B類普通股並不代表公司的經濟利益，因此不包括在計算每股基本淨虧損的分母中。

2021年8月11日，本公司發佈27.2代表賣方將1000股A類普通股(“託管股”)轉給託管代理人，作為與收購有關的對價的一部分。股票數量是以一美元為基礎的。30.0百萬收購價除以本公司A類普通股於20在交易結束日之前的連續交易日。這些股票的稀釋效應被排除在截至2023年9月30日的9個月的稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。

下表列出了該公司的潛在攤薄證券：

			截至2023年9月30日
B類普通股			2,521,836
公開認股權證			229,999
私募認股權證			105,333
限售股單位			183,138
股票期權			88,345
因收購而發行的或有股份			27,210
ESPP股票			18,766
潛在普通股等價物			3,174,627

20.     細分市場信息

該公司將其業務組織為一可報告的部分。首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)，他根據公司向公司患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任審查財務信息並就資源分配做出決定。在本報告所述期間，公司的所有收入都是在美國(包括波多黎各)賺取的，公司的所有長期資產都位於美國。

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卡諾健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

21.    後續事件

2023年11月3日，公司完成了附註1《業務和運營的性質-反向股票拆分》中討論的反向股票拆分。A類和B類普通股每股面值按比例乘以100，所有公共認股權證、PCIH普通股、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量和行權價格均按用於完成反向股票拆分的1：100比例進行比例調整。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“佳諾健康”、“我們”和其他類似的術語，在業務合併完成之前的期間，指PCIH及其子公司，在業務合併完成後或之後的期間，指Cano Health，Inc.及其子公司，包括PCIH及其子公司的合併業務。以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和資本來源。本討論應與佳諾健康未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表(“2023年第三季度10-Q表”)其他部分第1項所載的相關説明一併閲讀，以及已審計的財務報表和附註，以及於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表中的“風險因素”和“管理層對佳諾健康財務狀況和經營成果的討論和分析”。經修訂的(“2022年表格10-K”)，作為對這些風險因素的補充，本公司於2023年5月9日和2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(分別為“2023年第1季度10-Q表”和“2023年第2季度10-Q表”)中包含了第二部分第1A項“風險因素”。

討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本10-Q表格中其他部分討論的內容，特別是題為“前瞻性陳述”的章節，以及2022年10-K表格中第一部分第1A項“風險因素”。本公司2023年第一季度表格10-Q和2023年第二季度表格10-Q中包含的第1A部分“風險因素”作為補充。

高管概述

在截至2023年9月30日的9個月內，我們的運營業績表現低於歷史水平，其中大部分下降是由於8.8%與截至2022年9月30日的9個月相比，每個會員每月的實際收入下降5.7%%在截至2022年9月30日的9個月內，每個會員每月的第三方醫療費用增加。

2023年6月，我們決定轉變公司的戰略方向，主要包括以下措施：

•將我們的會員基礎集中在Medicare Advantage和ACO覆蓋範圍，並提高患者參與度；

•出售某些資產和業務並退出某些市場；在本申請之前，我們已完成退出加州、新墨西哥州和伊利諾伊州市場；

•在2024年初退出我們在波多黎各的業務；

•對公司在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查；

•整合表現不佳的自有醫療中心，終止表現不佳的合作伙伴關係；

•通過與付款人談判降低第三方醫療費用，包括調整與付款人和專科網絡的合同安排；

•減少業務費用，包括裁減長期工作人員；

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•大幅削減所有其他非必要支出；

•延遲翻新和其他基本工程項目；以及

•評估我們的關聯提供商關係的表現。

如先前披露的，作為公司創造額外流動資金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全資子公司初級保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了幾乎所有與Cano Health在德克薩斯州和內華達州以老年為重點的初級保健中心的運營相關的資產(“出售交易”)，向公司出售了交易總額約為6670萬美元的公司，包括在成交時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，以及免除Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易的現金收益淨額使公司能夠償還其循環信貸安排下的部分未償還承諾，瑞士信貸集團開曼羣島分行是該循環信貸安排的行政代理，因此該貸款的財務維護契約不適用於截至2023年9月30日的測試期。

根據下文討論的《2023年邊車修正案》的條款和條件，本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成出售交易，但該公司的進程仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。

我們相信，這些戰略和業務步驟對於我們改善財務業績的努力至關重要，包括改善盈利能力、流動性、現金流和淨現金，以及為我們的成員產生更高的效率和改善健康結果。

反向拆分股票

正如公司於2023年11月2日向SEC提交的8-K表格當前報告中所披露的那樣，公司實現了先前宣佈的公司A類和B類普通股的1比100反向股票分割（“反向股份分割”），據此，本公司每100股股份在2023年11月2日提交公司註冊證書修訂證書之前發行和發行的A類和B類普通股自動合併為一股A類普通股和B類普通股，分別，惟須消除零碎股份。所有提述所有呈列期間的已發行股份及每股金額已作出調整，以使反向股份分拆生效。每股A類和B類普通股的每股面值按比例乘以100，所有公開認股權證、太平洋投資控股普通股單位、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量和行使價均按完成反向股票分割所用的比率按比例調整。

與完成反向股票拆分有關，根據公司經修訂的公司註冊證書授權發行的A類普通股和B類普通股總數從A類普通股的6,000,000,000股減少到60,000,000股，B類普通股從1,000,000,000股減少到10,000,000股，調整後每股票面價值為0.01美元。反向股票拆分沒有改變公司的授權優先股的數量，將保持在10,000,000股。反向股票拆分將公司的已發行普通股和已發行普通股從截至2023年10月30日的約288,760,727股A類普通股和251,893,556股B類普通股減少到約288,760,556股2,887,607 一個d反向股票拆分生效後，分別發行和發行A類普通股和B類普通股2,518,935股。

正如此前披露的那樣，公司相信股票反向拆分將提高公司A類普通股的每股價格，從而使其能夠重新遵守第802.01C節的價格標準

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《紐約證券交易所上市公司手冊》(《上市規則》)以及 使公司的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力。然而，本公司不能保證反向股票拆分後其A類普通股的價格將反映100比1的反向拆分比率，不能保證反向股票拆分生效後的每股價格在任何時間內都將保持不變，也不能保證該價格將保持在拆分前的交易價格之上。

關鍵績效指標

除了我們的GAAP和非GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

			2023年9月30日			2022年12月31日			2022年9月30日
會籍			312,151			309,590			294,596
醫療中心			133			172			151

作為2023年9月25日完成的出售交易的結果，該公司出售了與Cano Health在德克薩斯州和內華達州的老年初級保健中心運營相關的幾乎所有資產。截至收盤，這些市場的會員總數和醫療中心總數分別為14,450家和24家。該公司還在第三季度末退出了加州和新墨西哥州市場。截至2023年9月30日，這些市場的會員總數和醫療中心總數分別為769家和10家。

成員

會員代表Medicare、Medicaid、ACA和直到2023年第二季度的商業保險患者，我們在特定期間結束時根據按人頭計算的安排為他們收取固定的PMPM費用。

擁有的醫療中心

我們將我們的醫療中心定義為那些在特定時期結束時向會員開放並向會員提供服務的初級保健醫療中心，在此期間，我們擁有醫療業務，醫生是我們的員工。

運營結果的關鍵組成部分

收入

放棄的收入。我們的上繳收入來自我們的醫療中心或附屬診所根據直接與各種健康計劃或CMS達成的按人頭計算的安排提供的醫療服務。上繳收入包括為提供醫療服務而支付的PMPM金額，我們的費率是健康計劃從CMS獲得的針對高危成員的保費的百分比。這些保費是根據當地市場的護理費用和登記成員對服務的平均利用率計算的。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力越高的患者接受的越多，而視力越低的患者接受的越少。在風險調整模式下，上繳保費是根據上一年登記的成員的敏鋭度支付的，一旦彙編了本年度數據，隨後就進行了調整。上繳收入的數額可能受到與健康計劃協議中概述的某些因素的影響，例如向健康計劃支付的行政費用和保費的風險調整。此外，我們的ACO REACH計劃和ACO的上繳收入基準可能會根據本年度的利用率進行調整。

一般説來，我們有3種資本自給安排：無風險安排、有限風險安排和完全風險安排。在我們的無風險安排下，我們按月收取付款，而不考慮所提供的實際服務金額。根據我們的有限風險安排，我們承擔承保成員的部分財務風險。根據我們的全面風險安排，我們承擔承保成員的全部財務風險。

按服務收費和其他收入。我們通過提供初級保健服務來產生按服務收費的收入

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當我們在提供醫療服務時按服務收費向會員或他們的保險計劃收費時，我們會向我們的醫療中心和附屬機構中的患者收取費用。雖然我們幾乎所有的患者都是會員，但我們偶爾也會為非會員提供護理。服務費金額是根據每份合同中商定的收費表記錄的。

其他收入包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調和其他服務的合同賺取的藥劑費和輔助費。關於我們的藥房，我們與一家行政服務機構簽約，代表我們從處方和藥物的銷售中收取和匯款。我們的一些醫療中心有藥房，患者可以在那裏配藥和取回他們的藥物。患者還可以選擇自己選擇的第三方藥房來填寫他們的處方。其他收入還包括第三方醫療索賠報銷恢復服務提供商為分配給他們的與這些輔助服務相關的索賠而應支付的固定金額。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。

運營費用

第三方醫療費用。第三方醫療成本主要包括健康計劃或CMS(根據合同代表公司)產生的醫療費用，包括住院和醫院護理、專家和某些藥房購買的成本，扣除回扣和其他回收。服務提供者成本以向會員提供服務的日期為基礎，部分基於估計，包括已發生但未報告的醫療服務的應計費用(“IBNR”)。IBNR的負債是根據當前經驗進行估計和調整的。這些估計會不斷地進行審查和更新，我們保留了獨立精算師的服務，每季度審查一次IBNR。我們預計，鑑於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，我們的第三方醫療成本將會增加，這也與我們根據付款人合同獲得的資金率一致。第三方醫療費用還包括應支付的固定金額第三方醫療保健索賠報銷追償服務提供商為分配給他們的與第三方醫療費用相關的索賠提供補償。我們也可能收到並確認這些索賠中超過某些門檻的百分比。這些可變支付在結算時確認。到目前為止，還沒有收到這種可變的考慮。

患者直接費用。患者直接費用主要包括在我們的醫療中心和附屬診所治療患者所產生的成本，包括與醫療服務提供者和臨牀支持人員相關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品成本以及向附屬提供者支付的費用。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和福利、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和企業發展部門。此外，銷售、一般和管理費用包括所有公司技術和佔用成本。為了確定中心級別的經濟性，我們將銷售、一般和管理費用的一部分分配給我們的醫療中心和附屬診所。這些費用對每個中心的相對分配取決於在給定時間段內開設的中心的數量，如果可以確定，還取決於發生費用的中心。2023年第三季度，公司實施了一項旨在進一步重組運營的計劃，以精簡和簡化組織，以提高效率和降低成本。這些行動包括裁員，預計與當前水平相比，未來我們的銷售、一般和行政成本將會降低。在重組計劃方面，2023年第三季度，該公司裁減了約842名員工，佔員工總數的21%。大約52%的裁員是由於某些市場的退出業務，48%的裁員是組織結構調整。預計從2023年第三季度開始到2024年底，這些行動將帶來約6500萬美元的年化成本削減。該公司在2023年第三季度記錄了約170萬美元的重組費用，其中大部分將在2023年支付，2024年支付較少金額，主要包括與員工相關的成本，如遣散費、留任和其他合同解僱福利。

折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為壽命有限的無形資產的攤銷。

交易成本。交易成本主要包括交易成本(包括遞延收購成本、盡職調查、整合、法律、內部員工和其他與收購活動相關的專業費用)。

或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動包括

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因收購而進行的或有對價調整。

其他資產的信貸損失。2023年8月2日，MSP宣佈美國證券交易委員會於2022年8月11日啟動對MSP的調查。此外，MSP宣佈於2023年3月10日收到美國佛羅裏達州南區地區法院聯邦檢察官辦公室的傳票。由於(I)美贊臣最近的這些披露；以及(Ii)美贊臣不符合納斯達克的上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對美贊臣於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股的股票進行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，該公司記錄了6200萬美元的信貸損失準備金。截至2023年9月30日，該公司得出的結論是，這些證券沒有易於確定的公允價值。

商譽減值損失。截至2023年9月30日，本公司確定存在觸發事件，並進行了量化評估，導致在2023年第三季度計入商譽減值損失。有關詳情，請參閲我們未經審計的綜合財務報表中本表格第一部分第1項的附註7“商譽”。

其他收入(費用)

利息支出. 利息支出主要包括瑞信信貸協議、高級票據及2023年定期貸款的未償還借款所產生的利息，包括實物支付利息(“PIK”)。請參閲“流動性和資本資源。“為獲得債務融資而發生的成本已攤銷，並顯示為利息支出的一個組成部分。

利息收入。利息收入主要包括通過與關聯公司簽訂貸款協議而賺取的利息。

債務清償損失。債務清償損失主要包括與我們的瑞士信貸協議有關的未攤銷債務發行成本，以及與我們的融資安排相關的成本。

認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動主要包括於完成業務合併時所承擔的公開認股權證及私募認股權證的變動。這些負債在每個報告期都會重新估值。

其他收入(費用)。其他收入(支出)主要涉及轉租收入和銷售交易的收益。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：

			截至三個月 9月30日，												截至9月30日的9個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
收入：
放棄的收入			$	770,269					$	625,895					$	2,354,667					$	1,955,739
按服務收費和其他收入			17,804						39,133						67,062						102,804
總收入			788,073						665,028						2,421,729						2,058,543
運營費用：
第三方醫療費用			706,922						489,565						2,184,882						1,566,661
患者直接費用			65,547						63,867						190,731						177,190
銷售、一般和管理費用			80,821						111,765						276,712						314,617
折舊及攤銷費用			26,740						25,343						81,213						64,215
交易成本			7,862						5,033						27,073						19,616
或有對價的公允價值變動			13,100						900						(2,800)						(9,525)
商譽減值損失			354,000						—						354,000						—
其他資產的信貸損失			—						—						62,000						—
總運營費用			1,254,992						696,473						3,173,811						2,132,774
運營虧損			(466,919)						(31,445)						(752,082)						(74,231)
其他收入和支出：
利息支出			(29,646)						(16,451)						(79,870)						(42,868)
利息收入			258						4						357						7
債務清償損失			—						—						—						(1,428)
認股權證負債的公允價值變動			5,365						(65,721)						5,696						(8,383)
其他收入(費用)			(900)						354						855						884
其他收入(費用)合計			(24,923)						(81,814)						(72,962)						(51,788)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)			(491,842)						(113,259)						(825,044)						(126,019)
所得税支出(福利)			(145)						(1,248)						(2,017)						641
淨收益(虧損)			$	(491,697)					(112,011)						$	(823,027)					$	(126,660)
非控股權益應佔淨收益(虧損)			(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)

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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：

			截至三個月 9月30日，												截至9月30日的9個月，
(佔收入的百分比)			2023						2022						2023						2022
收入：
放棄的收入			97.7		%				94.1		%				97.3		%				95.0		%
按服務收費和其他收入			2.3		%				5.9		%				2.7		%				5.0		%
總收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
運營費用：
第三方醫療費用			89.7		%				73.6		%				90.2		%				76.1		%
患者直接費用			8.3		%				9.6		%				7.9		%				8.6		%
銷售、一般和管理費用			10.3		%				16.8		%				11.4		%				15.3		%
折舊及攤銷費用			3.4		%				3.8		%				3.4		%				3.1		%
交易成本			1.0		%				0.8		%				1.1		%				1.0		%
或有對價的公允價值變動			1.7		%				0.1		%				(0.1)		%				(0.5)		%
商譽減值損失			44.9		%				0.0		%				14.6		%				0.0		%
其他資產的信貸損失			0.0		%				0.0		%	0.0		%	2.6		%	0.0		%	0.0		%
總運營費用			159.2		%				104.7		%				131.1		%				103.6		%
運營虧損			(59.2)		%				(4.7)		%				(31.1)		%				(3.6)		%
其他收入和支出：
利息支出			(3.8)		%				(2.5)		%				(3.3)		%				(2.1)		%
利息收入			0.0		%				0.0		%				0.0		%				0.0		%
債務清償損失			0.0		%				0.0		%				0.0		%				(0.1)		%
認股權證負債的公允價值變動			0.7		%				(9.9)		%				0.2		%				(0.4)		%
其他收入(虧損)			(0.1)		%				0.1		%				0.0		%				0.0		%
其他收入(虧損)合計			(3.2)		%				(12.3)		%				(3.0)		%				(2.5)		%
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)			(62.4)		%				(17.0)		%				(34.1)		%				(6.1)		%
所得税支出(福利)			(0.02)		%				(0.2)		%				(0.1)		%				0.0		%
淨收益(虧損)			(62.4)		%				(16.8)		%				(34.0)		%				(6.1)		%
非控股權益應佔淨收益(虧損)			(29.3)		%				(8.7)		%				(16.3)		%				(3.3)		%
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)			(33.0)		%				(8.2)		%				(17.7)		%				(2.8)		%

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下表列出了該公司在所述期間的分類收入：

						截至9月30日的三個月，
						2023												2022
(千美元)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放棄的收入
醫療保險						$	728,435					92.4		%				$	577,989					86.9		%
其他上繳收入						41,834						5.3		%				47,906						7.2		%
上繳收入總額						770,269						97.7		%				625,895						94.1		%
按服務收費和其他收入
按服務收費						6,886						0.9		%				9,677						1.5		%
藥房						14,243						1.8		%				12,910						1.9		%
其他						(3,325)						(0.4)		%				16,546						2.5		%
服務費和其他收入總額						17,804						2.3		%				39,133						5.9		%
總收入						$	788,073					100.0		%				$	665,028					100.0		%

						截至9月30日的9個月，
						2023												2022
(單位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放棄的收入
醫療保險						$	2,217,675					91.6		%				$	1,795,820					87.2		%
其他上繳收入						136,992						5.7		%				159,919						7.8		%
上繳收入總額						2,354,667						97.3		%				1,955,739						95.0		%
按服務收費和其他收入
按服務收費						22,861						0.9		%				29,349						1.4		%
藥房						41,907						1.7		%				37,185						1.8		%
其他						2,294						0.1		%				36,270						1.8		%
服務費和其他收入總額						67,062						2.7		%				102,804						5.0		%
總收入						$	2,421,729					100.0		%				$	2,058,543					100.0		%

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下表列出了本公司各時期的會員和會員月數字：

						截至三個月 9月30日，
						2023						2022						更改百分比
成員：1
醫療保險優勢						131,557						128,731						2.2		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						64,328						39,615						62.4		%
醫療保險總額						195,885						168,346						16.4		%
醫療補助						62,717						73,865						(15.1)		%
ACA						53,549						52,385						2.2		%
會員總數						312,151						294,596						6.0		%
會員月份：
醫療保險優勢						421,141						383,645						9.8		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						194,267						119,936						62.0		%
醫療保險總額						615,408						503,581						22.2		%
醫療補助						211,764						218,807						(3.2)		%
ACA						171,674						149,872						14.5		%
會員月數合計						998,846						872,260						14.5		%
每個會員每月(“PMPM”)：2
醫療保險優勢						$	1,115					$	1,127					(1.1)		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						$	1,333					$	1,215					9.7		%
醫療保險總額						$	1,184					$	1,148					3.1		%
醫療補助						$	197					$	191					3.1		%
ACA						$	—					$	40					(100.0)		%
PMPM總數						$	771					$	718					7.4		%
醫療中心						133						151

1會員資格反映期末結果，其中不包括與銷售交易相關的會員資格。

22023年第三季度PMPM包括2023年9月25日發生的銷售交易的成員，約為14,450名成員。

51

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						九個月結束 9月30日，
						2023						2022						更改百分比
成員：3
醫療保險優勢						131,557						128,731						2.2		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						64,328						39,615						62.4		%
醫療保險總額						195,885						168,346						16.4		%
醫療補助						62,717						73,865						(15.1)		%
ACA						53,549						52,385						2.2		%
會員總數						312,151						294,596						6.0		%
會員月份：
醫療保險優勢						1,262,062						1,102,625						14.5		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						595,564						367,326						62.1		%
醫療保險總額						1,857,626						1,469,951						26.4		%
醫療補助						699,673						627,634						11.5		%
ACA						752,287						411,138						83.0		%
會員月數合計						3,309,586						2,508,723						31.9		%
每個會員每月(“PMPM”)：4
醫療保險優勢						$	1,107					$	1,189					(6.9)		%
醫療保險ACO覆蓋範圍						$	1,378					$	1,320					4.4		%
醫療保險總額						$	1,194					$	1,222					(2.3)		%
醫療補助						$	181					$	223					(18.8)		%
ACA						$	14					$	48					(70.8)		%
PMPM總數						$	711					$	780					(8.8)		%
醫療中心						133						151

3 會員資格反映期末結果，其中不包括與銷售交易相關的會員資格。

4截至2023年9月30日的9個月PMPM包括2023年9月25日發生的銷售交易的會員，約為14,450名會員。

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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較

收入

						截至9月30日的三個月，
(千美元)						2023						2022												$Change						更改百分比
收入：
放棄的收入						$	770,269					$	625,895											$	144,374					23.1		%
按服務收費和其他收入						17,804						39,133												(21,329)						-54.5		%
總收入						$	788,073					$	665,028											$	123,045

放棄的收入。截至2023年9月30日的三個月，上繳收入為7.703億美元，比截至2022年9月30日的三個月的6.259億美元增加了1.444億美元，增幅23.1%。這一增長主要是由於有機增長和某些收購推動的額外成員帶來的1.321億美元的增長。

服務費和其他收入。截至2023年9月30日的三個月，服務費和其他收入為1,780萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的3,910萬美元相比，減少了2,130萬美元，降幅為54.5%，這主要是由於提供服務的數量減少以及剝離提供這些服務的某些辦公室。

運營費用

						截至9月30日的三個月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
運營費用：
第三方醫療費用						$	706,922					$	489,565					$	217,357					44.4		%
患者直接費用						65,547						63,867						1,680						2.6		%
銷售、一般和管理費用						80,821						111,765						(30,944)						-27.7		%
折舊及攤銷費用						26,740						25,343						1,397						5.5		%
交易成本						7,862						5,033						2,829						56.2		%
或有對價的公允價值變動						13,100						900						12,200						1355.6		%
其他資產的信貸損失						—						$	—					—						—		%
商譽減值損失						354,000						$	—					354,000						0.0		%
總運營費用						$	1,254,992					$	696,473					$	558,519

第三方醫療費用。截至2023年9月30日的三個月，第三方醫療成本為7.069億美元，與截至2022年9月30日的三個月的4.896億美元相比，增加了2.174億美元，增幅為44.4%。這一增長是由於有機增長和某些收購推動的額外會員增加了1.168億美元，由於第三方醫療成本PMPM增加了8640萬美元，以及與會員組合相關的1410萬美元增加。第三方醫療費用較高的PMPM包括約2 420萬美元的額外補充健康福利和增加的索賠利用率。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，確認與不可撤銷地分配給MSP的索賠有關的第三方醫療費用淨減少2330萬美元。

直接患者費用。 截至2023年9月30日止三個月的直接患者費用為6550萬美元，較截至2022年9月30日止三個月的6390萬美元增加170萬美元或2.6%。

銷售、一般和管理費用。 截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為8080萬美元，減少 3，090萬元，或27.7%，而截至2022年9月30日止三個月則為1.118億元。

折舊及攤銷費用。截至2023年9月30日止三個月的折舊及攤銷開支為2670萬美元，較截至2022年9月30日止三個月的2530萬美元增加140萬美元或5. 5%。這一增長是由de novos醫療中心的開業和中心擴張推動的，

53

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我們的業務在以前期間的增長，以及從2022年收購中增加了幾個品牌名稱，非競爭協議和付款人關係。

交易費用。 截至2023年9月30日止三個月的交易成本為790萬美元，較截至2022年9月30日止三個月的500萬美元增加280萬美元或56. 2%。 增加主要與與三名前首席執行官的代理權爭奪有關的若干非經常性法律費用有關 董事會成員.

或然代價之公平值變動。 截至2023年9月30日止三個月，或然代價產生收益1310萬元，原因是該或有事項已因結算日估值模式中有關收回可能性的條件而解決，資產的公允價值已調整為零.

商譽減值損失.截至2023年9月30日止三個月，非現金商譽減值虧損為354. 0百萬元。截至2023年9月30日，本公司確定存在商譽減值的觸發事件，並進行了定量評估，導致本公司的公允價值低於

賬面價值有關更多詳情，請參閲本表格10-Q第一部分第1項所載未經審核綜合財務報表附註7“商譽”。

其他收入(費用)

						截至9月30日的三個月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入和支出：
利息支出						$	(29,646)					$	(16,451)					$	(13,195)					80.2		%
利息收入						258						4						254						6350.0		%
認股權證負債的公允價值變動						5,365						(65,721)						71,086						-108.2		%
其他收入(費用)						(900)						354						(1,254)						-354.2		%
其他收入(費用)合計						$	(24,923)					$	(81,814)					$	56,891

利息支出。截至2023年9月30日的三個月的利息支出為2960萬美元，增加了1320萬美元，增幅為80.2%，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為1650萬美元。漲幅 這主要是由於期內未償還長期債務的利率上升以及2023年定期貸款項下的額外借款和CS循環信貸額度下提取的金額所致。

認股權證負債的公允價值變動。截至2023年9月30日止三個月，認股權證負債的公允價值變動為540萬美元，這是與業務合併相關假設的公開認股權證及私募認股權證的公允價值變動所致。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較

收入

						截至9月30日的9個月，
(千美元)						2023						2022												$Change						更改百分比
收入：
放棄的收入						$	2,354,667					$	1,955,739								$			398,928						20.4		%
按服務收費和其他收入						67,062						102,804												(35,742)						-34.8		%
總收入						$	2,421,729					$	2,058,543								$			363,186

C最低價收入。截至2023年9月30日的9個月，實際收入為24億美元，與截至2022年9月30日的9個月的20億美元相比，增加了3.989億美元，增幅20.4%。增長主要是因為

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受有機增長和某些收購推動的額外會員增加5.233億美元的推動，部分被PMPM總收入減少1.1億美元和與會員組合相關的1450萬美元所抵消。PMPM上繳收入的減少包括大約9580萬美元的聯邦醫療保險風險調整。

服務費和其他收入。截至2023年9月30日的9個月，服務費和其他收入為6710萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的1.028億美元相比，減少了3570萬美元，降幅為34.8%，這主要是由於提供的服務量減少。

運營費用

						截至9月30日的9個月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
運營費用：
第三方醫療費用			$			2,184,882			$			1,566,661			$			618,221						39.5		%
患者直接費用						190,731						177,190						13,541						7.6		%
銷售、一般和管理費用						276,712						314,617						(37,905)						-12.0		%
折舊及攤銷費用						81,213						64,215						16,998						26.5		%
交易成本						27,073						19,616						7,457						38.0		%
或有對價的公允價值變動						(2,800)						(9,525)						6,725						-70.6		%
商譽減值損失						354,000						—						354,000						不適用
其他資產的信貸損失						62,000						—						62,000						不適用
總運營費用			$			3,173,811			$			2,132,774			$			1,041,037

第三方醫療費用。截至2023年9月30日的9個月，第三方醫療成本為22億美元，與截至2022年9月30日的9個月的16億美元相比，增加了6.182億美元，增幅為39.5%。這一增長是由4.36億美元的增長推動的，這與有機增長和某些收購推動的額外成員有關。 1.464億美元的增長與第三方醫療費用PMPM的上漲有關，3580萬美元的增長與會員結構有關。第三方醫療費用較高的PMPM包括6 360萬美元的額外補充保健福利和增加的索賠、開發和利用。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，3370萬美元被確認為與不可撤銷地分配給MSP的索賠有關的第三方醫療費用淨減少。

直接患者費用。 截至2023年9月30日的9個月，患者直接支出為1.907億美元，與截至2022年9月30日的9個月的177.2億美元相比，增加了1,350萬美元，增幅為7.6%。這一增長主要是由於全職提供者和支持人員的數量增加，工資和福利增加了380萬美元，藥房藥品增加了580萬美元，輔助醫療服務增加了320萬美元。

銷售、一般和管理費用。 截至2023年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為2.767億美元，與截至2022年9月30日的9個月的3.146億美元相比，減少了3790萬美元，降幅為12.0%。減少的主要原因是股票薪酬減少3,540萬美元，原因是與前首席執行官股票獎勵歸屬相關的修改相關的一次性福利(在他辭職時獲得批准)，以及營銷成本減少1,500萬美元，但被佔用成本增加780萬美元和信息技術支出增加550萬美元所抵消。

折舊及攤銷費用。截至2023年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為8,120萬美元，增加了1,700萬美元，增幅為26.5%，而截至2022年9月30日的9個月為6,420萬美元。這一增長是由於購買了新的物業和設備以支持我們在之前幾個時期的業務增長，以及增加了幾個品牌、競業禁止協議和2022年某些收購的付款關係。

交易費用。 截至2023年9月30日的9個月，交易成本為2,710萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的1,960萬美元增加了750萬美元，增幅為38.0%。這一增長主要與

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用於2023年定期貸款的融資成本和與3名前董事會成員的代理權競爭有關的某些非經常性法律成本。

或然代價之公平值變動。 或有對價在截至2023年9月30日的九個月內產生280萬美元的收益，原因是公允價值和正在解決的意外情況所獲得的資產。

其他資產信貸損失準備。2023年8月2日，MSP宣佈美國證券交易委員會於2022年8月11日啟動對MSP的調查。此外，MSP宣佈於2023年3月10日收到美國佛羅裏達州南區地區法院聯邦檢察官辦公室的傳票。由於(I)美贊臣最近的這些披露；以及(Ii)美贊臣不符合納斯達克的上市要求，本公司決定利用第三方估值專家對美贊臣於2023年7月7日向本公司發行的A類普通股的股票進行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，該公司記錄了6200萬美元的信貸損失準備金。截至2023年9月30日，該公司得出的結論是，這些證券沒有易於確定的公允價值。

商譽減值損失。截至2023年9月30日的9個月，非現金商譽減值虧損為3.54億美元。截至2023年9月30日，本公司確定存在商譽減值的觸發事件，並進行了量化評估，導致本公司的公允價值低於賬面價值。有關詳情，請參閲我們未經審計的合併財務報表中的附註7，“商譽”，該報表包括在本10-Q表格第一部分第1項內。

其他收入(費用)

						截至9月30日的9個月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入和支出：
利息支出						$	(79,870)					$	(42,868)					$	(37,002)					86.3		%
利息收入						357						7						350						5000.0		%
債務清償損失						—						(1,428)						1,428						-100.0		%
認股權證負債的公允價值變動						5,696						(8,383)						14,079						-167.9		%
其他收入(費用)						855						884						(29)						-3.3		%
其他收入(費用)合計						$	(72,962)					$	(51,788)					$	(21,174)

利息支出。截至2023年9月30日的9個月的利息支出為7990萬美元，增加了3700萬美元，增幅為86.3%，而截至2022年9月30日的9個月的利息支出為4290萬美元。漲幅 主要原因是我們的未償還貸款利息較高，以及瑞信信貸協議項下到期應付SOFR的定期貸款利率較高，超出了下限利率，以及與2023年定期貸款相關的額外利息支出和CS循環信貸額度下提取的金額。

債務清償損失。D的滅失損失截至2022年9月30日的9個月，與2022年1月瑞士信貸協議修正案有關的EBT為140萬美元。在截至2023年9月30日的9個月裏，沒有類似的修正案。見附註13，“債務，" 在我們的經審計的合併財務報表中，包括在我們的2022年Form 10-K第二部分第8項中，以瞭解更多詳細信息。

認股權證負債的公允價值變動。截至2023年9月30日的9個月，認股權證負債的公允價值變動為570萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，權證負債的公允價值變動為840萬美元，這是與業務合併相關的公開權證和私募認股權證公允價值變動的結果。截至2022年9月30日的9個月錄得的收益是由公司股價下跌推動的。

流動性與資本資源

一般信息

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我們主要通過企業合併以及債務證券和借款來為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金4,130萬美元和2730萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別擁有1300萬美元(其總現金為4130萬美元)和440萬美元(其總現金為2730萬美元)，分別作為與ACO REACH計劃相關的抵押品和信用證。這些信用證和抵押品都以現金、現金等價物和受限現金的形式提交。

截至2023年9月30日，CS循環信用額度的可用餘額為8,000萬美元，截至2023年11月8日，該信用額度已全部提取。截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人分別持有總額為570萬美元和720萬美元的限制性信用證。截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人分別擁有1,400萬美元(其總現金為4,130萬美元)和440萬美元(其總現金為2,730萬美元)，分別作為與ACO REACH計劃相關的抵押品和信用證。信用證和抵押品都是在公司的現金、現金等價物和限制性現金中提交的。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，反映在截至2023年9月30日的7.154億美元的累計虧損和運營現金流為負。

正如在附註3“持續經營”中所討論的，公司正在採取幾項措施來提高其盈利能力、流動性、現金流和淨現金，例如控制和減少運營費用、限制資本支出、出售資產和業務以及退出某些市場。該公司減少運營費用的努力包括減少長期員工，通過與付款人談判降低第三方醫療成本，合併業績不佳的醫療中心，推遲翻新和其他資本項目，並大幅減少不必要的支出。

2023年第三季度，公司實施了一項旨在進一步重組運營的計劃，以精簡和簡化組織，以提高效率和降低成本。這些行動包括裁員，預計這將在未來降低我們的銷售、一般和行政成本。在重組計劃方面，2023年第三季度，該公司裁減了約842名員工，佔員工總數的21%。大約52%的裁員是由於某些市場的退出業務，48%的裁員是組織結構調整。預計從2023年第三季度開始到2024年底，這些行動將帶來約6500萬美元的年化成本削減。該公司在2023年第三季度記錄了約170萬美元的重組費用，其中大部分將在2023年支付，2024年支付較少金額，主要包括與員工相關的成本，如遣散費、留任和其他合同解僱福利。

如前所述，作為公司創造額外流動資金的努力的一部分，公司於2023年9月25日完成了出售交易，將與Cano Health在德克薩斯州和內華達州的老年初級保健中心運營相關的幾乎所有資產出售給CenterWell，以對本公司的總交易額為約6670萬美元，其中包括在成交時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，以及免除Cano Health或其附屬公司主要為根據與Humana附屬公司簽訂的商業協議建造的中心而欠下的某些債務。出售交易的現金收益淨額使公司能夠償還其循環信貸安排下的部分未償還承諾，瑞士信貸集團開曼羣島分行是該循環信貸安排的行政代理，因此該貸款的財務維護契約不適用於截至2023年9月30日的測試期。

作為改善現金流和流動性計劃的一部分，該公司還關閉了其位於加利福尼亞州、新墨西哥州和伊利諾伊州的醫療中心的業務，這些行動在2023年第三季度末基本完成。該公司也有望在2024年初退出其波多黎各業務。

其他正在進行的產生額外流動資金的舉措包括公司繼續進行戰略審查，這可能導致出售公司的全部或幾乎所有業務和/或出售某些業務線，如公司在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業業務。

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根據下文討論的《2023年邊車修正案》的條款和條件，本公司已正式啟動、宣佈並繼續推進一項全面的程序，以確定和評估出售本公司或其全部或幾乎所有資產的利益，包括聘請顧問協助這一過程。雖然這些努力尚未達成出售交易，但該公司的進程仍在進行中。不能保證這一過程會導致任何交易。

2023年附屬汽車信貸協議和瑞士信貸信貸協議均包含一項契約，要求本公司的2023年Form 10-K表格不包含有關本公司“持續經營”狀況的任何限制或解釋段落(有關(I)在相關審計後12個月內發生的某些債務的到期或(Ii)任何違反或預期違反任何財務契約的任何此類限制或解釋段落除外)。根據本公司於2023年11月9日的可用流動資金金額及其對預期提交2023年10-K表格後12個月可用流動資金的當前預測，本公司預計將要求各自的貸款人在2024年4月22日或之前根據附屬車信貸協議和瑞士信貸協議尋求對這一“持續經營”契約的豁免。由於(I)本公司須根據2023年附屬汽車信貸協議及瑞士信貸協議各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而沒有任何該等“持續經營”資格或解釋段，於2024年3月30日到期，其後為30天治療期及(Ii)本公司須在截至2023年12月31日止期間內就違反瑞士信貸信貸協議下的財務維持契諾作出補救，兩者以較早者為準。本附註中使用但未定義的大寫術語在附註12“債務”中定義。

根據每項附屬信貸協議及瑞士信貸協議，如借款人未能從有關貸款人取得該等豁免，且未能在(I)借款人根據每項信貸協議從有關行政代理人收到有關的書面通知及(Ii)公司“主管人員”知悉該項違約的日期(以較早者為準)後30天內糾正該違約，則每項該等安排下的行政代理人除其他事項外，可應所需貸款人的指示或要求採取行動，立即終止根據側車信貸協議和瑞士信貸協議作出的所有承諾，並加快到期到期的所有本金、利息和其他金額。

根據本公司的優先票據，如(I)借款人未能從有關貸款人取得該等豁免；(Ii)根據2023年附屬汽車信貸協議及/或瑞士信貸協議的貸款人加速到期未償還款項的5,000萬美元或以上；及(Iii)借款人未能於到期時支付該等款項，則優先票據的受託人或持有至少30%本金的優先票據持有人將有權立即加速優先票據的到期，包括到期的所有本金、利息及其他款額。本公司預期，倘若一項或多項附屬汽車信貸協議、瑞士信貸協議及/或高級債券在該等情況下終止及加速發行，本公司將沒有足夠流動資金償還所有本金、利息及其他成本及開支。

此外，正如在附註12“債務”中所討論的，側車信貸協議包含一項財務維持契約，要求借款人維持第一留置權淨槓桿率(即第一留置權優先擔保淨債務與綜合調整後EBITDA之比)不超過5.80在任何一年的最後一天：1四連續的會計季度期間。第一留置權槓桿率約為2023年6月30日12：00-1：00借款人在該日期沒有遵守本財務維持契約，因此，2023年8月10日，借款人獲得了此類違規行為的豁免權，並簽署了一項附屬汽車信貸協議的修正案(“2023年附屬汽車修正案”)，根據該修正案，本公司在截至2024年9月30日的財政季度之前，將不被要求測試是否遵守附屬汽車信貸協議的財務維護契約。《2023年側車修正案》規定，除對側車信貸協議的其他修改外，(I)本公司將正式啟動、宣佈和進行一項全面的程序，以努力產生一個或多個出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務、或在借款人及其子公司中的直接或間接股權的一個或多個要約，其購買價格包括足以支付側車信貸協議項下義務的現金收益，並將盡其商業合理努力迅速完成此類交易；(Ii)於截至2025年2月24日止的實物還款期內，2023年定期貸款的利率提高至16%；。(Iii)將2023年定期貸款的未償還本金的5%以實物形式支付，並將有關款項資本化至2023年定期貸款的本金；。(Iv)任何自願或強制預付或償還2023年定期貸款時，將需要適用的預付溢價；及。(V)貸款人將有權參與借款人或其任何附屬公司所產生的若干新債務融資。如果沒有這種豁免，2023年定期貸款管理代理根據牽頭貸款人的指示和必要的貸款人請求採取行動，

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本可以立即終止2023年定期貸款下的所有承諾，並加快到期的所有本金、利息和其他金額。

根據瑞士信貸協議，如果借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或在2023年9月5日之前糾正任何此類違規行為，則瑞士信貸協議下的行政代理將有權並在必要貸款人的指示下采取行動，其中包括立即終止CS定期貸款和CS循環信貸額度下的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他金額。根據優先票據，如(I)借款人未能根據2023年定期貸款協議獲得貸款人的豁免，或未能在2023年9月5日前糾正任何該等不符合規定的情況；(Ii)根據該融資安排或根據瑞士信貸協議的貸款人加速到期未償還款項的5,000萬美元或以上；及(Iii)借款人在到期時未能支付該等款項，則優先票據的受託人或持有本金最少30%的優先票據持有人將有權立即加快優先票據的到期日，包括到期的所有本金、利息及其他款額。

瑞士信貸協議亦載有財務維持契約(僅為CS循環信貸額度下的貸款人的利益)，規定借款人於2023年9月30日及截至2023年12月31日的第一留置權擔保淨債務與綜合調整後息税前利潤(EBITDA)的比率不得超過6.5：1及5.5：1。只有在借款人超過CS循環信用額度下提取的特定金額，約為CS循環信用額度下總承諾額的35%，或約4,200萬美元時，才會按季度測試該財務維持契約。截至2023年9月30日，雖然本公司不會遵守本財務維護契約(如果適用)，但本公司使用銷售交易所得款項的一部分來償還其在該設施下的未償還承諾的一部分，因此該設施的財務維護契約在截至2023年9月30日的測試期內不適用。在償還該等款項後，本公司於CS循環信貸額度下全額再借入款項，以確保本公司可獲得流動資金。然而，本公司目前預計，當其尋求豁免上文所述的“持續經營”契約時，它將同時尋求豁免截至2023年12月31日期間的這一財務維持契約。

根據2023年定期貸款協議，如果借款人無法根據瑞士信貸協議從貸款人那裏獲得此類豁免，或無法糾正任何此類違規行為，則2023年定期貸款協議下的行政代理將有權並在必要貸款人的指示下采取行動，除其他事項外，將立即終止2023年定期貸款下的所有承諾，並加速到期的所有本金、利息和其他金額。根據優先票據，如(I)借款人未能根據瑞士信貸協議取得貸款人的豁免或糾正任何該等不符合規定的情況；(Ii)根據該安排或根據2023年定期貸款的貸款人加速到期未償還款項的5,000萬美元或以上；及(Iii)借款人在到期時未能支付該等款項，則優先票據的受託人或持有至少30%本金的優先票據持有人將有權立即加快優先票據的到期日，包括到期的所有本金、利息及其他款額。

2023年定期貸款協議

於2023年2月24日(“2023年定期貸款結束日”)，本公司透過其全資營運附屬公司Cano Health，LLC(“借款人”)及初級護理(ITC)中間控股有限公司(“控股”)與若干貸款人及作為行政代理(“2023年定期貸款管理代理”)的摩根大通銀行訂立信貸協議(“次貸協議”)，據此貸款人向借款人提供本金總額為1.5億美元的優先擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。其中全部資金是在2023年定期貸款結束日提供的。

根據附屬汽車信貸協議，2023年定期貸款的利息利率等於：(I)在截止日期兩週年當日或之前，年利率為14%，按季度(借款人選擇)以現金或實物形式支付，方法是將該金額添加到2023年定期貸款的本金餘額中(條件是根據2023年附屬汽車修正案，2023年定期貸款的利率將在截至2025年2月24日的實物付款期間提高至16%)；及(Ii)其後，年息13%，按季以現金支付。借款人已選擇通過實物支付2023年定期貸款的到期利息。這筆2023年定期貸款計劃於2027年11月23日到期。2023年的定期貸款不會攤銷。

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在副車信貸協議到期日之前，借款人可選擇預付2023年定期貸款的全部或部分，但須支付適用的預付溢價。如果借款人自願提前支付2023年定期貸款，或者如果2023年定期貸款被加速，包括在破產或破產程序中，則2023年定期貸款將繳納適用的預付溢價。如果預付、償還或加速發生在截止日期起至(但不包括)初始籌資日18個月週年日為止的期間內，預付溢價應等於：(I)從觸發事件發生之日起至初始籌資日18個月週年日為止，本應就2023年定期貸款本金支付的利息總額，按當時適用的國庫利率加0.50%貼現，加(2)相當於應支付的保費的數額，如同這種提前還款、還款或提速發生在最初供資日期18個月週年的第二天一樣(“全額”)。如果提前還款、還款或提速發生在自初始融資日起18個月週年起至(但不包括)初始融資日30個月之後的期間，預付保費應相當於2023年定期貸款本金的3%，並在該日以現金形式預付、償還或加速償還。如果提前還款、還款或提速發生在初始融資日30個月週年日起至(但不包括)初始融資日42個月週年日為止的一段時間內，預付保費應相當於2023年定期貸款本金的2%，以現金形式在該日預付、償還或加速償還。從最初籌資日期42個月起及之後，不會有預付款溢價。此外，2023年定期貸款必須用任何重大資產出售(受再投資權約束)或傷亡或譴責事件或任何邊車信貸協議不允許的債務的淨現金收益預付。側車信貸協議還規定了每年超額現金流的強制性預付款。側車信貸協議項下的強制性提前還款與瑞士信貸協議實質上一致。2023年定期貸款和CS定期貸款的強制性預付款必須按比例提供給貸款人。

瑞士信貸信貸協議

根據瑞士信貸信貸協議，本公司透過借款人擁有優先擔保定期貸款(經修訂為“CS定期貸款”)及循環信貸安排(經修訂為“CS循環信貸額度”)。瑞士信貸協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產作抵押。

CS定期貸款須償還本金攤銷，於每個日曆季度的最後一個營業日到期，相當於基於融資日期的初始本金金額的0.25%(如適用)。攤銷付款於2021年3月31日開始。與希爾思定期貸款相關的未償還本金和利息將於2027年11月23日到期。

在CS定期貸款到期日之前，借款人可選擇在任何時間全部或部分提前還款，而無需支付溢價或罰款，但與某些重新定價交易和慣例破碎成本有關的情況除外。

於二零二二年一月十四日，本公司對瑞士信貸信貸協議作出修訂，根據該協議，CS定期貸款的未償還本金金額將由條款大致相若的等值新定期貸款取代，但適用於新定期貸款的息差較低。瑞士信貸信貸協議的修訂實施了以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為CS定期貸款和CS循環信貸額度下借款的基準利率，以及若干其他條款。適用於CS定期貸款及CS循環信貸額度下借款的新利率修訂為4.00釐，另加SOFR及適用信貸息差調整的較大者或0.50釐；倘若借款人獲得S及穆迪的公開企業評級最低為“B”及穆迪的公開評級最低為“B2”，則只要該等評級仍然有效，則3.75%的邊際利率將適用。借款人尚未達到這些適用的企業評級。這項修正案是部分清償，並導致註銷了140萬美元的遞延發行成本，這筆費用被記錄為截至2022年9月30日的9個月的債務清償損失。在截至2023年9月30日的9個月內，SOFR超過了0.50%的信用利差調整，導致該季度的月度浮動利率。截至2023年9月30日，CS定期貸款和CS循環信用額度的實際利率為9.89%。

高級附註

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於2021年9月30日，本公司以非公開發售方式發行本金為3.0億美元的優先無抵押票據(“優先票據”)。該批優先債券的利息為年息6.25釐，每半年派息一次，日期為每年四月一日及十月一日，利息由二零二二年四月一日開始計算。截至2023年9月30日，優先票據的實際利率為6.66%。高級債券的本金定於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。見附註3中的“持續經營”和附註12中討論的“信貸協議一般”。

2023年，我們預計將產生約8,100萬美元的現金利息支付(不包括2023年定期貸款項下約1,900萬美元的非現金PIK利息)和約1,500萬美元的資本支出。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，以及我們預期通過運營產生的現金(見我們2023年第三季度10-Q表格中未經審計的簡明綜合財務報表中的附註3“持續經營”)和CS循環信貸額度將不足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在2023年第三季度10-Q表格中包含的未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內將不足以滿足我們的運營和資本需求。

於業務合併完成後，本公司成為應收税項協議(“TRA”)的訂約方。根據該協議的條款，本公司一般須向賣方及根據應收税項協議不時成為“TRA當事人”的其他人士支付本公司在某些情況下被視為因業務合併後存在及其後產生的某些税務屬性(包括根據應收税項協議支付的款項)而變現的節省税款(如有)的85%。有關TRA協議的進一步討論，請參閲我們2023年第三季度未經審計的簡明綜合財務報表10-Q表中的附註18“所得税”。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。

						截至9月30日的9個月，
(千美元)						2023						2022
經營活動提供的現金淨額(用於)			$			(84,666)			$			(84,158)
投資活動提供的現金淨額(用於)						8,846						(48,153)
融資活動提供的現金淨額(用於)						89,822						(6,762)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						14,002						(139,073)
年初現金、現金等價物和限制性現金						27,329						163,170
期末現金、現金等價物和限制性現金			$			41,331			$			24,097

經營活動

在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為8470萬美元，現金流出增加了50萬美元，而截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為8420萬美元。對業務活動中使用的現金淨額產生影響的重大變化如下：

現金減少295.5美元，與淨虧損及非現金費用和貸項有關，主要涉及以下方面：

•淨虧損增加696.4-10萬美元；

•股票薪酬支出減少3,540萬美元；以及

•償債非現金損失減少140萬美元，

由下列非現金項目抵銷：

•折舊和攤銷增加1,700萬美元；以及

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•與權證負債公允價值變動有關的收益減少1410萬美元；

•與商譽減值損失相關的增加354.0至100萬美元。

現金增加297.6,000,000美元，主要是由於：

•應收賬款因催收時間和會員人數增加而發生的變化；

•由於會員人數增加，未付索賠的責任發生變化；以及

•應付賬款和應計費用因付款時間不同而發生變化。

投資活動

截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金S為880萬美元，現金流入增加5,700萬美元，而截至2022年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為4,820萬美元，主要原因是出售交易提供的現金增加3,350萬美元，用於收購和資本支出的現金減少。該公司預計，由於用於新醫療中心和收購的支出大幅減少，2023年用於投資活動的淨現金將減少。

融資活動

在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為8980萬美元，增加了9660萬美元，而融資活動使用的現金淨額為680萬美元在截至2022年9月30日的9個月內，主要是由於2023年定期貸款的淨收益1.418億美元，部分被CS循環信用額度2022年12月31日餘額7400萬美元的償還所抵消。

非GAAP財務指標

以下討論包括提及EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務計量，在下文中與其最直接可比的GAAP計量--淨收益/淨虧損對賬。非GAAP財務指標是一種與GAAP不同的業績指標，因為它不包括GAAP要求的收益組成部分。其他公司可能會以不同的方式定義非GAAP財務指標，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的財務指標進行比較。這些非GAAP財務指標應該被用作公司GAAP財務結果的補充，而不是替代。

根據定義，EBITDA包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是調整後的EBITDA，以增加某些費用的影響，如基於股票的薪酬費用、交易成本(包括交易成本和企業發展薪資成本)重組及其他費用、或有對價的公允價值調整、債務清償損失及認股權證負債的公允價值變動，以及其他資產的信貸損失。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估公司運營和財務業績的關鍵指標。

非GAAP財務指標的公佈還向投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，並有助於對我們的業務業績和價值進行趨勢分析和基準確定。通過排除某些費用和其他可能不能反映我們基本核心業務運營結果的項目，這些非GAAP財務指標：

•允許投資者從管理層的角度評估我們的業績，從而提高我們在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度；

•提供更好的透明度，讓管理層和其他跟蹤我們行業的人評估我們公司的;和

•允許投資者查看我們的財務業績和狀況，就像我們的重要貸款人和房東要求我們向他們報告與確定我們是否遵守某些金融契約有關的財務信息一樣。

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制如下：

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•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映：(1)營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票補償的潛在攤薄影響；(3)認股權證負債公允價值的變化；(4)或有對價公允價值的變化；或(5)淨利息支出/收入；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算EBITDA和/或調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。

由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，包括淨虧損、現金流指標和我們的GAAP財務業績。

下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是GAAP衡量標準與這些非GAAP衡量標準最直接的可比性：

						截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(千美元)						2023						2022						2023						2022
淨虧損						$	(491,697)					(112,011)						$	(823,027)					$	(126,660)
利息收入						(258)						(4)						(357)						(7)
利息支出						29,646						16,451						79,870						42,868
所得税支出(福利)						(145)						(1,248)						(2,017)						641
折舊及攤銷費用						26,740						25,343						81,213						64,215
EBITDA						$	(435,714)					(71,469)						$	(664,318)					$	(18,943)
基於股票的薪酬						(4,083)						11,041						7,285						42,641
商譽減值損失						354,000						—						354,000						—
交易成本(1)						8,215						6,733						28,302						24,445
重組和其他						3,758						5,245						10,441						8,846
或有對價的公允價值變動						13,100						900						(2,800)						(9,525)
債務清償損失						—						—						—						1,428
認股權證負債的公允價值變動						(5,365)						65,721						(5,696)						8,383
其他資產的信貸損失						—						—						62,000						—
調整後的EBITDA						$	(66,089)					$	18,171		$			$	(210,786)					$	57,275

(1) 交易成本包括截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為40萬美元和170萬美元的企業發展工資成本，以及截至2023年和2022年9月30日的九個月分別為120萬美元和430萬美元的企業發展工資成本。企業發展工資成本包括與支持我們的交易活動所需的額外員工直接相關的費用。

調整後的EBITDA已調整為不包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的從頭虧損2,430萬美元和5,960萬美元，因為該公司計劃在2023年大幅減少對從頭醫療中心的投資，並相應地從2023年1月1日開始修改其調整後EBITDA的定義，在計算調整後EBITDA時不再包括從頭虧損。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們相信，在編制這些財務報表時，我們做出了合理的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

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有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲我們2022年Form 10-K中的“關鍵會計政策”。我們的精簡綜合財務報表的關鍵會計估計政策或方法沒有重大變化。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

我們在2022年10-K報表中披露的有關市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。

項目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司擁有披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的設計和運作(見第13a-15(E)和15d-15(E)條《交易所法案》) 截至本2023年第三季度表格10-Q所涵蓋的財務期結束時。如下文“財務報告內部控制的變化”一節所述，公司發現了公司財務報告內部控制的一個缺陷(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，我們認為這是一個“重大缺陷”。在2023年第三季度之後，我們實施了額外的控制措施和程序，以彌補這一不足之處，我們正在繼續評估彌補這一缺陷可能需要的額外控制措施。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的，公司首席執行官和臨時首席財務官已得出結論，截至本第三季度表格10-Q所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序仍然存在自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

雖然公司尚未完成截至2023年12月31日的財年的SOX 404評估，但在2023年第三季度，作為根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準，使用特雷德韋內部控制-綜合框架贊助組織委員會制定的標準，評估截至2023年9月30日公司財務報告內部控制的有效性該公司發現財務報告的內部控制存在缺陷，我們認為這是一個重大缺陷。PCAOB的第5號審計準則將“重大缺陷”定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。”所發現的重大弱點是由於公司在編制季度簡明綜合財務報表時所使用的減值分析中所依賴的關於重大投入和假設的充分文件的準備和及時審查的經營缺陷，包括預期的財務信息。此類分析包括中期量化商譽和長期資產減值測試。可能受到這一缺陷影響的賬户包括商譽、付款人關係、淨額、其他無形資產、淨額以及財產和設備淨額。

重大疲軟並未導致為截至2023年9月30日的三個月和九個月或在公司任何其他公開披露的財務報表中。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。具體而言，管理層聘請了第三方專家，協助準備和審核管理層進行的減值分析，特別是中期量化商譽和長期資產減值測試。

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管理層致力於維持一個強大的內部控制環境，儘管截至本2023年第三季度10-Q表格提交之日，這一重大弱點尚未得到補救，但管理層正在做出重大努力，通過加強審查程序和確保維護有關與預期財務信息相關的重大投入和假設的充分文件，來補救這一重大弱點的根本原因。該公司正在繼續評估其他措施，以彌補實質性的弱點。這些額外步驟可能包括與審查和確認與減值分析中所依賴的預期財務信息相關的重大投入和假設有關的改進程序。我們相信，這些行動，包括上述步驟以及公司對其他控制和程序的持續評估，將加強我們對財務報告的內部控制，並最終解決與及時審查減值分析中所依賴的重大投入和假設的程序相關的重大弱點。我們已經與審計委員會和我們的外部審計師討論了這一重大缺陷、這些糾正措施和計劃。目前，除上文本節所述外，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點，但不能保證，由於本公司持續進行財務報告內部控制評估，本公司不會發現其他重大缺陷，而任何該等缺陷，無論是單獨或與其他缺陷合併，均不會被視為額外的重大弱點，或該等評估將於所需時間內完成。儘管我們相信我們的補救工作將有效地補救這一重大弱點，但不能保證補救計劃將於何時全面實施，也不能保證目前設計的計劃將充分補救這一重大弱點。在文件運行足夠長的一段時間以使管理層得出結論認為實質性弱點已得到充分補救之前，將不會認為實質性弱點已得到充分解決。 這種補救措施可能不會在2023年12月31日之前完成，在這種情況下，我們將繼續報告管理層對財務報告內部控制的評估存在重大缺陷，直到完全補救為止。

儘管發現了這一重大缺陷，但截至本2023年第三季度10-Q表提交之日， 管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，認為本2023年第三季度10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了本公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量，並且該等財務報表的列報符合公認會計準則。

除上文所述外，截至2023年9月30日止三個月及九個月內，財務報告內部控制並無其他重大變動，對或可能會對財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.提起法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的與業務行為相關的訴訟。

有關我們的法律程序的説明，請參閲本2023年第三季度10-Q表未經審計的簡明綜合財務報表附註中附註17“承諾和或有事項”中的“法律事項”部分的説明。

項目1A.評估各種風險因素

請參閲我們的2022 Form 10-K表的第1部分第1A項和我們的2023年Q1 Form 10-Q和Q2 2023 Form 10-Q的第2部分第1A項中列出的風險因素。

第二項：包括股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

最近出售的未註冊證券

無

最近股票證券的回購

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第三項高級證券的債務違約

沒有。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第5項：其他信息

規則10B5-1交易計劃

在……上面2023年9月12日, David·阿姆斯特朗，本公司的首席合規官兼總法律顧問(“行政人員”)，已終止10b5-1規則交易計劃(“10b5-1計劃”)2023年6月27日，在沒有根據該計劃出售任何股份的情況下，10B5-1計劃在強制性冷靜期結束之前終止，如果沒有這種終止，強制性冷靜期將是2023年9月27日。

項目6.所有展品

						《展品索引》
展品編號						描述

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3.1						Cano Health，Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年6月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.2						Cano Health，Inc.的章程(通過引用本公司於2021年6月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。
3.3						第二次修訂和重新簽署的初級護理(ITC)中間控股有限責任公司協議，日期為2021年6月3日(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。
3.4						2023年11月2日的公司註冊證書修訂證書(通過參考2023年11月2日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。
4.1^						本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2023年2月24日的認股權證協議，作為認股權證代理和轉讓代理(通過參考本公司於2023年2月27日提交的當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.2^						認股權證表格(作為附件4.1的附件D)(通過引用本公司於2023年2月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.1+						由Cano Health，LLC和Eladio Gil先生簽訂的僱傭協議，日期為2023年5月19日(通過引用本公司於2023年9月29日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.2+						由Cano Health，LLC和Eladio Gil先生之間於2023年9月28日簽署的僱傭協議修正案(通過引用本公司於2023年9月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.3+						由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和David·阿姆斯特朗簽署的僱傭協議(通過引用本公司於2022年3月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2合併而成)。
10.4+						資產購買協議，日期為2023年9月25日，由初級護理控股公司II，LLC，Cano Health，LLC，Cano Health Texas，PLLC和Cano Health Nevada，PLLC簽訂(通過引用2023年9月29日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。
10.5+						信貸協議第一修正案，日期為2023年8月10日，由借款人、擔保方、貸款方以及作為抵押品代理和行政代理的摩根大通銀行(通過引用2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表第10.1項併入)。
10.6+						資產購買協議，日期為2022年12月9日，由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.，本合同賣方和DeMarquette Kent(又名Mark Kent)簽署。
10.7^						由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和Robert Camerlinck簽署的僱傭協議(通過引用公司於2022年8月5日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.8+						信貸協議，日期為2023年2月24日，由本公司、借款人、控股公司、若干貸款人和作為行政代理的JP摩根大通銀行(通過引用本公司於2023年2月27日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.9+						公司與馬克·肯特之間於2023年6月16日簽署的信函協議(通過引用2023年6月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.10+						由Cano Health，LLC和Mark Kent簽署的僱傭協議，日期為2022年12月13日(通過引用本公司2023年6月20日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.11+						分離協議，日期為2023年6月18日，由公司和Marlow Hernandez博士簽署(通過引用2023年6月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3合併)。

67

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10.12+						本公司與Marlow Hernandez博士簽署的、日期為2023年6月18日的信函協議(通過引用本公司於2023年6月20日提交的當前8-K報表的附件10.4合併而成)。
10.13+						由Cano Health、LLC和Mark Kent於2023年4月5日提出的僱傭協議修正案。
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發臨時首席執行官證書。
31.2*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對臨時首席執行官的認證。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

*			現提交本局。
**			本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
+			指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
^			根據S-K規則第601項，本展品的附表和展品已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供所有遺漏的時間表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

卡諾健康公司。

68

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日期

簽名

標題

2023年11月9日

發信人：

/S/馬克·肯特

首席執行官

馬克·肯特

(首席行政主任)

2023年11月9日

發信人：

/S/伊拉迪奧·吉爾

臨時首席財務官

埃拉迪奧·吉爾

(首席財務官)

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