Vertex Energy，Inc.8-K
附件10.2
註冊權協議
本登記權協議(根據本協議條款不時修訂)於2023年12月28日由Vertex Energy，Inc.、內華達州一家公司(“本公司”)、 及每一簽署實體(連同此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體、“持有人”及統稱“持有人”)訂立及簽訂。
獨奏會
鑑於本公司、特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC、本公司不時訂立的某些直接和間接子公司，以及作為貸款人的行政和抵押品代理的Cantor Fitzgerald Securities(作為貸款人的行政和抵押品代理，於2022年5月26日修訂的《貸款和擔保協議》第1號修正案)於2022年5月26日由公司、Vertex Refining Alabama LLC(特拉華州一家有限責任公司)、本公司作為貸款人的行政和抵押品代理 訂立了該日期為2022年4月1日的該等貸款和擔保協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)的訂約方，日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的第2號修正案日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議第3號修正案，日期為2023年5月26日的貸款和擔保協議第4號修正案，以及日期為2023年12月28日的第5號修正案；
鑑於根據《證券法》第4(A)(2)節及其第506條規定的豁免登記規定，就貸款協議第5號修正案所擬進行的交易，並根據截至本協議日期由本公司與認股權證代理人(定義見本協議)的該等認股權證協議(“認股權證協議”)，本公司將於截止日期向持有人發行合共1,000,000份認股權證(“認股權證”)， 每份認股權證持有人有權購買一股普通股(可根據認股權證協議調整的普通股，稱為“認股權證股份”)；和
鑑於，本公司及持有人希望訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關認股權證股份的若干登記權利。
因此，現在， 考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：
“不利披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官在諮詢公司法律顧問後的善意判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(如屬招股説明書和任何初步招股説明書，鑑於(br}作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)倘適用的註冊聲明或招股章程並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視情況而定)，及(Iii)本公司有真誠的業務目的 不公開該等資料，本公司將無須於該時間作出該等資料。
“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。
“適用持有人”是指在任何時候至少代表當時已發行的可登記證券的多數權益的持有人。
“大宗交易” 是指任何持有人在大宗交易或承銷的基礎上(無論公司是否作出承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，但不包括可變價格再要約。
“董事會”是指本公司的董事會。
“截止日期” 應指2023年12月28日。
“委員會” 指證券交易委員會。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。
“公司” 應具有本合同序言中給出的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。
“要求持有人” 是指根據第2.1.3節或第2.1.4節提出書面要求的適用持有人。
“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。
“公平市場 價值”是指在確定公平市場價值的前五(Br)個連續五個交易日內此類股票或證券的每日成交量加權平均價格，如紐約證券交易所的報告所述，或如果此類股票或證券未在紐約證券交易所上市，則指此類股票或證券隨後在其上上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所或報價系統所報告的日成交量加權平均價格。然而，如果(X)該等股份或證券並非在紐約證券交易所或美國任何國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，或(Y)影響該等股份或證券的交易令該等股份或證券以董事會誠意合理釐定的上述方式估值為不公平或不公平，則該等證券的公平市價應由董事會真誠地釐定，並向所有持有人發出書面通知。但在董事會通知所有持有人後二十(20)日內，適用持有人可向本公司發出書面通知，要求本公司聘請由本公司及適用持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師以釐定該等股份或證券的公平市價 。
“提交截止日期” 應具有第2.1.1節中給出的含義
“S-1號貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“S-3號貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“持有人信息” 應具有第4.1.2節中給出的含義。
“持有人” 應具有本協議序言中所給出的含義。
“初始註冊聲明”應具有第2.5節中給出的含義。
“貸款人” 是指貸款協議中確定的貸款人。
“貸款協議” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。
“證券的最大數量” 應具有第2.1.5節中給出的含義。
“2022年5月登記權協議”指本公司與持有人(定義見本協議)於2022年5月26日訂立的經修訂第1號修正案於2022年6月15日修訂的若干首次修訂及重訂的登記權協議。
2
“2022年5月RRA持有者”指2022年5月《註冊權協議》中所定義的“持有者”。
“2022年5月RRA可註冊證券”指在2022年5月權利協議中定義的每一種“可註冊證券”。
“最小拆卸閾值”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。
“許可受讓人” 指(I)就任何持有人而言，該持有人的聯營公司或(Ii)權證在交易中的受讓人，而在該交易中，適用的持有人在本協議項下的權利根據第(Br)5.2節的規定轉讓給該受讓人(S)。
“Piggyback註冊” 應具有第2.2.1節中給出的含義。
“Pro Rata”應具有第2.1.5節中給出的含義。
“招股説明書” 指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充文件補充，並經任何及所有生效後的修訂文件修訂，包括根據 SEC規則通過引用納入該招股説明書的所有材料。
“Registrable Security” shall mean (a) any Warrant Shares, and (b) any other equity security of the Company issued or issuable with respect to any securities referenced in clause (a) above by way of a stock dividend or stock split or in connection with a combination of shares, recapitalization, merger, consolidation or reorganization; provided, however, that, as to any particular Registrable Securities, such securities shall cease to be Registrable Securities upon the earliest to occur of: (A) a Registration Statement with respect to the sale of such securities shall have become effective under the Securities Act and such securities shall have been sold, transferred, disposed of or exchanged in accordance with such Registration Statement by the applicable Holder; (B) such securities shall have been sold, transferred, disposed of or exchanged, other than pursuant to a Registration Statement, new certificates for such securities (or book entry positions) not bearing a legend restricting further transfer shall have been delivered by the Company and subsequent public distribution of such securities shall not require registration under the Securities Act; (C) such securities are held by the Company or one of its subsidiaries or have ceased to be outstanding; (D) such securities may be sold by the applicable Holder without registration pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission) (but with no volume or other restrictions or limitations) and new certificates or book entry positions for such securities not bearing a legend restricting further transfer shall have been delivered by the Company; or (E) such securities have been sold in a private transaction in which the transferor’s rights under this Agreement have not been assigned to the transferee of such securities in accordance with Section 5.2.
“註冊” 是指按照《證券法》及其頒佈的適用規則和 條例的要求，通過編制並向SEC提交註冊 聲明、招股説明書或類似文件而生效的註冊，包括任何相關的貨架拆除，此類註冊聲明根據《證券法》生效。
“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
（A） 所有 註冊和備案費用（包括與要求向金融業監管局 提交的備案相關的費用）以及當時普通股上市的任何證券交易所;
3
（B） 遵守證券法或藍天法的費用 和開支（包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師的合理費用和支出 ）;
（C） 印刷、 信使、電話和遞送費用;
（D） 合理的 費用和支付的律師為公司;
（E） 公司所有獨立註冊公共會計師因 註冊而產生的合理費用和支出;以及
（女） 在 貨架註冊（包括任何後續貨架註冊）、承銷發行或貨架拆除（視情況而定）中，由多數權益要求持有人選擇的一（1）名法律顧問的合理 和有記錄的費用和開支。
“註冊説明書” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、該註冊説明書的修正案(包括生效後的修訂)和補充材料，以及該註冊説明書的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。
“請求持有人” 應具有第2.1.5節中給出的含義。
“證券法”指經不時修訂的1933年證券法。
“貨架” 應指表格S-1貨架、表格S-3貨架或任何後續貨架註冊（視情況而定）。
“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明。
“貨架拆卸” 指承銷貨架拆卸或任何使用貨架登記（包括附帶登記）的擬議轉讓或銷售。
“後續 貨架登記”應具有第2.1.2節中給出的含義。
“交易日” 是指納斯達克資本市場或（如果普通股未在納斯達克資本市場上市）普通股上市或報價的 美國主要國家或地區證券交易所或報價系統開放交易的日子，或者，如果該普通股未在任何美國國家或地區證券交易所上市或交易，則為紐約市銀行機構通常營業的日子。
“承銷商” 是指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“承銷發行” 是指將公司的證券以承銷的方式出售給承銷商並向公眾發行的登記。
“承保 貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“授權書” 的涵義與本説明書中給出的含義相同。
“認股權證股份” 應具有本説明書中所給出的含義。
“撤回 通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。
4
第二條
註冊
2.1貨架登記。
2.1.1備案。 公司應盡商業上合理的努力，不遲於這是在本合同生效之日的次日(提交截止日期)、S-3號表格(S-3號文件)上的《登記登記書》，或者，如果公司不具備使用S-3號文件的資格，則提交S-1號表格(S-1號文件)上的《S-1號文件》登記書。涵蓋所有可註冊證券的持有人(在提交申請前兩(2)個工作日確定)延遲或連續進行的轉售，並且 應採取商業上合理的努力，在首次提交後，在合理可行的情況下，儘快根據證券法宣佈該註冊聲明有效(如果是這樣的話，包括“知名的經驗豐富的發行人” (如證券法第405條所定義，A“WKSI”)將註冊聲明作為自動生效的擱置註冊聲明提交)，且在任何情況下不得晚於註冊聲明首次提交後45天(“生效截止日期”)；但如果委員會工作人員審查了登記表，則有效期應延長至首次提交登記表後一百零五(105)天。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維持該等貨架(或更換貨架)，並應準備及向證監會提交有關修訂，包括生效後的修訂及可能需要的補充，以保持該等貨架(或更換貨架)持續有效 ，供須註冊證券持有人使用，並遵守證券 法令的規定，直至初始註冊聲明生效日期五週年或不再有任何須註冊證券時為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在實際可行的情況下，採取其商業上的 合理努力，儘快將S-1號表格上的S-1號貨架(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。
2.1.2隨後的 貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在初始註冊聲明生效日期五週年之前因任何原因在任何時間根據證券法停止生效，本公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快(I) 使該貨架根據證券法再次生效(包括立即撤回暫停該貨架的效力的任何命令)，並在合理可行的情況下，儘快使用其商業合理的努力，以合理預期會導致暫停該等貨架效力的任何命令被撤回的方式修訂該等貨架 或(Ii)提交額外的登記聲明作為替代貨架登記(“後續貨架登記”) 登記所有仍未清償的須註冊證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)， 並根據任何合法地可供任何名列其中的持有人使用並經其要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記在證券法項下迅速生效(雙方商定，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的第405條規則的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(如根據證券法頒佈的第405條規則所定義)，且(Ii)保持該後續擱置登記持續有效)。 可供可註冊證券持有人使用，並符合證券法的規定，直至(br}(X)初始註冊聲明生效日期五週年及該後續擱置登記生效日期後一年，以較遲者為準)及(Y)不再有任何須予登記證券的時間。 任何該等後續擱置登記應採用S-3表格格式，惟本公司有資格使用該表格。否則， 後續貨架登記應採用另一種適當的表格。
2.1.3附加 可註冊證券。如果在初始註冊聲明生效日期後，任何持有人持有 尚未登記延遲或連續轉售的可註冊證券，本公司應應至少代表當時未償還可註冊證券多數股權的持有人的書面要求， 應迅速作出商業上合理的努力，使該等可註冊證券的轉售包括在公司的選擇範圍內，貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記和 採取商業上合理的努力，以使其在提交後儘快生效，並且該貨架或隨後的貨架登記應受本協議條款的約束。
5
2.1.4請求承保的貨架拆卸。在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間， 要求至少代表當時未償還可登記證券的多數權益的持有人可以要求在根據貨架登記的承銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券，包括 大宗交易(每個，“承銷貨架關閉”)；但本公司只有在承保貨架清倉所得的總收益合共超過3,500萬美元(“最低清盤門檻”)的情況下，才有責任 實施承保貨架清盤。所有要求承銷貨架的請求應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大致數量。要求苛刻的持有人有權為 此類承保的貨架拆分選擇承銷商(由一家或多家信譽良好、公司合理接受的國家認可投資銀行組成)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供出售的S-3表格)實施任何該等 包銷貨架。本公司應以承銷發行中慣用的形式與主承銷商或承銷商簽訂承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。就第2.1.4節所預期的任何已包銷的貨架減持而言，每名要求持有人、本公司及主承銷商應簽訂的包銷協議應包括本公司及出售股東在包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。本公司 可選擇將普通股的主要股份計入根據第2.1.4節進行的任何承銷貨架減價，但須遵守下文第2.1.5節要求的任何減持。
2.1.5 Reduction of Underwritten Offering. If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Shelf Takedown, in good faith, advises the Company, the Demanding Holders and any Holders requesting piggy back rights pursuant to this Agreement with respect to such Underwritten Shelf Takedown (the “Requesting Holders”) (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other Common Stock or other securities that the Company desires to sell and the Common Stock or other securities, if any, that have been requested to be sold in such Underwritten Shelf Takedown pursuant to separate written contractual piggy-back registration rights held by other securityholders of the Company, exceeds the maximum dollar amount or maximum number of securities that can be sold in the Underwritten Shelf Takedown without adversely affecting the proposed offering price, the timing, the distribution method, or the probability of success of such offering (such maximum dollar amount or maximum number of such securities, as applicable, the “Maximum Number of Securities”), then the Company shall include in such Underwritten Shelf Takedown, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) (pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Demanding Holder and Requesting Holder (if any) has requested be included in such Underwritten Shelf Takedown as compared to the aggregate number of Registrable Securities that the Demanding Holders and Requesting Holders have requested be included in such Underwritten Shelf Takedown (such proportion is referred to herein as “Pro Rata”)) that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), any May 2022 RRA Registrable Securities that the May 2022 RRA Holders desire to sell pursuant to their rights under Section 2.2 of the May 2022 Registration Rights Agreement, (iii) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i) and (ii), the Common Stock or other securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (iv) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (i), (ii) and (iii), the Common Stock or other securities held by other persons or entities that the Company is obligated to offer in an Underwritten Offering pursuant to separate written contractual arrangements with such persons or entities and that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.
2.1.6退出 在執行與承銷貨架拆卸相關的承銷協議之前，發起該等包銷貨架拆除的 多數權益要求持有人應有權在收到書面通知後，以任何理由或無任何理由，合法地退出該等包銷貨架拆除 （“撤回通知”）向本公司 和一家或多家主管承銷商（如有）表明其撤回該承銷貨架拆除的意向，且 該等已承保貨架拆除不得被視為本協議第2.1.4條項下的已承保貨架拆除要求;但如果最低 要求持有人或其各自的任何獲許可受讓人（如適用）在承銷貨架拆除 中建議出售的可登記證券仍將滿足拆除閾值。在收到任何撤回 通知後，公司應立即將該撤回通知轉發給已選擇參與該 貨架拆除的任何其他持有人。儘管本協議中有任何相反規定，公司應負責在根據第2.1.6條撤回貨架之前因貨架拆除而產生的註冊 費用。
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2.2 Piggyback 註冊。
2.2.1 Piggyback 權利。如果本公司或根據本協議條款有權要求撤架的任何持有人提出 對股權證券(包括可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，或可轉換為股權證券的證券或其他義務)的登記聲明，或公司建議根據證券法就股權證券(包括可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務)的登記提交登記聲明，則在每種情況下，該證券將以承銷要約的形式出售給本公司或該持有人自己的 賬户或其他個人或實體(或由本公司及該等持有人及該等其他人士或實體的賬户)出售。 包括但不限於根據本章第2.1節的承保擱置)，但登記聲明(或與此相關的任何擱置)除外(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關，(Ii)僅向公司現有股東提出交換要約或提供證券， (Iii)對於可轉換為公司股權證券的債務的發售(Iv)股息再投資計劃或(V)採用S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規定的交易有關的任何類似表格)，則如果任何須登記的證券當時不在有效的註冊聲明中， 本公司應在實際可行的範圍內，儘快向所有可註冊證券持有人發出有關擬發行股票的書面通知 ，但不得少於該註冊説明書或適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊(如有)的預計提交日期前十(10)天，該通知應(A)説明擬納入該發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)在證監會規則許可的範圍內，向所有可登記證券持有人提出要約，讓他們有機會在收到書面通知後五(5)日內，在有關發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券 (該等要約為“背靠式登記”)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意，在證監會規則允許的範圍內，將可註冊證券持有人已要求納入此類Piggyback註冊的可註冊證券包括在內，並且，如果適用，應在商業上作出合理努力，促使此類Piggyback Region的主承銷商或承銷商允許持有人根據第2.2.1節提出的要求將應註冊證券 納入此類Piggyback註冊，其條款和條件與此類Piggyback註冊中包含的公司將出售的任何普通股的條款和條件相同，並允許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券納入Piggyback註冊應在適用的範圍內：受制於該持有人同意以慣常形式與為該等承銷發行選定的主承銷商(S)訂立承銷協議。
2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量， 連同(I)根據本合同項下與可註冊證券持有人以外的個人或實體(包括根據2022年5月註冊權協議)要求進行註冊或擱置的普通股或其他股權證券(如有) 一起 (Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)普通股或其他股權證券(如果有的話)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權利(包括根據2022年5月的註冊權協議)請求註冊或降級的證券，超過最大數量的證券，則：
(A)如果登記或擱置是由公司主動為公司賬户進行的，公司應在 中列入任何此類登記或擱置：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下未達到最大證券數量的範圍內，2022年5月RRA持有人 希望出售的任何RRA可登記證券；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在未達到前述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據書面合同其他個人或實體的搭載登記權請求進行登記或降架的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；
7
(B)如果登記或擱置是根據個人或實體的請求進行的，而不是應可註冊證券持有人根據本條例第2.1條提出的請求或2022年5月RRA持有人根據2022年5月的註冊權協議提出的請求，則 本公司應在任何此類登記或擱置中包括(A)首先，此類提出請求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下尚未達到證券最大數量的情況下，2022年5月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA可註冊證券，(C)第三，在根據前述(A)和(B)條款未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，基於每個持有人要求納入該承銷發行的可登記證券的數量與持有人要求納入該承銷發行的可登記證券的總數的比例 ，該承銷發行可以在不超過最大證券數量的情況下出售。(D)第四，在未達到上述第(Br)(A)、(B)和(C)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(E)第五，在上述(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，為本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有義務登記的普通股或其他股本證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
(C)如果登記或擱置是根據2022年5月RRA持有人根據2022年5月登記權協議提出的請求進行的，則本公司應在任何該等登記或擱置中包括：(A)首先，2022年5月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA可登記證券，(B)其次，在尚未達到根據前述條款(A)規定的最大證券數量的範圍內，持有人根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的可登記證券，根據每個持有人 分別要求納入該承銷發行的可登記證券的數量與 持有人要求納入該承銷發行的可登記證券的總數(不超過最大證券數量)的比例； (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售 ；及(D)第四，在上述第(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有義務登記的普通股或其他權益證券，而該等個人或實體可在不超過最高證券數目的情況下出售。
(D)如果登記 或倒架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求進行的，則公司應根據第2.1.5節將證券登記或倒架納入任何該等登記或倒架證券。
(E)儘管有上述規定 ，如果任何持有人根據第2.2.1節要求將應登記證券納入登記或擱置，與本公司建議登記的股權證券類型不同，且相關承銷發行的主承銷商 以書面通知本公司，由於該等差異，納入該等須登記證券將對發售的價格或成功程度造成重大不利影響(“不利影響”)， 本公司會以書面通知該持有人有關建議。則(A)將包括在登記或擱置撤銷中的此類持有人或持有人登記的證券的數量應減少到在該主承銷商判斷將消除該不利影響的數額，或(B)在該主承銷商判斷不會消除該不利影響的情況下，本公司有權將所有該等應登記證券排除在該登記或擱置之外；然而，在第(B)款的情況下，任何持有人根據第2.2.1節要求將應登記證券 列入登記或擱置中的任何其他證券不得包括在該等登記或擱置中，並由任何其他人士(本公司除外) 在該等登記或擱置中提出。根據上一句第(A)款的規定，包括在註冊或擱置中的可註冊證券的數量的任何部分減少，應在按比例要求將可登記證券納入此類登記或降價的每個持有人和要求將公司證券納入此類登記或降級的公司證券的其他持有人中的每個人 與持有人要求納入的可登記證券相同或相似，基於每個該等持有人或各該等其他持有人要求納入的可登記證券或本公司其他證券的數目與所有 持有人及該等其他持有人要求納入的本公司須登記證券及其他證券總數的比率。
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2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人(要求註冊的持有人除外)均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊 聲明生效前，向本公司及其承銷商或其承銷商(如有)發出書面通知，通知本公司及其承銷商(如有)有意退出該等註冊，或如屬根據貨架註冊而進行的註冊，則在向證監會提交有關該等交易的適用的“紅鯡魚”招股章程或招股説明書後，有權以任何或無任何理由撤回該等註冊。本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是因個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明不應包括貨架) 。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在 根據本第2.2.3節撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.3對註冊權的限制 。如果在本公司提出申請之日前四十五(45)日起至公司發起登記生效之日後120天止的期間內，提出要求的持有人要求撤銷承保貨架，且前提是本公司繼續真誠地積極僱用、盡一切合理努力使適用於該公司的註冊聲明提交併生效：(A)公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅定地承銷要求苛刻的持有人所要求的承保貨架拆分；和/或(B)根據董事會的善意判斷，該等註冊或承保擱置將嚴重損害本公司 ，而董事會因上述任何原因而得出結論，認為有必要在此時延遲提交該等註冊聲明或該等承保擱置。則在每宗個案中，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，以確認存在上文(A)及/或(B)條所述的一項或多項條件 ，且根據董事會的真誠判斷，於不久的將來提交該等註冊聲明或該等已承保的擱置聲明(視屬何情況而定)將對本公司造成嚴重損害，因此 有必要延遲提交該等已承保的擱置聲明或該註冊聲明的提交(視屬何情況而定)。在這種情況下，公司有權將承保的貨架拆除或提交推遲不超過六十(60)天；但條件是公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。
2.4.大宗交易。 儘管有第二條的任何其他規定，但在符合第2.3條的規定下，如果要求持有人希望在貨架登記生效且可用時進行大宗交易，要求持有人應至少在大宗交易開始之日前五(5)個工作日向本公司發出書面通知。如與大宗交易相關的總要約價格預計超過25,000,000美元，公司應在合理可行的情況下，儘快採取其商業上合理的努力促進此類大宗交易。要求苛刻的持有人應以商業上合理的 努力與本公司和適用的承銷商(S)合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可登記證券的最大數量)，以促進招股説明書和其他與大宗交易有關的發售文件的準備工作 以及任何相關的盡職調查和適當程序。
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2.5.違約金 。如果(I)根據第2.1.1節要求提交的初始註冊聲明(“初始註冊聲明”)沒有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有讓持有人有機會按照本文第3.1節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足本條款(I)，除非在初始註冊聲明生效之前給予持有人合理的機會進行審查和評論)。(Ii)登記轉售的登記聲明 證監會未在生效期限前宣佈所有須登記證券生效，或(Iii)自初始登記聲明生效日期起至 無須登記證券的日期或初始登記聲明生效日期五週年為止的期間內，登記 聲明並非對該登記聲明所包括的所有須登記證券持續有效，或者持有人不得以其他方式(上文第2.1.5節或第2.2.2節的規定除外)利用招股説明書 轉售此類可註冊證券，在任何12個月期間(任何此類失敗或違反被稱為“註冊違約”)期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不一定是連續日曆日)，以及就第(I)和(Ii)款而言，指此類註冊違約發生的日期。就第(Iii)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“登記違約日期”)，則除該 持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，(X)在第一個該等登記違約日期，公司應向該 持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而非罰款，等於該持有人在該登記違約日所持有的可登記證券的公平市值的1.0%(截至首次登記違約日計算)， 和(Y)在該登記違約日的每個月週年日(如果所有適用的登記違約仍未在該日之前得到糾正)，直至所有適用的登記違約均已治癒，公司應向該持有人支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，相當於該持有人在首次登記違約日所持有的可登記證券的公平市價(自首次登記違約日起計算)的1.0%。雙方 同意根據本協議就所有註冊違約向任何持有人支付的最高違約金總額應為該持有人在首次註冊違約日持有的可註冊證券的公平市場價值(截至首次註冊違約日計算)的10.0%。如果公司未能在應付日期後十(10)天內全額支付根據第2.5條規定的任何部分違約金，公司將向持有人支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例適用於登記違約補救前一個月的任何時間。
2.6註冊聲明中的其他證券 。本章程並不禁止本公司以本章程要求提交的任何S-3框架或S-1框架和/或本章程要求提交的任何其他註冊聲明的形式登記本公司的任何其他證券 ，除非本章程明確規定。
2.7提供 信息。本公司將任何持有人的可登記證券納入任何註冊聲明的義務 應以該持有人是否及時遵守本章程第5.8和4.1.2節的要求為條件。
第三條
公司程序.持有人要求
3.1一般程序 。對於任何貨架和/或貨架下架，公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：
3.1.1儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出；
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3.1.2按可註冊證券的任何持有人或承銷商的合理要求，或根據適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則、法規或指示，或證券法或其下的規則和規章的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修改，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊説明書的有效性，直至該註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書副刊所載的預定分銷計劃出售為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，如有任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件，應免費向承銷商、該註冊文件所包括的每名註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商和每位持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的登記證券的處置；
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國有關司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 作為註冊聲明所包括的註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)，可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明註冊證券不受此類註冊或資格的限制)，並(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准根據本公司的業務和運營可能合理需要的其他政府機構，並採取任何和所有其他可能是合理必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置。但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司具備資格或採取任何在該司法管轄區進行一般法律程序文件或課税的行動，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務的約束。
3.1.5使所有此類 可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上市公司發行的類似證券 ；
3.1.6不遲於該登記聲明生效之日，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人及登記員；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一位賣家，證監會發出任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下獲得其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少三個工作日(不包括任何證物和根據交易法提交的將通過引用併入其中的任何備案)，向該註冊聲明或招股説明書中包括的每一名可註冊證券持有人及其律師提供一份副本， 包括但不限於：在收到關於任何此類註冊聲明或招股説明書的任何意見信後，立即提供副本；
3.1.9在根據《證券法》要求交付與登記聲明有關的招股説明書時，隨時通知登記聲明中所包括的可註冊證券的持有人發生了任何事件，導致當時有效的登記聲明中的招股説明書包括錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節中所述的錯誤陳述；
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3.1.10允許登記聲明中所包括的可登記證券持有人的代表、承銷商(如有)以及由任何該等當事人聘用的任何律師或會計師(如有)自費參與編制登記聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與登記有關的所有合理要求的信息；但是， 在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商應以公司滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，公司不得 將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件，或對任何意見信的任何迴應，除非事先徵得該持有人或承銷商的書面同意(不得無理拒絕或拖延)，並向每位該等持有人或承銷商 提供合理的時間來審查和評論該等適用文件。除非 違反適用法律，否則公司應包括哪些備註；
3.1.11應請求，應採取商業上的合理努力，在承銷發行的情況下，以慣常形式獲得公司獨立註冊公共會計師的“冷淡”信函，並涵蓋主承銷商可能合理要求的“冷淡”信函所涵蓋的事項；
3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向登記聲明所包括的登記證券持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，而承銷商(如有)則以該等持有人、配售代理、銷售代理及承銷商(如有)作為該等持有人、配售代理及銷售代理，或者，承銷商(S)可以合理地要求並按照慣例包括在此類意見和消極保證函中，併合理地滿足多數參與持有人的要求；
3.1.13如果發生任何包銷發行，應以通常和慣例的形式與該發行的主承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務。
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。
3.1.15關於根據第2.1.4節進行的包銷貨架拆分，並在符合其中規定的條件下，應盡其商業上的 合理努力，讓公司高級管理人員參加執行承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及
3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。
3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認， 根據第3.2條的規定，持有人應承擔與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費和承銷商營銷成本。
3.3參與承銷發行的要求 。儘管本協議有任何相反規定，如果任何持有人 沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息 是實施註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券 排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士均不得 參與根據本公司或根據本協議提出要求的持有人發起的登記而對本公司股權證券進行的任何包銷發售，除非該等人士(I)同意按本公司或要求持有人(視何者適用而定)批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排的條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入此類登記的其他可登記證券的登記 。
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3.4暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊聲明或招股章程載有 失實陳述或註冊聲明或招股章程不能再依賴或使用的書面通知後，各持有人應 立即停止出售須註冊證券，直至收到經補充或修訂的招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾在發出該通知後於合理可行範圍內儘快編制及提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求本公司進行不利披露，或根據委員會的 規則和條例，要求在該登記報表中包括公司因公司無法合理控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用，但， 公司不得將該註冊聲明的提交或初步生效延遲或暫停使用超過 一次或超過三十(30)個連續歷日，或在 任何十二個月期間每種情況下的總歷日超過六十(60)天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後， 在出售或要約出售任何可註冊證券時，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程。公司應立即通知持有人，在其根據本第3.4條行使權利的任何 期限屆滿時。
3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司還承諾，公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的情況下，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股票，包括根據此類豁免就任何此類出售提供任何慣常法律意見。 應任何持有人的請求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
3.6持有人的義務 。各持有人同意按照該註冊聲明及適用證券法規定的任何及所有適用招股章程交付規定的分銷計劃，出售根據任何註冊聲明登記的所有可註冊證券及與該註冊聲明相關而出售的所有證券。
第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1本公司 同意在法律允許的範圍內，向可登記證券的每一持有人、其高級職員、董事和代理人 以及控制該持有人的每一個人作出賠償（在證券法的含義內）對所有損失、索賠、損害賠償，負債和費用（包括律師費）因任何註冊聲明中包含或引用 的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實陳述而導致的，招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充 或任何遺漏或指稱遺漏其中須述明或使其中的陳述不會誤導 的重要事實，除非該持有人以書面形式 向公司提供的任何信息中包含或通過引用併入該信息，以明確用於該信息。本公司應向承銷商、其高級職員 和董事以及控制此類承銷商的每一個人（在《證券法》的含義內）提供與前述有關持有人賠償的規定 相同的賠償。
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4.1.2在任何登記證券持有人蔘與的登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書(“持有人資料”)有關的資料，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其 董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)免受任何 損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述的任何重大事實的任何遺漏或使其中的陳述不具誤導性而產生的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人明確提供以供其中使用的任何書面信息中包含的不真實陳述或遺漏；但是，賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指的範圍內)作出與前述有關本公司賠償的規定相同的賠償。
4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非 在受補償方的合理判斷中，該受補償方和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的 補償方沒有義務為該補償方就該索賠 賠償的所有各方支付 以上律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與該索賠的任何其他方之間可能存在利益衝突。未經受補償方同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而(A)不能通過支付金錢在各方面達成和解(此類金錢是由補償方根據和解條款支付的)，(B)和解協議不包括申索人或原告向受補償方提供免除對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，或(C)其中包括一項關於過失的陳述或承認，受補償方或其代表的過失或不作為。
4.1.4本協議規定的賠償將繼續有效，無論被賠付方或該受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行任何調查，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備 以向該等人士作出供款。
4.1.5 If the indemnification provided under Section 4.1 hereof from the indemnifying party is unavailable or insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities and expenses referred to herein, then the indemnifying party, in lieu of indemnifying the indemnified party, shall contribute to the amount paid or payable by the indemnified party as a result of such losses, claims, damages, liabilities and expenses in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the indemnifying party and the indemnified party, as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the indemnifying party and indemnified party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact, was made by, or relates to information supplied by, such indemnifying party or indemnified party, and the indemnifying party’s and indemnified party’s relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action; provided, however, that the liability of any Holder under this Section 4.1.5 shall be limited to the amount of the net proceeds received by such Holder in such offering giving rise to such liability. The amount paid or payable by a party as a result of the losses or other liabilities referred to above shall be deemed to include, subject to the limitations set forth in Sections 4.1.1, 4.1.2 and 4.1.3 above, any legal or other fees, charges or expenses reasonably incurred by such party in connection with any investigation or proceeding. The parties hereto agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 4.1.5 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation, which does not take account of the equitable considerations referred to in this Section 4.1.5. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution pursuant to this Section 4.1.5 from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.
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第五條
其他
5.1 Notices. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (i) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (ii) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery, (iii) transmission by hand delivery or (iv) transmission by electronic mail with receipt acknowledged. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent and received, in the case of mailed notices, on the fifth business day following the date on which it is mailed in the case of notices delivered by courier service or hand delivery, at such time as it is delivered to the addressee (with the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation, or, in the case of electronic mail, when receipt is acknowledged in writing by the recipient. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, if to the Company, to: Vertex Energy, Inc., 1331 Gemini St., Suite 250, Houston, Texas 77058, Attention: Chief Financial Officer, and, if to any Holder, at such Holder’s address or contact information as set forth in the Company’s books and records. Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this Section 5.1.
5.2轉讓； 沒有第三方受益人。
5.2.1本協議 及本協議項下公司的權利、職責和義務不得全部或 部分轉讓或委託。
5.2.2本協議 及其條款對各方及其繼承人和持有人的 許可受讓人（包括許可受讓人）具有約束力並符合其利益。
5.2.3本協議 不得向非本協議當事人的任何人授予任何權利或利益，但本協議 和第5.2條明確規定的權利或利益除外。
5.2.4儘管有上述規定，任何持有人轉讓其在本協議項下的權利、職責和義務均不具有效力，且對公司無約束力或義務，除非公司收到（i）第5.1條規定的轉讓書面通知，以及（ii）受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和規定的約束（可通過本協議的附錄 或合併證書完成）。除本第5.2節規定外，任何轉讓或讓與均應 無效。
5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4管轄 法律；地點。本協議應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權 管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本郵寄至根據本協議向IT部門發出該等通知的地址而被送達的程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。
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5.5修改 和修改。經(A)本公司和(B)當時持有可註冊證券至少66%和三分之二(662/3%)權益的持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而， 儘管有前述規定，對本協議的任何修改或豁免，如果僅以可登記證券持有人的身份對一個持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應 徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不 視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
5.6其他註冊 權利。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人(定義見《2022年5月登記權協議》)外，任何人士無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明 。此外，本公司聲明並保證，本協議項下授予持有人的權利與根據2022年5月登記權利協議或本公司根據任何協議(包括任何登記權利協議)發行的任何其他未償還證券的持有人所授予的權利不存在任何衝突或衝突。本公司不會授予任何人士有關本公司股本 的任何登記權利，而該等登記權利在任何重大方面與第 第二條所載持有人的權利優先或有衝突或不一致(但有一項理解是，只要該等權利並非優先於本協議項下的權利，則不排除授予本身的額外要求及附帶登記權利)。第5.6節中的任何內容都不會禁止或限制本公司在任何註冊聲明中註冊任何其他證券的轉售 。
5.7條款。 對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止， 但第四條的規定應在對該持有人的任何終止後繼續有效。
5.8持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以及本公司或其律師可能合理要求的其他信息，以便本公司 作出本協議項下的決定並遵守本協議的條款。
[簽名頁如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。
| 公司： | ||
| 頂點能源公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名：本傑明·P·考瓦特 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 官員 | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
| 持有者： | ||
|
白盒多戰略合作伙伴，LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
|
白盒相對價值合夥人，LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
|
白盒GT基金，LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
|
Pandora Select Partners，LP，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
|
Highbridge SCF II Loan SPV，L.P，作為貸款人 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理，而非個人 | |
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 高橋戰術信用大師基金，L.P.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，其交易經理和 非個人身份 | |
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 高橋戰術信貸機構基金有限公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，其交易經理，而不是以個人身份 | |
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 1992年大師基金共同投資SPC-系列4獨立投資組合，作為貸款人 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，其交易經理，而不是以個人身份 | |
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
|
GCO II基金A(投資)，L.P.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 其投資管理人貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
|
GCO II基金B(投資2)，L.P.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 其投資組合經理貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
|
貝萊德多元化私募債基金掌門人LP，作為出借人 | ||
| 發信人： | 其投資管理人貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
|
CROWDOUT信用機會基金有限責任公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·吉爾摩 | |
| 姓名：布萊恩·吉爾摩 | ||
| 職務：管理成員 | ||
|
CROWDOUT CAPITAL LLC，作為 貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·吉爾摩 | |
| 姓名：布萊恩·吉爾摩 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[簽名 註冊權協議頁面]