Vertex Energy，Inc.8-K
附件10.1
貸款和擔保協議修正案 第五號{br
本貸款和擔保協議第五號修正案(本修正案第5號)，日期為2023年12月28日，由內華達州公司(母公司)Vertex Energy，Inc.、特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC、母公司簽名頁上列出的每個母公司的直接和間接子公司簽訂，但被排除的子公司(統稱為“子公司擔保人”)和每個單獨的“子公司擔保人”之間簽訂；附屬擔保人連同母公司(分別為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、Cantor Fitzgerald Securities(“Cantor”)為貸款人(“代理人”)、現有貸款人(定義見下文)及2023年定期貸款貸款人(定義見附件A)(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)的行政代理及抵押代理。
W I T N E S S E T H
鑑於，母公司、借款人、附屬擔保人、貸款人和代理人是日期為2022年4月1日的特定貸款和擔保協議的當事方，該協議經日期為2022年5月26日的貸款和擔保協議的特定修正案1修訂， 截至2022年9月30日的貸款和擔保協議的特定修正案2，日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的特定修正案3，以及該特定修正案4以及貸款和擔保協議的同意和豁免， 截至2023年5月26日的日期(“現有貸款協議”，以及經 第5號修正案修訂的現有貸款協議，“貸款協議”；緊接本修正案第5號修正案之前的現有貸款協議下的貸款人，“現有貸款人”；此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 貸款協議中規定的含義)；
鑑於， 截至本合同之日，違約事件已按本合同附表一所述發生(“違約的特定事件”)；
鑑於借款人要求(I)2023年定期貸款貸款人提供本金總額為50,000,000美元的2023年定期貸款承諾，(Ii)代理人和貸款人根據貸款協議中規定的條款和條件，能夠在未承諾的增量融資下產生最高25,000,000美元，(Iii)代理人和現有貸款人同意對現有貸款協議的某些修訂；(Iv)代理人和貸款人同意本協議附表二所述的某些交易(“特定同意”)和(V)代理人和貸款人(在所需貸款人的指示下)和貸款人放棄指定的違約事件，每一項均受本協議所列條款和條件的約束；和
鑑於， 根據本協議規定的條款和條件，(I)2023年定期貸款貸款人同意提供2023年定期貸款承諾， (Ii)代理人和貸款人根據貸款協議中規定的條款和條件允許額外的未承諾定期貸款承諾，(Iii)代理人和現有貸款人同意對現有貸款協議進行此類修改，(Iv)代理人和貸款人同意指定的同意，以及(V)代理人(在所需貸款人的指示下)和貸款人已放棄指定的違約事件，均按本協議規定的條款和條件執行。
現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意如下：
1.定義了 個術語。此處使用的所有未定義的初始大寫術語(包括前言和摘要)應 具有貸款協議第1.1節所賦予的含義。
2.修訂現有貸款協議
。在滿足(或現有貸款人書面豁免)本協議第3節規定的前提條件的前提下，現將現有貸款協議及其附表1、2.1(A)和6.19(除簽名、證物和其他附表外)作如下修改：(I)刪除紅色或綠色刪除的文本(文字上表示為
，與以下示例相同：被刪除的文本和有問題的
文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本顯示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附貸款協議標明的副本所述。本協議雙方確認並同意，附件A中反映的對現有貸款協議的每一項修訂都是有效的，就好像本修正案第5號中單獨規定的一樣(雙方進一步確認，通過參照附件A修改現有貸款協議可方便雙方在整個貸款協議的背景下閲讀經修訂的條款)。
3.修訂的條件 先例。代理人(在出借人或出借人的指示下)滿足(或以書面形式放棄) 以下每一項應構成本修正案第5號生效的先決條件( 滿足或放棄所有此類先決條件的日期，即“第五修正案生效日期”)：
| (a) | 代理人和貸款人應收到下列文件，每份文件的格式和實質內容均應令貸款人滿意： |
| i. | 本修正案第5號，由本合同雙方正式簽署； |
| 二、 | 一個正式的 對該特定抵押、租賃和租金轉讓、擔保 借款人（作為抵押人）於2022年4月1日向 代理人，作為抵押（“抵押修訂”）; |
| 三、 | 習慣 （x）Bracewell LLP作為貸款方特別顧問的法律意見 及（y）貸款方和司法管轄區的當地律師， 借款人和貸款人，在每種情況下，日期為第五次修訂生效日期 致代理人及貸款人; |
| 四、 | a duly executed officer’s certificate of each Loan Party containing the following documents: (i) the Organization Documents of each Loan Party (which, to the extent filed with a Governmental Authority, shall be certified as of a recent date by such Governmental Authority), certifying no change thereto as of the Fifth Amendment Effective Date, (ii) resolutions authorizing this Amendment and, in the case of Parent, the 2023 Warrant Agreement, the 2023 Warrants and the 2023 Registration Rights Agreement and amendments to the Warrant Agreement, the Warrants, the Additional Warrant Agreement and the Additional Warrants, (iii) a good standing certificate from (A) each Loan Party’s state of formation and (B) from any state where such party is, or is required to be, qualified to do business to the extent failure to so qualified could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and (iv) incumbency and representative signatures, or to the extent applicable, certifying no change thereto as of the Fifth Amendment Effective Date; |
2
| v. | 所有必要的 股東或成員和其他第三方對執行的同意， 貸款方交付並履行本修訂案5和貸款文件; |
| 六、 | a償付能力 由首席財務官、首席執行官、總裁正式簽署的證書 或母公司的類似高級管理人員（在預期交易生效後 根據本修正案第5號），證明貸款方，單獨和共同， 沒有破產;及 |
| 七. | 一個正式的 簽署的披露函，註明日期為修訂案5生效日期。 |
| (b) | 該 貸款人應已收到下列文件，每一份文件的形式和內容均令人滿意 致貸款人： |
| i. | 認股權證 協議修訂，由協議各方正式簽署; |
| 二、 | 該 補充認股權證協議修訂，由協議各方正式簽署; |
| 三、 | 該 由母公司正式簽署的2023認股權證協議;以及 |
| 四、 | 該 2023年註冊權協議，由母公司正式簽署。 |
| (c) | 該 母公司向2023年定期貸款貸款人或其關聯公司發行2023年認股權證 或批准的資金。 |
| (d) | 借款人 應已支付根據本合同第7條到期應付的所有費用。 |
| (e) | 交付高級船員證書，以確認在本修正案第5號及本文所載的豁免和同意生效後：(I)貸款協議第5條和本協議第4節中所載的陳述和擔保 在《第五修正案》生效之日起應真實無誤(在特定日期作出的陳述和保證除外)，在這種情況下，該等陳述和保證在所有情況下均符合貸款協議第5條和本協議第4節中關於該等陳述和保證的重要性標準(S)後，應在該特定日期為真實和正確的)。以及(Ii)在緊接本第5號修正案生效後，不應存在任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續存在或不會存在。 |
為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案第(Br)5號的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修正案 要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的擬議第五修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。
| 4. | 陳述 和擔保。各借款方共同及各別，特此聲明： |
| (a) | 代表 ，並保證，根據貸款協議向代理人和貸款人作出的每一項陳述和擔保以及所有其他貸款文件在 所有重要方面都是真實和正確的(除非此類重大限定詞不適用於 任何已有保留或修改的陳述和擔保關於案文中的“重要性”或“重大不利影響”，在本修正案第5號修正案和與本修正案第5號有關的其他文件生效後)和 在所有方面均真實和正確的聲明和 擔保，但在以下情況下除外此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(但此類重要性 限定詞不適用於任何已被 限定或修改為“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證 在其正文中，這些陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有方面均屬真實和正確，但須受該等限制)； |
3
| (b) | 代表 ，並保證在本修正案第5號生效後，不會發生任何違約或違約事件，且不會繼續發生； |
| (c) | 代表 ，並保證各借款方簽署、交付和履行本修正案第5號修正案以及任何借款方簽署的與本修正案第5號修正案有關的其他文件、協議和文書(連同本修正案第5號修正案，《修訂文件》)和完成本協議所擬進行的交易，或因此屬於借款方的權力範圍，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，且不得違反(I)該借款方的組織文件或(Ii)任何貸款方的任何法律或任何重大合同義務，但就本條(C)而言，在合理地預期此類違反不會產生實質性不利影響的範圍內除外； |
| (d) | 代表 並保證任何政府當局、任何貸款方的任何股東、成員、合夥人或任何其他 股東，以及任何根據任何合同義務的任何人，不會授權或批准或採取其他行動，也不會向任何政府當局、任何股東、成員、合夥人或其他 股東提出任何通知或向其提交任何文件。任何借款方如未能獲得授權、批准或其他行動，則需要 適當地簽署、交付和履行其所屬的任何尚未獲得的修訂文件，或提供該通知或 作出該申請，可合理地預期會導致重大不利影響； |
| (e) | 代表 ，並保證每一份修訂文件均已由借款方正式簽署和交付；以及 |
| (f) | 代表並保證本第5號修正案構成，在本修正案日期執行的每個其他修正案文件在簽署時將構成法律、每一借款方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、涉及或影響一般債權人權利的重組或暫緩執行或類似法律，但須遵守衡平法的一般原則(不論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行)。 |
5.同意。 根據上文第4節所述的各借款方的陳述和保證，代理人(在所需貸款人的指示下)和以下籤署的貸款人(構成貸款協議項下的所需貸款人)在此同意 指定的同意。上述內容僅為有限同意。除本修正案第5號明確規定外，本第5條中的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或變更，或對其中任何其他條款或條款的放棄，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並應繼續全面有效，每種情況下均經修訂。
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6.放棄。 在滿足上文第3節中規定的條件並依賴上文第4節中規定的陳述和擔保的情況下，代理人(在所需貸款人的指示下)和所需貸款人在此 放棄特定違約事件。為免生疑問，上述豁免不應被視為放棄任何其他現有或以後發生的違約或違約事件，或任何其他偏離貸款協議或任何其他貸款文件明示條款的情況。此為有限豁免，不得視為同意或放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條款或條件(視何者適用而定)，或損害代理人或任何貸款人根據或未來可能根據或與貸款協議或任何其他貸款文件而擁有或可能擁有的任何權利或補救。
7.支付費用和費用。借款人應向代理人和每一貸款人支付貸款協議第2.5節和第10.3節規定的與本修正案第5號及與此相關的任何文件和文書的準備、談判、籤立和交付有關的所有費用。
8.管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判條款。本修正案第5號應遵守貸款協議第14.14節中關於管轄法律、管轄權和免除陪審團審判的規定，該等規定通過引用併入本文。作必要的變通.
9.修訂。 除根據貸款協議第14.4條的規定外，不得在任何方面更改、修訂、更改或修改本修訂第5號修訂。
10.對應方。本修正案第5號和根據本修正案第5號提交的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(Ii)原始手動簽名； 或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手冊簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。 任何與本協議有關而將簽署的文件中或與之相關的“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語以及與本協議有關的交易應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。本修正案第5號可以執行任何數量的副本，各方的簽名不一定要包含在本修正案的任何一個副本上，每個副本將被視為原件，所有副本將共同構成一個相同的文件。
11.對借款單據的影響
| (a) | 經修訂的《貸款協議》和其他每一份貸款文件將根據其各自的條款完全有效，並繼續有效，現已在各方面予以批准和確認。本修正案第5號的執行、交付和履行不應被視為對代理人或任何貸款人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的 修改或放棄，但此處明確規定的除外。除本協議明確規定的貸款協議修訂外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力。 |
5
| (b) | 在本修正案第5號生效後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或與貸款協議類似的詞語的每一次引用，在其他 貸款文件中，凡提及“貸款協議”、“其下”、“其中”、 “其”或與貸款協議類似的詞語，均應 指經修改和修訂的貸款協議。 |
| (c) | 在第5號修正案生效後，任何貸款文件中的任何條款和條件將與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的程度，該等條款和條件在此視為已修改 或相應修訂，以反映經修改或修訂的貸款協議的條款和條件。 |
| (d) | 此 第5號修正案是一份貸款文件。 |
| (e) | 各定期貸款機構在此同意，自《第五修正案》生效之日起及之後， 其作為貸款機構應受貸款協議條款的約束，並且 將承擔貸款機構的所有義務。貸款各方確認，在為2023年定期貸款提供資金後，2023年定期貸款將構成定期貸款，並且 將構成貸款協議項下的部分義務。 |
12.完整的 協議。本修正案第5號和其他每一份貸款文件合在一起，構成幷包含貸款當事人、代理人和貸款人之間的完整協議，並取代任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解以及雙方之間關於本合同標的的書面或口頭通信。
13.重申義務 。貸款各方在此確認並同意，貸款文件(包括但不限於每份抵押品文件)的所有條款、契諾、條件和規定在此繼續充分有效，並在此得到確認，不受影響和保持不變，除非在本修正案第5號明確規定的範圍內。 本修正案第5號修正案以及代理人、貸款人和貸款當事人執行和交付本修正案第5號修正案均不構成定期貸款或債務或任何貸款文件的更新或續簽。本修正案第5號， 除在此明確規定的範圍外，不打算、也不應被視為或解釋為創建或構成對貸款文件項下的留置權、擔保權益和權利、補救辦法和利益的放棄、免除或放棄，且不影響貸款文件項下的留置權、擔保權益和權利、補救辦法和利益，所有這些都在此得到批准、確認、續簽和擴展。
14.糧食可分割性 。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本第5號修正案的每一條款應與本第5號修正案的所有其他條款分開。
15.代理 方向。代理商已按照貸款協議的指示執行本第5號修正案，並將 僅以代理人身份執行本修正案第5號修正案，而非單獨執行。在根據本修正案第5號履行義務時，代理人應享有貸款協議賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。在符合貸款協議條款的情況下，代理人沒有義務履行或行使任何酌情行為。在第5號修正案生效日期之前和之後，構成所有貸款人的每個簽署的貸款人 在此指示並同意代理人簽署本修正案第5號、抵押修正案、任何其他修正案文件 和本修正案項下預期的文件。
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16.A&R 債權人間協議適用。本修正案第5號及其他貸款文件在各方面均受《A&R債權人間協議》所載條款及條件的約束，如A&R債權人間協議的條款與本修正案第5號條款有任何衝突，則以《A&R債權人間協議》的條款為準。儘管 本協議有任何相反規定，根據任何貸款文件或任何中介工具文件，授予代理人或任何中介機構代理人的留置權和擔保權益，以及代理人或任何中介機構代理人根據任何其他貸款文件對抵押品行使的任何權利或補救， 根據任何中介融資文件和與前述有關而訂立的任何其他協議，A&R債權人間協議的規定受 A&R債權人間協議的規定的約束，如果A&R債權人間協議、本修正案第5號、任何其他貸款文件、任何中介融資文件和與前述有關的任何其他協議的條款發生衝突，則A&R債權人間協議的條款應管轄和控制任何此等權利或補救措施的行使或貸款當事人的契約和義務。
17.解除。 考慮到本協議所載代理人和貸款人的協議，並出於其他良好和有價值的代價， 特此確認，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除代理人和貸款人、其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、每一貸款人和所有此類 其他人(在下文中統稱為“受讓人”和單獨稱為“受讓人”)， 所有要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬户、票據、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、索償和任何名稱和性質的責任，在每一種情況下，與貸款協議有關或以任何方式與任何貸款協議有關，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人 現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱在本修正案第5號之日或之前的任何時間發生的任何訴訟、因由或事情。
[簽名 頁如下]
7
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案第5號。
| 家長： | 頂點能源公司 | |
| 內華達州的一家公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 借款人： | VERTEX REFINING ALABAMA LLC， | |
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 附屬擔保人： | VERTEX REFINING TEXAS LLC， | |
| 德克薩斯州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| Vertex Marine Fuel Services LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點能量運作有限責任公司， | ||
| 德克薩斯州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[第 5號修正案的簽名頁]
| 頂點精煉LA，LLC， | ||
| 路易斯安那州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| HPRM LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 董事、總裁和首席執行官 | |
| 拉力-心臟地帶收購公司， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 董事、總裁和首席執行官 | |
| 頂點恢復管理有限責任公司， | ||
| 德克薩斯州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點精煉NV，LLC， | ||
| 內華達州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點拆分器公司， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 董事 | |
[第 5號修正案的簽名頁]
| 頂點精煉桃金娘樹林有限責任公司 | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 水晶能源有限責任公司， | ||
| 阿拉巴馬州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 頂點採集潛艇，有限責任公司， | ||
| 內華達州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 班戈石油有限責任公司 | ||
| 內華達州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 雪松海運碼頭有限公司 | ||
| 德克薩斯州的有限合夥企業 | ||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[第 5號修正案的簽名頁]
| 十字路口運營商，L.P.， | ||
| 德克薩斯州的有限合夥企業 | ||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點恢復公司，L.P.， | ||
| 德克薩斯州的有限合夥企業 | ||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| H&H Oil，L.P.， | ||
| 德克薩斯州的有限合夥企業 | ||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| Vertex II GP，LLC， | ||
| 內華達州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 拉力-桃金娘樹林收購公司， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與董事長 | |
[第 5號修正案的簽名頁]
| 頂點合併潛艇有限責任公司， | ||
| 加州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點可再生能源有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 頂點可再生能源阿拉巴馬州有限責任公司 | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
| 姓名： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[第 5號修正案的簽名頁]
| 白盒 多戰略合作伙伴、LP、 | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名： | 安德魯·休 | |
| 標題： | 高級法律分析員 | |
| 白盒 相對價值合作伙伴、LP、 | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名： | 安德魯·休 | |
| 標題： | 高級法律分析員 | |
| Whitebox >基金，LP， | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名： | 安德魯·休 | |
| 標題： | 高級法律分析員 | |
| Pandora 選擇合作伙伴、LP、 | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名： | 安德魯·休 | |
| 標題： | 高級法律分析員 | |
[簽名 第5號修正案頁面]
| 高橋戰術信用總基金，L.P.， | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management， LLC， | |
| 作為交易經理， 不是以個人身份 | ||
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Highbridge SCF II Loan SPV，L.P. | ||
| 作為2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management， LLC， | |
| 作為交易經理， 不是以個人身份 | ||
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 恆基策略信貸機構基金有限公司， | ||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management， LLC， | |
| 作為交易經理， 不是以個人身份 | ||
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 1992年主基金共同投資SPC -系列4分離投資組合， | ||
| 作為2023年定期貸款機構 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management， LLC， | |
| 作為交易經理， 不是以個人身份 | ||
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第 5號修正案的簽名頁]
| 貝萊德多元化私募 債權基金大師有限責任公司， | |||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | |||
| 發信人： | 貝萊德理財， 公司， | ||
| 其投資經理 | |||
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | ||
| 姓名： | 扎克·維德斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| GCO II聚合器6 L.P. | |||
| 作為2023年定期貸款機構 | |||
| 發信人： | 貝萊德理財， 公司， | ||
| 它的經理 | |||
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | ||
| 姓名： | 扎克·維德斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| GCO II聚合器2 L.P. | |||
| 作為現有的貸款人 | |||
| 發信人： | 貝萊德理財， 公司， | ||
| 它的經理 | |||
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | ||
| 姓名： | 扎克·維德斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[第 5號修正案的簽名頁]
| 錢伯斯能源資本IV，LP， | |||
| 作為現有的貸款人 | |||
| 發信人： | CEC Fund IV GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·亨德里克斯 | ||
| 姓名： | 羅伯特·亨德里克斯 | ||
| 標題： | 合作伙伴 | ||
[第 5號修正案的簽名頁]
| CROWDOUT Capital LLC， | |||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | |||
| 發信人： | /S/布萊恩·吉爾摩 | ||
| 姓名： | 布萊恩·吉爾摩 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
| CROWDOUT信貸機會基金有限責任公司， | |||
| 作為現有貸款機構和2023年定期貸款機構 | |||
| 發信人： | /S/布萊恩·吉爾摩 | ||
| 姓名： | 布萊恩·吉爾摩 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
[第 5號修正案的簽名頁]
| 代理： | |||
| 康託·菲茨傑拉德證券，代理 | |||
| 發信人： | /S/詹姆斯·布克拉 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·布克拉 | ||
| 標題： | 固定收益部門主管 | ||
[第 5號修正案的簽名頁]
附表 i
指定的 個默認事件
| a. | 因借款人未能遵守貸款協議中準許負債定義所載5,000,000美元的資本租賃債務上限而導致貸款協議第8.3節項下的違約。 |
| b. | 由於借款人未能遵守對尚未簽署借款人加入協議或擔保人協議的子公司200,000美元的投資上限而導致的貸款協議第8.3節項下的違約事件，如貸款協議中允許投資的定義 第(J)款所述。 |
| c. | 因借款人未能遵守貸款協議中準許投資定義第(P)款所述的250,000美元一般投資上限而導致的違約事件。 |
| d. | 因借款人在本協議日期前沒有違約或違約事件的錯誤陳述而導致的貸款協議第8.7節項下的任何違約事件 將直接源於上文(A)至(C)款所述的情況。 |
附表 II
指定的 同意
| 1) | 任何貸款方在截至2023年12月31日的財政年度內對VRM-LA的投資，金額為2,900,000美元。 |
附件 A
符合要求的 貸款協議
(符合修訂編號
四五個
和同意和豁免
貸款和擔保協議日期5月26日2023年12月28日(br})
執行 版本
貸款 和擔保協議
日期：2022年4月1日
其中
頂點精煉阿拉巴馬州有限責任公司
作為借款人，
頂點能源公司
作為父母和擔保人，
母公司的某些直接和間接子公司 ，
作為擔保人，
本合同的出借方，
坎託·菲茨傑拉德證券，
作為代理
目錄
頁面
| 1. | 定義 和構造. | 1 |
| 1.1 | 定義 | 1 |
| 1.2 | 師 |
| 1.3 | 其他解釋條款 |
| 2. | 定期貸款和付款條件. |
| 2.1 | 定期貸款 |
| 2.2 | 收益的使用；定期貸款. |
| 2.3 | 發放定期貸款的程序；利息. |
| 2.4 | 本金和利息支付 . |
| 2.5 | 費用及開支. |
| 2.6 | 提前還款. |
| 2.7 | 其他付款條件. |
| 2.8 | 成本增加. |
| 2.9 | 税費. |
| 2.10 | 術語 |
| 2.11 | 發行認股權證 |
| 2.12 | 某些税務方面的考慮；投資單位分配 |
| 2.13 | 未提交的 增量工具。 | 74 |
| 3. | 先行條件. |
| 3.1 | 截止日期前的條件 |
| 4. | 擔保物權的設定. |
| 4.1 | 抵押權益的授予 |
| 4.2 | 擔保權益的期限 |
| 4.3 | 管有抵押品 |
| 4.4 | 需要交付額外的文件 |
| 4.5 | 查閲的權利 |
| 4.6 | 對文件的授權 |
| 5. | 申述及保證. |
| 5.1 | 應有的組織和資格 |
| 5.2 | 權威與權力 |
| 5.3 | 附屬公司 |
| 5.4 | 與其他文書等發生衝突 |
| 5.5 | 可執行性 |
| 5.6 | 無以前的債務負擔 |
| 5.7 | 名稱;首席執行官辦公室所在地、主要營業地點及抵押品 |
-i-
目錄
(續)
頁面
| 5.8 | 訴訟;政府行為 |
| 5.9 | 財務報表 |
| 5.10 | 償付能力 |
| 5.11 | 税收;養老金計劃 |
| 5.12 | 同意書和批准 |
| 5.13 | 知識產權 |
| 5.14 | 帳目 |
| 5.15 | 環境問題 |
| 5.16 | 政府反對意見 |
| 5.17 | 全面披露 |
| 5.18 | 庫存 |
| 5.19 | 受制裁的人 |
| 5.20 | 《外國資產管制條例》， 等 |
| 5.21 | 狀態 |
| 5.22 | 其他允許的披露函修訂; 所有權證書抵押品 |
| 5.23 | 税種分類 |
| 5.24 | 證券所有權 |
| 6. | 平權契約. |
| 6.1 | 良好的地位 |
| 6.2 | 政府合規 |
| 6.3 | 財務報表、報告、證書. |
| 6.4 | 符合證書；公開信更新 |
| 6.5 | 通告 |
| 6.6 | 税費 |
| 6.7 | 維修 |
| 6.8 | 保險. |
| 6.9 | 環境法. |
| 6.10 | 知識產權。 |
| 6.11 | 成立或收購附屬公司 |
| 6.12 | 進一步保證. |
| 6.13 | 庫存、退貨 |
| 6.14 | 交付第三方協議. |
| 6.15 | 檢查和與管理層協商的權利 |
| 6.16 | 隱私和數據安全 |
| 6.17 | 存款賬户/證券賬户 |
| 6.18 | 經營契約 |
| 6.19 | 結束交易後的事項 |
| 6.20 | 最惠國貸款機構. |
| 7. | 消極契約. |
| 7.1 | 首席執行官辦公室；抵押品的位置 |
-II-
目錄
(續)
頁面
| 7.2 | 非常交易和抵押品處置 |
| 7.3 | 重組 |
| 7.4 | 留置權 |
| 7.5 | 負債、不合格股權和優先股 |
| 7.6 | 投資 |
| 7.7 | [已保留]. |
| 7.8 | 與關聯公司的交易 |
| 7.9 | 股票憑證 |
| 7.10 | 合規性 |
| 7.11 | 存款賬户 |
| 7.12 | 裝備 |
| 7.13 | 對使用收益的限制 |
| 7.14 | 會計變更；業務性質變更；對外經營 |
| 7.15 | 繁重的協議 |
| 7.16 | 限制性付款；某些債務的提前還款 |
| 7.17 | 對某些有關協定的修訂或豁免 |
| 7.18 | 家長的活動 |
| 7.19 | 財務契約 |
| 8. | 違約事件. |
| 8.1 | 付款違約 |
| 8.2 | 《公約》的某些違約 |
| 8.3 | 《公約》的其他違約 |
| 8.4 | 依附 |
| 8.5 | 其他協議 |
| 8.6 | 判決 |
| 8.7 | 失實陳述 |
| 8.8 | 可執行性 |
| 8.9 |
| 8.10 |
| 8.11 | 108 |
| 8.12 | 交叉默認 |
| 8.13 | ERISA |
| 8.14 | 控制權的變更 |
| 8.15 | 抵押品文件 |
| 8.16 | 債權人之間的相互作用和從屬關係 |
| 8.17 | 材料合同損失 |
| 9. | 代理人和貸款人的權利與救濟. |
| 9.1 | 權利和補救措施 |
| 9.2 | 貸款當事人的豁免權 |
| 9.3 | 出售的效果 |
-III-
目錄
(續)
頁面
| 9.4 | 抵押品的授權書 |
| 9.5 | 貸款人費用 |
| 9.6 | 累積補救措施 |
| 9.7 | 恢復權利 |
| 9.8 | 股票抵押品 |
| 9.9 | 違約事件後的付款 |
| 10. | 免責聲明；賠償. |
| 10.1 | 要求；抗議 |
| 10.2 | 抵押品的責任 |
| 10.3 | 賠償；出借人費用. |
| 11. | 通告. |
| 12. | 代理條款. |
| 12.1 | 任命和授權. |
| 12.2 | 以個人身份代理；借款人 作為代理 |
| 12.3 | 免責條款 |
| 12.4 | 免責；責任限制。 |
| 12.5 | 信貸決策 |
| 12.6 | 賠償 |
| 12.7 | 繼任者代理 |
| 12.8 | 代理一般情況 |
| 12.9 | 信賴 |
| 12.10 | 失責通知 |
| 12.11 | 錯誤的付款. |
| 12.12 | 抵押品事宜 |
| 13. | 擔保. |
| 13.1 | 擔保. |
| 13.2 | 貸款人的權利. |
| 13.3 | 某些豁免. |
| 13.4 | 獨立的義務. |
| 13.5 | 代位權. |
| 13.6 | 終止；復職. |
| 13.7 | 保持加速狀態. |
| 13.8 | 借款人的條件. |
| 13.9 | 借款人的委任. |
| 13.10 | 分擔的權利. |
| 14. | 一般條文. |
| 14.1 | 繼承人和受讓人. |
-IV-
目錄
(續)
頁面
| 14.2 | [已保留]. |
| 14.3 | 條文的可分割性 |
| 14.4 | 完整協議；施工；修改 和豁免。 |
| 14.5 | 信賴 |
| 14.6 | [已保留] |
| 14.7 | 同行 |
| 14.8 | 生死存亡 |
| 14.9 | 宣傳 |
| 14.10 | Keepwell；確認所有受支持的QFC。 |
| 14.11 | 當事人關係 |
| 14.12 | 保密性 |
| 14.13 | 愛國者法案/自由法 |
| 14.14 | 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判 |
| 14.15 | 更換貸款人 |
| 14.16 | 同行 |
| 14.17 | 確認並同意受影響金融機構的紓困 |
| 14.18 | 同意A&R債權人間協議 |
| 14.19 | 債權人間協議管轄 |
| 14.20 | 桃金娘格羅夫；心臟地帶致謝 |
-v-
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)協議“自2022年4月1日起，由內華達州公司Vertex Energy，Inc.(”父級)、Vertex Refining 阿拉巴馬有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“借款人)，母公司的每一家直接和間接子公司 在本合同附表1中不時列出的甲方，但排除的子公司(定義如下)(統稱為附屬擔保人並且每一個單獨的附屬擔保人；子公司擔保人與母公司一起，分別為擔保人總體而言，擔保人)， 坎託·菲茨傑拉德證券(“康託爾“)作為貸款人的行政代理和抵押代理(”座席) 和本合同的不時一方(與最初的貸款人、出借人和每個， a出借人”).
獨奏會
借款人已要求：
貸款人向借款人提供(I)在截止日期(定義見下文)本金總額相當於1.25億美元的優先擔保定期貸款和，(2)本金總額在第一修正案生效之日為40,000,000美元的優先擔保定期貸款(定義如下).，
(Iii)在《第五修正案》生效日期(定義見下文)本金總額相當於50,000,000美元的優先擔保定期貸款，以及(Iv)本金總額高達25,000,000美元的額外未承諾定期貸款，由提供此類增量定期貸款承諾的增量定期貸款貸款人酌情提供給借款人
，但須在緊接任何此類增量定期貸款承諾之前徵得本協議一方貸款人的同意。
貸款人 願意根據本協議中規定的條款和條件提供本協議所述的優先擔保定期貸款工具。
協議書
出於善意和有價值的對價， 特此確認收到並充分支付，雙方同意如下：
| 1. | 定義和構造。 |
1.1定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下定義：
“2023年註冊權協議“ 是指在《第五修正案》生效之日，由父母和其他當事人之間簽訂的《登記權利協議》，該協議可根據《協議》的條款予以修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。
“2023年定期貸款“是指2023年定期貸款機構根據第2.1(C)條在第五修正案生效之日向借款人提供的定期貸款。總計 相當於2023年定期貸款承諾的金額。
“2023年定期貸款承諾“對每個2023年定期貸款出借人來説，是指其根據第五修正案向借款人提供2023年定期貸款的義務生效日期，金額為附表2.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額在 中，總金額不得超過50,000,000美元。
“2023年定期貸款機構“是指每個擁有2023年定期貸款的銀行 承諾或持有2023年定期貸款。
“2023認股權證協議“ 指母公司與權證代理人之間於第五次修訂生效日期簽訂的某些權證協議， 可根據其條款隨時對其進行修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。代理人沒有義務 監察 2023年認股權證協議的條款。
“2023 認股權證“是指 根據第2.11節，在第五次修訂生效日期，母公司向2023年定期貸款貸款人（或2023年定期貸款人的選擇，此類2023年定期貸款人的關聯公司或批准基金）發行的購買母公司普通股的認股權證，該認股權證受以下條款管轄並受其約束 2023年認股權證協議。
“A&R 債權人間協議“指代理人、各中間貸款代理人當事人之間不時簽訂的、於截止日期簽署的、於第四次修訂生效日期修訂和 重述的、並經貸款方認可的某些債權人間協議。
“帳號“ 是指《準則》中定義的任何“賬户”，包括但不限於所有應收賬款和 欠任何貸款方的其他款項。
“帳户 債務人“是《法典》中定義的任何“賬户債務人”，並在此後 對該術語進行補充。
“收購 附函“是指母公司、Tensile - Vertex Holdings LLC和Tensile-Myrtle Grove Acquisition Corporation於2022年2月25日簽署的某份附函。
“附加 契約“指適用於任何貸款方的任何維護財務契約或類似要求（無論 該條款是否被標記為或以其他方式被定性為契約）， 包括其中使用的任何定義的條款，幷包括與之相關的任何寬限期和/或股權或其他補救權利， 其主題（i）與本協議第7.19條中的任何約定或本協議中的相關 定義相似，但包含一個或多個百分比、金額，公式或其他條款， 對任何貸款方更具限制性，或對債務持有人更有利，包含此類契約的文件 或類似的限制涉及的內容（且該等契約 或類似限制應僅在其更具限制性或更具益處的範圍內被視為附加契約） 或（ii）與本協議第7.19條中的任何契約的標的物不同，或本協議中的相關定義 。
-2-
“附加擔保債務
“指（x）所有費用,在
項下，貸款文件以及與強制執行和收回擔保債務有關的費用和費用,(包括每個代理人和貸款人的律師的自付費用、收費和支付)，
在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期的
或未到期的、絕對的或或有的、主要的或第二，已清算或未清算、有爭議或無爭議、共同、共同和若干、合法、衡平法、有擔保或無擔保，
到期或即將到期、現在存在或以後發生的或
根據任何債務救濟法進行的任何訴訟不解除、擱置或以其他方式影響對此類債務、責任或義務的任何索賠以及(Y)任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟的債務人的訴訟開始後所應計的利息和費用，而不論該利息、費用和費用是否允許在該訴訟中申索；提供借款方的額外擔保債務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換債務，且(Y)額外擔保債務不應包括(但不限於)任何中介貸款文件項下的任何債務(包括但不限於任何交易債務和相關的對衝(在
每種情況下，根據中介安排的規定和在截止日期有效))，包括但不限於中介安排文件項下的抵銷或賠償權利。
“其他內容 定期貸款“指貸款人根據第 2.1(B)節在第一修正案生效日期向借款人提供的貸款，其總額等於 附加貸款承諾。
“其他內容 定期貸款 承諾“ 是指對於每個額外的定期貸款貸款人，其在第一修正案生效之日向借款人提供額外定期貸款的義務，金額為附表2.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，總額不超過$40,000,000。為免生疑問，自《第五修正案》生效之日起，額外的定期貸款承諾額 等於0美元。
“額外的
定期貸款“是否具有在
術語“ 出借人“
表示每個貸款人都有一筆額外的定期貸款”承諾
或持有額外定期貸款。
“其他
認股權證協議“指
母公司與 大陸股票轉讓和信託公司，作為“授權代理“
，可根據其條款（包括通過
附加認股權證協議修訂）隨時對其進行修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。代理人並無責任監察額外認股權證協議的條款。
“額外認股權證“具有
術語“權證”定義中所述的含義。
-3-
“補充認股權證協議修訂“ 是指由母公司和母公司之間於第五次修訂生效日期簽訂的認股權證協議的第1次修訂 和 搜查令代理人。
“其他 認股權證“指母公司根據第2.11節在第一次修訂生效日期向初始貸款人（或初始貸款人選擇的該初始貸款人的關聯公司或批准基金）發行的購買母公司普通股的認股權證，該認股權證受附加認股權證協議的條款管轄並受其約束。
“管理調查問卷 “對於每個代理商，指由 代理商提供或批准的形式的管理調查表（該形式應根據其範圍和目的合理），並由代理商正式填寫並提交給代理商。
“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“ 是指，對於任何人而言，擁有或控制該人的任何人，控制該人或被該人控制或 與該人共同控制的任何人，或該人的每個高級執行官、董事、成員或合夥人。 儘管有任何相反規定，擔保方（或其任何關聯公司或批准基金）以及麥格理能源北美貿易公司，殼牌貿易（美國）公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a Shell Oil Products US、殼牌化學 LP、Synergy Supply & Trading LLC和Idemitsu Apollo Renewable Corp.（或其各自的任何關聯公司）應為任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的關聯公司 。
“座席“是否具有本協議序言中賦予 該術語的含義。
“代理費函”“是指在截止日期由父母、借款人和代理人之間的、由父母、借款人和代理人之間發出的、可不時被替換、補充或以其他方式修改的某些代理人的費用函。
“第五號修正案“意味着某些修正案第五號 至貸款和擔保協議，日期為5日修改 生效日期、按和在貸款當事人中，包括代理人和出借人。
“修正案 第四條“指貸款和擔保協議的特定第四修正案，日期為第四修正案生效日期，由貸款方、代理人和貸款方等人提出。
“修正案 第一條“指貸款和擔保協議的某些第一修正案，日期為第一修正案生效之日，由貸款方、代理人和貸款方等組成。
-4-
“修正案 頭號費用信”具有“收費信”一詞的定義所給出的含義。
“修正案：第三條“指日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的第三號修正案，由貸款方、代理人和貸款方等人 提出。
“修正案 第二條“指日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的某些修正案2，由 以及貸款方、代理人和貸款方等組成。
“反腐敗法律 “指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年經修訂的英國《反賄賂法》，以及在貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或有關的所有其他適用法律法規或條例。
“反洗錢法 “指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、條例或規則，涉及洗錢、與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)和《美國愛國者法案》。
“適用的 法律“對任何人而言，是指任何政府當局對該人具有約束力的所有適用法律或該人受其約束的所有法律。
“適用的
費率“指就任何定期貸款而言，等於基本利率加9.25每年10.25%
。
”批准的收購“指(A)移動煉油廠收購，(B)收購
(包括但不限於， 通過
合併或合併)按母公司(或其子公司)在所有或基本上所有資產或業務線、產品線或部門、或其大部分股本(或成員權益)、或知識產權的獨家許可或權利的截止日期後
或其他 資產，a非關聯的
實體(“新目標“)如果滿足以下所有標準：(I)未發生違約事件，且違約事件不會因完成擬議的收購和代理而繼續發生或將導致違約事件，且所需貸款人
已收到借款人在形式上遵守本協議所有條款和條件的證據在
實施此規定後 收購，(Ii)如果收購包括借款人的合併， 借款人應 在該項收購生效後仍為尚存的法人單位；(三)此類收購屬於股權收購，
借款人應使新目標符合本協議第6.11節和第6.12節的要求；
(Iv)母公司(或任何附屬擔保人)不需要承擔或擔保許可債務以外的任何債務
關於 交易
或擁有或運營新目標或新目標的任何資產，(V)
新目標的業務和運營與母公司或其任何子公司的業務和運營基本相似(或為
業務線合理地
相關)；和(Vi)應付的全部現金代價(包括任何盈利、延期付款或管理層/員工薪酬)
由家長或
任何 其子公司與所有此類交易(或一系列關聯交易)有關
不 在本協議期限內，所有批准收購的總金額超過1,000,000,000美元，([保留區]，
(C)根據美特爾叢林收購協議進行的收購，(D)根據哈特蘭收購協議進行的收購
及(E)任何普通過程收購。
-5-
“批准的銀行 “具有”的定義中所賦予的含義“現金等價物“包含在此。
“批准的 基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯方或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯方管理或管理的任何基金。
“轉讓協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件C附於本表格或經代理商批准的其他表格。
“自救行動 “指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法 “係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第5條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分以及與解決不健全或破產銀行有關的在英國適用的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司 (不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
“銀行產品“ 指銀行產品供應商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的”購物卡“、”採購卡“或”採購卡“))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。
“銀行 產品協議“指任何貸款方或其任何子公司與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品不時簽訂的協議。
“銀行 產品債務“指(A)每一借款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，而不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，在每種情況下，除對衝義務外，(B)所有 對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人 或貸款人就銀行產品提供者向貸款方提供的銀行產品參與購買或向銀行產品提供者履行擔保、賠償或償還義務而有義務向該銀行產品提供者支付的所有款項；但銀行產品義務 不應包括任何中介設施文件項下的任何義務(包括但不限於中介設施文件項下的任何交易義務和相關的限制(在每種情況下， 在結算日有效))，包括但不限於中介設施文件項下的抵銷或賠償權利。
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“銀行產品提供商“ 是指向貸款方提供銀行產品的每一個人。
“破產法“ 是指(X)美國法典中標題為”破產“的第11章， 現在和今後生效的，或任何後續法規，或(Y)適用於貸款當事人的任何司法管轄區的同等法律。
“破產 事件“指發生下列任何情況：
| a) | 母公司或任何其他借款方在《美國法典》第11篇第101(32)節或任何其他債務救濟法的意義上破產適用於貸款 方； |
| b) | 母公司 或任何其他借款方一般 沒有或 因其到期而無法償還債務或償還債務，或以書面形式承認其一般無力償還債務，或宣佈全面暫停其債務，或 提出其與公司之間的妥協或安排或契約任何類別的債權人； |
| c) | 母公司或任何其他貸款 一方實施破產行為，或為債權人的一般利益轉讓其財產，或提出此類轉讓的建議 (或提交它打算這樣做的通知)； |
| d) | 母公司或任何其他貸款方提起訴訟，尋求判定其無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、暫停一般債權人(或任何類別的債權人)的程序、或尋求其或其債務的組成或任何其他救濟適用債務救濟法或普通法或衡平法； |
| e) | 家長或任何其他借款方申請 委任，或由接管人接管財產，臨時 接收者、接收者/管理者、 查封人、保管人、保管人管理人、受託人、清算人、 自願管理人、接管人和經理 或其他類似的官員或任何 其財產的很大一部分； |
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| f) | 針對或就父母或任何其他貸款方提出的任何請願書、申請或其他訴訟： |
| i. | 尋求將其判定為無力償債； |
| 二、 | 尋求針對它的接收命令； |
| 三、 | 尋求一般債權人(或任何類別債權人)的清算、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置法律程序、公司安排或其債務組成的契據或任何其他濟助根據現在或以後生效的與破產、清盤、破產、重組、接管、債務安排計劃或債務人的救濟或保護有關的任何法律普通法或衡平法； |
| 四、 | 尋覓記入濟助令或 指定或接管接收器，臨時 接管人、接管人/管理人、扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清算人、自願管理人、接管人和經理 它或其財產的任何實質性部分的其他類似官員； |
並且， 根據第(F)款的規定，此類請願書、申請或法律程序在 提出後六十(60)天內繼續進行，未被駁回，或未被擱置且有效；但如果在此期間批准或登錄了針對父母或任何其他借款方的命令、法令或判決(不論是否已登錄或受到上訴)，則該寬限期該期間將不再適用； 進一步提供如果父母或任何其他貸款方提交答辯書，承認提交的請願書中的重大指控對 在任何該程序在該日期之前，寬限期將停止適用；
| g) | 母公司或任何其他貸款方採取公司或其他任何行動，包括董事會或董事會(或同等的管理或監督機構)投贊成票)的任何其他借款方，啟動任何破產程序，或批准、實施、同意或授權上述(A)-(F)條所述的任何行動，或以其他方式採取進一步行動； |
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| h) | 發生的任何其他事件或情形 根據適用的債務人救濟法，其效力等同於本定義其他條款所指的任何事件或情形。 |
“基本匯率 對於任何一天，應為(I)《華爾街日報》不時公開引用的美國年利率減去在該日生效的1.50%的年利率和(Ii)該日的聯邦基金利率加1.0%的1/2的總和。在任何情況下，基本利率不得低於1.0%。
“BHC 代理附屬公司“個人”係指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
“貝萊德 貸款人“指與貝萊德金融管理有限公司或其任何關聯公司有關聯或由其管理的本協議的每一方貸款人。
“衝浪板“ 是指根據母公司不時有效的組織文件和章程，不時選舉產生的母公司董事會(或同等的管理或監督機構)。
“Books” 對於任何人來説，是指賬簿和記錄，包括：分類賬；關於此人的資產或負債的記錄，包括抵押品、業務運營或財務狀況；以及包含此類信息的所有計算機程序或數據存儲，以及相關的 設備和設備。
“借款人“具有本協議導言段中所述的含義。
“借款人加入協議“ 指實質上以附件B-1在這裏。
“借款人材料“具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。
“工作日“指根據紐約州法律 授權紐約州的銀行關閉或實際上在紐約州關閉的任何非週六、週日或其他日期的日期。“康託爾“具有本協定序言中賦予該術語的含義。
“資本 租賃債務“對任何人而言，是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉易使用權的安排)或兩者的組合而負有的支付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則(一貫適用)，該等義務須在該人的資產負債表上分類及入賬為資本租賃， 而該等債務的款額須為按照公認會計原則(一貫適用)釐定的資本化金額；但在截止日期被母公司正式確認為“經營性租賃”的任何租賃，應繼續被視為經營性租賃，且不構成本協議中的資本租賃義務。
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“現金等價物“ 對任何人而言，是指：(A)由美國或任何機構發行或直接擔保或擔保的證券或其票據，其到期日自取得之日起不超過十二(12)個月；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月，並從標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)獲得兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價、在收購之日起180天內到期的存單，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行在美國的子公司發行；在上述每種情況下，僅限於：(I)該商業銀行的短期商業票據被標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)至少評級為A-1或同等評級，或至少被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級為P-1或同等評級。(任何此類商業銀行，以及批准的銀行 “)；或(Ii)從該商業銀行取得的所有存單的票面金額已由聯邦存款保險公司全數承保；或(D)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據，在每種情況下均在收購日期後不超過12個月到期。
“現金 管理服務“指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、 受控支付、信用卡、購買借記卡、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、 州際存管網絡、金庫管理服務(包括受控支付服務)、現金彙集安排、 自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。
“傷亡事件 “指母公司或任何子公司的任何有形財產或有形財產權益的任何重大損失或損害。
“CERCLA“ 指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.
“產權證書抵押品“ 應指所有車輛和車輛(在所有權證書所涵蓋的範圍內)，在每種情況下，公平市場價值均超過100,000美元。
“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)； 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
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“控制權的變更“ 是指一個事件或一系列事件，其中：
(A)在一次或一系列相關的交易中，將貸款方的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接轉讓給任何“個人” (該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)條(經修訂)中界定)；
(B)通過與母公司清算或解散有關的計劃；
(C)在一次或一系列相關交易中完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)條中定義， 經修訂)直接或間接成為母公司33%以上股權的實益擁有人， 以投票權而不是股份、單位數量等衡量；
(D)母公司 未能直接或間接擁有和控制(X)借款人和(Y) 對方借款方100%(100%)的股權，除非在第(Y)款的情況下經本條款允許；
(E)在截止日期或之後連續十二(12)個月期間，母公司董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是留任董事；或
(F)在貸款方的任何其他債務(本金總額為 連同超過閾值的所有相關債務)項下，將發生將導致“違約事件”、終止事件或類似或同等事件的“控制權變更”或任何類似條款。
“截止日期“ 具有3.1節中賦予它的含義。
“代碼“ 指經不時修訂的紐約州通過並有效的《統一商法典》，但條件是，《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或章節中有不同的定義，則應以該條款或第9分節中所載的該術語的定義為準；此外， 如果由於法律強制性規定，代理人對任何抵押品留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語“法典”應指頒佈的《統一商法典》 ，在該其他司法管轄區內生效的統一商法典僅為與該等附屬、完善、優先權或補救措施有關的規定的目的以及與該等規定相關的定義的目的。
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“抵押品“ 是指附件A附於此。
“抵押品訪問協議“指 由(A)受託保管人或其他管有抵押品的人及/或(B)存放抵押品的任何抵押權人或出租人所籤立的協議，該協議在形式和實質上令代理人和所需貸款人合理滿意(雙方同意，代理人在向以代理人個人身分的第三方提供賠償的情況下，無須訂立任何協議)，據此(I)該人承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或放棄該人對該人持有或位於該不動產上的該等儲存抵押品的該等留置權，(Iii)讓代理人 在事先通知及 按雙方同意的條款及條件下，獲得該受託保管人或其他人持有的該等抵押品或位於該不動產內或該不動產上的該抵押品，(Iv)就任何抵押權人或房東而言，向代理人提供合理時間以雙方同意的條款及條件出售及處置該不動產的抵押品，及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他 協議，包括但不限於以代理人為受益人的租賃權承按人保障(只要該等不動產受按揭約束)，在每種情況下，該等協議經修訂、修訂 及不時重述、替換、補充或以其他方式修改。
“抵押品 材料合同轉讓“是指(X)母公司以代理人為受益人的材料合同的某些抵押品轉讓，日期為截止日期 ，與Idemitsu Apollo Renewable Corp.的材料合同有關，以及(Y)在截止日期後簽訂的任何其他材料合同的抵押品轉讓。
“抵押品 單據“指本協議第4條、抵押品質押協議、抵押(如果有)、抵押品 訪問協議(如果有)、任何控制協議、重大合同的每一抵押品轉讓、以及任何其他文書、文件和任何其他貸款文件，這些文件和協議是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件，為擔保當事人的利益，向代理人授予任何不動產、個人、或貸款方的混合財產作為擔保債務的擔保 以及代理人不時授予的與在任何所有權證書抵押品上註明代理人的留置權有關的任何授權書，在每種情況下，此類抵押品文件可能會不時被修改、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“擔保品 質押協議“指與貸款方直接或間接擁有的任何子公司的股權或債務證據有關的任何質押協議 在必要或有助於完善代理人在適用法律下的擔保的範圍內 在每種情況下，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改 。
“抵押品門檻 金額“意思是25萬美元。
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“商事侵權索賠“指本守則所界定的任何 ”商業侵權索賠“。
《承諾書》指的是截至2022年2月17日，父母、借款人和初始貸款人之間的某些承諾函，如 ，可不時修改、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“合規證書“ 具有第6.4節中賦予該術語的含義。
“關聯所得税” 是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利得税。
“合併 流動資金“指在任何期間內為貸款方確定的綜合金額，等於貸款方無限制現金的總和；但本合同項下任何目的的綜合流動資金計算應包括貸款方向代理人出具的證明，證明該計算中包括的所有應付帳款均在規定的發票條款內，且逾期不超過60天。
“施工 協議“指在截止日期或前後，借款人(或其受讓人，如果受讓人是貸款方)與Hargrove&Associates，Inc.之間簽署的某些施工協議。
“或有債務 “指對任何人適用的關於該人的任何債務、租賃、股息、信用證或另一人的其他義務的任何義務，不論或有或有義務，包括但不限於該人關於以下方面的任何義務：(1)為該人的賬户簽發或提供的未開出的信用證、公司信用卡或商業服務；以及(2)根據旨在保護該人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何 或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已聲明或已確定的金額，或者，如果不是已聲明或可確定的，則等於代理人善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高金額；但在任何情況下，該金額不得超過該擔保或其他支持安排項下的債務的最高金額。
“繼續 董事“指(A)在截止日期是董事(或同等經理)的任何董事會成員，(B)任何在截止日期後成為董事局成員的個人(如該個人在截止日期獲過半數的董事局成員批准、委任或提名競選為董事局成員)，及(C)任何在截止日期後成為董事局成員的個人(如該個人獲批准)，獲第(Br)(A)及(B)條所述的董事會成員的過半數(br}(A)及(B))委任或提名以供選舉進入董事會，而該等成員在獲批准、委任或提名時最少佔該董事會成員的過半數。
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“合同義務 “對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何保證的任何規定。
“控制“ 指直接或間接投票超過任何人已發行有表決權股票的30%(30%)的能力。 ”控管“和”受控“具有與之相關的含義。
“控制 協議“指賬户控制協議，其條款合理地令代理人和所需貸款人滿意 (約定代理人沒有義務訂立任何協議，以代理人個人身份賠償第三方；只要在成交日期或大約成交日期簽訂的控制協議令代理人滿意)，該協議 由代理人、每一貸款方及適用的金融機構和/或證券/投資中介機構簽署，並且 完善代理人(為其自身和貸款人的利益)在貸款當事人在該金融機構或證券/投資中介機構的賬户中的優先擔保權益，在每種情況下均經修訂、修訂和 不時重述、替換、補充或以其他方式修改。
“版權“ 是指在美國的任何和所有版權(無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的)、版權申請、版權註冊以及對每件作品或其作者及其衍生作品的類似保護，連同根據適用法律產生的任何和所有(I)權利和特權，以及(Ii)其續訂和擴展。
“覆蓋實體“指下列 中的任何一個：
(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；
(B)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保的金融安全倡議”。
“被保險方“具有第14.10(B)節中賦予該術語的 含義。
“當前財務報表“是否具有第5.9節中為此類術語賦予的含義。
“債務人救濟法“指 美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、妥協、接管、破產、重組或美國或其任何州或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法(包括任何公司法的適用條款) 。
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“默認“ 指因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為本合同項下違約事件的任何事件。
“違約率“ 是指每年利率等於(I)當時適用的利率加(Ii)年利率2%。
“違約 貸款人“指符合以下條件的任何貸款人：
(A) 未能(I)在任何此類 付款到期後兩(2)個工作日內為其根據貸款文件應支付的任何款項提供資金(不包括髮生善意糾紛的費用和類似的償還)，除非該貸款人以書面形式通知 代理人和借款人，該未付款是由於該貸款人確定一個或多個條件 為融資的先決條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，應在到期之日起兩(2)個工作日內未償付或(Ii)向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。
(B)已 向借款人、代理人發出書面通知(且代理人尚未收到書面撤銷通知)，或已以其他方式公開宣佈(代理人尚未收到公開撤回通知)，表示該貸款人認為它將無法支付或購買貸款文件中要求其出資的參與的資金(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本合同項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，與任何適用的違約一起，應明確指出(br}在該書面或公開聲明中)不能滿足)，或
(C)已， 或任何直接或間接控制該貸款人的人，(I)根據破產程序成為自願或非自願案件的對象，(Ii)已為其委任託管人、保管人、接管人或類似的官員或該人資產的任何主要部分，或(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，被清算，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，對於本條款(C)，代理人已確定該貸款人合理地有可能無法支付貸款文件中規定的任何款項。
“存款賬户“ 指本守則所界定的任何”存款賬户“。
“披露金額“意思是25萬美元。
“披露信件
“指截至以下日期的披露函件/完美證明結業第五
修訂生效日期，包含貸款方向代理人和
貸款人提供的某些信息和時間表（根據
本協議的條款，此類披露函/完善證書可隨時補充）。
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“不符合條件的股權 “指任何股權，根據其條款，（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權 的條款），或發生任何事件或條件時，（a）到期或 強制贖回（僅限於合格股權），根據償債基金義務或其他情況 （除非由於控制權變更或資產出售，只要發生 控制權變更或資產出售事件應受提前全額償還定期貸款和所有其他應計和應付的擔保債務（包括 預付溢價和任何退出費（如適用）以及定期貸款承諾終止的約束），（b）可由持有人選擇贖回（僅限於合格股權），全部或部分，（c）規定支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定付款，或（d）可 轉換為或可 交換為債務或構成不合格股本權益的任何其他股本權益，在發行時定期貸款到期日後九十一（91）天之前; 已提供 如果該等股權是根據為任何貸款方的員工利益而制定的計劃或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則該等股權不應構成不合格股權，因為任何貸款方可能需要 回購該等股權以滿足適用的法定或監管義務。
“取消資格 機構“應指（i）借款人在截止日期當日或之前通過向代理人發出書面通知指定的任何人，或（ii）借款人向代理人確認的母公司或其子公司擔保人的競爭對手，但不包括主要從事或建議基金或其他投資工具的任何關聯公司，這些基金或其他投資工具 從事、製作、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展 ，而不合格機構不直接或間接擁有 指導或導致指導該實體投資政策的權力。
“EEA 金融機構“是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何信貸機構或投資公司， 受歐洲經濟區決議機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國 設立的任何金融機構，其為第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的合併監管 。
“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“工程 審查“指由註冊專業工程師進行的第三方工程審查，該審查確認可再生柴油 項目已實現機械完工。
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“環境 聲明“指任何投訴、傳票、傳票、通知、信息請求、潛在責任通知、違規通知、指令、命令、索賠、訴訟、訴訟、調查、司法或行政程序、判決、信函， 或來自任何政府機構或任何其他人的其他書面通信，（i）根據或與 任何實際或涉嫌違反任何環境法或據此頒發的許可、執照或批准的行為;（ii）與 實際或涉嫌存在、釋放或威脅釋放危險材料有關的行為;（iii）暴露於任何危險材料; 或（iv）與因對人類健康或安全、自然資源或環境的任何損害、傷害、威脅或傷害 而產生的環境法下的任何實際或聲稱的責任有關。
“環境法 “是指任何聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、條例、法令、法典或普通法規則，無論是現在還是以後生效的還是在每種情況下經過修訂的，或任何具有約束力和強制執行力的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，在 對任何貸款方和/或其任何子公司具有約束力的範圍內，涉及（i）保護人類健康、安全和環境， （ii）保護、管理或使用自然資源和野生動物，（iii）製造、加工、處理、產生、 使用、處置，危險 材料的生產、儲存、搬運、處理、釋放、威脅釋放或運輸或暴露，（iv）職業健康和安全（與危險材料相關的範圍內）或（v）管道安全，在每種 情況下可隨時修訂。
“環境責任 “指所有或有或無的負債（包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、 環境補救或恢復費用、罰款、處罰或賠償），借款人、任何其他貸款方或其各自的任何 子公司直接或間接由於或基於（a）任何違反任何環境法 或據此頒發的許可、執照或批准，（b）任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置 ，（c）暴露於任何危險材料，（d）任何危險材料的釋放或威脅釋放 或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，承擔或施加與 任何上述情況有關的責任。
“環境 留置“指有利於任何政府環境責任機構的任何留置權。
“股權 權益“指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、 信託受益權益或任何人的其他股權，以及任何期權、認股權證、可轉換債務或其他賦予持有人購買或以其他方式獲得任何此類股權的權利。
“股票 發行“指任何貸款方或其任何子公司向任何人發行其股權。
“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
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“ERISA 分支機構“就任何貸款方而言，指《國內税收法》第414（b）或（c）節（以及《國內税收法》第412節相關條款中的第414（m）和（o）節）所指的與貸款方共同 控制的任何實體、貿易或業務（無論是否成立）。
“ERISA 事件” means (a) a Reportable Event with respect to a Pension Plan; (b) the failure to meet the minimum funding standards of Sections 412 or 430 of the Code or Sections 302 or 303 of ERISA with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Code or Section 302(c) of ERISA) or the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (c) a determination that any Pension Plan is, or is expected to be, in “at risk” status (as defined in Section 430 of the Code or Section 303 of ERISA); (d) a determination that any Multiemployer Plan is, or is expected to be, in “critical” or “endangered” status under Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA; (e) a withdrawal by a Loan Party or any ERISA Affiliate from a Pension Plan subject to Section 4063 of ERISA during a plan year in which it was a substantial employer (as defined in Section 4001(a)(2) of ERISA) or a cessation of operations that is treated as such a withdrawal under Section 4062(e) of ERISA; (f) a complete or partial withdrawal by a Loan Party or any ERISA Affiliate from a Multiemployer Plan; (g) the filing of a notice of intent to terminate a Pension Plan, the treatment of a Plan amendment as a termination under Section 4041 or 4041A of ERISA, or the commencement of proceedings by the PBGC to terminate a Pension Plan or Multiemployer Plan; (h) an event or condition which constitutes grounds under Section 4042 of ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan or Multiemployer Plan; (i) the imposition of any liability under Title IV of ERISA, other than for PBGC premiums due but not delinquent under Section 4007 of ERISA, upon Parent or any ERISA Affiliate; (j) receipt from the IRS of notice of the failure of any Pension Plan (or any other Plan intended to be qualified under Section 401(a) of the Code) to qualify under Section 401(a) of the Code, or the failure of any trust forming part of any Pension Plan to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Code, (k) the filing by a Loan Party or any ERISA Affiliate of an application with respect to a Pension Plan for a waiver of the minimum funding standard under Section 412(c) of the Code or Section 302(c) of ERISA, or (l) the imposition of a Lien pursuant to Section 430(k) of the Code or Section 303(k) of ERISA or a violation of Section 436 of the Code with respect to any Pension Plan.
“錯誤的付款“ 具有第12.11（a）節賦予的含義。
“錯誤的付款不足分配“具有第12.11（d）（i）節賦予的 含義。
“錯誤付款 影響班級“具有第12.11（d）（i）節賦予的含義。
“錯誤的付款退貨不足“ 具有第12.11(D)(I)節中賦予它的含義。
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“誤付 代位權“具有第12.11(E)節中賦予它的含義。
“第三方託管賬户“ 具有《託管協議》中賦予此類術語的含義。
“託管代理“係指康託爾證券公司，根據託管協議以託管代理人的身份。
“託管 協議“是指借款人、父母、最初的出借方和託管代理之間簽訂的日期為2022年3月2日的某些託管協議。
“託管 資金日期“指構成初始定期貸款的淨額轉入代管賬户的日期，即2022年3月2日。
“違約事件“ 具有第8條中賦予該術語的含義。
“排除的帳户“
是指(A)任何税收、信託或工資帳户(包括但不限於用於支付工資、工資税、工人補償或失業救濟金或福利以及其他員工工資和福利的帳户，用於支付給任何貸款方僱員或用於貸款方其他信託或受託目的的其他僱員工資和福利的帳户，或專門用於存放貸款方需要徵收或扣繳的任何其他税款的帳户(包括但不限於聯邦和州銷售、使用和消費税、關税、任何貸款方有責任或可能合理地承擔責任的進口關税和獨立海關經紀人的費用)，只要此類存款賬户只包含
專門用於税收、信託義務和工資義務的資金，(B)任何僅用於向中介機構提交現金抵押品或保證金的賬户(包括麥格理Bony賬户)，(C)
任何僅用於向任何銀行產品提供商提供現金抵押品或保證金的賬户，以確保非LSA Hedge的金額不超過$
25,000,0007,500,000減去根據允許留置權條款(M)擔保的任何金額，(D)任何收款賬户和其他僅包含根據條款擔保允許債務的抵押品收益的賬户，(F)、(R)或(S)和(E)其他存款
賬户，只要在任何時候任何該等賬户的餘額不超過250,000美元，且所有該等
賬户的總餘額不超過1,000,000美元。
“排除的 屬性“就任何貸款方而言，係指(A)在符合”允許負債“條款(C)條款的情況下，受”允許留置權“條款(C)所述類型的留置權的任何財產，該留置權是依據禁止該貸款方授予此類財產的任何其他留置權的文件 ，(B)除外賬户，(C)(I)任何合同、許可證、 任何借款方(A)簽訂的許可證或任何合同義務，禁止或要求除任何貸款方及其附屬公司以外的任何人同意(尚未獲得同意)，作為該借款方對該許可證、許可證或合同義務中的任何權利、所有權或權益或與其相關的任何股權設立留置權的條件，或者該許可證、許可證或合同義務中的任何權利、所有權或權益將被違反或給予另一方終止該許可證的權利。許可證或因此而產生的合同義務，或(B)適用於許可證或合同義務的任何法律要求禁止在許可證或合同義務上產生留置權，但僅限於(A)和(B)條款中的禁止或同意要求，且只要此類禁止或同意要求不是根據本協議而訂立的 和(Z)不會因《守則》或法律的任何其他要求或收到需要同意的適用人員的收據而終止、不可強制執行或被視為無效，以及(D)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請。
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“被排除的子公司“
指(X)截至第四第五修正案生效日期，槓桿潤滑劑有限責任公司(位於德克薩斯州)和Vertex Recovery Management LA，LLC(位於路易斯安那州)VRM-LA和(Y)任何借款方或在成交日期後收購的任何子公司簽訂的任何合同
禁止的、但只有在該子公司被禁止的情況下才被禁止的任何子公司(但僅限於在成交日期
存在的範圍內，或在收購任何子公司時和就該子公司而言，在收購之日存在的範圍內)
，且在每種情況下，僅限於與一個或多個非關聯第三方訂立的擔保債務擔保或授予資產留置權以擔保擔保債務或授予擔保債務的留置權，或要求第三方合同授權提供擔保或授予留置權，除非已收到此類授權(應理解為貸款方沒有義務尋求任何授權，除非這種授權在商業上是合理的)；提供第(Y)款中的免責條款不得解釋為(A)適用於(A)任何上述禁令根據守則第9-406、9-407、9-408或9-409條或其他適用法律無效的範圍，或(B)限制、損害或以其他方式影響代理人在該被排除子公司的任何權利或任何貸款方的權益中的任何持續擔保權益和留置權，或(1)根據或即將到期的款項或與該等被排除子公司的股權有關的款項，或(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置該被排除的子公司的股權所得的任何收益；提供在上述第(X)或(Y)款的情況下，該附屬公司或該等附屬公司應在
不再構成“除外附屬公司”時迅速(並在任何情況下，在10個工作日內或所需貸款人合理同意的較長時間內)遵守第6.11條和第6.12條。
“排除互換義務 “就任何貸款方而言，指任何對衝義務，如果該貸款方的全部或部分擔保(包括根據第(Br)14.1節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以擔保此類對衝義務(或其任何擔保) 根據商品交易法或任何規則是違法的或變得違法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，因為該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時， 因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的 條例所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生對衝義務， 此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
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“不含 税”指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的定期貸款或定期貸款承諾中的適用利息徵收 ：(I)該貸款人獲得該定期貸款或定期貸款承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.9條的規定，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該受款人未能 遵守第2.9(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
“現有 可轉換票據“指根據現有可換股票據發行，於2027年到期並列載於披露函件第8節的6.25%可換股優先票據。
“現有的 可轉換票據假牙“指由母公司和作為受託人的美國國家銀行協會之間的、日期為2021年11月1日的契約，於本合同日期生效。
“離境費 “指(1)就未償還的2023年定期貸款的部分付款、償還或贖回而言，(X)截至該日期的正差額(如有的話)的乘積，(I)截至第五修正案生效日期的2023年定期貸款貸款人的2023年定期貸款承諾(且不影響該2023年定期貸款的任何後續償還或減少 承諾額)乘以(Ii)(A)在該日期之前以現金支付給2023年定期貸款貸款人的利息總額 貸款貸款人在該日期之前支付、償還或贖回的本金金額(為免生疑問，在任何適用的違約率下不包括按額外2.00%的年利率應累算的任何利息)的總和，加上(B)以現金形式支付給2023年定期貸款貸款人的利息，該利息將在該日期支付、償還或贖回本金(為免生疑問，不包括在任何適用的違約率下按每年2.00%的額外利率累算的利息)乘以(Y)(I)部分償還的2023年定期貸款的本金金額，在該日期以現金預付或贖回(Br)(Ii)截至第五修正案生效日期的2023年定期貸款貸款人的2023年定期貸款承諾(且不影響隨後償還或減少該2023年定期貸款承諾額)和(2)關於全額償還或贖回所有2023年未償還定期貸款的付款， 截至該日期的正差額(如有)，(I)截至《第五修正案》生效日期的2023年定期貸款貸款人的2023年定期貸款承諾(且不影響隨後的償還或減少2023年定期貸款承諾額)乘以(br}減去20.00%(Ii)(A)之和在該預付款日期之前以現金形式支付給2023年定期貸款貸款人的利息總額(為免生疑問，不包括根據任何適用的違約率按2.00%的年利率應累加的利息)，加上(B)將於該預付款之日以現金支付給2023年定期貸款貸款人的利息金額(為免生疑問，任何應計利息(br}在任何適用的違約率下按2.00%的年利率計算)，加上(C)支付給2023年定期貸款的退出費用 在該日期之前的出借人。
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“退出 費用事件“具有第2.5(C)節中賦予它的含義。
“FATCA“指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《國税法》這些條款的任何財政或監管立法、規則或慣例。
“聯邦基金利率 “指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式釐定)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用 信函”指(A)父母、借款人和初始貸款人之間的、日期為2022年2月17日的、經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的某些收費信函；(B)日期為第一修正案生效日期的某些第一修正案收費信函(第一修正案費用函“)， 由父母、借款人和貸款方之間簽署，或在父母、借款人和貸款方之間簽署，可根據上下文的需要進行進一步修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改；和/或(C)於2023年5月5日由父母、借款人和貸款方之間發出的特定有限同意費信函，可根據上下文需要進行進一步修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“第五個 修訂生效日期“指2023年12月28日。
“第一修正案生效日期“表示 2022年5月26日。
“洪水 定律“指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。
“外國貸款人“ 指非美國人的任何貸款人。
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“第四個 修訂生效日期“指第四修正案中定義的第四修正案生效日期。
“自由貿易額“ 具有第14.1(F)節賦予它的含義。
“基金“ 是指任何人(自然人除外)、基金、混合投資工具或管理賬户，在其正常活動過程中 從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信用延伸的投資。
“資金流動備忘錄“應指(A)某些資金流動備忘錄應註明截止日期，並由借款人簽署並交付給代理人，以便在截止日期申請初步的定期貸款收益，該資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令初始貸款人滿意和，(B)某些資金流動備忘錄應註明《第一修正案》生效日期，並由借款人在《第一修正案》生效日期提交給代理人，以便在《第一修正案》生效日期申請額外的定期貸款收益，該資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令貸款人滿意。.和
(C)某些資金流動備忘錄的日期為第五修正案生效日期並已交付由借款人向代理人提供就第五修正案生效日期的2023年定期貸款收益的申請而言，資金流動備忘錄的形式和實質應令貸款人合理滿意
。
“公認會計原則“ 是指在確定之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。
“GDPR“ 指2016年4月27日歐洲議會和歐洲聯盟理事會的《歐洲聯盟一般數據保護條例》、歐洲議會和歐洲聯盟理事會的《(EU)2016/679號條例》以及根據該條例頒佈的所有條例。
“政府當局 “係指(A)任何美國聯邦、州、縣、市政府或外國政府或其政治區，(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構，(C)任何法院或行政法庭，或(D)就任何人、任何仲裁庭或其他類似的非政府機構而言，該人已同意其管轄權。
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“擔保對於 任何人，(A)該人擔保或具有擔保 定義中所述種類的債務的任何義務或具有擔保的經濟效果的任何義務，或另一人應支付或可履行的其他義務 (主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務償付或履行債務或保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，無論該債務或其他義務 是否由該人承擔或明確承擔(或該債務的任何持有人對獲得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。術語 “擔保作為動詞，也有相應的含義。
“擔保債務“是否具有第13.1節中為此類術語賦予的含義。
“保證人合併協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件B-2在這裏。
“擔保人“ 具有序言中賦予該術語的含義。
“擔保“ 是指擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.11節交付的彼此擔保，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“危險材料 “指(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物質、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每一種情況下，無論是自然發生的還是人為的，被定義、指定、識別或分類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質，或根據任何環境法規定其責任或護理標準；和(B)任何石油、石油餾分或石油衍生物質，或與勘探、開發或生產原油或天然氣、氡、放射性物質或廢物有關的產品、原油、天然氣、天然氣液體、合成氣、鑽井液、產出水和其他廢物、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和 多氯聯苯。
“哈特蘭 同意“是指借款人、代理人和出借方之間於2023年1月31日達成的特定有限同意。
“心臟地帶 選舉公告具有本文所載“準許負債”定義第(G)款所指的該詞的涵義。
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“心臟地帶 負債具有本文所載“允許負債”定義第(G)款中賦予該術語的含義。
“哈特蘭 購買協議“指於2022年2月25日由Vertex Splitter Corporation與Attenant-Vertex Holdings LLC簽訂的經修訂、重述、修訂及重述、補充或在此日期後以其他方式修改的特定買賣協議。
“心臟地帶 ROFR“是否具有本文所載“允許負債”定義第(G)款中該詞語的含義。
“哈特蘭 ROFR通知具有本文所載“允許負債”定義第(G)款中賦予該術語的含義。
“對衝 債務“指每一貸款方根據與一個或多個套期保值供應商訂立的套期保值協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現已存在的或以後產生的 ；但對衝義務不應包括任何中介工具文件項下的任何義務(包括但不限於任何交易義務和相關的限制值)，包括但不限於中介工具文件項下的抵銷或賠償權利。
“對衝 提供商“指與貸款方簽訂套期保值協議或根據其定義第(F)款以其他方式提供銀行產品的任何銀行產品提供者。
“套期保值 協議“指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排，在每一種情況下，經修訂、修訂、重述、替換、補充或以其他方式不時修改；但儘管有任何相反規定， 中介工具文件不應構成本協議項下的套期保值協議。
“Highbridge 貸款人“指由Highbridge Capital Management，LLC管理的本合同的每一方貸款人。
“Idemitsu 產品承購協議是指Vertex Renewables Alabama LLC與Idemitsu Apollo Renewable Corp.簽訂的特定主承購協議，日期為2022年2月4日，作為Vertex Refining Alabama LLC和Idemitsu Apollo Renewable Corp.的利益繼承人。
“增量修改 “已在第2.13(E)(I)節中指定。
“遞增生效日期“在第2.13(A)節中為其分配了 。
“增量設施“已在第2.13(A)節中指定。
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“增量 定期貸款“已在第2.13(A)節中指定。
“增量 定期貸款承諾“已在第2.13(A)節中指定。
“增量 定期貸款機構“已在第2.13(E)節中指定。
“負債“任何人的 不重複地指：(A)該人對借款(包括按適用利率或其他方式收取的利息)或任何種類的存款或墊款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常支付利息的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，包括任何賺取的義務，(E)該 人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過六十(60)天的應付貿易賬款和應計債務)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有權以該留置權作為抵押)的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務。 (G)該人的所有或有義務(不得重複本定義的任何其他條款)，(H)該人的所有資本租賃義務和合成租賃義務，(I)該人作為賬户方在 信用證方面的所有義務，(J)該人在銀行承兑方面的所有義務，(K)在 不合格股權方面的義務，以及(L)該人就任何交易或在反衍生品交易中的所有義務，包括任何對衝協議，在每種情況下，無論是出於套期保值還是投機目的或其他目的。任何人士就套期保值協議而欠下的任何債務，應為該人士在最近一個日曆季末所釐定的債務金額，並以該套期保值協議已於該日曆季末終止為基準。在作出該 決定時，如與該對衝協議有關的任何協議規定將該人根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或如任何該等協議規定由該人及向該人同時支付款項，則在每種情況下，該等債務的金額應為如此釐定的淨金額，在每種情況下，該 協議均可在針對其適用交易對手的破產程序中依法強制執行。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務；但負債不會被視為包括在交易完成之前產生的債務，其收益將用於交易完成(包括在託管、信託、抵押品或類似賬户或安排中持有的任何收益，期限不超過30天(或所需貸款人可能合理同意的較長期限))。
“賠償税款 “係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何債務所作的任何付款或就借款人根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他 税。
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“獨立的 金額“指獨立金額函中定義的獨立金額(如A&R債權人間協議中定義的)或可再生能源獨立金額函中定義的獨立金額(如A&R債權人間協議中定義的)。
“初始貸款人 “指Whitebox Lenders、Highbridge Lenders、BlackRock Lenders、Chambers Energy Capital IV、 LP、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC和CrowdOut Capital LLC。
“初始
定期貸款” 的含義
在 定義 的 術語“指貸款人根據第2.1（a）節
款在截止日期向
借款人提供的定期貸款，其總金額
等於初始定期貸款”承諾.
“初始
權證“的意思是
在“權證”一詞的定義中列出。
“初始 定期貸款承諾“對於每個初始借款人，指其在截止日期向 借款人提供初始定期貸款的義務，金額與附件2.1（a） 中借款人名稱相反，總額不超過125，000，000美元。 為免生疑問，自 第五次修訂生效日期起，初始定期貸款 承諾額等於0美元。
“首字母 認股權證“ 指母公司根據第2.11節在交割日向初始貸款人（或初始貸款人的 選擇權，該初始貸款人的關聯公司或批准基金）發行的購買母公司普通股的認股權證， 該認股權證受認股權證協議的條款管轄並受其約束。
“破產程序 “是指根據《美國破產法》（經修訂）或任何其他破產或無力償債法（國內或國外）的任何規定，由任何個人或實體發起或針對任何個人或實體發起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式延期、和解、一般與其債權人的延期，或尋求 重組、安排或其他救濟的程序。
“無力償債“ 是指，對於任何人，截至任何確定日期，（a）債務總額（包括截止日期存在的或有負債）（在合併基礎上）超過該人士及其子公司現有資產的 當前公允可售價值（在合併的基礎上），（b）該人及其子公司的 資本（在合併的基礎上）相對於其截至該日期或截至該日期預期的業務而言不是不合理的小，（c）該人士及其子公司已經發生，或有理由相信 他們將招致超出其償還能力的債務，這些債務到期時或在或有債務的情況下， 以其他方式應付，或（d）該人員沒有“償付能力”或“無力償付”，適用於與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律中這些術語和類似術語的含義。
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“知識 產權” 指一個人對以下各項的所有權利、所有權和利益：版權、商標和專利（包括授予前的註冊和申請，以及是否已提交、記錄或發佈）;域名;所有商業祕密和相關權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和手冊的權利; 所有設計權;因過去、現在和將來侵犯上述任何權利而提出的損害索賠;任何版權、商標或專利的所有 修訂、更新和擴展;使用上述任何權利的所有許可證或其他權利以及因使用上述權利而產生的所有許可費和版税;以及上述權利的所有收益和產品。
“知識產權 擔保協議“指實質上以下列形式達成的協議： 附件F經修訂、 修訂和重述、替換、補充或以其他方式不時修改。
“公司間 從屬協議“是指由母公司、借款人和子公司擔保人以代理人為受益人 於2022年4月1日簽署的某些公司間次級協議，該協議經修訂、修改和重述、替換、補充 或不時以其他方式修改。
“債權人間協議 “指貸款方、代理人和其他擔保方不時簽訂的A&R債權人間協議或任何市場債權人間協議或其他債權人間協議 ，在每種情況下，經不時修訂、修改 和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“債權人間條款“具有第8.16節賦予的含義。
“調解機制“ 指（x）煉油中介貸款，（y）可再生能源中介貸款，以及（z）任何貸款方達成的任何其他中介、 貨幣化、供應和承購或類似安排，該安排為任何貸款方提供購買和/或 出售或融資中介貸款優先抵押品，以及 根據本協議預期和訂立的交易以及與本協議相關的交易，在每種情況下，根據債權人間協議，不時進行修訂、修改和重述、替換、 補充或以其他方式修改。
“中介 貸款代理人“指任何中間人和/或根據債權人間協議代表中間人行事的任何代理人或代表。
“中介 貸款文件“指貸款方、中間人 和任何中間貸款代理人之間記錄中間貸款的協議，在每種情況下，經不時修訂、修正和重述、替換、補充或以其他方式修改 。
“中介
貸款優先抵押品“指中介融資優先抵押品和/或可再生產品中介融資優先抵押品
融資優先抵押品，每種抵押品的定義見A&R債權人間協議，根據上下文需要，
。
“中介 融資擔保各方指任何中介機構和所有其他不時持有任何中介機構債務(如《債權人間協議》所界定)的所有其他持有人(每個、一個中介機構擔保方”).
-28-
“中介機構“ 指Macquarie Energy North America Trading Inc.和任何中介工具(包括其任何替換或再融資)下的任何其他融資提供者(視情況而定)。
“內部 收入編碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。
“庫存“ 指本守則所界定的”存貨“，包括擬供出售或租賃或根據服務合約提供的各類在製品和成品，包括現在或以後由任何貸款方擁有或在任何時間擁有、實際擁有或推定擁有的各種類型和類型的存貨，包括暫時脱離其保管或佔有或運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何物品而產生的任何帳户或其他收益的任何回報，包括保險收益，以及代表上述任何物品的任何所有權文件。以及各借款方與上述任何一項有關的書籍。
“投資“ 指任何人的任何實益權益擁有權(包括股票、合夥權益或其他證券)，任何購買或以其他方式獲取任何人的債務或其他證券，向任何人(包括任何人的任何合夥或合資企業權益)提供任何貸款、墊款或出資，或擔保或承擔其債務，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產。
“非自願處置 “指任何借款方的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。
“美國國税局”指美國國税局。
“明知故犯“ 有一個相關的含義，即用知識採取行動。
“知識“ 對於一個人來説，是指該人的個人知識，包括負責人員，負責該人的任何日常決策，或該人的法律、業務或財務事務， 根據所有適用的行業標準和商業上合理的審慎和勤勉，包括該人實際知道或合理地應該知道的任何和所有事實和其他信息。
“法律“ 統稱是指所有國際、外交、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和任何政府當局的許可證和協議，無論是否具有法律效力。
-29-
“貸款人 費用“指代理人或任何貸款人因貸款文件的準備、談判、管理、任何違約或違約事件以及執行貸款文件而招致的所有合理且有合理記錄的自付費用或支出(包括但不限於貸款人集團的律師Sidley Austin LLP(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師，代表貸款人集團和代理人)、(Ii)Shipman&Goodwin LLP，代理人的律師，和(Iii)高偉紳律師事務所，作為貝萊德貸款人的特別法律顧問(其作用範圍和限制由貝萊德和借款人商定)，包括對任何和/或任何和/或任何和所有貸款文件的任何修改、修改、同意和豁免；由代理人或應代理人的要求不時進行的任何公共記錄搜索，包括但不限於所有權調查、公共記錄搜索、未決的訴訟和税收留置權搜索和搜索適用的公司、有限責任、合夥企業和相關記錄；代理人或任何貸款人產生的合理的附帶審計費用；以及代理人和任何貸款人在破產程序之前、期間和/或之後的合理律師費 和在破產程序之前、期間和/或之後發生的費用(I)保護、存儲、保險、處理、維護、 審計、檢查、評估或出售任何抵押品；或(Ii)維護、修改、強制執行、收集、執行(包括 任何調整或重組)或為貸款文件辯護；或因與貸款有關的任何其他事項或程序而產生的費用 (在所有情況下，包括但不限於法庭費用、法律費用和合理的律師費和開支，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟，無論是在初審法院級別、上訴法院級別、破產、遺囑認證或行政訴訟或其他方面)。
“貸方集團“具有第14.1(B)節中賦予它的含義。
“留置權“ 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、信託契據(或類似文書)、抵押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔、優先權、優先權或其他留置權(法定或其他)。
“貸款 和擔保協議“指本協議。
“借款單據 張“統稱為本協議、修正案一、修正案二、修正案三、修正案四、修正案五、中心同意、每個附註、認股權證、認股權證協議、額外認股權證協議、2023年認股權證協議、註冊權協議、2023年登記權協議、代理費函件、費用函、承諾書、任何借款人加入協議、任何擔保人加入協議、每份借款通知、抵押文件、任何附屬協議及所有其他文件，任何貸款方為代理人和貸款人或為代理人和貸款人的利益而簽署或交付的與本協議有關的文書和協議，均經 不時修訂或延長，包括為免生疑問而訂立的任何其他協議、 所訂立的、其中指定為“貸款文件”的任何其他協議、同意或豁免。
-30-
“貸款方“指借款人和每一位擔保人。
“麥格理 骨牌賬户意味着Vertex Renewables Alabama LLC的某些存款賬户在紐約銀行持有，並受以Macquarie Energy North America Trading Inc.為受益人的賬户控制協議的約束。
“市場 債權人間協議“指被要求的出借人、借款人和其其他有擔保當事人合理接受的形式和實質上的任何債權人間協議，除其他事項外，規定擔保債務相對於其他允許債務的相對留置權和償付優先權(即，此類允許債務的持有人是否對此類抵押品享有優先留置權)，以及與控制補救措施有關的條款；但在任何情況下，A&R債權人間協議均不得被視為任何市場債權人間協議的先例。
“材料 不良影響“指對(I)母公司和其他貸款方作為整體的業務、運營、資產、負債、前景或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(Ii)借款人償還擔保債務的能力或任何貸款方以其他方式履行貸款文件規定的義務的能力，或(Iii)代理人在抵押品中擔保權益的有效性、完備性、優先權或任何減損，或代理人就擔保債務執行其任何權利或補救措施的權利。
“材料 合同“指任何借款方作為一方的任何合同或協議(無論是書面或口頭的)，而根據該合同或協議的條款應支付給該借款方或由該借款方支付的總對價超過該借款方用於此類合同或協議的支出的10%，”支出“的類型為(A)收入、(B)成本 和(C)經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的運營支出。
“Matheon 文檔“指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的：(I)借款人與Matheon Tri-Gas，Inc.之間簽訂的、日期為2022年6月11日的氫氣和蒸汽供應協議，作為Linde Gas LLC的權益繼承人；(Ii)由Vertex Refining Alabama LLC(殼牌化工有限公司的權益繼承人)與Matheon Tri-Gas，Inc.(Linde Gas LLC的權益繼承人)簽訂及之間的A&R氫氣及蒸汽供應協議，日期為 2006年1月12日，並於2020年3月31日修訂；及(Iii)Vertex Refining Alabama LLC與Matheon Tri-Gas，Inc.(日期為2006年1月12日)簽訂及之間的土地租賃協議，日期為Linde Gas LLC及Matheon Tri-Gas，Inc.(殼牌化學有限公司的權益繼承人)。
“到期日 日期“指2025年4月1日；但如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。
“機械完成 “具有《施工協議》中規定的含義(與截止日期相同)。
“移動煉油廠 “意味着根據Mobile Refinery收購協議，將購買位於阿拉巴馬州莫比爾的某些煉油廠和相關資產。
-31-
“移動 煉油廠收購“指根據移動煉油廠收購協議的條款，以令初始貸款人滿意的條款完成從殼牌購買Mobile Refinery的交易。
“Mobile 煉油廠收購協議“指借款人(作為Vertex Energy Operating，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司的權益繼承人)作為買方，以及Equilon Enterprises LLC d/b/a 殼牌石油產品美國公司、殼牌化工有限責任公司和殼牌石油公司作為賣方之間的某些買賣協議。
“抵押貸款“ 指借款方為代理人和貸款人的利益以代理人為受益人、擔保擔保債務和交付代理人的抵押、信託契約、信託契據或契據，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
“多僱主計劃 “指貸款方或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何”多僱主計劃“(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)。
“桃金娘 格羅夫購買協議“指截至2022年2月25日，Vertex Splitter Corporation、Attenant-Vertex Holdings LLC和Attenant-Myrtle Grove Acquisition Corporation之間的特定買賣協議，經修訂、重述、 修訂和重述、補充或在協議日期後不時修改。
“可轉讓的抵押品 “指任何貸款方為受益人的所有抵押品，包括信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及與上述任何一項有關的借款方賬簿。
“淨現金收益 “指母公司或任何附屬公司因任何轉讓、股票發行或非自願處置而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何轉讓或任何非自願處置的情況下，抵銷根據本協議允許產生並由相關財產的許可留置權(優先於代理人的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於出售或以其他方式處置母公司或子公司在任何轉讓、股權發行或非自願處置中收到的任何非現金對價 所收到的任何現金或現金等價物。
“新的 設施“具有第6.14(C)節規定的含義。
“未經同意的貸款人“具有第14.15節為其指定的含義。
-32-
“非LSA限制語“ 具有”允許的 留置權“第(M)款所規定的含義。
“注意事項“ 指以貸款人為受益人的有擔保本票，其實質形式為附件E.
“借款通知 “指根據本協議條款借入一筆定期貸款的通知，其實質形式為附件D.
“NS 處置“指借款人將位於阿拉巴馬州莫比爾縣薩拉蘭市或附近的某些不動產及其改善品轉讓給諾福克南方鐵路公司，該轉讓依據的買賣協議主要採用在《第五修正案》生效日期前交付給代理商和貸款人的格式。
“義務“
指借款人或任何其他借款方欠代理人或貸款人的所有債務、本金、利息、費用、收費、賠償、貸款人費用和其他金額，無論是根據或依據貸款文件產生的，還是由貸款文件證明的，
和無論這種債務是如何產生的，也不管它是通過什麼貸款文件證明的，無論是為了支付金錢，無論是直接還是間接的、到期的還是未到期的、絕對的還是或有的、主要的還是二級的、已清算的或未清算的、有爭議的或無爭議的、共同的、連帶的和若干的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括定期貸款的到期本金和利息，並進一步包括借款人或任何其他貸款方根據貸款文件、法律或其他方式要求支付或償還的貸款人的所有費用，無論對此類債務、責任或義務的任何索賠是否被解除、擱置或否則
受根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的影響.
“OFAC“ 指美國財政部外國資產控制辦公室。
“報盤“具有第14.1(F)節賦予它的含義。
“OID“是指原發行折扣。
“普通
課程獲取“指在財產(包括貨物、材料、供應品、庫存、設備和其他個人財產)的正常過程中取得的(無論是在單一交易還是相關的一系列交易中)
在貸款方的業務運作中(作為一個整體)不超過1,000,000美元的總金額
, 如果
任何未使用的金額應允許結轉到下一個日曆年度使用；但在任何情況下，本可根據第(A)款被視為經批准的收購的事件，(b), (其定義的c)或(D)應被視為普通課程獲取。
“組織 文檔“指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言，(B)就任何有限責任公司而言，(B)就任何有限責任公司、組織或組織及經營協議或有限責任公司協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)而言，(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合資企業或其他 適用的組建協議或組織(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)，以及(D)對於所有實體，向其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知 (或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
-33-
“其他 接入税“對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他 税“指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款單據下的擔保權益的收受或完善而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。
“父級“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。
“參與者”具有第14.1(E)節規定的含義。
“參賽者登記冊”具有第14.1(E)節規定的含義。
“專利“ 指所有已頒發的專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於根據適用法律而產生的權利和特權(在美國)、發明、改進、分部、延續、 續訂、重新發布、延期和部分延續。
“付款 無形“指本守則所界定的任何”無形付款“。
“付款收件人“具有第12.11(A)節賦予它的 含義。
“PBGC“ 是指根據《國際退休金和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，或其任何繼承者。
“養老金 計劃“指任何”僱員福利計劃“(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外。
-34-
“允許股票發行
指(A)根據任何員工、董事或顧問期權計劃、
福利計劃或薪酬計劃或協議進行的任何股權發行，(B)貸款方向母公司、借款人或另一貸款方進行的任何股權發行，(C)與權證相關的任何股權發行，(D)為任何(I)批准收購的全部或部分收購價格提供資金的任何股權發行，(Ii)任何許可投資，或(Iii)本協議允許的任何資本支出，和(E)
根據下列條件發行的任何股票(x)現有可轉換票據，以及
(yF)任何發行的其他
可轉換證券 允許的父級 本協議的
條款 (或由所需的 貸款人
在其合理的自由裁量權)指定的
股票發行。
“準許負債“指 以下內容：
(A)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下以代理人或貸款人為受益人的債務；
(B)截止日期存在並在披露函第8節披露的債務；
(C)債務
包括：(I)資本租賃；(Ii)根據準許投資定義第(F)款準許的準許投資；及(Iii)在“準許留置權”一詞(C)第(Br)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣責任，提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較低者；如果進一步提供，即總計
本金金額對於本條(C)所允許的債務，每年支付的金額不得超過$5,000,000 在
任何時間 傑出的每年9,000,000,000英鎊，並進一步規定，如果所需貸款人提出要求，貸款各方應在商業上作出合理努力，使此類債務的持有人按合理地令所需貸款人滿意的條款訂立抵押品獲取協議；但如果適用於此類債務的持有人未交付此類抵押品獲取協議，則任何貸款方不得被視為違反本規定；
(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務 在正常業務過程中無意中(白天透支的情況除外)提取的資金不足， 提供使這種債務迅速得到消除；
(E)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；
(f) [已保留]至
構成無擔保債務的程度由母公司
或以信貸提供商為受益人的Vertex向VRM-LA提供的擔保VRM-LA的債務，總額不得超過5,000,000美元;
-35-
(G)至 構成債務的程度、收購方函項下的債務以及為貸款方根據第1A節(A)款承擔的義務提供資金所需的任何債務(該等債務、“腹地債務如果(X)(I)適用借款方應提供書面通知(哈特蘭ROFR通知“) 向貸款人提供優先購買權(“心臟地帶ROFR“)提供哈特蘭債務(為免生疑問，不得要求任何此類貸款人提供(或承諾提供)哈特蘭債務)，方法是在本協議項下設立一項或多項定期貸款承諾，條款與定期貸款基本相同，或按雙方同意的條款提供，(Ii)貸款人應在收到通知後15天內，以通知適用貸款方(”借貸方“)的方式接受或拒絕哈特蘭ROFR。心臟地帶 選舉公告“)；但是，如果貸款人在哈特蘭ROFR通知後的15天內沒有做出迴應，則應被視為貸款人拒絕了哈特蘭ROFR，(Iii)(X)如果貸款人接受哈特蘭ROFR，則貸款人和貸款方應在哈特蘭選舉通知後20天內以商業上合理的努力關閉哈特蘭債務併為其提供資金，或(Y)如果貸款人拒絕或被視為拒絕哈特蘭ROFR，則應允許該貸款 方使用與哈特蘭債務相關的替代融資來源；但任何此類債務須符合所需貸款人合理滿意的條款，且如擬以抵押品作抵押，則須受市場債權人間協議所規限。
為免生疑問，自《第一修正案》生效之日起，貸款方在第(Br)款(G)項下的任何和所有義務應被視為已按照本條款的條款在各方面得到履行，且不允許根據第(G)款產生更多債務。
(H)任何貸款方因銀行產品提供商提供的銀行產品而產生的債務；但在對衝義務的情況下，(I)此類義務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，而不是用於投機目的，以及(Ii)該套期保值協議不包含任何免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務的條款；
(I)債務，由“允許留置權”定義第(H)款所設想的保險費融資構成；
(J)在正常業務過程中拖欠貿易債權人的逾期90天以上的無擔保債務(除非通過適當的程序真誠地對此類債務進行抗辯，且貸款當事人已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金)，任何時候未償債務不得超過$1,500,000250,000(為清楚起見，允許在正常業務過程中拖欠貿易債權人少於六十(60)天的所有無擔保債務
)；
(K)任何種類的其他債務，其未清償金額在任何時候不得超過1,000,000美元；
(L)借款當事人在正常經營過程中需要繳納的履約保證金、保證金、申訴金、關税保證金的債務情況
不得超過 在
集合中所需費用不超過300萬美元在任何時候 未完成的時間每
年支付保費和/或罰款；
-36-
(M)母公司及其子公司之間以及母公司與子公司之間的公司間債務(符合 定義第(D)和(J)條的規定)“允許的投資”);
(n) 因經批准的收購而承擔或獲得的債務(但不包括考慮在內)，任何時候未償債務總額不得超過1,000,000,000美元；提供，
(X)該等債務的實質條款為 令
要求的貸款人滿意， (Y)該等債項 不得 成熟
至少到90歲 (90)天后到期日，以及(Z)在擔保的範圍內，擔保此類債務的留置權不得延伸至除受此種債務約束的人的資產外的任何資產獲得批准的
收購；在構成債務的範圍內，任何特定的股票發行；
(O)與任何經批准的收購有關的購買價格調整、賠償付款和賺取債務(以不超過其定義中規定的對價限制為限)；
(P)次級債務，只要這種次級債務是按當時的市場條件(借款人在與所需貸款人協商後合理確定的)；
(Q)在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；
(r) 資產融資或營運資本安排下的負債
在
聚合中 本金 金額
不得超過50,000,000美元 在任何時間未償還的債務和任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(A)在進行此類再融資、退款、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但所支付的合理溢價或其他合理金額以及合理產生的費用和支出除外； 在連接
與 此類再融資，金額等於任何現有的
根據其未使用的承諾和直接 或任何 與此有關的或有債務人不會因為或與該等再融資、再融資、續期或延期有關：(B)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及從屬關係、停頓及相關條款(如有)有關的條款，以及作為整體的其他重大條款，以及任何該等再融資、還款、續期或延長債務的條款，以及所訂立的任何協議及與之相關的任何文書，
在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠程度不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，且適用於任何此類再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；此外，只要 (I)有關的所有文件 應在形式和實質上合理 可接受 發送到 所需的
貸款人 及(Ii) 各方應已訂立協議，且此類債務應為 主題：
市場債權人間協議；
(r) [保留區];
-37-
(s) 僅限於僅限於構成任何借款方在任何中介融資(包括煉油中介融資和可再生能源中介融資)下以中介融資擔保方為受益人的債務、債務(包括遞延付款義務)和發生的債務的程度，符合債權人間協議的條款，
儘管有第7.16(B)節的規定，其任何再融資、退款、續訂或延期；但有關任何該等再融資、再融資、續期或展延債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及附屬條款、停頓及相關條款(如有)及其他重大條款，以及所訂立的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何重大方面對貸款方或貸款人的優惠程度，不遜於任何管理該等債務再融資、退款、續期或展延的協議或文書的條款及適用於任何該等再融資、再融資、續期或展延的利率。續期或延長債務不超過當時適用的市場利率；此外，條件是：(1)所有有關文件的形式和實質內容應為所要求的貸款人合理接受，以及(2)當事人應已訂立債務，且此種債務應受市場債權人間協議的約束；
(T)對任何準許債項的擔保；及
(u)
僅限於僅在第7.16(B)節允許的範圍內，對根據上述(B)和(C)款產生的債務(現有可轉換票據除外)進行延期、再融資、修改、修訂和重述
，條件是：(I)本金金額不增加或其條款不作修改，以對任何貸款方或其他適用貸款方(視情況而定)施加更多負擔條款，(Ii)到期日和加權
平均壽命至成熟期根據本定義(B)和(C)條款產生的任何債務的加權平均到期日
不因任何該等延期、再融資、修改、修訂和重述而縮短，(Iii)該等債務應與如此延長、再融資、修改、修訂或重述的債務具有相同的債務人，(Iv)至
無抵押的程度，任何該等延長、再融資、修改、修訂或重述的債務應保持無抵押狀態，及(V)就現有可轉換票據、再融資、修訂及重述的任何該等延期、再融資、修訂及重述而言
此類債務應按照當時的市場條件(借款人與代理人和所需貸款人協商後合理確定)。
“允許的投資“意思是：
(A)在披露函第1節披露的截止日期存在的投資；
(B)構成現金和現金等價物的投資，前提是此類現金和現金等價物在本協議第7.11節要求的範圍內受以代理人為受益人的控制協議的約束；
(C)與獲準轉讓有關而接受的投資；
(D)貸款方之間的投資；
(E)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及因解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
-38-
(F)僅以母公司的合格股權或其發行收益支付此類投資的投資；但在本協議期限內，對尚未簽署借款人加入協議或擔保協議的子公司的投資總額不得超過200,000美元；
(G)投資包括：(I)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和墊款，總額不超過每財年100,000美元，以及(Ii)根據母公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事發放的與購買任何貸款方的股權證券有關的貸款，總額不超過每財年250,000美元；
(H)經批准的收購；但如果任何人根據此類交易被收購或成為子公司，則該人應遵守本協議第6.11和6.12節；
(1)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(J)只要沒有違約或違約事件發生，並且這種投資正在持續或將會導致，在本協議期間，對尚未簽署借款人加入協議或擔保協議的子公司的投資總額不得超過200,000美元 ；
(K)對金融機構賬户的投資；前提是此類賬户根據第7.11節的規定是允許的，並且代理人對根據第7.11節的要求持有的存款賬户中的金額具有完善的擔保權益；
(L)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商支付的應收票據、預付使用費和其他信用擴展構成的投資，以及為防止或限制損失而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資 ；但本 條款不適用於母公司在任何子公司的投資；
(M)截至該人就一項經批准的收購而取得的日期所持有的投資；但在任何情況下，該等投資並非由該人在與該項經批准的收購有關連的情況下作出的，或並非在考慮該項經批准的收購時作出的；
(N)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與允許留置權的產生有關的其他存款；
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(O)任何貸款方在構成本協議項下準許債務的範圍內的投資(為免生疑問，除第(M)款外，為免生疑問)；和
(p) [保留區]； 和
(pQ)本協議未明確允許的投資，每一財年不得超過250,000美元。
“允許留置權“指的是：
(A)截止日期存在並在披露函第8節中披露的留置權；
(B)適用借款方為其保留充足準備金的拖欠税款、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權；
(C)對任何貸款方的固定資產或資本資產或不動產的留置權，只要(I)此類留置權和由此擔保的債務是在收購之前或之後九十(90)天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過購買適用資產的成本，以及(Iii)此類留置權僅附加於所收購的資產或不動產，且該貸款方擔保的債務根據準許債務定義第(Br)(C)款允許的債務。對此類債務進行改善或再融資，不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；
(D)與上述(A)至(C)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但任何延期、續期或替換留置權(I)應僅限於由現有留置權擔保的財產，(Ii)不得超過債務延期、續期或再融資的本金和利率，以及(Iii)付款期限、到期日和加權平均壽命至成熟期
本定義中以上(A)項所列項目的加權平均到期壽命
不應因任何此類延期、續期或再融資而減少。
(E)在正常業務過程中授予第三方且未對母公司或其任何子公司的業務造成實質性幹擾的非排他性知識產權許可；
(F)根據第(Br)節第8.4節或第8.6節，在不構成違約事件的情況下，判決、法令或扣押產生的留置權；
(G)對與貸款方的存款賬户或在這些機構持有的證券賬户有關的其他金融機構產生的留置權 ，以確保對這些機構收取的服務收取標準費用，但不對其提供融資； 但前提是代理人，為了自身和貸款人的利益，在本協議第7.11節要求的範圍內，對此類 賬户中持有的金額具有完善的擔保權益；
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(H)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(I)僅作為融資保費擔保而給予保險公司的保險收益留置權；
(J)擔保在正常業務過程中與供應商訂立的義務的保證金的留置權，以及保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金的留置權；
(K)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理人、機械師和供應商的留置權以及法律規定的其他留置權；但此類留置權僅適用於存貨，且僅保證尚未到期和應付的數額，或者到期和應付的數額未申報，未採取任何其他 強制執行行動；
(L)(I)根據任何中介融資文件(包括煉油中介融資文件和可再生能源中介融資文件)產生的任何中介融資擔保當事人的留置權，以根據債權人間協議的條款獲得其定義(S)項下的許可債務 ，(Ii)其定義(R)條款下的擔保許可債務的留置權 ，包括對貸款方當前或未來船用燃料業務(包括但不限於，基於資產或營運資本融資)的抵押品的第一優先權留置權。(br}收集、混合、購買和銷售船用燃料和混合燃料)、遺留業務和其他與燃料相關的業務(抵押品將不包括(X)貸款方的現金和(Y)借款人和Vertex Renewables的財產和資產 阿拉巴馬州有限責任公司)，以及(Iii)[保留區];
(M)以保證銀行產品債務的銀行產品供應商為受益人的留置權
根據其定義第(H)款
構成許可債務，但不構成本合同項下的擔保債務(任何此類債務，“非LSA
限制“）;但作為該等銀行產品責任的抵押品的價值不得超過$25,000,0007，500，000美元（
隨時未償還），減去根據其定義第（c）款在除外賬户中持有的任何現金抵押品;
此外，任何此類留置權受市場債權人間協議的約束;
（n） 在本協議允許的經營租賃範圍內，因提交經營租賃的任何融資申明書而產生的留置權;
（o） 為確保正常經營過程中產生的工人補償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似義務而留置;
（p） 對與批准收購相關的人員被收購時存在的財產的留置權 ;前提是 （i）此類留置權不是在預期此類批准收購的情況下創建的，（ii）此類留置權不延伸至此類人員的資產以外的任何 資產，以及（iii）此類留置權擔保的適用債務或義務在本協議下不 被禁止;
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（q） 與批准收購有關的任何誠意金存款的留置權;
（r） 上述第（a）至（q）款所允許的任何留置權的替換、延長或更新（但不得重複） ，或根據許可債務第（u）款所擔保的債務的替換、延長或更新（但不得增加任何直接或或有債務人的金額 或變更任何直接或有債務人）;
（s） 授予有利於代理人的留置權，以確保擔保債務;
（t） 為出光產品承購協議或可再生能源 中介貸款要求的任何其他貸款方授予的留置權 ，或與受 公司間次級協議約束的允許債務第（m）條允許的債務有關的留置權 ;
（u） 授予Matheson Tri-Gas，Inc.之租賃及使用權。根據Matheson文件;以及
（五） 其他留置權（未在本定義術語中列舉），以保證任何時候未償還債務總額不超過1，000，000美元。
“允許的税收分配“意思是：
（a） 對於借款人和/或其任何子公司是統一、合併或類似 所得税組成員的任何納税期，其中借款人的直接或間接母公司是共同母公司（“税務組“）， 貸款方向該貸款方的直接或間接母公司的分配（在每種情況下，考慮到通過合夥關係的間接 所有權）支付歸屬於 母公司和/或其子公司應納税收入的此類税務集團的聯邦、外國、州和地方所得税;但是，對於每個納税期， 該納税期的此類付款總額不得超過母公司和子公司作為獨立税務組 應支付的金額，減去由母公司或其任何子公司直接支付的此類收入的任何部分; 或
(b) with respect to any taxable year (or portion thereof) with respect to which Parent is a partnership or disregarded entity for U.S. federal, state and/or local income tax purposes, distributions to Parent’s direct owner(s) in an aggregate amount equal to the product of (i) the net taxable income of Parent and its Subsidiaries for such taxable year (or portion thereof), reduced by any cumulative net taxable loss with respect to all prior taxable years (or portions thereof) beginning after the Closing Date (determined as if all such periods were one period) to the extent such cumulative net taxable loss is of a timing perspective (based on applicable carryforward rules) and character (ordinary or capital) that would permit such loss to be deducted against the income of the taxable year in question (or portion thereof) and (ii) the highest combined marginal federal and applicable state and/or local income tax rate (taking into account, to the extent applicable, the deductibility of state and local income taxes for U.S. federal income tax purposes, the deduction for qualified business income under Section 199A of the Internal Revenue Code, and the character of the taxable income in question (i.e., long term capital gain, qualified dividend income, etc.)) applicable to any direct owner (or, if a direct owner is a pass-through entity, indirect owner) of Parent and its Subsidiaries for the taxable year in question (or portion thereof).
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“允許 轉賬“具有第7.2節中賦予該術語的含義。
“人“指幷包括 任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限責任公司、 任何非法人團體或任何其他實體以及任何政府當局。
“平面圖“ 指由貸款方建立、維護或要求 繳納的任何”員工福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《ERISA》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，由ERISA的任何附屬公司提供。
“站臺“ 具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。
“優先股 股票“：適用於任何公司或公司的股權，任何類別的股權 (無論如何指定)，其條款優先於支付股息、清算時的贖回、解散或清盤，或在該公司或公司的任何自願或非自願清算或解散時的資產分配 ，而不是此類公司或公司的任何其他類別的股權。
“預付款 事件“指在到期日之前發生下列事件或情形之一：(A)定期貸款所證明的全部或任何部分擔保債務在任何預定償還日期之前因法律規定的操作而被再融資、償還、預付、替換或修改或以任何理由減少根據本協議，包括但不限於，作為 通過加速或其他方式對 定期貸款進行任何可選或強制償還的結果，(B)發生破產 事件，(C)通過止贖銷售、替代契據或類似方式(包括但不限於，(X)根據貸款文件取消抵押品抵押品贖回權或強制執行任何抵押品留置權，或(Y)根據債務人救濟法在任何訴訟中出售抵押品)或(D)本協議(或定期貸款證明的擔保債務)因任何其他原因終止。
“預付保險費“具有第2.5(B)節為其指定的含義。
“預付款高級活動“ 具有第2.5(B)節中賦予它的含義。
-43-
“比例 比率“指，就任何貸款人而言，(A)等於分數的百分比(I)分子是該貸款人適用的未支付定期貸款承諾(視屬何情況而定)，則實際加該貸款人的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金餘額，以及(Ii)其分母是所有貸款人當時有效的適用的未支付定期貸款承諾(視屬何情況而定)的總和，加上所有未償還的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未付本金餘額，或(B)如果所有適用的定期貸款承諾(視屬何情況而定)均已終止，等於以下分數的百分比：(I)分子為該貸款人的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額，及(Ii)分母為所有未償還的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金餘額總額。
“項目 里程碑“指本協議附表6.18所列的每一里程碑。
“屬性“ 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形財產還是無形財產。
“公共貸款人“是否具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。
“購買 初始貸款人“具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。
“QFC“ 具有在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應根據 進行解釋。
“QFC 信用支持“具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。
“合格的ECP擔保人“指就有擔保對衝協議項下的任何對衝義務而言，指在有關擔保或授予相關擔保權益時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，就有擔保對衝協議項下的該對衝義務而生效的每一貸款方，或根據商品交易法構成 ”合資格合約參與者“的其他人士，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在此時有資格成為 ”合資格合約參與者“。
“合格股權 權益“指不構成不符合資格的股權的任何股權。
“合格的可再生燃料 “被定義為在RFS計劃下有資格產生RIN的燃料。
“不動產“ 指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的任何不動產或不動產權益，以及對其的改進。
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“不動產 可交付財產“指與每項新貸款有關的下列協議、文書和其他文件，每份協議、文書和其他文件的形式和實質內容均令所需貸款人合理滿意：
(A)由適用貸款方正式籤立的抵押品，以及證明該抵押品已在所需的一個或多個辦事處進行記錄的證據，以為所需貸款人的利益在該新貸款上建立有效及完善的留置權(或證明該等抵押品已存放於該等記錄處以供記錄)，並已以所需貸款人合理滿意的 方式支付或以其他方式提供所有存檔及記錄税及費用；
(B)每項按揭的已付業權保單，日期為要求將該業權保單交付代理人之日。
(C)現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該新設施所在州獲發牌的專業驗船師就其向代理人及業權保險單的發行人核證。
(D)大律師的慣常意見，(X)來自新貸款所在州的律師，關於待記錄的抵押的可執行性 ，以及(Y)來自訂立抵押的貸款方組織管轄範圍的律師，關於與該貸款方適當授權和執行抵押有關的事項；
(E)在代理人合理要求的範圍內，ASTM 1527-21第一階段環境現場評估(“第一階段：歐空局“)由一間合理地令所需貸款人滿意的獨立商號就該等新貸款而作出；
(F)任何貸款人(通過代理人)合理要求的文件和信息，以確保該貸款人遵守適用於受抵押的新貸款的防洪法，包括但不限於防洪法要求的 在該財產、構築物和 內容成為抵押品之前或之後獲得該財產、構築物和內容物的洪水保險，並在此後在防洪法規定的時間內維持這種完全有效的洪水保險；以及
(G)代理人可能合理要求的、貸款人在可比貸款交易中習慣要求的其他協議、文書和其他文件(包括“壞孩子”擔保和律師意見) 。
“收件人“ 指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。
“恢復 事件繼續進行“指任何母公司或任何附屬公司從任何意外事故中獲得的任何保險收益，或任何母公司或任何子公司收到的任何報廢收益(或類似的賠償)，在每一種情況下，扣除(A)任何合理和有文件記錄的費用和與此相關的其他直接成本(包括但不限於法律和會計費用，如果適用的話)，(B)借款人因此而支付或合理估計應由適用貸款方支付的税款 (在考慮任何可用的税收抵免或扣除後)，以及(C)用於償還因意外事故或報廢的資產上的留置權所擔保的任何債務所需的任何金額(不包括本合同項下的任何償還)。
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“煉油 中介設施“是指麥格理能源北美貿易公司與某些貸款方(包括對該協議的任何替換或再融資)簽訂的、日期為截止日期的特定供應和承購協議(包括對該協議的任何替換或再融資)，並根據A&R債權人間協議的條款和條件進行不時修訂。
“細化 中介機構文檔“指與煉油中介設施有關的中介設施文件。
“註冊“ 具有第14.1節中賦予該術語的含義。
“註冊 權利協議“指於截止日期由母公司及作為”持有人“的該等協議的其他人士之間訂立的”某些註冊權協議“，可根據協議條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、修改或補充。
“相關的 協議“統稱為”移動煉油廠收購協議“、”建設協議“、”美特爾森林收購協議“、”心臟地帶收購協議“、”收購附函“、”任何中介融資文件“、”管理債務超過限額的任何協議“、”任何組織文件“和”任何重要合同“。
“相關的 方“就任何人而言，指該人的關聯公司和合夥人、股東、控股 人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、資金來源、經理、顧問、事實上的律師、 管理的基金和賬户以及該人和該人的關聯公司的代表，以及上述各項的每一位繼承人和受讓人。
“發佈“ 指任何泄漏、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、 任何有害物質滲入環境(包括丟棄或處置任何桶、容器或其他裝有任何危險物質的封閉容器)，包括從任何建築物、構築物、設施或固定裝置，以及 任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。
“可再生柴油項目 “是指根據RFS計劃將移動煉油廠轉換為能夠生產合格可再生燃料的設施。
“可再生能源 中介設施“指日期為2023年5月26日的某些供應和承購協議，由麥格理能源北美貿易公司與某些貸款方(包括對其進行的任何替換或再融資)簽訂，並根據A&R債權人間協議的條款和 條件不時修訂。
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“可再生能源中介機制文件“指與可再生能源中介機制有關的中介機制文件。
“替代出借人 “具有第14.15節中為其指定的含義。
“可報告的 事件“指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“所需的 貸款人“指貸款人持有(A)當時實際未支付的定期貸款承諾加上(B)當時未償還定期貸款的未償還本金餘額總和的662/3%以上。違約貸款人在任何時候為確定所需貸款人的目的，應將違約貸款人持有的未償還期限貸款承諾總額和當時未償還定期貸款的未償還本金總額(視情況而定)之和排除在外。
“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“負責的 官員“指任何 貸款方的總裁、首席執行官、首席財務官、財務負責人或財務總監。
“受限 付款“指（a）任何股息或其他分派（包括但不限於允許的税收分配），直接 或間接，（或等價物）母公司或其任何子公司的任何類別股權， 現在或以後未償還，（b）任何贖回、退休、償債基金或類似付款、購買或其他有價收購， 直接或間接，任何股份（或等同物）母公司或其任何子公司的任何類別股權，現在或 以後未償還，（c）為收回或獲得放棄任何未償還認股權證、期權或其他 權利而支付的任何款項，以收購任何貸款方或其任何子公司的任何類別股權的股份，現在或以後未償還， 包括就現有可換股票據而言，（d）有關任何溢利、保留金額、遞延 購買價、或然責任或類似責任的任何付款及（e）任何本金、溢價（如有）或利息或贖回、購買、轉換、報廢、失效的付款或預付款項（包括實質上或法定失效）、償債基金或與現有可換股票據或定期貸款後償的任何債務有關的類似付款。
“收入“ 是指，對於任何人，該人根據GAAP（一致適用）確定的從銷售 成品、庫存或服務中獲得的收入，在該實體的正常業務過程中，減去退貨、信貸 和銷售税，使用當前財務報表中報告此類事項所採用的相同方法計算。
“RFS 資產“指在任何確定日期，借款人善意確定的貸款方在前一個日曆月最後一個營業日的RIN市場價值（由石油價格信息服務機構（通常稱為OPIS）或任何後續市場價格報告機構發佈，如果沒有 該 值由石油價格信息服務或其任何繼任者在該日期公佈，借款人善意選擇的任何其他來源，公佈RIN的市場價值，並在 煉油行業中被普遍接受為以美元表示的參考來源。
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“RFS 負債“是指借款人或任何其他貸款方 在任何確定日期因RFS計劃而產生的所有（x）RIN債務的金額（以美元表示），且由借款人基於前一個日曆月最後一個營業日的RIN市場價值善意地確定（石油價格信息服務（通常稱為OPIS）或任何後續市場價格報告機構公佈的價格，或者，如果石油價格信息服務或其任何後續機構截至該日期未公佈此類價格，借款人 善意選擇的任何其他來源，該來源公佈RIN的市場價值，並被煉油行業普遍接受為參考來源）和 （y）借款人或任何其他貸款方因RFS 計劃而產生的罰款、罰金、成本或債務， 確定日期，並由借款人善意確定。
“RFS 計劃“是指《清潔空氣法》（42 U.S.C.）第211（o）節規定的可再生燃料計劃和政策。 § 7545（o）），由美國環境保護局根據聯邦法規第40篇第80部分子部分M實施。
“第一要約權“具有第14.1（f）節賦予的 含義。
“環“ 指可更新標識號，是分配給一批生物燃料的序列號，用於按照RFS計劃的要求跟蹤 生物燃料的生產、使用和交易。
“RIN 生成協議“定義為：（x）規定借款人RIN生成、轉移 和分離過程的文件，以及（y）建立和描述合格可再生燃料的温度校正方法，以納入工程審查 。對於通過共處理可再生原料和石油原料生產的可再生柴油，文件必須包含 美國環境保護局要求的C14測試協議。
“滾動 車輛“指適用州法律下的所有權證書所涵蓋的所有設備(如UCC中的定義)，包括但不限於卡車、拖車、拖拉機和其他註冊的移動設備。
“RVO“ 指根據40 C.F.R.80.1407計算的可再生容量債務。
“制裁“指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。
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“制裁 目標“指下列任何人：(A)任何制裁的對象或目標；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁有關的名單中，包括OFAC的“特別指定國民和被封鎖人員”名單，或由聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局(C)組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域的任何類似名單中。 但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區，以及(Br)在2017年1月1日之前由上述條款(A)-(C)所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制(根據適用的制裁定義)。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府或監管機構。
“第二修正案 生效日期“是指2022年9月30日。
“擔保 銀行產品協議“指根據第7.5條允許發生並允許根據第7.4條為任何銀行產品提供擔保的任何銀行產品，該產品由任何貸款方(且在該借款方並非借款人的範圍內，借款人作為其中的共同和幾個主要債務人)與任何銀行產品提供者簽訂，並由借款人和銀行產品提供者以書面形式向代理人指定為”有擔保銀行產品協議“；提供在向貸款方提供該銀行產品後十(br})日或之前(或代理人(在所要求的 貸款人的指示下)應自行酌情決定以書面形式同意的較後日期)或之前，沒有該等協議(應構成有擔保的銀行產品協議)，除非且直到代理人收到該人就 截止日期後簽訂的銀行產品協議(格式為 和內容合理地令所要求的貸款人滿意)的協議。將任何銀行產品指定為“有擔保的銀行產品協議”，不得為該銀行產品提供商創造任何與管理或解除抵押品有關的權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。
“有擔保的 對衝協議“指根據第7.5條允許發生並根據第7.4條允許進行擔保的任何套期保值協議，該套期保值協議是由任何貸款方(如果借款方不是借款方，則借款方是其中的共同和幾個主債務人)與任何對衝提供方簽訂的，並由借款人和對衝提供方以書面形式向代理人指定為”擔保對衝協議“；提供除非及直至代理人於該對衝協議生效後十(10)日(或代理人(在所需貸款人指示下)就截止日期後所訂立的對衝協議以書面同意的較後日期)或之前收到該人的協議(其形式及實質內容令所需貸款人合理滿意)，否則該等協議(不構成有擔保對衝協議)將不構成該協議。如上所述將任何套期保值協議指定為“有擔保的套期保值協議” 不得為該套期保值提供商創造與管理或解除抵押品有關的任何權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。
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“有擔保的債務 “指所有債務、根據有擔保的銀行產品協議和有擔保的對衝協議產生的所有銀行產品債務、任何錯誤的付款代位權和所有其他有擔保的債務。在不限制前述一般性的情況下，借款方的擔保義務包括：(A)支付本金、利息、費用(包括但不限於任何預付款溢價或退出費，不論是否允許根據任何債務人救濟法提起訴訟)、本金、利息、費用(包括但不限於主要、次要、直接、間接、或有、固定或其他方面的費用(包括履行義務)和/或律師費)，以及根據貸款文件應支付的支出、賠償和其他 金額，(B)支付代理人和/或任何其他擔保當事人因取得、保全、完善和強制執行本合同中授予的擔保權益而發生的所有費用和開支的義務，以及維護、維護和收取受擔保權益約束的財產的義務，包括但不限於任何擔保當事人為履行任何義務而支付的所有合理律師費和開支，不論是否通過訴訟，以及(C)任何擔保方(根據本協議或任何其他貸款文件的條款，在其合理的酌情權範圍內)可以 選擇代表貸款方付款或墊款的任何上述任何 金額的 償還義務。
“受保護的 方“統稱為代理人、貸款人、有擔保銀行產品協議的銀行產品提供者、 受保人和代理人根據第12.1條不時委任的每名協理或分代理人； 但上述銀行產品提供者(包括任何對衝提供者)以其身份在任何貸款文件下享有與管理或釋放任何抵押品有關的任何權利，或任何貸款方在貸款文件下的義務。
“證券 賬户“指守則所界定的任何”證券賬户“。
“銷售初始貸款人 “具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。
“共享 設施協議指借款人與Vertex Renewables Alabama，LLC之間於2023年5月26日簽訂的特定共享設施協議。
“共享 服務協議指借款人 與阿拉巴馬州Vertex Renewables LLC之間於2023年5月26日簽署的特定共享服務協議。
“類似的業務 “以下任何一項，不論是國內或國外的：提煉二手機油(如剝離二手機油資產的定義所述)，將各種等級的低硫原油和可再生生物質加工成汽油、柴油、可再生柴油、減壓汽油、噴氣式飛機、可再生噴氣式飛機、苯精礦、液化石油氣和其他雜項相關產品或副產品，通過管道、海運和卡車銷售給客户，任何收購的業務活動，只要該收購業務的實質性部分 在其他方面是類似的業務，以及任何附屬或補充上述業務。
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“償付能力證書“指實質上為以下形式的償付能力證書附件H.
“指定的 股票發行“指母公司按合理滿意的條款 向所需貸款人發行的一項或多項股權發行(包括髮行可轉換票據或其他可轉換證券)，在任何情況下，淨現金 收益不超過50,000,000美元。
“科目 債務“具有第6.20節中該術語的含義。
“次級債務 “是指任何貸款方產生的任何債務，該債務根據 一份從屬協議從屬於擔保債務，該從屬協議的條款為所需貸款人所接受。
“從屬 協議“指任何從屬關係、債權人間關係或其他類似協議，其形式和內容令 所需貸款人滿意，協議由代理人與其他債權人按照所需貸款人可接受的條款簽訂，據此，一個人 將貸款方欠該人的債務從屬於貸款方欠代理人和/或貸款人的債務。
“次級 條款“具有第8.16節賦予的含義。
“子公司“ 是指母公司 通過子公司（包括截止日期後成立的任何子公司）直接或間接擁有、控制或持有其大部分已發行股本、成員權益或有權投票選舉董事、經理或同等人員的其他股權 的實體的任何人士，但截至截止日期的 除外子公司除外。
“子公司 擔保人“具有本協定序言中賦予該術語的含義。
“絕大多數 貸款人“指持有（a）當時有效的未支付定期貸款承諾 加上（b）當時未償還定期貸款的未付本金餘額總額的80%以上的貸款人。在任何 時間確定絕大多數貸款人時，違約方持有的未支付 定期貸款承諾總額和未償還定期貸款本金總額（如適用）的該部分應被排除在外。
“支持的 QFC“具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。
“合成 租賃義務“對於任何人而言，是指與任何合成租賃項下剩餘租賃 付款的資本化金額相等的金額，如果此類義務被視為資本租賃義務，則該金額將根據公認會計原則（一致適用）出現在該人的資產負債表上。
-51-
“税務組“具有 “允許的税收分配”定義中規定的含義。
“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款 。
“定期貸款
“指(A)定期貸款由託管
賬户 在成交日期向借款人支付初始定期貸款，(B)額外定期貸款，(C)2023年定期貸款和(D)根據第2.1 本金總額為$125,000,000(“首字母 定期貸款”)
及(B) 附加的 貸款人在《第一修正案》生效之日向借款人提供的定期貸款 修正案
第一條 本金總額 40,000,000元(“其他內容 定期貸款“)，一起
，這是 相當於定期貸款承諾額。2.13.
“期限
貸款承諾“是指(I)在截止日期，(A)就所有貸款人而言，$125,000,000；以及(B)就每個貸款人而言，在本合同附件題為”截止截止日期的定期貸款承諾“一欄中與該貸款人名稱相對的附表2.1(A)中列出的數額，為免生疑問，在截止日期已全額提供資金
和，(Ii)
在第一修正案生效日，(A)就所有貸款人而言，$40,000,000及(B)就每一貸款人而言，在本修正案附表2.1(A)題為“截至第一修正案生效日的額外期限
貸款承諾”一欄中，與該貸款人名稱相對的款額。.，
(Iii)在第五修正案生效日期，(A)就所有貸款人而言，50,000,000美元和
(B)就每個貸款人而言，在附表2.1(A)題為“截至第五修正案生效日期的2023年定期貸款承諾”一欄中，該貸款人名稱的相對位置所列的金額，以及(Iv)任何遞增的定期貸款承諾。
“期限 貸款優先抵押品“具有《A&R債權人間協議》中規定的含義。
“第三修正案 生效日期“是指2023年1月8日。
“門檻金額“指2,000,000元。
“標題 保險單“指抵押權人的貸款政策，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，連同不時作出並在新貸款所在州可得的所有慣常背書，由業權保險公司或其代表出具，令所需貸款人合理滿意，並以 以其他方式令所需貸款人合理滿意並交付的條款，為抵押所設定的留置權提供保險。
“商標“ 是指任何和所有商標和服務標記權，無論是否註冊、註冊申請和註冊(無論是否向美國商標局或美國任何州的任何類似機構提交)，以及借款方與此類商標相關並由其象徵的全部商譽，以及(I)根據適用法律產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其延展和續展，以及(Iii)在世界各地與之相對應的權利。
-52-
“轉接“ 具有第7.2節中賦予該術語的含義。“已轉接“有一個相關的含義。
“英國金融機構 “指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所規定的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。
“不受限制的 現金任何人的現金或現金等價物，指該人的現金或現金等價物，(A)不是也不需要在該人的財務報表上被指定為“受限”的，(B)不是合同要求的，也不是該人為特定目的而合同承諾的，(C)不受(I)法律、法規、規則或條例的任何規定，(Ii)該人的組織文件的任何規定的約束，(Iii)任何 政府當局的任何命令或(Iv)任何合同限制(包括任何股權的條款)，在(I) 至(Iv)的每一種情況下，阻止此類現金或現金等價物用於支付債務，(D)除代理人外，除代理人外沒有人擁有準予留置權定義(F)所述準許留置權以外的留置權，以及(E)代理人擁有有效和可強制執行的擔保權益的存款賬户或證券賬户中持有的 。 由“控制”(適用守則的含義或位於美國以外的任何存款賬户或證券賬户，其他控制法定機構)完善，但在所有情況下，應排除該人的逾期超過10個工作日的債務(或在債務定義的(E)款所述類型的債務的情況下，自構成債務之日起10個工作日以上仍未償還的債務)。
“美國借款人“指任何美國人借款人 。
“美國人“ 指《國税法》第7701(A)(30)節所界定的任何”美國人“。
“美國特別決議制度 “具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。
“美國税務 合規證書“具有第2.9(G)節中賦予該術語的含義。
-53-
“美國 自由法“指2015年的《通過履行權利和結束竊聽、拉網收集和在線監控(美國自由法案)法案》，公法114-23(2015年6月2日)，可能會修改的《通過履行權利和結束竊聽來團結和加強美國》。
“美國 愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國(PUB。L.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，可予修改。
“已使用的 機油資產剝離“指出售、轉讓或以其他方式處置借款人和/或其關聯公司擁有或控制的業務的任何主要部分和相關資產，主要包括：(1)經營兩個二手煉油廠和一個駁船碼頭，並在與此相關的情況下，從商業和零售機構收購二手潤滑油，並將這些油重新提煉成加工油和其他產品，用於分銷、供應和銷售給最終客户；(2)收集和處理二手機油、機油過濾器和相關的汽車廢氣，以及(3)提供相關產品和支持服務。
“車輛“ 指(I)所有權證書或類似的所有權證據、任何州的法律所涵蓋的所有汽車、機車車輛、建築和運土設備以及其他車輛，(Ii)任何適用的UCC和現在或以後用於描述或定義任何適用的UCC中的任何前述的任何其他術語所定義的每種情況下的機動車輛、拖車和道路車輛，以及(Iii)在任何情況下，應包括但不限於《告知函》附表3(A)(4)或3(A)(5)所列的車輛。
“授權代理指“認股權證代理人” 及認股權證協議、附加認股權證協議或2023年認股權證中所界定的任何後續實體協議，如適用， 。
“認股權證協議“是指在截止日期
，由父母和父母之間簽訂的某些保證協議大陸股票轉讓和信託公司，作為“授權代理
“在此基礎上，因其可能被修訂、重述、修訂和重述，
根據其條款不時修改或以其他方式補充，包括根據認股權證協議修正案
。代理商沒有義務監控保修協議的
條款.
“認股權證“
表示 (i)根據第2.11節，母公司向初始貸款人(或在初始貸款人的選擇下，該初始貸款人的關聯公司或核準基金)發行的購買
母公司普通股股份的認股權證，受
認股權證協議的條款管轄 (“初始認股權證“)及(Ii) 根據第2.11節，
認股權證在第一修正案生效日購買母公司向初始貸款人(或在初始貸款人的選擇權、該初始貸款人的關聯公司或核準基金)發行的母公司普通股股份，該認股權證受額外認股權證協議條款的管轄和約束 (該
“額外認股權證”).
-54-
“認股權證協議修正案“指保證協議的第1號修正案，日期為第五修正案生效之日，由父母和父母之間 授權代理。
“認股權證“指(I)初始認股權證，(Ii)額外的 認股權證以及(Iii)2023年認股權證。
“加權 平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數 除以：(I)乘以 (A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、序號的金額所得的乘積之和到期或 其他所需付款本金的， 包括最終到期日付款，減去(B)從該日期到支付這筆款項之間將經過的年數(計算 到最接近的十二分之一)；減去(Ii)這類債務的當時未償還本金 金額；但為了確定任何正在修改的債務的加權平均到期日 ， 再融資、退款、續期、更換或延長(適用的負債“)， 在適用的修改、再融資、退款之日之前對此類適用債務進行的任何預付款的影響，更新、更換或延期不予理睬。
“白盒貸款機構 指與Whitebox Advisors，LLC有關聯或由其管理的本協議的每一方貸款人。
“扣繳義務人“指借款人和代理人。
“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有詳細説明；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的有關決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。
1.2分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。
-55-
1.3其他 解釋性規定。除非另有説明，本協定中提及的“條款”、“章節”、“展品”、“附表”和“附件”均指本協議及其附件的條款、章節、展品、附表和附件。本協議和每個其他貸款文件中對(A)任何其他文件、文書或協議的引用應包括其所有證物、附表、附件和其他附件，以及(B)任何法律、法規或條例應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律、法規或法規的所有法定和監管規定，以及(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人。對本協議或任何其他貸款文件的引用應指經不時修訂、修改和補充並在任何給定時間有效的文件、文書或協議，或其替代或前身，但借款人只能按照本協議第5節明確授權的方式單方面修改披露函。 本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應指本協議或其他貸款文件(視情況而定)。作為整體 ，而不適用於本協議的任何特定條款或此類其他貸款文件(視情況而定)。在本協議或任何其他貸款文件中使用的詞語“包括”和“包括”以及詞語或類似含義不應被解釋為限制或排他性。除非在本協議或任何其他貸款文件中另有説明，(D)所有對美元、 美元或美元的引用應指美元，以及(E)本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語(如收入)均應被解釋，且本協議或本協議項下的所有會計和財務計算均應按照公認會計原則(GAAP)進行計算，並一致適用。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體取決於引用。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本文或任何其他貸款文件中對擔保債務(包括任何抵押品文件中所定義的“擔保債務”和“擔保債務”)的“清償”、“償還”、“全額償付”或“全額償付”的任何提法，應指以美元全額現金償還所有擔保債務，包括預付款和任何適用的退出費用。除(X)未聲明的或有賠償義務 或(Y)銀行產品債務或與此類銀行產品債務相關的附加擔保債務外，除非已與持有此類銀行產品債務的銀行產品供應商達成可接受的 安排。違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本信貸協議以書面形式免除違約或違約事件之日起至 期間內，應被視為始終存在；如果違約，則在本信貸協議明確規定的任何補救期限內治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直至所需貸款人書面放棄違約事件為止。
| 2. | 定期貸款和付款條件。 |
| 2.1 | 定期貸款
|
（a） 截止日期之前，根據承諾函和託管協議的條款和條件，各借款人應 向託管 賬户提供相當於其初始 定期貸款承諾金額（扣除根據費用函在截止日期之前應支付的某些費用和開支）的初始定期貸款。在滿足第3.1節規定的先決條件後，初始貸款人應與 借款人一起，發佈聯合發佈指令（定義見第三方託管協議）根據第三方託管協議 向第三方託管代理提供第三方託管賬户中的全部存款 ，以便借款人在截止日期進行支付（扣除根據承諾函應支付的某些費用和支出 ），資金流備忘錄應構成向借款人提供初始 定期貸款。
-56-
（b） 在 滿足和/或放棄第一號修正案第4條規定的先決條件後，在第一號修正案生效日期，每個借款人應按照其額外 定期貸款承諾的金額為額外定期貸款提供資金（扣除根據修訂 第一號收費函在第一次修訂生效日期前應支付的某些費用和開支）根據資金流備忘錄，向借款人提供額外 定期貸款。
（c） 在 滿足和/或放棄第五號修正案第3條規定的先決條件後，在第五號修正案 生效日期，每個借款人應按照其2023年定期貸款承諾的金額為2023年定期貸款提供資金（扣除根據第五號修正案在第五號修正案生效日期前應支付的某些 費用和開支），根據資金流備忘錄，該備忘錄應構成向借款人提供的2023年定期貸款 。
| 2.2 | 使用收益;定期貸款。 |
（a） 使用 收益。在所有情況下，根據本 協議的條款，在交割日提供的初始定期貸款的收益應僅用於資助（i）移動 煉油廠收購，（ii）移動煉油廠的可再生柴油轉換，（iii）營運資金和流動性需求，以及 （iv）與初始定期貸款交割相關的某些費用和支出。在第一次修訂生效日提供的額外定期貸款的收益應僅用於支付 （i）《Heartland購買協議》和《收購附函》項下的全部或部分購買價格，以及（ii）與完成《Heartland購買協議》和《收購附函》以及額外定期貸款預期的交易相關的某些 費用和開支，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 2023年定期貸款的收益 在第五次修訂生效日期提供的資金，應僅 用於（i）一般公司用途、為營運資金和流動性需求提供資金以及 （ii）與第五號修訂相關的某些費用和開支，在任何情況下，均受本協議 條款的約束。
（b） 定期貸款定期貸款應按照第2.4條的規定償還。如果提前或償還， 定期貸款的本金不得再借款。各借款人和代理人可在借款人 和代理人的賬簿和記錄中就借款人在定期貸款中的權益作出適當的批註，借款人特此授權他們這樣做; 但前提是， 未能作出或作出任何該等批註的錯誤不應限制或以其他方式影響債務。
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| 2.3 | 定期貸款的程序;利息。 |
| (a) | 通知和資格。 |
（i） 初始定期貸款的
借款通知必須在截止日期前至少一（1）個工作日的紐約時間下午3：00之前提交。代理人收到借款通知後，應立即通知貸款人。交割日期應
滿足第3.1條規定的條件。在滿足第
3.1節中規定的條件後，具有適用於初始定期貸款的定期貸款承諾的每個初始借款人同意（單獨而非共同）
按照第 2.123.1.
截止日申請的初始定期貸款金額應為125，000，000美元（扣除任何預付費和預付款）。
（ii） 附加定期貸款的借款通知必須在第一修正案生效日期前至少一（1）個工作日的紐約時間下午3：00之前提交。代理人收到借款通知後，應立即通知貸款人。在滿足 和/或放棄第1號修正案第4條規定的條件後， 適用於附加定期貸款的定期貸款承諾的每個借款人同意（單獨而非共同）將其按比例向 借款人提供的附加定期貸款存入借款通知中指定的賬户。在第一次修訂 生效日，申請的額外定期貸款金額應為40，000，000美元（扣除任何預付費和預付款）。
(Iii)2023年定期貸款的借款通知必須在下午3：00之前提交。紐約時間至少在第五修正案生效日期前一(1)個工作日。代理人收到借款通知後，應立即通知出借人。在滿足和/或豁免第五號修正案第3節規定的條件後，獲得適用於2023年定期貸款的定期貸款承諾的每個貸款人同意分別而不是共同地將其2023年定期貸款的按比例百分比資金提供給借款人 到借款通知中指定的賬户。在第五修正案生效日期申請的2023年定期貸款的金額為50,000,000美元(扣除根據修正案第五號支付的任何貸款人費用)。
(B)利率。自該定期貸款獲得資金之日起至 該定期貸款已全部付清為止，該定期貸款的未付本金將按a每年利率等於適用利率，應按第2.4(A)節規定的 支付。所有利息的計算應以一年三百六十(360)天為基礎，包括第一天，但不包括最後一天。儘管本協議另有規定，本協議項下的應付利息金額在任何情況下都不得超過適用於商業貸款利息的法律所允許的最高金額。
(C)支付。 在滿足第3.1節規定的條件的前提下，代理人在收到來自託管賬户的資金後，應根據《資金流動備忘錄》以與代理人通過電匯方式收到的資金相同的方式，將收到的所有資金提供給借款人。
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| 2.4 | 本金和利息的支付。 |
(A)利息
付款。定期貸款的利息應以現金形式支付(I)在每個日曆季度的最後一個營業日(從截至2022年6月30日的日曆季度的最後一個營業日開始)，(Ii)對於任何付款，
定期貸款的預付款或償還，以及(Iii)到期時(無論是按需、通過加速或其他方式).；
但條件是，本應於2023年12月29日支付的2023年定期貸款的利息應繼續
在(I)2024年3月28日，(Ii)與定期貸款的任何付款、預付或償還有關，以及(Iii)到期時(無論是在要求時、通過加速或其他方式)的較早者繼續計提和支付。
(B)本金攤銷
。在每年3月、6月、9月和12月結束或之後的最後一個工作日3月
312023年9月30日，借款人應按下表規定的季度分期付款方式償還定期貸款，根據第2.6(C)節規定的優先順序申請預付款後，貸款金額應有所減少，除非根據第9.1節的規定提早償還：
|
付款日期 |
本金償還
首期分期付款 貸款和附加期限 貸款 |
本金償還 2023年學期分期付款 貸款 |
| $2,062,500.00 | $0 | |
| 三月 |
$2,062,500.00 | $0 |
| 六月 |
$2,062,500.00 | $625,000.00 |
| 2024年9月30日 | $2,062,500.00 | $625,000.00 |
| 2024年12月31日 | $2,062,500.00 | $625,000.00 |
提供, 然而，， 如果借款人的任何本金還款分期付款在營業日以外的日期到期，則該 本金還款分期付款應在下一個營業日到期，並且該延期應在計算利息或費用時反映出來， 視情況而定。
（c） 本金
在到期日或到期前支付。除非定期貸款
在到期日之前全額預付，否則借款人應在到期日支付全部未付本金和應計利息以及構成擔保債務的所有未付
債務和與此類債務相關的附加擔保債務，
包括（如適用）任何預付溢價或退出費。代理人應分配和分發所有此類付款 本金的 和
應計利息貸款人根據每個貸款人的比例。
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| 2.5 | 費用和開支。 |
| (a) | [已保留]. |
（b） 適用
保費。 (A)一經作出謹以
尊重初始定期貸款和額外定期貸款(以及為免生疑問，2023年定期貸款，(A)在最早發生時：(I)付款、提前還款、還款
或全額贖回擔保債務在到期日之前
或(Ii)任何預付款
事件(除任何付款外，預付款
或還款，提前還款 (其他
不是 付款第2.4(B)、2.6(A)(Iii)條(根據第2.4(B)、2.6(A)(V)或2.6(A)(Vii)條將追回活動所得款項再投資的範圍)，
更換、再融資、減少或以其他方式償還定期貸款(以上第(I)款、第(Ii)款和第(B)款所述的事件或情況(包括但不限於)由於…… 加速和/或以下預期的其他情況)(任何此類事件，a付款發生或開始任何破產程序或其他
破產事件)，均應在本文中稱為“預付款溢價
活動“)(I)在截止日期後的前十八(18)個月內的任何時間，借款人應按照貸款人的比例百分比(X)向代理人支付適用利率或違約率(視情況而定)的150%(150%)的150%乘以(Y)的金額
付款、預付款或
還款，(Ii)在截止日期後第十九(19)個月至第二十四(24)個月期間或之後的任何時間，借款人應根據貸款人的比例百分比(X)，將適用利率或違約率(如適用)的50%(50%)乘以(Y)，再乘以(Y)，支付給代理人付款(三)在截止日期後二十五(25)個月期間或之後的任何時間，但在到期日前九十(Br)天之前的任何時間，借款人應按照貸款人的比例
百分率(X)、適用利率或違約率(視情況而定)的25%(25%)乘以(Y)、上述金額的
付款根據第2.6(A)(V)條或第2.6(A)(Vii)條的規定，借款人應按照貸款人的比例向代理人支付相當於初始條款本金總額1.00%的保費。貸款如此預付的貸款和
額外定期貸款(為免生疑問，指2023年定期貸款)(統稱為第(Br)(A)和(B)條，每一項預付保險費“)。關於初始期限貸款的預付保費應為全額在成交日期賺取了
，並在任何預付款溢價事件發生後立即到期並支付。與額外定期貸款有關的預付保費
應在第一修正案生效日全額賺取，並在發生任何預付保費事件時立即到期和支付。預付保費應附加於任何應計和未付利息、
報銷義務或其他與貸款單據相關的應付金額。
(C)離境費。在下列情況中最早發生時：(A)全部償付、預付、償還或贖回擔保債務 、(B)到期日和(C)任何預付款事件(第2.4(B)或2.6(A)(Iii)條下的付款除外) (回收事件收益根據該條款進行再投資)(上文第(Br)(A)、(B)和(C)款所述的事件或情況(包括但不限於，發生或開始(br}任何破產程序或其他破產事件)，均應在本文中稱為“退場費事件“)對於任何2023年的定期貸款，借款人應向代理商支付，供2023年定期貸款出借人根據他們的比例百分比，退場費。退場費應在《第五修正案》生效之日全額支付，並在任何退場費事件發生時立即到期並支付。退出費應為與貸款文件有關的任何償還義務或其他應付金額之外的 額外費用。退出費計算應由代理人確定，並由所需貸款人確認。
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(D)儘管有任何情況
在本協議中有相反的規定此處，
借款人 確認
並同意如果加快了債務的償還，或者定期貸款
以及其他到期的債務之前的
上面指定的時間段，
在每種情況下， 尊重 發生任何違約事件 (包括但不限於，在發生破產或資不抵債事件(包括通過適用法律的實施加速債權)或控制權變更時)或其他情況下，就以下任何付款、償還或預付 定期貸款
也將到期並立即支付，就像
術語 貸款是預付的(無論 全部
或任何部分 已支付或將支付或預付的定期貸款)預付款
保費和退出費應在發生第2.5(B)和(C)節所述事件時自動到期並根據本合同條款分別支付，如同此類債務是在該時間自願預付或償還的，並應構成安全債務，無論是根據本協議條款加速產生的債務(在這種情況下，應在根據第9.1(A)(Ii)款向借款人發出通知後立即到期，或根據第9.1(A)(I)款通過法律實施或其他方式自動到期)(包括但不限於任何破產申請或任何其他預付款事件(包括但不限於，借款人或任何其他貸款方破產時自動發生的破產事件
《美國法典》第11編所指的破產事件。§101(32))，鑑於確定這種加速給貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際且極其困難的，並經雙方當事人就合理的估計和計算達成一致。每個貸款人的
因此而損失貸款人的利潤或損害。這個應支付的任何
退場費或預付款保費(或者，如果需要，預付保費中的每一項)在上面根據貸款文件，應推定為每個貸款人因以下原因而遭受的違約金：提前贖回 和
貸款 各方同意，它適用的
觸發事件，且借款人同意退場費和預付保費在目前存在的
情況下都是合理的。如果在以下情況下恢復這些義務：對於任何適用的觸發事件或之後，雙方理解並同意，債務應包括根據貸款文件應支付的任何預付款保費或退出費(視情況而定)。如果適用，還應支付預付款保費和退場費。立即如果發生
定期貸款履行義務
，重組，解聘或通過止贖
(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式解除表示任何日期的
在
到期日之前。每一貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)類似的手段。
如果預付款或退出費(視情況而定)根據貸款文件到期並應支付，但到期時未支付，則預付款或退出費(視情況而定)應被視為定期貸款的本金和貸款文件項下的義務的本金，利息應在適用觸發
事件後按定期貸款的全部本金(包括預付款或退出費，視情況而定)計提。如果任何有管轄權的法院(包括但不限於《破產法》的實施)裁定任何預付款保費或退場費(視情況而定)未到期並支付，儘管已發生此類觸發事件，但預付款保費和退場費(視情況而定)仍應構成本協議及本協議項下和本協議項下所有目的的貸款文件項下的義務。借款人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取前述
預付保險費與任何這樣的加速有關。貸款當事人明確同意(在他們可以合法的最大程度上這樣做)：或
退場費(視情況而定)，以及對付款的任何抗辯，無論此類抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他方式。借款人、代理人和貸款人承認並同意，根據貸款文件到期且應支付的任何預付款溢價或退出費(視情況而定)並不且不應被視為構成未到期的
利息，無論是根據《破產法》第502(B)(2)條或其他規定。借款人還承認並同意，並放棄任何相反的論點，即支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。雙方就預付保費和退出費達成一致，因為它反映了投資的吸引力和每個貸款人在其資本投資中的機會成本，因為每個貸款人都是循環資本能力有限的投資基金，而且預付保費和退出費(視情況而定)反映了各方對風險回報的
觀點。本協議各方同意(以及通過轉讓協議接受或承擔定期貸款或擔保債務中的利息的每一方不時接受或承擔此類定期貸款或利息的每一方同意)，預付款溢價或退出費(視情況而定)不應被解釋為整體利率的一部分，而是具體反映貸款人同意放棄在截止日期、第一修正案生效日期和/或第五修正案生效日期獲得額外補償、費用和定價的補償。在
借款人同意支付預付款溢價或退出費(視情況而定)的回報中，支付此類金額
反映在考慮到投資的相對風險並同意在截止日期、第一修正案生效日期和/或第五修正案生效日期(視情況而定)之後的日期收到該部分補償的現金付款後，預計每個貸款人的資本將在
之後返還。借款人明確確認並同意
在執行本協議之前，它已
有機會審查、評估和協商適用的預付款保費和退出費及其計算方法，並且(I)預付款
保費是如果適用，退場費都是合理的，而且每個退場費都是老練的商人之間進行的公平交易的產物，這些人都有能力由律師代表;,
(BIi)
儘管存在以下情況，預付款保費和退場費(視情況而定)仍應支付當時盛行然後
付款時的現行市場匯率;,
(CIii)
貸款人和貸款方之間有一段行為過程，在這筆交易中具體考慮了這種支付預付款保費的協議
;
和退場費(如適用)D四)
貸款方借款人
此後不得以不同於本協議約定的方式索賠貸款當事人明確承認第(Br)2.5節，(V)借款人同意支付預付保險費致
貸款人 如本文所述和
適用的退場費是對貸款人
提供定期貸款。
為免生疑問， 每次引用 定期貸款
本段中應包括
已資本化和添加的所有權益(如果有) 術語的本金
從時間借出 至
時間。貸款人為定期貸款提供資金的協議，
和(Vi)預付款保費和退出費用(視情況而定)代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害的善意、合理的
估計和計算，而且由於任何適用的觸發事件，確定貸款人的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際和極其困難的
。
-61-
(e) (c)
代理費。借款人同意向代理商支付代理費函中規定的費用。
(f) (d)
貸方費用。在截止日期，借款人應為適用人員的利益向代理人支付(I)承諾書中規定的費用和(Ii)代理人可從託管金額(如託管協議中定義的
)中扣除的所有未償還的貸款人費用。此後，所有未償還的貸款人費用應到期並按要求支付。代理人應
將此類付款分配並支付給產生此類貸方費用的人。
| 2.6 | 提前還款。 |
| (a) | 強制提前還款。 |
(I)加速。 如果在選擇代理人時(按照所需貸款人的指示行事)，在違約事件發生並持續後加速償還定期貸款，則借款人應立即為代理人的利益和貸款人的利益(視情況而定)向代理人支付(X)(I)在預付款日期 之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金和(Iii)所有其他款項，如有，這將成為本協議項下的定期貸款的到期和應付債務，包括本協議項下到期的所有擔保債務加(Y)如果適用，預付保險費和/或 退場費。
(Ii)[已保留].
(Iii)恢復 事件繼續進行。在所有方面符合債權人間協議中規定的其他擔保當事人的條款和條件及權利的情況下，借款人應在借款人、母公司或母公司的任何子公司收到定期貸款後，同時預付總額相當於回收事項收益100%的定期貸款，並將其應用於(X)(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii) 定期貸款的未償還本金和(Iii)所有其他款項，如有，根據本協議，定期貸款包括本協議項下到期的所有債務，已到期並應支付。外加 (Y)如適用，預付保險費和/或退場費；提供, 然而，只要不會發生違約或違約事件且仍在繼續，則只要借款人在收到該回收事件收益之前或同時通知代理商，該等回收事件收益將在收到該等回收事件收益後一百八十(180)天內用於 替換、替代或恢復受適用意外事故或報廢的資產，則無需使用該等回收事件收益。如果進一步提供如果借款人、母公司或母公司的任何子公司在任何時候確定該回收活動收益或其任何部分在收到該回收活動收益後一百八十(180)天內不會被使用，則應立即將該回收活動收益 用於按上述要求預付定期貸款。
-62-
(4)轉讓和非自願處置(不包括舊機油資產剝離)。在符合債權人間協議的所有條款和條件以及其他擔保當事人權利的前提下，借款人應(X)提前償還定期貸款，其總額等於借款人收到的現金收益淨額的100%，母公司或母公司的任何子公司在轉讓或非自願處置之日起五(5)
個工作日內的所有轉讓(許可轉讓和任何舊機油資產剝離除外)和非自願處置，應適用於(I)在預付款日前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金金額，以及(Iii)本合同項下到期並應就定期貸款支付的所有其他款項，包括
應支付的所有債務和外加
(y) 應立即 向代理支付
為了它的利益和貸款人的利益，如果適用，預付保費和/或退場費；提供, 然而，如果借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到現金淨收益後一百八十(180)天內將全部或部分現金淨收益再投資於營運資產(流動資產除外)，則只要借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到該現金淨收益後一百八十(180)天內將全部或部分現金淨收益再投資於營運資產(流動資產除外)
，則借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到該等現金淨收益後一百八十(180)天內，不需要在借款人的選擇(借款人通知代理人的情況下)將該現金收益淨額的全部或部分再投資於營運資產(流動資產除外)。如果進一步提供
如該等現金收益淨額未作如此再投資，則該等現金收益淨額應立即用於預付上述規定的定期貸款。
(V)使用了
機油資產剝離(所需金額)。根據第2.6(D)條的規定，借款人應(X)預付(A)定期貸款，總額相當於借款人、母公司或母公司的任何子公司從任何
舊機油資產剝離中收到的現金淨收益的50%。UMO出售收益“)在轉讓之日起五(5)個工作日內；提供, 然而，，那就是只要 未發生任何違約或違約事件 並將繼續下去，此類淨現金
收益應至少在$之前不需要如此應用
5,000,000 借款人、母公司或母公司的任何子公司已收到
淨現金收益 此後，
將適用於(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金金額，以及(Iii)根據本協議到期並應就該定期貸款支付的所有其他款項(如有)，包括本協議項下的所有到期債務和外加
(y) 應立即支付給代理商，以維護其利益和貸款人的利益，
如果適用，預付保險費和/或退出費用
。
-63-
(Vi)使用了 機油資產剝離(可選金額)。在第2.6(D)款的約束下，借款人可在其選擇的情況下，在轉讓之日起五(5)個工作日內，提出提前償還 (X)定期貸款，其總金額大於任何貸款方在上文第(V)款中收到的UMO銷售收益的50%；超額現金收益淨額應用於：(I)所有應計的 和在預付款日期之前到期的定期貸款的未付利息，(Ii)定期貸款的未償還本金 金額，(Iii)根據本協議應到期並根據本協議應支付的所有其他款項(如有)，包括本協議項下到期的所有債務，以及(Y)應立即向代理商支付其利益和貸款人的利益， 如果適用，預付款保費和/或退出費。
(Vii)更改控制的
。一旦控制權變更，借款人應立即提出為其利益和貸款人利益向代理人支付(視情況而定)(X)(I)在預付款日前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金，以及(Iii)本合同項下到期並應就定期貸款支付的所有其他款項(如有)，包括本合同項下到期的所有債務。和加
(Y)如果適用，預付保險費和/或
退場費。
(Viii)某些
股權發行發行.
借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何股權發行的現金淨收益後(除
外任何允許的權益發行根據其定義(A)至(E)條款發行)借款人應提前償還總額相當於現金淨收益100%的定期貸款加如果適用，預付保險費.和/或
退場費；但在借款人、母公司或母公司或母公司的任何子公司(視情況而定)收到至少35,000,000美元的淨現金收益之前，
借款人、母公司或母公司的任何子公司(視情況而定)不得要求
使用與允許股權發行相關的現金收益淨額
。
(九)發行債務 。借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何 債務(任何許可債務除外)後，應立即提前償還下文規定的定期貸款，總額為該淨現金收益的100%加如果適用，預付保險費和/或 退場費。
(B)自願預付。
借款人可隨時自願預付全部或部分定期貸款；但前提是滿足以下每個條件
：借款人為其利益和貸款人的利益向代理商支付(如適用)：(1)截至預付款日期(包括預付款日期)的定期貸款(或須預付的部分)的所有應計和未付利息付款，
(2)預付定期貸款的未償還本金金額,和
(三)在一定程度上這一術語 貸款
是一種 自願全額預付， 所有
其他 款項(如有的話)須有 成為到期和應付
在此謹此致敬 發送到 定期貸款，包括本合同項下到期的所有債務和(Iv)在到期日之前的任何日期，該付款或預付款本協議項下的擔保債務
發生(或被視為已經發生了
如果是預付款
事件)，借款人應全額償付所有未償還的擔保債務(未主張債權的或有賠償債務除外)，借款人應包括為免生疑問，
如適用，任何預付保險費和
退場費。根據基本利率計息的定期貸款可以在當天預付書面通知，工程師將在上午11：00之前收到該通知。工作日的紐約時間，取決於適用的預付保險費和/或
退場費(視情況而定)。
-64-
| (c) |
(i) (c)
根據第2.6節(第2.6節)(第2.6(A)(Viii)節以外的第2.6(A)(Viii)節因第(F)條允許的股權發行而預付的每筆未償還定期貸款)應按間接到期順序按比例用於償還本金
分期付款，並根據第2.7節應計利息和費用。此類預付款應按照貸款人的比例支付給貸款人。
(Ii)應根據第2.6(A)(Viii)節的規定，按照第2.6(A)(Viii)節的規定預付因第(F)款下的許可股權發行而產生的每筆 預付款第一2023年定期貸款的應計和未付利息，第二按比例按間接到期順序償還2023年定期貸款的本金分期付款 連同任何適用的退出費，第三額外定期貸款和初始定期貸款的應計和未付利息 以及第四的本金償還分期付款其他 按間接到期順序的定期貸款和初始定期貸款按比例計算，包括任何適用的預付款溢價。此類預付款應 支付給貸款人按照適用定期貸款的按比例計算 。
(D)借款人
應至少在預付款日期前一(1)個工作日，以書面形式通知代理人(包括第2.6條規定的預付款、預付款金額(包括任何預付款保費)和預付款日期)。每一貸款人可根據第2.6(A)(V)條或第2.6(A)(Vi)條選擇(自行決定)拒絕按比例支付任何強制性預付款的全部或任何部分
(拒絕的金額為遞減收益
和每個此類出借人，衰落的貸款方“)在上午11時前以書面通知代理人該項選擇。紐約時間，也就是貸款人收到代理商關於預付款的通知之日後的一(1)個營業日。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向代理人遞交拒絕按比例收到該強制性預付款的選舉通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人按比例收取該強制性預付定期貸款總額的百分比。代理人收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何遞減的收益應(1)首先，
用於按比例預付非遞減貸款人的定期貸款餘額的百分比(不包括欠遞減貸款人的定期貸款餘額)；(2)第二，由借款人保留；提供根據第(1)款，
非拒絕貸款人可以拒絕此類額外金額，借款人將以任何與本協議條款不相牴觸的方式保留和/或應用此類金額。如果借款人選擇自願用任何拒絕支付的款項來預付未償還的定期貸款金額，則應隨附預付款。使用
利息至(但不包括)預付金額的預付款日期
以及任何適用的預付款溢價和/或
退場費。
-65-
| 2.7 | 其他付款方式。 |
(A)地點和方式。除非本協議另有規定。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項，包括本金和本合同項下應計但未付利息的付款，以及所有費用和貸款人費用，均不得抵銷或反索償。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午3點前支付。根據代理商不時以書面形式提供的電匯指示，為了代理商的利益和貸款人的利益(視情況而定)，紐約時間立即在 當天電匯給代理商。除非代理人另有決定(按照所需貸款人的指示行事)，否則從借款人收到的所有付款應首先用於任何未付費用和/或貸款人費用，然後用於應計和未付利息，然後用於本金。代理商在下午3：00之後收到的任何電匯或付款。紐約時間可被視為已由代理商自行決定，自營業日之後的第一個營業日開業之日起算。根據第2.6節(第2.6(C)(Ii)節以外的第(Br)節)支付的任何預付款應附帶預付款日期的利息，但不包括預付金額 以及任何適用的預付款溢價和/或退場費。
(B)日期。 凡本合同項下到期的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，而延長的時間應計入利息或費用的計算(視情況而定)。
(C)違約率。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在所需貸款人的選擇下(或如果違約事件根據第
8.1節自動發生,或8.9或
8.10正在繼續)，借款人應支付自違約事件發生之日起至違約事件治癒之日起的債務利息，按a每年等於默認速率的速率。所有利息計算應
以360天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。
(D)共享 付款等如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何貸款方的任何 義務的任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何 抵押品或抵押品的“收益”(根據適用的守則定義))(並且不是根據第 2.8節、第14.1節、第14.15節、或根據任何債權人間協議或任何附屬協議(代理人是其中一方)的任何購買選擇權)，並且此類付款超過了如果所有 付款已按照貸款文件的規定流向代理商並由代理商分配的情況下貸款人有權獲得的金額，則該貸款人應 以現金方式從其他貸款人購買其義務的參與，以便該貸款人與這些貸款人分擔超出的 付款，以確保該付款被視為已由代理商收到並根據本協議(或，如果這樣的申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；提供但是，(I)如果該付款被全部或部分撤銷或以其他方式從該貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該貸款人而不收取利息，並且 (Ii)如果該貸款人是適用貸款方的直接債權人，則該貸款人應能夠在適用法律允許的最大範圍內充分行使其關於該參與的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是適用貸款方的直接債權人一樣。
-66-
| (e) | 違約的貸款人。 |
(I)責任。 任何違約貸款人未能提供任何定期貸款，或未能為購買本協議項下要求進行的任何參與或 提供資金的任何參與提供資金，或未能在指定日期根據任何貸款文件支付其根據貸款文件所要求的任何付款，並不解除 任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付任何其他所需付款的義務，除本合同明確規定外，代理人和任何其他貸款人應對任何違約貸款人未能根據 任何貸款文件發放貸款、為購買參與者提供資金或支付任何其他所需付款承擔責任。
(Ii)投票權。儘管本協議有任何相反規定，包括第14.4節，違約貸款人不應在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權(或將其定期貸款和定期貸款承諾包括在根據第14.4節確定的“所需貸款人”或“受直接和不利影響的貸款人”中)，但條件是：(A)違約貸款人的貸款承諾期限不得增加、延長或恢復，(B)違約貸款人的定期貸款的本金不得減少或免除，以及(C)在未經違約貸款人同意的情況下，適用於貸款文件規定的拖欠違約貸款人債務的利率不得以其條款對違約貸款人的影響比其他 貸款人更不利的方式降低。此外，為了確定所需貸款人，違約貸款人持有的定期貸款和定期貸款承諾應從未償還的定期貸款和定期貸款承諾總額中剔除。
借款人 向違約貸款人付款。代理商應被授權根據本協議將代理商收到的所有款項用於任何違約貸款人的利益，以向適當的貸款人全額支付超額資金總額。當違約貸款人所欠的任何此類無資金支持的債務到期並應支付時，代理人應被授權使用此類現金抵押品 代表該違約貸款人支付此類款項。如果代理人持有違約貸款人的現金抵押品，而該違約貸款人已根據下文第(Iv)款得到補救或根據違約貸款人的定義不再是違約貸款人，則代理人應將該現金抵押品中未使用的部分返還給該貸款人。《大賽》超額資金總額“違約貸款人的債務應為該貸款人在貸款文件項下欠代理人和其他貸款人的所有未償債務的總額。
(Iv)補救。 根據違約貸款人的定義(A)條款，貸款人可糾正其作為違約貸款人的地位，如果該貸款人代表適用的貸款人向代理人全額支付超額資金總額以及應付的所有利息。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反本協議項下合同義務的責任，也不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。
-67-
| 2.8 | 增加了成本。 |
如果法律有任何變更，應：
(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸；
(B)要求任何收受人繳納任何税項(除(A)補償税、(B)除外税項定義第(B)至(D)款所述税項及
(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)；或
(C)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期貸款或參與任何此類定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款或維持其作出任何該等定期貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)。然後，應該貸款人或其他收款人的要求，借款人將向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。
| 2.9 | 税金。 |
(A)界定的術語：就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。
(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應 根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類 扣除或扣繳(包括適用於根據第2.9(B)節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
-68-
(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)借款人賠償 。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應支付的或該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何 保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的保證税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等保償税是否由有關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障的 税(但僅限於借款人尚未就該等受保障的 税向代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第14.1(E)條有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外的税項，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收 或相關政府當局是否主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何 和所有款項，或代理人以其他方式從任何 其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給代理人的任何款項。
（f） 付款證據 。在借款人根據本 節向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向代理行提交由該政府機構簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或代理行合理滿意的該等付款的其他證據 。
(g) Status of Lenders. (i) Any Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding Tax with respect to payments made under any Loan Document shall deliver to the Borrower and the Agent, at the time or times reasonably requested by the Borrower or the Agent, such properly completed and executed documentation reasonably requested by the Borrower or the Agent as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. In addition, any Lender, if reasonably requested by the Borrower or the Agent, shall deliver such other documentation prescribed by Applicable Law or reasonably requested by the Borrower or the Agent as will enable the Borrower or the Agent to determine whether or not such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation (other than such documentation set forth in paragraphs (g)(ii)(A), (ii)(B) and (ii)(D) of this Section) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender.
-69-
（ii） 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，
（A） 任何 美國人應在該美國人根據本協議成為美國人 之日或該日前後（以及此後根據借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該美國人免除美國聯邦備用預扣税。
（B） 外國 銀行應在其合法有權的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為借款人之日或該日前後（以及在借款人或代理人合理要求下）向借款人和代理人交付（副本數量由 接收人要求），以下列適用者為準
(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、已執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y) 關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；
(3)如外國貸款人根據《國税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》(A)第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司” “美國税收 合規證書“) 和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
-70-
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS
表格W-8BEN、IRS表格W8-8\f25 Ben-E-8\f6、實質上以-8\f25 I-2或-8\f25 I-3或-8\f25 I-3、-8\f25 IRS Form W-9-8\f6或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以-8\f25 I-4的形式提供的美國税務合規性證書。
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後，並在借款人或代理人提出合理要求的情況下)向借款人和代理人交付經簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本 ，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的 ；和
(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)條或第1472(B)條 中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付：適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的、借款人和代理人履行FATCA義務所需的附加文件，並確定貸款人已履行FATCA規定的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意， 如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
-71-
(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(含税) ，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本(H)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本(H)段向受補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或與該等税款有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將使受補償方處於不利的税後淨額 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)存續。 在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款2.9項下的義務仍應繼續存在。
2.10條款。 本協議將於截止日期生效，並在任何義務 仍未履行(初期賠償義務除外)期間繼續全面有效。代理人對抵押品的留置權在 期間保持有效，只要有任何義務尚未履行(早期賠償義務除外)，並且在全部債務付清後(不屬於賠償要求標的的早期賠償義務除外)，代理人對抵押品的留置權將自動終止 。借款人可在到期日之前終止本協議，在向代理商和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日內生效，並在代理商收到全額現金付款(包括但不限於預付保險費，如適用)(但不包括初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後存續的任何其他債務)時終止本協議。
| 2.11 | 發行認股權證 |
(A)於截止日期 ，就初始貸款人作出初步定期貸款(及作為初始貸款人作出初步定期貸款的額外代價)， 母公司已向每名初始貸款人(或就某些初始貸款人而言，向該初始貸款人的聯屬公司或認股權證協議附表A所指的核準基金)發出認股權證的數目，該數目列於認股權證協議附表A中與該初始貸款人(或該初始貸款人的聯屬公司或核準基金，視何者適用而定)名稱相對之處。初始認股權證受認股權證協議管轄，並有權享有該等利益，並受該等認股權證協議條款的規限。
-72-
(B)在《第一修正案》生效之日，與初始貸款人提供額外期限貸款相關(以及作為額外代價)，母公司應向每個初始貸款人(或就某些初始貸款人而言，向附加認股權證協議附表A中確定的該初始貸款人的關聯公司或核準基金)發行附加認股權證，數量為附加認股權證協議附表A中與該初始貸款人(或該初始貸款人的關聯公司或核準基金，視情況適用而定)名稱相對的數目。根據本第2.11(B)款發行時， 額外認股權證應受額外認股權證協議的管轄，並有權享有該額外認股權證協議的利益，並受該等額外認股權證協議條款的約束。
(C)在《第五修正案》生效日，與2023年定期貸款貸款人發放2023年定期貸款有關(以及作為額外的 代價)，母公司應向每個2023年定期貸款貸款人發放 (或就某些2023年定期貸款貸款人而言，向該2023年定期貸款貸款人的附屬公司或在2023年認股權證協議附表A中確定的批准基金髮放)，2023年權證的數量在2023年認股權證協議附表A中與該2023年定期貸款貸款人(或該2023年定期貸款貸款人的附屬公司或核準基金，視情況適用而定)名稱相對之處列載 。 根據第2.11(C)節發行時，2023年權證應受2023年認股權證協議的管轄，並有權 享有《2023年認股權證協議》的利益，並受其條款的限制。
-73-
2.12某些
税務考慮因素；投資單位分配。每一貸款方和每一貸款人特此同意：(I)(X)在成交日期向借款人支付的初始期限
貸款和在成交日期發出的初始認股權證合在一起，構成了《國税法》第1273(C)(2)條所指的“投資單位”和，(Y)在第一修正案生效日期發放給借款人的額外定期貸款和在第一修正案生效日期發出的額外認股權證合計包括《國內税法》第1273(C)(2)節所指的“投資單位”及(Z)於第五修正案生效日期向借款人發放的2023年定期貸款及於第五修正案生效日期發行的2023年認股權證合計包括《國內税法》第1273(C)(2)節所指的“投資單位”，
(Ii)為美國聯邦所得税的目的對待母公司發行的每個此類投資單位，以及(Iii)根據《財政部條例》1.1273-2(H)節，按截止日期的公平市場價值按比例分配初始定期貸款和初始認股權證的發行價。和，(Y)根據《財政部條例》1.1273-2(H)節，截至第一修正案生效之日，額外定期貸款和額外認股權證的購買價格與其公平市場價值的比例
。
以及(Z)根據《財政部條例》第1.1273-2(H)節，2023年定期貸款和2023年權證的購買價格與其在第五修正案生效日的公平市場價值成比例。在第一修正案生效之日，(X)貸款人、各貸款方和借款人
同意同意根據《財政部條例》第1.1275-2(K)(3)(I)節的規定，將本協議項下的額外定期貸款的發放視為初始定期貸款的“合格重新開放”。因此，(Y)
貸款人和借款人有同意附加期限貸款應與初始期限貸款具有相同的發行日期、相同的發行價格和(就貸款人而言)相同的調整後發行價格
。這個貸款人和借款人同意借款人和貸款人在日期為2022年5月26日的信函中提出的適用於本第2.12節的附加條款。在第五修正案生效日，(X)貸款人、每一借款方和借款人同意將修正案第五號視為《財政部條例》1.1001-3(E)節所指的初始定期貸款和額外定期貸款的“重大修改”，從而根據《財政部條例》1.1001-3(B)節的規定，《守則》第1001節規定的應税交換，以及(Y)貸款人和借款人同意借款人和貸款人在第#日的附函中提出的適用於第2.12節的附加條款。5月26日12月28日
20222023.
除非適用法律另有要求，借款人、貸款方和貸款人同意以符合本第2.12節規定的方式提交所有納税申報單。
| 2.13 | 未承諾的增量融資。 |
借款人可以書面通知代理人和貸款人，要求增加新的定期貸款部分或任何現有的定期貸款部分(每個、一個或多個)下的定期貸款承諾額。增量定期貸款承諾和 其下的定期貸款，增量定期貸款“;每項增量定期貸款承諾及其項下的增量 定期貸款有時在本文中單獨稱為“增量設施“和集體 作為”增量設施“），最高本金總額為25，000，000美元。 該通知應説明（A）所請求的增量定期貸款承諾金額（最低金額為 10，000，000美元，超過的金額為 500，000美元的倍數）和（B）日期（“遞增生效日期“），要求該增量貸款 生效（除非要求貸款人另有約定，否則不得少於該通知日期後的三十（30） 天）。
-74-
（b） 適用於任何增量貸款的條件 。除了本第2.13節中規定的其他可能適用的條件外，任何增量貸款均不得根據本第2.13節生效，除非在 該增量貸款生效後， 根據本第2.13節發放的增量定期貸款及其收益的應用：
（i） 提供資金時不得存在 違約或違約事件;
（ii） 自本協議簽訂之日起，貸款方同意本協議;
（iii） 第5條和其他貸款文件中包含的 陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於已在其文本中就“重要性”或“重大 不利影響”進行限定或修改的任何陳述和保證，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但受 此類資格的限制），除非此類陳述和保證 特別提及更早的日期，在這種情況下，它們在 和該較早日期是真實和正確的（符合上述標準）;
（iv） 代理人應收到借款人負責人出具的 證明，證明第2.13（b）（i）至 2.13（b）（iii）節中所述的適用事項，並説明增量定期貸款的條款和 增量 修訂，符合本協議的規定和 貸款文件;
（五） 任何增量貸款項下的每筆增量定期 貸款應僅用於適用的增量 修正案;以及
（vi） 在增量定期貸款 貸方要求或要求的範圍內，代理人 應已收到借款人律師的習慣法律 意見、代表借款人執行與增量貸款相關文件的任何官員的習慣授權證據 以及相關文件 ，借款人在其組織管轄範圍內的組織文件和良好的信譽證明 以及祕書證明 以及借款人的官員證明， 在每種情況下，形式和內容均應符合增量定期貸款放款人的合理判斷。
-75-
(C)適用於增量定期貸款的條款。除第2.13節規定的可能適用於本節的其他條件外，任何增量貸款項下的任何增量定期貸款不得根據本第2.13節生效，除非：
(I)(X) 任何遞增定期貸款的最終到期日不得早於到期日，以及(Y)任何遞增定期貸款至到期日的加權平均年限不得短於緊接遞增生效日期之前的 貸款至到期日的剩餘加權平均年限；及
(Ii)該等遞增定期貸款的其他契諾及條款(包括相關認股權證(如有))與緊接遞增生效日期前存在的定期貸款及認股權證的貸方優惠 相同或更高(除根據上文第(I)條 所規定及/或準許的 外)。
(D)向貸款人提供 。每一貸款人可自行決定，在收到代理人的通知後三十(30)天內，以令借款人合理滿意的形式和實質，將其對該增量貸款的承諾轉發給代理人；如果任何現有貸款人在未經其 同意的情況下不被要求增加其各自的承諾(如果任何貸款人在收到書面請求後三十 (30)天內沒有做出肯定迴應，以確認其有興趣提供其相應的 承諾增加，則該貸款人應被視為拒絕了此類機會)；此外，如果每個貸款人可通過其各自的附屬公司或經批准的基金參與，後者應按代理人的要求提供行政問卷和納税表格 。借款人應將作為增量貸款的一部分作出的承諾分配給其獲得承諾的貸款人；但每個參與貸款的貸款人應有權獲得至少其建議增量貸款(該等貸款機構、附屬公司或批准的資金)的比例百分比。遞增期限 貸款機構“)。本協議中的任何條款均不得解釋為要求任何貸款人蔘與任何增量貸款(每個貸款人自行決定)。
(E)所需的 修正案；文件；增量貸款人的權利。
(I) 增量設施應由借款人(並經所有其他貸款方同意)和適用的增量定期貸款貸款人簽署的對本協議的修改或補充(此類修改或補充、遞增修正案“)且在符合第2.13(B)(Ii)條的規定下，該遞增修訂可在未經任何其他貸款人或代理人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.13條的規定；但是，根據第14.4節的規定，任何此類遞增修正案不得在未經每個貸款人同意的情況下實施任何需要所有貸款人同意或直接受其影響的貸款人同意的變更(但各方同意，根據遞增貸款提供的貸款本身不會被視為實施第14.4節所述的任何變更，並且對“所需貸款人”的定義或與以下各項有關的其他規定的修改 投票條款 提供適用增量融資的人員 這些條款本身不會被視為實施第14.4節中所述的任何變更。借款人應立即通知代理人和每一貸款人有關此類修訂的有效性。
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(Ii)增量貸款關閉後，增量定期貸款的貸款人應被視為貸款人，增量定期貸款在所有情況下均應視為本協議項下的定期貸款。
(Iii)在每種情況下，每個增量定期貸款出借人應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並在不限制前述規定的情況下，從抵押品文件產生的擔保和擔保權益中按比例平等受益。
(F)控制 規定。本第2.13節應取代第2.7(D)節和第14.4節中的任何相反規定。
| 3. | 條件先例。 |
3.1截止日期之前的條件 。初始出借人和借款人應在滿足(或初始出借人以書面放棄)下列先決條件後，向託管代理髮出聯合解除指示 ，其形式和實質應令代理人和初始出借人(“截止日期”):
(A)借款人和擔保人簽署該貸款文件所需簽署的貸款文件(包括但不限於本協議和代理費函)；
(B)母公司當前的財務報表；
(C)本協議第6.8條所要求的保險範圍的證據；
(D)在任何初始貸款人要求的範圍內，借款人應向提出請求的初始貸款人提供關於該初始貸款人按比例計算的初始定期貸款本金金額的附註；
(E)(X)Stroock&Lavan LLP(X)Stroock&Lavan LLP以貸款當事人特別顧問的身份發表的慣常法律意見，以及(Y)借款人和最初貸款人在每個案件中合理商定的涉及貸款方和司法管轄區的當地法律意見， 日期為截止日期，收件人為代理人和最初貸款人；
(F)交付已籤立的借款通知、指示函和資金流動備忘錄；
(G)截止日期不得在2022年4月1日之前；
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(H)每一借款方的正式籤立人員證書，其中包括以下文件：(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)，(Ii)授權貸款文件的決議，對於母公司而言，還包括初始認股權證、認股權證協議和登記權協議(包括授權在行使初始認股權證時保留和發行母公司的普通股)；(Iii)(A)每一貸款方的組成狀態(Br)和(B)來自任何有資格或被要求有資格開展業務的州的良好資歷證明，如果未能達到這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iv)在任和代表簽名；
(I)股東或成員和其他第三方關於貸款方簽署、交付和履行貸款文件的所有必要同意，如果是母公司，則包括初始認股權證、認股權證協議和登記權利協議(包括同意在行使初始認股權證時發行母公司普通股)；
(j) [保留區];
(K)中介機構代理人和貸款當事人簽署和交付債權人間協議；
(L)母公司籤立和交付認股權證協議和登記權協議，以及母公司向初始貸款人或其關聯公司或核準資金髮行初始認股權證；
(M)由母公司的首席財務官、首席執行官、總裁或類似的高級管理人員出具的 償付能力證明 (在實施本協議擬進行的交易後，包括由母公司簽發初始認股權證) ，證明貸款各方沒有個別和集體破產；
(N)根據《移動煉油廠收購協議》，移動煉油廠收購應與本協議項下的初始借款基本上同時完成。
(O)自《移動煉油廠收購協議》簽訂之日起，不應發生重大不利影響(如《移動煉油廠收購協議》所界定)；
(P)初始貸款人應合理地 要求證明根據第4節授予代理人的擔保權益的完整性和優先權的文件、票據和協議，包括證明由股權構成的抵押品的證書、《統一商業法典》融資報表或《統一商業法典融資報表》的修正案；
(Q)在符合第6.19節的規定下，代理人應已收到在任何債權人間協議的規限下，建立和完善代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有文件、協議和文書。貸款各方應已提交或應已提交所有UCC-1融資聲明和知識產權擔保協議，以供所需的貸款人或其律師提交，並應在截止日期前交付所有有證明的質押股權和有文件的質押債務(如果有)，並具有適當的轉讓權和/或變通；
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(R)借款人 應已支付根據代理費函或承諾書(視何者適用而定)到期的所有貸款人費用和所有費用；
(S)借款人和每個擔保人應在截止日期前不少於3個工作日向貸款人提供貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》、 《美國自由法》、美國國税局表格W-9(如果適用)和其他適用税務表格，在截止日期前10天內合理要求的文件和其他信息；
(T)代理人或初始貸款人合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成；
(U)確認：(I)在所有情況下，第(Br)條第(Br)條所載關於該等陳述和保證的重要性標準(S)在所有情況下均未發生且仍在繼續，(I)第5條所載的陳述和保證在截止日期及截止日期應真實和正確(但截至特定日期作出的該等陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應為 截至該特定日期的真實和正確的)， 或將在初始定期貸款的資金生效後存在。初始定期貸款的作出應被視為借款人在定期貸款之日對第3.1節所述事實的準確性作出的陳述和保證；以及
(V)在完成Mobile Refinery收購的同時，貸款方(和/或任何中介融資代理)應與麥格理能源北美貿易公司、殼牌貿易(美國)公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌化工有限公司、Synergy Supply& 貿易有限責任公司和Idemitsu Apollo Renewable Corp.簽訂 材料供應和承購協議的有效性，並於2022年2月16日簽署並交付或確認該協議的有效性，條款與於2022年2月16日向貸款人提供給法律顧問的協議基本相似。 任何中介安排代理、貸款方或中介安排的適用對手方要求對其條款進行的修改或調整(經濟條款除外) 在對貸款人沒有實質性不利的範圍內 ，以及(Y)中介安排的任何中介安排代理、貸款方或適用的對手方要求對其經濟條款進行的 在對貸款人不不利的範圍內要求的任何修改、修改或調整。
為了確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本協議的每個初始貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的 通知，説明其反對意見。
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| 4. | 創建擔保權益的 。 |
4.1授予擔保權益 。為確保迅速償還任何和所有擔保債務，並使貸款各方迅速履行其在貸款文件項下的每一契約和義務，每一貸款方為其自身和作為貸款人的代理人授予對所有目前存在的和此後獲得的或產生的抵押品的持續擔保權益。此種擔保權益 構成對目前存在的抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成在成交日期之後獲得的抵押品的有效的第一優先權擔保權益，在每種情況下，均受允許留置權的限制。本協議 旨在成為本《守則》所指的擔保協議。
但應理解的是，儘管第4.1節有任何相反規定，(1)在任何情況下，抵押品都不包括任何除外財產，或根據第4.1節授予的擔保權益或留置權，並且 (2)只要適用的財產仍然是除外財產，貸款當事人就不應採取任何旨在使任何除外財產構成抵押品的 行動，且本合同中的任何契諾或陳述和擔保均不應被視為適用於構成除外財產的任何財產；但是，根據第4.1節授予的擔保權益應立即附加於任何此類資產(或其部分)，並且抵押品應立即包括在內，如果該資產(或其部分)不再是除外財產，則該資產(或其部分)不再是除外財產；(3)貸款當事人在貸款文件條款允許的範圍內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何和所有資產或財產，不受由此授予並在此產生的擔保權益、轉讓、轉讓、或以其他方式處置。轉讓、轉讓或其他處置及其所有權利應歸還給適用的借款方；然而，此外，此處授予和設定的擔保權益應在此類出售、轉讓或其他處置的任何收益(如UCC定義)中繼續存在。在任何此類解除或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置抵押品或其任何部分時，代理人應應請求並由貸款方承擔全部費用和費用，在收到擔保後將其轉讓、轉讓並交付給適用的貸款方，除非代理人未擔保已解除的資產。代理人可能擁有並已根據本條款出售或以其他方式適用的抵押品或其任何部分(在解除抵押品的情況下)，對於任何其他抵押品，借款人合理要求的文件和工具(包括UCC-3終止融資聲明或豁免) ，確認終止或解除此類抵押品。
4.2擔保權益的期限 。代理人對抵押品的擔保權益應持續至以現金全額支付和 所有擔保債務(早期賠償義務或明確存在於終止後的其他義務除外)清償為止，此後擔保權益終止，代理人應由借款人承擔全部費用和費用，迅速 簽署借款人可能合理要求的進一步文件，並採取可能由借款人承擔全部費用和費用的進一步行動，以實現本第4.2節所規定的解除，包括正式簽署和交付終止聲明，以便根據守則在所有相關司法管轄區備案。任何此類放行都不應有追索權，代理商也不作任何陳述或擔保。
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4.3 擁有 抵押品。只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，並且根據任何債權人間協議中規定的各自權利和條款 和條件，貸款方應保持完全佔有，抵押品的享有和控制 （代理人或所需貸款人為完善或保護代理人的 其中或與任何許可留置權、許可分配、許可轉讓或許可投資有關的擔保權益） ，並應有權管理、經營和使用上述各項及其每一部分，以及與之相關的所有權利和特許經營權 ; 然而，前提是擔保品的佔有、享有、控制和使用應始終以遵守和履行本協議的條款為前提。
| 4.4 | 交付 所需的其他文件. |
（a） 可轉讓 抵押品。根據任何債權人間協議中規定的各擔保方的權利，貸款方 應根據抵押品 質押協議的條款，為貸款人的利益隨時簽署並向代理人交付所有可轉讓抵押品（如屬已抵押債項，如果其價值超過 抵押品閾值金額的總和）以及代理人（在所需貸款人的指示下）可以合理地 要求，以代理人和所需貸款人合理滿意的形式，完善並繼續完善代理人在抵押品中的 擔保權益，以便完全完成貸款文件項下預期的所有交易。
（b） 商業 侵權索賠。根據任何債權人間協議中規定的各擔保方的權利，為避免疑問，如果借款人獲得商業侵權索賠，（合理預期會導致超過 抵押品閾值金額的損害賠償，借款人應立即以書面形式通知代理人，並由借款人簽字， 且應代理人的要求（根據所需貸款人的指示），借款人應立即，但在任何情況下不得超過該請求後的 十（10）個營業日同意對 附件A在此 包括商業侵權索賠，以及代理商要求的形式和內容的修改（在 所需貸款人的指導下）。
（c） 所有權抵押品證書。根據第6.19條，在截止日期，各貸款方同意向代理人或代理人的 指定人交付該貸款方擁有的所有權抵押品證書的所有權證書，以註明代理人的 留置權。對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何所有權抵押品證書，貸款方 應在最近交付的披露函交付後二十（20）個營業日內向代理人或代理人的指定人員交付 上確認的所有所有權抵押品證書的所有權證書。 各貸款方同意採取一切必要措施，將此類證書（註明代理人留置權） 存檔於適當的州機動車檔案辦公室。
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4.5 檢查權。所需貸款人的代理人和/或代表（通過其任何官員、僱員或代理人）應 有權在合理的事先通知後，在貸款方的正常營業時間內不時地，但每年不超過 一次，費用由借款人承擔（或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代理行可以在代理行和/或代理行與/或代理行之間經常進行上述任何 活動，費用由借款人承擔。或所需貸款人的代表可能希望在正常營業時間內的任何時間（無需提前通知），檢查各貸款方的賬簿並複印 ，檢查、測試和評估抵押品，以核實貸款方的財務狀況或金額、 狀況，或與抵押品有關的任何其他事項。
4.6對文件的授權 。每一貸款方特此授權代理人在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，使用諸如“債務人的所有資產，無論是現在擁有的或以後獲得的或產生的資產，”等措辭，提交與全部或任何部分抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案，費用由貸款方承擔(包括第10.3條所允許的範圍內和允許的範圍內和允許的外部法律顧問的合理和有據可查的費用)。包括所有加入及其產品和收益“或代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理地認為必要或適當的其他語言。在法律允許的情況下，任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資報表的複印件或其他副本應足以作為融資報表 。每一貸款方都理解並同意，即使代理人沒有義務這樣做，對於任何融資 報表，代理商仍打算提交(費用由借款方承擔，包括在第10.3節允許的範圍內和在第10.3節允許的範圍內的外部律師的合理且有據可查的費用和開支)，如果未能如此提交可能會在任何此類 提議提交後六個月內的任何時間導致該融資報表失效，則代理打算提交任何續訂聲明或修訂。儘管有上述規定，代理人沒有義務提交此類文件或以其他方式完善或維護抵押品上擔保權益的完善。
| 5. | 陳述 和擔保。 |
每一借款方向代理人和貸款人作出如下聲明、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾在本協議的執行和交付以及根據本協議提供的任何定期貸款期間繼續有效：
5.1截止日期： 組織和資格。每一貸款方(A)按照其各自成立或成立的州的法律(視情況而定)正式成立並存在，(B)有資格並獲得許可在其業務的開展或其財產所有權要求其具有這樣的資格的任何州開展業務，但僅就第(B)款的情況而言， 如果不這樣做不能合理地預期會造成重大不利影響，則不在此限。
5.2權限 和權力。貸款文件的簽署、交付和履行在每個借款方的權力範圍內，經 正式授權，不與該借款方組織文件的任何規定相沖突，也不構成違反。任何貸款方在其作為一方或受其約束的任何重大合同下均不會違約，而違約可合理地預期 違約將產生重大不利影響，且貸款各方簽署和交付貸款文件不會導致任何貸款方作為一方或受其約束的任何重大合同的違約。
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5.3子公司。 除(I)披露函件第1節(經修訂)及(Ii)附表 1披露外，母公司並無其他附屬公司。每一家子公司的所有權權益都未經認證。每家子公司均根據各自司法管轄區的法律正式成立並有效存在 。
5.4與其他儀器等發生衝突 。簽署和交付任何貸款方為當事人的任何貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的條款、條件和規定，都不會(A)與任何法律或任何法規、命令、令狀、任何法院或政府機構的禁令或法令(但以下情況除外)：(I)通過適當程序真誠地對該實例提出異議，且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，或(Ii)該實例不可能產生重大不利影響)或(B)導致對任何借款方的任何資產設定或施加任何留置權，但本協議允許的留置權除外。
5.5可執行性。 貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。
5.6沒有 以前的產權負擔。除披露函件第8節所述外，每一貸款方對(I)其各自的財產擁有良好且有市場價值的所有權，但所有權的缺陷不能合理地預期 會產生重大不利影響，以及(Ii)其各自的抵押品，且無留置權，但允許留置權除外。
5.7名稱； 首席執行官辦公室、主要營業地點和抵押品。截至截止日期和提交合規證書的每個日期(A)最近五(5)年內，沒有任何貸款方以本協議簽署頁上指定的名稱或披露的披露函件(經修訂)以外的任何名稱開展業務， (B)首席執行官辦公室、主要營業地點以及各貸款方保存有關其各自抵押品的記錄的地點目前位於披露函件第1或2節規定的地址，(C)抵押品所包括的有形財產目前位於披露函件(經修訂)第2節所載的地址，及(D)披露函件內的資料在所有重要方面均屬準確及完整。除非披露函件第2節披露，否則任何抵押品均不歸受託保管人或任何第三方所有。
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5.8訴訟； 政府行為。除披露函件第5節所述、經修訂/或根據本披露函件第6.3節向代理人及貸款人披露外，並無任何訴訟或法律程序待決，或據負責人員所知，任何貸款方或其任何附屬公司(X)的合理預期責任 超過披露金額或(Y)可合理預期會產生重大不利影響。
5.9財務 報表。於截止日期，代理人及貸款人已收到(A)母公司及其附屬公司截至2020年12月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及(B)截至2021年12月31日的十二(12)個月的母公司及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合經營報表及現金流量。當前財務報表“)。本財務報表在各重大方面均如實列報母公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績，如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終調整 及無腳註披露。截止日期，自最近一份此類當前財務報表之日起，貸款方的財務狀況整體上沒有發生重大不利變化 。
5.10償付能力。貸款各方，無論是個人還是集體，都沒有資不抵債。
5.11 Taxes; Pension Plans. Parent and each Subsidiary has filed or caused to be filed all federal income tax returns and other material tax returns required to be filed, and has paid, or has made adequate provision for the payment of, all Taxes before the same become delinquent, other than payments of Taxes in an aggregate amount not to exceed the Disclosure Amount or except to the extent such Taxes are being contested in good faith by appropriate proceedings promptly instituted and diligently conducted, so long as such reserve or other appropriate provision, if any, as shall be required in conformity with GAAP shall have been made therefor. No Loan Party is aware of any claims or adjustments proposed for Parent’s or any Subsidiary’s prior tax years which could result in additional Taxes in excess of the Disclosure Amount becoming due and payable. Except as, individually or in the aggregate, could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (a) Parent and each Subsidiary have paid all amounts necessary, if any, to fund all present pension, profit sharing and deferred compensation plans in accordance with their terms, (b) no Loan Party nor any ERISA Affiliate has incurred any liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation which remains outstanding other than the payment of premiums, and there are no such premium payments which have become due which are unpaid, (c) no ERISA Event has occurred or is reasonably expected to occur and (d) no Loan Party or ERISA Affiliate has withdrawn from participation in, permitted the partial or complete termination of, or permitted the occurrence of any other event with respect to, any pension, profit sharing and deferred compensation plans which could reasonably be expected to result in any liability to any Loan Party, including any such liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation or its successors or any other governmental agency.
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5.12 Consents and Approvals. No approval, authorization or consent of any trustee or holder of any Indebtedness or obligation of any Loan Party or of any other Person under any material agreement, contract, lease or license or similar document or instrument to which any Loan Party is a party or by which any Loan Party is bound, is required to be obtained by the Loan Parties in order to make or consummate the transactions contemplated under the Loan Documents except for those that have already been obtained and are in full force and effect and except where the failure to do so could not reasonably be expected, either individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. All consents and approvals of, filings and registrations with, and other actions in respect of, all Governmental Authorities required to be obtained by the Loan Parties in order to make or consummate the transactions contemplated under the Loan Documents have been, or prior to the time when required will have been, obtained, given, filed or taken and are or will be in full force and effect, except for those that have already been obtained and are in full force and effect and except where the failure to do so could not reasonably be expected, either individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.
5.13 知識產權。貸款方擁有在其業務中使用的所有知識產權，但（i）現成的或收縮包裝 軟件和非定製的大眾市場許可證（可供公眾購買），（ii）任何貸款方 在正常業務過程中向其客户或其他第三方授予的非排他性許可證（不會實質性幹擾母公司或其子公司的業務），（iii） [保留區], and (iv) Intellectual Property licensed to any Loan Party. To the Knowledge of such Loan Party, each Loan Party has all rights with respect to Intellectual Property that are reasonably necessary for, or otherwise used or held for use in, the operation of any portion of its respective businesses as currently conducted. Section 3 of the Disclosure Letter, as may be amended, lists all of the Loan Parties’ pending and registered Intellectual Property. No Intellectual Property material to the Loan Parties’ business is owned by any Subsidiary that is not a Loan Party. Except as set forth in the Disclosure Letter, (a) each of the Copyrights, Trademarks and Patents owned by any Loan Party that is material to its business is valid and enforceable, (b) no part of the Intellectual Property owned by any Loan Party that is material to its business has been judged invalid or unenforceable, in whole or in part, (c) no claim has been made to any Loan Party that any material Intellectual Property used in the business of such Loan Party violates or infringes the rights of any third party, and (d) no Loan Party is a party to, or bound by, any material inbound license or other agreement that restricts the grant by such Loan Party of a security interest in Parent’s or such Subsidiary’s rights in such license or agreement or any other Intellectual Property. Each Loan Party has a valid license agreement for the use of Intellectual Property rights of third parties known to the Loan Parties to be necessary to the conduct of the Loan Parties’ business.
5.14帳户。 各借款方的存款帳户和證券帳户列於披露函件第3節(可予修訂)。 在本協議第7.11節所要求的範圍內，每個此類帳户均受以代理人為受益人的控制協議的約束。在截止日期後開立任何新賬户(除外賬户除外)之前，每一貸款方應 首先通知代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直到該賬户受本協議第7.11節要求的以代理人為受益人的控制協議的約束為止，因此，該借款方應被視為 已更新披露函件第3節以納入該新賬户。
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5.15環境問題 。除個別或整體不能合理預期造成重大不利影響外， (A)每一貸款方及其子公司、企業、營運及不動產均遵守任何環境法，且任何貸款方或其附屬公司均不承擔任何環境法項下的任何責任，(B)每一貸款方及其附屬公司已根據環境法取得並維持開展其業務及營運所需的所有許可證、許可證、批准、登記及其他授權，以及其不動產的所有權、營運及使用，且所有此類 許可證、許可證、批准、註冊和其他授權均有效且信譽良好，(C)在貸款方、其子公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施上、在、之下、向或從其釋放任何有害物質的情況下，未發生 釋放或威脅釋放任何有害物質，這將導致根據環境法對貸款方或其任何子公司承擔責任 (D)沒有待處理的環境索賠，或各貸款方所知的，對貸款方或其任何子公司構成威脅，或與貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產有關，或與貸款方或其任何子公司的經營有關，且不存在可合理預期構成此類環境權利要求基礎的行為、活動、情況、條件、事件或事件 ；(E)貸款方或其任何子公司所擁有、經營或租賃的不動產或設施，據各貸款方所知，貸款方或其任何子公司或權益承租人以前擁有、經營或租賃的任何不動產或設施均未(I)列入《環境影響報告法》頒佈的《國家優先事項清單》，或(Ii)列入《環境影響報告法》頒佈的《綜合環境響應、賠償和責任信息系統》或《超級基金企業管理系統》，或(Iii)列入任何政府當局維護的類似清單，包括與石油有關的任何類似清單， (F)貸款方或其子公司均未進行任何調查、清除、補救或其他糾正措施 根據任何環境法在任何地點，(G)沒有任何環境留置權記錄或附加到任何收入或 貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何不動產，(H)貸款方或其子公司 未處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置危險材料 (I)貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務不受任何尚未履行的書面命令、 同意法令或與任何人士就任何環境法或環境責任達成的和解協議約束。
5.16政府 同意。每一貸款方(及其每一子公司)均已獲得借款方(及其子公司)的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有 聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續經營貸款方(及其子公司)目前開展的業務，但不能合理地預期 未能做到這一點會產生重大不利影響的情況除外。
5.17 全面 披露。沒有任何陳述、保證或其他聲明，（或代表）任何貸款方（或其任何子公司） 在提供給代理人或任何代理人的任何貸款文件、證書或書面聲明中，連同所有此類證書、 貸款文件和書面聲明，包含重要事實的任何不真實陳述，或遺漏了為做出此類貸款文件中包含的陳述所必需的重要事實 ，證明或聲明不具有誤導性，代理人和貸款人 承認，貸款方基於合理假設 善意提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測 所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測結果不同。
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5.18 庫存 所有庫存在所有重大方面均具有良好的適銷質量，無任何重大缺陷、損壞、不合格 或付款爭議（已做好充足儲備的庫存除外），且無留置權（ 許可留置權除外）。
5.19 受制裁人員。母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，其任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不屬於或被其擁有或控制（這些術語在適用的制裁中定義）由 目前受到任何制裁或成為任何制裁的目標，或成為制裁目標，或位於在作為制裁對象的 國家或領土內組織或居住。借款人不得直接或故意間接使用 定期貸款的收益或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助受任何制裁的任何人 的活動。
| 5.20 | 國外 資產管制條例等. |
（a） 借款人借入或使用本協議項下的定期貸款均不得違反（i）經修訂的《美國對敵貿易法》，（ii）美國財政部的任何外國資產控制條例（31 CFR，副標題 B，第五章，經修訂）與之相關的行政命令，（iii）第13，224號行政命令，66 Fed Reg 49，079（2001）， 美國總統發佈的《行政命令》（封鎖財產和禁止與犯下、 威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易）（“恐怖主義命令“）、（iv）《美國愛國者法案》或（v）《美國自由法案》。定期貸款的任何部分均不得直接或明知而間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何物質款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
（b） 母公司或任何子公司（包括借款人）均不得（i）是或將成為《反恐令》第 1.01節所述的“被封鎖人員”，或（ii）從事或將從事任何交易或交易，或與任何此類被封鎖人員有其他關聯。
（c） 各 貸款方（包括借款人）及其各自的關聯公司在所有重大方面均遵守《美國愛國者法案》 和《美國自由法案》。
（d） 貸款方、其各子公司以及（據母公司所知）其各自的董事、高級職員和僱員 以及（據母公司所知）貸款方的代理人，目前並將繼續嚴格遵守所有適用的 制裁以及所有反腐敗法和反洗錢法。母公司及其子公司（包括借款人）已制定並維護旨在確保持續遵守適用制裁、反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。
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5.21 Status.母公司或其任何子公司（包括借款人）過去、現在或在完成本協議所述 交易後，通過任何其他貸款文件或任何相關協議，均不屬於（i）《國內税收法》第1297節所指的“被動外國投資 公司”，（ii）《國內税收法》第957（a）節所指的“受控外國公司” 或（iii）《國內税收法》第897節所指的“美國不動產控股公司” 。
5.22 其他允許的披露函修訂;所有權抵押品證書。除了第5條規定的允許借款人修改的披露函的章節外，借款人還可以隨時修改披露函的其他章節，但披露函的第8條除外，該第8條只能在本協議明確條款允許的債務和留置權範圍內進行修改; 但在交付每個合規證書時，借款人應更新披露函附表3（A）（4） 或3（A）（5）中列出的車輛。對《披露函》的所有此類修改可在未經代理人或貸款人 同意的情況下進行，並應通過向代理人發送電子郵件的方式提交修改後的《披露函》（在每種情況下，應同時提供一份副本，註明與之前版本相比的變更 ）。
5.23 税收分類。就 美國聯邦所得税而言，借款人被歸類為不予考慮的實體。
5.24
證券的所有權。根據
認股權證協議的條款發行後， 或、《附加認股權證協議》或《2023年認股權證協議》(視情況而定)，
認股權證將根據《認股權證協議》的條款及時有效地簽發。或，
額外認股權證協議或2023年認股權證協議(視適用情況而定)是在行使認股權證時可發行的母公司普通股，將適時有效地發行、全額支付且不可評估。於認股權證發行當日，該等普通股將預留供發行。
根據認股權證協議的條款發行時或、附加認股權證協議或2023年認股權證協議(視情況而定)，初始貸款人將擁有認股權證的良好所有權，並在根據認股權證協議的條款行使認股權證時或，附加認股權證協議或2023年認股權證協議，
適用於此類普通股，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的限制，但(I)認股權證協議規定的轉讓
限制除外或，
附加認股權證協議或2023年認股權證協議(視情況而定)(Ii)聯邦和州證券法規定的轉讓限制以及(Iii)因初始貸款人的行為而施加的留置權、債權或產權負擔。
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6. 肯定的契約。
借款方約定並同意，在以現金全額償付債務(初期賠償義務除外) 之前，每一貸款方應(並應促使其每一子公司)完成下列所有工作：
6.1站立良好。每一貸款方及其附屬公司應維持其在其 成立管轄區的公司存在和良好信譽，並在其他司法管轄區保持資質，否則可能合理地 產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司應保持有效的所有許可證、批准和協議，這些許可證、批准和協議的損失可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.2政府合規。母公司、每個借款方及其每個子公司應遵守其或其業務所受的所有適用的聯邦和州法規、法律、條例和政府規章和法規(包括環境法)，否則可能會產生重大不利影響。
6.3財務報表、報告、證書。
(A)
借款人應按第11條規定的地址通過電子郵件向代理人交付下列材料(代理人應在收到後立即交付給貸款人)，代理人和貸款人有權依賴其中包含的信息：(I)在每個日曆季度結束後(X)四十五(45)天內和(Y)向美國證券交易委員會交付包括現金流量表在內的母公司合併財務報表的日期之前，(I)儘快，但無論如何在較早的時間內，報告期間的損益表和資產負債表，並由母公司負責人出具證明；(Ii)如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，但無論如何，在每個歷月結束後三十(30)天內(其形式和實質內容令所要求的貸款人滿意)，母公司的綜合財務報表，包括所報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並經母公司的負責人核證；(Iii)在可獲得的情況下，但在
母公司會計年度結束後120天內和(Y)母公司根據公認會計準則向美國證券交易委員會交付經審計的合併財務報表的日期(以較早者為準)內的任何事件，一致適用
，以及獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見
初始貸款人合理地接受；(Iv)一旦可用，但無論如何在母公司財政年度結束前三十(30)天內，該財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表)，以所需貸款人合理接受的季度格式提交，前提是借款人2023財年的年度經營預算，借款人可在不遲於(X)1月10日之前向代理商提交該年度經營預算。2023年和(Y)哈特蘭處置結束前一個工作日(定義見某位
有限公司《心臟地帶的同意》將於2023年1月9日左右簽訂)；(V)任何貸款方向其證券持有人和債務持有人提供的所有聲明、報告和通知的副本
，如果這些聲明、報告和通知已提供給這些持有人；(Vi)在收到有關的書面通知後，立即提交一份報告，説明對任何貸款方採取的任何未決或威脅的法律行動
可能被合理地視為導致任何政府當局對任何貸款方進行損害賠償、罰款、罰款或其他制裁的
，或要求強制令或衡平法救濟的索賠；(Vii)收到後立即(但無論如何不得超過三(3)個工作日)，(A)對任何中介設施文件或與超過限額的債務有關的任何其他文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本(視情況而定)，(B)根據
任何中介設施文件或與超過限額的債務有關的任何其他文件(視適用情況而定)要求交付的違約通知，(C)重大不利變化通知，及(D)任何控制權變更的通知；(Viii)代理人或任何貸款人可在提出要求後，不時提出合理要求的其他財務資料和；(Ix)貸款人合理要求的與環境、社會和公司治理相關的材料，包括提出請求的貸款人提出要求後七十五(75)天內提交的貝萊德ESG調查問卷，如果是貝萊德ESG調查問卷，則應由貸款方在提出要求後七十五(75)天內填寫，以便直接交付給貝萊德貸款人，而無需此類貝萊德貸款人提出任何額外要求，且不遲於每個日曆周的星期二(從2024年1月16日開始)，(1)
截至前一週最後一天貸款方的RFS資產和RFS負債的合理詳細摘要，以及(2)(X)尚未支付的購買RIN的所有義務和貸款各方為履行其RVO而必須購買的RIN的合理詳細摘要；但如果代理人提出要求，借款人
應在正常的
營業時間內不時向所需的貸款人及其顧問提供其管理層和顧問，並應發出合理的提前通知，以回答代理人及其顧問就第(X)款中上述
項提出的問題。儘管有上述規定，根據本(A)款的規定，任何貸款人均可要求不從代理人處收到任何可能構成
重要非公開信息的信息，但應承認，此類文件或信息可能包括借款人指定為“私密”信息的修改或修改請求。
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(B)電子交付。根據第6.3(A)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)母公司或任何其他借款方發佈此類文件或在母公司網站www.vertex energy.com上提供指向該等文件的鏈接的日期 交付；或(Ii)將此類文件張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)上，以貸款當事人的名義張貼；提供(X)借款人應代理人或任何貸款人的要求向代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至代理人或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知代理人和各貸款人任何此類文件(以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件除外)的張貼情況，並通過電子郵件向代理人提供電子版(i.e.、軟件副本)的此類文件。代理商沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護此類文件的副本 。
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(C) “公共”借款人材料。貸款當事人特此確認：(I)代理人和/或其關聯公司可以，但沒有義務向貸款人提供由貸款當事人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為，借款人材料通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺) 和(Ii)某些貸款人(每個，a公共貸款人“)可能有人員不希望收到關於母公司、借款人或其附屬公司的重大非公開信息，或與上述任何人的證券有關的重大非公開信息，並且可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。 貸款各方特此同意，他們將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(A)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為 至少是”公共“，意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置； (B)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權代理商、其任何附屬公司和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於母公司、借款人、其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，借款人材料構成保密信息的範圍內，應按第14.12節的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)代理及其任何附屬公司有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。
(D)根據本第6.3條向代理商提交的報告僅供參考 ，代理商不會被視為已實際或推定知悉其中包含的任何信息或由此確定的信息，包括借款人遵守本協議項下的契諾的情況。
6.4合規性證書 ；公開信更新。根據上文第(Br)6.3(A)(I)或(Iii)節的規定，每次需要提交財務報表時，應將一份由母公司的一名負責人簽署的證書交付給代理人(交付給貸款人)。合規證書“)基本上以本合同所附的形式 作為附件G證明截至該財務報表報告期結束時，貸款方完全遵守貸款文件的所有條款和條件，並列出代理人(在所需貸款人的指示下)合理要求的其他信息。如果披露函附表中包含的任何信息在截止日期後發生更改，並且該信息與第 5節中明確允許披露函中的信息在截止日期後更新的條款有關，借款人 應在修改後的披露函中更新此類信息(如果適用)，並與屆時到期的下一份合規性證書一起交付。母公司應將合規證書和更新後的披露信函(如果有)通過電子郵件發送給代理商(以便 交付給貸款人)至第11條規定的地址，代理商和貸款人應 有權依賴其中包含的信息。
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| 6.5 | 通告 |
(A)在任何貸款方知悉違約或違約事件後的三(3)個工作日內，應儘快通知代理人有關違約或違約事件的事實或引起違約或違約事件的事實，以及貸款方擬就此採取的行動。借款人應通過電子郵件將通知發送到代理人根據第11條指定的地址 ，代理人和貸款人有權依賴其中包含的信息。
(B) 在任何貸款方得知(X)項目里程碑完成或重大延誤，以及(Y)貸款方從任何政府當局收到的任何可能導致延遲達到項目里程碑的 重要信息後，應儘快並無論如何在五(5)個工作日內通知代理人。借款人應按照第 11節的規定將通知通過電子郵件發送至代理人的指定地址，代理人和貸款人有權依賴其中包含的信息。
(c) 通知代理人（每份此類通知，IA 通知“），且無論如何應在任何貸款方 獲悉以下情況後的五（5）個營業日內：
（i） 中介現金抵押品的金額（如A&R債權人間協議中所定義）從（x）中間現金抵押品的金額增加了20% 或更多（定義見《A&R債權人間協議》），或（y）中間現金抵押品的金額（如《A&R債權人間協議》中所定義） 在先前交付的IA通知之日有效（如適用）;或
（ii） 可再生能源中介現金抵押品的金額（如《A&R債權人間協議》中所定義）已從（x）可再生能源中介現金抵押品金額增加 20%或更多（定義見A&R債權人間協議） 或（y）可再生能源中介現金抵押品的金額（定義見《A&R債權人間協議》 ），自先前交付的IA通知之日起生效（如適用）;或
借款人應通過電子郵件將此類IA 通知發送至第11條規定的地址，代理人和貸款人應有權 依賴其中包含的信息。
（d） 在任何貸款方獲悉任何導致或可能合理預期導致貸款方（作為一個整體）重大不利影響的事項後，應儘快通知代理人，且無論如何應在五（5）個營業日內通知代理人。
儘管有上述規定，任何 借款人可要求不從代理行接收任何可能構成重大非公開信息的信息，但 應承認，此類文件或信息可能包括修訂或修訂請求，這些修訂或修訂請求已被借款人 指定為“私人方”信息。
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6.6 税 母公司應及時支付或存入所有聯邦和重大 州和地方税收、評估或法律要求的繳款，或對其收入或其任何 財產徵收的繳款，並促使各子公司及時支付或存入這些税款（總額不超過250，000美元的到期應付税款除外）;並且 母公司將按時支付或存入適用法律（包括有關F.I.C.A.的法律）要求的所有重大相關税款和預扣税，F.U.T.A.，並聲明無行為能力，並將根據要求向 代理人提供令代理人和所需貸款人合理滿意的證據，表明貸款方已支付此類 款項或存款; 但前提是如果 付款的金額或有效性通過適當的程序受到善意的質疑，並且適用的貸款方完全保留，則貸款方無需支付任何款項。
6.7 上維護貸款方應自費維護抵押品處於良好狀態，正常磨損 、意外事故和報廢除外，並應在所有重大方面遵守抵押品使用和操作可能或將受到約束的所有法律、規則和法規。該義務應延伸至修理和更換抵押品的任何 部分損失或損壞，無論原因如何，除非合理預期不這樣做不會導致 重大不利影響。
| 6.8 | 保險。 |
（a） 貸款方及其各子公司應自費向財務狀況良好且 信譽良好的保險公司（非貸款方的關聯公司）投保擔保物、其財產 和業務的損失或損害，此類損失或損害通常由從事相同或類似業務的人員投保， 根據母公司管理層的合理商業判斷，此類類型、金額、免賠額和風險足以滿足貸款方的需求。所有此類保險單的形式、保險公司和保險金額均應合理滿足所需貸款人的要求。
（b） 所有此類財產保險單應包含貸款人的損失應付背書，其形式應令 代理人和所需貸款人滿意，表明代理人為自己以及作為額外損失收款人的其他擔保方的利益 ，所有責任保險單應顯示代理人自身以及其他被擔保方的利益作為附加 被保險人，並應規定保險人在因任何原因取消其保單之前必須至少提前三十（30）天通知代理人（不付款除外，應提前十（10）天通知）。各貸款方應立即向代理人交付此類保險單的最新副本、所有保險費的支付證據、保險證書和相關背書，雙方理解，任何時候保險發生變更或續期，借款人有義務立即向代理人交付此類材料。
（c） 貸款方應承擔擔保品丟失、被盜、毀壞、損壞無法修復、 永久不適合使用或因任何原因被政府機構在任何時間扣押的風險。任何保險單下的應付款項 應根據代理人的選擇，支付給代理人，以保證擔保方的利益， 考慮到擔保債務。
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| 6.9 | 環境法。 |
(A) 貸款各方應(I)遵守，並應使其子公司及其不動產和業務 遵守適用的環境法，如個別或總體違反環境法，可合理預期 將產生重大不利影響；(Ii)除非遵守適用的環境法，否則不得在貸款方的任何 或其任何子公司的不動產或該不動產以外的任何其他財產上、之下、周圍或從其任何其他財產釋放或威脅釋放任何有害物質至 任何貸款方或其任何子公司的經營活動所造成的範圍內，如果或只要可以合理地預期該等危險物質的個別或整體釋放或威脅釋放會產生重大不利影響，則不在此限；(Iii)及時獲得或提交與貸款方的 或其任何子公司的不動產的經營或使用有關的將獲得或提交的所有許可證、許可證、批准、登記和其他授權，如果和在合理的程度上，未能單獨或整體獲得或提交此類許可證、許可證、批准、登記或其他授權將產生重大的不利影響；以及(Iv)迅速開始並勤奮地起訴任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作 “)如果根據適用的環境法，由於在任何貸款方或其子公司的不動產上、之下、周圍或從任何貸款方或其子公司的不動產上釋放或威脅釋放有害物質，或與釋放或威脅釋放有害物質有關，而根據適用的環境法需要進行此類補救工作，且如果或在一定程度上未能開始並勤奮地進行直至完成此類 補救工作，則可以合理地預期此類補救工作單獨或總體會產生實質性的不利影響。
(B) 如果任何借款方或其任何子公司收到任何政府當局的書面通知，或任何人針對任何貸款方、其任何子公司或其不動產的任何威脅要求或訴訟，在每種情況下，均與任何環境法有關，借款人應在任何負責人獲得實際信息後十五(15)天內向代理人發出書面通知，如果該等行動、調查、查詢、要求或訴訟可合理預期會造成重大不利影響。
| 6.10 | 知識產權。 |
(A)借款人在根據第6.4條交付截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月的合規性證書的同時，應向代理人發出書面通知：(I)自交付先前合規性證書以來，任何貸款方對任何商標、版權或專利的任何註冊或提交，包括該註冊或提交的日期、註冊或提交編號、該註冊或提交的管轄範圍、以及此類登記或提交的一般描述，並應簽署《知識產權擔保協議》並採取必要的其他行動，或代理人(在所需貸款人的指示下)可要求完善和維護以代理人為受益人的優先完善擔保權益；(Ii)任何借款方的物質知識產權的任何重大變化，以及(Iii)父母對可合理預期會對其或任何其他借款方的物質知識產權的價值產生重大不利影響的事件的瞭解。
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(B) 貸款方應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用每一重要商標，以便 對目前使用該商標的每一類商品保持該商標的完全效力和效力， 不因不使用而提出任何索賠，(2)至少保持該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前所維持的相同，(3)使用該商標時應附上適當的註冊通知和適用法律要求的所有其他 通知和圖例，(4)不得采用或使用與該商標有混淆的相似之處的任何其他商標或該商標的彩色仿製品，除非代理商根據本協議獲得該等其他商標的完美擔保權益，以及(Ii)不得作出任何行為或不作出以下行為：(W)該商標(或與之相關的任何商譽)可能以任何方式被銷燬、失效、損害或損害，(X)任何重大專利可能被沒收、誤用、損害或損害。 無法強制執行、被放棄或奉獻給公眾，(Y)材料版權的任何部分可能失效，否則 可能受損或落入公共領域，或(Z)任何材料商業祕密可能變得公開或無法保護。
(C) 如果貸款方知道或有理由知道與任何重大知識產權有關的任何申請或登記 可能被沒收、誤用、不可執行、被放棄或專供公眾使用，或關於該實體在任何重大知識產權中的權益、使用權、登記權、擁有權或維護權的有效性或可執行性的任何不利判定或進展(包括在任何知識產權局進行與上述有關的任何程序的制定或任何此類判定或進展)，則貸款各方應立即通知代理人。貸款各方應採取代理人(在所需貸款人的指示下)採取必要或合理要求的所有 行動，以維持和繼續 每項申請(並獲得相關登記或記錄)，並維持包括在重大知識產權中的每項登記和記錄。
(D) 貸款當事人不得在知情的情況下作出或不作出任何侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人知識產權的行為。如果借款方的任何物質知識產權 被或已經被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，該實體應採取其在相應情況下合理認為適當的 行動，包括迅速提起訴訟並追回由此造成的所有損害。
6.11組建或收購子公司。儘管且不限制本合同第7.6節中包含的負面契約，但貸款各方將使其每個子公司(只要子公司仍是被排除的子公司除外)都是新成立的，在被收購或以其他方式存在後(無論如何在子公司成立或收購後三十(30)天內(或所需貸款人在其合理酌情權下商定的較長時間內))通過簽署擔保人加入協議成為本協議項下的擔保人，或通過簽署借款人加入協議成為本協議項下的借款人。與此相關，貸款方應在創建子公司(或所需貸款人根據其合理酌情決定權同意的較短時間)或收購任何其他人的股權 導致該人成為子公司之前，不少於十(10)天通知代理人和貸款人。根據前述規定，貸款雙方應向代理人和貸款人提供適用範圍內每個新擔保人或借款人的基本相同的文件，包括第3.1(B)-(E)節和第6.12節所要求的文件，以及代理人或任何貸款人可能合理要求的關於簽署和交付借款人加入協議或擔保人加入協議的任何新子公司的其他文件或協議，以履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例規定的持續義務。包括《美國愛國者法案》、《美國自由法案》、美國國税局W-9表格或其他適用的納税表格。
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| 6.12 | 進一步的保證。 |
(A) 除除外財產外，每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的所有股權及其所有有形和無形 個人財產始終處於優先地位，完善留置權(受制於允許留置權)，以代理人的利益為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一貸款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其擔保權益，所有形式和實質均應令所需貸款人合理滿意 。
(B) 應所需貸款人的要求，在任何時間迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取所需貸款人可能合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以使代理人受益，為擔保當事人的利益，根據貸款文件和所有適用法律對抵押品的留置權和保險權進行適當完善。
(C)應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或重大錯誤，以及(B)執行、 執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、代理人(在所需貸款人的指示下)可能不時合理地要求的擔保和其他工具，以便(I)更有效地實現(A)抵押品文件或(B)本協議和其他貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，以任何一方或其任何子公司(只要該子公司仍是被排除的子公司)的財產、資產、權利或權益為任何抵押品文件所涵蓋的留置權的財產、資產、權利或權益為條件。(Iii)完善並維持任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、效力和優先權，及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保全、更有效地保護和確認根據任何貸款文件或根據與任何貸款 方或其任何子公司(只要任何被排除的子公司仍然是或將是被排除的子公司)所屬的任何貸款文件有關而簽署的任何其他文書所授予或現在或以後打算授予擔保的 方的權利，並促使其每個子公司(不包括任何被排除的子公司只要該子公司仍是被排除的子公司)這樣做，前提是在上文第(I)(B)款的情況下，這不會在任何實質性方面增加貸款文件項下任何貸款方的義務或減損其權利 。
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6.13庫存、退貨。貸款各方應盡商業上合理的努力，使所有庫存處於良好和可銷售的狀態，不存在任何重大缺陷和付款糾紛(已對其計提充足準備金的庫存除外)， 並且沒有留置權(允許的留置權除外)。貸款方及其賬户之間的返還和津貼(如果有) 債務人應以一致適用的GAAP為基礎，或按照貸款方在執行和交付本協議時的慣例。
| 6.14 | 交付第三方協議。 |
(A)對於借款方的任何現有租賃， 受任何債權人間協議中規定的條款和條件及其他權利的約束，如果任何貸款方在截止日期後將就構成定期貸款優先權的抵押品(如A&R債權人間協議中所定義的)的500,000美元以上的設備或其他類似資產所在的新的或額外的經營地點簽訂新的租賃，則該借款方應應 代理人的請求(按照所要求的貸款人的指示)，在租約結束日期或簽訂後六十(60)天內(如適用)，採取商業上合理的努力，從適用的房東處獲得並向代理商 交付關於該租約的抵押品訪問協議，該協議的形式和實質應令代理商和所需的貸款人合理滿意；但如果適用的房東不簽署或交付該抵押品訪問協議，則任何貸款方不得被視為違反本規定。
(b) [保留區].
(C)在貸款方 在任何不動產(無論位於何處)的任何收費權益(每項此類權益，即 )截止日期後獲得時， 須遵守債權人間協議中規定的條款和條件及其他權利新設施“)如果當前價值(定義如下)超過500,000美元，請立即通知代理人，併合理詳細地説明所獲得的權益、不動產的位置、任何 結構或改進。就本第6.14(C)節而言，現值“應按以下兩者中的較大者計算：(I)評估或貸款方對此類不動產當前公平市場價值的善意和合理估計，以及(Ii)此類不動產在取得時的價值。 代理人(在所需貸款人的指示下)應通知該借款方，其是否打算就任何此類新貸款要求抵押(和 任何其他不動產可交付物)，其現值超過500,000美元。在收到要求抵押(和任何其他不動產可交付物)的通知後，獲得該新貸款的借款方應在收到該通知後九十(90)天內立即向代理人提供該通知。借款人應支付所有實際費用和自付費用，包括但不限於合理的律師費和支出，以及與本條款第6.14(C)款規定的每一方的義務相關的所有慣常所有權保險費和保費。
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6.15檢查和與管理層協商的權利。代理人和貸款人應享有本協議第 4.5節規定的檢查權利。此外，貸款方應允許代理人或貸款方的任何代表在合理的時間和合理的通知下，在每個日曆季度至少與貸款方及其子公司的管理層和管理人員會面一次 (除非違約事件仍在繼續，在這種情況下，應允許按要求進行額外的會面)。
6.16隱私和數據安全。貸款方及其子公司應始終在所有實質性方面遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律法規，包括GDPR(在適用範圍內)。
6.17存款賬户/證券賬户。除除外賬户外，在截止日期後開立任何存款賬户或證券賬户之前，借款方應首先通知代理人，且不得將任何資金或證券存入該賬户，直到該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束為止，借款人應更新披露函以納入該新賬户。
6.18實施契約。借款人應(X)在2023年7月14日(“商業運行日期”)之前提供可再生柴油初步商業生產的證據，並且(Y)同意在不遲於附表6.18規定的日期完成或完成所有項目里程碑並提交(視情況而定)；如果商業運營日期或項目里程碑因(I) 與實現商業運營日期和/或相關項目里程碑直接相關，(I) 與移動煉油廠或可再生柴油項目的運營直接相關，以及(Ii)超出借款人的控制範圍或任何其他貸款，則貸款人和借款人同意採取商業上合理的努力，同意合理延長商業運營日期和任何剩餘的項目里程碑，包括但不限於：
(A) 天災、閃電、流行病、流行病(包括但不限於新冠肺炎)、洪水、火災、地震、其他自然災害、爆炸或風暴；交通困難、計劃外停電、必要設備故障、停電、罷工、停工或其他工業幹擾；
(B)戰爭、入侵、抵制、恐怖活動，或聯邦、州或地方政府或任何外國政府的任何法院或機構的任何法律、規則、命令或行動；以及
(C)耗盡、減少、無法獲得或延遲交付製造可再生柴油所需的任何材料或產品。
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6.19成交後的事項 。每一貸款方同意在不遲於附表6.19規定的日期和時間完成或促成完成、籤立和交付(如適用)附表6.19至 所列的所有項目、事項和文件。
| 6.20 | 最惠國貸款機構。 |
(A)如果在截止日期當日或之後的任何日期，父母或任何其他借款方訂立、承擔或以其他方式成為受約束的 ，或根據任何協議、文件或文書訂立、承擔或以其他方式承擔義務，以產生或證明超過最低限額的任何債務，或 任何未清償債務或任何貸款方可能產生的債務，或修訂任何產生或證明任何債務的協議、文件或文書 (無論在截止日期或之後有效)，或修訂任何產生或證明任何債務的協議、文件或文書 或任何貸款方可能產生的債務。在每一種情況下都超過門檻金額(這種債務、“科目 債務“)，其中包含一個或多個附加契諾(為免生疑問，包括因 對任何此類協議的任何修訂而產生的，不論該修改是否在截止日期生效，使其包含一個或多個附加的 契諾)，則與此同時，(I)借款人將通知代理人和所需的貸款人，以及(Ii)無論借款人是否提供此類通知，本協議的條款應在借款人一方不採取任何進一步行動的情況下， 代理人或任何貸款人，被視為自動修正，以包括每個附加公約，包括本協議中此類主題債務項下的任何適用股權。
(B)貸款各方還承諾迅速簽署並以他們的費用(包括但不限於代理人和貸款人律師的費用和開支)提交本協議的修正案，修正案的形式和實質令代理人和貸款人合理滿意，並要求貸款人證明根據第6.20節對本協議的任何修改，以將此類額外的 契諾包括在本協議中。提供此類修改的執行和交付不應成為本條款第6.20節中規定的此類修改生效的先決條件，而應僅為本合同各方提供便利。
| 7. | 消極的契約。 |
除經所需貸款人批准或修正案第四號允許的情況外，各貸款方約定並同意，在 以現金全額支付債務(初期賠償義務除外)並終止貸款承諾之前，該貸款方(並將導致其每一子公司)不會做出下列任何行為：
7.1首席執行長辦公室；抵押品所在地。在本協議有效期內，除非在貸款方的正常業務過程中，更改成立狀態、首席執行官辦公室或主要營業地點，或者在未提前 書面通知代理人的情況下， 將擔保品或與擔保品有關的記錄從《披露函件》第2節所列的房產中移走，但在沒有代理人(要求貸款人的指示)和要求貸款人事先書面同意的情況下，不得將借款方的擔保品移至美國以外的地點。
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7.2非常交易和抵押品處置。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為轉接“)、
所有或任何抵押品，但下列情況除外：(1)正常業務過程中的存貨(包括與此類存貨有關的寄售安排，以及根據允許負債定義第(R)和(S)款規定的任何債務條款處置或轉移任何存貨)；(2)剩餘、陳舊或陳舊的設備、車輛、機車車輛和類似資產的轉移；(Iii)本協議不禁止的現金和現金等價物的使用；(Iv)在第7.16節允許的範圍內，由準許留置權和準許投資和限制性付款構成或與準許留置權和準許投資和限制性付款有關的轉讓(包括向任何貸款方的任何此類轉讓)；(V)發行、轉讓或出售母公司的股票和允許的股權發行；(Vi)母公司或任何其他貸款方的其他資產，其公平市場價值在任何財政年度合計不超過1,000,000美元或，(Vii)
舊機油資產剝離，(Viii)NS處置，或
(Ix)經貸款人事先書面同意，其他轉讓(統稱為“允許的
轉移“)。除將其在其任何子公司股權中的權益質押給代理人或根據本條款第7.2條第一句進行的任何其他轉讓外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權
，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)允許其任何子公司直接或間接將其任何子公司的任何股權出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置(受本協議另有規定的此類處置的限制)，或在適用法律要求
的情況下使董事符合資格。
7.3重組。 (I)不向代理商發出不少於二十(20)天的書面通知，更改其名稱、組織類型或成立管轄權；(Ii)暫停其業務或允許任何子公司暫停其業務 (根據第7.3(Vi)條允許的解散除外)；(Iii)從事母公司及其附屬公司目前從事的業務以外的任何業務，以及與此業務基本相似或相關的任何業務 (移動煉油廠的一部分改裝為可再生柴油除外)；(Iv)責任人員離職，而不在離職後10天內向代理商發出書面通知；(V)未經代理商和所需貸款人的事先書面同意，更改其財政年度結束的日期；(Vi)允許任何貸款方清算或解散(清算或解散(X)不是貸款方的子公司或(Y)其資產在清算或解散時已轉移給借款人或另一借款方的子公司除外)；或(Vii)完成或允許任何附屬公司完成任何交易或一系列相關交易，而母公司或該等附屬公司(如適用)的股東在緊接首次該等交易前並非股東的情況下，在緊接該等交易或相關係列交易生效後，立即擁有貸款方(包括借款人)或附屬公司(視何者適用)超過50%(50%)的 有投票權股權，而該交易或該系列相關交易根據本協議另有許可，則完成或準許任何附屬公司完成或完成該等交易或相關係列交易。
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7.4留置權。 創建、產生、承擔或忍受存在與任何抵押品有關的任何留置權，但允許的留置權除外。
7.5負債、不符合條件的股權和優先股。在未經貸款人事先書面同意或發行任何不合格股權或優先股的情況下，產生、招致、承擔或忍受存在任何非許可債務 。
7.6投資。 未經貸款人事先書面同意，直接或間接進行許可投資以外的任何投資。
7.7 [已保留].
7.8與附屬公司的交易 。在截止日期後直接或間接與任何貸款方的任何關聯方訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事之間的普通課程補償交易和協議(包括僱傭協議和福利計劃)；(Ii)貸款方在正常業務過程中的交易； 以不低於與非關聯方進行的公平交易所獲得的實質性條款；(Iii)貸款方之間的交易(包括共享設施協議和共享服務協議)； (Iv)股權融資、與貸款方投資者(或其關聯公司)的現有可轉換票據或次級債務， 本協議允許的，(V)本協議允許的合格股權的發行或轉讓，以及(Vi)經所需貸款人書面批准的其他交易。
7.9股票 證書。對於借款方(母公司除外)的任何貸款方(母公司除外)，如果該貸款方的所有權權益沒有證書證明，則允許該附屬擔保人證明該所有權權益，而無需代理人(根據所需貸款人的 指示)和所需貸款人的事先書面同意，同意的條件可能是要求 該附屬擔保人簽署並交付一份令代理人和所需貸款人滿意的抵押品質押協議。
7.10合規。 根據1940年《投資公司法》成為一家“投資公司”，或將其作為其重要活動之一 提供信貸以購買或持有保證金股票，或將定期貸款的收益用於該目的；除非 無法合理預期會產生重大不利影響，未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許ERISA事件或被禁止的交易(如ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義)發生；未遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規 ，如果可以合理預期違反行為將產生實質性的不利影響。
7.11存入 個賬户。維護任何存款賬户或證券賬户(代理人已獲得控制協議的賬户除外)，但前提是貸款方可以維護排除的賬户，而不受控制協議的約束。
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7.12設備。 在任何債權人間協議規定的權利、條款和條件的約束下，向受託保管人、倉庫保管員或其他第三方儲存構成抵押品的設備，此類設備構成受託保管人、倉庫保管員或其他第三方抵押品的總金額應超過貸款方總設備的5%，期限為90天或更長時間(該借款方已根據 第6.14節向其交付抵押品訪問協議的實體除外)。
7.13使用收益的限制 。直接或知情地間接使用定期貸款的任何部分，以(A)向制裁目標支付任何款項，為制裁目標的任何投資、貸款或貢獻提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益， 為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁 ，或(B)為促進付款或提供 金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，任何實質性違反任何反腐敗法或反洗錢法的人。
7.14會計變更；業務性質變更；對外經營。未經代理人事先書面同意(在所需貸款人的指示下)更改母公司或任何貸款方在任何重大方面的有效會計和財務報告做法，但根據GAAP作出的任何更改除外，或從事除類似業務以外的任何重大業務線，或持有其財產的重要部分，否則根據貸款文件 應以代理人為受益人在外國司法管轄區享有完全完善的留置權。
7.15繁瑣的 協議。訂立任何合同義務，該義務(X)限制借款人或任何擔保人在其任何財產上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權以確保履行本合同項下義務的能力，或(Y)限制任何 子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力；然而，前提是上述條款不適用於下列合同義務：
(A)僅在第7.15條第(Y)款的情況下，在截止日期存在，並且(在第7.15條未允許的範圍內)列於附表7.15；
(B)在附屬公司首次成為母公司的附屬公司時，該附屬公司對該附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立；
(C)在設定許可留置權的文件中產生禁止對由此擔保的財產進一步留置權的契諾；
(D)在中介融資文件或任何允許的債務方面產生 (包括對本協議允許的允許債務、允許投資或限制付款的任何持有人作出的負承諾和對留置權的限制)；
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(E)僅就屬於該項轉讓標的的資產，就任何經準許的轉讓產生 ；
(F)是否對租賃、轉租、許可證或資產出售協議進行慣例限制，但前提是此類限制與受其影響的資產有關；
(G)是否有限制轉租或轉讓管理母公司或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的慣例規定；
(H)在正常業務過程中籤訂的租約下或因租約而存在的習慣限制(包括財務維持契諾)；
(I)是否根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加限制；
(J)是否有限制轉讓任何協議的慣例規定；
(K)因與除外財產有關的任何合同義務而產生；
(L)因適用的法律、規則、法規、命令、批准、許可證、許可或類似限制(無論截止日期是否存在)或由任何政府當局授權而產生 ；
(M)套期保值協議中的習慣規定；
(N)在本協議允許的範圍內，合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定；或
(O)在任何證明對上述(A)至(N)款所指合同義務進行修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資的協議中列明；提供借款人善意判斷，該等修訂、 修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前根據該等合同義務而適用的修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，在實質上對借款方不利。
7.16受限制的付款；某些債務的提前還款。(A)直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(I)每一家附屬公司均可向擁有該附屬公司股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於其各自持有的此類限制性付款涉及的股權類型；
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(2)父母可以進行允許的税收分配；
（iii） （A） 母公司及各附屬公司可宣佈及作出股息（無現金付款）或僅以該人士的普通股本權益支付的其他分派，及（B）母公司可收購現有可換股票據及 與特定股本發行有關的任何可換股票據，以換取其普通股本權益;
(四)
只要沒有發生違約或違約事件，並且由於進行此類受限
付款而繼續發生或將發生違約或違約事件，母公司可不時進行受限付款，構成（a）公開市場或協商回購，
贖回（如果該贖回符合現有可換股票據契約）或通過投標收購
現有可換股票據的要約或交換要約和/或（b）回購母公司當時未償還的股權;
提供根據本條款（iv）進行的任何此類受限付款的總現金部分不得超過
（A）20，000，000美元加上（B）母公司不時確定的額外金額，只要在本條款（B）的情況下，
（x）貸款方的綜合流動性不低於75，000美元，
在適用的受限付款生效後立即以形式形式支付，並且（y）母公司應在支付任何此類付款前向代理人發出通知，
該通知應證明在支付此類付款後形式上符合第（x）條; 如果進一步提供
與選擇性贖回相關的（定義見現有可換股票據契約），在母公司向現有可換股票據持有人交付該選擇性
贖回通知以及母公司根據第（y）款
向代理人提供通知時，應滿足第（iv）款的要求應隨附給代理人的母公司官員證明，證明符合本條款（iv）第（x）款規定的條件，包括在適用贖回日期
支付所有到期金額後，在備考基礎上對適用贖回日期
的綜合流動性進行合理詳細的計算以及貸款方在認證時合理瞭解的所有情況.
為避免疑問， 除非母公司另有規定，
根據第（B）條提供的任何籃子容量 的
本第7.16（a）（iv）節的但書應視為在該但書第（A）款中的任何吊籃容量
之前使用;
| (Iv) | [已保留]; |
（五） 母公司
可進行受限付款，包括（a）現金付款（包括利息付款）
根據現有可換股票據契約的條款須向持有人支付的現有可換股票據（為免生疑問，並非母公司選擇的現金付款，包括但不限於，
根據現有可換股票據的選擇性贖回或購回 哪一個，
在每種情況下， 僅在上文第（iv）款所允許的範圍內允許，而不論贖回通知是否已根據現有可換股票據契約送達現有可換股票據持有人）或（b）轉換為母公司的股權，由 保持者現有可換股票據的持有人
，在各種情況下，如現有可換股票據契約所載;
-104-
（vi） 與認股權證、認股權證協議、附加認股權證協議有關的受限
付款 而且，、2023年認股權證協議、註冊權協議及2023年註冊權協議;及
㈦ 以下第（b）條第（x）、（y）或（z）款允許的受限付款。
提供, 然而，，
儘管有上述規定，貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接向母公司的任何母公司支付任何
限制性付款，但第（ii）條規定的除外。,
及(Iii)和
㈣第7.16（a）條。
儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款方不得分配任何款項用於支付因取消或清償債務而產生的任何税款或與之相關的税款。
(b) Directly or indirectly, purchase, redeem, refinance, convert, exchange, settle, acquire for value, defease or prepay any principal of, premium, if any, interest or any other amount payable in respect of any Indebtedness prior to its scheduled maturity, other than (x) the Secured Obligations, (y) Permitted Indebtedness (other than the Existing Convertible Notes any Subordinated Debt or any unsecured Indebtedness for borrowed money), or (z) make any payment with respect to any Subordinated Debt except in accordance with the terms of the applicable Subordination Agreement. No Loan Party (nor any Subsidiary thereof) may make any “earn-out” payments or other similar payments if a Default or Event of Default exists at the time of such payment or would arise after giving effect to any such payment, unless such payment is made with common Equity Interests of Parent. Borrower shall provide notice to the Agent prior to making any such payment, which notice shall demonstrate pro forma compliance with Section 7.19 after giving effect to such payment. For greater clarity, any payments (including any Restricted Payments) of or with respect to the Existing Convertible Notes shall be governed by clause (a) above, and if permitted thereby, such payments shall also be permitted under this clause (b).
7.17 某些相關協議的修訂 或豁免。(a)在對貸方權利不利的情況下，同意對其在任何相關協議項下的任何權利進行任何修訂、重述、 補充或其他修改（任何中間貸款文件除外） 在每種情況下未經代理人事先書面同意（在要求貸款人的指示下） 和要求貸款人對該等修訂、重述、補充或其他修改或棄權，或（b）（x）除非 在任何債權人間協議下允許，同意對其在任何中間貸款文件項下的任何 權利進行任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄，或（y）在實質上不利於貸款人權利的情況下， 同意修訂或修改任何中間貸款文件，該等修訂或修改將導致獨立金額的定義或其任何組成部分的定義或組成部分的計算髮生變化。
-105-
7.18 Activities of Parent. In respect of Parent, (a) incur, directly or indirectly, any Indebtedness or any other obligation or liability whatsoever, other than guarantees and obligations under the Loan Documents and any Intermediation Facility Documents; (b) create or suffer to exist any Lien upon any property or assets now owned or hereafter acquired by it other than the Liens created under the Collateral Documents to which it is a party or Liens permitted pursuant to Section 7.4; (c) engage in any business or activity or own any assets other than (i) directly or indirectly holding 100% of the Equity Interests of each of the Loan Parties and directly or indirectly holding Equity Interests in the other non-Loan Party Subsidiaries as of the Closing Date; (ii) performing its obligations and activities incidental thereto under the Loan Documents, and to the extent not inconsistent therewith, the Related Agreements; (iii) making Restricted Payments and Investments to the extent permitted by this Agreement; or (iv) any other agreement or activity within the ordinary course of its business; (d) consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all its assets to, any Person; (e) sell or otherwise dispose of any Equity Interests of any of its Subsidiaries other than as permitted under this Agreement; (f) create or acquire any Subsidiary or make or own any Investment in any Person other than the Subsidiaries on the Closing Date other than to the extent permitted by this Agreement; or (g) fail to hold itself out to the public as a legal entity separate and distinct from all other Persons.
7.19 財務 契約。在任何時候，允許綜合流動性在連續三（3）個營業日以上的任何期間低於25，000，000美元。
| 8. | 違約事件。 |
以下 事件中的任何一個或多個將構成本協議項下的“違約事件”：
8.1 付款 默認。如果借款人或任何其他貸款方未能（a）在到期時支付定期貸款的任何本金或利息， 或（b）在貸款文件條款要求的任何其他債務到期和應付後三（3）個營業日內支付該等債務（該三（3）個營業日的補救期不適用於到期日到期的付款）。
8.2某些 聖約人違約。如果借款人或任何其他借款方或其子公司未能履行第 4.4節、第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.8節、第6.10(A)節、第6.11節、第6.12節、第6.17節、第6.18節、第6.19節和第6.20節下的任何義務，或違反本協議第7節中包含的任何約定。
8.3其他 公約違約。如果借款人或任何其他借款方或其子公司未能或忽視履行或遵守任何其他 實質性條款、條款、條件或契諾，或者如果借款人或任何其他借款方或其任何子公司(或其代表)作出的任何陳述或擔保變得不真實，在本協議、任何貸款文件中的每一種情況下， 以及該等其他條款、條款、條件、契諾下的任何違約， 可以補救的陳述或擔保，在借款人 收到通知或借款人的任何負責人知道後三十(30)天內未能糾正此類違約。
-106-
8.4附件。 如果抵押品的任何重要部分被扣押、被令狀或扣押令狀或扣押令狀，或被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人 所佔有，而該扣押、扣押、令狀或扣押令或徵款在十(10)個工作日內未被移除、解除或撤銷，或如果任何貸款方被責令、 受到限制或被法院命令以任何方式阻止繼續進行其全部或任何實質性業務部分，如果判決或其他債權成為任何借款方資產的任何實質性部分的留置權或產權負擔，或者如果美國政府或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構就任何貸款方的資產提交了留置權、徵費或評估備案通知，且在該借款方收到通知後十(10)天內未支付同樣的 ；但前提是如果上述行為或事件被擱置，或已支付足夠的保證金以待貸款各方進行誠信抗辯，則上述任何事項均不構成違約事件。
8.5其他 協議。如果“違約事件”、終止事件或類似或同等事件已經發生並正在繼續 根據任何管理超過3,000,000美元債務的協議，母公司或子公司(包括借款人)是第三方或第三方(任何中介工具文件除外)的一方。
8.6判決。 如果有一項或多項判決對包括借款人在內的任何貸款方不利(獨立第三方保險承保的關於該保險公司已承認責任的一項或多項判決除外)，支付 款項的個別或合計金額至少為最低限額，且在作出判決後三十(30) 天內，該等判決不得騰出、擱置或擔保以待上訴。
8.7失實陳述。 如果在任何貸款方或任何貸款方的任何負責人(或其代表)向代理人或貸款人提交的任何書面保證、陳述、聲明、證書或報告中作出或被視為作出任何重大失實陳述或重大失實陳述。
8.8可執行性。 如果任何貸款文件在任何實質性方面不再有效，或任何貸款方聲稱任何貸款文件不是作為借款方的合法的、有效的和具有約束力的義務，則可根據其條款強制執行，但根據其條款終止該貸款文件除外。如果與次級債務有關的任何附屬協議在 任何重大方面不再是合法、有效和具有約束力的債務，或次級債務持有人的總金額等於或高於門檻金額 ，則對該次級債務所涉及的附屬協議的合法性、有效性或約束性提出質疑(S)，除非該附屬協議根據其條款終止。
-107-
8.9
非自願破產。如果已在房屋內有管轄權的法院提起訴訟，尋求對包括借款人在內的任何貸款方的非自願的判令或命令進行救濟 案件正在審理中 現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或 對於
指定接管人， 母公司、包括借款人在內的任何子公司的清算人、受讓人、託管人、受託人(或類似官員)，或 任何
其財產的重要部分，或其事務的清盤或清算，該等程序應保持不被駁回 或未停職
，有效期為六十(60) 連續幾天 或
這樣 法院應進入 判令
或 授予所尋求的濟助的命令 這樣的
繼續.
8.10自願破產或破產。如果任何貸款方，包括借款人，將開始自願案件
在任何 適用的破產、資不抵債或其他類似法律 現在或以後生效的
，須同意 救濟命令中的
條目 任何此類法律下的非自願案件，或應同意 委任
或奪走 接收者佔有
， 清盤人、受讓人、受託人、保管人(或任何借款方的其他類似官員)， 包括借款人、
或 貸款方的任何實質性部分‘
財產，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或應為繼續進行任何公司訴訟
上述任何一項的.
8.11
破產。如果貸款方
而他們的子公司，無論是單獨的還是集體的，都會破產。
| 8.9 | 破產 事件。任何破產事件的發生。 |
| 8.10 | [已保留]. |
| 8.11 | [已保留]. |
8.12交叉 默認設置。如果“違約事件”、終止事件或類似或同等事件已經發生並在任何中介設施文件中繼續 。
8.13 ERISA。 發生下列任何可合理預期會導致重大不利影響的事件：(I)ERISA事件，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4219條就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款。
| 8.14 | 控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。 |
8.15抵押品 文件。根據貸款文件的條款交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因 停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應主張此類留置權無效。
8.16債權人之間的關係 和從屬關係。(I)它所屬的任何次級債務的任何附屬、停產、償付和破產方面的任何規定(“居次次序規定管理超過門檻的次級債務 金額應終止、不再有效或不再具有法律效力，對適用的次級債務的任何持有人具有約束力並可強制執行(Ii)A&R 債權人間協議中與債權人間、從屬、停頓、償付和破產有關的任何規定(債權人間條款“)應全部或部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性 或(3)父母、借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式否認或抗辯(A)任何次要規定或債權人間規定的有效性、有效性或可執行性，(B)次要規定或債權人間規定(視情況而定)：為了代理人和擔保方的利益而存在，或者(C)適用次級債務的本金或溢價和利息的所有支付、任何中介融資(視情況而定)或通過清算任何貸款方的任何財產和/或對抵押品行使權利或補救而變現的，應受任何從屬條款或債權人間條款的約束。
-108-
8.17材料合同損失 。任何重大合同的損失、終止、修改或違約(除非以不違背貸款方或貸款人利益的條款替換)，且此類損失、終止、修改或違約可合理預期會導致重大不利影響。
| 9. | 代理人和貸款人的權利和補救措施。 |
9.1權利和補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，代理人應在適用法律允許和依照的情況下享有擔保當事人的權利、選擇權、責任和補救措施，並且，除了和不受前述的限制外，代理人(以及未經代理人書面同意的任何貸款人不得)在其選擇時，無需發出選擇通知和要求，並在所需貸款人的指示下，進行下列任何一項或多項授權，在每種情況下，均須遵守債權人間協議的條款：
(a)聲明
所有債務，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，包括立即到期和應付的定期貸款的未償還本金和應計利息(但前提是在發生第8.9或8.10節所述的違約事件時，所有債務應立即到期並支付，而無需代理人採取任何行動)；
| (a) |
(I)破產 違約。在發生第(Br)8.9節所述違約事件的情況下，自動支付當時未償還的定期貸款的本金金額、應計利息以及所有費用和其他擔保債務， 包括任何適用的預付款保費或退場費，以及借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應承擔的所有其他債務應為到期和應付，而無需所需貸款人的任何請求或同意，也無需向借款人出示、索要、抗辯或其他任何形式的通知， 現免除所有這些債務；
(Ii)除破產違約以外的違約。 在發生任何違約事件(第8.9節所述的違約事件除外)時，以及在該事件持續期間的任何時間，代理人 可(並在所需貸款人的指示下)向借款人發出通知，宣佈當時未償還的定期貸款和其他 擔保債務全部(或部分)到期並支付。在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金(br}此後可被宣佈為到期和應付)，並且 因此被宣佈為到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息，以及所有費用和其他擔保債務，包括任何適用的預付款溢價或離場費，應立即成為到期並應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務。
-109-
(B)支付代理人認為必要或合理的款項，並採取代理人認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。貸款各方同意在代理人要求時組裝抵押品，並按照代理人可能指定的方式將抵押品提供給代理人。每一貸款方授權代理人進入抵押品所在的房屋，取得並保持對抵押品或其任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協代理人認定 優先於或高於其擔保權益的任何留置權，並支付與此相關的所有費用；對於借款方擁有的任何房產，每一貸款方特此授予代理人許可證，在符合第三方任何權利的情況下， 進入並免費佔用該房產，以行使代理人在法律、衡平法或其他方面規定的任何權利或補救措施；
(C)在任何時候沖銷借款人的貸方或賬户所欠或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務，並將其用於擔保債務；
(D)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，並(以本合同規定的方式)出售抵押品。
(E)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議， 交付獨家控制通知、任何權利令或其他指示或指示：
(F)以代理人認為在商業上合理的方式和地點(包括貸款當事人的住所)，以一份或多份合同或交易的方式，或按代理人確定的條件，以現金或按條款在公開或私下出售抵押品，或同時以這兩種方式出售抵押品。
(G)代理人可以在任何公開銷售中貸記出價和購買金額；和
(H)為了使代理人能夠行使本第9.1條規定的權利和補救措施(包括取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，在代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間，貸款當事人特此授予代理人：(I)不可撤銷的、非排他性的全球許可(可在不向借款方支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使)；在該許可中包括對借款方現在擁有或以後獲得的任何知識產權進行再許可、使用和實施的權利，以及訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印這些內容的所有軟件和程序的權利。
-110-
在處置上述抵押品後，如有任何欠款，借款人將立即支付。
9.2貸款方放棄 。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，在法律允許的範圍內，各借款方約定，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用現在或今後任何時間有效的法律的任何暫緩或延期，也不主張、利用或堅持任何現在或將來有效的法律的任何利益或利益，或任何現在或今後有效的法律對抵押品或其任何部分的估值或評估，在根據本合同所載任何規定進行任何銷售或出售之前，或適用於任何有管轄權的法院的判令、判決或命令；在此類出售或出售後，不得索償或行使根據任何現在或此後由任何州制定或頒佈的法規或以其他方式贖回如此出售的財產或其任何部分的任何權利，並且在法律允許的範圍內，除本協議明確規定的權利外，在法律允許的範圍內，除本協議日期後獲得抵押品或其任何部分的任何權益或所有權的借款方的法令或判決債權人外，每個人均明確放棄任何該等法律或法律的一切利益和優勢。並承諾其 不會援引或利用任何此類法律或法律，或以其他方式阻礙、延遲或阻礙本協議中授予並委託給代理的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力，就好像並未制定或頒佈此類權力、法律或法律一樣。
9.3銷售效果 。在適用法律的規限下，任何銷售，無論是根據本章程第9條賦予的任何銷售權，還是通過司法程序進行的，都應在法律上或在衡平法上剝奪每一貸款方對所售財產的所有權利、所有權、利息、索賠和要求，並在法律和衡平法上對該借款方、其繼承人和受讓人以及根據 由或通過該借款方、其繼承人或受讓人對所出售財產或其任何部分提出索賠的任何和所有人構成永久限制。任何止贖出售抵押品的時間應被認為是合理的 ，前提是代理人至少提前十(10)天通知止贖出售的初始日期。
9.4關於抵押品的授權書。貸款當事人在此不可撤銷地指定代理人(該任命與利息相結合)僅在違約事件發生時和違約持續期間有效，該代理人事實上是該借款方的真實和合法的代理人，具有完全的替代權，並以其名義：(A)就任何和所有租金、問題、利潤、收益、分配、收入、付款提款和其他任何和所有的租金、問題、利潤、收益、分派、收入、付款提取和其他款項要求、索要、收取、收取、收受、收取、起訴、複利和無罪釋放，並完全有權達成和解，調整或妥協其項下的任何索賠，就好像代理人本身就是該借款方一樣，(B)接受該借款的付款並在該借款的名稱上背書代理人所擁有或控制的任何抵押品(包括支票、匯票和其他付款命令)，(C)就該抵押品提出所有要求、同意和豁免，或採取任何其他與該抵押品有關的行動。(D)根據代理人的酌情決定權(根據所需貸款人的指示)以其本人的名義或以該借款人的名義或其他方式提出任何索賠或採取任何其他 行動或法律程序，代理人(根據所需貸款人的指示)可合理地認為必要或適當的 以保護和維護代理人對抵押品和對抵押品的權利、所有權和利益，(E)如果該借款人有義務或未能簽署任何貸款文件的修正案，(F)在任何借款方擁有或許可的知識產權的情況下，籤立、交付並記錄代理人可能要求的任何文件，以證明、生效、公佈或記錄代理人對該知識產權的擔保權益以及該借款方與該知識產權有關或由其代表的商譽和一般無形資產，(G)按代理人自行決定的條款和條件及以代理人自行決定的方式在世界各地轉讓任何借款方擁有的任何知識產權或任何借款方的任何許可證，包括 完成或記錄此類轉讓所需的任何文件的簽署和歸檔，或(H)以其他方式就該轉讓採取行動，就像代理人是抵押品的直接所有者一樣。
-111-
9.5 費用 。如果借款人未能按照 本協議條款的要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明，則代理人和/或任何代理人可以（但不應被要求做）以下任何一項或全部：（a）支付相同或部分的款項;（b）設立代理人或代理人認為必要的儲備金，以保護代理人和代理人免受此類違約造成的風險;或（c）獲得並維持本協議第6.8條中所述類型的保險單 ，並就該等保險單採取代理人或該 代理人（如適用）認為審慎的任何行動。代理人或此類代理人支付或存入的任何款項（如適用）應構成費用，應立即到期並應支付，並應按上文規定的當時適用利率計息，並應 由擔保品擔保。代理人或此類代理人的任何付款不構成代理人或任何代理人 同意在未來進行類似付款，也不構成代理人對本協議項下任何違約事件的棄權。
9.6 補救措施 累積。本協議、其他貸款文件和所有 其他協議項下代理人和每個借款人的權利和補救措施應是累積的。代理人和貸款人應享有所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施與 《守則》、法律或衡平法規定的權利和補救措施不相牴觸，但前提是，貸款人在行使任何此類權利和補救措施之前必須首先獲得代理人的書面同意。代理人或貸款人（在代理人授權的範圍內）行使任何權利或補救措施均不應被視為 選擇，代理人為自己或代表貸款人放棄任何貸款方 違約事件的權利或補救措施均不應被視為持續放棄。代理人或貸款人的任何延遲均不構成 該方的棄權、選擇或默許。
9.7 恢復 權利。如果代理（或經代理人書面同意的代理人）應通過止贖、出售、進入或其他方式繼續執行本協議 或任何其他貸款文件下的任何權利，且該等訴訟應因任何原因被中止或放棄 或應被不利地確定，（除非有管轄權的法院另有命令），代理人和貸款人應恢復其在本協議項下關於財產的先前地位和權利，但受本協議項下設定的擔保權益的約束。
-112-
9.8 共享 抵押品。貸款方認識到，代理人可能無法實現公開出售任何或所有構成擔保品（“股票“)，由於聯邦證券法和任何其他適用證券法中包含的某些禁止，或其他原因，可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者羣體，這些購買者將被迫同意為其自己的賬户投資而購買此類證券，而不是為了分銷或轉售或其他適用的限制。貸款各方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為 以商業合理的方式進行。根據聯邦證券法或適用的州或外國證券法，代理人或股票的任何其他持有人沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許其發行人登記此類證券以進行公開銷售。儘管有上述規定，代理商仍應就此類銷售以及此類銷售的價格和條款作出商業上合理的努力。
9.9違約事件後的付款 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)在違約事件持續期間，代理人可以並應在所需貸款人的指示下，按照以下第一至第六條的規定，使用代理人就任何債務收到的任何和所有付款；和(Ii)貸款當事人在貸款文件下的任何或所有債務加速(只要這種加速未被撤銷)或以其他方式到期後向代理人支付的所有款項，包括抵押品收益，應按如下方式使用：
首先， 支付貸款當事人根據貸款文件應支付或可償還的代理人的費用、費用和賠償，包括律師費。
第二，向貸款人支付任何其他貸款人費用，包括本協議項下貸款人應支付或應償還的費用、費用、賠償金和律師費。
第三， 支付構成定期貸款本金和應計未付利息的有擔保債務部分、費用、保費和預定定期付款，以及欠代理商、任何貸款人和任何銀行產品供應商的任何應計利息，其中按比例按比例向代理人、任何貸款人和任何銀行產品供應商支付第二筆應付給他們的金額(無論是否在根據任何破產程序就任何有擔保債務提起任何案件之後，以及是否 不對此類提交後或請願書後的利息、費用、而在任何該等法律程序中準許或準許提出指控)；
第四，任何剩餘的 應記入借款人的賬户並支付給借款人。
在執行前述規定時，(I) 收到的金額應按數字順序應用於每個類別，直至在 應用於緊接的類別之前耗盡為止，以及(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應 收到與其根據上文第三、第四和第五條可供使用的金額的比例份額相等的金額。
-113-
| 10. | 放棄；賠償。 |
10.1要求； 抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄任何要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知以及與本協議項下擔保的 義務或代理人和/或貸款人的權利和補救措施有關的任何其他通知。
10.2抵押品的責任 。只要代理人履行其在守則第9207條下的義務(如果有)，代理人或任何貸款人均不以任何方式或方式對：(A)擔保品的保管；(B)因任何原因或以任何方式發生或引起的任何損失或損害；(C)擔保品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險由借款人承擔。
| 10.3 | 賠償；貸款人費用。 |
(A)一般賠償。每一貸款方應連帶支付、賠償和扣押代理人和每一貸款人及其每一關聯方(每一方、一方和一方)。受彌償人“)任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、索賠、開支或支出(包括但不限於 合理律師費和和解費用)，或因(I)本協議和任何其他貸款文件的執行、交付、強制執行、履行和管理而產生的任何種類或性質的費用或支出(包括但不限於 )，(Ii)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何不動產上或從任何不動產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，以及(Iii)任何調查、訴訟或程序(包括與破產、重組、資不抵債、清算有關的任何案件、訴訟或程序)。債務人的解散或救濟或任何上訴程序) 與本協議或定期貸款或其收益的用途或擬議用途有關，無論是否有任何受保障的人 是協議的一方(所有前述內容，統稱為賠償責任”); 前提是，借款人 不對任何受補償人負有本協議項下的義務，該責任僅因受補償人的重大疏忽或故意不當行為而引起，該責任由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。本節(A)段不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税以外的其他税。
(B)辯護。 在選擇所需的貸款人時，每一貸款方應共同和分別就受保障責任為這些受保障人提供辯護，費用和費用由借款人承擔。應在書面要求後三十(30)天內支付本條款第10.3條規定的所有賠償金額。
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(C)貸方費用。借款人同意立即支付(A)到期的所有貸款人費用，(B)代理人和貸款人因定期貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理自付費用。以及(C)代理人或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有自付費用，或(B)與定期貸款 相關的所有自付費用，包括在與該定期貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款方被要求根據任何貸款文件採取任何行動，則該行動應由該借款方承擔。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受補償人或任何其他當事人提出任何索賠，並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人概不負責。
(E)生存。 本條款第10.3條規定的每一方的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續有效。 代理人提前辭職或解職後仍繼續有效。
| 11. | 通知。 |
除非本協議另有規定，任何一方關於本協議或與本協議相關的任何其他協議的所有通知或要求應以書面形式發出，並且(財務報表和其他信息性文件除外，應通過電子郵件發送)應親自交付或通過掛號信、預付郵資、要求的回執、電子郵件或預付費傳真發送給借款人、代理人或貸款人(視情況而定)：
| 如果給借款人： | 頂點精煉阿拉巴馬州有限責任公司 1331雙子座，250號 德克薩斯州休斯頓，郵編77058 發信人：本·考瓦特，總裁 電子郵件：benc@vertex energy.com |
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| 連同一份副本(該副本不構成通知)： |
西52街31號，1900套房 紐約， 收信人：布萊恩·羅傑斯 電郵： |
|
| 如果發送給代理： | 康託·菲茨傑拉德證券 110東59這是街道 紐約州紐約市，郵編：10022 注意： 電郵： | |
| 使用 將副本複製到： | 康託·菲茨傑拉德證券 900 West Trade，725套房 北卡羅來納州夏洛特市，28202 聯繫人： Bobbie Young(頂點) 電子郵件： bankLoansAgency@cantor.com | |
| 將 副本(不構成通知)發送至： | Shipman &Goodwin LLP 憲法廣場一號 哈特福德，CT 06103 收件人： N.Plotkin(頂點) 電子郵件： nplotkin@good win.com | |
| 如果 發送給白盒貸款人： | 白盒 Advisors LLC 精益求精大道3033號，套房500 明尼阿波利斯，明尼蘇達州55416 聯繫人： Andrew Thau和Parker Tornell 電子郵件： athau@White boxvisors.com， 郵箱：ptornell@Whiteboxvisors.com， WHB_LoanDocsHedgeFund_Dist@Whiteboxadvisors.com | |
帶一份副本到 (不構成通知)： | Sidley 奧斯汀律師事務所 第七大道787號 紐約，郵編：10019 聯繫人： 萊斯利·普拉康 電子郵件：lplkon@sidley.com | |
| 如果 給Highbridge Lenders | 高橋 資本管理公司 277 公園大道23樓 新 York，NY 10172 收件人： 達蒙·邁耶和史蒂夫·阿爾多維尼 電子郵件： damon. highbridge.com & mo-us@highbridge.com |
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| 連同一份副本(不應構成通知)： | 盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約州紐約市，郵編：10019 收件人：Leslie Plaskon 電子郵件：lplaskon@sidley.com | |
| BlackRock Lenders： | c/o BlackRock Financial Management，Inc. | |
哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 收件人：Zachary Viders 威廉IM 電子郵件：zachary. blackrock.com 和 William.im @ blackrock.com | ||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | Clifford Chance US LLP 西52街31號 紐約州紐約市，郵編：10019 聯繫人：安德魯·楊 電子郵件：Andrew.Young@CliffordChance.com | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | 貝萊德股份有限公司 總法律顧問辦公室 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 注意：劉玉玲 電子郵件：LegalTransaction@Blackrock.com | |
| 如果給任何其他貸款人： | 在緊接該貸款人在本協議上簽字的下方提供的地址 |
本合同雙方可通過以前述方式向另一方發出書面通知的方式，更改他們接收本合同項下通知的地址。
| 12. | 代理條款。 |
| 12.1 | 任命和授權。 |
(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定代理人代表其作為貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人行事，並授權代理人代表其採取貸款文件條款所授予代理人的行動和行使根據貸款文件的條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第 12條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權 作為任何此類規定的第三方受益人。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，則該貸款人 應被視為為代理人和其他貸款人的利益持有此類抵押品，應通知代理人，並應代理人的請求迅速將此類抵押品的佔有或控制權移交給代理人。
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(B)各貸款人特此授權代理人代表貸款人併為貸款人的利益，作為有擔保的一方以及該貸款人的代理人和代表簽訂任何貸款文件，並且每個貸款人同意受每份該等文件的條款約束；但在第(I)和(Ii)款的情況下，未經所需貸款人(或如果根據第14.4條要求，則為所有貸款人)的事先同意，代理人不得(I)簽訂或同意對任何此類文件中包含的任何條款進行任何實質性的修訂、修改、終止或放棄，或(Ii)解除任何抵押品(除非根據本協議或適用貸款文件的條款另有明確允許或要求)；然而，進一步的前提是，在沒有貸款人的進一步書面同意或授權的情況下(代理人可以通過要求的貸款人或其律師(截止截止日期是盛德律師事務所)通過電子郵件的指示 作為證據)，代理人可以簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產轉移的標的，或者是被要求的貸款人同意轉讓的。(B)如果任何一方的所有股權根據本協議允許的轉讓轉讓給任何人(貸款的關聯方除外)，或經要求的貸款人以其他方式同意，(C)在符合第(Br)14.4節的規定下，代理人的留置權從屬於經借款人的負責人 證明的任何其他允許留置權，或(D)根據第2.4節解除所有留置權，則解除擔保人的所有股權。無論是否在貸款文件中明確規定，本貸款文件中規定的代理人的權利、特權和豁免權應通過引用併入，無論是否在貸款文件中明確規定。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、代理人和每個貸款人 在此同意：(1)任何貸款人無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或以其他方式強制執行 任何貸款文件，但有一項理解和協議，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據貸款文件的條款為貸款人和代理人的利益行使，以及(2)如果根據公開或私下出售的任何抵押品取消抵押品贖回權，代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何 或所有此類抵押品的人，而代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或貸款人，除非被要求的貸款人和代理人另有書面協議)有權在任何此類公開出售中為已售出的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款， 有權使用和運用任何義務，作為代理人在此類出售中應支付的抵押品的購買價格的貸方。在不限制前述一般性的前提下，代理商被明確授權簽署與以下各項有關的任何和所有文件(包括放行)：(I)借款人根據貸款文件的規定所預期的抵押品及其權利，以及(Ii)與任何次級或次級債務有關的任何其他從屬協議。
(C)代理人收到本合同規定必須交付給代理人的任何通知、協議或其他文件後，應立即將該通知、協議或其他文件交付給貸款人。
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12.2代理人 以個人身份；貸款人作為代理人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。第12條所載的免責條款不應免除代理人作為貸款人的義務，只要該代理人也是貸款人的話。
12.3免責條款 。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，代理商不得：
(A)受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外，條件是代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任的任何行動或違反任何貸款文件或適用法律；以及
(C)除貸款文件中明確規定的 外，任何人有責任披露與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，代理不承擔任何責任。 任何與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的信息是以任何身份傳達給作為代理或其任何關聯公司的任何人或由其獲得的。
代理商應(I)在收到借款人後立即向貸款人提供其從借款人那裏收到的材料書面信息的副本，不言而喻，代理商預計將會有大量的電子郵件通信，其中大部分不是材料，因此不會被轉發給貸款人，以及(Ii)努力使貸款人總體上了解借款人傳達給 代理商的重要非書面信息。
| 12.4 | 免責；責任限制。 |
(A)代理人 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求，或代理人認為在這種情況下出於善意是必要的，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽 或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的故意不當行為的情況下。
(B)代理人 不負責也沒有責任確定或調查(I)在貸款文件中或與貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可回收性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明作出任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人負責或對貸款人負責或對貸款人負責：(br}未能監督或維護抵押品的任何部分，或(Vi)滿足第3條或貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。
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(C)代理人 可以依賴其沒有理由相信並非真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件，或在電子郵件、電報、傳真和電傳的情況下，根據這些決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動。代理人可根據提供給代理人並符合任何貸款文件要求的任何證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。代理人可諮詢律師(可能是貸款當事人的律師)，該律師的任何意見或法律建議應就代理人根據任何貸款文件採取的、未採取的或遭受的任何行動 給予充分和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在任何貸款人的請求或指示下行使貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非該貸款人已向代理人提供足夠的擔保和賠償，以抵銷其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和債務，然後僅在該貸款人根據適用的貸款文件有權指示代理人採取行動的範圍內。
(D)代理人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的規定。在不限制上述一般性的原則下，代理商沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露保密信息，或限制其行使權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。
12.5積分 決定。各貸款人承認，代理人或任何其他貸款人均未向其作出任何陳述或擔保， 任何代理人或其他貸款人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查母公司、借款人或其任何附屬公司的事務，均不應被視為構成任何代理人或該貸款人就任何事項(包括是否已披露其所擁有的重要信息)向任何其他貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據貸款文件、任何相關協議或根據貸款文件提供的任何文件採取或不採取行動。
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12.6賠償。
如果貸款當事人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)支付第10.3節規定的任何款項，則每個貸款人分別同意向代理人(或任何此類分代理人)支付該貸款人的按比例 分享根據它們各自的定期貸款承諾按比例計算比率(提供，如果此時所有定期貸款承諾已經終止，則該貸款人的資金定期貸款，如果債務全額償還，則每個貸款人的
按比例 分享應在緊接債務全額清償之日的前一天確定該未清償金額(包括該貸款人所主張的任何此類未清償金額)的比例。提供如果進一步提供如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款，貸款人概不承擔任何責任。貸款人根據第12.6節規定的義務應根據第10.3(E)節繼續有效，並受第2.7(D)節的規定約束。
12.7名繼任 名代理。代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。此外，所需貸款人 可在向借款人和現有代理人發出至少五(5)個工作日的通知後，隨時解除代理人的職務，而無需理由或無需借款人同意(前提是，上述規定不影響借款人在下一句中關於同意指定替代代理人的權利)。如果代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職，則所需的貸款人(在未發生違約事件且仍在繼續的情況下徵得借款人的同意)應指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，術語“代理人”指的是在任命和批准後生效的該 繼任代理人，前代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止。該前代理人或本協議任何一方或任何貸款人不得有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有適用的繼任代理人在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天或在所需貸款人向借款人和現有代理人發出通知後五(5)個工作日內接受委任為該代理人，則該退任或免任代理人的辭職或免職(視情況而定)應隨即生效，且所需貸款人應 承擔並履行本合同項下該代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休或被免職的代理人辭去或免去代理人職務後(視情況而定)，第12條和第10.3節的規定應適用於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。
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12.8代理 一般。除本協議明確規定外，代理商在本協議項下不承擔任何義務或責任。
12.9信賴性。 代理人應有權信賴其真誠相信為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，並有權就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下或其項下的職責有關的所有事項， 經其選定的律師提出建議後， 信賴。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人或所有貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有責任，並且 可能因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何責任。在所有情況下，代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人或所有貸款人的要求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的定期貸款持有人具有約束力。代理人可自行決定，此類指示可由所需貸款人或其律師(截止截止日期為盛德國際律師事務所)通過電子郵件發送，代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任的任何行動或 違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反債務救濟法規定的自動中止的行動。
12.10違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生， 除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件 ，並説明該通知為“違約通知”。代理商應在收到任何此類通知後通知每個貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所要求的貸款人(或本協議規定的所有其他貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。
| 12.11 | 錯誤的付款 . |
(A)如果代理人(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，付款收件人 “)代理人已根據其合理的酌情決定權(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息或費用而傳輸或接收)，分配或以其他方式，單獨或集體地，錯誤的付款“)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)。該錯誤付款應始終保留為代理商的財產，以待退還或償還(如本第12.11節所述)，並以信託方式為代理商的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以提出該要求的當天資金(以如此收到的貨幣)表示。代理商根據第(A)款向任何 收款方發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。
-122-
(B) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，(X)的金額或日期與、在本協議或代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中指定的 ，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的，則在每種情況下：
(I) 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)，或(B)(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及
(Ii)該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自獲得資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到的付款、預付款或還款通知代理人，其詳細信息(合理詳細)，並根據本第12.11(B)條通知代理商。
為免生疑問，未能按照第12.11(B)條向代理商發送通知，不應對收款方根據第12.11(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何 影響。
(C)每個貸款人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求退還的任何金額。
-123-
(D) (I)如果代理人在根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分) (該未追回金額，及/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)。錯誤的付款退貨不足)，經代理人在任何時間通知該貸款人，並立即生效(本合同雙方已承認對此的對價)，(A) 該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的定期貸款()相當於錯誤付款退款不足的金額(或代理人指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的定期貸款的轉讓，付款錯誤 缺額分配“)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤的 付款不足轉讓簽署並交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據ClearPar等平臺包含轉讓協議的轉讓協議)，並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該定期貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B) 作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款 轉讓後，作為受讓人出借人的代理人應在適用的情況下就該錯誤付款不足轉讓成為本協議下的貸款人，並且轉讓貸款人應停止作為貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，(D)代理商和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)代理商將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的定期貸款中的所有權權益。
(Ii) 在符合第14.1條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，代理商可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到出售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類定期貸款(或其部分)的淨收益，代理商應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款退還欠款(X)應減去代理於 收到的預付款或償還本金和利息的收益，或代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類定期貸款的本金和利息的其他分配所得的收益(以任何此類定期貸款當時由代理擁有的範圍為限)，以及(Y)可由代理自行決定扣減代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何 金額。
-124-
(E)本協議各方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果錯誤付款 (或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回 ，代理人應享有該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位享有該貸款人或擔保方的權利和利益，視屬何情況而定)有關該款額的貸款文件(“錯誤的付款代位權 權利“)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤的付款代位權承擔的擔保義務不得與根據錯誤的付款不足轉讓轉讓給代理人的定期貸款的擔保債務重複)和(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但第12.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果代理人沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即代理人為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此 放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、定期貸款承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除期間，各方根據本第12.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
| 12.12 | 抵押品
重要 |
(A) 貸款人特此授權代理人，在所需貸款人的指示下，解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止定期貸款承諾，並在根據或就本協議或貸款文件或因本協議或因此而擬進行的交易而產生的任何時間，支付和清償所有債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，(Ii)構成正在出售或以其他方式處置的財產 根據第7.2節的規定出售或以其他方式處置，以及(Iii)經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)批准、授權或書面批准的財產。如果代理人在任何時候提出要求，貸款人將以書面形式確認代理人有權根據本節的規定解除特定類型或項目的抵押品。
-125-
(B) 任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行本協議第 4或13節的任何規定。貸款人理解並同意，本協議和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據本協議和貸款協議的條款和條款為擔保當事人的利益行使。
(C) 代理人不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、其任何留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。本協議各方承認並同意，代理人沒有義務提交融資聲明、融資聲明修正案或繼續聲明，也沒有義務完善或維持代理人對抵押品的任何留置權的完善，但在每種情況下，除非所需的貸款人或其律師指示 連同提交的融資聲明的格式，否則代理人沒有義務提交融資聲明、修訂融資聲明或繼續聲明。
| 13. | 保證金。 |
| 13.1 | 保證金。 |
每一位擔保人作為主債務人，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為託收的擔保，在此無條件、無條件、共同和個別擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，按要求預付款， 在加速、索要或其他情況下，以及此後的任何時間，任何和所有擔保債務(對於每一位擔保人，在本句中的但書的規限下，其“擔保債務”); 提供根據《美國破產法》第548條或任何適用的州法律的任何類似規定，每個擔保人對本擔保的責任總額不得超過 根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而不承擔本擔保項下義務的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、債務和負債可能或以後可能無法執行或受到損害，或將根據任何訴訟或代理人的賬簿和記錄顯示債務金額的任何訴訟或代理人的賬簿和記錄被允許或不被允許的索賠應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一位擔保人具有約束力， 並就確定擔保債務的金額而言是決定性的。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或擔保人的任何義務的抗辯。每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
-126-
| 13.2 | 貸款人的權利 . |
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、 放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何擔保債務的擔保；(br}(C)按代理人和貸款人的全權酌情決定權適用擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能會使擔保人解除責任的任何行動。
| 13.3 | 某些 豁免. |
每一擔保人放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護而產生的任何抗辯， 或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止借款人或任何其他貸款方的責任；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的責任或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、針對擔保債務的擔保或用盡擔保的任何權利 ，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的擔保的任何利益和任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內， 限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能衍生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、付款要求或履行、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的要求，以及所有接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。
在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他條款的一般性的情況下，每一貸款方均放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，如擔保義務的非司法止贖，已通過《加州民事法典》第580(D)節的實施或以其他方式破壞了該代理人或貸款人對該借款方的代位權和償還權。每一貸款方放棄該貸款方可能擁有的所有權利和抗辯，因為債務是以不動產為擔保的，這意味着，除其他事項外：(I)代理人可以向任何貸款方收取抵押品贖回權，而無需首先止贖貸款方質押的任何不動產；(Ii)如果代理人或任何貸款人止贖任何貸款方質押的不動產，債務金額只能減去止贖時該不動產出售的價格 ，即使該不動產的價值高於銷售價格；和(Iii)代理人可以向貸款方收取債務，即使代理人通過取消任何此類不動產的抵押品贖回權，破壞了任何貸款方可能需要向其他貸款方收取的任何權利。這是對任何貸款方可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為義務 是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。每一貸款方特此絕對、知情、無條件地 並明確放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一條或多條直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。
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| 13.4 | 義務 獨立. |
本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
| 13.5 | 代位權. |
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已全部償付並全部履行，定期貸款承諾和定期貸款終止。如果違反前述限制向擔保人支付任何金額，則此類金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。
| 13.6 | 終止； 恢復. |
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並將一直有效，直至到期日。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何有擔保的 當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效 或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論是否有任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付此類款項或未發生此類抵銷。本擔保終止後，每個擔保人根據本條款第13.6條承擔的義務應繼續有效。
| 13.7 | 保持加速 . |
如果暫停加快任何擔保債務的償付時間，與擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或 針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，則應應擔保當事人的要求，立即由每個擔保人共同和各別支付所有此類金額。
-128-
| 13.8 | 借款人條件： . |
每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且擔保人沒有任何義務，並且擔保人在任何時候都不依賴擔保方向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況 (每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務 以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
| 13.9 | 指定借款人 . |
各 貸款方特此任命借款人作為其代理人，以履行本協議的所有目的，其他貸款文件 以及與此相關的所有其他文件和電子平臺，並同意（a）借款人可代表借款方簽署 此類文件並提供此類授權，但借款人可自行決定 且各貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其執行的授權書的所有條款，（b） 代理行或貸款人向借款人交付的任何通知或通信應視為已交付給各貸款方， （c）代理行或貸款人可接受並被允許依賴任何文件、授權書、借款人代表各貸款方簽署的文書或協議。上述任命和協議應在借款人的直接或間接股權中有利於擔保方的任何質押被取消抵押品贖回權時終止。
| 13.10 | 右 貢獻. |
擔保人之間同意，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有分攤權 ，以支付本協議項下的款項。
| 14. | 常規 條文 |
| 14.1 | 繼任者 和分配。 |
（a） 本協議對各方各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益; 然而，前提是未經代理人 和必要貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，代理人和必要貸款人 可自行決定是否授予或拒絕同意。
-129-
（b） 每筆貸款，如果是初始貸款人及其各自的關聯公司和核準基金，則受（每筆貸款，組 ”) to Section 14.1(f), shall have the right without the consent of and without written notice to Borrower to sell, assign,transfer, negotiate, or grant participations in all or any part of, or any interest in Lender’s rights and benefits hereunder and under any Loan Document to a Lender or an Affiliate or Approved Fund of a Lender; provided, that any sale or assignment of a Lender’s interest in any Loan Document (to a Person other than a Lender or Affiliate or Approved Fund of a Lender) shall require (a) Agent’s prior written consent, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed, (b) while no Event of Default exists, the prior written consent of the Borrower, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed (provided, that, it shall not be unreasonable for the Borrower to withhold, condition or delay consent with respect to an assignment to a Disqualified Institution; provided, further, that the Borrower shall be deemed to have consented to any such assignment unless it shall object thereto by written notice to the Agent within five Business Days after written notice of such assignment shall have delivered to the Borrower), and (c) a minimum of $1,000,000 (which minimum may be waived with consent of the Agent (at the direction of the Required Lenders) and, unless an Event of Default exists, the Borrower). Borrower and Agent shall be entitled to continue to deal solely and directly with such Lender in connection with the interests so assigned to an assignee until Agent shall have received and accepted an effective Assignment Agreement executed, delivered and fully completed by the applicable parties thereto, and, except with respect to an assignee that is a Lender or Affiliate or Approved Fund of a Lender, such other information regarding such assignee as Agent reasonably shall require, to include, without limitation for any assignee which is not already a Lender party hereto, an Administrative Questionnaire, all applicable “know your customer” documentation requested by Agent, and a processing fee of $3,500. No Lender shall sell, transfer, negotiate, or grant participations in all or any part of, or any interest in Lender’s rights and benefits hereunder and under any Loan Document to any Defaulting Lender.
(c) From and after the date on which the conditions described above have been met and recordation in the Register, as set forth in Section 14.1(d) below, (i) such assignee shall be deemed automatically to have become a party hereto and, to the extent of the interests assigned to such assignee pursuant to such Assignment Agreement, shall have the rights and obligations of a Lender hereunder, (ii) the assigning Lender, to the extent that rights and obligations hereunder have been assigned by it pursuant to such Assignment Agreement, shall be released from its rights and obligations hereunder (other than those that survived termination pursuant to Section 14.8 and, for greater certainty, the assigning Lender shall continue to be entitled to the benefits of Section 2.9 with respect to the facts and circumstances existing prior to the date of such assignment) and (iii) upon the request of such assignee (and as applicable, the assigning Lender), new Notes in the aggregate principal amount of such assignee’s percentage interest in the Term Loan (and, as applicable, Notes in the principal amount of that portion of the Term Loans retained by the assigning Lender) shall be executed and delivered to such assignee (and, if applicable, the assigning Lender) and the assigning Lender shall return to the Borrower any prior Note held by it upon receipt of such new Note (if applicable).
(D)
代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄適用貸款人的名稱和地址、適用的定期貸款承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的適用定期貸款的本金金額(和所述利息)。註冊“)。登記簿中的條目
在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、代理人和適用的出借人應將根據本協議的條款登記在登記簿中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。為澄清起見，本第14.1條不適用於任何認股權證，
關於哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受認股權證協議條款管轄或，
附加認股權證協議或2023年認股權證協議(視情況而定)。
-130-
(E) 任何貸款人可隨時向一名或多名參與其定期貸款、承諾或本協議項下其他權益的人(任何此等人士，a參與者“)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)該貸款人在本協議項下的義務應在所有情況下保持不變，(Ii)借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(Iii)借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。借款人同意，每個參與者 應享有第2.8和2.9節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.9(G)節的要求(應理解為第2.9(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.8或2.9條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的 付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。參與者沒有任何直接或間接投票權 ，除非第14.4節中明確要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人(如適用)一致投票的任何事件。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅為此目的而保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(貸款文件)項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(F) 每個貸方集團可就其所持股份自由分配總計最多4,000,000美元(“自由貿易額 “)他們(或其關聯公司或核準基金)在託管融資日期向該貸款人集團的非關聯第三方提供的定期貸款本金金額，而不受第一要約權的約束(定義見下文 )。貸方集團成員向該貸方集團的另一個成員或另一個貸方集團的成員轉讓也不受優先購買權的限制，也不會減少該貸方集團的可用自由貿易金額。 貸方集團任何成員將其(或其附屬公司或批准的基金)在託管資金日期提供資金的定期貸款本金轉讓給第三方非附屬公司(即，不是最初的 貸方或附屬公司或其批准的基金)的任何擬議的自由貿易金額將受到以下條件的限制：第一要約權”):
-131-
(I) 該貸款人(“出售初始貸款人)應提供建議轉讓的條款，包括本金金額和價格(報盤)向其他兩個貸款組(每個貸款組購買初始貸款人 “)；但只有當貸款人集團的任何成員仍持有定期貸款的任何部分時，才應要求向該貸款人集團提出此類要約。
(Ii) 在收到書面通知後，購買初始貸款人應有三(3)個工作日的時間同意要約，如果達成協議，則應在出售初始貸款人和購買初始貸款人雙方同意的時間內完成購買。如果其他兩個貸款人集團均拒絕購買要約的全部本金金額或其任何部分，則出售初始貸款人將有三十(30)天的時間就交易達成一致。替代貿易“) 與第三方買方以與要約相同的條件向購買初始貸款人提出相同的本金金額或其任何部分；但轉讓人從該第三方買方收到的總對價可以(X) 大於或(Y)最多比根據要約從購買初始貸款人收到的總對價低10%；但條件是，出售初始貸款人應在30天期限結束時將這種替代交易的結果通知購買初始貸款人；
(Iii) 代理人沒有義務監督任何貸款人遵守本第14.1(F)條的情況，並可最終依賴該等貸款人在適用的轉讓協議中所作的陳述，即該項轉讓符合第一要約條款的權利 。
(G) 儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務，如貸款人為基金，則為其投資者的利益向其受託人質押或轉讓；
-132-
| 14.2 | [已保留]. |
14.3撥備可分割性 。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。
| 14.4 | 完整的 協議；施工；修改和豁免. |
(A) 本協議和其他每一份貸款文件合在一起，構成幷包含貸款各方、代理人和貸款人之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和通信，無論是書面的還是口頭的。
(B) 本協議是貸款各方、代理人和貸款人之間談判的結果，並已於截止日期 經貸款各方、代理人和貸款人及其各自的律師審查；因此，本協議應被視為本協議雙方的產物 ，不應因任何貸款方、代理人或貸款方的書面規定而被解釋為有利於或反對任何貸款方、代理人或貸款人 。貸款當事人、代理人和貸款人同意，他們打算按本協議和其他貸款文件的字面意思行事，沒有任何言辭證據是必要或適當的，以確定貸款當事人、代理人或貸款人的實際意圖。
(C) 除第14.4條第(D)、(E)、(F)和(G)款另有明確規定外，未經所需貸款人、借款人、代理人和貸款文件的任何其他借款方的書面同意，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何和所有的修改、修改、解除或豁免，或同意的任何偏離，均不得生效。提供但是，借款人只能按照第5條的規定，在未經所需貸款人同意的情況下修改披露函件；提供但是， 除非以書面形式並經所有超級多數貸款人簽署，否則不得進行下列任何 修改、修改、解除或放棄：
(I) 推遲或推遲為根據本合同或根據任何其他貸款文件應向貸款人(或貸款人中的任何貸款人)支付利息(按違約利率免除利息除外)、費用、保費或其他金額(本金除外)的任何預定日期，或減少、免除、推遲、寬恕或延長任何預定的支付日期；和
(Ii) 保證定期貸款的留置權從屬於擔保借入資金的任何其他重大債務的任何其他留置權，但以下情況除外：(1)本協議在截止日期時有效的任何債務由優先於保證定期貸款的留置權擔保的任何債務，(2)任何“佔有債務人”貸款或(3)任何其他 債務，只要該債務(以及與此相關的任何費用)按相同的條款和條件按比例提供給所有貸款人。
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(D) 除非以書面形式並經所有貸款人簽署(在第(Iv)(A)(X)、 (Iv)(A)(Y)和(Iv)(B)條的情況下，持有受其直接和不利影響的擔保債務的每一銀行產品提供商在該時間受到直接和不利影響)，否則不得進行任何直接和不利影響的修訂、修改、解除或豁免，應作出下列任何行為：
(I) 增加或延長貸款人的定期貸款承諾；
(2) 延長支付任何利息、利息或費用的預定日期；
(3) 降低任何定期貸款的本金、利率或應付費用；
(4) (A)改變(X)任何付款(包括自願和強制性預付款)、(Y)抵押品收益 或(Z)減少定期貸款承諾的按比例處理方式，並(B)修改按比例比例百分比的定義；
(V) 修改第14.4(C)節或第14.4(D)節、所需貸款人的定義、絕對多數貸款人的定義或規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何規定；
(Vi)除本協議或其他貸款文件另有規定外， 解除貸款文件項下貸款方的全部或基本上所有擔保或解除全部或基本上所有抵押品；以及
(Vii) 定期貸款從屬於借入資金的任何重大其他債務，但在下列情況下除外：(1)本協議在截止日期生效時明確允許的任何債務優先於定期貸款的償還權， (2)任何“債務人佔有”貸款或(3)任何其他債務，只要此類債務(以及與此相關的任何費用)按比例以相同的條款和條件提供給所有貸款人。
關於貸款文件任何條款的任何豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於提供該條款的特定目的。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人不應使借款人有權獲得任何其他 或類似或其他情況下的進一步通知或要求。根據本第14.4節進行的任何修訂、修改、放棄或同意應對代理人、貸款人和借款人具有約束力。
(E) 經代理人、借款人和所需貸款人書面同意後，可修改本協議，以(I)在本協議中增加一個或多個 額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸 及與之相關的未償還本金和應計利息及費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 及與之相關的應計利息和費用，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
-134-
(F) 儘管本第14.4節有任何相反規定， (I)代理人可以修改時間表以反映根據第 14.1節和(Iii)代理人(在所需貸款人的指示下)進行的轉讓或參與，借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(2)為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對其他財產的現有留置權，或加入其他 個人作為貸款方，以及(3)允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益， 定期貸款及其應計利息和費用，並在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(G) 認股權證協議、額外認股權證協議、2023認股權證協議、登記權協議、2023年登記權協議、任何收費函件、附函、任何管制協議、任何按揭或類似協議或任何業主、受託保管人或承按人協議均可按其中的規定進行修訂 ，如未有規定，則由協議各方作出修訂。對任何與銀行產品有關的銀行產品協議的任何修改，只需徵得該銀行產品協議當事人的同意。
14.5信賴性。 無論代理人和貸款人進行任何調查，貸款當事人在本合同中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保均應被視為代理人和貸款人所依賴的重要材料。
| 14.6 | [已保留] |
14.7份副本。 本協議和每一份其他貸款文件可以由任何數量的副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但所有副本一起構成一份文書。 通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過電子郵件的PDF)交付本協議簽字頁的已執行副本或任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的副本一樣有效。
14.8生存。 只要任何義務(初期賠償義務除外)仍未履行，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續有效。借款人就第10.3節所述的費用、損害、損失、成本和債務向每位受保障者進行賠償的義務應一直有效，直至 與可能對受保障者提起的訴訟有關的所有適用訴訟時效期限結束為止。 此外，第14.9和14.12節應在定期貸款承諾終止或本協議終止後繼續有效，其他任何條款如其條款超出債務的全額現金償付，則第14.9和14.12節將繼續有效。
14.9宣傳。代理商和貸款人可以使用家長的名稱和徽標，並在代理商和貸款人的營銷材料中簡要説明借款人、家長、代理商和貸款人之間的關係。
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| 14.10 | Keepwell； 確認任何受支持的QFC. |
(A) 保持良好。每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下就任何有擔保對衝協議項下的對衝責任所承擔的所有義務 (提供但是，每個符合條件的ECP擔保人只需根據本第14.10(A)條承擔責任，承擔的責任不得超過本協議第14.10(A)條規定的責任的最大金額(根據本協議第14.10(A)條規定的義務，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任可被撤銷)。每名合格ECP擔保人在本第14.10(A)條下的義務應保持完全有效，直至根據本協議條款解除或以其他方式解除或終止與每個有擔保對衝協議項下的對衝義務有關的擔保 為止。每一位合格的ECP擔保人都有意將本第14.10(A)款構成， 和本第14.10(A)款應被視為就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)款的所有目的而言，為對方貸款方的 利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。
(B)確認任何受支持的合格FC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持“QFC信用支持“ 和每一個這樣的QFC a”支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決議權力如下：美國特別決議 政權“）對於此類受支持QFC和QFC信貸支持（儘管 貸款文件和任何受支持QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或 美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：
在 事件中，作為受支持的QFC一方的涵蓋實體（每個，“被保險方”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
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14.11 Relationship of Parties.Borrower, Agent and Lenders acknowledge, understand and agree that the relationship between the Borrower, on the one hand, and Agent and Lenders, on the other, is, and at all times shall remain solely that of a borrower and lender. Neither Agent nor Lenders nor any of their Related Parties shall under any circumstances be construed to be a partner or joint venturer of Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates; nor shall Agent or any Lender nor any of their Related Parties under any circumstances be deemed to be in a relationship of confidence or trust or a fiduciary relationship with Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates, or to owe any fiduciary duty to Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates. Agent and Lenders do not undertake or assume any responsibility or duty to Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates to select, review, inspect, supervise, pass judgment upon or otherwise inform the Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates of any matter in connection with its or their Property, any Collateral or the operations of Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates. Borrower, each other Loan Party and their respective Affiliates shall rely entirely on their own judgment with respect to such matters, and any review, inspection, supervision, exercise of judgment or supply of information undertaken or assumed by Agent or Lenders in connection with such matters is solely for the protection of Agent and Lenders, and Borrower, any other Loan Party or any of their respective Affiliates is not entitled to rely thereon.
14.12 保密代理人、貸款人或其任何僱員、代理人或代表均不得向任何第三方披露任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司根據貸款文件向其披露的任何機密信息，但代理人和貸款人（連同其僱員、代理人和代表）（i）可在傳票要求的範圍內向第三方披露保密 信息，民事調查要求、質詢或類似法律 程序或適用法律或法規要求的其他程序（包括但不限於與申請、提交 和符合證券交易委員會申請要求所需或習慣的任何其他類似文件有關的文件） 或政府機構要求的文件（在此情況下，該人士，在法律允許的範圍內，除非 與作為監管審查一部分的任何請求有關，或與任何法律、 司法、政府、行政、或監管機構，同意立即通知借款人），（ii）可向貸款文件的潛在受讓人或受讓人或參與者披露保密信息; 但前提是潛在的受讓人、受讓人或參與者 同意遵守與本第14.12節規定的代理人和貸款人基本相似的保密義務。 (Iii)可向其及其附屬公司的成員、合夥人、有限合夥人、貸款人、 投資者、潛在投資者、託管賬户、評級機構、董事(或同等經理)、高級管理人員、經理、員工、 代理人、獨立審計師、法律顧問、任何貸款人的會計師和其他專業顧問及任何其他相關方，只要他們被告知此類信息的保密性質，並被建議遵守本節規定的與代理人或貸款人基本相似的保密義務，(Iv)可向對代理人或貸款人或任何受讓人、受讓人或參與者擁有管轄權的監管機構披露保密信息，以及(V)可在違約事件持續期間，在 代理人或貸款人合理認為必要的範圍內，披露與行使其權利和補救措施有關的保密信息。就本協議而言，“機密信息“借款方或貸款方的關聯公司根據貸款文件向代理人或貸款人披露的信息是否不是以下信息：(I)除代理人或貸款人披露外，(I)變得普遍可得，(Ii)在該借款方或該關聯公司(視情況而定)披露給代理人或貸款人之前以非保密方式獲得 ；(Iii) 代理人或任何貸款人以非保密方式從貸款方或該關聯公司以外的來源獲得 ，視情況而定；但前提是代理人或任何貸款人均不實際知道該第三方被禁止披露此類信息，或者(Iv)代理人或任何貸款人在未參考借款方或貸款方關聯公司提供的機密信息的情況下獨立開發。儘管有上述規定，(1)任何貸款人均可披露(A)定期貸款的本金總額，(B)定期貸款的利率，(C)適用於定期貸款的催繳保護，(D)該貸款人在本協議所述交易中的角色，(E)母公司的名稱和標誌，以及(F)實際發生的截止日期。適用貸款人的任何潛在有限合夥人或潛在客户或該貸款人的相關關聯公司，以及(2)母公司允許每個貸款人在該貸款人或其關聯公司的營銷材料中使用母公司及其子公司的名稱和標識。但任何此類徽標或其他材料的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低母公司或其任何子公司或其中任何子公司的聲譽或商譽。
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14.13《愛國者法案/自由法》。代理商和貸款人特此通知母公司及其子公司，根據《美國愛國者法》和《美國自由法》的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別母公司及其子公司的信息，這些信息包括母公司及其子公司的名稱和地址，以及使他們能夠根據《美國愛國者法》和《美國自由法》確定母公司及其子公司身份的其他信息。
14.14適用法律；管轄權；免除陪審團審判。除任何貸款文件另有明確規定外，紐約州法律適用於貸款文件，不考慮法律衝突原則。除貸款文件中另有規定的範圍外，貸款當事人、代理人和貸款人均服從紐約州曼哈頓區和聯邦法院的專屬管轄權；然而，前提是，本協議中的任何條款不得被視為阻止代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於代理人或任何貸款人的判決或其他法院命令。借款人 和其他借款方在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄區，借款人和其他借款方特此放棄因缺乏個人管轄權、 地點不當或不方便開庭並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人和其他貸款方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他 程序的面對面送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第11條中規定的地址或隨後由借款人根據本協議第11條規定提供的地址進行，這樣做的送達應被視為在借款人的 或該其他貸款方實際收到傳票或其他借款方實際收到傳票後三(3)天或在美國郵件中存入適當的郵資預付後三(3)天完成。
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在適用法律允許的最大範圍內，借款人、其他貸款方、代理人和貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期的交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期的交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利 ，包括合同、侵權行為、失職和所有其他索賠。本豁免是各方簽訂本協議的物質誘因 。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。本第14.14節在本協議終止後繼續有效。
14.15更換貸款人。在任何貸款人(A)破產後五(5)個工作日內未經同意的貸款人“) 如果要求貸款人已經同意對任何貸款文件進行修改、豁免或修改，但需要徵得每個貸款人(或受此影響的直接和不利影響的貸款人，如適用)的同意，則借款人或所需貸款人可根據其選擇(視情況而定)，將借款人的意向通知代理人和該未經同意的貸款人，借款人的費用由借款人承擔。”替代貸款人“)對於該非同意的貸款人，哪個替代貸款人應合理地 令所需的貸款人滿意。如果借款人或被要求的貸款人(視情況而定)在接到其意向通知後五(5)個工作日內獲得替代貸款人，未經同意的貸款人應將其定期貸款和定期貸款承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人。如果被替換的非同意貸款人在收到根據第14.15條規定的更換通知並向被替換的非同意貸款人提交了證明根據第14.15條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，沒有根據第14.1條簽署轉讓協議，借款人或代理人(在所需貸款人的要求下)有權(但沒有義務)代表被替換的非同意貸款人執行該轉讓協議，借款人(如適用)、替代貸款人和代理人簽署的任何此類轉讓協議，就本第14.15節和第14.1節而言均有效。儘管有上述規定， 對於違約貸款人，代理人可以(並應要求貸款人的要求)在任何時間 提前兩(2)個工作日通知該貸款人(除非通知在此情況下並不可行) 並促使該貸款人全部或部分按面值出售和轉讓定期貸款和定期貸款承諾，但沒有義務 代表該違約貸款人簽訂轉讓協議。在 任何此類轉讓和付款並遵守第14.1條的其他規定後，被替換的貸款人不再 構成本協議所述的“貸款人”；但被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。
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14.16對應方。本協議和根據本協議交付的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在所有目的上都應與手寫簽名原件具有同等的效力、法律效力和證據可採性。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與其相關的類似詞語中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。包括《聯邦全球電子簽名和國家商務法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本協議可以簽署任意數量的副本，不一定要在本協議的任何一個副本上包含所有各方的簽名，每個副本將被視為 原件，所有副本將構成一個相同的文件。
14.17承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並且 承認並同意受以下約束：(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權，以及(B)任何自救行動對任何此類負債的影響，包括(I)全部或部分或取消任何此類負債，(Ii)全部或部分轉換，(I)將該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或過渡性機構的股份或其他 所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將獲其接受以代替根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等負債而享有的任何 權利，或(Iii)該等負債的條款 因適用決議機構的減記及轉換權力的行使而更改。
14.18同意A&R債權人間協議。每一貸款人通過接受本協議的好處和其他創建留置權以確保義務的抵押品文件：
(A) 確認已收到A&R債權人間協議副本，並對其中的條款和規定感到滿意 ；
(B) 授權並指示代理人(I)作為代理人並代表貸款人訂立A&R債權人間協議，(Ii) 行使代理人在A&R債權人間協議下的所有權利並履行其在A&R債權人間協議下的所有義務，並 採取執行協議條款和意圖所需的所有其他行動，以及(Iii)根據A&R債權人間協議的條款代表其採取行動；
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(C) 同意如果它是《A&R債權人間協議》的簽署國，它將受《A&R債權人間協議》的規定約束，並且不會採取違反《A&R債權人間協議》規定的行動；
(D)同意處理A&R債權人間協議規定的留置權，並授權代理人根據A&R債權人間協議中規定的條款，對擔保債務的抵押品的留置權(定期貸款優先抵押品的留置權除外，該抵押品只能按照第14.18節的規定排在次要地位)；
(E) 授權並指示代理人在每種情況下，在沒有得到該貸款人的任何進一步同意或授權的情況下，代表該擔保方籤立和交付A&R債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改，借款人可不時要求實施根據允許債務條款(S)產生的任何債務的任何產生、修訂或再融資；以及
(F) 同意任何貸款人不得因代理人根據第14.18節或根據A&R債權人間協議的條款採取的任何行動而對代理人提起任何訴訟。
14.19債權人間協議適用。本協議和其他貸款文件在各方面均受制於任何債權人間協議中規定的條款和條件，如果任何債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以任何債權人間協議的條款為準。儘管本協議有任何相反規定，根據任何貸款文件或任何中介設施文件授予代理人或任何中介設施代理人的留置權和擔保權益，以及代理人或任何中介設施代理人根據任何其他貸款文件行使抵押品的任何權利或補救措施時，根據任何其他貸款文件和與前述相關訂立的任何其他協議，代理人或任何中介設施代理人根據任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施，均受任何債權人間協議的條款、本協議、任何其他貸款文件、任何與前述有關的調解安排文件和任何其他協議、任何債權人間協議的條款應管轄和控制任何此類權利或補救辦法或貸款當事人的契約和義務的行使。
14.20桃金娘樹林；心臟地帶致謝。本協議雙方在此確認並同意：(X)截至截止日期， 桃金娘購買協議項下的交易應被視為與本協議的簽訂同時發生，以及(Y)自第一修正案生效之日起，哈特蘭購買協議項下的交易應被視為與修正案一的簽訂同時發生。
[簽名 頁被故意省略]
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