Vertex Energy，Inc.8-K
附件4.3
認股權證協議第1號修正案
2023年12月28日
第1號修正案
授權 協議
本 修訂案1（以下簡稱“修訂案”）於2023年12月28日由Vertex Energy，Inc.，內華達州公司（“公司”）和大陸股票轉讓和 信託公司（連同其繼承人和受讓人，“權證代理人”）。除本協議另有定義外，本協議 中使用的大寫術語具有認股權證協議（定義見下文）賦予的含義。
獨奏會
鑑於 本公司和認股權證代理是截至2022年5月26日的該特定認股權證協議(經修訂、重述、根據其條款不時補充或以其他方式修改的《認股權證協議》)的一方； 以及
鑑於，本公司和認股權證代理也是(I)截至2022年4月1日的某些認股權證協議(“2022年4月認股權證協議”)和(Ii)截至本協議日期的該等認股權證協議(“2023年12月 認股權證協議”)的一方；以及
鑑於， 於本修訂日期，(I)本公司、認股權證代理人及持有人(定義見2022年4月認股權證協議)訂立《2022年4月認股權證協議修正案》(“2022年4月認股權證協議修正案”) ，據此修訂2022年4月認股權證協議，修訂方式與本修訂對認股權證協議作出的修訂基本相似，包括更改行使價(定義見2022年4月認股權證協議)， 及(Ii)本公司根據2023年12月認股權證協議(“2023年12月認股權證發行”)發行若干認股權證以購買普通股股份。和
認股權證協議第8.5節規定，認股權證協議的任何條款可根據認股權證代理人與公司簽署的書面協議進行修訂或豁免，並獲得當時未行使認股權證至少 百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的持有人書面同意，或在某些情況下，經各持有人書面 同意;及
鑑於 簽署人作為本公司、認股權證代理人及所有尚未發行的認股權證的持有人，希望 修訂認股權證協議，並根據認股權證協議就本文所載條款及條件作出若干豁免。
鑑於上述前提和其他有價值的對價，雙方特此 確認收訖並充分履行，特此達成如下協議：
協議書
1.認股權證協議第4.1節。現修訂和重述《認股權證協議》第4.1節，全文如下：
“第 4.1節行使價。在本協議及適用法律的規限下，每份認股權證的登記持有人均有權以每股3.00美元的價格向本公司購買一股普通股(受本協議第V條規定的不時調整)(受第V條規定的不時調整，即“行使價”)。
2.認股權證協議第4.11節。現對《認股權證協議》第4.11節的第一句和第二句進行修改和重述，全文如下：
除非 公司和持有人雙方另有書面協議，否則公司不得行使任何認股權證，而且持有人無權行使認股權證，條件是這種行使將導致該持有人(連同該持有人的關聯方以及與該持有人或該持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人，在每一種情況下，如果該等關聯公司和作為一個集團行事的個人被要求將其受益的普通股所有權合計起來 就《交易法》相關章節(“出讓方”)而言， 實益擁有的普通股的流通股比例超過本協議附件中與該持有人名稱相對的附表A(或對於選擇該持有人獲得認股權證的該持有人的附屬公司而言)，作為其“初始受益 所有權限制”(根據本第4.11節的調整，該持有人的“受益所有權限制”)。 (I)任何“集團”地位的確定應根據《交易法》第(Br)13(D)節及其頒佈的規則和條例進行，以及(Ii)應(A)根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例(br})確定“受益所有權”，如果持有者的受益所有權限制低於5%，或(B)根據 確定某人是否為已發行普通股超過10%的實益擁有人，以確定該人 是否受《交易法》第16節及其下頒佈的規則和條例所確定的《交易法》第16節的約束，如果持有人的實益所有權限制為5%或以上(交易所法案適用的第 節被稱為“相關條款”)(持有人已確認並理解，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案相關條款 ，且持有人獨自負責編制根據該條款須提交的任何時間表)。
3.認股權證協議附件A。現將作為《認股權證協議》附件 A的授權書表格第二段第二句(不包括第一頁頂部的圖例作為一段文字)修改，並將其全文重述如下：
任何認股權證的普通股每股初始行權價等於每股3.00美元。
4.豁免對行使認股權證股份的價格及數目作出調整。以下籤署的同意持有人特此放棄因(A)2022年4月的認股權證協議修正案或(B)2023年12月的認股權證發行而根據認股權證協議第5.4節作出的對行使價格或在行使每份認股權證時可發行的認股權證股份數目的任何 調整。
5.修訂的效力。除本文所述外，認股權證協議的所有其他條款和條款保持不變 並且完全有效。在本修訂日期及之後，本《保證協議》中對“本協議”、 “本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，均應指並視為對經本修正案修訂或以其他方式修改的《保證協議》的提及。為免生疑問，在經本修正案修訂的《保證協議》中，凡提及“本協議的日期”或“本協議的日期”時，應 指2022年5月26日。
6.施工。除文意另有所指外，本修正案應受《認股權證協議》的所有條款管轄，包括與適用法律有關的所有條款。
7.整份協議。本修正案和《認股權證協議》構成雙方就此處和其中包含的主題 事項達成的完整協議。
8.對口單位。本修正案可通過傳真傳輸或便攜文件格式 (.PDF)以一個或多個副本簽署和交付，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[簽名 頁如下]
茲證明，自上述第一次寫入之日起，雙方已促使本修正案以其名義正式簽署。
Vertex 能源公司 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·P·考瓦特 | |
姓名：本傑明·P·考瓦特 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
| 大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/亨利·費雷爾 | |
| 姓名：亨利·費雷爾 | ||
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職務：總裁副 | ||
同意 持有者：
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白盒 多戰略合作伙伴、LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
白盒 相對價值合作伙伴、LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
Whitebox GT基金，LP | ||
| 發信人： | /發稿S/發稿Andrew Thau | |
| 姓名：安德魯·休(Andrew Thau) | ||
| 職務：高級法律分析師 | ||
Highbridge 戰術信用總基金，L.P. | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理， 不是以個人身份 | |
| 發信人： | /S/史蒂夫·阿多維尼 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 高橋戰術信用機構基金有限公司。 | ||
| 發信人： | Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理， 不是以個人身份 | |
| 發信人： | /s/ Steve Ardovini | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
Global 信用機會II基金A總SCSP | ||
| 發信人： | 其投資管理人貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
GCO II基金B(投資2)，L.P. | ||
| 發信人： | 其投資組合經理貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
貝萊德 多元化私募債基金大師有限責任公司 | ||
| 發信人： | 其投資管理人貝萊德理財 | |
| 發信人： | /S/扎克·維德斯 | |
| 姓名：扎克·維德斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
錢伯斯能源資本IV，LP | ||
| 發信人： | CEC Fund IV GP，LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | /S/羅伯特·亨德里克斯 | |
| 姓名：羅伯特·亨德里克斯 | ||
| 職位：合作伙伴 | ||
CROWDOUT 信用機會基金有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·吉爾摩 | |
| 姓名：布萊恩·吉爾摩 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[第1號修正案的簽名頁]