美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年12月28日

頂點能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(866)-660-8156

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條(本章230.405節)或《1934年證券法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，則通過複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01.簽訂實質性合同 。

貸款和擔保協議第五修正案

Vertex Energy，Inc. (the公司， 我們“和“我們”）之前向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會“或“委員會”）於2022年4月7日（經2022年4月26日向SEC提交的表格8-K/A（第1號修正案）修訂）披露，於2022年4月1日，特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC（“頂點細化“）（由本公司間接全資擁有）;本公司（作為擔保人）;本公司絕大部分直接及間接附屬公司（作為擔保人）（連同本公司及本公司若干直接或間接附屬公司（其後成為擔保人），統稱“擔保人”）; BlackRock Financial Management，Inc.或其附屬機構，作為貸款人（“貝萊德“）、由Whitebox Advisors，LLC作為貸款人管理或提供建議的某些基金（“Whitebox”）、由Highbridge Capital Management，LLC作為貸款人管理的某些基金（“海布里奇）、Chambers Energy Capital IV，LP作為貸方（“Chambers”）、CrowdOut Capital LLC作為貸方（“CrowdOut Capital“）、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC（作為貸方）（與BlackRock、 Whitebox、Highbridge、Chambers和CrowdOut Warehouse合稱“貸方”）;以及Cantor Fitzgerald Securities（作為貸方的行政代理和抵押品代理）（“座席”），簽訂了貸款和擔保協議。 公司隨後（i）於2022年5月27日向SEC提交了一份8-K表格的當前報告，披露於2022年5月26日簽訂了貸款和擔保協議的修訂;（ii）於2022年10月5日向SEC提交的8-K表格當前報告，披露 貸款和擔保協議的修訂於9月30日簽訂，2022年;（iii）於2023年1月12日向SEC提交的8-K表格當前報告，披露貸款和擔保協議的修訂於2023年1月8日簽訂;及（iv） 於2023年5月31日向SEC提交的8-K表格當前報告，披露於2023年5月26日簽署了貸款和擔保協議修訂案。

2023年12月28日，各擔保人（包括本公司），連同頂點煉油（以下簡稱“貸款 方”）簽訂了《貸款和擔保協議》第五號修正案（“貸款協議第五修正案”），與貸款人和代理人，據此，某些貸款人同意提供一筆金額為 5000萬美元的額外定期貸款（“額外定期貸款”，連同現有 定期貸款，“定期貸款”）。

《貸款協議》 第五號修正案對《貸款和擔保協議》進行了修訂，規定了額外定期貸款;免除了《貸款和擔保協議》項下發生的某些技術性違約事件， 主要涉及債務和投資的貨幣門檻;並對《貸款和擔保協議》納入了某些其他共同協商的變更。

本公司可將額外定期貸款的 所得款項用於（i）一般企業用途，包括為營運資金及流動資金需求提供資金，及（ii）支付與完成額外定期貸款擬進行的交易相關的若干費用及 開支。

貸款協議第五修正案還規定，額外定期貸款和現有定期貸款項下的未償金額，將按 年利率計息，該年利率等於（i）（x）《華爾街日報》 不時公開引用的美國“最優惠利率”減去 年利率 中的1.50%，以較大者為準。（y）該日的聯邦基金利率加0.50%，在本條（i）的情況下，最低利率為1.0%，再加上（ii）10.25%。 額外定期貸款的利息以現金形式支付：（i）每季度，在每個日曆季度的最後一個工作日支付， 從截至2024年3月28日的日曆季度的最後一個工作日開始，（ii）與定期貸款的任何付款、提前還款或 償還有關（包括下文更詳細討論的），及（iii）到期時（無論是按要求、通過加速 或其他方式）。

公司還同意支付與額外定期貸款有關的某些費用和交易費用，包括退出費，該退出費 用於向提供額外定期貸款的貸款人支付額外定期貸款金額的1.20倍的投資資本。

貸款及 抵押協議項下的欠款，包括額外定期貸款，如未提前償還，將於2025年4月1日（或其後的下一個營業日）到期。

根據貸款和擔保協議 （經修訂），每年三月、六月、九月及十二月的最後一天（或如果該日不是營業日，則為 下一個營業日），自2024年6月28日起至2024年12月31日止，Vertex Refining需要償還625美元，根據貸款和擔保協議所欠額外定期貸款本金額的500（即，每 季度本金額的1.25%），但在提前償還《貸款和擔保協議》（經修訂）的情況下可減少。

定期貸款的金額 由本公司及其 子公司的絕大部分現有資產和收購後資產擔保。此外，Vertex Refining在貸款和擔保協議（經修訂）項下的義務由本公司的幾乎所有子公司和本公司共同 和單獨擔保。

貸款和擔保協議 (經修訂)包括貸款當事人對這種規模和類型的貸款 的慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，包括禁止貸款當事人在未經貸款人同意的情況下製造任何債務，但須遵守某些例外情況(包括如上所述)，並要求貸款當事人在任何連續三個工作日以上的期間內持有不少於2,500萬美元的無限制現金 。貸款和擔保協議(經修訂)包括此類交易的常規違約事件 ，包括未能支付到期金額、破產程序、契約違約、扣押擔保貸款和擔保協議(經修訂)的抵押品的實質性部分、交叉違約、如果管理超過3,000,000美元的債務的任何協議中存在違約、導致有權加速此類債務、對借款方不利的某些判決、貸款方在交易文件中的失實陳述、資不抵債、公司以前簽訂的某些承購和供應協議的交叉違約，控制權的變更、某些債權人間協議的終止以及某些重大合同的丟失或終止。發生違約事件時，代理人可宣佈貸款和擔保協議(經修訂)項下的全部債務立即到期和應付，並採取貸款和擔保協議(經修訂)規定的某些 其他行動，包括強制執行擔保權益和擔保。

貸款和擔保協議 (經修訂)包括這種規模和類型的貸款的慣例賠償義務，要求我們賠償代理人和貸款人的某些費用、損失和索賠。

關於額外的 定期貸款，以及作為向本公司提供額外定期貸款以借出相關資金的貸款人的額外代價，本公司向貸款人或其關聯公司授予認股權證，以購買1,000,000股本公司普通股，提供額外的定期貸款，如下文更詳細討論，並同意對先前授予貸款人或其關聯公司的某些認股權證重新定價 ，如下所述。

貸款及擔保協議(經修訂)項下所欠款項亦以各項信託契據及抵押作為抵押，以擔保協議中所述的不動產、本公司位於阿拉巴馬州莫比爾的煉油廠及擔保人擁有及租賃的幾乎所有其他不動產，包括位於德克薩斯州及路易斯安那州的物業。

權證協議和註冊權協議

關於加入 修訂號。於二零二三年十二月二十八日，作為貸款協議之一項規定條款及條件，本公司向提供額外定期貸款之貸款人或其關聯公司授出認股權證(“新認股權證”)，以購買1,000,000股本公司普通股股份。新認股權證的條款載於認股權證協議(“認股權證協議“) 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2023年12月28日作為認股權證代理訂立。

新認股權證的有效期為五年，行權價為每股3.00美元，幷包括加權平均反攤薄權利，如果普通股或其他股本或普通股中應付的股本等值證券的任何股份被授予、發行或出售(或公司簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據認股權證協議的條款，被視為已授予、 發行或出售，但在某些例外情況下，在每種情況下，價格均低於行使價，於該等事件發生時自動降低新認股權證的行使價格，如認股權證協議更詳細所述，並增加行使新認股權證時可發行的普通股數目，使所有新認股權證的總行使價格在任何該等攤薄事件之前及之後保持不變。直至或除非本公司獲得股東根據適用的納斯達克上市規則批准於2022年4月1日發行超過19.9%的本公司已發行普通股 股，根據行使新的認股權證及認股權證以購買2,750,000股普通股 股，行使價(認股權證重新定價前)為每股4.50美元，到期日為2027年4月1日(購買2,584,900股尚未發行的認股權證)(“2022年4月 權證”)，及認股權證購買250,000股普通股，行使價(認股權證重新定價前)為每股9.25美元，到期日為2027年11月26日(“2022年5月認股權證“，及 連同2022年4月的認股權證(”優先認股權證“)，與訂立貸款及擔保協議有關(即12,828,681股普通股，以該日期的64,465,734股已發行普通股為基準)(”股份上限“)，本公司 於行使優先認股權證及新認股權證時，不得發行超過股份上限的普通股，並須 根據行使優先認股權證及新認股權證(按認股權證協議計算)後鬚髮行的任何股份的公平市值，向貸款人支付超過股份上限的現金。於發生基本交易(如認股權證協議所述)後，認股權證協議(A)向每位持有人提供認沽權利及(B) 向本公司提供有關新認股權證的認購權。於持有人行使認沽權利或本公司行使贖回權利後，本公司有責任按認股權證協議計算的新認股權證的Black Scholes價值回購新認股權證。新認股權證亦包括無現金行使權及一項條款 防止新認股權證持有人行使其新認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同其 聯屬公司)將實益擁有超過4.99%或9.99%(根據認股權證協議適用)在緊接行使後已發行的公司普通股數目的 股，但須受持有人增加或減少該百分比的某些權利規限。

關於授出新認股權證，本公司與新認股權證持有人於2023年12月28日訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，本公司同意 提交註冊聲明(“初始註冊聲明)與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“選委會“)在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於2023年12月28日後30日，以登記於行使新認股權證後可發行的普通股股份的轉售。本公司亦同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快且不遲於提交初始註冊聲明後45天內宣佈註冊聲明生效，但如證監會工作人員審閲了初始註冊聲明，則該日期 將延至提交日期後105天。註冊權協議亦向新認股權證持有人提供若干附帶權利及要求註冊權(包括根據包銷發售要求的註冊權，若該等包銷發售的總收益預期超過3,500萬美元)。

除《註冊權協議》中所述的某些有限的例外情況外，如果(I)根據《註冊權協議》要求提交的初始註冊書未在規定的提交截止日期或之前提交(或未遵守註冊權協議的條款)，(Ii)登記所有可註冊證券的註冊書未在所需的生效截止日期前由證監會宣佈生效，或(Iii)自初始註冊聲明生效之日起至截至無可註冊證券之日或初始註冊聲明生效日五週年之日(以較早者為準)的期間內，註冊聲明不能持續有效以允許在任何12個月期間內連續10個歷日或超過15個歷日之和(不必連續) 出售新認股權證相關股份。除該等新認股權證持有人根據《登記權協議》或適用法律可能享有的任何其他權利外，(X)在第一個適用的違約日期，本公司應向該新認股權證持有人支付現金，作為部分違約金而非罰款，相當於該持有人所持可登記證券的公平市價(根據登記權協議計算的公平市價)的1.0%(“1%罰款”)， 及(Y)應於該違約日期的每個月週年日支付1%的罰金，直至所有適用的違約行為均已糾正為止，但最高罰款額為每名新認股權證持有人所持可登記證券的公平市價的10%(該等 根據登記權協議的要求計算的公平市價)。

本公司已同意(其中包括)就若干法律責任向新認股權證持有人及其聯屬公司作出彌償，並支付與本公司於登記權協議項下的責任有關的所有費用及開支。

最後， 作為貸款人同意第根據五項貸款協議，本公司同意根據本公司及大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人加入(I)於2023年12月28日對管限2022年4月權證的權證協議(“權證重新定價”)的修訂，將先前的權證重新定價為每股3.00美元(“認股權證重新定價”)。2022年4月 授權證修正案)和(Ii)管理2022年5月權證的權證協議修正案(“2022年5月權證修正案”)。

* * * * *

上述對貸款協議、擔保協議、註冊權協議、 2022年4月擔保修訂和2022年5月擔保修訂的第五號修訂的描述並不完整，並通過 參考貸款協議、擔保協議、註冊權協議、 2022年4月權證修訂案和2022年5月權證修訂案（作為附件 10.1提交）， 4.1, 10.2, 4.2 和第4.3節，並通過引用併入 。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

中包含的披露 項目1.01 上述各項，包括關於貸款協議和附加定期貸款的第五號修正案，以及相關協議和交易，均納入 本 第2.03項 其全部內容作為參考。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

上文第 1.01項所載有關授出新認股權證及認股權證重新定價(包括與認股權證重新定價有關的新認股權證)的披露併入本報告內。項目3.02參考文獻。發行新的認股權證以購買1,000,000股普通股給其關聯公司的貸款人，如上文第1.01項所述，豁免 經修訂的1933年證券法的登記要求(“證券法“)，根據第4(A)(2)節和/或規則D規則506條，由於交易不涉及公開發行，接受者確認他們是”認可投資者“，他們購買證券僅用於投資， 不是為了公開出售或分銷證券而轉售。證券受轉讓 限制，證明證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或未經豁免不得發行或出售。新的認股權證和行使時可發行的普通股尚未根據證券法登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發售或出售。

根據證券法第4(A)(2)節和第3(A)(9)節，認股權證重新定價免於註冊。

於行使新認股權證時可發行普通股的最高股份數目為1,000,000股普通股，於2022年4月行使認股權證時可發行的普通股最高股份數目為2,584,900股，而於行使2022年5月認股權證時可發行的普通股股份 最高數目為250,000股，每股須受經修訂的認股權證協議及管限2022年4月及2022年5月認股權證的權證協議所規定的反攤薄保護。

第3.03項對擔保持有人權利的材料修改

中包含的披露 項目1.01以上，包括關於貸款和 擔保協議，修正案編號五到貸款協議和定期貸款(包括額外定期貸款)和與之相關的相關協議 併入本協議。項目3.03全文引用 。

項目8.01其他活動。

2024年1月2日，本公司 發佈新聞稿，宣佈加入第五到貸款協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並併入本文件。第8.01項參考文獻。

第9.01項：財務 報表和附件。

(D)展品。

*現送交存檔。

#根據法規S-K第601（a）（5）項，某些附表、附件和類似附件 已被省略。任何遺漏的附表或附件的副本將根據要求提供給證券交易委員會;但是，頂點能源公司。可根據1934年證券交易法第24 b-2條（經修訂）要求對所提供的任何附表或附件進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。