424B5

Cibus, Inc. 已經簽訂了在市場上與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated (Stifel) 簽訂的股權發行銷售協議（銷售協議），內容涉及出售面值每股0.0001美元（A類普通股）的A類普通股，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以通過代理人的 Stifel 不時發行和出售總髮行價不超過8000萬美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 CBUS。2023年12月29日，我們在納斯達克上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股19.64美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），將被視為在市場上發行。Stifel無需出售任何特定數量的A類普通股，，但將充當我們的銷售代理，按照Stifel與我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的A類普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們還可能將我們的A類普通股的股出售給Stifel，作為其自有賬户的本金，包括大宗交易，按出售時商定的A類普通股的每股價格。如果我們將A類普通股作為本金出售給 Stifel，我們將與Stifel簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議的條款，Stifel有權獲得補償，佣金率最高為出售每股股A類普通股總銷售價格的3.0％。有關 Stifels 薪酬的更多信息，請參閲第 S-22 頁開頭的分配計劃。在代表我們出售 A類普通股方面，Stifel將被視為《證券法》所指的承銷商，Stifel的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Stifel提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《交易法》（《交易法》）規定的責任。

投資我們的A類普通股涉及高風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Stifel

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月2日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
摘要		S-3
這份報價		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-9
所得款項的使用		S-11
股息政策		S-12
股本的描述		S-13
稀釋		S-19
分配計劃		S-21
非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者		S-23
法律事務		S-27
專家們		S-28
在這裏你可以找到更多信息		S-29
以引用方式納入某些信息		S-30

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
有關公司的信息			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
分配計劃			7
股本的描述			10
存托股份的描述			16
認股權證的描述			17
訂閲權描述			18
單位描述			19
法律事務			20
專家們			21
在這裏你可以找到更多信息			22
以引用方式納入某些信息			23

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中日期較晚的文檔會修改或取代先前的語句。

我們進一步指出，我們在任何協議中作為附錄提交的本協議或隨附的招股説明書中的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中，或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在相應日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的A類普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區發行的A類普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與 A類普通股的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書中提供的任何證券，也不得與出售要約或購買要約一起使用

S-1

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含基於獨立行業出版物、其他公開信息以及我們的內部來源和估計的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為第三方來源是可靠的，但我們不保證從這些來源提取的信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此類信息。同樣，儘管我們認為管理層的估計是合理的，但尚未得到任何獨立來源的證實。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題補充。關於我們行業或我們在行業中的表現的預測和其他前瞻性估計受到關於前瞻性陳述的警示説明標題下描述的前瞻性陳述的風險和不確定性的影響。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

我們的公司

我們是植物種子行業領先的農業技術公司。我們不是種子公司。我們是一家基於基因編輯的技術公司，其業務是開發植物特徵並將其許可給種子公司，以換取特許權使用費。我們的目標特徵市場是生產力特徵，這些特徵可以提高產量，降低投入（例如化學品）成本，提高農業的可持續性和盈利能力。我們的半自動高通量系統，由我們的快速特徵開發系統提供支持，或 RTDS^®技術，使我們能夠直接編輯種子公司的精英種質。通過這種方式，我們將高價值特徵直接引入客户已上市的品種或母系，整個過程平均需要3到5年。此外，我們僅通過合作伙伴資助的項目開發某些產出特性，以滿足新的可持續原料行業的功能需求，以取代當前基於塑料或化石燃料或導致森林砍伐或引發其他可持續發展挑戰的成分。我們的A類普通股在納斯達克交易，股票代碼為CBUS。

我們的 Up-C 公司結構

我們是一家控股公司，幾乎所有的資產和業務都是通過Cibus Global, LLC（Cibus Global）及其子公司進行的。我們唯一的物質資產包括我們在Cibus Global的權益。我們是Cibus Global的唯一管理成員，負責與Cibus Globals 業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Cibus Global及其子公司的財務業績。除我們外，Cibus Globals普通股（Cibus Global Commonmon Units）的所有者擁有相應數量的B類普通股股，面值每股0.0001美元（B類普通股，連同A類普通股，即股份），對Cibus, Inc.擁有投票權（但沒有經濟）權。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺大道6455號 92121，我們的電話號碼是 (858) 450-0008。Cibus向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在其公司網站www.cibus.com上。在我們網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。

S-3

假設在本次發行中以每股19.64美元的價格出售4,073,319股A類普通股，即2023年12月29日納斯達克A類普通股的收盤價，最多20,733,315股A類普通股和4,642,636股B類普通股。發行的A類普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可以不時通過擔任銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated提供這種產品。參見第 S-22 頁的分配計劃。

所得款項的使用

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助新的和現有的種子特徵的進一步開發、Trait Machine 的維護、研發以及營運資金和一般公司用途。請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

風險因素	投資我們的A類普通股涉及高風險。您應閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定購買A類普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克代碼

CBUS

本次發行後的已發行股票數量基於截至2023年9月30日已發行的16,659,996股 A類普通股和4,642,636股B類普通股，不包括截至該日的每種情況（除非另有説明）：

945,780 股限制性 A 類普通股，受歸屬條件的約束；

與我們的承銷註冊直接發行（註冊直接發行）相關的2,106,723股A類普通股，包括第三方以每股9.00美元的價格購買的1,589,616股A類普通股和公司執行官以每股10.58美元的價格購買的517,107股A類普通股；

行使已發行股票期權時可發行109,551股A類普通股，加權平均行使價為每股367.46美元；

198,199股A類普通股可在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後發行；

S-4

您應仔細考慮下述風險以及我們在2023年6月1日提交的8-K表最新報告附錄99.3中描述的風險因素，這些風險因素由公司於2023年10月18日和 2023年12月12日提交的8-K表最新報告中包含的補充風險因素進行了更新，這些風險因素可能會在我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件中進行更新，這些風險因素是以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書中的其他信息在您決定投資我們的證券之前，招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下降，您可能會損失全部或部分投資。以下風險並以引用方式納入本招股説明書補充文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與發行相關的風險

您購買的A類普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即被稀釋。

本次發行中每股的發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值（赤字）。假設共有4,073,319股A類普通股以每股 19.64美元的價格出售，這是納斯達克最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，總收益約為8000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即面臨每股21.96美元的稀釋，即兩者之間的差額 Cibus 截至2023年9月30日調整後的A類普通股每股淨有形賬面赤字，扣除對本次發行和假定公開發行價格的影響。本招股説明書補充文件中提供的稀釋信息截至2023年9月30日，不包括我們註冊直接發行的2,106,723股 A類普通股，包括第三方以每股9.00美元的價格購買的1,589,616股A類普通股和公司執行官以每股10.58美元的價格購買的517,107股A類普通股，以及以每份預融資認股權證10.57美元的價格向公司執行官發行的50,000份預融資認股權證。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

出售我們的A類普通股會導致股東稀釋。我們預計未來將尋求籌集額外的股權融資，包括通過發行額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。此類額外股票發行可能會在短期內發生。

我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售 A類普通股或其他證券的股票，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，如果行使未兑現的期權或認股權證，包括註冊直接發行中發行的預先注資的認股權證，則可能會進一步稀釋。截至 2023 年 9 月 30 日，大約

S-6

700萬股A類普通股可以在轉換B類普通股時發行，在行使未償還期權時發行，在已發行限制性股票單位的歸屬和結算時發行，可在行使普通認股權證時發行，或者根據我們的股權激勵計劃預留用於未來發行，並且有資格在各種歸屬計劃的規定允許的範圍內在公開市場上出售。

如果我們的大股東在私募市場或公開市場上出售大量A類普通股，則A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為這些股東可能會出售A類普通股，這也可能壓低 A類普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力。

此外，根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行的或可發行的A類普通股已在S-8表格註冊聲明中登記，發行後可在公開市場上自由出售。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的A類普通股的實際數量或總股數尚不確定。

我們沒有承諾根據銷售協議出售任何特定數量的A類普通股。本次發行中出售的 A類普通股的數量將由我們在銷售協議待定期間根據市場狀況和A類普通股的市場價格等因素確定。因此，如果根據銷售協議發行任何A類普通股，無法預測最終將根據銷售協議發行的A類普通股的數量。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。您將沒有機會影響我們對如何使用所得款項的決定，並且我們不得以增加您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們打算根據我們的投資政策，將本次發行的淨收益投資於有價證券，其中可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不投資或將本次發行的淨收益用於提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，因此，任何投資回報可能僅限於 A類普通股的價值。

我們從未支付過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。我們是一家控股公司，除了擁有Cibus Global的普通單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的創收手段或現金流。我們納税、根據税收應收賬款協議付款以及支付公司和其他管理費用的能力取決於Cibus Global及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Cibus Global獲得的分配。

A類普通股的股息（如果有）將由我們董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金等

S-7

需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，特拉華州法律通常禁止Cibus Global向成員進行分配，前提是分配時，在分配生效後，Cibus Global的負債（某些例外情況除外）超過其資產的公允價值。Cibus Global的子公司向Cibus Global進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果 Cibus Global沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金分紅的能力也可能受到限制或損害。目前的預期是，未來的收益（如果有）將用於為Cibus Globals運營業務的增長提供資金，並且在可預見的將來，我們不會向A類普通股的持有人支付任何股息。參見我們於 2023 年 6 月 1 日提交的當前 8-K 表報告附錄 99.3 中與 Cibus 組織結構相關的風險

A類普通股的市場價格一直為，可能保持波動，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

A類普通股的市場價格由於各種因素而經歷了波動，並可能繼續出現波動。從2023年5月31日我們與Cibus Global合併的截止日期到2023年12月29日之間，納斯達克 A類普通股的收盤價從每股31.50美元的高點波動至每股9.99美元的低點。可能導致A類普通股市場價格波動的一些因素包括我們的季度經營業績、我們的預期前景或對市場對我們產品線、新產品或技術的看法、證券分析師建議或收益估計的變化以及我們實現此類估計的能力、經濟或金融市場總體狀況的變化、籌資活動以及影響我們或競爭對手的其他發展。

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易地以優惠的價格出售其 A類普通股，並可能對A類普通股的流動性產生負面影響。

此處發行的 A類普通股將以非固定價格出售，在不同時間購買A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

由於此處發行的A類普通股將不時以固定價格以外的其他價格出售，因此 Cibus出售這些A類普通股的價格將有所不同，並且這些差異可能很大。在不同時間參與此次發行的投資者可能會支付不同的價格。Cibus將根據市場的需求自行決定更改出售的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者的投資價值可能會下降。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股發表負面或誤導性意見，則A類普通股的價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或A類普通股的表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，則A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致A類普通股的價格或交易量下降。

S-8

本招股説明書補充文件中的信息包含或納入以引用為依據的信息，這些信息包括或基於聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1933年《證券法》第27A條及其頒佈的規章制度（《證券法》）以及《交易法》第21E條。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如預期、相信、繼續、估計、預期、可能、可能、計劃、潛力、預測、應該、目標、將來或這些術語和其他類似術語的否定值。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測；對可獲得的英畝土地、特許費或由此產生的潛在特許權使用費的估計；對我們與客户簽訂商業協議能力的估計；對我們可獲得的英畝客户面積的估計；我們預期的增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。

有個重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於與以下因素相關的因素：

與可能無法實現合併所設想的交易的某些預期收益相關的風險（合併交易）；

合併交易的完成對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

預期或現有競爭的變化；

我們的知識產權保護面臨的挑戰以及與捍衞知識產權產權相關的意外費用；

我們的平臺或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或意想不到地增加；

我們在開發活動中依賴第三方；

與我們有效許可我們的生產力特徵和可持續成分產品的能力相關的挑戰；

農民不認識含有我們特徵的種質價值的風險，或者農民和加工商無法有效處理含有我們特徵的作物的風險；

我們在大規模上以具有成本效益的方式生產高質量植物和種子時出現的挑戰；

我們需要額外的短期資金來資助其活動和挑戰，以可接受的條件或完全獲得額外資本；

我們依賴 Cibus Global 的分配來納税和支付我們的公司和管理費用；

不利於基因編輯過程或產品或給基因編輯過程或產品帶來沉重負擔的監管發展；

我們取得商業成功的能力；

農業部門面臨的商品價格和其他市場風險；

S-9

Cibus, Inc. 在 2023 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交的表格當前報告附錄 99.3 中討論的其他重要因素，根據公司於 2023 年 10 月 18 日和 2023 年 12 月 12 日提交的 8-K 表最新報告中包含的補充風險因素以及我們隨後在的報告中確定的任何其他風險因素進行了更新提交了 10-Q 和 8-K 表格與美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

儘管此處列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一種都可能對我們合併的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

如果本招股説明書補充文件中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的明確限制。在我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本警示聲明。我們在本招股説明書補充文件中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅適用於截至本文發佈之日。除非證券和其他適用法律另有要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們均不承擔任何義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新。

您應閲讀本招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達8000萬美元的A類普通股。本次發行的收益金額將取決於出售的A類普通股數量和出售此類股票的市場價格。無法保證 Cibus 會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將出售下述發行的A類普通股股票的淨收益用於資助新的和現有的種子性狀的進一步開發、Trait Machine的維護、研發以及營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定計劃在任何特定領域花費的金額或此類支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算根據我們的投資政策，將淨收益投資於有價證券，其中可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

S-11

我們是一家控股公司，除了擁有Cibus Global的普通單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們納税、根據應收税款協議支付的款項以及支付公司和其他管理費用的能力取決於Cibus Global及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Cibus Global獲得的分配。

A類普通股的股息（如果有）將由董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，特拉華州法律通常禁止Cibus Global向成員進行分配，前提是分配時，在分配生效後，Cibus Global的負債（某些例外情況除外）超過其資產的公允價值。Cibus Global的子公司向Cibus Global進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果Cibus Global沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金分紅的能力也可能受到限制或受損。目前的預期是，未來的收益（如果有）將用於為Cibus Global運營業務的增長提供資金，並且在可預見的將來，我們不會向A類普通股的持有人支付任何股息。

S-12

以下對我們股本某些重要條款的摘要並不完整，而是受參考我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們的修訂和重述章程）以及我們修訂和重述的章程（我們的修訂章程）的約束和限定。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（DGCL）的條款進行了限定。

普通的

我們的法定股本總數包括（i）210,000,000股A類普通股，（ii）9,000,000股B類普通股，以及（iii）1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（優先股）。截至2023年9月30日，我們已發行16,659,996股A類普通股（不包括 945,780股受歸屬條件限制的A類普通股），4,642,636股B類普通股，無優先股。

A 類普通股

投票權利。對於股東有權投票的所有事項，A類普通股的持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票，但A類普通股的持有人對僅與任何 {{的條款相關的任何修訂和重述章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的修正案沒有表決權，也無權對該修正案（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）進行表決 br} 已發行優先股（如果此類優先股的持有人有權作為優先股進行投票）根據經修訂和重述的章程或DGCL的規定單獨分類。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

A類普通股已發行股的持有人有權對修訂和重述章程的任何修正案（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行單獨投票，這些修正案將以與B類普通股相比具有重大和不成比例的不利影響的方式改變或改變A類普通股的權力、優惠或特殊權利。

股息權。 A 類普通股的持有人有權獲得股息，前提是我們董事會（我們董事會）宣佈其合法可用資金不足，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。

清算權利。在清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

A 類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評税。A類普通股不受我們進一步的追漲或評估。A類普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股的權利、權力、優惠和特權受任何股B類普通股和優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

B 類普通股

投票權。對於股東有權投票的所有事項，B類普通股的持有人有權就每持有的股份獲得一票，但B類普通股的持有人對修訂和重述的章程的任何修正案（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）沒有投票權，也無權對該修正案進行表決

S-13

B類普通股已發行股份的持有人有權對修訂和重述的章程的任何修正案（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行單獨表決，該修正案將改變或改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利，與A類普通股相比具有重大和不成比例的不利影響。

B類普通股已發行股份的持有人有權就任何 (A) 合併、合併、轉換、重組或類似事件單獨投票，這些交易或一系列交易旨在使公司不再作為傘式合夥企業 C corporation （Up-C 重組交易）或 (B) 修訂和重述章程（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）生效 Up-C 重組交易。

除非經修訂和重述的章程或適用法律另有要求，否則股份持有人作為單一類別就所有事項共同投票（或者，如果有優先股持有人有權與股票持有人一起投票，則作為單一類別與優先股持有人一起投票）。

股息權。B類普通股的持有人無權獲得股息。在任何情況下，都不會對任何股票宣佈或派發任何股息，除非 (1) 所有其他未經調整的股票的相應股息是以相同的比例和相同的方式分派的，以及 (2) 股息已以相同的經濟等效方式反映在所有股票上。股票的股息只能使用同類普通股的股票支付。

清算權。B類普通股的持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得分配。

股份的退出。B類普通股的持有人不得向任何人轉讓 B類普通股的股份，除非該持有人根據Cibus Globals運營協議（Cibus Global經修訂的運營協議）的規定向同一個人轉讓相應數量的Cibus Global普通股。如果相應的Cibus全球普通股的持有人停止持有B類普通股的任何已發行股份，則該股應自動轉讓給公司，無需對價，公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，無需對價即可退出。

發行 Cibus Global 普通單位。如果Cibus Global Common Units是根據Cibus Global修訂後的運營協議向公司或Cibus, Inc. 的全資子公司以外的任何人發行的 B類普通股（有待調整），則將按面值向發行此類Cibus Global 普通股的同一個人發行。

優先股

截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未發行或流通任何優先股股。經修訂和重述的章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股。我們的董事會將能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制。

S-14

DGCL允許公司從盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。盈餘的定義是公司的淨資產超過其董事會確定的公司資本金額的部分。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。 DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本低於優先於資產分配的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的申報和支付將由我們的董事會酌情決定。

我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付股息。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會全權酌情作出，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從子公司獲得的資金中支付股息。

年度股東大會

經修訂的章程規定，年度股東大會將在董事會指定的日期、時間和地點（如果有）舉行，如果董事會未指定，則由主席、首席執行官或祕書指定。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

經修訂和重述的章程、經修訂的章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效力

經修訂和重述的章程、經修訂的章程和DGCL的某些條款包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性的條款，這些條款概述於以下段落。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強董事會在主動收購公司時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效力，並可能通過要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，包括那些可能導致股東所持股票溢價高於當前市場價格的嘗試。

已授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何已獲授權且可用於發行的股票的股東批准。但是，只要我們的A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求某些發行的股東批准等於或超過我們當時股本或A類普通股已發行數量的未償還投票權的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常將被授權發行一個或多個系列優先股的股票，其計算條件是阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們的管理層解職。此外，未經股東批准，我們授權但未發行的優先股將在未來以一個或多個系列的形式發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

S-15

授權的、未發行的和未保留的A類普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、招標要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東出售股票的機會以高於當前市場的價格購買A類普通股價格。

職位空缺和新設立的董事職位

經修訂和重述的章程以及經修訂的章程規定，我們董事會的任何空缺以及任何新設立的董事職位，即使少於法定人數，也只能由當時在任的剩餘董事的多數贊成票填補，並且任何如此選定的董事將任期直至他或她接替的董事或其繼任者的任期提前到期應經正式選舉並獲得資格，或在此類董事提前去世、取消資格、辭職或免職之前。董事人數的任何減少均不得縮短當時任職的任何董事的任期。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。經修訂和重述的章程不授權累積投票。因此，在董事選舉中擁有我們股票投票權的多數的股東將能夠選舉所有董事。

股東特別會議

經修訂和重述的章程和經修訂的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官召開，或者根據董事會的指示，根據在沒有空缺的情況下董事總數的多數通過的書面決議，召集股東特別會議。在股東特別會議上交易的任何業務將僅限於特別會議通知中規定的事項。這些規定可能起到阻止、推遲或阻止敵對收購或控制權或管理層變更的作用。

董事提名和股東提案

經修訂的章程規定了股東提名董事選舉的預先通知程序。為了將任何事項正確地提交會議，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時向我們的主要執行辦公室收到股東通知，必須在不少於前一屆年度股東大會一週年日的90天或至少120天之前收到股東通知。修訂後的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。經修訂的章程允許股東會議主席通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規則和條例，這些規則和條例可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式嘗試影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，如果已發行股票的持有人簽署了書面同意或同意，説明瞭所採取的行動，且其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，則可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取任何行動

S-16

除非公司註冊證書另有規定，否則所有有權投票的股票均在場並投票。我們的經修訂和重述的章程禁止股東通過書面同意採取行動；但是，B類普通股持有人要求或允許採取的任何行動，如果作為一個類別單獨投票，則必須獲得B類普通股總投票權的大多數持有人的書面同意，有權就此進行投票，以單一類別共同投票代替正式稱為年度投票的B類普通股股票或B類普通股持有人特別會議。

這些條款可能會阻止敵對收購，或者推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅收購董事會。這些條款旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能在代理戰鬥中使用的戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對A類普通股進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的A類普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到阻止管理層變動的作用。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。通常，這些條款禁止特拉華州的公司，包括證券在納斯達克上市交易的公司，在股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份；或

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二在股東會議上授權。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況，包括在合併或合併生效之日，股票在國家證券交易所上市或由2,000多名持有人登記在冊的情況下，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL，正確要求並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是股票的持有人，或者此後根據法律規定移交的股東股票。

S-17

經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州的財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是代表我們提起的任何 (i) 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇， (ii) 主張違約索賠的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的信託義務，(iii) 主張索賠的訴訟根據 DGCL 或經修訂的和重述的章程或經修訂的章程的任何條款，或 (iv) 主張受內政原則管轄的索賠的訴訟而產生。本規定不適用於《證券法》引起的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意經修訂和重述的章程中的法院條款。但是，其他公司公司註冊證書中類似法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不可執行。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事和高級管理人員信託義務而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。這些條款的效果是通過代表我們提起的股東衍生物訴訟，取消我們和股東因違反董事或高級管理人員的信託義務（包括嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事或高級管理人員追回金錢損失的權利。但是，免責不適用於任何違反董事或高級管理人員的忠誠義務、非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為，也不適用於此類董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂和重述的章程通常規定，我們必須在DGCL允許或要求的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員辯護、賠償和預付費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工的某些負債提供賠償。我們認為，這些補償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和執行官很有用。

經修訂和重述的章程以及經修訂的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使儘管這樣的訴訟如果成功，本來可能會使Cibus, Inc.及其股東受益。

過户代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC。轉賬代理地址是紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717。

S-18

本招股説明書補充文件中提供的稀釋信息截至2023年9月30日，不包括我們於2023年12月14日結束的2,106,723股A類普通股的註冊直接發行，包括第三方以每股9.00美元的價格購買的1,589,616股A類普通股和執行官購買的517,107股A類普通股以每股10.58美元的價格持有該公司的股份，以及以每股10.57美元的價格向公司執行官發行的50,000份預籌認股權證資助的認股權證。

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您可能會立即經歷大幅稀釋，其範圍是本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後調整後的普通股每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面赤字為1.277億美元，合A類普通股每股虧損7.25美元。A類普通股每股淨有形賬面價值（赤字）的計算方法是將Cibus有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日已發行的A類普通股數量。相對於A類普通股每股淨有形賬面價值（赤字）的稀釋是指購買者在本次發行中購買A類普通股的每股金額與本次發行後立即支付的A類普通股每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。

在本次發行中，假設發行價為19.64美元，出售總額約為8000萬美元的4,07319股A類普通股生效後，納斯達克上次公佈的A類普通股於2023年12月29日公佈的銷售價格，扣除佣金和截至2023年9月30日Cibus應支付的總髮行費用後，調整後的有形賬面淨赤字將為大約（5,030）萬美元，相當於 A類普通股每股2.32美元（2.32美元）。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股4.93美元，並且在本次發行中購買A類普通股的新投資者每股淨有形賬面赤字立即稀釋了每股21.96美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


A類普通股每股的假定公開發行價格				$	19.64
截至2023年9月30日，A類普通股每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(7.25	)
歸因於此發行的A類普通股每股淨有形賬面價值的增加	$	4.93

本次發行生效後，截至2023年9月30日調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值（赤字）				$	(2.32	)

向在本次發行中購買A類普通股的投資者攤薄每股A類普通股				$	21.96

以上信息僅供參考。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

截至2023年9月30日已發行的16,659,996股A類普通股均不包括截至該日（除非另有説明）：

945,780 股限制性 A 類普通股，受歸屬條件的約束；

與我們的註冊直接發行相關的2,106,723股A類普通股，於2023年12月14日結束，包括1,589,616股A類普通股

S-19

上述向參與本次發行的投資者説明的A類普通股每股稀釋情況假設在2023年9月30日之後，沒有行使未償還的普通股或預先注資的認股權證，沒有將B類普通股交易為A類普通股，沒有行使未償還期權，沒有將已發行的已發行股權歸屬 A類普通股的已發行股份，沒有歸屬限制性 A類普通股的已發行股份，也沒有歸屬已發行的A類普通股根據該計劃發佈的進一步信息。如果上述任何情況在2023年9月30日之後已經發生或將要發生，則新投資者將進一步稀釋。

S-20

我們已經簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Stifel作為代理人，不時提供和出售高達8000萬美元的A類普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，A類普通股（如果有）的出售將通過《證券法》第415（a）（4）條中定義的被視為市場發行的任何方法進行。如果得到我們的書面授權，Stifel可以作為本金購買我們的A類普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售A類普通股時，我們都會通知Stifel將要發行的股數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。一旦我們這樣指示 Stifel，除非Stifel 拒絕接受此類通知的條款，否則 Stifel 已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，Stifel 出售A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與Stifel之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和Stifel可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Stifel支付佣金，最高為每次出售A類普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意償還 Stifel 的律師費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過 75,000 美元，此外還向其法律顧問支付的某些持續付款，金額不超過 25,000 美元，與之後的每次調查相關的應付金額不超過 25,000 美元。我們估計，本次發售的總支出，不包括根據銷售協議條款應向Stifel支付的任何佣金或費用報銷，將約為30萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

Stifel將在第二天納斯達克開盤前向我們提供書面確認根據銷售協議出售A類普通股股票。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售A類普通股方面，Stifel將被視為《證券法》所指的承銷商，Stifel的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Stifel的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納Stifel為此類負債可能需要支付的款項。

根據銷售協議發行股份將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的A類普通股以及 (ii) 銷售協議允許的終止銷售協議時終止，以較早者為準。我們和Stifel均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

S-21

Stifel及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，Stifel可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Stifel可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在Stifel維護的網站上公佈，Stifel可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-22

你不是非美國人持有人（如果您是非居民外國個人，在應納税處置年度內在美國居留183天或以上），或者如果您是美國聯邦所得税的前公民或前美國居民。如果您是這樣的人，則應就收購、所有權和處置A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織；

證券交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

在對衝交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有A類普通股作為頭寸的人；

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售 A 類普通股的人；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

受控的外國公司；

被動外國投資公司；或

養老金計劃。

如果您是擁有 A 類普通股的合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排），則合夥人或受益所有人的美國聯邦所得税待遇通常取決於此類合夥人或受益所有人的身份以及您的活動。合夥企業或其他直通實體（以及此類實體的合夥人或其他受益所有人）應就適用於A類普通股收購、所有權和處置的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》的現行條款、行政公告、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部條例以及隨後的任何變更為基礎

S-23

本招股説明書補充文件的日期可能會影響此處描述的税收後果，可能具有追溯效力，這可能會導致與下文討論的不同的税收後果。 Cibus沒有也不會就此處討論的税收考慮徵求美國國税局的任何裁決或律師的任何意見，也無法保證美國國税局不會採取與下文討論的立場相反的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場不會得到維持。本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，未討論遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款税的後果，也未涉及州、地方或非美國税收的任何方面。對於您的特定情況適用美國聯邦税法，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

分佈

Cibus 預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報或支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，現金或其他財產的分配（某些股票分配除外）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以Cibus當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。如果這些分配超過Cibus當前和累計的收益和利潤，則將構成資本回報，資本回報率將首先適用於並降低您在A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售或交換A類普通股的收益，並將按下文 “A類普通股的出售或其他應納税處置” 下的所述處理。

支付給您的股息如果與您在美國的貿易或業務無實際關聯，則通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。為了獲得更低的預扣税率，您將需要向我們或 Cibus 付款代理提供一份正確執行的適用的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或相應的繼任表格）（視情況而定）證明您不是美國人，並且您有資格獲得適用的税收協定規定的福利，但將受到偽證處罰。這些表格可能需要定期更新。如果是非美國持有人通過金融機構或其他中介機構（非美國）持有A類普通股持有人通常需要向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。A 非美國根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的持有人，但未能及時提供美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，如果適用，可以通過及時向國税局提出適當的索賠來獲得預扣的任何超額款項的退款。

如果支付給您的股息實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（並且，如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地），則通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免繳前段中討論的預扣税，但您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或相應的後續表格）才能申請的預扣税豁免。此類有效關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但應按通常適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司收到的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還應歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）在美國的持有人）可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納額外的分支機構利得税。您應就收購、所有權和處置 A 類普通股的其他美國税收後果，包括分支機構可能徵收的利得税，諮詢您的税務顧問。

S-24

Cibus現在或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC），如《守則》中定義的，在截至處置之日或您的持有期限的五年期內，無論期限較短者為準，您都沒有資格根據適用的所得税協定獲得豁免，並且在適用的美國財政部法規的定義下，A類普通股股票不定期在成熟的證券市場上交易出售或處置發生的日曆年初。

關於上述第二個要點，如果美國公司的美國不動產權益（定義見守則）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則美國公司通常是USRPHC。Cibus 認為它不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。如果Cibus是或成為USRPHC，則根據下一句話，您通常將按照與美國人相同的方式對A類普通股的出售、交換或其他應納税處置所確認的收益徵税（受適用的所得税協定另有規定）和/或15％的預扣税將適用於出售、交易所或其他應納税處置類別的總收益普通股（包括出於美國聯邦所得税目的被視為出售或交換的贖回）或分配待遇作為資本回報，如上述分配中所述）。但是，如果且只要根據適用的美國財政部條例的定義，A類普通股繼續在成熟的證券市場上進行定期交易，(i) 15% 的預扣税將不適用，(ii) 除非是非美國普通股持有人在截至處置之日或非美國的五年期內，以直接或建設性方式（通過適用某些歸屬規則）隨時持有的較短期限持有人持有普通股的期限，佔我們普通股的5％以上，非美國由於我們是或曾經是USRPHC，持有人通常不必為此類收益繳納美國聯邦所得税。為此，無法保證A類普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。如果Cibus成為或即將成為USRPHC，您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解可能給您帶來的後果。

如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國開展貿易或業務有效相關的A類普通股的收益（並且如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地），則上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税適用於美國人。如果您是一家公司，則可能還需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。對於收購、所有權和處置 A 類普通股的其他美國税收後果，包括分支機構可能徵收的利得税，您應向諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與A類普通股分配有關的信息申報表。根據適用的所得税協定或協議的規定，申報這些分配和預扣税（如果有）的信息申報表的副本也可能提供給您居住國家/地區的税務機關。除非您遵守認證程序以確定自己不是

S-25

除非您遵守認證程序確定自己不是美國人或以其他方式規定豁免，否則您可能需要為A類普通股的付款或出售或以其他方式處置A類普通股的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）。遵守根據條約申請較低的預扣税率所需的認證程序（包括在 IRS W-8BEN 表格、國税局表格上正確證明您的非美國身份） W-8BEN-E或其他適當版本的國税局表格 W-8（或相應的後續表格）通常也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道您是美國人，則美國聯邦備用預扣税可能適用。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額中。我們敦促您就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢您的税務顧問。

FATCA

《守則》中通常被稱為 FATCA 的條款要求預扣向外國金融機構（為此目的的廣義定義，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的A類普通股股息以及處置A類普通股的總收益的30％，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與與美國個人的利益所有權有關在這些實體的賬户中（或賬户）是滿意或豁免適用。但是，美國國税局已經發布了擬議的財政法規，取消了FATCA對總收益（但不包括股息支付）的預扣款。根據擬議的美國財政部法規的序言，在財政部的最終法規發佈或撤回之前，任何適用的預扣税代理人都可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。您應就FATCA對您的A類普通股投資的影響諮詢您的税務顧問。

Cibus 不會就任何預扣金額向您支付任何額外款項，包括根據 FATCA 的預扣金額。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税收建議。您應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢您的税務顧問購買、持有和處置A類普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-26

Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）截至2022年12月31日的年度報告（10-K/A表格）中顯示的Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計（其中包含一段解釋性段落，描述了使人們對Cibus公司的以下能力產生重大懷疑的條件繼續作為持續經營企業（如財務報表附註2所述），納入其中，並以引用納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

Cibus Global, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的依據是獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告，經上述公司作為會計專家授權編入本招股説明書和註冊聲明審計。合併財務報表報告包含關於Cibus Global, LLC繼續經營能力的解釋性段落。

S-28

我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的A類普通股的份註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或與註冊聲明一起提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的A類普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面均有資格參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費提供 10-K表的年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。除了本招股説明書補充文件中以引用方式特別納入的以外，我們的網站www.cibus.com上提供的信息，不屬於本招股説明書的一部分。

S-29

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

本招股説明書補充文件中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。換句話説，如果本招股説明書補充文件中提供的信息與我們稍後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件（或其中的一部分）或信息除外）：

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（經修正案編號修訂） 1 載於 10-K/A 表格，於 2023 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交），包括我們 2023 年年度股東大會的最終委託書中以引用方式特別納入 10-K 表年度報告（經10-K/A表修訂）中的信息；

我們分別於 2023 年 5 月 3 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的 10-Q 表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 17、3 月 16 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 30 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 14 日、 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 5、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、5 月 17、5 月 19 日提交的 8-K 表和 8-K/A 表格（如適用）2023 年， 2023 年 5 月 19 日，2023 年 5 月 25 日，6 月 1 日， 2023 年 6 月 14 日，2023 年 6 月 29 日，2023 年 6 月 19 日，2023 年 10 月 18 日，2023 年 10 月 25，2023 年 11 月 9，2023 年 12 月，2023 年 12 月 14 和 12 月 29 日，2023（在每種情況下，不包括任何信息）已提供但未向 SEC 提交）；以及

我們於2017年7月20日提交的8-A表註冊聲明中包含的 A類普通股的描述已更新，並被2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1中包含的股本描述取代，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入根據第 13 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下均不包括被視為已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的文件（或其中的一部分）或信息，包括根據第 8-K 表第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物）《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後發佈的條款。此類未來申報中的信息更新和補充本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件是通過引用納入或視為納入此處的，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本，以引用方式納入本招股説明書補充文件的副本。您可以索取這些文件的副本，以及任何

S-30

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.cibus.com的投資者頁面上免費訪問這些文件。除此類文件外，我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

S-31

本招股説明書向您概述了特此發行的證券，包括公司的A類普通股股、面值每股0.0001美元（A類普通股），以及我們發行此類證券的大致方式。我們提供的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，公司可以通過將引用信息納入本招股説明書來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書中對公司的引述還提到了Calyxt, Inc.，其範圍是2023年5月31日完成公司與Cibus Global, LLC（Cibus Global）的合併之前。

我們可能會分開或組合出售這些證券，其金額、價格和條款將由我們發行時的市場狀況和其他因素決定，包括按現行市場價格或與買家商定的價格。我們可能會通過代理人、承銷商或交易商或直接向包括現有股東在內的一位或多位買家發行和出售這些證券。本招股説明書向您概述了這些證券，以及我們發行證券的大致方式。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。例如，向特定目的發行證券的淨收益的任何具體分配以及應付給代理商、交易商或承銷商的任何佣金或折扣將在發行時確定，並將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為CBUS。據納斯達克報道，2023年10月24日，我們的A類普通股的收盤價為每股13.82美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件的類似標題下，討論您在投資證券之前應仔細考慮的事實。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月27日。


關於這份招股説明書			1

關於前瞻性陳述的警示性説明			2

有關公司的信息			4

風險因素			5

所得款項的使用			6

分配計劃			7

股本的描述			10

存托股份的描述			16

認股權證的描述			17

訂閲權描述			18

單位描述			19

法律事務			20

專家們			21

在這裏你可以找到更多信息			22

以引用方式納入某些信息			23

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中引用所包含或納入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅是截至其日期的最新信息。自那時以來，Cibus的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，以及一次或多次發行，總金額不超過2億美元。本招股説明書一般描述了Cibus, Inc.和我們的證券，包括我們的A類普通股。我們可以使用上架註冊聲明，通過標題為 “分配計劃” 一節中描述的任何方式不時出售上市證券。

我們發行的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格、將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配以及其他發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會對證券進行要約。

本招股説明書中的信息包含或以引用方式納入了包括或基於聯邦證券法所指的前瞻性陳述的信息，包括1933年《證券法》第27A條及其頒佈的規章制度（《證券法》）、1934年《證券交易法》第21E條以及據此頒佈的規章制度（《交易法》）。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如可能、可能、將來、應該、期望、計劃、預測、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、預期的增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。

有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、績效或成就存在重大差異，包括但不限於與以下因素有關的因素：

與2023年5月31日完成的公司與Cibus Global的合併（合併交易）所設想的交易的某些預期收益可能無法實現相關的風險，包括未來的財務和經營業績；

合併交易的完成對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

與合併交易有關的任何訴訟的結果；

對合並交易的競爭反應以及預期或現有競爭的變化；

我們的知識產權保護面臨的挑戰以及與捍衞我們知識產權相關的意外成本；

我們的平臺或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或意想不到地增加；

我們在開發活動中依賴第三方；

我們有效許可我們的生產力特徵和可持續原料產品的能力；

農民對我們產品的價值的認可，以及農民和加工商有效處理含有我們特徵的農作物的能力；

我們能夠以具有成本效益的方式大規模生產高質量的植物和種子；

我們需要額外的資金來資助我們的活動，以及在可接受的條件下獲得額外資本所面臨的挑戰，或者根本不是；

我們依賴 Cibus Global 的分配來納税和支付我們的公司和管理費用；

不利於基因編輯過程或產品或給基因編輯過程或產品帶來沉重負擔的監管發展；

我們取得商業成功的能力；

農業部門面臨的商品價格和其他市場風險；

儘管此處列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的業績相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一種都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

如果本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示，均受本警告聲明的全部明確限定。在我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，也應考慮本警示性聲明。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本文發佈之日。除非證券和其他適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們是植物種子行業領先的農業技術公司。我們不是種子公司。我們是一家以基因編輯為基礎的技術公司，其業務是開發植物特徵並將其許可給種子公司，以換取特許權使用費。我們的目標特徵市場是生產力特徵，這些特徵可以提高產量，降低投入（例如化學品）成本並提高農業的可持續性和盈利能力。我們有六種生產力特徵，其中四個適用於多種作物。我們的三種特徵已經開發出來，經過實地驗證，已被編輯成種子公司合作伙伴的精英系列，並已開始轉移給這些合作伙伴進行商業化前測試。這些性狀是油菜中的抗豆莢粉碎（PSR）和水稻中的兩種除草劑抗性特性：HT1 和 HT3。此外，我們還有兩個高級特徵（即，編輯過程正在進行的地方（使用已知的編輯目標） 耐硬化症還有另一種新的除草劑抗性特徵：HT2。Cibus 在氮氣利用效率方面的工作還處於初期階段。我們的主要商業目標是將我們的三個已開發特性：PSR、HT1和HT3推廣到油菜、WOSR和Rice的客户商業產品線。由於將於 2023 年 10 月進行戰略調整，某些與初始和晚期性狀無關的開發時間表，例如與我們的玉米和小麥平臺開發相關的開發時間表，預計將延長到我們最初的預期目標之後。此外，我們正在完全通過合作伙伴資助的項目開發某些產出特性，以滿足新的可持續原料行業的功能需求，以取代目前以塑料或化石燃料為基礎或導致森林砍伐或引發其他可持續發展挑戰的成分。我們的A類普通股在納斯達克交易，股票代碼為CBUS。

我們的 Up-C 公司結構

我們是一家控股公司，幾乎所有的資產和業務都是通過Cibus Global及其子公司進行的。我們唯一的物質資產包括我們在Cibus Global的權益。我們是Cibus Global的唯一管理成員，負責與Cibus Global業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Cibus Global及其子公司的財務業績。除我們以外的Cibus Globals普通股（Cibus Global Commonmon Units）的所有者擁有相應數量的B類普通股，每股股面值0.0001美元（B類普通股，連同A類普通股，即股份），這些股對Cibus, Inc.擁有投票權（但沒有經濟）權。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥南希裏奇大道 6455 號 92121，我們的電話號碼是 (858) 450-0008。Cibus 向美國證券交易委員會提交的文件發佈在其公司網站 www.cibus.com。在我們網站上找到的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在 2023 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 至中描述的風險因素，這些風險因素標題下的 10-Q 表季度報告和表格 8-K 當前報告（每種情況下均不包括此處以引用方式納入的信息），以及可能包含在任何適用的招股説明書中的風險因素補充，連同本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書補充文件和我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險。由於任何這些風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券獲得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、特性或技術的收購或許可、債務的償還和再融資、營運資本和資本支出。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

證券發行淨收益的具體分配用於特定目的（如果有）將在發行時確定，並將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。如果我們使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時地以一種或多種方式轉售證券

交易，包括協商交易，按固定公開發行價格或出售時確定的不同價格。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在發行中使用交易商，我們可以將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

如果在發行中使用代理人，則代理人的名稱和代理機構的條款將在招股説明書補充文件中規定。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的報價。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：在交付時，其購買所發行證券不屬於非法行為。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將證券賣空。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過任何證券發行中

承銷商辛迪加，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能在證券交易日之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果買方希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則買方將被要求做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為這些證券最初預計將在此類證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。為遵守適用的州證券法律，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，未經註冊或根據適用的州證券法的豁免，某些州不得出售證券。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述的具體分配計劃。

我們的法定股本總數包括（i）210,000,000股A類普通股，（ii）9,000,000股B類普通股，以及（iii）1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（優先股）。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行17,608,959股A類普通股， 4,642,636股B類普通股，沒有優先股。

A 類普通股

投票權。A類普通股的持有人有權就所有股東有權投票的記錄在案的每股股份獲得一票，但A類普通股的持有人對僅與條款相關的任何修訂和重述章程修正案（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）沒有投票權，也無權對該修正案進行表決任何已發行優先股的股份，前提是此類優先股的持有人有權作為股進行投票根據經修訂的章程和重述的章程或DGCL的規定單獨列出。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

A類普通股已發行股份的持有人有權對經修訂和重述的章程的任何修正案（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行單獨表決，該修正案將改變或改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利，與B類普通股相比具有重大和不成比例的不利影響。

股息權。A類普通股的持有人有權獲得獲得股息，前提是我們的董事會（我們董事會）宣佈其合法可用資金不足，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

清算權。在清算後，解散或清盤，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

A類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。A類普通股不受我們的進一步看漲或評估的約束。A類普通股的持有人沒有搶佔權、認購權或贖回權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股的權利權、優先權和特權受我們未來可能授權和發行的任何B類普通股和優先股或任何其他系列或類別股票持有人的權利權、優先權和特權的約束。

投票權。B類普通股的持有人有權就所有股東有權投票的記錄在案的每股股份獲得一票，但B類普通股的持有人對僅與其條款相關的任何修訂和重述章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）沒有投票權，也無權對該修正案進行表決任何已發行的優先股，前提是此類優先股的持有人有權投票根據經修訂的章程和重述的章程或DGCL的規定單獨列出。B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

清算權。B類普通股的持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得分配。

截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或流通任何優先股。經修訂和重述的章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。我們的董事會將能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何資格、限制或限制。

分紅

年度股東大會

經修訂和重述的章程、經修訂的章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效力

已授權但未發行的股本

我們的董事會將被授權按旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層撤職的條款通常發行一個或多個系列的優先股股票。此外，我們授權但未發行的優先股將在未來發行一個或多個系列，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

授權的、未發行的和未保留的A類普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，因此保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東出售股票的機會以高於當前市場的價格購買A類普通股價格。

職位空缺和新設立的董事職位

沒有累積投票

股東特別會議

董事提名和股東提案

根據 DGCL 第 228 條，如果已發行股票的持有人簽署了書面同意或同意，説明所採取的行動，則可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下在任何年度股東大會或特別會議上採取任何必要行動，無需舉行會議，也無需表決除非公司註冊證書規定，否則所有有權對其進行表決的股票都出席並進行了表決否則。我們修訂和重述的章程禁止股東通過書面同意採取行動；但是，前提是，B類普通股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個類別單獨表決，都可以在有權就其進行表決的B類普通股總投票權的多數持有人的書面同意下生效，作為單一類別共同投票，而不是正式宣佈的年度投票或B類普通股持有人特別會議。

DGCL 第 203 條

該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份；或

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二在股東會議上授權。

持不同政見者的評估和付款權

經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）應是任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 聲稱違反訴訟的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的信託責任，(iii) 主張索賠的訴訟根據DGCL或經修訂和重述的章程或經修訂的章程的任何條款，或 (iv) 主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此條款不適用於根據《證券法》提起的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意經修訂和重述的章程中的論壇條款。但是，其他公司註冊證書中類似的訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不可執行。

高級職員和董事的責任和賠償限制

過户代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC。轉賬代理地址是紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717。

我們可能會發行代表任何系列優先股部分權益的存托股票（單獨或與其他證券一起發行）。關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證作證。在我們發行與存托股票相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股存託機構，並將促使優先股存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的股優先股比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、交易所贖回和清算權（如果適用）。

我們可以發行認股權證，用於購買我們的A類普通股、優先股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的證券一起發行，並且可以附屬於任何此類發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都載於與特定認股權證發行的招股説明書補充文件中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。

有關認股權證的條款和信息，您應參閲與特定發行認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如適用）：

行使認股權證時可購買的證券數量以及行使認股權證時可以購買此類證券的價格；

行使認股權證權利的開始日期和該權利到期的日期（到期日）；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；

截至最近可行日期未償還的認股權證金額；以及

認股權證的任何其他條款。

認股權證只能以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。每份認股權證將授權其持有人以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的或可從中計算的行使價購買一定數量的證券。行使價可能會根據此類招股説明書補充文件中描述的事件發生而進行調整。在到期日（或我們可能延長該到期日的較晚日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證相關的招股説明書補充文件將具體説明認股權證的一個或多個地點以及行使方式。

行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有證券持有人的任何權利，包括獲得行使認股權證時可購買的證券的任何股息的權利，或行使任何適用的投票權。

Cibus可以發行購買普通股、優先股或其任何組合的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，Cibus可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與Cibus提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

Cibuss 普通股或優先股在行使認購權時應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每份認購權可購買的普通股或優先股的股份數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，Cibus 在提供認購權時可能簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對Cibus提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果Cibus提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

Cibus可以按照相關招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的規定，以任何組合（但不包括第三方證券）發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。單位可以根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。當Cibus發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位發行有關的任何單位協議或單位證書（如適用）表格的副本，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）截至2022年12月31日的年度報告（10-K/A表格）中顯示的Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計（其中包含解釋性的段，該段描述了使人們對Cibus, Inc.能否繼續作為一家公司產生重大懷疑的條件持續經營（如財務報表附註2所述），納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cibus.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物來限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書文件中以引用方式納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交和以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

特別是，我們在首次提交後和包含本招股説明書的註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書提供的所有A類普通股均通過出售出售之前，以引用方式將下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書本招股説明書中描述的股東（在每種情況下，被視為已提供但未提交的文件或信息除外）根據美國證券交易委員會規則）或此類註冊聲明已被撤回：

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（經2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案修訂），包括我們2023年年度股東大會最終委託書中特別以引用方式納入10-K表年度報告（經過 10-K/A表修訂）的信息；

我們分別於2023年5月3日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 17、2023 年 3 月 16 日、2023 年 3 月 16 日、 2023 年 3 月 30 日、 2023 年 4 月 7 日、 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 14 日 21、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 9 日、5 月 19 日、5 月 19 日、5 月 19 19、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 1、2023 年 6 月 14、2023 年 6 月 29 日、2023 年 6 月 29、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 18 日和 2023 年 10 月 25 日（在每種情況下，不包括提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息）；以及

我們在2017年7月20日提交的8-A表註冊聲明中對我們 A類普通股的描述已更新並被2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1中對股本的描述所取代，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

如果本招股説明書中包含的或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則此處或隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取註冊聲明、上述文件和任何以引用方式納入本招股説明書的未來申報的副本，但申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入該申報中，不收取任何費用：

6455 南希裏奇大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話： (858) 450-0008

注意：投資者關係

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