2023年12月18日
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加Timberland Bancorp, Inc.的年度股東大會。該會議將於當地時間
時間2024年1月23日星期二下午1點舉行。我們的2024年年度股東大會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TSBK2024參加。要參加年會，您需要代理卡上的控制號
或代理材料附帶的説明。您將無法親自參加年會。
以下頁面上顯示的年度股東大會通知和委託書描述了會議上要處理的正式業務。在
會議期間，我們還將報告我們的運營情況。Timberland Bancorp, Inc. 的董事和高級管理人員以及截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所Delap LLP的代表將出席
回答股東的適當問題。
無論您是否參加會議，無論您擁有多少股份，您的股票都必須派代表出席會議。為確保您的股票有代表性，我們敦促您立即投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票，也可以填寫並郵寄隨附的代理卡。如果您參加虛擬
會議，即使您之前已經提交了代理人，也可以投票。
我們期待在會議上見到你。
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真誠地，
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/s/ 邁克爾·斯通尼
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邁克爾·斯通尼
董事會主席
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TIMBERLAND BANCORP, INC.
辛普森大道 624 號
華盛頓州霍基亞姆 98550
(360) 533-4747
年度股東大會通知
將於 2024 年 1 月 23 日舉行
特此通知，Timberland Bancorp, Inc.的年度股東大會將於當地時間2024年1月23日星期二下午1點舉行，目的如下
：
| 提案 1. |
選舉三名董事，每人任期三年，一名董事任期兩年。
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| 提案 2. |
對本委託書中披露的高管薪酬進行諮詢（非約束性）批准。
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| 提案 3. |
批准審計委員會選擇Delap LLP作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所的決定。
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我們還將考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項，並採取行動。截至本通知發佈之日，我們
不知道在年會之前還會有任何其他事項。
我們的2024年年度股東大會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TSBK2024參加。要參加
年會，您需要代理卡上的控制號碼或代理材料附帶的説明。
關於將於2024年1月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。我們的
委託書、代理卡和年度股東報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/887098。
董事會已將2023年12月4日的營業結束定為年會的記錄日期。這意味着，在該日
營業結束時登記在冊的股東有權收到會議及其任何續會的通知，並在會上進行投票。為確保您的股票有代表出席會議，請抽出時間通過互聯網或電話提交
票，或者簽署、註明日期並郵寄董事會要求的隨附代理卡。如果您參加虛擬年會並投票，則不會使用該代理。無論您擁有多少
股票，您的投票都非常重要。請今天採取行動。
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根據董事會的命令
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/s/ 喬納森 A. 菲捨爾
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喬納森·A·菲捨爾
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公司祕書
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2023年12月18日
重要提示：及時投票將節省我們為確保法定人數而進一步申請 代理的費用。你可以通過互聯網或電話投票。或者，為了方便起見，還附上代理卡和自填地址的信封。如果在美國郵寄，則無需郵費。
委託聲明
的
TIMBERLAND BANCORP, INC.
辛普森大道 624 號
華盛頓州霍基亞姆 98550
(360) 533-4747
年度股東大會
2024 年 1 月 23 日
Timberland Bancorp, Inc.董事會正在使用本委託書向股東徵集代理人以供年度股東大會使用。我們
將於 2023 年 12 月 18 日左右首次向我們的股東郵寄本委託書和隨附的委託書。
本委託書中提供的信息與Timberland Bancorp, Inc.及其全資子公司Timberland Bank有關。Timberland Bancorp, Inc. 也可以被稱為
“Timberland”，Timberland Bank 也可能被稱為 “銀行”。提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是Timberland，根據上下文的要求，還指Timberland Bank。
有關年會的信息
年會的時間和地點
我們的年會將舉行如下：
| 日期： |
2024 年 1 月 23 日，星期二
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| 時間： |
當地時間下午 1:00
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| 地點： |
在 www.virtualShareholdermeeting.com/TSBK2024
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年會將要考慮的事項
在會議上，將要求您考慮以下提案並進行投票：
| 提案 1. |
選舉三名董事，每人任期三年，一名董事任期兩年。
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| 提案 2. |
對本委託書中披露的高管薪酬進行諮詢（非約束性）批准。
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| 提案 3. |
批准審計委員會選擇Delap LLP作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所的決定。
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我們還將處理可能在年會之前適當處理的任何其他業務。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提交
審議。
誰有權投票？
我們已將2023年12月4日的營業結束定為有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。只有在該日持有
Timberland普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。您有權為自己擁有的每股Timberland普通股獲得一票。2023年12月4日，Timberland
共有8,110,608股普通股已發行並有權在年會上投票。
我如何在年會上投票？
請代理機構在投票記錄日期為所有股東提供就定於年會和這些材料中描述的事項進行表決的機會。
這個答案為登記在冊的股東提供了投票指導。如果您的Timberland普通股以您的名義持有，則您是登記在冊的股東。如果您是經紀商、銀行或
其他被提名人（即 “街道名稱”）持有的Timberland普通股的受益所有人，請參閲以下問題中的説明。
只有當股東虛擬出席或通過代理人出席年會時，Timberland普通股才能進行投票。為確保您在年會上有代表
，即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，您可以隨時按照代理卡
上的説明在會議上更改投票。
股東可以通過互聯網或免費電話號碼進行代理投票，也可以通過郵寄代理卡進行投票。您的代理卡中包含投票説明。由正確執行的代理人代表的
Timberland 普通股的股份將由代理卡上註明的個人根據股東的指示進行投票。如果向我們退還了正確執行的委託書，但沒有明確説明如何在年會上投票，則委託書中提名的人員將對股票進行投票，以選舉我們的每位董事候選人，以諮詢方式批准本代理人
聲明中披露的執行官薪酬，並批准選擇Delap LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果在年度會議上正確提出任何其他事項以供採取行動，則所附委託書中提名並根據該委託書行事
的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行表決。我們目前預計不會在年會上妥善提出任何其他事項以供採取行動。
您可能會收到多張代理卡，具體取決於您的股票持有方式。例如，您可以單獨持有部分股份，有些是與配偶共同持有的，
部分是信託給子女的。在這種情況下，您將收到三張單獨的代理卡進行投票。
如果我的股票以街道名稱持有會怎樣？
如果您是經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，則作為股份記錄持有人的被提名人必須按照您的指示對股票
進行投票。如果你的普通股是以街道名稱持有的，你將收到被提名人的指示，你必須遵循這些指示才能讓你的股票投票。被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示
。請參閲本委託書附帶的説明表。如果您沒有向被提名人發出指示，則被提名人仍然可以就全權項目對股份進行投票，但根據當前的行業慣例，
不允許
就非全權項目對您的股份進行投票。對於非全權委託項目，未投票的股票被視為 “經紀人無票”。選舉董事的提案和關於高管薪酬的
諮詢投票被視為非自由裁量項目；因此，您必須向被提名人提供指示，以便您的股份對這些提案進行表決。
如果您的股票以街道名稱持有，則需要遵循被提名人提供的指示，才能虛擬地參加年會。
如何在員工持股計劃中對我持有的普通股進行投票？
為了員工的利益，我們維持Timberland Bank員工持股權和401（k）計劃（“ESOP和401（k）計劃”）。每位參與者可以通過填寫管理員分發的投票説明表，指示受託人如何
對根據計劃ESOP部分分配給其賬户的Timberland普通股進行投票。如果參與者正確執行了投票指示
表，管理員將指示受託人按照參與者的指示對參與者的股份進行投票。未收到適當投票指示的已分配股份將由受託人按與受託人收到投票指示的股份相同的
比例進行投票。沒有未分配的股份。
2
必須有多少股票才能舉行會議？
要開展任何業務，會議必須達到法定人數。截至記錄日期，Timberland
普通股中至少有大多數有權在年會上投票的虛擬或通過代理人出席會議將構成法定人數。已收到但標記為棄權或經紀人未投票的代理將計入被視為出席會議的股票數量
。
如果沒有法定人數出席會議怎麼辦？
如果在預定會議時間未達到法定人數，則虛擬出席會議或由代理人代表的大多數股東可以休會，直到達到法定人數
為止。休會的時間和地點將在休會時公佈，除非休會將在原會議後120天或更長時間內舉行，否則將不另行通知。
休會不會對會議上可能開展的業務產生任何影響。
需要投票才能批准提案 1：董事選舉
董事由Timberland普通股持有人在年會上親自或代理人通過多數票選出。因此，
選舉中獲得最高票數的四名董事候選人將當選。根據我們的公司章程，不允許股東在董事選舉中累積選票。可以為每位被提名人投票，也可拒絕
的選票。被扣留的選票和中間人不投票對選舉結果沒有影響，因為獲得最多選票的被提名人將當選。我們的
董事會一致建議您為其每位董事候選人的選舉投贊成票。
需要投票才能批准提案 2：高管薪酬的諮詢批准
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的高管薪酬需要年度會議上多數票的贊成票。棄權票和
經紀人無票不構成投票，因此對提案沒有影響。我們的董事會一致建議您投票批准我們指定高管
官員的薪酬。
需要投票才能批准提案3：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
批准選擇Delap LLP作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投下
多數票的贊成票。棄權票不構成投票，因此對提案沒有影響。我們的董事會一致建議您投票支持
批准獨立註冊會計師事務所的選擇。
我可以撤銷我的代理嗎？
在由以下人員投票之前，您可以撤銷您的代理：
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•
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在以後提交新的代理人；
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•
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在年會之前以書面形式通知Timberland的公司祕書您已經撤銷了代理權；或
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•
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在年會上投票。
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如果您計劃參加虛擬年會並在會議期間投票，將提供投票説明。
3
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年12月4日的投票記錄日期，以及有關以下股份所有權的信息：
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•
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除董事
和執行官外，管理層已知實際擁有Timberland普通股百分之五以上的個人或實體（或關聯個人或實體團體）；
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•
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Timberland 的每位董事和董事候選人；
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•
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下文 “高管薪酬” 下方薪酬彙總表中提及的Timberland或Timberland Bank的每位執行官（稱為 “指定執行官”）；以及
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•
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Timberland 和 Timberland Bank 集團的所有現任董事和執行官。
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實益擁有Timberland普通股百分之五以上的個人和團體必須向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，
向我們提供一份副本，即根據1934年《證券交易法》披露其所有權的報告。據我們所知，截至投票記錄日營業結束時，除下述個人或實體外，沒有其他個人或實體的實益擁有超過Timberland普通股已發行普通股
股的百分之五。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。根據《證券交易法》第13d-3條，如果一個人擁有對任何普通股的投票權和/或投資權，則被視為
的受益所有人。因此，下表包括配偶、其他直系親屬的信託股份、在
退休賬户或基金中為受益人而持有的股份、ESOP和401（k）計劃中持有的股份以及其他形式的所有權，表中列出的人可能對這些股份擁有投票權和/或投資權。此外，
在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前在投票記錄
之日後60天內可行使或行使的受未償還期權約束的普通股包括在該人實益擁有的股份數量中，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股份。但是，就計算
任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
截至投票記錄之日，Timberland普通股共有8,110,608股已流通。
4
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股票數量
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股份百分比
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姓名
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實益擁有 (1)
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傑出 (%)
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超過 5% 的受益所有人
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Timberland Bank 員工持股和 401 (k) 計劃
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451,375 (2)
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5.6
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Dimension Fun
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581,053 (3)
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7.2
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貝萊德公司
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518,725 (4)
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6.4
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Fourthstone LLC
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447,806 (5)
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5.5
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|
羅伊斯和合夥人，LP
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423,347 (6)
|
5.2
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導演
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帕魯爾·班達裏
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1,200
|
*
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安德里亞·克林頓
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12,565
|
*
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|
羅伯特 A. 德魯格
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54,173
|
*
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凱西 ·D· 萊奧德勒
|
4,805
|
*
|
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|
大衞·史密斯
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24,123
|
*
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||
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邁克爾·斯通尼
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12,850
|
*
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||
|
凱利 A. 蘇特
|
1,700
|
*
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|
被任命為執行官
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Dean J. Brydon (7)
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74,029
|
*
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喬納森·A·菲捨爾
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30,604
|
*
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馬修·J·德博德
|
10,648
|
*
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所有執行官和董事作為一個整體（13 人）
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275,841
|
3.4
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| ____________ |
*不到已發行股票的百分之一。
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(1)
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顯示的金額還包括所列個人有權在投票記錄之日起60天內通過行使
股票期權收購的以下數量的股份：班達裏女士和蘇特女士，各600股；克林頓女士和斯托尼先生，各5,000股；德魯格先生、布萊登先生和菲捨爾先生，各14,800股；萊德勒女士，4,000股；史密斯先生，7,000股；德博德先生持有6,320股股份；所有執行官和董事作為一個整體持有92,060股。
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|
(2)
|
代表ESOP和401（k）計劃中持有的股份，包括本計劃401（k）部分的134,281股股票和該計劃ESOP部分的317,094股股份。對於參與者持有的股份，該計劃共有
的投票權和處置權。截至投票記錄日，該計劃401（k）部分中的11,291股股票已記入執行官賬户，幷包含在上述總數中。截至
投票記錄日，本計劃ESOP部分的所有股份均已分配給參與者的賬户，其中包括分配給執行官的61,949股股份，這已包含在上述總數中。該計劃的地址是華盛頓州霍基亞姆辛普森大道624號，
98550。
|
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(3)
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僅基於2023年2月14日的附表13G/A，報告了對570,943股股票的唯一投票權和對581,053股股票的唯一處置權。根據這份文件，
Dimension Fund Advisors LP向四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（統稱為 “基金”）的投資經理或次級顧問。在
某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱
“Dimensional”）可能對報告的股票擁有投票權和/或投資權，並可能被視為基金所持股份的受益所有人。但是，報告的股票歸基金所有。Dimensional 宣佈放棄對此類證券的
實益所有權。Dimensional Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。
|
|
(4)
|
僅基於截至 2023 年 9 月 30 日提交的 13F 表格。貝萊德公司的地址是 55 East 52和Street，紐約，紐約，10055。
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(5)
|
僅根據2023年2月14日的附表13G，該附表報告稱，Fourthstone LLC對447,806股股票擁有唯一投票權和處置權，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd.
對305,676股股票擁有共享投票權和處置權，Fourthstone GP LLC對132,904股股票擁有共同投票權和處置權，Fourthstone QP 機會基金有限責任公司對122,904股股票擁有共享投票權和處置權 6,239 股股票，
Fourthstone Small-Cap Financials Fund LP 擁有對6,665股股票的投票權和處置權，IV. Phillip Stone共享了股票對447,806股股票的投票權和處置權。Fourthstone LLC 的地址是密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾中心
大道 575 號 110 套房 63141。
|
|
(6)
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僅基於2023年1月24日的附表13G/A，報告了對所報告股票的唯一投票權和處置權。這些股份由一家或多家註冊的
投資公司或其他管理賬户實益擁有，這些賬户是富蘭克林資源公司的間接多數股權子公司Royce & Associates, LP（“RALP”）的投資管理客户。RALP不承認在
股票中擁有任何金錢權益，並聲稱其為股份的受益所有人。Royce & Associates, LP的地址是紐約第五大道745號，紐約州10151。
|
|
(7)
|
布萊登先生還是 Timberland 的董事。
|
5
提案 1 — 選舉董事
我們的董事會由八名成員組成，分為三類。每年大約有三分之一的董事由選舉產生，任期三年
，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。下表列出了有關Timberland每位董事和每位董事候選人的信息。布萊頓先生被任命為董事會成員，自 2023 年 2 月 1 日起生效，原因是他晉升為 Timberland 首席執行官。德魯格先生被任命為董事會成員，自2023年4月3日起生效，原因是他退休，擔任Timberland貸款執行副總裁。提名和治理委員會建議任命布萊頓先生和德魯格先生
為董事會成員。
董事會提名和治理委員會選出被提名人選為董事。我們的每位被提名人目前都擔任Timberland的董事，
已同意在本委託書中提名，並同意在當選後繼續任職。如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果
選擇了替代被提名人，除非您沒有授權，否則代理持有人將把您的股票投票給替代被提名人。目前，我們不知道被提名人當選後可能無法任職的任何原因。
董事會建議投票支持克林頓女士、萊奧德勒女士和德魯格先生的選舉，任期各為三年，布萊登先生的任期為兩年。
|
截至的年齡
|
首次當選或
|
術語至
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姓名
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2023年9月30日
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委任董事 (1)
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過期
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| 董事會候選人 | ||||||
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安德里亞·克林頓
|
66
|
1996
|
2027 (2)
|
|||
|
羅伯特 A. 德魯格
|
72
|
2023
|
2027 (2)
|
|||
|
凱西 ·D· 萊奧德勒
|
68
|
2017
|
2027 (2)
|
|||
|
院長 J. Brydon
|
56
|
2023
|
2026 (2)
|
|||
| 繼續任職的董事 |
||||||
|
帕魯爾·班達裏
|
48
|
2021
|
2025
|
|||
|
大衞·史密斯
|
68
|
2000
|
2025
|
|||
|
邁克爾·斯通尼
|
54
|
2010
|
2026
|
|||
|
凱利 A. 蘇特
|
54
|
2020
|
2026
|
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| _______________ |
|
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(1)
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在 1998 年之前的幾年中，包括之前在 Timberland 銀行董事會任職。我們董事會的每位成員也是銀行董事會的成員。
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(2)
|
假設連任。
|
以下是每位董事候選人和每位繼續任職的董事的主要職業。除非另有説明，否則所有被提名人和董事的現任職務
已至少五年。
室內設計師安德里亞·克林頓是AMC Interiors at Home 和 AMC Interiors 的所有者，兩者均位於華盛頓州奧林匹亞。
羅伯特·德魯格自2006年4月起加入Timberland，從2006年9月起擔任貸款執行副總裁，直到2023年3月退休。在加入Timberland之前，Drugge先生曾在美國銀行擔任高級管理人員，最近擔任高級副總裁兼商業銀行經理。德魯格先生於 1974 年在
Seafirst 開始了他的銀行業生涯，該公司被美國銀行收購，後來更名為美國銀行。
凱西·萊奧德勒是總部位於華盛頓州西爾弗代爾的Rampart Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司為公司、律師事務所、中小型企業和個人提供
安全、諮詢、調查和訴訟支持服務。此後，萊奧德勒女士於2011年成立了Rampart Group LLC
6
作為聯邦調查局特工和行政領導人，他有23年的傑出聯邦執法生涯。她還曾擔任音樂行業的反盜版總監以及一家
醫療技術公司和高淨值家族和企業的保安總監。
迪恩·布萊登被任命為天伯蘭和天伯蘭銀行的首席執行官，自2023年2月1日起生效。布萊頓先生
自 1994 年起加入 Timberland，在 2000 年 1 月至 2023 年 1 月期間擔任首席財務官，並於 2022 年 1 月至 2023 年 1 月擔任總裁。Brydon 先生是一名註冊會計師。
帕魯爾·班達裏目前負責微軟全球媒體和通信行業解決方案團隊的合作伙伴戰略。
Bhandari女士還領導了全球公共部門的數據和人工智能，推動了跨行業的合作伙伴關係，並參與了全球數字化轉型計劃。在加入微軟之前，她曾在Acelsior擔任業務發展和聯盟副總裁。
大衞·史密斯是一名藥劑師，曾是位於華盛頓州霍基亞姆的零售藥房Harbor Drug, Inc. 的所有者。
邁克爾·斯托尼是一名持牌註冊會計師，也是P.S. Easter & Stoney會計師事務所的合夥人。
Kelly A. Suter 是一位技術高管，在軟件、數據管理和數字化轉型方面擁有超過 25 年的經驗。自
2017年底以來，她一直是早期公司的獨立顧問和高管。在此之前，她曾在Calico Energy Services擔任首席運營官，該公司為投資者擁有的大型公用事業公司提供服務。她還曾在其他受監管行業擔任過
各種技術、財務和/或運營職務，包括兩家薪資公司和Key Bank。她的職業生涯始於普華永道的審計師，是一名註冊會計師（非活躍身份）。
下表列出了得出個人應擔任Timberland董事的結論的經驗、資格、素質和技能。
|
當前或過去
a 的所有者
商業
企業
|
註冊會計師或
金融
專家
|
科技
專家
|
強大
社區
存在或
參與
|
知識
本地的
房地產
市場
|
當前
或者過去
首席執行官或
主席
|
||||||
|
帕魯爾·班達裏
|
X
|
X
|
X
|
||||||||
|
院長 J. Brydon
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||||||
|
安德里亞·克林頓
|
X
|
X
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X
|
X
|
|||||||
|
羅伯特 A. 德魯格
|
X
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X
|
X
|
||||||||
|
凱西 ·D· 萊奧德勒
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
|
大衞·史密斯
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||||||
|
邁克爾·斯通尼
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
|
凱利 A. 蘇特
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
7
董事會多元化
作為董事候選人評估流程的一部分，董事會將不同的觀點、背景和經驗以及性別、年齡、種族和族裔視為董事甄選中的重要
，以增強董事會的多元化。根據納斯達克的要求，下表彙總了董事會的多元化統計數據。下表中列出的每個類別都具有納斯達克
規則 5605 (f) 中使用的含義。
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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 18 日）
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電路板尺寸：
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董事總數
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8
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性別：
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女
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男性
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非二進制
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性別
未公開
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基於性別認同的董事人數
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4
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4
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--
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--
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認同以下任何類別的董事人數：
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亞洲的
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1
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--
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--
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--
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白色
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3
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4
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--
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--
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8
董事會的會議和委員會
還有公司治理問題
董事會
Timberland和Timberland Bank的董事會通過董事會和委員會會議開展業務。兩個董事會通常每月舉行一次會議，根據需要額外舉行
次特別會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，Timberland董事會舉行了12次會議，該銀行董事會舉行了12次會議。在此期間，Timberland或Timberland Bank
的董事出席的董事會和委員會會議總數均不到75％，包括100％的委員會出席率。
委員會和委員會章程
Timberland 董事會設有常設審計、預算、提名和治理、戰略規劃和企業風險管理以及技術委員會。Timberland 和 Timberland Bank 的
董事會有一個聯合薪酬委員會。董事會已經通過了每個委員會（預算委員會除外）的書面章程，審計、提名和治理以及
薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.timberlandbank.com上查閲。您也可以通過寫信給：華盛頓州霍基亞姆辛普森大道624號的Timberland Bancorp, Inc.
公司祕書喬納森·菲捨爾或致電 (360) 533-4747，免費獲取審計、提名、治理和薪酬委員會章程的副本。董事目前在委員會中的成員情況見下文。我們的首席執行官 Dean J. Brydon 不是
任何委員會的成員，因為這些委員會僅由非僱員董事組成。
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審計
委員會
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預算
委員會
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提名
和
治理
委員會
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戰略性
規劃和
企業風險
管理
委員會
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科技
委員會
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補償
委員會
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帕魯爾·班達裏
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√
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√
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√
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安德里亞·克林頓
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√
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√
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√
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√
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羅伯特 A. 德魯格
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√
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√
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凱西 ·D· 萊奧德勒
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√
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√
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√
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√*
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大衞·史密斯
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√
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√
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√*
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√
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邁克爾·斯通尼
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√*
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√
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√
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√
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凱利 A. 蘇特
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√
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√
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√
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√*
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*委員會主席
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審計委員會。審計委員會監督管理層履行其財務報告責任和
適當的內部控制系統的維護。它還擁有任命或取代我們的獨立註冊公共賬户公司（“獨立審計師”）並監督我們內部審計職能活動的唯一權力。審計委員會還
監督我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會與獨立審計師會面，討論年度審計和季度程序的結果。審計委員會成員還接收和審查 Timberland 官員以及第三方向他們提供的
報告、調查結果、披露和其他信息。審計委員會每年至少與獨立審計師和公司首席風險官舉行一次執行會議
。審計委員會至少每季度舉行一次會議。在截至2023年9月30日的年度中，審計委員會舉行了六次會議。
根據納斯達克上市公司的要求，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。根據美國證券交易委員會的定義，董事斯托尼和董事蘇特已被董事會指定
為 “審計委員會財務專家”。董事斯托尼是持牌註冊會計師，蘇特董事是註冊會計師（非活躍身份）。
9
預算委員會。預算委員會至少每年舉行一次會議，審查來年
預算中的財務預測和假設。然後，委員會將預算提交給董事會全體成員批准。在截至2023年9月30日的年度中，預算委員會舉行過一次會議。
提名和治理委員會。提名和治理委員會每年根據需要舉行會議，以協助董事會
監督：
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•
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董事會的組成，以確保代表相應的知識、技能和經驗；
|
|
•
|
董事提名程序和程序以及聯邦證券法要求的任何相關事項；以及
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|
•
|
確保董事會有效運作的公司治理慣例。
|
根據納斯達克上市公司的要求，委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年9月30日的年度中，該委員會舉行了四次會議。
委員會負責挑選合格的人選來填補即將到期的董事任期和董事會空缺職位。董事候選人的最終批准由
全體董事會根據委員會的建議決定。只有委員會提出或由股東正確提交的提名才能在年會上進行表決。在審議候選人
候選人作為董事時，委員會會考慮候選人對銀行業務的瞭解以及對社區、商業和公民事務的參與，還會考慮候選人是否能夠充分代表
Timberland Bank 的市場領域。委員會提名的任何董事候選人必須在部分或全部特質方面具有很高的資格。在尋找合格的董事候選人以填補董事會空缺時，委員會
會向其現任董事會徵集潛在合格候選人的名字。該委員會還利用諸如Onboarding Women和BoardReady等第三方公司來幫助確定潛在的合格候選人。然後，委員會將
考慮潛在的董事候選人庫，選擇其認為最符合董事會當時需求的候選人，並對擬議候選人的背景進行徹底調查，以確保
過去沒有導致候選人沒有資格擔任我們董事的歷史。儘管提名和治理委員會章程沒有明確規定考慮股東提名人選董事，但委員會將
考慮股東推薦的根據公司章程提交的董事候選人。由於我們的公司章程規定了股東提名程序，因此委員會認為
沒有必要在其章程中規定股東提名董事。如果股東提交了擬議的提名人，委員會將考慮擬議的被提名人以及我們董事會
成員推薦的任何其他擬議提名人，其方式與委員會評估其董事候選人的方式相同。有關股東提名正確程序的描述，請參閲本委託書中的 “股東提案”。
如上所述，委員會在甄選理事會新成員時會考慮一些標準。這些標準以及專業背景、行業專長、
地理位置、性別認同和人口背景被認為為我們董事會的多元化提供了保障。當委員會和董事會尋求填補
董事會的空缺或新席位時，會考慮這些多元化因素。
戰略規劃和企業風險管理委員會。委員會根據需要舉行會議，以協助董事會確定
戰略方向和機會領域，並評估和規劃企業風險管理，其總體主要目的是提高股東價值。在截至2023年9月30日的年度中，委員會舉行了一次會議，並在全年董事會全體會議期間舉行了額外的
戰略規劃和企業風險管理會議。
技術委員會。技術委員會協助董事會履行其對
技術在執行 Timberland 業務戰略中的作用的監督職責。該委員會審查Timberland的技術規劃和戰略，審查重大技術投資，並監測和評估技術趨勢和風險。在截至2023年9月30日的年度中，委員會舉行了四次會議
。
10
薪酬委員會。Timberland和Timberland Bank的董事會有一個聯合薪酬委員會。委員會
每年至少舉行兩次會議（包括至少一次執行會議），並視需要舉行會議，以履行董事會與高管薪酬相關的職責。薪酬委員會批准布萊頓先生的目標，評估
他相對於既定目標的表現，並確定他的現金和股權薪酬。Brydon先生沒有出席委員會就其報酬進行的任何表決或審議。布萊登先生就所有其他執行官的薪酬向薪酬
委員會提出建議。委員會考慮布萊登先生的建議，評估執行官的業績，並確定高管
官員的現金和股權薪酬。薪酬委員會還負責向全體董事會提出董事薪酬建議，監督高管繼任和管理股權計劃。在截至 2023 年 9 月 30 日的一年中，該委員會舉行了三次會議。
公司治理
我們致力於建立和維持高標準的公司治理。我們的執行官和董事會共同制定了一套全面的公司治理舉措，他們認為這些舉措將符合我們股東和員工的長期利益。
治理要點。治理一直是Timberland關注的焦點。我們計劃的亮點包括以下內容：
| 董事獨立性 |
八名董事中有六名是獨立董事
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| 董事多元化 |
八位導演中有四位是女性
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| 董事會會議 |
獨立董事全年定期舉行執行會議
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| 董事會委員會 |
審計、薪酬、提名和治理委員會由獨立董事組成
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| 董事會表現 |
董事會及其委員會每年通過自我評估評估其績效
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| 領導結構 |
董事會主席和首席執行官的職位分開擔任
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| 風險監督 |
董事會有一個專門監督Timberland面臨的關鍵風險的委員會
|
| 股東調整 |
限制對Timberland股票進行套期保值的政策
|
我們的治理舉措旨在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會根據該法案通過的規章制度以及納斯達克規則中的規定。我們
將繼續酌情評估和改進我們的公司治理原則和政策。
獨立董事。我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克的要求，至少
的大多數董事必須是獨立董事。根據納斯達克的定義，董事會已確定我們的八名董事中有六名是獨立的。導演班達裏、克林頓、萊奧德勒、史密斯、斯托尼和蘇特都是獨立的。前
董事帕克是獨立的，而前董事桑德不是。
領導結構。董事會主席和首席執行官的職位由兩人擔任，自
2003 年 9 月以來一直如此。董事會認為這種結構適合Timberland，因為它為董事會提供了有力的領導能力和獨立於管理層的獨立性。它還允許首席執行官專注於管理 Timberland 的日常業務
，而董事會主席則領導董事會。
董事會參與風險監督。風險管理是管理層的責任，風險監督是
董事會的責任。董事會通過其戰略規劃和企業風險管理委員會管理其風險監督職能。該委員會由所有非僱員董事組成，負責識別和評估可能對股東價值造成嚴重損害的風險
。這些風險包括戰略風險、信用風險、流動性風險、市場風險、運營風險、技術風險、法律風險、第三方供應商風險和聲譽風險。委員會在
需要時舉行會議，並與管理層合作制定戰略，以適當減輕已確定的風險。董事會還通過其委員會結構內的責任分工來管理風險，每個董事會委員會負責
監督其職責範圍內的風險。
11
董事通過定期參加董事會和指定的董事會
委員會會議，審查會議材料、審計師的調查結果和建議以及監督溝通，隨時瞭解Timberland的活動和狀況及其運營的風險環境。董事們通過高級管理層、法律顧問、審計師或其他顧問的定期簡報以及更正式的董事教育，隨時瞭解行業總體趨勢以及與Timberland
和銀行相關的任何法律和監管動態。
董事會通過以下方式監督Timberland的業務行為並管理風險管理職能：
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•
|
甄選、評估和留住稱職的高級管理人員；
|
|
•
|
與高級管理層一起制定Timberland的長期和短期業務目標，並採取運營政策以合法和合理的方式實現這些目標；
|
|
•
|
監督業務，確保其得到充分控制並符合法律和政策；以及
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|
•
|
監督 Timberland 的業務表現。
|
這些職責受複雜的聯邦和州法律法規框架以及適用於Timberland和銀行運營的監管準則的約束。
董事會確保所有重大的風險承擔活動都包含在書面政策中，這些政策將傳達給適當的員工。具體政策涵蓋物質
信貸、市場、流動性、運營、技術、法律和聲譽風險。制定這些政策的目的是以符合安全和健全做法的方式推進Timberland的商業計劃。董事會確保所有這些政策都受到高級管理層的監督，以確保它們符合法律法規、經濟狀況以及Timberland和銀行情況的變化。這些政策由高級管理層實施，他們制定和維護
程序，包括內部控制體系，旨在促進良好做法，遵守法律法規，保護Timberland免受外部犯罪和內部欺詐和濫用行為的侵害。
管理層定期向董事會及其各委員會提供有關影響Timberland的各種事項的大量信息。此
包括高級管理層向董事會提交的報告。這些報告以對董事會成員有意義的形式提供信息，他們認識到，個別高級管理層報告的詳細程度和頻率將因所考慮風險的性質以及Timberland和銀行的獨特情況而異。提交給董事會和董事會委員會的事項通常包括與風險有關的信息。董事會和董事會委員會考慮
此類信息的風險方面，並經常要求就可能給 Timberland 帶來風險的問題提供更多信息。董事會和董事會委員會還主動提出風險問題。
董事會已經建立了一個機制，用於獨立的第三方審查和測試政策與程序、適用的法律法規以及高級管理層提供的信息的準確性
的遵守情況。例如，這是通過直接向審計委員會報告的內部審計師來完成的。此外，還進行外部審計。審計委員會與
高級管理層一起審查審計員的調查結果，並監督高級管理層為解決任何已發現的問題和建議所做的努力。審計委員會定期向董事會報告其活動。
董事會還審查檢查和審查或其他監管活動報告，以及從Timberland監管機構收到的任何其他重要信函。對調查結果
和建議（如果有）進行仔細審查，並對解決此類問題的進展進行例行監測。
道德守則。董事會已為我們 (1) 位首席執行官和高級
財務官、(2) 位董事和 (3) 管理人員和其他員工通過了道德守則。道德守則要求個人保持最高的職業行為標準。我們的《首席執行官和高級財務
官員道德守則》作為截至2003年9月30日財年的10-K表年度報告附錄14向美國證券交易委員會提交，可在我們的網站www.timberlandbank.com上查閲。
12
股東與董事會的溝通。董事會維持股東與
董事會溝通的流程。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於華盛頓州霍基亞姆辛普森大道624號的Timberland Bancorp, Inc. 董事會郵寄一封標有 “機密” 的信函來進行溝通。任何通信
都必須説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。
董事出席年會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。
當時在職的所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。
關聯方交易。我們遵循了向員工、高級管理人員和董事發放貸款的政策，該政策完全符合
所有適用的聯邦法規。向我們的董事和執行官提供的貸款是在正常業務過程中發放的，其條款和條件與當時
當時與非內部員工進行類似交易的條款和條件相同，除非貸款或信貸延期是根據一項普遍適用於所有其他員工的福利計劃提供的，並且不優先考慮任何內部人士而不是任何其他員工。根據Timberland Bank的現任員工和董事貸款
福利計劃，所有員工和董事都有權享受以下優惠條款：
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•
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個人住宅可調利率抵押貸款：利率比Timberland Bank的資金成本高1.5％（下限為5.50％）；不收取
貸款費用。
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•
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個人住宅固定利率抵押貸款：利率按聯邦住房貸款抵押公司當前的面值利率設定；
不收取任何貸款費用。
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|
•
|
房屋淨值信貸額度：利率為最優惠利率（下限為4.00％）；不收取貸款費用。
|
|
•
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消費貸款：適用正常利率；不收取貸款費用。
|
截至2023年9月30日，根據貸款福利計劃，沒有董事或執行官的未償貸款超過12萬美元。
向董事和執行官提供的貸款是根據與非內部客户相同的承保準則發放的，所涉及的風險不超過正常的
可收款風險，也不存在其他不利特徵。向董事和執行官提供的貸款由董事會批准，所涉董事不參與投票。截至2023年9月30日，向所有董事和執行官及其
員工提供的貸款總額約為111萬美元（包括101萬美元的可用信貸額度），佔我們當時股權的0.5％。截至2023年9月30日，向董事和執行官提供的所有貸款均按照
的條款執行。
套期保值政策。Timberland的政策禁止高管和董事購買金融工具或以其他方式參與對衝或抵消Timberland股票證券市值下降的
交易。
13
董事薪酬
下表顯示了截至2023年9月30日的財政年度向董事支付的薪酬，但我們的首席執行官Dean
J. Brydon和前首席執行官邁克爾·桑德除外，其薪酬包含在以下標題為 “高管薪酬” 的部分中。
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姓名
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賺取的費用或
以現金支付 ($)
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股票
獎項 ($) (1)
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所有其他
補償 ($)
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總計 ($)
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帕魯爾·班達裏
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40,920
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16,422
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--
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57,342
|
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安德里亞·克林頓
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40,920
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16,422
|
--
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57,342
|
||||
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羅伯特·A·德魯格 (2)
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20,460
|
16,422
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190,127 (3)
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227,009
|
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|
凱西 ·D· 萊奧德勒
|
40,920
|
16,422
|
--
|
57,342
|
||||
|
大衞·史密斯
|
40,920
|
16,422
|
--
|
57,342
|
||||
|
邁克爾·斯通尼
|
40,920
|
16,422
|
--
|
57,342
|
||||
|
凱利·蘇特
|
40,920
|
16,422
|
--
|
57,342
|
||||
|
喬恩 ·C· 帕克 (4)
|
30,690
|
--
|
--
|
30,690
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| ____________ |
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(1)
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代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”
（“FASB ASC 主題718”）計算的獎勵總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲Timberland截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註15。截至2023年9月30日，
董事擁有以下金額的未償還期權來購買Timberland普通股：董事班達裏和蘇特各有2,000股；克林頓董事和斯托尼董事各7,000人；德魯格董事19,600人；董事利奧德勒6,000人；
董事史密斯董事9,000人。
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(2)
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德魯格先生被任命為董事會成員，自 2023 年 4 月 3 日起生效。
|
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(3)
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代表德魯格先生在2023年3月作為Timberland員工退休之前獲得的薪酬。
|
|
(4)
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帕克先生於 2023 年 6 月去世。
|
每位非僱員董事每月可獲得3,410美元的預付金。沒有為出席的董事會或委員會會議支付額外費用。如果有股票，每位非僱員董事
可以定期獲得全權的股票獎勵。2023年9月26日，每位非僱員董事獲得600股限制性股票的獎勵。這些股票在
授予之日起的三年內按比例歸屬，前 33.3% 的股票將在授予之日起一年後歸屬。
薪酬討論與分析
薪酬委員會
Timberland Bank的薪酬委員會負責管理所有管理Timberland和Timberland Bank高管薪酬的政策。由於除了銀行員工外，Timberland沒有其他員工
在沒有額外薪酬的情況下代表Timberland提供服務，因此該銀行的薪酬委員會會評估個人高管績效、薪酬政策和工資。該委員會負責
評估我們首席執行官的業績，而首席執行官則評估Timberland Bank其他高級管理人員的業績，並就其薪酬水平向委員會提出建議。
薪酬計劃的目標和概述
我們的高管薪酬政策旨在在高管薪酬與Timberland和
Timberland Bank的年度和長期業績之間建立適當的關係。我們的高管薪酬政策的基本原則是：
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•
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吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管；
|
|
•
|
提供與整個銀行業相比具有競爭力的薪酬水平，並與我們的績效水平保持一致；以及
|
|
•
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激勵高管通過建立其在Timberland的股權來提高長期股東價值。
|
在提出高管薪酬建議時，委員會考慮了許多因素，包括高管過去的任期、高管對我們成功的當前和潛在貢獻，以及其他被認為相關的因素，包括該高管在Timberland和Timberland Bank的服務年限和職位。此外，委員會可以審查由規模相似且主要位於太平洋西北地區的公司和銀行的第三方編寫的薪酬報告
，以便提出建議。委員會在做出決定時不使用為這些
因素賦予特定權重的公式。
薪酬顧問
薪酬委員會不時聘請外部顧問協助委員會履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了布蘭查德
諮詢集團（“布蘭查德”）來審查董事會薪酬，並協助為截至2024年9月30日的Timberland執行官制定更正式的激勵計劃。布蘭查德被
薪酬委員會聘用並直接向其報告，2023年沒有向Timberland提供任何其他服務。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬顧問獨立性的標準，以及布蘭查德在其獨立性審查中進行的分析，
薪酬委員會得出結論，布蘭查德是該委員會的獨立且無衝突的顧問。
補償要素
薪酬委員會在制定執行官總薪酬待遇時主要關注以下三個組成部分：基本工資；年度獎金；
和長期激勵性薪酬。目前的薪酬計劃包括將工資和年度獎金相結合，以獎勵短期業績，以及股權獎勵和對Timberland Bank 401（k）計劃的繳款作為長期激勵
薪酬，以及為員工提供退休金。沒有一種公式可以用一個補償要素來抵消另一個要素。
基本工資。基本工資旨在為高管建立安全的現金薪酬基礎，並獎勵高管持續的
業績。基本工資是銀行業大多數職位的標準工資，包括高管職位。Timberland Bank董事會批准了所有高級管理人員的年基本工資以及
15
執行官，基於薪酬委員會的建議。年度基本工資通常在每年的10月1日生效。設定基本工資
時考慮的因素包括高管的業績、我們在金融行業的整體業績和薪酬水平以及其他因素。
我們執行官的薪資水平旨在與市場領域類似規模機構的高管相比具有競爭力。每年，管理層
都會審查由Milliman USA編制的西北金融行業薪資調查，並向薪酬委員會提供薪資範圍信息。高管薪水通常在調查數據提供的範圍內；但是，
個人工資可能超出該範圍，具體取決於個人的資格和貢獻。個人年度業績由薪酬委員會（就首席執行官而言）或首席執行官
官（對於其他執行官）進行審查，以確定薪酬調整。薪酬委員會還根據我們的年度財務業績對薪酬進行評估。薪酬的實質性變化很少見，但是
可以用來獎勵高管對我們的成功所做的貢獻。薪酬委員會聘請了第三方服務機構Boardspan，以促進對首席執行官整體績效的評估和
年度目標的實現情況。
年度獎金。獎金旨在獎勵業績，以促進我們的財務目標。年度獎金補充了基本工資，
使我們能夠為執行官提供有競爭力的薪酬待遇。我們維持全權獎金計劃，該計劃基於每年的盈利能力和各種財務目標。這位前首席執行官於2023年1月31日退休，歷來獲得的獎金相當於Timberland Bank淨收入的0.70％，上限為基本工資的40％。在2023財年，這位前首席執行官在受僱的四個月期間獲得了這筆獎金（佔天伯蘭銀行淨收入的0.70％）
。
在截至2023年9月30日的年度中，現任首席執行官和其他指定執行官有可能獲得高達其基本工資30％的年度獎金。在2023財年，現任首席執行官和其他指定執行官的獎金是根據主觀決定發放的，但也考慮了淨收入、淨利率、資產質量、
資本水平和個人目標等客觀因素。薪酬委員會已聘請布蘭查德協助Timberland執行官制定截至2024年9月30日的更正式的激勵計劃。
長期激勵補償。長期激勵性薪酬旨在獎勵高管的業績，同時
鼓勵他們繼續受僱於Timberland和Timberland Bank。我們以股權獎勵和對Timberland Bank的ESOP和401（k）計劃繳款的形式發放長期薪酬。
基於股權的薪酬起着長期激勵的作用，因為獎勵通常按五年的歸屬計劃發放。此外，根據我們的財務業績，獎勵的價值在
部分上有所不同。獎勵以股票期權或限制性股票的形式發放。獎勵可能受時間和/或績效條件的約束。我們維持2019年股權激勵計劃，該計劃已獲股東批准
。該計劃由薪酬委員會管理和解釋。根據該計劃，委員會決定哪些高管和關鍵員工將獲得獎勵、每種期權約束的股份數量或授予的
限制性股票的數量以及獎勵的歸屬。此外，新僱員可以在就業時獲得獎勵。期權的每股行使價將等於授予該期權之日普通股
股公允市場價值的至少 100%。所有股票獎勵均須經董事會批准。
Timberland Bank還維持ESOP和401（k）計劃，該計劃適用於服務至少一年的員工。年滿 18 歲的員工
有資格參加 401 (k) 計劃，年滿 21 歲的員工有資格參加 ESOP。ESOP中持有的股票在償還ESOP債務時被釋放進行分配；截至2019年3月31日，所有股份
均已分配。每年，我們向該計劃的401（k）部分繳納至少每位參與者合格薪酬的百分之三。
其他注意事項
根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們採用了符合1934年《證券交易法》第10D條的薪酬回扣政策。該政策允許
在重報會計的情況下，從承保的高管薪酬中收回基於激勵的薪酬，所有這些都如政策所定義。該政策的副本
16
已作為 Timberland 10-K 表年度報告的展品提交。此外，如果Timberland因嚴重違反任何財務報告
要求而被要求重報其財務狀況，則首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和所有執行副總裁必須向Timberland償還 (1) 根據
錯誤申報的財務業績獲得的任何獎金或其他激勵性或股權類薪酬，以及 (2) 出售Timberland獲得的任何利潤根據錯誤陳述的財務業績授予或歸屬的伯蘭證券。
薪酬委員會沒有指導股權補助時機的正式書面政策。所有股權補助都是在董事會正式批准後發放的。我們已經審查了
我們的股權授予做法，並確認過去的所有股權補助均符合美國證券交易委員會的指導方針。
薪酬委員會報告
Timberland Bank董事會薪酬委員會已提交以下報告，供納入本委託書：
我們已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論
，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
上述報告由組成薪酬委員會的以下董事提供：
薪酬委員會：凱西·萊奧德勒（主席）
邁克爾·斯通尼
安德里亞·克林頓
帕魯爾·班達裏
任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》
或1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入，也不得視為根據此類法案提交。
17
高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們指定執行官薪酬的信息：（1）我們的首席執行官迪恩·布萊頓；以及（2）我們接下來兩位收入超過10萬美元的
位薪酬最高的高管，他們是喬納森·菲捨爾和馬修·德博德；以及（3）邁克爾·桑德，他在2023年1月31日退休之前一直擔任首席執行官。
|
姓名和主要職位
|
財政
年
|
工資
($)
|
獎金
($)
|
股票
獎項
($)(1)
|
選項
獎項
($)(1)
|
全部
其他
compen-
站
($)(2)
|
總計
($)
|
|||||||
|
Dean J. Brydon (3)
|
2023
|
326,621
|
97,986
|
47,898
|
--
|
18,780
|
491,285
|
|||||||
|
首席執行官
|
2022
|
243,360
|
73,008
|
--
|
17,205
|
18,000
|
351,573
|
|||||||
|
喬納森·菲捨爾 (4)
|
2023
|
295,000
|
88,500
|
47,898
|
--
|
18,780
|
450,178
|
|||||||
|
總裁兼首席運營官
|
||||||||||||||
|
Matthew J. DeBord (4)
|
2023
|
221,191
|
71,887
|
41,055
|
--
|
17,472
|
351,605
|
|||||||
|
執行副總裁兼首席執行官
貸款官員
|
||||||||||||||
|
邁克爾·R·桑德
|
2023
|
172,883
|
68,907
|
--
|
--
|
43,382
|
285,172
|
|||||||
|
前首席執行官 (5)
|
2022
|
518,650
|
166,157
|
--
|
34,410
|
21,374
|
740,591
|
|||||||
| _____________ |
|
(1)
|
代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲Timberland截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中
合併財務報表附註附註15。
|
|
(2)
|
下表反映了截至2023年9月30日的年度中支付給我們指定執行官的所有其他薪酬。
|
|
姓名
|
401 (k) Plan
捐款 ($)
|
人壽保險
保費（美元）
|
成員資格
會費（美元）
|
個人使用
公司車輛 ($)
|
董事會費用
($)
|
|||||
|
院長 J. Brydon
|
18,300
|
480
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
喬納森·A·菲捨爾
|
18,300
|
480
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
馬修·J·德博德
|
16,992
|
480
|
--
|
--
|
--
|
|||||
|
邁克爾·R·桑德
|
18,300
|
104
|
3,936
|
582
|
20,460
|
|
(3)
|
Brydon 先生曾擔任總裁兼首席財務官，之後於 2023 年 2 月 1 日晉升為首席執行官。
|
|
(4)
|
2022年沒有指定執行官。
|
|
(5)
|
桑德先生自2023年1月31日起退休擔任首席執行官，並於2023年7月31日從董事會退休。
|
僱傭協議。Timberland 和 Timberland Bank 於 2013 年 3 月 26 日與 Dean J. Brydon 簽訂了僱傭協議，該協議
於 2022 年 5 月 24 日被新協議所取代。Timberland 和 Timberland Bank 於 2022 年 5 月 24 日與喬納森·菲捨爾簽訂了僱傭協議。每份協議的有效期均為三年，從生效日期
一週年開始，並將延長一年，除非任何一方至少提前 90 天書面通知對方不延長僱用期，或者
Timberland 或 Timberland Bank 的董事會（或其指定委員會）不批准續訂協議。這些協議規定，布萊頓先生和菲捨爾先生的年基本工資分別為35萬美元和31萬美元，
每年進行審查，董事會可以酌情增加基本工資。
這兩項協議都規定，高管將有資格獲得基於績效和全權的獎金，以及與其他
處境相似和表現相似的高級管理人員一樣優惠的員工福利
18
Timberland 和 Timberland Bank。協議規定，如果高管傷殘、死亡或解僱，可以支付賠償，如下文 “解僱時可能支付的款項
” 中所述。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了截至2023年9月30日的財政年度向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的相關信息。
|
姓名
|
授予日期
|
股票獎勵：
的股票數量
庫存或單位 (#) (1)
|
贈款日期博覽會
期權的價值
獎項 ($)
|
|||
|
院長 J. Brydon
|
09/26/23
|
1,750
|
47,898
|
|||
|
喬納森·A·菲捨爾
|
09/26/23
|
1,750
|
47,898
|
|||
|
馬修·J·德博德
|
09/26/23
|
1,500
|
41,055
|
|||
|
邁克爾·R·桑德
|
--
|
--
|
--
|
___________
|
(1)
|
限制性股票獎勵在自授予之日起的五年內按比例歸屬，前20％在授予之日起一年後歸屬。
|
|||
傑出股票獎
以下有關截至2023年9月30日的未償股權獎勵的信息是針對指定執行官的。指定執行官沒有
獲得任何股權激勵計劃獎勵。
19
|
期權獎勵 (1)
|
股票大獎 (1)
|
|||||||||||||
|
姓名
|
格蘭特
日期
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動
|
選項
運動
價格
($)
|
選項
到期-
行動
日期
|
的數量
股票或
庫存單位
那有
不是既得
(#)
|
市場價值
的股份或
庫存單位
那有
不是既得
($)(2)
|
|||||||
|
院長 J. Brydon
|
01/24/14
|
4,000
|
--
|
10.59
|
01/24/24
|
|||||||||
|
04/30/15
|
3,000
|
--
|
10.55
|
04/30/25
|
||||||||||
|
09/22/15
|
2,000
|
--
|
10.71
|
09/22/25
|
||||||||||
|
09/27/16
|
2,000
|
--
|
15.67
|
09/27/26
|
||||||||||
|
09/23/17
|
2,000
|
--
|
29.69
|
09/23/27
|
||||||||||
|
09/25/18
|
1,600
|
--
|
31.80
|
09/25/28
|
||||||||||
|
09/24/19
|
1,200
|
300
|
27.14
|
09/24/29
|
||||||||||
|
09/22/20
|
1,500
|
1,000
|
16.87
|
09/22/30
|
||||||||||
|
09/28/21
|
1,000
|
1,500
|
28.23
|
09/28/31
|
||||||||||
|
09/27/22
|
500
|
2,000
|
27.40
|
09/27/32
|
||||||||||
|
09/26/23
|
--
|
--
|
--
|
--
|
1,750
|
47,425
|
||||||||
|
喬納森·A·菲捨爾
|
04/30/15
|
3,000
|
--
|
10.55
|
04/30/25
|
|||||||||
|
09/22/15
|
2,000
|
--
|
10.71
|
09/22/25
|
||||||||||
|
09/27/16
|
2,000
|
--
|
15.67
|
09/27/26
|
||||||||||
|
09/23/17
|
2,000
|
--
|
29.69
|
09/23/27
|
||||||||||
|
09/25/18
|
1,600
|
--
|
31.80
|
09/25/28
|
||||||||||
|
09/24/19
|
1,200
|
300
|
27.14
|
09/24/29
|
||||||||||
|
09/22/20
|
1,500
|
1,000
|
16.87
|
09/22/30
|
||||||||||
|
09/28/21
|
1,000
|
1,500
|
28.23
|
09/28/31
|
||||||||||
|
09/27/22
|
500
|
2,000
|
27.40
|
09/27/32
|
||||||||||
|
09/26/23
|
--
|
--
|
--
|
--
|
1,750
|
47,425
|
||||||||
|
馬修·J·德博德
|
09/23/17
|
2,000
|
--
|
29.69
|
09/23/27
|
|||||||||
|
09/25/18
|
1,600
|
--
|
31.80
|
09/25/28
|
||||||||||
|
09/24/19
|
1,120
|
280
|
27.14
|
09/24/29
|
||||||||||
|
09/22/20
|
400
|
800
|
16.87
|
09/22/30
|
||||||||||
|
09/28/21
|
800
|
1,200
|
28.23
|
09/28/31
|
||||||||||
|
09/27/22
|
400
|
1,600
|
27.40
|
09/27/32
|
||||||||||
|
09/26/23
|
--
|
--
|
--
|
--
|
1,500
|
40,650
|
||||||||
|
邁克爾·R·桑德
|
09/23/17
|
5,000
|
--
|
29.69
|
09/23/27
|
|||||||||
|
09/25/18
|
2,000
|
--
|
31.80
|
09/25/28
|
||||||||||
|
09/22/20
|
1,000
|
2,000
|
16.87
|
09/22/30
|
||||||||||
|
09/28/21
|
2,000
|
3,000
|
28.23
|
09/28/31
|
||||||||||
|
09/27/22
|
1,000
|
4,000
|
27.40
|
09/27/32
|
||||||||||
| _____________ |
||||||||||||||
| (1) |
股權獎勵在自授予之日起的五年內按比例歸屬，前20％在授予之日起一年後歸屬。
|
| (2) |
基於2023年9月30日Timberland普通股27.10美元的收盤價。
|
20
終止後的潛在付款
我們已經與指定執行官簽訂了協議，規定在殘疾、解僱和死亡時可能獲得的補助金。此外，我們的股權計劃還
規定了在終止時可能的付款。下表顯示了截至2023年9月30日，在各種情況下終止僱用後的潛在補助金和福利的價值。
|
非自願
終止 ($)
|
非自願的
終止
關注變更
控制中 ($)
|
死亡 ($)
|
殘疾 ($)
|
||||
|
院長 J. Brydon
|
|||||||
|
僱傭協議
|
957,376
|
824,317
|
--
|
--
|
|||
|
股權計劃
|
--
|
57,655
|
57,655
|
57,655
|
|||
|
喬納森·A·菲捨爾
|
|||||||
|
僱傭協議
|
850,592
|
813,826
|
--
|
--
|
|||
|
股權計劃
|
--
|
57,655
|
57,655
|
57,655
|
|||
|
馬修·J·德博德
|
|||||||
|
遣散費計劃
|
--
|
482,832
|
--
|
--
|
|||
|
股權計劃
|
--
|
48,834
|
48,834
|
48,834
|
|||
|
邁克爾·R·桑德
|
|||||||
|
僱傭協議
|
--
|
--
|
--
|
--
|
|||
|
股權計劃
|
--
|
--
|
--
|
--
|
就業協議。Timberland和Timberland Bank與桑德先生、布萊頓先生和菲捨爾先生
簽訂了僱傭協議，分別於2013年3月26日、2022年5月24日和2022年5月24日生效。協議規定，如果行政人員傷殘、解僱和死亡，可以支付賠償。桑德先生於 2023 年 1 月 31 日以首席執行官的身份退休，他的僱傭合同當時終止。
Brydon先生和Fischer先生的僱傭協議規定，如果Timberland和Timberland Bank終止高管的聘用，
除因故或由於其死亡或殘疾而解僱，或者高管出於正當理由終止僱用（“解僱”），則可獲得遣散費。對於與控制權變更無關的解僱，Brydon先生和Fischer先生將有權
繼續獲得終止時生效的基本工資，以及在協議剩餘期限內繼續支付醫療、牙科、人壽保險和其他福利。對於控制權變更
事件後發生的終止，布萊頓先生和菲捨爾先生將有權獲得相當於《美國國税法》第280G條定義的 “基本金額” 299％的金額，在控制權變更後的25天內一次性支付，並在協議的剩餘期限內繼續獲得
福利。“基準金額” 不包括與Timberland和Timberland Bank提供的股權獎勵相關的薪酬所產生的收益。該協議受第280G條的解僱協議支付
限制和其他監管條款以及Timberland的回扣政策的約束。
如果布萊頓先生或菲捨爾先生在工作期間死亡，Timberland和Timberland Bank將共同向該高管的遺產，或高管
先前可能以書面形式指定的人員支付以前未支付給該高管的工資，如果他在該高管去世的日曆月的最後一天繼續根據協議受僱本應獲得的工資在此日期之前根據本協議提供的福利.
布萊頓先生和菲捨爾先生的協議規定，如果高管有權根據Timberland或
Timberland Bank當時有效的殘疾計劃（如果有）的條款獲得福利，或者因其他原因無法履行僱傭協議規定的職責，則他有權獲得當時為高管員工提供的團體和其他殘疾津貼（如果有）。如果
高管殘疾，協議不會暫停，除非 (1) 支付高管工資的義務將減少殘疾收入金額
21
他獲得的福利，以及（2）根據董事會或薪酬委員會中大多數不感興趣的成員通過決議，Timberland and Timberland Bank在確定高管有權獲得殘疾人計劃下的補助金或以其他方式無法履行僱傭協議規定的職責後，
可以從六個月起停止支付高管的工資。
布萊頓先生和菲捨爾先生的協議包含限制性條款，禁止在Timberland和Timberland Bank工作期間和之後未經授權披露Timberland或其附屬公司
的機密信息。這些協議還禁止該高管與Timberland及其附屬公司競爭，也禁止在僱用期間和因任何原因解僱後
招攬其員工或客户。禁止招攬和不競爭條款適用於布萊頓先生和菲捨爾先生，期限為任何解僱後的六個月。
遣散計劃。2007年3月26日，Timberland和Timberland Bank通過並於2017年3月26日修訂了Timberland Bank員工
遣散補償計劃，該計劃為該銀行的合格員工提供了因Timberland或Timberland Bank控制權變更而獲得遣散費的可能性。DeBord 先生參與了這個計劃。根據該計劃，如果
高管在控制權變更後的一年內終止在Timberland Bank的聘用或該高管出於正當理由（定義見計劃）終止其工作，則該高管將獲得一次性現金補助金，相當於該高管的月薪及其服務年限（包括四捨五入到最接近的整年的部分年份）的乘積，從該高管受聘之日起至該高管任職之日止終止。該計劃還規定，擔任副總裁或更高職位的官員
有權獲得相當於其月薪18倍的最低補助金，最高工資不得超過該官員年薪的百分之五十（150％）。
股票計劃。2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃規定，如果Timberland的控制權發生變化，隨後
在控制權變更後的12個月內或獎勵獲得者因死亡或殘疾終止服務後，相關計劃下的所有未歸屬獎勵應自發布之日起開始行使
，對於限制性股票，則歸屬終止。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年9月30日的年度中，薪酬委員會中沒有任何成員是Timberland或其任何子公司的高級職員或員工，他們以前也不是Timberland的高級管理人員，也沒有任何其他需要披露的關係。
22
薪酬與績效
2022年8月，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”）的授權，美國證券交易委員會通過了S-K法規第402（v）項，要求
提供有關實際支付給我們指定執行官的高管薪酬與Timberland財務業績之間的關係的信息。
|
年
|
摘要
Compensa-
tion 表
的總計
PEO
（布萊頓）
($)(1)
|
Compensa-
tion
其實
付費給
PEO
（布萊頓）
($)(2)
|
摘要
Compensa-
tion 表
的總計
PEO
（沙子）
($)(1)
|
Compensa-
tion
其實
付費給
PEO
（沙子）
($)(2)
|
平均值
摘要
Compensa-
tion 表
的總計
非 PEO
近地天體
($)(1)
|
平均值
Compensa-
tion
其實
付費給
非 PEO
近地天體
($)(2)
|
的價值
初始的
固定 100 美元
投資
基於
總計
股東
返回
($)(3)
|
淨收入
($)
|
||||||||
|
2023
|
491,285
|
487,491
|
285,172
|
279,104
|
400,892
|
397,443
|
100.17
|
27,118,000
|
||||||||
|
2022
|
--
|
--
|
740,591
|
721,749
|
351,468
|
340,705
|
98.81
|
23,600,000
|
||||||||
| (1) |
迪恩·布萊登於2023年2月1日被任命為首席執行官（“PEO”），接替邁克爾·桑德。2023年薪酬彙總表中列出的迪恩·布萊登的薪酬還包括他在擔任總裁兼首席財務官期間（2022年1月10日至2023年1月31日）獲得的126,871美元的薪酬。2023年薪酬彙總表中列出的邁克爾·桑德的薪酬還包括
首席執行官退休後收到的20,460美元的董事會費用。2023年非專業僱主組織任命的執行官（“NEO”）是喬納森·菲捨爾和馬修·德博德，2022年是迪恩·布萊登和羅伯特·德魯格。
|
| (2) |
顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映Timberland的NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了經過某些調整的
薪酬彙總表總額，如下所示：
|
| 2023 |
2022 |
|||||||||
|
姓名
|
PEO
（布萊頓）
($)
|
PEO
（沙子）
($)
|
的平均值
非 PEO
近地天體 ($)
|
PEO ($)
|
的平均值
非 PEO
近地天體 ($)
|
|||||
|
彙總薪酬表總計
|
491,285
|
285,172
|
400,892
|
740,591
|
351,468
|
|||||
|
股票項下報告的金額減少
薪酬彙總中的獎勵專欄
桌子
|
(47,898)
|
--
|
(44,477)
|
(34,410)
|
(17,205)
|
|||||
|
年底發放的獎勵的公允價值增加
在截至年底仍未歸屬的年度中
|
47,425
|
--
|
44,038
|
35,660
|
17,830
|
|||||
|
因公允價值與上期相比的變動而減少
之前授予的獎勵的年底至歸屬之日
在這一年中歸屬的年份
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(681)
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(1,118)
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(623)
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(4,592)
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(2,738)
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年底因公允價值變動而減少
前幾年授予但仍未歸屬的獎勵
年終的
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(2,640)
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(4,950)
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(2,387)
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(15,500)
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(8,650)
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實際支付的補償
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487,491
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279,104
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397,443
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721,749
|
340,705
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| (3) |
股東總回報假設在2021年9月30日投資了100美元，所有股息再投資。
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下圖説明瞭根據
S-K法規第402（v）項計算的實際支付給我們指定執行官的薪酬與Timberland累計股東總回報之間的關係，假設2021年9月30日投資為100美元，所有股息再投資以及最近兩個會計年度的淨收入。
23
24
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克法案》，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們需要在年會委託書中納入一份不具約束力的股東決議
，以批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會
認可或不認可本委託書中披露的Timberland高管的薪酬。目前，我們每年都舉行工資發言權投票。該提案將以以下
決議的形式在年會上提交：
決定，股東批准Timberland Bancorp, Inc.指定執行官的薪酬，如2024年年度股東大會的薪酬表和
相關材料所披露的那樣。
本次投票對我們董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的決定或對
董事會規定或暗示任何額外的信託責任。它也不會影響向任何高管支付或發放的任何薪酬。但是，薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時可能會考慮投票結果。
我們的高管薪酬政策旨在在高管薪酬與Timberland和
Timberland Bank的年度和長期業績之間建立適當的關係，以反映短期和長期財務業績目標的實現，增強我們吸引和留住合格執行官的能力，並最大限度地協調管理層和
股東的利益。我們的董事會認為，我們的薪酬政策和程序可以實現這些目標。董事會一致建議您投票批准本委託書中披露的
我們指定執行官的薪酬。
25
審計委員會報告
審計委員會就Timberland截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表報告如下：
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•
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審計委員會已與管理層審查並討論了2023年經審計的財務報表；
|
|
•
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審計委員會已與獨立註冊會計師事務所Delap LLP討論了PCAOB審計準則1301《與審計委員會的溝通》要求討論的事項；
|
|
•
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審計委員會已收到上市公司
會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性；以及
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|
•
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根據對2023年經審計的財務報表的審查和與管理層的討論以及與獨立註冊公共會計師事務所的討論，審計委員會向董事會建議將Timberland截至2023年9月30日止年度的經審計財務報表納入其10-K表年度報告。
|
上述報告由組成審計委員會的以下董事提供：
審計委員會：邁克爾·斯通尼，主席
大衞·史密斯
凱利 A. 蘇特
本報告不應被視為以引用方式或以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券
法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明，也不得視為根據此類法案提交。
26
提案 3 — 批准選擇
獨立註冊會計師事務所
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。在履行審查
Timberland 獨立註冊會計師事務所提供服務的監督責任時，委員會仔細審查了聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序。審計委員會還與Delap LLP討論了
的總體審計範圍和計劃及其審計結果。委員會還審查並與Delap LLP討論了已支付的費用，如下所述。
董事會審計委員會已選擇Delap LLP作為截至2024年9月30日的年度獨立註冊會計師事務所，
的選擇正在提交股東批准。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將Delap LLP的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Timberland和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇
不同的註冊會計師事務所。Delap LLP在截至2023年9月30日的年度中擔任
的獨立註冊會計師事務所，該公司的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。
董事會一致建議您投票批准任命Delap LLP為我們獨立註冊的公共
會計師事務所。
下表列出了Delap LLP就截至2023年9月30日和2022年9月30日的
財政年度提供的專業服務向Timberland和Timberland Bank收取或預計將要計入的總費用。
| 截至9月30日的財年， | |||
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2023
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2022
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審計費 (1) (2)
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$344,945
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$331,442
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審計相關費用 (3)
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--
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--
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|
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税費 (4)
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26,000
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20,000
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所有其他費用 (5)
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29,000
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28,000
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| ______________ |
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(1)
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包括合併財務報表的年度審計和季度審查費用，以及自付費用。
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(2)
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包括財務報告內部控制審計費用。
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(3)
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包括與各種會計和報告事項的諮詢相關的費用。
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(4)
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包括編制所得税申報表和税務建議的費用。
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(5)
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包括福利計劃的審計費用。
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審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以及與其章程年度審查相關的這些
服務的估計費用。預先批准可以通過審計委員會全體成員的行動或向審計委員會的一名或多名成員下放權力來授予。如果授予該權限，則所有經批准的
非審計服務都將提交給審計委員會下次會議批准。在考慮非審計服務時，審計委員會或其代表將考慮各種因素，包括但不限於，由獨立註冊會計師事務所提供服務是否有益，以及該服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。上述由Delap LLP
提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。
27
其他
除了本Proxy
聲明中描述的事項外，董事會不知道在年會之前會有任何其他事項。但是，如果在會議上妥善處理任何其他事項，則打算根據對代理人進行表決的一個或多個人的判斷，對隨附表格中的代理人進行表決。
我們將支付招攬代理的費用。除了這封郵件之外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、以電子方式或電話索取
代理，無需額外補償。我們還將補償經紀人和其他被提名人向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。
我們向股東提交的年度報告，包括財務報表，將在2023年12月18日左右郵寄給截至記錄日營業結束時在
登記在冊的所有股東。任何未收到年度報告副本的股東均可通過寫信給位於華盛頓州霍基亞姆辛普森大道624號的Timberland Bancorp, Inc. 公司祕書獲取副本
98550。年度報告不得視為代理招標材料的一部分，也不得視為以引用方式納入此處。此外，Timberland普通股的每位記錄和受益所有人可通過上述地址向公司祕書書面要求免費獲得我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本。
股東提案
計劃在明年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年8月20日送達華盛頓州霍基亞姆辛普森大道624號的執行辦公室98550。任何此類提案均應遵守《證券交易法》通過的代理規則的要求，與任何股東提案
（無論是否包含在我們的代理材料中）一樣，我們的公司章程和章程的要求。
我們的公司章程規定，為了使股東提名董事選舉或提案
將業務提交給會議，股東必須在會議日期前不少於30天或不超過60天向公司祕書提交此類提名和/或提案的通知；前提是如果向股東發出的會議通知少於31天，則此類書面通知必須不遲於第十屆會議閉幕會議通知發出之日的第二天郵寄給股東。我們預計，為了及時
，擬在年會上提出的股東提名或提案必須在2023年12月24日之前提出。根據公司章程的規定，關於提名董事選舉的通知必須列出
有關每位董事候選人的某些信息，包括該人的姓名、年齡、營業地址和持有的普通股數量、書面同意在委託書中被提名為被提名人和擔任
董事（如果當選），以及有關發出此類通知的股東的某些其他信息。關於向年會提出的業務提案的通知必須説明股東的姓名、地址和持有的
股普通股數量、對年會前業務的簡要討論、在會議上開展此類業務的原因以及股東在提案中的任何利益。
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根據董事會的命令
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/s/ 喬納森 A. 菲捨爾
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喬納森·A·菲捨爾
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公司祕書
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2023年12月18日
28
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TIMBERLAND BANCORP, INC.
收件人：喬納森·費舍爾
辛普森大道 624 號
華盛頓州霍基亞姆 98550
|
掃描到
查看材料並投票
通過互聯網投票
會議開始前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並進行電子交付
截至美國東部時間2024年1月22日晚上 11:59 的信息。有你的
訪問網站時手裏拿着代理卡並按照説明進行操作
獲取您的記錄並創建電子投票説明表。
會議期間-轉至www.virtualshareholdermeeting.com/T
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。有
打印在標有可用箭頭的框中的信息，以及
按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示，直到
美國東部時間2024年1月22日晚上 11:59。手裏拿着你的代理卡
當你打電話時，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資退回
我們已經提供的信封或者把它退回給投票處理，c/o Broadridge，
紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717
|
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V26208-P01268 保留這部分以備記錄
僅分離並退回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
|
TIMBERLAND BANCORP, INC.
董事會建議投票 “For All” 以下被提名者名單如下：
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對於
全部
|
扣留
全部
|
為了所有人
除外
|
剝奪為任何個人投票的權力
被提名人，標記 “除外的所有人” 並寫下
以下一行中被提名人的號碼。
|
||
|
1。選舉董事
|
[]
|
[] |
[] |
|||
| 被提名人： | ||||||
| 任期兩年 |
||||||
| 01) Dean J. Brydon |
||||||
| 三年任期 |
||||||
| 02) 安德里亞·克林頓 |
||||||
| 03) 羅伯特 A. 德魯格 |
||||||
| 04) Kathy D. Leodler |
||||||
|
|
|||||
| 董事會建議對 “贊成” 提案 2 進行投票 | 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 2。諮詢（不具約束力）批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。 | [] | [] | [] | ||
| 董事會建議對提案投贊成票 3. | 對於 | 反對 | 棄權 | ||
|
3.批准審計委員會選擇Delap LLP作為我們截至年底的獨立註冊會計師事務所
2024 年 9 月 30 日。
|
[] | [] | [] | ||
|
注意：他們可自行決定是否在會議之前妥善處理其他事項。
|
|||||
|
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人時
管理員或其他信託身份，請提供您的完整頭銜。如果共同持有股份，
每個持有人都應簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請登錄
授權人員提供的公司或合夥企業的完整名稱。
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|
||||||
| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名（共同所有者） | 日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和2023年向股東提交的年度報告是
可在 https://materials.proxyvote.com/887098 獲得
可撤銷代理
TIMBERLAND BANCORP, INC.
年度股東大會
當地時間 2024 年 1 月 23 日下午 1:00
該代理由董事會徵集
下列簽署人特此任命擁有全權替代權的Timberland Bancorp, Inc.（“Timberland”）董事會正式代理委員會作為下列簽署人的律師和代理人，對下列簽署人有權在年度股東大會上投票的所有Timberland普通股進行投票，該年度股東大會將在www.virtualshareholdermeeting.com/TSBK2024虛擬舉行，網址為當地時間下午 1:00，以及
所有休會，如上所示。
在執行本年度股東大會通知、2023年12月
{b
該代理將按照指示進行投票，但如果未指定指示，則該代理將投票給所有列出的被提名人，即提案2和支持提案3。如果在年會上介紹任何其他業務
，則該代理將由該代理中提名的人員根據最佳判斷進行投票。目前，董事會知道會議上沒有其他事項要提出。如果被提名人無法任職或出於正當理由不能任職，並且與
年會的舉行有關事宜，該代理還賦予代理委員會自由裁量權，可以就選舉任何人為董事進行投票。
如果下列簽署人出席並選擇在年會或其任何續會上投票，並且在股東大會上向Timberland公司祕書通報了
終止該代理的決定後，上述律師和代理人的權力將被視為終止，不再具有進一步的效力和效力。
請立即在隨附的預付郵資信封中填寫、註明日期、簽名並郵寄此委託書。您也可以按照反面的説明通過電話或互聯網進行投票。
續，背面有待簽名