1
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舉報人姓名
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Brian McNulty,個人和作為灣岸信託基金的受託人
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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OO
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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美利堅合眾國
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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10,000
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8
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共享投票權
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5,100,270
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9
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唯一的處置力
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10,000
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10
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共享的處置權
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5,100,270
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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5,100,270 (1)
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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31.01% (2)
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14
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舉報人類型(見説明)
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在
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(1)
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由4,440,270股普通股組成,面值為每股0.0001美元(“普通股”),由布萊恩·麥克納爾蒂擔任受託人的灣岸信託基金按下述方式實益持有;布萊恩·麥克納爾蒂為受託人的另一信託基金實益擁有的66萬股普通股
;以及布萊恩·麥克納爾蒂直接持有的1萬股普通股。
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(2)
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基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會(
“SEC”)提交的10-Q表定期報告(“10-Q表”)中披露的截至2023年11月13日發行人已發行的14,780,885股普通股。
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1
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舉報人姓名
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灣岸信託基金
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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OO
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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||
美利堅合眾國
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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4,440,270
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9
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唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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4,440,270
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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4,440,270
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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26.94% (1)
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14
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舉報人類型(見説明)
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||
在
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(1)
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基於10-Q表中披露的截至2023年11月13日發行人已發行的14,780,885股普通股。
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第 1 項。 |
證券和發行人
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第 2 項。 |
身份和背景
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(a)
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本修正案由(1)布萊恩·麥克納爾蒂個人和以灣岸信託受託人的身份共同提交;以及(2)灣岸信託基金共同提交。 申報人的聯合申報協議參照申報人於2023年10月12日提交的附表13D/A附錄99.1納入此處。 |
(b)
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申報人的主要營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩市北沃爾夫街855號601套房,21205。
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(c)
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麥克納爾蒂先生的主要業務是企業主和體育教練。灣岸信託基金的主要職責是管理灣岸信託的資產,以造福其受益人
。
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(d)-(e)
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在過去五年中,沒有舉報人 (i) 在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪,或 (ii) 曾是具有主管管轄權的
司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此此類訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦
約束的活動或州證券法,或發現任何違反此類法律的行為。
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(f)
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麥克納爾蒂先生是美國公民。
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第 3 項。 |
資金來源和金額或其他對價
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第 4 項。 |
交易的目的
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第 5 項。 |
對公司證券的權益
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(a)-(b)
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截至本修正案頒佈之日,灣岸信託實益擁有4,440,270股公司普通股,佔截至本修正案發佈之日公司普通股的26.94%,其中包括2740,270股已發行普通股
,在行使灣岸信託持有的認股權證時可發行的1,000,000股普通股以及購買被收購的70萬股普通股的認股權證 2023年11月15日,MIRALOGX LLC是一家其成員權益
完全由灣岸信託基金擁有的實體。麥克納爾蒂是灣岸信託基金的唯一受託人,基於這種關係,麥克納爾蒂被視為對灣岸信託基金持有的公司
普通股擁有共同的投票權和投資權。麥克納爾蒂個人持有並擁有超過10,000股公司普通股的唯一表決權和處置權,佔截至本文發佈之日公司普通股的0.07%;麥克納爾蒂與灣岸信託和信託持有的股份一起,共享對5,100,270股公司普通股的處置權,截至本文發佈之日,佔公司普通股的30.95%。總體而言,
麥克納爾蒂實益擁有5,110,270股公司普通股,佔截至本文發佈之日公司普通股的31.01%。
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(c)
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除本修正案(包括第3項)所述外,申報人在過去60天內沒有進行任何公司普通股交易。
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(d)
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據申報人所知,申報人沒有或認識任何其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的公司
普通股中獲得股息或出售所得收益。
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(e)
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不適用。
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第 6 項。 |
與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係
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第 7 項。 |
材料將作為參展物提交
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展品編號
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描述
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99.1
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申報人之間的聯合申報協議日期為2023年10月12日,並參照申報人於該日提交的附表13D/A納入其中。
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灣岸信託
作者:/s/ Brian McNulty
灣岸信託基金受託人布萊恩·麥克納爾蒂
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/s/ 布萊恩·麥克納爾蒂
布萊恩·麥克納爾蒂
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