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美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G |
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根據1934年的《證券交易法》 （第5號修正案）* |
| 中國在線教育集團 |
| （發行人名稱） |
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A 類普通股，面值每股 0.0001 美元
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| （證券類別的標題） |
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16954L105
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| （CUSIP 號碼） |
| 2021年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： |
| § 規則 13d-1 (b) |
| § 規則 13d-1 (c) |
| x細則13d-1 (d) |
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* 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人 首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這將改變先前封面中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。 |
| CUSIP 編號 | 16954L105 |
| 1 |
舉報人姓名
JOYY Inc.
| ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點 開曼羣島
| ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | 5 |
唯一的投票權
11,233,194 股普通股 (1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
11,233,194 股普通股 (1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,233,194 股普通股 | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.5%(2)（假設將所有已發行的B類 普通股轉換為相同數量的A類普通股） | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表多玩娛樂公司持有的11,233,185股美國存托股（“ADS”）形式的A類普通股和9股A類普通股 股。多玩娛樂集團由 JOYY Inc. 全資擁有。 |
| (2) | 基於截至2021年2月28日發行的192,877,508股A類普通股和129,687,166股B類普通股，如發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表中所述 。 每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 | 16954L105 |
| 1 |
舉報人姓名
多玩娛樂公司
| ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島
| ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | 5 |
唯一的投票權
11,233,194 股普通股 (1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
11,233,194 股普通股 (1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,233,194 股普通股 | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.5%(2)（假設將所有已發行的B類 普通股轉換為相同數量的A類普通股） | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表多玩娛樂公司持有的11,233,185股美國存托股（“ADS”）形式的A類普通股和9股A類普通股 股。 |
| (2) | 基於截至2021年2月28日發行的192,877,508股A類普通股和129,687,166股B類普通股，如發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表中所述 。 每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 | 16954L105 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
中國在線教育集團（“發行人”）
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
高新南七路1號悦美特大廈607室
南山區悦海街道高新區
廣東省深圳市 518063
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
| (i) | JOYY Inc. |
| (ii) | 多玩娛樂公司 |
| 項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： |
JOYY Inc.
30 巴西班讓路 #15 -31A 豐樹商業城
新加坡 117440
多玩娛樂公司
c/o JOYY Inc.
30 巴西班讓路 #15 -31A 豐樹商業城
新加坡 117440
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
| (i) | JOYY Inc.—開曼羣島 |
| (ii) | 多玩娛樂公司—英屬維爾京羣島 |
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股。每位申報人持有的每股 B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股 A 類普通股。
| 項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
16954L105
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否是 A： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數 數量和百分比的信息。
| CUSIP 編號 | 16954L105 |
截至2021年12月31日，提供了有關申報人對發行人普通股所有權 的以下信息。以下信息基於 根據發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的20-F文件中所述，截至2021年2月 28日，發行人共有192,877,508股A類普通股和129,687,166股B類普通股編制。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為 一股 A 類普通股。對於每位申報人，投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以所有已發行的A類普通股和作為單一類別的 B類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票， B類普通股的每位持有人有權獲得每股十張選票。
JOYY Inc.
(a) 實益擁有的金額：11,233,185股美國存託憑證形式的A類普通股 股和9股A類普通股。
(b) 類別百分比：（i）假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總數的3.5％；（ii）所有已發行的A類普通股和B類普通股作為單一類別的 總投票權的0.8％。
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 投票或指導 投票的唯一權力：11,233,194股普通股。
(ii) 共同的投票權或指示 投票的權力：0。
(iii) 處置或指示 處置：11,233,194股普通股的唯一權力。
(iv) 處置或指示 處置的共同權力：0。
多玩娛樂公司
(a) 實益擁有的金額：11,233,185股美國存託憑證形式的A類普通股 股和9股A類普通股。
(b) 類別百分比：（i）假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總數的3.5％；（ii）所有已發行的A類普通股和B類普通股作為單一類別的 總投票權的0.8％。
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 投票或指導 投票的唯一權力：11,233,194股普通股。
(ii) 共同的投票權或指示 投票的權力：0。
(iii) 處置或指示 處置：11,233,194股普通股的唯一權力。
(iv) 處置或指示 處置的共同權力：0。
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告 截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人，請查看以下 x
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| CUSIP 編號 | 16954L105 |
| 第 7 項。 | 母控股公司 或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 項目 10。 | 認證 |
不適用
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附錄99.1納入） |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 1 月 28 日
| JOYY Inc. | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名： | 大衞·李雪靈 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| 多玩娛樂公司 | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名： | 大衞·李雪靈 | |
| 標題： | 導演 | |