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美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G |
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根據1934年 的《證券交易法》 （第4號修正案）* |
| 中國在線教育集團 |
| （發行人名稱） |
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A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元 |
| （證券類別的標題） |
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16954L105 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2020年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： |
| § 規則 13d-1 (b) |
| § 規則 13d-1 (c) |
| 規則 13d-1 (d) |
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* 本封面的其餘部分應填寫，用於 申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案 。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。 |
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 2 頁，總共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
JOYY Inc. | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | 5 |
唯一的投票權
23,483,529 股普通股 (1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
23,483,529 股普通股 (1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
23,483,529 股普通股 | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.3%(2)（假設將所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股） | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表 (i) 7,775,385 股 A 類普通股，包括 Engage Capital Partners I, L.P. 持有的美國存託 股（“ADS”）形式的 2,325,375 股 A 類普通股和 13,981,164 股 B 類普通股，以及 (ii) Engage Capital Partners I, L.P. 持有的1,726,980股美國存託基金 (ADS) 形式的A類普通股，其中歐文娛樂公司 持有93.5％的經濟權益。多玩娛樂集團由 JOYY Inc. 全資擁有。 |
| (2) | 基於截至2020年6月4日發行人的183,857,003股A類普通股和137,254,156股B類普通股，如發行人於2020年6月4日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的招股説明書補充文件中所述 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 3 頁，總共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
多玩娛樂公司 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | 5 |
唯一的投票權
23,483,529 股普通股 (1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
23,483,529 股普通股 (1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
23,483,529 股普通股 | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.3%(2)（假設將所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股） | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表 (i) 7,775,385股A類普通股，包括多萬娛樂公司持有的2,325,375股ADS形式的A類普通股和13,981,164股B類普通股；(ii) Engage Capital Partners I, L.P. 持有的1,726,980股ADS 形式的A類普通股，其中多萬娛樂公司持有93.5％的經濟利息。多玩娛樂 公司由 JOYY Inc. 全資擁有。 |
| (2) | 基於截至2020年6月4日發行人的183,857,003股A類普通股和137,254,156股B類普通股，如發行人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中所述 。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為 一股 A 類普通股。 |
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 4 頁，總共 8 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
中國在線教育集團（“發行人”）
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
6第四德施大廈北樓層
上地街
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
| (i) | JOYY Inc. |
| (ii) | 多玩娛樂公司 |
| 項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： |
JOYY Inc.
萬達廣場北座B-1號樓
南村鎮萬博二路79號
番禺區，廣州 511442
中華人民共和國
多玩娛樂公司
c/o JOYY Inc.
萬達廣場北座B-1號樓
南村鎮萬博二路79號
番禺區，廣州 511442
中華人民共和國
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
| (i) | JOYY Inc.—開曼羣島 |
| (ii) | 多玩娛樂公司—英屬維爾京羣島 |
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股。每位申報人持有的每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。
| 項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
16954L105
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否是 A： |
不適用。
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 5 頁，總共 8 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數 數量和百分比的信息。
截至2020年12月31日，提供了有關申報人對發行人普通股所有權 的以下信息。以下信息 根據發行人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中所述，截至2020年6月4日 共有183,857,003股A類普通股和137,254,156股B類普通股編制。每股 B 類普通股 股可由其持有人隨時轉換為一股 A 類普通股。對於每位申報人， 投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以所有 已發行的A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人 有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股十張選票。
JOYY Inc.
(a) 實益擁有量：9,502,365股A類 普通股，包括4,052,355股ADS形式的A類普通股和13,981,164股B類普通股。
(b) 類別百分比：（i）已發行的B類普通股總額的10.2％；（ii）假設所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股，佔普通股總數的7.3％；（iii）所有已發行的A類普通股和B類普通股作為單一類別的總投票權的9.6％。
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或 指導投票的權力：23,483,529股普通股。
(ii) 共享投票權或 指導投票權：0。
(iii) 處置或 指示處置的唯一權力：23,483,529股普通股。
(iv) 處置 或指示處置的共同權力：0。
多玩娛樂公司
(a) 實益擁有量：9,502,365股A類 普通股，包括4,052,355股ADS形式的A類普通股和13,981,164股B類普通股。
(b) 類別百分比：（i）已發行的B類普通股總額的10.2％；（ii）假設所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股，佔普通股總數的7.3％；（iii）所有已發行的A類普通股和B類普通股作為單一類別的總投票權的9.6％。
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或 指導投票的權力：23,483,529股普通股。
(ii) 共享投票權或 指導投票權：0。
(iii) 處置或 指示處置的唯一權力：23,483,529股普通股。
(iv) 處置 或指示處置的共同權力：0。
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 6 頁，總共 8 頁 |
| 第 7 項。 | 母控股 公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 項目 10。 | 認證 |
不適用
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 7 頁，總共 8 頁 |
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附錄99.1納入） |
| CUSIP 編號 16954L105 | 第 8 頁，總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 1 日
| JOYY Inc. | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名：大衞·李雪靈 | ||
| 職位：董事會主席 | ||
| 多玩娛樂公司 | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名：大衞·李雪靈 | ||
| 標題：導演 | ||