美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

信息聲明 根據第 14 (c) 節

1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

NETWORK CN INC

-----------------------------------------------

（註冊人姓名為其章程中指定的 ）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

Network CN Inc

香港九龍尖沙咀科學館道 9 號 新東海中心 7 樓 705B 單元

電話：852 9625 0097

信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要 向我們發送代理

致我們的股東：

根據《證券交易法》頒佈的第14c-2條，本信息聲明將於2024年1月8日左右首次郵寄給截至2023年12月20日營業結束時特拉華州公司Network CN Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的已發行普通股（“普通股”） 的登記持有人 經修訂的1934年（“交易法”）。 本信息聲明涉及截至記錄日擁有公司大部分已發行普通股的公司股東（“多數股東”） 以書面同意代替2023年12月20日會議（“書面同意”） 採取的行動。除非文中另有説明，否則本信息聲明中提及的 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指Network CN Inc.

書面同意：

書面同意構成 已發行普通股總數大多數的同意，根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）和我們的章程，該書面同意足以批准此處所述的行動。因此，它們目前沒有提交 給我們的其他股東進行投票。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條，此處 所述的行動要到本信息聲明首次郵寄給股東之日起至少 20 天后才能實施。

請注意，這不是 股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述事項。根據 《交易法》第 14 (C) 條以及據此頒佈的法規，包括第 14C 條，向股東提供本信息聲明 的目的僅是向股東通報此處描述的事項。

根據董事會的命令，

//Earnest Leung

埃內斯特·樑

首席執行官

一般信息

本信息聲明將於 2024 年 1 月 8 日左右首次由董事會郵寄給公司股東 ，以提供有關經大股東書面同意批准的公司 行動的實質性信息。

除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則本信息聲明只有一份 副本會發送給共享一個地址的兩位或多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息聲明的單獨副本交付給證券持有人 ，該文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想索取信息 聲明的更多副本，或者將來您想收到信息聲明或委託聲明或年度報告的多份副本， 或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請 通過寫信給上述地址公司執行辦公室的公司祕書來指示我們。

請注意，這不是請求 您的投票或委託書，而是一份旨在告知您此處所述事項的信息聲明。

提供此信息 聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似方 將本信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。

董事會授權

以及大股東

根據DGCL和公司章程， 在年度股東大會或特別股東大會上可以採取的任何行動，如果已發行股票的持有人獲得不少於授權 所需的最低票數，或者在所有有權投票的股份都出席並投票同意此類行動的會議上採取此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議，無需事先通知 寫作。 批准 (1) 連任我們的董事，(2) 批准對我們獨立註冊公共會計師事務所的任命，(3) 我們的指定執行官獲得的薪酬，以及 (4) 提交修正證書以實現優先股授權股份的增加 ，需要大多數已發行和流通的普通股 股的贊成票或書面同意。每位股東有權就任何可能由股東審理的 事項在記錄在案的普通股中獲得一票表決。

截至記錄日期，公司已發行和流通普通股22,487,859股，其持有人有權每股投票一票。

2023年12月20日，多數股東 一致通過決議，批准（1）連任我們的董事，（2）批准對我們獨立註冊 公共會計師事務所的任命（3）我們的指定執行官獲得的薪酬（4）提交修正證書，以生效 優先股的授權股份。

同意的股東

2023 年 12 月 20 日，大股東 是 15,138,101 股普通股（約佔我們普通股已發行和流通股份 的 67.32%）的記錄持有者，他們書面同意 (1) 連任我們的董事，(2) 批准我們獨立註冊的公眾 會計師事務所的任命 (3) 批准我們的指定執行官獲得的薪酬，(4) 提交修正證書 以實現我們優先股（統稱為 “股東”）的法定股數的增加行動”）。

我們沒有尋求任何其他 股東的書面同意，其他股東也不會有機會就上述股東行動進行投票。所有 必要的公司批准均已獲得。本信息聲明僅用於向股東 通報經書面同意採取的行動，並通知股東根據《交易法》的要求採取的此類行動。

由於股東行動是通過 書面同意採取的，因此本年度將不舉行證券持有人大會， 的首席會計師代表如果願意，將沒有機會發表聲明， 也無法回答股東的適當問題。

持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，我們的普通股 的持有人無權就股東行動享有持不同政見者的評估權。

某些人對有待採取行動的事項的利益或反對

自2023年1月1日起擔任我們高級管理人員或董事 的任何人，或據我們所知，其任何同事，都不會通過證券持股 或其他方式在任何待採取行動的事項中直接或間接擁有任何重大利益。我們的董事都不反對公司將要採取的行動。

我們的管理

董事和執行官

下表列出了截至2023年12月20日公司每位董事和執行官的姓名、年齡 和擔任的職位。

備註：

每位董事的任期至我們 2024 年年度股東會議 ，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

Earnest Leung 自 2009 年 5 月 11 日起擔任公司 董事，自 2009 年 7 月 15 日起擔任首席執行官兼公司董事會主席。樑博士 在投資銀行行業擁有超過30年的經驗。自 2004 年 11 月起，他一直在香港擔任財務顧問 和顧問，目前擔任Keywin Holdings Limited的董事，Keywin Holdings Limited是一家由樑博士擁有和控制的 投資公司。2009 年 6 月至 2011 年 8 月，他還擔任中國百隆控股有限公司 的董事兼首席執行官，該公司在香港主板上市，從事消費電子產品和家用電器的分銷，以及廢金屬和皮革的交易 ，並於 2009 年將其業務擴展到墓地業務。在此之前，樑博士於 1994 年 9 月至 2004 年 10 月擔任美國運通銀行高級董事兼亞洲投資主管。樑博士還曾在法國巴黎銀行國際金融服務（香港）有限公司、新西蘭保險和美國銀行 信託基金擔任各種高級投資職位。樑博士擁有國際美國大學的榮譽博士學位。樑博士之所以被任命為董事，是因為 他在金融機構的各種高級職位上對資本市場有廣泛的瞭解，也因為他擁有深厚的 業務管理經驗。

鄭雪莉自2012年4月1日起擔任公司 首席財務官兼公司祕書。自2008年3月起，她一直擔任公司子公司NCN集團管理有限公司（ ）的財務經理。在此之前，程女士曾於2004年至2008年在普華永道會計師事務所（ 一家國際註冊會計師事務所）擔任審計師。鄭女士擁有香港浸會大學工商管理學士學位，主修會計學，並且是香港註冊會計師公會的準會員。

Frederick Wong 自 2022 年 1 月 1 日起被任命為我們的獨立 董事。黃先生在會計、內部控制、財務控制和 資本市場方面擁有近30年的經驗。自2020年6月1日起，他目前擔任智能生活應用集團有限公司（股票代碼：ILAG.NASDAQ） 的首席財務官。黃先生自2022年6月17日起擔任滙豐集團有限公司 （股份代號：8379.HK）的獨立非執行董事，並自2020年1月24日起擔任鼎盛集團（股份代號：8510.HK）的獨立非執行董事。此前，黃先生 於二零一六年三月三十一日至二零二二年四月二十二日擔任安瑞國際控股有限公司（前身為善宇集團控股 有限公司）（股份代號：8245.HK）的獨立非執行董事，並於二零一五年五月至二零一八年六月擔任科康控股有限公司（前稱巨華 控股有限公司）（股份代號：428.HK）的獨立非執行董事。他於2018年11月1日至2020年5月31日擔任中國金融投資控股有限公司（股票代碼：0875.HK）的合規官。從2017年9月到2018年8月，黃先生擔任澳門博彩媒體公司O Media Limited的首席財務官。他曾於 2015 年 9 月和 2017 年 7 月擔任網絡中國有限公司的董事，並於 2015 年 12 月至 2016 年 11 月擔任中油港燃能源集團控股有限公司（股票代碼：8132.HK）的 授權代表兼公司祕書，並繼續擔任授權代表直至 2017 年 1 月。黃先生是香港註冊會計師、加拿大 註冊會計師、澳大利亞註冊會計師和香港税務學會資深會員。Wong 先生於 1989 年獲得香港中文大學工商管理學士學位 學位，1992 年獲得澳大利亞南昆士蘭大學商學學士學位，並於 1999 年至 2000 年學習了美國阿拉巴馬州特洛伊大學（前身為特洛伊州立大學）開設的 EMBA 課程。

識別某些重要員工

我們沒有不是執行官但有望為我們的業務做出重大貢獻的員工， 。

家庭關係

公司的任何 董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事 或執行官都沒有：

遵守《交易法》第 16 (a) 條

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和註冊股權 證券類別超過 10% 的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更聲明。同樣的人 必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。我們認為，在2022財年，我們的所有執行官、 董事和超過10％的註冊股權證券的受益所有人都遵守了適用的申報要求。

在做出這些陳述時， 我們依賴於對提供給我們的所有第16（a）條表格的副本的審查，以及我們的高管 高級管理人員、董事和註冊類別中超過10％的股權證券的受益所有人的書面陳述。

公司治理

我們目前的公司治理做法和 政策旨在提高股東價值，我們致力於遵守最高的企業道德標準，嚴格遵守 財務會計和報告規則。我們的董事會在行使其職責時提供獨立領導。我們的 管理層監督內部控制體系以及公司政策和適用法律法規的遵守情況，我們的 員工在責任、坦率和誠信的氛圍中工作。

董事會領導結構

我們的董事會領導結構目前由董事會主席兼首席執行官、首席財務官組成， 董事會的其他成員均為非執行成員。董事會有三個傑出的委員會：(1) 審計委員會；(2) 薪酬委員會和 (3) 提名委員會。所有這些委員會僅由非執行董事組成。

我們的董事會還確定不需要首席獨立董事，目前尚未任命領導 獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了 公司的相對規模、董事會的規模以及董事會所有其他成員 均為非執行董事這一事實。董事會認為，Earnest Leung博士同時擔任董事會主席兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益。樑博士是最熟悉中國環境 和我們業務的董事，擁有深入的多元化業務管理經驗，最有能力有效地確定戰略重點 並領導戰略的討論和執行。主席兼首席執行官目前的合併職位促進了 董事會的統一方向和領導，併為我們組織的指揮系統、戰略 和業務計劃提供了單一、明確的重點。董事會還認為，我們的整體公司治理政策和做法足以解決主席和首席執行官雙重角色提出的任何治理問題。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會，它們代表董事會履行各種職責並向董事會報告：（i）審計委員會，（ii）薪酬委員會 和（iii）提名委員會。董事會可能會不時設立其他委員會。三個常設委員會 全部由獨立董事組成，如下所示：

C = 主席

董事會已經為這些 委員會通過了書面章程，章程的副本可以在我們的網站上找到 www.ncnmedia.com .

審計委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月成立了審計委員會 。我們的審計委員會目前由一名成員組成：黃弗雷德裏克先生。 公司目前沒有合格的財務專家，因為它無法僱用合格的候選人。此外， 公司認為，它目前沒有足夠的財政資源來僱用這樣的專家。公司打算繼續尋找 的合格人員以供僱用。黃弗雷德裏克先生擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的會計、財務 報告和審計流程；任命、確定和監督獨立審計師的薪酬；預先批准獨立審計師提供的審計和 非審計服務；審查 獨立審計師提供的審計和其他服務的結果和範圍；審查編制合併財務報表時使用的會計原則、做法和程序； 並審查我們的內部控制措施。

審計委員會與管理層 和我們的獨立審計師密切合作。審計委員會還會與我們的獨立審計師會面，但管理層成員不定期 在場，審查他們的工作結果。審計委員會還會見我們的獨立審計師，以批准年度範圍和 的審計服務費用。

薪酬委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月成立了薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由一名成員組成：Frederick Wong 先生。

薪酬委員會 (i) 監督並向董事會提出有關我們薪酬和福利政策的一般性建議；(ii) 監督、評估 和批准執行官的現金和股票薪酬計劃、政策和計劃；(iii) 監督和設定董事會的薪酬 。我們的首席執行官不得出席薪酬委員會討論其 薪酬的任何會議。

執行官 和董事（包括員工董事和非僱員董事）的所有薪酬待遇均由薪酬委員會推薦和提出。 在確定首席執行官以外的執行官的薪酬時，薪酬委員會除其他外，會考慮首席執行官的建議。但是，所有此類薪酬 待遇均由董事會全體成員決定。

薪酬委員會可自行決定， 將其全部或部分職責和責任委託給由委員會一名或多名 成員組成的薪酬委員會小組委員會。薪酬委員會目前無意將其任何權力下放給任何小組委員會。此外， 薪酬委員會過去沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管 和董事薪酬的金額或形式。

提名委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月 成立了提名委員會。我們的提名委員會目前由一名成員組成：Frederick Wong 先生。

提名委員會 (i) 審議和 定期報告與董事會及其委員會提名 的董事會和候選人的確定、甄選和資格相關的事項；(ii) 制定和推薦適用於公司的治理原則；(iii) 從公司治理的角度監督 對董事會和管理層的評估。

儘管我們的章程中沒有專門規定股東在年度股東大會上提名個人參選董事會 的程序的條款 ，但提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在評估股東提交的 候選人時，提名委員會將考慮（除下文所述適用於所有候選董事的標準 外）董事會的需求和候選人的資格，還可能考慮推薦股東持有 的股份數量以及此類股票的持有時間。通常，要讓提名委員會考慮候選人 ，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包括以下信息：

上述股東推薦和信息 必須發送給位於香港九龍尖沙咀科學館 路9號新東海中心7樓705B單元的Network CN Inc.的公司祕書。

要在提名委員會年會上考慮提名 候選人，必須在公司最近一次年度股東大會週年紀念日前不少於 120 天收到股東推薦。

提名委員會對董事候選人沒有任何正式的 標準；但是，它認為董事候選人應具備一定的最低資格，包括 最高的個人和職業誠信和價值觀、探究和獨立思維、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估 董事候選人時，提名委員會還會考慮個人的技能、品格、領導經驗、商業經驗 和敏鋭度、對相關行業問題的熟悉程度、國內和國際經驗以及其他可能有助於我們成功的 相關標準。本次評估是根據最能補充現任董事的技能組合和其他特徵進行的，包括整個董事會的多元化、成熟度、技能和經驗，目的是推薦 一羣能夠最好地實施我們的業務計劃、發展業務和代表股東利益的人員。

如上所述，提名委員會將 考慮股東推薦的候選人。它還將接收來自現任董事會成員、公司 執行官或其他來源的候選人建議，這些建議可能是未經請求的，也可以是應提名委員會的要求而提出的。

在提名 委員會將某人確定為潛在候選人後，提名委員會可以收集和審查有關該人 的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果應進一步考慮此人 ，提名委員會成員可以聯繫該人。通常，提名委員會可以要求候選人提供信息，審查該人的成就 和資格，並可以對候選人和委員會成員或其他董事會成員進行一次或多次面試。在某些 情況下，提名委員會成員或其他董事會成員可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫 其他商界成員或其他可能對候選人的成就有第一手瞭解的人員。 提名委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異， 儘管如上所述，對於此類候選人，董事會可能會考慮推薦的 股東持有的股份數量和持有此類股份的時間長度。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，儘管 風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督方面起着關鍵作用。為了更具體地履行這一職責， 董事會已將某些任務分配給相關的董事會 委員會，重點審查不同的領域，包括 戰略、運營、財務和報告、薪酬、合規、公司治理和其他風險，如上所述。然後，每個委員會向董事會全體成員報告，確保董事會充分參與履行 其風險管理責任。

董事會會議和委員會；年度會議出席情況

在 2023 財年，董事會舉行了四 (4) 次會議 ，並經書面同意採取了四 (4) 次行動。三個常設委員會在2023財年舉行的會議次數如下：

我們所有的董事都出席了2023財年董事會及其所任職委員會會議總數的至少 75% 的 。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會 溝通的正式政策，但股東可以通過發送電子郵件至 info@ncnmedia.com 或寫信給我們 Network CN Inc. 來與董事會溝通。收件人：投資者關係，香港九龍尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B單元。希望向董事會成員提交意見的股東可以這樣説明。所有通信 將由我們的首席執行官審查。

商業行為和道德守則

商業行為和道德準則是一項書面的 標準，旨在遏制不當行為，促進（a）誠實和道德的行為，（b）在監管文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露，（c）遵守適用的法律、規章和條例，（d）及時向有關人員舉報 違反該準則的行為，以及（e）遵守該準則的責任。我們目前不受任何 法律、規則或法規的約束，要求我們採用《商業行為和道德準則》。但是，我們採用了商業行為準則 和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的 人員。此類商業行為和道德準則作為 2023 年 9 月 28 日提交的 10-K/A 表格的附錄 14.1 提交，也可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.ncnmedia.com。

高管薪酬

受保人員

截至2022年12月31日，公司只有兩名執行官 ，包括首席執行官和首席財務官。2022財年的公司首席執行官和 首席財務官以及截至2022年12月31日的公司執行官或指定執行官 官員如下：

薪酬討論與分析

概述

公司的高管薪酬計劃 通常旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現 公司目標的高管。高管薪酬計劃還旨在吸引和留住合格高管的服務。

執行官的所有薪酬待遇 均由薪酬委員會推薦和提出。在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會 會考慮高管當前的薪酬、處境相似的公司的高管薪酬待遇水平、生活成本 的變化、我們的財務狀況、我們的經營業績和個人業績。但是，所有此類薪酬待遇均由董事會全體成員決定。

高管薪酬通常包括基本工資 、獎金和長期激勵性股權薪酬，例如股票補助或購買 公司普通股的額外期權以及各種健康和福利福利。董事會已確定，基本工資和 長期激勵性股權薪酬都應是高管薪酬的主要組成部分。董事會尚未通過正式的 獎金計劃，所有獎金均可酌情支配。

補償要素

(i) 公司 首席執行官兼首席財務官以及 (ii) 2022財年擔任高管 高管（統稱 “指定執行官”）的公司帶薪執行官的高管薪酬主要包括基本工資、長期 激勵性股權薪酬、所得税補償以及其他員工通常可獲得的其他薪酬和福利計劃，

基本工資。董事會根據公司指定執行官的職責範圍確定其基本工資，同時考慮到公司同行集團中其他公司為類似職位支付的具有競爭力的 市場薪酬。總體而言，董事會認為，根據我們的薪酬理念， 高管基本工資的目標應接近類似公司中擔任相似職位和相似 職責的高管薪資範圍的中位數。基本工資每年審查一次，在考慮個人責任、績效和經驗後，可以調整 ，使工資與市場水平保持一致。

獎金。獎金旨在補償 指定執行官實現公司財務業績和董事會每年 設定的其他目標。董事會目前沒有通過正式的獎金計劃，所有獎金都是自由決定的。

長期激勵股權補償。 董事會認為，股票獎勵可促進公司的長期增長和盈利能力，為執行官 提供激勵措施，以提高股東價值和為公司的成功做出貢獻，並使公司能夠吸引、留住 和獎勵擔任執行官職位的最佳人才。指定執行官有資格獲得一定數量的公司普通股 股。公司目前無法確定未來根據長期激勵股權薪酬計劃向符合條件的參與者發放的額外獎勵的數量或類型。此類決定將由薪酬委員會（或董事會）不時作出 。

所得税退税。根據2009年7月15日簽訂的僱傭 協議，Earnest Leung 博士因工作而產生的香港個人所得税已由公司全額退還。

控制權變更和終止安排。 與現任指定高管的僱傭協議可以通過提前三個月通知另一方來終止，但是 Shirley Cheng 女士可以在提前一個月通知的情況下終止。除上述披露外，公司與其現任任何指定高管沒有控制權變更安排 ，除非《香港僱傭條例》另有規定，否則公司沒有義務在 執行官解僱時向其支付遣散費或其他增強福利。

薪酬摘要表

下表列出了有關 在2022和2021財年向指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息：

______

這些金額並不能反映獲獎者是否實際實現了 或將從獎勵中獲得經濟收益。根據公認的會計原則，與授予員工、高管和董事的股票獎勵有關的 薪酬支出通常在必要的服務期內得到承認。美國證券交易委員會的 披露規則此前要求我們根據相應年度的確認金額提供股票獎勵信息，用於財務報表報告與這些獎勵相關的財務報表。但是，美國證券交易委員會披露規則 的最新變更要求我們現在使用相應年度授予的獎勵的授予日公允價值來列報股票獎勵金額。

每位指定執行官因其在每個財政期提供的服務而獲得的股票獎勵總數彙總如下：

截至2022年12月31日，上述所有股票均已發行給每位 名執行官。

(a) 公司每月向強制性公積金繳納的供款，供每位指定執行官受益；

(b) 每月向樑欣然博士支付40,000港元（約合5,128美元）的現金津貼。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司扣留了 樑博士12個月的總額為48萬港元的現金津貼；截至2022年12月31日和2021年12月31日， 樑博士的應計現金津貼分別為556,619美元和495,083美元；以及

(c) 在每個財政年度支付給 Earnest Leung 博士的所得税退款。截至2022年12月31日，樑博士和鄭女士的應計所得税償還額分別為180,644美元和零美元。

對於每位指定高管，沒有任何項目不是額外福利或個人福利（例如 ，例如税收報銷和強制性公積金繳款）價值超過10,000美元。

僱傭合同

2009年7月15日，公司與Earnest Leung博士簽訂了 高管僱傭協議，內容涉及他們作為首席執行官為公司提供的服務。根據 協議條款，樑博士每人將獲得60,000港元（約合7,692美元）的月薪和40,000港元（約合5,128美元）的每月現金補貼 ，我們已同意向樑博士授予其在 公司服務的頭兩年600萬股股份。我們將全額償還他們根據協議受僱而產生的香港個人所得税。 每位高管還同意了慣常的非競爭和保密條款，如果任何高管存在不當行為或失職行為，公司可以隨時終止協議 ，恕不另行通知或付款。

2021年10月15日，公司與程女士簽訂了新的高管僱傭協議，內容涉及他們作為我們的首席財務官為公司提供的服務。根據 協議條款，鄭女士將獲得35,000港元（約合4,487美元）的月薪。如果任何高管從事不當行為或失職，公司可以隨時終止僱用 ，恕不另行通知或付款。

退休金

目前，我們不向任何員工（包括 我們的指定執行官）提供任何公司贊助的退休金，但我們在中國的所有員工 都參與的國家養老金計劃除外。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中 向指定執行官發放獎勵的相關信息：

在2022財年，公司的指定高管 官員沒有獲得任何股票獎勵。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月 31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

終止或控制權變更時可能支付的款項

與現任指定高管 的僱傭協議可以通過提前三個月通知另一方來終止，但鄭雪莉女士可以在提前一個月通知 的情況下終止。除上述披露外，公司與其任何現任指定高管 沒有控制權變更安排，除非香港 《僱傭條例》另有規定，否則公司沒有義務在執行官離職時向其支付遣散費或其他增強福利。因此，在解僱或控制權變更時，我們現任指定高管 官員無需支付任何可能的款項。

董事薪酬

概述

現金薪酬 2015 年 2 月， 薪酬委員會提議，從 2014 年 7 月到 2015 年 6 月 30 日，每位董事的每月現金薪酬降至 1,000 美元， 已獲得董事會的批准。2015 年 8 月 28 日，薪酬委員會提議每位董事的每月現金薪酬保持 不變，該提案已獲得董事會的批准。

長期激勵股權補償。 董事會認為，股票獎勵通過向董事提供激勵措施 來提高股東價值併為公司的成功做出貢獻，從而促進公司的長期增長和盈利能力。我們的董事會通過考慮過去授予非僱員董事 的股票獎勵的總公允價值和公司的業績，確定了授予董事 服務的股票數量。2021年12月30日，Earnest Leung、Shirley Cheng和Wong Wing Kong在授予之日分別獲得52,172股、5萬股和15,000股股票的獎勵，公允價值為83,475美元、8萬美元和24,000美元，並於 歸屬，以用於2021財年的服務。授予的股份尚未發行。

在截至2022年12月31日的年度中， 名員工董事和非僱員董事都有權獲得每月1,000美元的現金補償。在截至2022年12月31日的財政年度中，公司扣留了12個月的 現金補償。

下表提供了有關在2022財年任職的董事獲得的 薪酬的信息：

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事會任命黃偉基先生為公司董事會獨立董事。Frederick Wong 先生的任命將於 2022 年 1 月 1 日生效。

______

(1) 在2022年1月至2022年12月的服務期內，員工董事和非僱員董事都有權獲得每月1,000美元的 現金薪酬。在截至2022年12月31日的財政年度中，公司扣留了12個月的現金補償。 在2015年至2016年的服務期內，共向王弗雷德裏克·王支付了10萬港元（合12,820美元）的董事費。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會 的現任成員是非執行董事，所有前任成員在該委員會任職期間始終是獨立董事。 我們薪酬委員會的前任或現任成員均不是我們或任何子公司的現有或前任員工或高級職員。 薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，要求根據經修訂的1934年 證券交易法案第S-K條例第404項進行披露。我們的執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會（或擔任同等職能的其他 委員會）任職，這些實體的執行官中有一名執行官曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程規定， 我們現任和前任的董事和高級管理人員或任何可能應我們要求擔任我們擁有股本或債權人的另一家公司 的董事或高級管理人員免受他們在為其或其中任何一方所參與的任何行動、訴訟或訴訟進行辯護時實際和必然產生的費用 ，或因擔任 或曾擔任我們或其他此類公司的董事或高級職員而成為一方，在缺席的情況下在履行 職責時的疏忽或不當行為。這種賠償政策可能會導致我們大量支出，而我們可能無法收回這筆支出。

就根據公司章程和章程的規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1934年《證券交易法》產生的責任 進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反公共政策，因此不可執行。如果我們的此類董事、高級管理人員或 控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時提出的賠償要求由該董事、高級管理人員或控股人 提出與所發行證券有關的賠償索賠，除非我們的律師認為此事已通過控制 的先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交有關此事是否存在的問題我們的賠償違反了該法案 中表述的公共政策，將受最終裁決的管轄關於這樣的問題。

目前，沒有涉及我們的董事、高級職員、員工或其他代理人的未決訴訟 或訴訟要求或允許賠償。 我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

某些受益所有人 和管理層的擔保所有權

下表 列出了截至2023年12月20日的有關我們普通股的實益所有權信息：（a）公司知道 實益擁有已發行普通股5％以上的每位股東；（b）公司的每位高管和董事； （c）以及公司高管和董事作為一個整體擁有我們的普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下列所有人均擁有 (i) 其普通股的唯一 投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶 共享，以及 (ii) 對其股票的記錄和受益所有權。除非另有説明，否則上述公司董事和高級職員的 地址為香港九龍尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B單元

(1) 受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。

(2) 根據美國證券交易委員會規則第13d-3 (d) (1) 條，截至2023年12月20日 ，我們的已發行普通股中共有22,487,859股 被視為已發行普通股。對於上述每位受益所有人，可在60天內行使的任何期權均包含在分母中。

(3) 其董事兼股東 Earnest Leung博士及其董事鄧佩珠女士（樑博士的配偶）對Keywin Holdings Limited持有的股份擁有表決權和決定性 控制權。

(4) 其唯一董事 Angela Chan女士及其股東陳陽富愛夫人對 信和投資國際有限公司持有的股份擁有表決權和處置控制權。

控制權變更

我們所知沒有任何安排，包括 任何人質押我們的證券，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

某些關係和相關交易

關聯方交易

除下文所述外，在過去的兩個 財政年度中，我們沒有進行任何被視為重大交易或一系列的重大交易，其中 任何持有任何類別股本5％或以上的任何董事或執行官或受益所有人，或前述任何人的任何直系親屬 具有直接或間接的實質利益：

2009 年 4 月，在債務重組方面， Statezone Leung Ltd. 為公司提供代理和財務諮詢服務，該公司首席執行官兼董事（分別於 2009 年 7 月 15 日和 2009 年 5 月 11 日任命）為唯一董事。因此， 公司共支付了35萬美元的服務費，其中25萬美元記作1％可轉換本票 票據的發行成本，10萬美元作為預付費用和其他流動資產入賬，自2009年4月以來的淨額。除非 Keywin期權被行使並完成，否則此類100,000美元可退還。2021年10月28日，Keywin行使了其期權，在截至2021年12月31日的年度中，共計10萬美元的一般費用和 管理費用入賬。

2009 年 7 月 1 日，公司與 Keywin（其首席執行官兼董事是董事，其配偶是唯一股東）簽訂了一項修正案， 根據該修正案，公司同意延長公司與 Keywin 之間的票據交換和期權協議 下的 Keywin 期權的行使期，總共購買我們的 1,637,522 股股票普通股的總收購價為200萬美元， ，從截至2009年7月1日的三個月期到截至2009年10月1日的六個月期間。根據第二修正案，Keywin期權 的行使期隨後進一步延長至截至2010年1月1日的九個月期。2010年1月1日， 公司和Keywin簽訂了第三項修正案，根據該修正案，公司同意將行使期進一步延長至 ，即截至2010年10月1日的十八個月，並賦予公司在提前30天書面通知後單方面終止行使期的權利 。2010年9月30日，行使價在不同時間從2010年9月1日延長至2017年12月31日 ，Keywin期權進一步延長至截至2020年1月1日的一百二十九個月期限， 行使價變為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行使期進一步延長至一百 零五十三個月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，公司與Keywin簽訂了一項修正案，該公司首席執行官 兼董事是其董事，其配偶是唯一股東，根據該修正案，公司 同意Keywin共購買11,764,756股公司普通股，總收購價為2,000,000美元。 購買期權的公允價值是根據修改前和修改後的Black-Scholes期權定價模型確定的，因此，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股息中分別記錄了零美元和3544,430美元的股息， 。

2021年10月28日，Keywin行使了其期權 ，共購買了11,764,756股公司普通股，總收購價為2,000,000美元， 用於抵消公司償還部分應付短期貸款利息的義務，Keywin期權的行使沒有現金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 記錄了來自股東的總額為1,037,167美元和2,845,006美元的短期貸款，這些貸款是無抵押的， 月利息為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與股東同意在到期日延長 短期貸款，公司可以選擇 縮短或延長這些短期貸款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在應付賬款、 應計費用和其他應付賬款中記錄的應付利息分別為167,468美元和470,315美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的短期貸款利息支出分別為192,247美元和512,101美元。

2022年1月18日，公司簽訂了 訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以200萬五十萬美元（合250萬美元）的協議收購價從公司 購買1％的優先無擔保可轉換票據協議。發行可轉換票據用於 抵消公司償還部分短期貸款2,005,000美元和應付利息495,000美元的義務，其中 沒有發行可轉換票據的現金收益。

關聯方交易政策

我們公司已通過書面關聯方 交易政策或本政策，目的是描述在必要時識別、審查、批准和披露 任何交易的程序，其中 (i) 公司參與以及 (ii) 關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益 利益。

一旦確定了涉及的 總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元的關聯方交易，審計委員會必須 審查該交易以獲得批准或批准。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計 委員會應考慮所有相關事實和情況，包括以下因素：

任何董事均不得參與其作為關聯人蔘與的交易的任何討論、 批准或批准。

董事的重選和任命

董事會目前由三 (3) 名董事組成。2023 年 12 月 20 日，董事會向股東建議 Earnest Leung、Shirley Cheng 和 Frederick Wong 再次當選。Earnest Leung、Shirley Cheng和Frederick Wong的連任均根據書面的 同意書獲得批准，他們將擔任董事直到我們下次年度股東大會以及他們各自的繼任者 正式當選並獲得資格或提前辭職或免職。

有關我們董事的信息

以下是截至2023年12月20日 我們當選董事的信息：

________

備註：

每位董事的任期直至我們下次年度股東會議 ，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

批准對獨立註冊 公眾的任命

會計師事務所

董事會已預先批准獨立註冊會計師事務所Gries & Associates, LLC審計公司 及其子公司和可變權益實體截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表，並提供所有審計服務和 經修訂的1934年《證券交易法》第10A (g) 條未禁止的所有審計相關税務或其他服務法案”），但須遵守 最低限度 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條中描述的例外情況。

此類預批准是根據 書面同意書批准的。儘管法律不要求股東採取行動，但董事會已確定有必要尋求股東對該預先批准的批准 。儘管作出了任命，但如果董事會認為這種變更符合公司及其股東的 最大利益，則董事會可自行決定在年內任何時候指示任命 新的獨立註冊會計師事務所。

主要會計費用和服務

Gries & Associates, LLC是我們的首席獨立 註冊會計師，分別負責審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表。 下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們為Gries & Associates, LLC提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

審計費

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業 服務的費用、 審查我們季度報告中包含的合併財務報表以及通常由獨立 註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務。

與審計相關的費用

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師提供的保險和 相關服務的費用，這些費用與審計 或合併財務報表審查的業績合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。在該類別下披露的費用 服務包括有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業 服務的費用。

所有其他費用

該類別包括我們的主要獨立註冊會計師提供 服務的費用，上述服務除外。

審計服務預先批准政策

審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務， 包括審計和非審計服務。在審計開始之前，所有審計服務（包括當地國家法律要求的 法定審計活動）必須得到審計委員會的接受。

每年，管理層和獨立註冊的 公共會計師事務所將共同提交預先批准申請，其中將列出下一個日曆年度的每項已知和/或預期的審計和非審計服務 ，其中將包括相關的預算費用。審計委員會將審查申請並批准 年度預先批准的非審計服務清單。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，Gries & Associates, LLC提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

修改我們的公司註冊證書

將軍

公司董事會通過了一項修改 公司章程的決議，以將董事會批准發行 的優先股數量從5,000,000股增加到1,000,000股。大股東已對該決議給予了書面同意 。

根據特拉華州公司法， 多數投票權持有者的同意在股東批准後生效。我們將在 2024 年 1 月 8 日當天或之後向特拉華州州長 提交該修正案，該修正案將自提交之日起生效。公司註冊證書 修正案將規定，公司的法定股本將包括面值為每股0.001美元的1億股 股普通股和麪值為每股0.001美元的1,000萬股優先股。

原因

董事會和大股東 已批准對公司章程的修訂，以使公司能夠靈活地實現其長期 業務目標。

由於授權優先股 的增加，將有大約10,000,000股優先股可供發行。董事會將被授權發行 額外的優先股，無需獲得公司股東的批准。特拉華州法律要求 董事會使用其合理的商業判斷來確保公司在發行股票時獲得 “公允價值”。儘管如此， 增發股票將削弱公司現有股東的相應權益。如果 發行股票的條件不如公司普通股的同期市場價值有利，則增發 股還可能導致目前已發行股票的價值稀釋。

增加可供發行的優先股 數量並不是為了阻礙任何收購嘗試。但是，董事會 規定在未經股東批准的情況下發行普通股的權力 作為阻止或 收購公司的手段具有潛在的效用。例如，如果有人試圖進行未經談判的收購，將股票私募到 “友好” 手中，可能會使公司對尋求控制公司的一方失去吸引力。這將對任何想要向尋求控制權的一方出價或贊成改變 控制權的股東的利益產生不利影響 。

沒有評估權

根據特拉華州法律，我們的股東無權 獲得與授權增股相關的評估權。

增幅何時生效

授權股份增持將在我們向特拉華州國務卿提交公司章程修正證書（“修正案”） 之日生效。我們打算在第二十 (20) 號之後立即向特拉華州國務卿 提交該修正案^第四) 本信息聲明郵寄給股東之日的第二天。

儘管如此，我們必須在不遲於此類行動的預期記錄日期前十 (10) 天提交發行公司相關行動通知表，首先通知 FINRA 預期的授權股票上漲。根據 《交易法》第 10 條，我們未能提供此類通知可能構成欺詐。

我們目前預計將在2024年1月8日左右或 提交修正案。

其他事項

截至本信息聲明發布之日， 除了本信息聲明中描述的已發行和流通的多數有表決權證券的持有人批准或考慮 的事項外， 董事會不知道沒有其他事項。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

Network CN Inc. 受1934年《證券交易法》的信息要求 的約束，並據此向證券 和交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息以及註冊聲明和 在註冊聲明中提交的證物和附表的副本，可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的公共參考設施免費查閲。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他 文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。支付規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明 全部或任何部分的副本。有關公共參考室運營的信息 可以通過致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會獲取。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

附錄 A

公司註冊證書修訂證書

的

NETWORK CN INC

（根據特拉華州通用 公司法第 242 條）

NETWORK CN INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在 的公司，特此證明：

首先：對經修訂和重述的公司註冊證書 進行修訂，將其中編號為 “第四” 的條款的全部內容替換為 以下文本：

“公司獲準發行的股票總數 為1.1億股，其中1億股為普通股 股，面值為每股0.001美元（“普通股”），1,000萬股為優先股， 面值為每股0.001美元（“優先股”）。除非適用法律另有規定 ，否則未經股東批准，公司可以不時發行普通股和優先股 ，經公司董事會批准。優先股 的權力、指定、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他權利應在公司董事會通過的一項或多項決議中規定，並在修訂本第四條的《特拉華州通用公司法》第 151 (g) 條的規定執行、確認和提交的指定證書 中列出。

第二：本 證書修正案是根據特拉華州通用公司法第141（f）條和第228條經公司董事會所有成員和公司大部分 已發行和流通普通股的持有人共同書面同意，根據特拉華州通用公司法 第242條的規定正式通過的。

為此，公司已促成這份 證書在2023年_____年的___日簽署，以昭信守。

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