根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-267696

招股説明書 補充文件

（轉至 2022年9月30日的 招股説明書）

1,925,000 股普通股

1,575,000 份預先注資的認股權證，用於購買一股普通股

Worksport Ltd

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將直接向某些機構投資者發行1,925,000股普通股，面值每股0.0001美元。 的發行價格為每股1.34美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。2023年10月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為1.34美元。

我們 還向某些購買者提供1,575,000份預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），否則他們在本次發行中購買普通股 將導致買方及其關聯公司和某些關聯方受益 在完成後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或者，如果買方選擇則為9.99％）的已發行普通股 本次發行。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證 的購買價格等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.0001美元，每份 預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到 所有預融資認股權證全部行使為止。

此外， 我們還將同時私募發行7,000,000份認股權證（“認股權證”），每份認股權證 有權購買一（1）股普通股。認股權證自本次發行截止日期 起六（6）個月內可行使，並將自發行之日起五年半（5½）年內到期。認股權證的行使價為每股1.34美元。私募認股權證和行使此類 認股權證時可發行的普通股沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行 ，而是根據第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊 要求的豁免而發行的證券法和據此頒佈的D條例第506條。

普通股和預籌認股權證的最終公開發行價格是我們、 Maxim Group LLC（“配售代理人”）和投資者通過談判確定的，其基礎是多種因素，包括我們的歷史和 前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官的先前經驗 以及證券市場的總體狀況此次發行的時間。

根據截至2023年9月27日（自本 招股説明書補充文件發佈之日起60天內）的17,437,017股已發行普通股， 的總市值約為43,059,491.42美元，其中約14,899,478股由非關聯公司持有價格為2.89美元，基於 2023年9月8日我們普通股的最後銷售價格，該日期為本招股説明書補充文件發佈之日起60天內。 在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們出售了 總市值為153,492.87美元的證券。在扣除根據S-3表格I.B.6號一般指令I.B.6出售的證券的總市值後，根據S-3表格的 一般指示I.B.6計算，我們的公眾持股量的三分之一等於約14,199,671美元。在任何情況下，只要根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們的公開持股量 保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期限內出售根據本註冊聲明 註冊的公開發行中價值超過公開持股量三分之一的證券。

我們 聘請了Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理來發行本 招股説明書補充文件所提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何 特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費用。

我們的創始人兼首席執行官史蒂文 羅西對約57.97％的已發行有表決權股票擁有投票控制權，因此 我們目前符合納斯達克上市公司 公司治理標準中 “受控公司” 的定義，只要我們在該定義下仍然是受控公司，我們就有資格使用納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）公司 治理要求的某些豁免）。

我們 打算將本次發行的收益用於一般公司用途，包括營運資金。參見”所得款項的用途.”

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件 的第S-12頁開始，討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 是一家 “新興成長型公司”，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，我們選擇 來遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的 日期為2023年10月31日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件 或其修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和配送代理均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證 的可靠性。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的 信息僅在各自的日期是準確的，無論何時 交付或出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。我們不會在任何非法的司法管轄區提供任何證券要約。

美國以外的任何司法管轄區均未採取 行動，以允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書 。在美國以外的司法管轄區 持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次公開募股以及適用於該司法管轄區的本招股説明書 的分發相關的任何限制。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款 ，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以 引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們在本招股説明書補充文件中提及 本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對此 產品的描述有所不同，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息，該補充文件取代了隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件包含有關本次發行中提供的 證券的信息，並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。在投資本招股説明書補充文件中提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”我們以引用方式納入的信息.”

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配 以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配 相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與此類證券的出售要約或購買要約一起使用。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴 。

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，

招股説明書 補充摘要

這份 摘要簡要概述了我們的業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書 ，特別是 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險。本招股説明書中包含的某些陳述 ，包括 “招股説明書補充摘要” 和 “風險因素” 下的陳述，以及此處納入的文件中以引用方式提及的 陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。 由於多種因素，我們的實際業績和未來事件可能會有顯著差異。讀者不應過分依賴 本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的內容。

概述

Worksport Ltd. 通過其子公司設計、開發、製造和擁有汽車售後配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業的酒桶蓋、太陽能集成、便攜式發電站和NP（非寄生）、氫基綠色能源產品和解決方案 組合的知識產權（“IP”）。我們力求 為消費者提供下一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源 解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。

企業 歷史

公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名為特許經營控股國際有限公司（“FNHI”）。 2014年12月16日，FNHI收購了Worksport Ltd. 100％的已發行股權。Worksport Ltd. 於2011年12月13日在安大略省 成立，前身為Truxmart Ltd.（“安大略省Worksport”），根據該公司，安大略省Worksport Ltd.成為FNHI的全資子公司 。2020年5月，FNHI將其名稱從 “特許經營控股國際公司” 更名為 “Worksport Ltd.”

2021 年 5 月 21 日，董事會（“董事會”）授權向內華達州 國務卿提交變更證書/修正案，其中公司試圖按照 1 比 20 的比率對其普通股進行反向拆分，其目的是 提高公司股票的每股價格，以滿足納斯達克的最低上市要求。 變更證書已於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，金融業監管局 （“FINRA”）的公司行動於2021年8月3日公佈。2023年8月4日，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比20（1:20）的反向 股票拆分。

公司擁有以下子公司：（i）加拿大公司安大略省Worksport；（ii）Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）， 一家科羅拉多州公司，史蒂芬·羅西擁有51％的投票權；（iii）科羅拉多州的一家公司Worksport美國運營公司； 和（iv）紐約公司Worksport 紐約運營公司。

公開 發行

2021 年 8 月 6 日，我們根據經修訂的 S-1 表格的註冊聲明（文件編號 333-256142）和根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條 提交的 S-1 表格註冊聲明（文件編號：333-256142），完成了總計 3,272,727 個單位的承銷公開發行（“公開發行”）（文件編號： 333-258429)。公開發行 的價格為每單位5.50美元，每個單位由一股普通股和一份認股權證（“公開認股權證”） 組成，用於從發行之日起至發行之日第三個 週年紀念日以每股6.05美元（單位發行價格的110％）購買一股普通股。我們從公開發行中獲得了約1,800萬美元的總收益，扣除 應付的承保佣金、折扣和發行費用後，我們獲得了約1,610萬美元的淨收益。 我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。

納斯達克 上市

在與公開發行有關的 中，我們的普通股和公開認股權證於2021年8月4日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “WKSP” 和 “WKSPW”。在上市之前，我們的普通股在 OTCQB市場上市，股票代碼為 “WKSP”。

商業 發展

以下 重點介紹了我們業務的最新重大發展：

產品

我們 開發了一系列軟質和硬質摺疊酒桶蓋以及能源產品。

柔軟 酒桶蓋

我們的 軟酒桶蓋產品包括在中國梅州海外生產的乙烯基包裝的三折和四折酒桶蓋。我們的乙烯樹脂三折軟酒桶蓋的增強版 版本現已可供購買並以 “PRO” 名稱銷售； 我們的四折軟酒桶蓋也將很快推出升級版的 “PRO” 版本。這些升級版本包括我們獲得專利的 快速鎖定系統，該系統允許操作員只需拉動釋放電纜即可打開機蓋，從而實現單面 操作。每個軟封面均配有粉末塗層的輕質鋁製車架和後置凸輪鎖，以及紫外線 (UV) 防護的乙烯基三層材料，該材料使用橡膠墊圈密封卡車底盤，旨在保護貨物免受潮氣和 碎片的侵害。

與四折酒桶蓋相比，三折 軟封面是一種成本更低的選擇。與 Worksport 三折式軟酒桶蓋相比， Worksport 四折式車罩還有一個額外的好處，即可以向上摺疊到卡車的後窗 ，從而實現卡車底盤的全方位進入。作為市場上首款利用 Worksport 知識產權的四折式乙烯基包裹車罩，Worksport的軟質四折式車罩在與卡車後窗平行摺疊時非常緊湊，而 可以避免大多數卡車型號的後剎車燈阻塞。

我們的 軟酒桶蓋系列包括：

硬質 酒桶蓋

我們的 硬質酒桶蓋系列包括三折和四折、鋁製嵌入式和頂部安裝的摺疊酒桶蓋。我們的全系列 硬質摺疊酒桶蓋將在美國製造。我們的硬殼面板採用成型鋁、超強 高回火成型合金面板設計，表面為耐用的黑色表面。這些面板與其他許多酒桶蓋 相比具有顯著的抗凹痕性，因為它們的外表面使用了更厚的鋁材，而不是當今大多數封面的三明治風格。它專為在卡車底盤上自動索引 （中間）而設計，僅位於卡車底盤上方 7.5 毫米，外觀低調，外觀時尚，易於安裝。我們的硬質封面 將隨着 XCX 軌道升級版提供，允許未來使用可擴展的貨運部門和存儲解決方案等附件。與軟封系列類似 ，我們的硬封面系列產品都將使用我們的快速鎖定系統提供升級版本，支持 單面操作。

我們的 硬酒桶蓋系列均在開發中，包括：

能源 產品

我們 正在研究和開發各種能源類產品，其中兩種可以作為套件一起出售：Worksport SOLIS tonneau 封面（“SOLIS”）和Worksport COR儲能系統（“COR”）。該套件將同時適用於終端消費者 和原裝汽車製造商。該套件集成了酒桶蓋、太陽能採集和便攜式儲能技術 ，可將皮卡車轉換為移動微電網發電站，從而使Worksport能夠在汽車 售後市場配件、太陽能和便攜式發電站市場的利基市場中競爭。

Worksport SOLIS

SOLIS 是一款帶有集成太陽能電池板的酒桶蓋，是一種獨特的摺疊式酒桶蓋設計，其基礎是我們頂部安裝的堅固外殼 設計，但增加了尖端的單晶半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械方式和使用特殊粘合劑將 固定在鋁合金面板上，從而確保蓋板極其堅固、耐用和 安全。SOLIS保護套計劃作為原始設備製造商的產品出售，因為它可以集成到領先的電動皮卡車的設計 中；因此，我們已經並將繼續與電動皮卡車製造商建立關係， 包括但不限於Workhorse、Atlis、Bollinger和Hercules以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產和 Rivian。

我們計劃集成到SOLIS封面中的 太陽能電池板每平方米的發電量為170-180瓦特。例如，正如 在户外測試的那樣，SOLIS 護罩能夠在 RAM 6'5 英寸的卡車底盤上產生大約 460 瓦的功率。當 集成到電動皮卡車的設計中時，這種發電量可以轉換為額外的車輛里程。具體的 增加的里程取決於許多因素，包括但不限於車輛行駛的地區、天氣狀況、 季節、温度、每天的日照時間和平均輻照度。例如，假設太陽能功率密度為 170 W/m²， 電池容量為 98 kWh，里程範圍為 300 英里，平均每天日照時數為 6 小時，每天平均輻照度為 700 W/m²， ，表面積為 2.7 m²，據估計，SOLIS保險每天將為電動皮卡車 提供5.6英里的續航里程。

Worksport COR

COR 或 COR ESS（能量存儲系統）是一種模塊化的便攜式發電站，專為安裝在皮卡車 底座內部而設計，可在功率輸出不會立即下降的情況下進行電池更換。輸出電壓為 120V 交流電 （頻率為 60Hz）的 COR 內置逆變器能夠為高達 3000W 的負載供電。結合其模塊化 48V 電池，它可以在旅途中存儲高達 6kWh 的能量 。每增加一個模塊化電池可增加 1.5kWh 的儲能。COR主電池為鋰電池，容量 為1534Wh，而其熱交換磷酸鐵鋰電池（Li-LFP）的容量約為200瓦時。該系統允許通過藍牙連接 來監視和控制 COR 系統及其外部電池。

不是 僅允許用户將耗盡的電池換成充滿電的電池，而且在負載為 3000W 的情況下， 功率輸出不會下降長達 15 秒。這一獨特功能允許 COR 系統用於各種應用，包括 但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況以及從承包商 到無人機操作員等職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充SOLIS酒桶蓋，但它可以作為獨立的 產品購買——允許消費者在任何地方使用儲存的能量，無論是通過電網捕獲的還是獨立於電網的能源。 作為Worksport進入儲能市場的第一步，COR系統是Worksport在其未來 COR平臺中的先驅產品。

製造業

截至2023年6月30日 ，所有Worksport軟摺疊酒桶蓋都是在中國梅州的一家工廠根據Worksport的 規格、示意圖和藍圖製造的。我們相信，工廠的產量可以在30天內提高，使產量 達到當前產量的十倍，而不會對質量或工藝產生任何不利影響。

我們 已經購買了許多生產工具，包括注塑模具、壓鑄模具、擠出模具和衝壓模具——其中許多 存放在外國供應商中，這些供應商目前正在使用上述模具生產所需的組件，用於在美國境內製造或組裝 。我們同時正在使這份清單的原材料供應商多樣化，如果與任何特定或首選的原材料供應商進行貿易變得更加昂貴或困難，他們可以使用我們的生產工具繼續生產 我們的酒桶蓋組件。

2022年5月，我們購買了一座佔地152,847平方英尺的生產設施，用於國內生產、儲存和配送，位於紐約州西塞內卡。我們已經收到了被認為是開始生產所必需的所有制造設備中的大多數，我們正在安裝和測試這些機器，並培訓人員使用這些機器。管理層認為，在北美擁有 製造能力將提高質量控制和生產效率，並降低着陸成本和 地緣政治風險。

我們的 工廠準備團隊在我們位於美國的生產設施開始了初始的、基本的製造和裝配， 持續改進我們的流程。

知識產權

我們 目前擁有與我們的零件、配件和服務的某些方面相關的廣泛知識產權。 這包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們認為此類知識產權 的所有權是我們業務的重要因素，而且我們的成功在一定程度上取決於這種所有權，但我們主要依賴於員工的創新 技能、技術能力和營銷能力。

專利

截至2023年10月31日 ，我們的專利組合包括十 (10) 項美國已頒發的實用專利、三 (3) 項已頒發的加拿大實用專利、 和在全球各個司法管轄區申請的三十四 (34) 項待處理的實用專利申請。我們的投資組合還包括歐洲和中國的七 (7) 項 項外觀設計註冊，以及全球不同司法管轄區待處理的四十五 (45) 項外觀設計申請。 我們還在準備和提交相關國家和 司法管轄區的其他幾項實用和外觀設計專利申請。

授予的 項美國實用專利將在2032年至2036年之間到期，不包括該專利授予 後可能進行的任何專利期限調整。如果簽發，待處理的實用專利申請將在每份申請提交之日起20年後到期，不包括 任何臨時申請的申請日期，也不包括在專利授予 後可能進行的任何專利期限調整。

商標

截至 2023 年 10 月 31 日，我們在全球各個 司法管轄區有三十一 (31) 份商標註冊和二十三 (23) 份待處理的商標申請。

市場

我們 主要在汽車售後配件和新能源行業競爭，重點是酒桶蓋和便攜式 發電站市場。

Tonneau 封面市場

有各種形式的酒桶蓋，每種都有其優點和缺點，可通過直接面向消費者 以及零售商和經銷商的銷售渠道進行消費。某些形式的酒桶蓋包括但不限於：

與其他類型的 酒桶蓋相比，實心 連體保護套和可伸縮保護套的功能往往有限，而且價格往往更高。相比之下，軟質和硬質摺疊/滾動酒桶蓋的價格往往更具競爭力，因此 是酒桶蓋消費者的熱門選擇。鑑於這些因素以及我們相信我們可以開發不那麼麻煩、功能強大、 和低成本的軟硬摺疊封面，我們主要專注於開發軟摺疊和硬摺疊封面。

我們的 酒桶覆蓋收入來源在很大程度上與皮卡車的銷售成正比。目前，美國有2.849億輛在運營的汽車 ¹，21％，佔5,950萬輛，其中是皮卡車。²但是，由於供應鏈短缺、 利率上升、價格居高不下和銷售放緩，新車銷售可能要到2025年才能恢復到疫情前的水平。¹ 儘管新車銷量有所下降，但我們完全有能力利用新車銷售；根據2022-2029年的預計銷量，我們將為10個最受歡迎的品牌/車型（包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛蘭 Silverado）中的每一個品牌/車型提供酒桶蓋，以及2022-2029年預計的十大最具配件的皮卡車品牌/車型。²在美國市場內， 皮卡車市場收入預計將在2023-2027年實現1.7％的複合年增長率。³在這個市場中，皮卡 卡車在美國南部地區最受歡迎²，到目前為止，最大的兩個皮卡車州市場 是德克薩斯州和加利福尼亞州。²在全球範圍內，預計皮卡車市場收入將在2024-2028年顯示出1.58％的複合年增長率 。⁴

預計到2035年，電動 皮卡車每年將在皮卡車市場中獲得更大的份額¹，因為據估計，在2023年至2032年之間，該子市場 的複合年增長率為31.3％。⁵但是，與 不利的一大不利因素是，在充電基礎設施欠發達的地區，皮卡車往往更受歡迎²— SOLIS涵蓋的不利因素 直接解決了我們與電動皮卡車製造商建立可能的合作伙伴關係和交易並使其處於有利地位。

特種設備售後市場可以更具體地瞭解車主或租户為其車輛購買 配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型¹， 皮卡是美國最大的特種設備銷售市場，佔該市場的31％²， 相當於2021年的銷售額為160億美元。²該市場預計將從2021年的509億美元增長到2025年的586.6億美元。⁶在這個皮卡車配件市場中，34％的配件是卡車底盤和公用事業改裝²， 這是我們經營的子市場。卡車牀罩是 2021 年售後配件購買的首選產品類別之一 ²，截至2021年，美國境內酒桶蓋市場的規模為30億美元。⁷

作為 非必需消費品，特種汽車零件市場受消費者支出趨勢的影響。隨着政府刺激措施的結束，人均可支配收入 在2022年下降了7.8％；但是，預計將在2023年緩慢增長。⁸此外，儘管 美聯儲預測2023年及隨後幾年的失業率將上升⁹，最近的失業率 是近幾十年來的最低水平。¹⁰這些因素共同表明，需要仔細監測消費者的可支配收入和失業率 ，以便準確預測汽車售後市場配件的逐年市場潛力。

消費者 出於各種原因購買汽車售後配件，特別是酒桶蓋。根據最近的報告， 分別有97％、92％、80％和62％的皮卡車主將卡車用於公用事業/工作、旅行/度假、户外休閒和越野用途， 。²在為卡車購買配件的皮卡車主中，分別有93％、86％、68％和43％ 將皮卡車用於一日遊、搬運工具/裝備、輕型越野和汽車露營。²與將車輛用於其他目的的車主相比，將車輛用於户外休閒、工作或越野的皮卡車 車主更有可能購買配件。²Worksport的酒桶保險在很大程度上使使用 車輛用於上述任何目的的卡車車主受益，而SOLIS保險則為那些使用卡車進行 公用事業/工作、户外休閒和汽車露營的人提供了額外的實用性。

卡車底罩的銷售 通過多種渠道進行，其中包括但不限於零件製造商、專業零售商和 在線零售商。就實際位置銷售而言，卡車底罩最受歡迎的銷售渠道包括專業零售商/安裝商 和新車經銷商，它們分別佔店內銷售額的17％和11％。⁶在在線銷售方面，最受歡迎的 卡車底罩銷售渠道包括僅限在線的綜合零售商、專業零售商/安裝商和零件製造商， 分別佔在線銷售額的23％、19％和8％。⁶2022年秋季，據報道，零售商 特種設備銷售額中約有59％是通過店內/實體渠道銷售的，而其他41％是通過在線渠道銷售的。¹¹ 另據報道，製造商特種設備銷售額中約有50％是通過店內/實體渠道銷售的，而另外50％是通過在線渠道銷售的。¹¹ Worksport的目標是在這些非常受歡迎的 面對面和在線銷售渠道上列出其產品，以最大限度地提高銷量。

便攜式 發電站市場

與 Tonneau Cover Market 相比，便攜式電站市場要年輕得多，而且全球化得多。長期以來，消費者在無法依賴電網時使用天然氣和柴油發電機發電，無論是由於電網損壞還是 偏遠地區缺少電網。與此類發電機不同，便攜式發電站本身不發電，但也可用於在電網不可靠時提供 電力。這些便攜式發電站通常由電網通過家庭插座充電，或通過消費者的車輛或太陽能電池板由電網的獨立 充電。

便攜式發電站市場龐大且不斷增長。2022年至2031年間，複合年增長率為3.9％¹，2021年，全球 便攜式發電站的市場規模為40億美元。¹在這個全球市場中，最大的區域市場 是北美市場。²預計該地區市場中最高的複合年增長率將是那些使用鋰離子電池進行離網電力應用的電站²，這與 COR 系統的電池類型 和預期用途相匹配。

當 與 SOLIS 保護套配對時，COR 儲能系統將成為市場上的異常產品，因為它可以在移動時安全地充電，而 競爭對手的便攜式發電站則打算在充電期間保持靜止狀態。

分佈

我們 通過不斷擴大的批發商、自有品牌、分銷商、 和在線零售渠道（包括eBay、亞馬遜、沃爾瑪和我們在Shopify上託管的電子商務平臺）在加拿大和美國分銷酒桶蓋。預計在2023年剩餘時間和2024年，通過上述每個 渠道的分銷量將增加。我們已經並將繼續與原始設備製造商建立關係，以期也通過他們進行分銷。

特種設備售後市場由三種主要類型的客户組成，包括主倉庫分銷商和大型倉庫、 經銷商和批發商以及零售終端消費者。主要倉庫分銷商和大型倉庫庫存產品並將其分發給 他們的客户，通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是本地商店，向所在地區和在線的某些 企業和零售消費者銷售產品。經銷商從當地分銷商那裏購買大部分產品，這些分銷商會定期向他們交付 。零售終端消費者是產品的最終用户。

競爭

Tonneau 封面競爭對手

Tonneau Cover市場相對鞏固，其中一位行業領導者Real Truck（前身為Truck Hero）的市場份額最大。Real Truck已在北美收購了超過16個獨立的酒桶蓋品牌，這使其能夠同時瞄準許多 不同的利基市場，但也有可能蠶食自己的銷售額。我們直接與 Real Truck 競爭。這個 領域的其他競爭對手包括卡車配件集團（主要是Leer）、Agri-Cover（主要是Access）、美國卡車封面和Paragon。

我們 相信，獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠收購 現有市場份額的更大一部分。為了實現這一目標，我們打算組建一支小而有效的銷售團隊，以建立牢固的企業對企業 關係，同時在強大的客户支持團隊的支持下，通過直接面向消費者的銷售定期週轉庫存。高於 MAP（最低廣告價格）銷售 並執行此政策將允許企業買家在不與我們競爭的情況下進行銷售，並且 作為回報支持分銷基礎的增長。我們的創新保護套專為滿足其他酒桶蓋 目前無法實現的目的而設計，其中一些保護套專門用於提高分銷商的利潤。此外，SOLIS封面 中包含的太陽能電池板可能對電動皮卡的原始設備製造商特別有吸引力，這為 與原始設備製造商的關係鋪平了道路，這種關係可能比標準的酒桶蓋合作伙伴關係更有利可圖。

便攜式 發電站競爭對手

便攜式發電站市場是全球性的，高度分散，包括來自世界各地的許多競爭對手，包括但不限於 Alpha ESS 有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee 集團有限公司、金霸王、GES 集團有限公司、Jackery Inc.、Lion Energy、 密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供了一系列便攜式發電站，每個電站的功率容量、尺寸和價位各不相同。其他人則專門生產少數甚至一座便攜式發電站，以瞄準特定或利基子市場。

我們 打算通過專注於便攜式發電站的最大優勢來提高競爭力，主要是其模塊化和 Hot Swap 電池。模塊化使消費者不僅能夠確定他們所尋求的理想儲能容量和價格點，還可以根據他們不斷變化的需求隨着時間的推移升級 COR 系統。

供應 組件

我們的軟封面和硬封面產品系列的生產 需要組件，包括但不限於注塑成型塑料、橡膠鉸鏈、橡膠 密封件、泡沫邊角、鋁坯體、鋁擠壓件和金屬支架。我們相信，如果任何首選供應商不再合適，我們可以毫不拖延地從其他供應商那裏採購軟 和硬桶蓋生產所需的材料。

對於 我們的國內組裝產品，我們已經建立了廣泛的供應商網絡，分佈在不同的國家，包括 ，但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。我們正在通過與包括但不限於馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、 愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛在內的多個國家的供應商建立關係，進一步實現酒桶蓋 組件供應鏈的多元化。對於我們的 COR 和 SOLIS 組件，我們正在 與位於不同國家的供應商建立關係，包括但不限於中國、德國、羅馬尼亞、土耳其、菲律賓、 和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。

研究 和開發

我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產，包括 內部資產和第三方資產。我們的工業工程師在加拿大和美國工作，他們已經開發並正在進一步開發獨特的酒桶蓋設計，這些設計具有增強的用户體驗、具有成本效益和可持續的材料以及可自動化製造 的潛力。我們的電氣工程師居住在加拿大，主要負責採購具有適合公司 SOLIS 封面功能的太陽能電池板，這是通過深入的產品研究和測試確定的。同時，電氣工程部門正在研究 並開發更大規模、更具成本效益的便攜式儲能方法，以便為市場提供具有競爭力的便攜式能源 存儲系統，該系統具有顯著和獨特的產品特性。

我們的 子公司Terravis Energy研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案以及電動汽車直流充電和 熱泵技術。

政府 計劃、激勵措施和法規

在全球範圍內， 我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受眾多政府法規的約束，這些法規因司法管轄區而異。

計劃 和激勵措施

除了安大略省的工資成本減免外，我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免。 這些計劃由多個機構提供，包括伊利縣工業發展局、帝國發展局、紐約 電力局和加拿大税務局。這些激勵計劃均包含自己的一套指導方針和要求， 包括但不限於及時的資格報告、環境法規的遵守和員工人數預測的實現 ——我們已經同意並必須遵守這些指導方針和要求，才能繼續實現上述激勵措施。

我們 繼續尋求額外的激勵措施和補助金，以降低運營成本，減少對新產品 計劃的投入。

法規

我們的 COR 便攜式發電站受管理 “危險品” 運輸的各種美國和國際法規的約束， 的定義包括可能在運輸中構成風險的鋰離子電池。我們計劃進行測試以證明我們符合此類法規 。

我們 在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、儲存和處置受現有 法律的監管，並受到持續監管變化的影響，將來可能會增加額外的要求。

環保 合規性

我們 承諾遵守較高的環境標準，並在開展活動和運營時遵守所有相關和適用的 環境法規和最佳行業慣例。預計遵守環境監管的成本不會很大。

人類 資本

截至 2023 年 10 月 31 日，我們共有 25 名員工，其中包括 16 名加拿大全職員工以及美國的五名全職員工和四名臨時 員工。隨着業務的增長，我們打算僱用更多員工，尤其是在我們的紐約州西塞內卡製造 工廠內。我們依靠很少的獨立承包商來提供額外的勞動力，並且在使用顧問時非常有選擇性。

慣例 和政策

我們 是機會均等的僱主，致力於包容性和多元化，並提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所。

薪酬 和福利

我們 認為，薪酬應具有競爭力和公平性，並應使員工能夠分享我們的成功。我們認識到，當我們的 員工擁有滿足其需求的資源以及在職業 和個人生活中取得成功所需的時間和支持時，他們最有可能蓬勃發展。為了支持這一點，我們為員工提供各種福利，並投資於旨在支持員工成長和發展的工具和資源。

包容性 和多元化

我們 仍然致力於實現我們的願景，即建立和維持一支代表我們所服務社區的更具包容性的員工隊伍。我們 繼續努力增加多元化代表性，培育包容性文化，支持所有員工獲得公平的薪酬和機會 。

參與度

我們 相信，團隊成員、經理和領導者之間開誠佈公的溝通有助於創造一個開放、協作的工作環境， 讓每個人都能做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或疑慮。

健康 和安全

我們 致力於在我們開展業務的任何地方保護我們的團隊成員，因此為員工提供一般安全培訓支持。在 COVID-19 疫情期間，我們 還採取了額外的健康和安全措施。

可用的 信息

我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據 第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均已向美國證券交易委員會提交。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在 上免費獲得 投資者.worksport.com/股票信息當此類報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。 我們會定期在我們的公司網站上為投資者提供某些信息， worksport.com，以及我們的投資者關係 網站， investors.worksp。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關環境、社會和治理事項的信息 以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本招股説明書補充文件中引用的網站上包含的 信息未以引用方式納入本文件。此外，我們對 網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

受控的 公司

我們的創始人兼首席執行官史蒂文 羅西對大約57.97％的已發行有表決權的股票擁有投票控制權，因此 我們目前符合納斯達克上市公司 公司治理標準中 “受控公司” 的定義，只要我們根據該定義保持受控公司，我們就有資格使用納斯達克公司 治理要求的某些豁免。本次發行結束後，羅西先生將擁有我們 已發行有表決權股票約57.29％的投票權。

只要羅西先生擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們將成為 納斯達克規則所定義的 “受控公司”。

對於 ，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以依賴公司治理 規則的某些豁免，包括：

儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這種 豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則我們的董事會 的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此 ，您將無法獲得與受這些公司治理 要求約束的公司的股東相同的保護。

行政 辦公室

我們的 主要公司辦公室位於北美 2500 號西塞內卡大道，紐約州 14224 號。

我們的 主要電話號碼是 (888) 554-8789。我們的主要網站是 www.workSport.com。我們網站的內容未通過引用方式納入本招股説明書補充文件。

本次發行的摘要

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下列出的風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 並以引用方式納入的其他信息。還可能存在我們目前 尚未意識到的風險，或者根據我們獲得的、後來被證明是實質性的信息，我們目前認為這些風險並不重要。如果 出現任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

中東的地緣政治 緊張局勢和衝突，特別是以色列-巴勒斯坦戰爭，可能導致全球經濟不穩定， 對供應鏈產生不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和商業前景產生不利影響。

儘管 我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，特別是以色列和巴勒斯坦之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，這可能會對我們的業務產生重大影響。無法預測以巴戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治 緊張局勢，以及其他國家為此採取的措施和行動，這可能會對全球貿易、 貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但 以色列-巴勒斯坦戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集 額外資本的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績 業績產生不利影響。

與本次發行和我們證券的所有權相關的風險

我們普通股的 價格可能會受到未來普通股或其他股權證券的發行和出售的不利影響。

我們 無法預測我們的普通股或其他股權證券的未來發行或銷售規模、未來的收購或籌資 活動，也無法預測此類發行或銷售可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股或其他股權證券的發行和出售 或宣佈可能進行此類發行和銷售，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

沒有預先注資認股權證的公開市場。

本次發行的預融資認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或 國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的持有人 在行使預融資認股權證並收購普通 股票之前，將無權作為普通股持有人。

在 預融資認股權證持有人在行使預融資認股權證時收購普通股之前，預先注資 認股權證的持有人對我們在行使此類預融資認股權證時可發行的普通股沒有權利。 行使預先注資認股權證後，其持有人將僅有權以 的身份行使普通股持有人的權利，處理記錄日期在行使日期之後的事項。

我們 在行使預先注資認股權證時不會獲得任何有意義的額外資金。

每份 預先注資的認股權證均可行使且沒有到期日，並通過在 行使時支付名義現金購買價格的方式。因此，行使預先注資認股權證後，我們不會獲得任何或任何有意義的額外資金。

股東將來 的銷售，或對可能發生此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

在公開市場上出售或可供出售我們的大量股票，或行使普通股認股權證和期權 或限制性股票單位的結算，或認為此類出售可能發生，可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響，也可能損害我們通過未來股票發行籌集資金的能力。截至2023年10月31日，我們有 17,507,115股已發行普通股。我們普通股價格的任何下跌都可能鼓勵賣空，這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，並可能削弱我們通過出售 股權證券籌集額外資金的能力。

在行使衍生證券時發行股票可能會立即導致我們現有股東大幅稀釋.

在行使期權時發行股票和結算已發行的限制性股票單位可能會大幅稀釋 其他股東的權益，因為這些出售股東最終可能會轉換或行使並出售行使時可發行的全部或一部分 的全部或一部分。如果截至2023年10月31日所有已發行的衍生證券都轉換或行使為 股普通股，則將有大約730萬股已發行普通股。這些股票的發行 將進一步稀釋我們普通 股票持有人的比例股權和投票權。

由於 我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項.

我們的 管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的 管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能以 不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的普通股的購買者 將立即被稀釋.

本次發行中普通股的購買者 將立即經歷大幅稀釋，因為普通股 的購買價格將立即高於本次發行後已發行普通股的每股淨有形賬面價值。此外，當我們根據期權、股票股權激勵計劃或其他員工或董事薪酬計劃發行額外的 允許或要求發行的普通股時， 購買者將經歷稀釋，這種稀釋幅度可能很大。由於此處發行的股票的銷售 將直接進入市場，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，並且這些變化 可能會很大。如果我們 以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。參見”稀釋” 如需更詳細地討論 在本次發行中購買普通股將產生的稀釋。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的將來不會申報任何普通股股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有 收益將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金 。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的 法律，並取決於多種因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的 條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此， 您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們的普通股的市場價格升值 ，而您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您 為此類普通股支付的價格。參見”股息政策.”

我們的 首席執行官兼董事長史蒂芬·羅西對股東事務擁有重大控制權，而少數股東將 幾乎或根本無法控制我們的事務。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100％，這使他有權獲得我們已發行的 投票權的51％的投票權。根據內華達州法律，羅西先生能夠對需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易的批准）行使重大 影響力， ，並將對我們的管理和政策有一定的控制權，但須遵守內華達州法律對其他股東應承擔的任何信託責任。羅西先生的興趣可能與你的興趣不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止 對我們公司的控制權的變動，或者以其他方式阻止潛在的收購方試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來 可能會降低我們的股票價格。此外，羅西先生可以利用其投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 的任期，推遲或阻止我們公司的控制權變動，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如員工股票計劃的修訂和重大融資交易的批准。

作為 根據納斯達克規定的 “受控公司”，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求 ，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的創始人兼首席執行官史蒂文 羅西對我們約57.97％的已發行有表決權的股票擁有投票控制權。 本次發行結束後，羅西先生將擁有我們已發行有表決權股票約57.29％的投票權。目前，我們 符合納斯達克上市公司公司治理標準中 “受控公司” 的定義，對於 根據該定義，只要我們仍然是受控公司，我們就有資格使用納斯達克公司治理 要求的某些豁免。

由於 只要我們的高管和董事個人或總共擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們 就是納斯達克上市規則定義的 “受控公司”。只要我們是 此定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則豁免，包括：

儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴 這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，我們 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，受這些公司治理 要求約束的公司的股東將無法獲得同樣的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述 包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過 事實來識別這些前瞻性陳述，它們使用諸如 “可能”、“預期”、“估計”、“目標”、 “可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、 “潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他含義和表達方式相似的詞彙和術語 } 與任何關於未來運營或財務業績的討論有關。您還可以通過 事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。此類前瞻性陳述基於當前的預期 ，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際 結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能涉及我們的業務戰略、 我們的研發、我們的產品開發工作、我們對候選產品進行商業化的能力、 我們的被許可方的活動、我們發起合作伙伴關係或合作的前景、產品推出的時機、 新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源 以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們 對這些風險和不確定性以及適用於我們業務 的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。”風險因素” 本招股説明書的 部分以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入 的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們在計劃和假設中一直是謹慎的 ，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據 本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日 ，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

使用 的收益

我們 估計，扣除配售代理費和我們應付的預計 發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為420萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運 資本。

本次發行淨收益的具體支出 的金額、時間和性質將取決於許多因素，包括 開發工作的時間、範圍、進展和結果以及任何合作工作的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此， 我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

股息 政策

我們 自成立以來沒有宣佈過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。相反， 我們預計我們的所有收入將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們的業務增長和發展提供資金，包括可能收購或投資 補充我們現有業務的業務、技術或產品。股息的支付由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本 要求、財務狀況、前景、特拉華州適用的法律（其中規定股息只能從盈餘 或當前淨利潤中支付）以及董事會可能認為相關的其他因素。除了適用的州法律通常規定的限制外，目前沒有限制我們 支付普通股股息的能力。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的合併現金和市值。此類信息在以下 基礎上列出：

你 應與” 一起閲讀下表所得款項的用途,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 以及本 招股説明書中包含的財務報表和相關附註。下表列出了截至2023年6月30日的現金、現金等價物以及投資和資本（以千計）：

稀釋

本次發行中我們證券的購買者 的普通股 的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。淨有形賬面價值的稀釋代表普通股 股票的每股公開發行價格與發行後普通股每股的預計淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的 歷史有形賬面淨值為18,057,228美元，合每股1.04美元。我們普通股每股的歷史有形淨額 賬面價值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債 除以截至該日已發行普通股的數量。

根據自動櫃員機協議出售的94,693股股票的發行生效後，截至2023年6月30日，我們的預計有形淨賬面價值為18,264,336美元，約合普通股每股1.04美元。

在本次發行中出售最多1,925,000股普通股和1,575,000份預籌認股權證生效後，公開發行 價格為每股普通股1.34美元，每份預籌認股權證1.3399美元，淨收益約為4,261,735美元，就好像該發行 和此類股票的發行發生在2023年6月30日一樣，我們的預計形式為調整後的淨有形賬簿截至2023年6月30日， 的價值將為22,526,071美元，約合我們普通股每股1.16美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值 立即增加0.12美元，新 投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.18美元。我們通過從 新投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值的預估值來確定攤薄。下表説明瞭對新投資者的每股 攤薄：

完成本次發行後，我們的現有股東將擁有約90％的股權，而我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約10％ 。

上面的 討論和表格基於 17,413,810 截至2023年6月30日我們已發行普通股的股份 ，截至該日不包括：(i) 根據我們的計劃授予的期權可發行的1,302,500股普通股 ；(ii) 30萬股普通股標的PSU和PSU；(iii) 根據授予的期權發行的2,000,000股普通股 股；以及 (iv) 850,000股普通股標的認股權證。

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集 額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大小寫 表

證券的描述

普通股的描述

對我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述列在 標題下。”資本存量描述—普通股，” 從隨附的招股説明書的第17頁開始。截至 2023年10月31日，我們的已發行普通股為17,507,115股。

預先注資認股權證的描述

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預先注資認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時認購的普通股數量的即時可用資金（下文討論的無現金行使的 除外）。如果登記根據《證券法》發行的預籌認股權證所依據的普通股 股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使預先注資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。我們不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股份 。我們將向 持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

練習 限制。如果持有人（連同 其關聯公司）在行使生效後立即擁有超過4.99％（或經持有人在發行任何認股權證之前選擇，9.99％） 的已發行普通股數量，則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比 是根據條款確定的預先注資的認股權證。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至 任何其他不超過 9.99% 的百分比，前提是持有人至少提前 61 天通知我們 該百分比的任何增加。

練習 價格。預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類、稀釋發行或類似事件，行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行調整。

基本面 交易。如果是基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售或以其他 處置我們的全部或基本上全部財產或資產，與他人合併或合併，收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們所代表的50％的投票權 的受益所有人已發行普通股，預籌認股權證的持有人將有權在 行使認股權證時獲得持有人在行使 認股權證前夕行使 認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們 股普通股的所有權，否則在持有人行使預融資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不享有我們的普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預付認股權證。

交易所 清單.我們不打算在任何交易所或市場申請預先注資的認股權證上市。

管理法律。預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

主要股東

下表列出了截至2023年10月31日關於我們普通股受益所有權的某些信息：（a）我們已知實益擁有我們普通股5％以上的每位 股東、（b）董事、（c）我們的執行官和（d） 所有執行官和董事作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着 個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權 幷包括期權、認股權證和其他可轉換為普通股或可行使的證券，前提是此類證券 目前可行使或可兑換、可行使或轉換，或在本協議發佈之日起的60天內可行使或兑換。每位董事或高級管理人員（視情況而定）已向我們提供了有關其受益所有權的信息。除非另有説明，否則下列所有人 都擁有 (i) 其普通股的唯一投票權和投資權，除非根據適用法律，權力 由配偶共享，以及 (ii) 對其普通股的記錄和受益所有權。

分配計劃

根據截至10月31日的配售機構協議， 2023年， 我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理人，以徵求購買本招股説明書補充文件所提供的 適用證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排 購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除了 “盡最大努力” 安排 出售特此提供的所有證券。我們已直接與某些投資者簽訂了與此次發行有關的 證券購買協議，以出售本次發行的所有證券（以及發行私募認股權證， ，這些認股權證未在此處發行，但在單獨的並行發行中發行，根據《證券 法》無需註冊）。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售 代理協議中包含的條件的約束。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書補充文件 發行的證券。我們預計將在2023年11月 2日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

Placement 代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，金額相當於本次發行中出售證券給我們的總現金收益 的7％。根據配售機構協議，我們將同意向配售 代理人償還我們應支付的配售代理的某些自付費用，總金額不超過100,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

我們 估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計 費用，但不包括配售代理佣金，將約為428,300美元，全部由我們支付。除其他外，這個數字 不包括配售代理人的費用和開支（包括律師費、 配售代理法律顧問的費用和開支），最高不超過100,000美元。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要支付的這些負債的款項繳納 。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些 規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據 這些規則和條例，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動， (ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買 以外的任何證券。

電子 分發

電子格式的 招股説明書補充文件可在配售代理維護的網站上提供。與 發行有關，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除以 Adobe® PDF 格式打印的招股説明書外，不使用任何其他形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書補充文件外 以外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的 信息均不屬於招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售 代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

上述 並不旨在完整陳述配售機構協議和證券購買 協議的條款和條件。配售機構協議和與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為附錄 包含在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄 中，並以引用方式納入註冊聲明，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”我們以引用方式納入的信息 .”

尾費

如果在 本次發行完成後的九個月內，我們與配售代理人聯繫或介紹給我們的任何投資者完成任何股權、股票掛鈎、可轉換融資或債務融資或任何其他籌資活動 的融資，或者從中獲得任何收益， ，則公司應在該融資結束或收到此類收益時向配售代理支付此類收益的7％。

封鎖協議

此外，根據發行結束前必須簽訂的某些 “封鎖” 協議（均為 “封鎖協議”）， 我們的高管和董事已同意，自2023年10月31日起 90 天內，不直接或間接參與以下任何活動：出售要約、出售、出售合同、質押、授予、貸款或以其他方式轉讓或處置我們的普通股 或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券（“封鎖”）證券”)； 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；提出任何要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括與任何鎖倉證券的註冊有關的修訂 ；訂立與任何鎖倉相關的任何交易、互換、對衝或其他安排 Up Securities受慣例例外情況約束；或公開披露採取上述任何措施的意圖。

從本發售之日起至本次發行結束後的 90 天內，除某些例外情況外， 我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但本招股説明書補充文件構成其組成部分的 註冊聲明的招股説明書補充文件除外。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行結束後180天內 ，我們不得簽訂或簽訂任何涉及浮動利率交易的 普通股或普通股等價物的發行協議，但是，該禁令不適用於與市場發售中的某些 普通股的發行、出售和發行公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2022 年 9 月 30 日簽訂的協議 期限在本次發行結束後九十 (90) 天及之後。

某些 關係

配售代理及其關聯公司已經並將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務 ，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是 Vstock Transfer, LLC，地址 是紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。2023年10月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為1.34美元。

私募交易

在本次發行中出售普通股 和預先籌資的認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證，以每股1.34美元的行使價購買 總額不超過7,000,000股普通股。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股 尚未根據《證券法》註冊，也不是根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 節和根據該法頒佈的D條例第506條規定的豁免發行的。因此，買方只能出售私人 認股權證和根據證券法規定的有效註冊 聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他 適用豁免權證行使私募認股權證時發行的普通股。

以下內容列出了 私募認股權證的實質性條款。

可鍛鍊性。私募股權 認股權證將在發行之日起六（6）個月後開始行使，並將自發行之日起五（5）年零六（6）個月到期。 私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的 行使通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行私人 認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》規定的註冊豁免 可供發行此類股份的全額支付 的即時可用資金通過此類行使購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股 的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即以實益方式 擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使私募認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到 此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果出現某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產， ，包括現金、股票或其他財產， ，則私募認股權證的行使 價格將進行適當調整。

交易所上市。私募認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使 我們可以行使的所有權利和權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼任者 實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在進行此類基本交易後 行使私募認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。此外，正如私人 認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，這些認股權證的持有人將有權獲得對價 ，其金額等於認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes在該類 交易完成之日的價值。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 私募認股權證的持有人在 持有人行使認股權證之前，將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們需要在發行後的45天內 在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定轉售在行使私募認股權證時已發行和可發行的普通股。 我們需要採取商業上合理的努力使此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有 任何行使認股權證或可發行的股票為止。

專家們

Worksport Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Worksport Ltd. 2021年合併財務報表已由該公司前獨立註冊會計師事務所Haynie & Company審計， 如其報告所述，該報告以引用方式納入。Worksport Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Worksport Ltd.2022年合併財務報表已由該公司獨立註冊會計師事務所Lumsden 和麥考密克律師事務所審計，其報告載於其報告中， 以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司的會計和審計專家授權提交的與此類財務報表有關的 報告以引用方式納入的。

法律 問題

與本招股説明書補充文件所發行證券有效性有關的某些 法律問題將由位於紐約州紐約州的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 處理。位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所就此次發行擔任配售代理人的法律顧問。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》就本招股説明書補充文件發行的普通股向美國證券交易所 委員會提交了S-3表格（包括證物、附表及其修正案）的註冊聲明。本招股説明書 補充文件是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關 有關我們的普通股和我們的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和其中以引用方式納入的材料 。根據證券 和交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件 內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明的 附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。 註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站上獲得 www.sec.gov。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。

信息 我們以引用方式納入

SEC 允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書或隨附的 招股説明書中包含或遺漏的聲明而言，本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中的聲明，均應被視為已修改或取代 修改或取代此類語句。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書補充文件 之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括向美國證券交易委員會提供但未提交的此類文件的任何部分），直到證券發行終止：

但是，我們 不會以引用方式在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據我們當前 8-K 表格 報告的第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定。

您 可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件，網址為 www.sec.gov。應本招股説明書 的副本的書面或口頭要求，我們將向包括任何受益所有人在內的每人免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。書面或電話申請應發送至：Worksport Ltd.， 2500 北美西塞內卡博士，紐約州 14224，電話號碼 (888) 554-8789，收件人：首席財務官。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。我們不會在任何不允許出價的 州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除這些文件發佈之日以外的任何日期的 都是準確的。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議 。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2022 年 9 月 30 日

招股説明書

WORKSPORT 有限公司

$30,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

單位

我們可能會不時地發行和出售優先股、普通股、債務證券或認股權證，以購買優先股、 普通股或這些證券的任意組合，可以單獨或成股，以一次或多次發行的金額、價格和 形式按我們在發行時確定的價格和 形式發行。債務證券和認股權證可以轉換為或可行使 ，也可以交換為優先股、普通股或債務證券，優先股可以轉換成普通股或可兑換 為普通股。我們在本招股説明書下出售的所有證券的總首次發行價格將不超過3,000萬美元.

我們 可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或 直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息 ，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果沒有招股説明書補充文件，其中包括 對該發行的方法和條款的描述，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WKSP”。2022年9月29日，我們在納斯達克上次公佈的普通股出售價格為每股1.68美元。

根據17,190,016股已發行普通股（其中14,191,988股由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值為40,163,326美元，每股2.83美元，這是2022年8月18日在納斯達克報價的最後一次 公佈的普通股銷售價格。根據 S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開股量 三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們在過去十二個月中沒有提供 任何證券。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場 報價。

如果 我們決定尋求本招股説明書中提供的 的任何優先股、購買合約、認股權證、認購權、存托股份或單位的上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地方（如果有）。

除普通股外 ，我們尚未確定本招股説明書可能發行的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市 。如果我們決定在 發行時尋求任何此類證券上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些 證券上市的交易所、報價系統或市場。

我們 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）所定義的 “小型申報公司”， 並選擇遵守某些經修訂的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從第3頁開始，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）、最近提交的任何其他季度 或當前報告以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的任何風險因素 。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 _________________，2022年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以 以單獨或組合方式通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的任何證券 ，總收益不超過3,000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關該次發行條款的更多 具體信息。我們還可能授權向 您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處 標題下所述以引用方式納入的信息”以引用方式納入文件，” 在投資所發行的任何證券之前。 您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息， 以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券 的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅準確無誤 截至文件正面日期，且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何 tus，或任何證券的出售。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入本招股説明書中，您可以按照下文標題為 的章節所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或 陳述。本招股説明書 及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券 的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成在任何司法管轄區向非法人士出售證券的要約或徵集購買要約 在該司法管轄區提出此類要約或招標。您不應假設本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在該文件 正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入 文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券已出售稍後再説

本招股説明書中提及的 “公司”、“Worksport”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或其他類似術語是指 Worksport Ltd. 和我們的子公司，加拿大公司 Worksport Ontario，一家位於科羅拉多州的公司 Terravis Energy, Inc. 除非我們另有説明或文中另有説明，否則紐約州的一家公司Worksport 紐約運營公司和科羅拉多州的一家公司 Worksport 美國運營公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務 戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的產品研發的預期時間、成本、設計和實施 、我們產品商業化的能力、冠狀病毒（COVID-19）疫情的影響和全球地緣政治的聲明 br} 事件，例如兩者之間的持續衝突俄羅斯和烏克蘭對我們的業務、戰略協議的潛在好處以及 我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、管理層對未來 運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和 我們做出的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制， ，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績 以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“將”、 “可以”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“打算”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表述的否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述 以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、 財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日， 受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件 中詳細討論了這些風險、不確定性和假設，包括 “”風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

市場、 行業和其他數據

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、 預測、市場研究和其他信息，包括與我們的行業、業務和產品市場有關的信息。 除非另有明確説明，否則我們從市場 研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源，以及 來自我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們開展的出版物、研究、調查和研究。 基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響 ，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此， 提醒您不要過分重視此類信息。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但這些 引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對 這些商標和商號的權利。本 招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的 商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 本節和標題為” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 包含在適用的 招股説明書補充文件中，並在標題為” 的部分中進行了討論風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告 和我們最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中反映的任何修正案，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息， 以及我們可能授權用於特定發行的以引用方式納入的文件。本節和這些文檔中描述的 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知的 或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的 業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來 預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分 投資損失。另請仔細閲讀上面標題為” 的部分關於前瞻性陳述的警示説明.”

與我們的業務相關的風險

我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到持續的全球 COVID-19 疫情的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域發生重大傳染病疫情、流行病或大流行都可能導致健康危機，對經濟、金融市場和對我們產品的整體需求產生不利影響。此外，政府為應對健康危機而實施或採取的任何 預防性或保護性措施，例如旅行限制、 隔離或場地關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行職責的能力。 此類結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

持續的全球 COVID-19 疫情造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。迄今為止，這種大流行已經影響了世界上幾乎所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府實施了 項重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測 COVID-19 疫情的持續時間或範圍，但它 可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生實質性影響，具體涉及：

就 COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生的影響而言， 也可能加劇本中描述的許多其他風險。”風險因素” 部分。

我們 是一家成長階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的 將來會產生鉅額支出和持續虧損。

自成立以來，我們 已經蒙受了淨虧損。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的營業虧損分別為6,105,971美元和1,804,382美元，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為27,039,733美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別出現了7,561,731美元和986,239美元的營業虧損，截至2021年12月31日，我們的累計 赤字為20,849,805美元。我們相信，在增長的過程中，我們未來將繼續蒙受營業和淨虧損，包括將 我們的TC3酒桶和Terravis系統推向市場，但這種情況可能會比我們預期的晚或根本不會。隨着我們投資業務、建設能力和擴大運營，我們預計在可預見的將來不會盈利 ，而且我們無法向您保證 將來我們會實現或能夠保持盈利能力。即使我們能夠成功開發產品並吸引 客户，也無法保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大產品組合和國際擴張，我們將需要有效地管理成本，以預期的利潤率銷售這些產品 。未能盈利將對您的投資價值產生重大不利影響。如果我們 要實現盈利，那將取決於我們的消費者 產品和服務的成功開發、商業推廣和接受，而這種情況可能不會發生。

我們 只出售酒桶蓋，其市場規模有限。我們的長期業績取決於我們成功推出 和銷售新產品的能力，這可能會使我們面臨新的和日益增加的挑戰和風險。

截至 ，我們只出售了酒桶蓋，其市場規模有限。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們 成功推出和銷售新產品的能力，例如我們的Terravis系統的Worksport SOLIS、Worksport COR和XCX Accessory Rail，以及開發新產品的能力。當我們推出新產品或完善、改進或升級現有產品的版本時，我們無法 預測這些產品的市場接受程度或將達到的市場份額（如果有）。我們無法向您保證，我們 將來在推出新產品和服務時不會遇到實質性延遲。根據我們提供 新產品和產品改進的戰略，我們預計將繼續將大量資本用於產品完善、研究和 開發以及銷售和營銷，如果我們未能將潛在產品 推向市場，這些資金可能無法帶來投資回報。我們將需要額外的資金用於產品開發和完善，如果有的話，這筆資金可能無法以對我們有利的 條件提供，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。如果 我們無法成功推出、整合和營銷新產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們產品的接受度 以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的 業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Worksport和Terravis品牌的能力。如果我們 無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立足夠數量客户的機會。我們 發展、維護和強化品牌的能力，將在很大程度上取決於我們提供高質量產品和按預期與 客户互動的能力，以及我們的客户開發和營銷工作的成功。汽車配件和零部件行業 競爭激烈，我們可能無法成功打造、維護和加強Worksport和Terravis 兩個品牌中的一個或兩個品牌。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的知名度更高，客户關係更廣，營銷資源也要多得多。如果我們不為Worksport或Terravis 品牌中的一個或兩個品牌開發和維持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，我們可能會受到負面宣傳。特別是，鑑於社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論是否屬實，都可能迅速擴散並損害消費者對我們品牌的看法和信心。此外，我們的 產品可能會不時地接受第三方評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手相比不利的評論 都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響。

美國中央銀行已經為不久的將來高利率提供了前瞻性指導 。

如果對我們產品的需求高於預期，或者它確保供應商與一家主要的原始設備製造商 (OEM) 達成協議，我們可能需要投資額外的機器、 設備和土地。在高利率的情況下，為此類購買融資的財務吸引力將降低，這可能會導致 原本更高的銷燬率。此外，利率上升增加了我們必須為紐約西塞內卡 房產支付抵押貸款的金額。同時，它降低了再融資的吸引力，儘管其預期的未來 現金流將使我們能夠向更廣泛的貸款機構尋求融資。

持續的不確定經濟狀況，包括通貨膨脹和全球衰退風險，可能會損害我們的預測能力，並可能損害 我們的業務、經營業績，包括收入增長和盈利能力、財務狀況和現金流。

美國經濟的通貨膨脹率是自1980年代以來最高的。從歷史上看，我們的業務沒有經歷過嚴重的通貨膨脹 風險。但是，我們提高產品價格的能力取決於市場狀況，在某些時期 我們可能無法完全收回成本的增加。此外，全球經濟遭受增長放緩和利率上升的困擾，許多經濟學家認為，全球衰退可能在不久的將來開始。如果全球經濟放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

此外， 經濟衰退可能導致失業和潛在客户的全權資金減少，從而降低對汽車售後市場 配件的需求。我們對Worksport SOLIS的部分消費者羣包括員工，尤其是製造業和建築業 環境中的員工，他們在經濟衰退時的工作保障可能較低，因此對Worksport SOLIS的需求較低。商業 房地產價值也可能下降，這將降低我們在紐約西塞內卡的生產設施的價值。

美國的失業率很低，許多提供基於工資的就業機會的公司在填補空缺職位時遇到了麻煩。

我們 需要填補某些不需要專業知識或經驗的職位，並且我們需要提供有競爭力的薪酬和 福利，以便在公司與其他本地企業競爭就業時吸引人才。與本地企業競爭 可能會延遲招聘時間和生產時間表。提供更具競爭力的薪酬待遇還會損害公司 的利潤，並設定前瞻性的薪酬預期。

由於 國際供應鏈仍在從 COVID-19 疫情中恢復過來，以及全球經濟不確定性導致國際供應鏈面臨未來的不確定性 ，不久前較便宜的設備和服務可能會保持高價或變得 更昂貴。

由於持續的供應鏈短缺，叉車等工業 機械的可用性不如幾年前。必要工業機械的可用性降低 可能會增加我們必須在上述機械上花費的金額，並導致 國內製造的延遲。供應鏈的進一步中斷還可能提高必要服務的價格，例如元器件採購的國際 運輸以及從中國運送製成品。

我們 在中國資本密集度較低的製造業中取得了歷史性的成功，但我們在國內 高度資本密集型製造業中並未取得成功。

在 中，除了開始新的製造流程外，我們還必須不斷改進我們的製造流程以降低成本。 由於缺乏內部 資本密集型國內製造經驗，我們部分依賴第三方來協助我們正確建立和改進此類流程。缺乏經驗可能會導致生產延遲、生產擴張 的成本效率低下以及難以確定流程改進措施。

我們 可能無法準確估計對酒桶蓋的需求，這可能會導致酒桶蓋的生產效率低下， 阻礙其創收能力。

如果 我們無法準確預測我們的製造需求，我們將面臨不得不為我們保留的 但無法使用的生產能力付費，或者如果產品需求超出預期，我們將無法以合理的 成本獲得足夠的額外產能。與原始設備製造商、自有品牌或主要分銷商簽訂的單一合同可以顯著增加對公司產品的需求，需要對擴大運營能力進行投資，包括人員、設備 和可能的設施。

我們的 未來增長可能會受到限制。

公司實現擴張目標和有效管理增長的能力取決於多種因素，包括 公司內部開發產品、吸引和留住熟練員工、成功定位和營銷 其產品、保護其現有知識產權、利用其向第三方尋求的潛在機會、 和充足資金的能力。為了適應增長和有效競爭，公司將需要營運資金來維持充足的庫存 水平，制定額外的程序和控制措施，增加、培訓、激勵和管理其員工。無法保證 公司的人員、系統、程序和控制措施足以支持其潛在的未來運營。 無法保證公司將從其潛在銷售合作伙伴那裏獲得收入，也無法保證能夠利用更多的第三方 方製造商。

我們 依賴唯一供應商進行生產，這可能會阻礙我們的增長能力。

公司從中國的一個供應商處購買其所有庫存。公司與該供應商沒有書面協議。 公司擁有大量這些材料的戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。 戰略庫存根據需求進行管理。迄今為止，該公司已經能夠及時從現有來源獲得足夠的 生產產品所用材料的供應。這家唯一供應商的損失或發貨延遲 可能會對其業務產生重大不利影響。

我們 的大部分銷售依賴少數客户。

下表包括截至2021年12月31日的年度和 2020年公司對重要客户的銷售額的百分比，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日每個重要客户的收入和應收賬款中包含的餘額。 如果客户佔公司年銷售額的10％以上，則被視為重要客户。

這些關鍵客户中的任何一個 的損失都可能對公司的業務產生不利影響。截至2021年12月31日，客户A佔公司收入的33.4％，為106,988美元，而2020年佔公司收入的26.1％，為190,313美元。客户B佔公司收入的29.3％ ，為93,622美元，而2020年為51％，合190,313美元。客户C佔公司 收入的14.90％，合47,604美元，而2020年為0％，合0美元。

我們 將需要額外的融資來發展我們的業務。

不時，為了擴大業務以滿足客户需求，公司將需要承擔額外的資本支出。 這些資本支出旨在由第三方來源提供資金，包括產生債務和/或出售其他 股權證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外，公司還可能需要額外的融資 來為營運資金、研發、銷售和營銷、一般和管理支出以及運營虧損提供資金。 債務的產生會產生額外的財務槓桿作用，從而增加公司運營的財務風險。 出售額外股權證券將稀釋當前股東的利益。此外，無法保證 將向公司提供此類額外融資，無論是債務還是股權，也無法保證 將按可接受的商業 條款提供。任何無法以適當條件獲得此類額外融資都可能對公司的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 依賴關鍵人員，尤其是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席史蒂芬·羅西。

公司的成功也將在很大程度上取決於其關鍵運營和管理人員的持續服務，包括 執行人員、研發、工程、營銷和銷售人員。最具體地説，這包括 公司總裁兼首席執行官史蒂芬·羅西，他負責監督新產品、新產品的實施、關鍵客户獲取 和留存率以及公司的整體管理和未來增長。該公司面臨着來自競爭對手、客户 和整個行業的其他公司的激烈競爭。公司未能僱用、培訓和留住足夠數量的 合格專業人員都可能損害公司的業務。

我們 依賴可能侵犯或侵犯他人知識產權的知識產權。

公司的成功在很大程度上取決於其開發、維護和保護專有產品和技術的能力。 截至本招股説明書發佈之日，我們擁有五項專利（包括四項美國專利和一項加拿大專利）和六項待處理的專利申請。但是， 專利僅為公司的知識產權提供有限的保護。專利保護的主張涉及複雜的 法律和事實決定，因此不確定且可能代價高昂。公司無法保證其待處理的專利申請將獲得專利 ，無法保證其可能獲得的任何專利的範圍足夠廣泛 以提供有意義的保護，也無法保證將開發其他可獲得專利的專有產品。實際上，公司向美國專利商標局提交的待處理的臨時專利申請中 可能頒發的任何專利都可能被成功質疑、宣告無效或規避。這可能導致公司待處理的專利權無法建立有效的競爭壁壘。失去 一項重大專利或未能獲得公司認為重大的待處理專利申請中頒發的專利，可能會對公司的業務產生重大不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請、 起訴和辯護涵蓋我們當前和未來所有候選產品和技術平臺的專利， 將非常昂貴。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護 的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們可以獲得專利保護 但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區 與我們的產品競爭，未來的任何專利索賠或其他知識產權可能無效 或不足以阻止它們進行競爭。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的 法律制度不贊成專利、商業祕密 和其他知識產權保護，這可能會使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售 的競爭產品，從而普遍侵犯我們的知識產權和所有權。在外國司法管轄區強制執行我們的知識 產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請 面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴， 並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使我們的知識 產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識 產權中獲得顯著的商業優勢。

許多 國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利 所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫 就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的 專利可能無法保護我們的技術免受競爭對手的侵害，在這種情況下，在銷售我們可能開發的任何 產品方面，我們可能不會比競爭對手有任何優勢。

我們 的商業成功將部分取決於我們獲得更多專利和保護我們現有專利地位的能力，以及 我們在美國和其他國家為我們的技術、候選產品和任何未來產品 保持足夠的知識產權保護的能力。如果我們不能充分保護我們的技術、候選產品和未來的產品，競爭對手 可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和 實現盈利的能力。某些外國的法律保護我們的所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同，我們在這些國家保護和捍衞我們的所有權時可能會遇到重大問題。 只有在我們的專有技術、 候選產品和任何未來產品受有效且可執行的專利保護或作為商業祕密進行有效維護的情況下，我們才能保護我們的專有權利免受第三方未經授權的使用。

我們技術的某些 方面受美國和加拿大專利以及《專利合作條約》備案的保護。此外，我們還有 一些新的專利申請待處理。無法保證仍在審理或將來可能提交的申請 會導致任何專利的簽發。此外，無法保證任何已頒發的 專利可能為我們提供的保護的廣度和程度。我們與其他人之間可能會就這些專利或其他專利的範圍和有效性產生爭議。事實證明，對專利的任何辯護 都可能既昂貴又耗時，而且無法保證我們能夠或認為可取 進行這樣的辯護。專利侵權訴訟可能導致成本增加，延遲或停止開發。其他私人 和公眾企業，包括大學，可能已經申請、可能已經頒發或可能獲得額外的專利 和其他對我們可能有用或必要的技術的所有權。我們目前不知道有任何此類專利，但是 此類專利的範圍和有效性（如果有）以及此類權利的成本和可用性是無法預測的。

我們可能獲得的任何 商標都可能遭到侵權或成功質疑，從而對我們的業務造成損害。

我們 希望依靠商標作為區分我們獲準上市的任何產品和 競爭對手的產品的一種手段。一旦我們選擇了商標並申請註冊，我們的商標申請可能無法獲得批准。第三方可能 反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑 ，我們可能被迫重塑我們的產品品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能要求我們投入 資源來宣傳和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，我們可能沒有足夠的資源 來強制執行我們的商標。

我們的許多 知識產權是作為商業祕密或機密專有技術而不是專利保護的。

我們 認為專有商業祕密對我們的業務很重要。此類信息必須得到我們的嚴格保護，以保護 向競爭對手披露的信息，因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此，該知識產權的大部分價值 取決於我們保守商業祕密的能力。

為了 保護此類信息免受競爭對手披露或挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、 承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，現任或前任員工、顧問、承包商 和顧問可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的機密信息，如果未經授權披露機密信息，保密協議可能無法提供足夠的補救措施。強制執行關於第三方 非法獲取和正在使用的商業機密的指控既昂貴、耗時又不可預測。保密 協議的可執行性可能因司法管轄區而異。

未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立 開發基本上等同的專有信息，甚至可能就此申請專利保護。如果 成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們對此類商業祕密的使用。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們 還可能聲稱前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權。我們將來可能會遇到所有權爭議，例如，供應商、顧問或其他參與我們產品開發的人的 義務相沖突。為了對 這些和其他質疑發明權或所有權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢 賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟 也可能導致鉅額費用，並分散管理層和員工的注意力。

知識產權 不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的 保護程度尚不確定，因為知識產權有限制 ，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

我們 可能需要為自己辯護，使其免受專利或商標侵權索賠，這可能非常耗時，並會導致我們承擔鉅額的 費用。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他所有權，這會 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力，這可能會使我們更難經營 我們的業務。汽車售後市場的特點是有關專利、專利 申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟當事方的情況 可能包括：

如果 第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了其專利或其他知識產權，我們將需要 對此類訴訟進行辯護。

解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的費用，即使以有利於我們的方式解決，也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的費用，因為 他們的資源要多得多。在某些情況下，競爭對手可能會提起與侵犯其知識產權有關的 訴訟或其他訴訟，以此作為阻礙或貶值目標被告公司的手段，而無意讓 事項得到有利於他們的解決。專利訴訟或其他知識產權訴訟的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權 訴訟也可能消耗大量的管理時間和成本。如果 因為 Worksport 必須在提起訴訟或法律訴訟的省（加拿大）或州（美國）尋求法律辯護或法律顧問 ，對公司提起訴訟或其他訴訟，則可能會出現大量額外費用。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢 ，收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密 協議可能無法充分阻止商業祕密和其他專有信息的披露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還部分依賴與員工、顧問、 外包製造商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的披露 ，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定 我們所有權的範圍可能需要昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭力 業務地位產生不利影響。

存在與外包生產相關的風險，可能會導致我們的利潤減少。

因外包商而導致的交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性無法消除。特別是， 外包製造商生產能力不足可能導致公司在 產品需求旺盛時期無法提供足夠的產品，其機會成本可能很高。

我們 可能無法成功進行潛在的業務合併。

公司將來可能會尋求收購其他互補業務和技術許可安排。競爭對手已與我們 聯繫，要求許可我們的一種或多種酒桶蓋產品。公司還可能尋求戰略聯盟和合資 企業，利用其核心產品和行業經驗來擴大其產品供應和地域影響力。公司 在收購其他公司方面的經驗有限，在建立合作、戰略 聯盟和合資企業方面的經驗也很有限。如果公司進行任何收購，它可能無法成功地將這些收購 整合到其現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。整合被收購的公司還可能需要管理 資源，否則這些資源可用於公司現有業務的持續發展。

我們 爭奪我們的市場份額，這可能會損害我們的銷售。

我們 參與汽車售後設備行業，該行業對於相對有限的客户羣來説競爭非常激烈。在這個市場上競爭的公司是 Truck Hero Group、Tonno Pro 和 Rugged Liner。我們目前的競爭對手的資金要多得多 ，運營歷史也比我們長。

此外，我們的一些競爭對手以低於我們的價格出售產品，而我們的競爭主要基於產品質量、 功能、價值、服務和客户關係。我們的競爭成功還取決於我們維持強大品牌的能力 ，以及客户需要我們的產品和服務來滿足其增長需求的信念。或者，在仿製藥 競爭中，它們的質量可能等於或更好，並且以遠低於公司產品的價格出售。在 時，競爭對手還可能以大幅降低的價格 發佈當前成功產品的仿製或更名版本，以增加收入或市場份額。因此，如果公司未能保持其競爭地位，這可能會對其業務、現金流、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險來彌補潛在損失。

我們的產品中存在任何缺陷、錯誤或故障，或者濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或針對我們的訴訟。雖然截至2021年12月31日的年度我們的保險額為2,000,000美元，但我們無法保證這份 保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和支出的影響，也無法保證這些等級 的保險將以經濟的價格提供（如果有的話）。從這個意義上講，產品責任保險是有條件的，有待於 進一步調查。成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投了與索賠有關的 全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們 可能會生產質量較差的產品，這將導致我們失去客户。

儘管 我們努力確保輕型卡車尾蓋產品的質量，但它們可能不時包含發貨時無法察覺的缺陷、異常 或故障。這些缺陷、異常或故障可能會在我們的 產品運送給客户後發現，從而導致我們的產品退貨或更換、客户要求賠償性損失 或停止使用我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有產品 召回（或類似功能）保險來保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷 以及與廣泛產品召回（例如運輸、更換或維修）相關的成本的影響。即使有保證，也無法保證 任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用將由此類保險承擔。

地緣政治 條件，包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的 業務可能會受到地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他 類似事件的幹擾。最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家 對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或 白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、 貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果 ，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家 對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，包括潛在的 網絡攻擊或能源出口中斷，都可能導致地區不穩定、地緣政治轉移，並可能造成實質性的 對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球產生不利影響經濟。情況仍不確定， 儘管很難預測上述任何因素的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件 籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能維持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條要求我們維持對符合 適用標準的財務報告的內部控制。我們可能會在控制系統的設計或操作中出現錯誤，所有內部控制系統，無論設計和運行得多好，都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統都存在固有的侷限性 ，因此無法保證所有控制問題都已或將要被發現。

在 之前的時期，我們發現了內部控制中的某些重大缺陷。具體而言，我們沒有對控制環境保持有效的控制 。我們的弱點與缺乏足夠數量的受過適當培訓和在美利堅合眾國普遍接受的會計原則方面有 經驗的人員有關。此外，我們尚未制定並有效地向員工傳達 保持對控制環境的有效控制所需的會計政策和程序。 以及會計和財務業務人員不足。

如果 由於內部控制缺陷而無法或被認為無法出具可靠的財務報告，投資者可能 對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場負面反應和我們的股價下跌 。

與中國製造業相關的風險

美國與中國不斷變化的 貿易法規和政策將來可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 產品來自中國。對我們或我們的供應商進口到美國 州銷售的產品施加的任何限制或關税都將直接對我們的銷售成本產生不利和直接的影響。此外，美國貿易法規和政策的變化可能對美國與某些外國之間的貿易關係產生不利影響， 可能對我們與國際供應商的關係產生重大和不利影響，減少我們可用的商品供應。此外，我們無法預測 美國將在多大程度上對現行貿易法規和政策進行修改，這給規劃 我們的採購策略和預測利潤率帶來了不確定性。如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施 ，我們的成本可能會增加，我們可能被要求提高價格，這可能會對我們的業績產生重大不利影響。

存在與中國外包生產及其法律相關的風險，這些風險可能會對我們的金融穩定產生重大不利影響。

公司從中國的一個供應商處購買其所有庫存。中國法律法規的變更或其解釋， 或徵收沒收性税收或限制是公司無法控制的事項。儘管現任領導層 （和中國政府）一直在推行鼓勵私人經濟活動和更大程度的經濟 權力下放的經濟改革政策，但是，無法保證中國政府會繼續推行這些政策，也無法保證 不會在沒有通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。

以 為例，中國政府頒佈了一些涉及公司組織和治理、 外國投資、商業、税收和貿易等問題的法律法規。但是，他們在實施、解釋和執行這些法律和 法規方面的經驗有限，反過來，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力是不可預測的。如果 我們與中國製造商的業務不成功，或者這些交易產生了其他不利情況，我們 將面臨這些企業的各方可能尋求終止交易的途徑的風險。 這些問題的解決可能需要中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與 特定事項或爭端的法律依據無關的力量可能會影響其裁決。

我們在具體履行或根據中國法律尋求禁令方面可能擁有的任何 權利都受到嚴格限制，根據中國法律制度，如果沒有追索手段 ，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能以貨幣兑換、 進口和供應來源、貨幣貶值或私營企業的國有化或其他徵用為幌子，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在 的背景下，我們可能必須評估收購替代或備用製造能力以支持我們現有和未來酒桶蓋產品的 生產的可行性。這種發展可能會對我們的成本結構產生不利影響，因為 我們將需要以可接受的成本支持銷售，而且調整的時間可能相對有限。我們過去沒有生產 這些產品，預計在可預見的將來也不會這樣做。這是因為開發這些技術 能力以及建造或購買設施將增加我們的開支，但不能保證我們能夠收回對製造能力的投資 。

我們 從事跨境銷售交易，這些交易存在税收風險和其他障礙。

跨境 邊境銷售交易存在與我們的產品進出口相關的進口税和/或關税變化的風險， 可能導致價格變化，從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險，包括 但不限於法規變更、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。

我們 面臨外幣風險，這可能會對我們的淨利潤產生不利影響。

公司面臨外匯風險，因為它在中國生產產品，市場遍及加拿大和美國市場， 該公司的大多數員工居住在加拿大，並且迄今為止，該公司已以加元籌集資金。同時， 公司以美元（美元或美元）報告經營業績。由於我們的加拿大客户以加元付款，因此由於美元兑加元的波動，公司 會受到損益的影響。雖然我們的產品在中國生產 ，但我們的製造商以美元支付報酬，以更好地避免人民幣（RMB）相對較大的波動。人民幣和美元之間匯率的任何大幅波動 都可能導致產品成本增加，從而影響收入和利潤，可能產生不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們 有大量已授權但未發行的普通股，這將在發行時削弱您的所有權地位。

我們的 法定股本由299,000,000股普通股組成，其中約281,809,984股仍可供發行， 包括行使未償認股權證時可發行的普通股。除非法律或納斯達克或我們普通股可能上市的任何其他交易市場的規定需要股東批准，否則我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權 在一系列交易中發行普通股，包括籌資交易、合併、收購和其他 交易。如果我們的管理層決定將來出於任何目的從大量已授權但未發行的股票中發行 股普通股，並且無需 獲得股東批准，則您的所有權地位將被稀釋，而您無法進一步對該交易進行投票。

我們的 普通股或認股權證可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們的普通股或認股權證的 價值產生不利影響。

我們的 普通股已經經歷過並將來可能會經歷巨大的價格和交易量波動，無論我們的經營業績如何，這都可能對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利影響。此外，我們認為 諸如財務業績的季度波動、整體經濟的變化或金融市場狀況的變化等因素 可能導致我們的普通股和認股權證的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者 定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場 參與者的行為，因此無法保證我們的普通股和認股權證市場將在 時間內保持穩定或升值。

此處發行的 股普通股將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同 時間購買股票的購買者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的購買者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下跌。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的將來不會申報任何普通股股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有 收益將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金 。未來申報或支付股息的任何決定將由董事會（“董事會”）自行決定， 受適用法律約束，並取決於多種因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務 狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款都可能進一步限制我們為普通 股票支付股息的能力。因此，您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們的 普通股的市場價格升值並且您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於 您為此類普通股支付的價格。參見”股息政策.”

對我們證券的投資是投機性的，無法保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，無法保證投資者會獲得任何投資回報。 投資者可能面臨投資公司所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

我們 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式 使用淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。但是，我們尚未確定 淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資 擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者在所得款項的使用方面將需要依賴我們的管理層 的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益可能會以不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用 。請參閲標題為” 的部分使用 的收益” 在本招股説明書的第16頁或更多信息。

我們 可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會削弱我們的股東或對我們的業務施加繁重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動產生的現金，將來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的 現金需求。但是，無法保證我們將來能夠從我們的 運營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、金額不足，也可能無法以我們可接受的 條件提供（如果有的話）。普通股優先證券的任何債務融資或其他融資都可能包括金融和其他 契約，這將限制我們的靈活性。任何不遵守這些契約的行為都將對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，削弱我們 獲得新資金來源的能力。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的 實際股票數量或總數尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 銷售代理髮送銷售通知。我們 發出銷售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向 銷售代理設定的限額而波動。由於在銷售 期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們的 首席執行官兼董事長史蒂芬·羅西對股東事務擁有重大控制權，而少數股東將 幾乎或根本無法控制我們的事務。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100％，這使他有權獲得我們已發行的 投票權的51％的投票權。根據內華達州法律，羅西先生能夠對需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易的批准）行使重大 影響力， ，並將對我們的管理和政策有一定的控制權，但須遵守內華達州法律對其他股東應承擔的任何信託責任。羅西先生的興趣可能與你的興趣不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止 對我們公司的控制權的變動，或者以其他方式阻止潛在的收購方試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來 可能會降低我們的股票價格。此外，羅西先生可以利用其投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 的任期，推遲或阻止我們公司的控制權變動，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如員工股票計劃的修訂和重大融資交易的批准。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力並影響我們的經營業績。

作為 一家美國上市公司，我們面臨着不斷增加的法律、會計、管理和其他成本和開支。我們 受《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。以 為例，第 404 節要求我們的管理層報告財務 報告的內部控制結構和程序的有效性。遵守第 404 條可能會轉移內部資源，需要花費大量時間和精力才能完成。如果 我們未能根據第 404 條保持合規性，或者如果管理層將來確定我們對財務 報告的內部控制不符合第 404 條的定義，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他 監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格 下跌。我們對財務報告的內部控制的任何失誤都可能對我們公佈的 經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地實施這些變革，可能會損害 我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立 審計師對內部控制持反對意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的 持續義務，特別是如果我們完全受第 404 條及其審計師認證要求的約束， 這將增加成本，並評估我們當前服務提供商的成本。儘管我們目前無法確定地估算這些成本，但我們預計這些規章制度將增加 我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。其中一些要求將要求我們開展 以前未完成的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規舉措 和履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外， 上市公司通常用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。這些增加的 成本將要求我們轉移大量本來可以用來發展業務的資金。如果我們無法 履行我們作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動，並可能面臨民事訴訟。

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致 合規事項的持續不確定性，並因持續修訂披露和治理做法而導致成本增加。如果我們遵守 新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動有所不同，因為與其適用和實踐有關的 含糊不清，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到 不利影響。

作為 一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素 還可能使我們在未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

作為 根據適用法律的 “小型申報公司”，我們的披露要求有所降低，這可能會使 我們的股東無法向較成熟公司的股東提供信息或權利。

對於 ，只要我們仍然是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們就選擇利用 對適用於不是 “小型 申報公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些申報豁免，直到我們不再是 “小型申報公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東無法獲得向較成熟公司的股東提供的信息或權利。 我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現 我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更具波動性。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，並選擇遵循適用於小型申報公司的某些縮放 披露要求。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的 股票價格和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果有任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了有關我們業務的不準確或 不利的研究，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師 停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致 我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購 條款可能會阻止延遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們 是一家內華達州公司，《內華達州控制股份收購法》的反收購條款可能會限制在控制權收購中獲得的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止 控制權的變更。此外，我們修訂的 和重述的公司章程（“公司章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”） 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制權的變動。除其他 外，我們的公司章程和章程：

這些 條款可能起到推遲或阻止控制權變更的作用，無論這是我們的 股東的意願還是有利的。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與我們的股息 政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

我們可能提供的 證券

我們 可以隨時不時地提供和出售：

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成和/或 可轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行 特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行的 證券的發行和出售條款。

根據本招股説明書，我們 可能發行高達3000萬美元的證券。如果證券以單位發行，我們將在招股説明書補充文件中描述 單位的條款。

股本的描述

普通的

下面的 描述總結了我們資本存量的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息 ，並且完全受我們修訂和重述的公司章程 （“公司章程”）以及修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，這些章程作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程 和章程以獲取更多信息。

截至2022年6月30日 ，我們的法定股本目前包括2.99億股普通股，面值每股0.0001美元， 和1,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元。

普通股票

截至2022年6月30日，我們的普通股共有17,041,266股已發行並由388名股東記錄在案。

普通股持有人 有權就所有提交股東表決的事項持有每股獲得一票，並且沒有累積的 投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出 所有參選董事。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中按比例獲得任何股息，董事會可能宣佈 ，但須遵守優先股持有人的權利。在我們公司清算、 解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們在 償還債務和其他負債後的可用淨資產。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股的已發行股份已全額支付，不可估税。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產 中按比例分配給股東，但前提是 受當時未償還的任何優先股的優先股的優先權限制。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前沒有計劃在不久的將來申報和支付普通股 股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益用於運營和 擴展我們的業務。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用法律， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他 因素。

首選 股票

我們的 公司章程授權發行1,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，其中有100股已發行A系列優先股。

董事會可以規定發行一個或多個系列中任何或全部未發行和未指定的優先股， 可以規定股票數量，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權的投票權、 和此類指定、優先權以及相關權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或限制 其中，正如董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中所述和表述的那樣 並且在法律允許的情況下，未經股東批准。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個優先股。除非法律或我們普通股上市的任何 證券交易所要求，否則經授權的優先股將由董事會 酌情發行，無需股東採取進一步行動。對於任何系列的優先股，我們的董事會能夠確定 該系列的條款和權利，包括：

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及 股東在我們清算、解散或清盤時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。優先股 的發行還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與所發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，它們 將包括：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可估税，並且不會擁有 任何先發制人或類似權利，也不會受 的約束。

A 系列優先股

我們 獲授權發行100股A系列優先股，面值每股0.0001美元。所有100股普通股 股已發行股均由公司首席執行官史蒂芬·羅西持有。無論已發行的A系列優先股數量多少，A系列優先股均有權獲得公司總 權力的51％。A系列不得（i）將 轉換為公司的任何其他證券，（ii）有權獲得股息或（iii）在公司清算 或清盤時獲得任何分配。

B 系列優先股

我們 被授權發行最多10萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。

B系列優先股的 持有人有權在支付公司普通股 的任何股息後獲得股息，就好像B系列優先股已轉換為普通股一樣。

在 公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股 的持有人有權優先獲得向普通股 持有人分配公司資產的每股金額，該金額等於首次發行B系列優先股時實際支付給公司的每股價格，外加 任何已申報的未付股息。

B 系列優先股不可兑換，也不可兑換。B系列優先股的每股已發行股都有權就向普通股持有人提出的任何事項進行投票 ，其等於普通股數量除以B系列優先股每股的原始發行價格 除以0.000000001美元。

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有任何已發行的B系列優先股股票，也沒有任何證券可轉換為B系列優先股股份。

內華達州法律和憲章文件的反收購 條款

反收購 內華達州法律和內華達州反收購法規某些條款的影響。

內華達州修訂法規（NRS）的某些 條款，如下所述，可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得 溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。

與《利息股東章程》的組合

內華達州的 “與感興趣的股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的個人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非 (1) 公司董事會 事先批准合併本身，或者該人成為利益股東的交易，或 (2) 合併已獲得董事會的批准以及公司股東當時尚未兑現的投票權的60％ 不由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有上述 的事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於公司 和利益股東在首次成為感興趣的股東後四年到期後的任何組合。

就本章程 而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接地是公司已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人，或者（2）公司的關聯公司或關聯公司 ，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是 10％或以上投票權的受益所有人該公司當時的流通股份。“組合” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與相關股東之間的大多數 筆重大交易。這些法規通常適用於 “國內居民 公司”，即擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其 的公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的 公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須由代表非利益相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的過半數 的股票持有者的贊成票批准， 和 (2) 直到通過修正案的表決18個月後才生效，並且不適用於任何修正案與 在修正案生效之日當天或之前首次成為利益股東的人合併。

我們最初的 公司章程中包含一項條款，規定在我們成為《國家登記準則》中定義的 “居民 公司” 時（如果有），我們將不受NRS 78.411至78.444（包括不時修訂的 ）的任何條款或任何後續法規的約束或約束。因此，根據NRS 78.434，“與感興趣的 股東合併” 法規將不適用於我們，除非隨後對我們的公司章程進行了修訂，規定我們 受這些條款的約束。

收購 《控股權法規》

內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793）包含有關收購 某些內華達州公司超過規定門檻的股東投票權的條款。這些 “控制權” 法律一般規定 任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權， 除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時， 個人即收購 “控股權”，如果不適用NRS的這些條款，該人將能夠（1）行使公司所有投票權的五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或 ，但少於多數或（3）多數或更多股權在董事選舉中。 一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並且在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內 成為適用上述投票限制的 “控制 股”。

在 我們的章程中，我們選擇不受NRS 78.378至78.3793（含）條款的約束，並以其他方式選擇退出這些條款。我們的章程中沒有 這樣的規定，如果我們有 200 名或更多的 名股東（其中至少 100 名股東在該日期之前的 90 天內始終出現在內華達州的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，除非我們的公司章程 或章程生效，否則這些法規將從特定日期起適用於我們在收購控股權後的第十天另有規定。

NRS 78.139 (4) 還規定，如果內華達州公司的董事會在考慮董事有權但不必考慮的任何相關事實、情況、突發事件或選民行使權時考慮的任何相關事實、情況、突發事件或選民 後確定該變更或潛在變更不符合公司的最大利益 ，則可以抵制公司控制權的變更或可能的變更 他們根據 NRS 78.138 (4) 擁有的指揮權。

上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意 為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

公司註冊和章程條款第 條。

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些條款概述如下 ，可能會推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。它們還可能阻礙一項交易 ，在這種交易中，我們的股東可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價，也可能阻礙我們的股東 批准他們認為符合他們最大利益的交易的能力。

公司章程 。董事會可以在未經 股東批准的情況下發行我們已授權但未發行的普通股和優先股。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行或私募股票 以籌集額外資金、企業收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的 普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過 代理競賽、要約、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權的嘗試。我們授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能出於其最大利益考慮的 要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的股票高於市場價格的嘗試。

章程。 我們章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，包括對董事 提名和其他股東提案的預先通知要求。我們的章程為向 年度股東大會提交的股東提案以及在年度或特別股東會議 上提名候選人提名候選人制定了預先通知程序。通常，對於年會 ，我們的公司祕書必須在前一年年會一週年之前的90天至120天之間在我們的主要執行辦公室收到此類通知；對於為選舉董事而召開的特別會議，則必須在特別會議 會議召開之日前90至120天內或公開發布之日後的10天內收到此類通知特別會議的日期是我們首先確定的。此外， 我們的董事會有權修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，這可能會延遲、阻止 或阻止控制權變更。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。

轉讓 代理人和註冊商

我們的 過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證 將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要 受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款 的約束，並作了全面的限定。根據 招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權認股權證持有人 將無權：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通 股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記 轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人 的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息 或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或 優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股 股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股 股（如果有）的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

債務證券的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明 本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列 債務證券。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個 或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了 契約的章節編號，以便您輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語而不是此處定義的 具有契約中規定的含義。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況 或涉及我們的交易變化的影響 或其他條款。

我們 可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣 出售。由於利息支付和債務證券的其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券 可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的 債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換 的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含 任何限制我們合併、或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體 或基本整體資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報 溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點 中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 佔多數的持有人有權就該系列的債務證券 提出任何訴訟 的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但 的特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的全部 本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構 信託公司（DTC），或由我們點名並在與該 系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與 任何賬面記賬證券相關的術語描述。

在 持有人的期權下，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和總本金額的其他債務證券 。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 ，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券 持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付日期向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人，支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但 在《信託契約法》適用範圍內，除外。

單位描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的重要 條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通 股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與 分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們 將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括 單位證書（如果有），描述我們在相關的 系列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位實質性條款摘要和單位協議受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並參照這些條款對 進行了全面限定。我們強烈建議您 閲讀與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議 。

普通的

我們 可以以任意組合發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的單位。 每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及” 中描述的條款資本存量描述,” “我們的普通股的描述 ,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述，” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

合法的 證券所有權

我們 可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人 或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊 的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

我們 只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的那樣。這意味着證券 可能由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構作為存託人持有這些證券。反過來，這些參與機構（ 被稱為參與者）代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構 將其收到的款項轉給參與者，而參與者又將款項轉給他們的客户，這些客户是受益人 所有者。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款， 他們沒有義務這樣做。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人 或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對以街頭 名義或以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該 持有人將其轉交給間接持有人，但 沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們 只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有者取決於持有者。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記賬形式持有證券（因為證券由一種或多種全球證券代表），還是以街道名稱進行登記，您應向自己的機構查詢以瞭解：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融 機構或其被提名人的名義存入該證券並進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下面描述這些情況”全球安全 將被終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和 持有人，並且投資者只能擁有全球 證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户來持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券 為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

間接持有人與全球證券有關的 權利將受投資者金融機構 和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為 證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到 自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或 任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、代理人或 直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件提供的所有證券，但向我們購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何 折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有 實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售 的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）規定的責任，或代理人或承銷商可能向 支付的與這些負債有關的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商 均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Carmel、Milazzo & Feil LLP為我們轉移 。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何 承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

我們的獨立註冊會計師事務所Haynie & Company已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書 和本招股説明書構成的註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據Haynie & Company的報告以引用方式合併的 ，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲 註冊聲明中的證物或本招股説明書中包含的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同 協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向委員會提交的文件可在委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向 委員會提交或提供給 委員會的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。您還可以在官方工作日上午 10 點至下午 3 點在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本 549。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多 信息。此外，您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為 worksport.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未在此處以引用方式納入 ，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要 部分。以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分， 在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將被自動視為更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息 。

先前向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有 申報均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們 還以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前，在本招股説明書發佈之日之後， 所涵蓋證券發行終止之前這份招股説明書。但是，在任何情況下，我們都不會納入我們被視為提供和 未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改 或取代該聲明，前提是此處或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代的 語句不必説明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含文檔中列出的任何其他信息 它修改或取代了。作出修改或取代陳述不等於出於任何目的承認經修改的 或被取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的 重大事實的遺漏，或根據其作出的 的情況，作出不具誤導性的陳述所必需的 重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書 的一部分。

您 可以致電 (888) 554-8789 或寫信至 以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

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東比弗溪路 55 號，40 單元

加拿大安大略省裏士滿 希爾 L4B 1E5

收件人： 首席執行官史蒂芬·羅西

1,925,000 股普通股

1,575,000 份預先注資的認股權證，用於購買一股普通股

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2023 年 10 月 31