SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

BCP GP Ltd

（最後）

（第一）

（中間）

C/O 布魯克菲爾德公司

海灣街 181 號，第 300 號

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 GRAFTECH 國際有限公司 [EAF ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
12/28/2023

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

	由一名申報人提交的表格
X	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
普通股	12/28/2023		S		101,174⁽¹⁾⁽²⁾	D	$2.2323	27,686,142⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/28/2023		S		101,350⁽¹⁾⁽²⁾	D	$2.2323	27,584,792⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/28/2023		S		180,142⁽¹⁾⁽²⁾	D	$2.2323	27,404,650⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/28/2023		S		9⁽¹⁾⁽²⁾	D	$2.2323	27,404,641⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/28/2023		S		7⁽¹⁾⁽²⁾	D	$2.2323	27,404,634⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/29/2023		S		34,111⁽¹⁾⁽³⁾	D	$2.2164	27,370,523⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/29/2023		S		34,171⁽¹⁾⁽³⁾	D	$2.2164	27,336,352⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/29/2023		S		60,735⁽¹⁾⁽³⁾	D	$2.2164	27,275,617⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/29/2023		S		3⁽¹⁾⁽³⁾	D	$2.2164	27,275,614⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾
普通股	12/29/2023		S		2⁽¹⁾⁽³⁾	D	$2.2164	27,275,612⁽⁴⁾	I	參見回覆解釋⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)

1。舉報人的姓名和地址^*

BCP GP Ltd

（最後）

（第一）

（中間）

C/O 布魯克菲爾德公司

海灣街 181 號，第 300 號

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德公司 /ON/

（最後）

（第一）

（中間）

布魯克菲爾德廣場

181 海灣街套房 300 郵政信箱 762

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德資本合夥人有限公司

（最後）

（第一）

（中間）

C/O 布魯克菲爾德公司

海灣街 181 號，第 300 號

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

BPE IV（非 CDN）

（最後）

（第一）

（中間）

C/O 布魯克菲爾德公司

海灣街 181 號，第 300 號

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

BCP IV GrafTech Holdings L.P.

（最後）

（第一）

（中間）

C/O 布魯克菲爾德公司

海灣街 181 號，第 300 號

（街）

多倫多

M5J 2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

前街 73 號，5 樓

（街）

漢密爾

HM 12

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

布魯克菲爾德廣場

海灣街 181 號，300 號套房

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德私募股權公司

（最後）

（第一）

（中間）

布魯克菲爾德廣場

海灣街 181 號，300 號套房

（街）

多倫多

M5J2T3

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德私募股權控股有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

布魯克菲爾德廣場

VESEY 街 200 號

（街）

紐約

紐約州

10281-1023

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

布魯克菲爾德美國公司

（最後）

（第一）

（中間）

布魯克菲爾德廣場

VESEY 街 200 號

（街）

紐約

紐約州

10281-1023

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

回覆解釋：

1。本表格4中報告的銷售（“銷售”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條進行的。

2。2023年12月28日，申報人共出售了593,200股普通股。代表 (i) 代表BPE IV（非加元）GP LP 出售的101,174股普通股；（ii）代表布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司出售的101,350股普通股；（iii）代表布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司出售的180,142股普通股；（iv）代表布魯克菲爾德私人基金控股公司出售的9股普通股；（v）代表布魯克菲爾德私人基金控股公司出售的9股普通股；（v）) 代表BCP IV Bermuda Investor LP出售的7股普通股，以及 (vi) BCP GrafTech IV Holdings L.P. 代表某些第三方有限合夥人出售的210,518股普通股，其中個人沒有金錢利益。

3.2023年12月29日，申報人共出售了20萬股普通股。代表 (i) 代表BPE IV（非Cdn）GP LP出售的34,111股普通股；（ii）代表布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司出售的34,171股普通股；（iii）代表布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司出售的60,735股普通股；（iv）代表布魯克菲爾德私人基金控股公司出售的3股普通股；（iv）代表布魯克菲爾德私人基金控股公司出售的3股普通股；（v) 代表BCP IV Bermuda Investor LP出售的2股普通股，以及 (vi) BCP GrafTech IV Holdings L.P. 代表某些第三方有限合夥人出售的70,978股普通股，其中舉報人沒有金錢利益。

4。此次出售後，包括（i）BPE IV（非加元）GP LP直接持有的7,211,220股普通股，包括其本身以及作為BCP IV（美國計劃）有限責任公司、BCP IV（英國計劃）有限責任公司和BCP IV（Cdn計劃）有限責任公司和BCP IV Bermuda Investor LP的被提名人持有的7,211,220股普通股；（ii）布魯克菲爾德BBP（加拿大）直接持有的7,223,728股普通股 L.P.；（iii）布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司直接持有的12,939,581股普通股；（iv）布魯克菲爾德私募基金控股公司直接持有的612股普通股；（v）BCP IV直接持有的471股普通股百慕大投資者有限責任公司

5。布魯克菲爾德公司（“BN”）因其與這些實體的關係而被視為共享所有這些股份的實益所有權。

6。BPE IV（非CDN）GP LP、Brookfield Capital Partners Ltd.、BCP GP Limited、布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司、布魯克菲爾德私募股權公司和BN由於與BCP IV的關係，可以被視為共享BCP IV直接持有的股份的受益所有權。布魯克菲爾德資本合夥人有限公司、BCP GP Limited、布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司、布魯克菲爾德私募股權公司和BN由於其與BPE IV（非CDN）GP LP、BCP IV（英國計劃）有限責任公司、BCP IV（Cdn 計劃）有限責任公司和BCP IV Bermudam Investor LP的關係，可以被視為共享BPE IV（非CDN）GP LP直接持有的股份的實益所有權本人以及作為BCP IV（英國計劃）有限責任公司、BCP IV（Cdn Plan）LP和BCP IV Bermudam Investor LP的提名人。

7。布魯克菲爾德私募股權控股有限責任公司、布魯克菲爾德美國公司和BN由於與BCP IV（美國計劃）有限責任公司的關係，可以被視為共享作為BCP IV（美國計劃）有限責任公司提名人直接持有的BPE IV（非Cdn）GP LP的受益所有權。Brookfield BBP Canadian GP L.P.、Brookfield CangP Limited、Brookfield Private Equity Inc.和BN由於與布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司的關係，可以被視為共享布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司直接持有的股份的實益所有權。

8。布魯克菲爾德商業有限責任公司、布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司、布魯克菲爾德商業夥伴有限公司和BN由於其與布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司的關係，因其與BCP的關係，可能被視為擁有布魯克菲爾德BBP加拿大控股有限公司、BCP Limited、布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司、布魯克菲爾德私募股權公司和BN直接持有的股票的實益所有權 IV Bermuda Investor LP，可被視為共享BCP直接持有的股份的實益所有權IV 百慕大投資者有限責任公司

9。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條而言，每位申報人均拒絕對本文報告的證券擁有實益所有權，除非其金錢權益（如果有），並且就交易法第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認任何申報人是此類證券的受益所有人。

備註：

由於申報人人數眾多，本表格4分為三部分提交。所有三份申報均與上文表一第 1 部分（共 3 部分）中描述的銷售有關。

	/s/ AJ Silber，擔任 BCP GP Limited 的董事	12/29/2023
	/s/ 斯瓦蒂·曼達瓦，布魯克菲爾德公司高管	12/29/2023
	/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管	12/29/2023
	/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管，BPE IV（非Cdn）GP LP的普通合夥人	12/29/2023
	/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管、BPE IV（Non-Cdn）GP LP 的普通合夥人、BCP IV GrafTech Holdings LP 的普通合夥人	12/29/2023
	/s/ 詹姆斯·博迪，布魯克菲爾德商業夥伴有限公司高管，布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司普通合夥人	12/29/2023
	/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司普通合夥人布魯克菲爾德私募股權公司的董事	12/29/2023
	/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德私募股權公司的董事	12/29/2023
	/s/ 克里斯汀·哈斯，布魯克菲爾德私募股權控股有限責任公司高管	12/29/2023
	/s/ Katayoon Sarpash，擔任美國布魯克菲爾德公司的官員	12/29/2023
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。