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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
____________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-37722
____________________________
AEGLEA 生物療法公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
____________________________
特拉華46-4312787
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
新月街 221 號
23 號樓, 105 號套房
沃爾瑟姆, MA02453
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 651-5940
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A
____________________________
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元鷹
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克資本市場）
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看 “大” 的定義
《交易法》第12b-2條中的加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器o 加速過濾器o
非加速過濾器x 規模較小的申報公司x
   新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月3日，註冊人已經 4,048,927普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


AEGLEA 生物療法公司
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度
目錄
頁號
第一部分財務信息
1
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
2
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表
3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東（赤字）權益變動簡明合併報表
4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分。其他信息
38
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
72
第 3 項。
優先證券違約
72
第 4 項。
礦山安全披露
72
第 5 項。
其他信息
72
第 6 項。
展品
73
簽名
75


關於前瞻性陳述的説明
本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括有關股東批准A系列優先股（定義見此處）的轉換權的陳述、CVR下的任何未來支出（定義見此處）、我們在收購Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）資產時實現預期收益或機會的能力以及相關時機，或將我們的任何遺留資產獲利、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略，我們認為現有現金資源將在多長時間內為我們提供資金業務、我們的市場規模、潛在的增長機會、我們的臨牀前和未來的臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、候選產品的潛在治療益處和經濟價值、臨牀前研究和臨牀試驗的時機和結果、宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹壓力、利率上升、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策的變化、美國聯邦政府關閉的前景，動盪的市場狀況、金融機構的不穩定以及地緣政治的不穩定，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國地緣政治緊張局勢對我們的業務的影響，以及潛在監管機構指定、批准和商業化候選產品的接收和時機。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“期望” 等詞語、這些術語的否定詞以及表示未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性陳述語句包含這些識別詞。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1A項 “風險因素” 和本季度報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致，反映我們預期的變化或其他方面。閲讀本季度報告時，您應瞭解我們的實際業績、活動水平、業績、事件、結果、業績和結果的時間以及其他情況可能與我們的預期存在重大差異。
除非文中另有説明，否則在本季度報告中使用的術語中，“Aeglea”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Aeglea BioTherapeutics, Inc. 及其合併子公司。“Aeglea” 和所有候選產品名稱均為我們的普通法商標。本季度報告包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
本季度報告中所有提及 “我們的候選產品”、“我們的項目” 和 “我們的計劃” 的內容均指我們行使期權（定義見註釋7）以獲得知識產權許可權或有選擇權獲得知識產權許可權的研究計劃（定義見註釋1）。


第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
Aeglea BioTherapeutics
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$90,592 $34,863 
有價證券113,007 20,848 
發展應收賬款163 375 
預付費用和其他流動資產2,187 6,172 
流動資產總額205,949 62,258 
限制性現金1,307 1,553 
財產和設備，淨額— 3,220 
經營租賃使用權資產— 3,430 
其他非流動資產9 683 
總資產$207,265 $71,144 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$1,678 $677 
CVR 責任7,510 — 
經營租賃負債— 625 
遞延收入— 517 
應計負債和其他流動負債15,861 12,837 
關聯方應付賬款19,823 — 
流動負債總額44,872 14,656 
非當期 CVR 負債20,690 — 
非流動經營租賃負債— 4,004 
遞延收入，扣除當期部分— 2,179 
負債總額65,562 20,839 
承付款項和或有開支（注11）
A系列無表決權可轉換優先股，美元0.0001面值； 1,086,341和 不分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 1,086,339和 不分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
387,105 — 
股東（赤字）權益
優先股，$0.0001面值； 8,913,659股票和 10,000,000自2023年9月30日和2022年12月31日起獲得批准； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 20,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 4,048,687股票和 2,614,014分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
7 6 
額外的實收資本455,957 475,971 
累計其他綜合收益（虧損）(132)(48)
累計赤字(701,234)(425,624)
股東（赤字）權益總額(245,402)50,305 
總負債、可轉換優先股和股東（赤字）權益$207,265 $71,144 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1

Aeglea BioTherapeutics
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入：
開發費和特許權使用費$— $174 $886 $2,161 
總收入— 174 886 2,161 
 
運營費用（收入）：
研究和開發 (1)
24,660 11,977 55,822 44,328 
一般和行政8,584 6,952 25,874 23,452 
收購了正在進行的研發(298)— 130,188 — 
出售在建研發資產的收益(14,609)— (14,609)— 
運營費用總額18,337 18,929 197,275 67,780 
運營損失(18,337)(18,755)(196,389)(65,619)
 
其他（支出）收入：
利息收入1,251 288 2,021 427 
遠期合同負債公允價值變動(25,360)— (83,530)— 
其他收入，淨額2,342 24 2,262 25 
其他（支出）收入總額(21,767)312 (79,247)452 
所得税支出前的虧損(40,104)(18,443)(275,636)(65,167)
所得税（費用）補助(3)209 26 174 
淨虧損$(40,107)$(18,234)$(275,610)$(64,993)
 
每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(9.34)$(4.84)$(69.57)$(20.17)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值4,293,8123,767,9183,961,5463,222,987
(1)包括 $19.4百萬和美元20.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中，關聯方支出分別為百萬美元 不截至2022年9月30日的三個月和九個月的關聯方費用。
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2

Aeglea BioTherapeutics
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損$(40,107)$(18,234)$(275,610)$(64,993)
其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(29)(38)(1)(87)
有價證券的未實現（虧損）收益(114)74 (83)(77)
綜合損失總額$(40,250)$(18,198)$(275,694)$(65,157)
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3

Aeglea BioTherapeutics
簡明合併變動表
可轉換優先股和股東（赤字）權益
（未經審計，以千計）
截至2023年9月30日的九個月
A 系列無投票權
可轉換優先股		普通股
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
收入（虧損）
累積的
赤字
總計
股東
權益（赤字）
股份金額股份金額
餘額——2022年12月31日—$— 2,614$6 $475,971 $(48)$(425,624)$50,305 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股—— 2— 18 — — 18 
股票薪酬支出—— —— 1,709 — — 1,709 
外幣折算調整—— —— — 10 — 10 
有價證券的未實現收益—— —— — 32 — 32 
淨虧損—— —— — — (18,422)(18,422)
餘額——2023 年 3 月 31 日—$— 2,616$6 $477,698 $(6)$(444,046)$33,652 
發行與私募相關的A系列無表決權可轉換優先股，扣除融資成本721197,323 —— — — — — 
與收購斯派爾資產相關的遠期普通股發行—— —— 3,768 — — 3,768 
發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股—— 624— — — — — 
向普通股股東分配 CVR—— —— (29,500)— — (29,500)
股票薪酬支出—— —— 1,775 — — 1,775 
外幣折算調整—— —— — 18 — 18 
有價證券的未實現虧損—— —— — (1)— (1)
淨虧損—— —— — — (217,081)(217,081)
餘額——2023 年 6 月 30 日721$197,323 3,240$6 $453,741 $11 $(661,127)$(207,369)
發行與收購Spyre資產有關的A系列無表決權可轉換優先股以及相關遠期合約的結算365189,741 —— — — — — 
與A系列無表決權可轉換優先股私募相關的融資成本結算—41 —— — — — — 
發行與收購Spyre資產相關的普通股和結算相關遠期合約—— 5181 (1)— — — 
發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股—— 281— — — — — 
發行與行使股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股10— 105 — — 105 
股票薪酬支出—— —— 2,112 — — 2,112 
外幣折算調整—— —— — (29)— (29)
有價證券的未實現虧損—— —— — (114)— (114)
淨虧損—— —— — — (40,107)(40,107)
餘額——2023 年 9 月 30 日1,086$387,105 4,049$7 $455,957 $(132)$(701,234)$(245,402)
4

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
A 系列無投票權
可轉換優先股		普通股
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
收入（虧損）
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額股份金額
餘額——2021 年 12 月 31 日—$— 1,974$5 $425,765 $(20)$(341,809)$83,941 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股—— 3— 184 — — 184 
股票薪酬支出—— —— 2,101 — — 2,101 
外幣折算調整—— —— — (13)— (13)
有價證券的未實現虧損—— —— — (120)— (120)
淨虧損—— —— — — (24,436)(24,436)
餘額——2022 年 3 月 31 日—$— 1,977$5 $428,050 $(153)$(366,245)$61,657 
發行與註冊直接發行相關的普通股和預先注資認股權證，扣除發行成本—— 4301 42,872 — — 42,873 
發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股—— 40— — — — — 
股票薪酬支出—— —— 2,017 — — 2,017 
外幣折算調整—— —— — (36)— (36)
有價證券的未實現虧損—— —— — (31)— (31)
淨虧損—— —— — — (22,323)(22,323)
餘額——2022年6月30日—$— 2,447$6 $472,939 $(220)$(388,568)$84,157 
發行與註冊直接發行相關的普通股和預先注資認股權證，扣除發行成本—— 10— — — — — 
發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股—— —— (8)— — (8)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股—— 3— 38 — — 38 
股票薪酬支出—— —— 1,566 — — 1,566 
外幣折算調整—— —— — (38)— (38)
有價證券的未實現虧損—— —— — 74 — 74 
淨虧損—— —— — — (18,234)(18,234)
餘額 ——2022 年 9 月 30 日—$— 2,460$6 $474,535 $(184)$(406,802)$67,555 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5

Aeglea BioTherapeutics
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
 九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(275,610)$(64,993)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷744 1,182 
基於股票的薪酬8,405 5,684 
收購了正在進行的研發130,188 — 
CVR 負債公允價值的變化(1,300)— 
遠期合同負債公允價值變動83,530 — 
出售在建研發資產的收益(14,609)— 
租賃 ROU 資產和租賃權益改善減值損失2,580 — 
處置長期資產的損失915 — 
經營租賃資產的攤銷220 292 
有價證券折扣淨增量(612)(175)
其他18 351 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產3,310 (2,863)
應付賬款1,001 859 
遞延收入575 (897)
發展應收賬款212 146 
經營租賃負債(2,326)(297)
應計負債和其他負債(4,000)(1,293)
關聯方應付款
(2,115)— 
用於經營活動的淨現金(68,874)(62,004)
來自投資活動的現金流
收購 Spyre 資產後假設的現金3,035 — 
出售在建研發資產的收益15,000 — 
購買財產和設備— (38)
出售財產和設備的收益475 — 
購買有價證券(112,631)(35,000)
有價證券到期日和出售的收益21,000 78,046 
淨現金（用於）並由投資活動提供(73,121)43,008 
來自融資活動的現金流量
發行與私募相關的A系列無表決權可轉換優先股的收益，扣除配售和其他發行成本 197,364 — 
在註冊直接發行中發行普通股和預先注資認股權證的收益，扣除發行成本— 42,874 
員工股票計劃購買和股票期權行使的收益123 222 
融資租賃債務的本金付款(16)(410)
融資活動提供的淨現金197,471 42,686 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響7 (152)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加55,483 23,538 
現金、現金等價物和限制性現金
期初36,416 16,980 
期末$91,899 $40,518 
非現金投資和融資信息的補充披露：
與收購Spyre資產相關的遠期合約負債結算和A系列無表決權可轉換優先股的發行$189,741 $— 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6

Aeglea BioTherapeutics
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 公司和演示依據
Aeglea BioTherapeutics, Inc.（“Aeglea” 或 “公司”）是一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為炎症性腸病患者開發下一代療法。該公司於2013年12月16日在特拉華州以有限責任公司（“LLC”）的名義成立，名為Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC，並於2015年3月10日從特拉華州有限責任公司轉為特拉華州公司。該公司經營於 一分部並在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有主要辦事處。
2023年4月12日，根據對公司用於治療傳統高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期臨牀試驗中沒有確定的中期結果的審查以及其他業務考慮，該公司宣佈已啟動一項探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值的進程，並聘請了一位獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。2023 年 4 月，公司實施了一項重組計劃，結果約為 83減少公司現有員工的百分比。2023年9月8日，Aeglea以1比25的比率對其普通股進行了反向分割（“反向拆分”）。這些財務報表中披露的與公司普通股相關的所有股票數量均在反向拆分後的基礎上進行了調整。
2023年6月22日，公司根據協議和合並計劃（“收購協議”）的條款，從附註7和8中披露的Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）收購了Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）的資產。Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）是一傢俬營生物技術公司，正在推進抗體療法產品線，通過與帕拉格簽訂研發選擇協議（“Paragon協議”），有可能改變炎症性腸病的治療方式 On Therapeutics（“帕拉貢”）。該交易採用股票換股交易的結構，根據該交易，Spyre的所有未償股權均按固定匯率進行交換 0.5494488從 Aeglea 的考慮改為 1 517,809普通股和 364,887A系列無表決權可轉換優先股的股份，面值為美元0.0001每股（“A系列優先股”）（可兑換 40至1個基點），此外還假設有未償還和未行使的股票期權可供購買 2,734經修訂和重述的Spyre 2023年股權激勵計劃（“資產收購”）中的普通股。與資產收購相關的Aeglea普通股和AegleaA系列優先股已於2023年7月7日向Spyre股東發行。有關其他信息，請參閲註釋 7 和 8。
在資產收購方面，公司於2023年6月26日完成了向一組投資者（“投資者”）私募A系列優先股（“PIPE”）的股份。該公司總共出售了 721,452A系列優先股的股份，總收購價約為美元210.0百萬美元，然後扣除大約 $12.7百萬美元的配售代理和其他發行費用（連同資產收購，“交易”）。有關更多信息，請參見注釋 9。
在資產收購方面，根據不可轉讓的或有價值權（“CVR”）協議（“CVR 協議”），CVR已分配給截至2023年7月3日營業結束時的每位Aeglea登記股東（“傳統股東”），但未分配給交易中向Spyre前股東或投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從Aeglea收到的收益中獲得現金付款 三年與其遺留資產的處置或貨幣化相關的期限（如果有），期限為 一年資產收購完成後。有關更多信息，請參見注釋 3。
流動性
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元701.2百萬美元，以及現金、現金等價物和有價證券（美元）203.6百萬。該公司沒有產生任何產品收入，也沒有實現盈利的業務。無法保證業務將永遠實現盈利，如果實現盈利，也無法保證能否持續下去。此外，公司候選產品的開發活動、臨牀和非臨牀測試以及商業化將需要大量的額外融資，然後才能生產和銷售商用藥物。
公司面臨許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於與候選產品的成功發現、開發和商業化相關的風險，
7

籌集額外資金，開發競爭藥物和療法，保護專有技術以及公司候選產品的市場接受度。由於這些因素以及其他因素和不確定性，無法保證公司未來的成功。
2023 年 4 月，董事會（“董事會”）批准了公司員工隊伍的重組，根據該重組，公司的員工人數減少了大約 83%，公司保留了大約 10員工。在審查了正在進行的用於治療傳統高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期臨牀試驗的中期結果以及其他業務考慮因素之後，該公司探索了戰略替代方案，目標是實現股東價值最大化，包括可能的業務合併和/或剝離公司的臨牀項目。
2023年6月22日，根據收購協議的條款，公司收購了附註7和8中披露的Spyre的淨資產。此外，該公司完成了PIPE。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估並確定，總體而言，有些條件和事件使人們對公司在本季度報告中包含的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司的A系列優先股協議要求其尋求股東批准才能將A系列優先股轉換為普通股。公司已同意舉行股東大會，將此事提交股東審議。與此相關的是，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書和其他相關材料。股東特別會議定於2023年11月21日舉行。如果公司的股東沒有及時批准將其A系列優先股轉換為普通股，則其A系列優先股的持有人有權要求公司以等於A系列優先股公允價值的每股價格以現金結算其A系列優先股股份（見附註9）。現金贖回不在公司的控制範圍內，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表假設公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
未經審計的中期財務信息
本10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東（赤字）權益變動所必需的所有正常和經常性調整、2023 年和 2022 年，以及九個國家的現金流截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的月份。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。2022年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露。這些財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
2. 重要會計政策摘要
除了下述政策外，與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註” 附註2中披露的重大會計政策和估計相比，沒有重大變化。
這些中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的指示編制的，應與公司的年度報告一起閲讀。由於公司年度報告中披露了這些項目，因此省略了通常提供的重要會計政策和其他披露。公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。
8

通過PIPE發行的可轉換優先股
公司在發行之日按各自的公允價值記錄可轉換優先股的股份，扣除發行成本。該公司應用了ASC 480-10-S99-3A 以及美國證券交易委員會工作人員公告、可贖回證券分類和衡量中的指導方針，因此將A系列優先股歸類為股東（赤字）權益之外的股份，因為如果股東未批准轉換為普通股，則持有人可以選擇將A系列優先股兑換成等於持有人前最後一個交易日普通股收盤價的現金兑換申請。公司已確定轉換和贖回不在公司的控制範圍內。此外，公司已確定轉換和贖回功能不需要分叉作為衍生品。
收購
公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是，則將該交易記作資產收購。否則，需要進一步確定公司是否獲得了能夠創造產出的投入和流程，這些投入和流程將符合業務的定義。在應用該測試來確定收購是企業合併還是資產收購時，需要作出重大判斷。
符合企業合併定義的收購使用收購會計方法進行核算，該方法要求將收購價格按各自的公允價值分配給收購的淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都記作商譽。
公司根據資產收購成本來衡量和確認不被視為業務合併的資產收購，其中包括收購前的直接成本，計入應計的專業和諮詢費用。資產收購中不確認商譽。當作為資產收購核算的交易包括正在進行的研發（“IPR&D”）資產時，知識產權與開發資產只有在特定研發項目之外還有其他未來用途時才計入資本。否則，為收購未來沒有其他用途的知識產權與開發資產而分配的成本將在收購之日記作支出。

或有價值權利
公司評估其合約，以確定這些合約是否符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的衍生品資格。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值。公允價值的任何變動都記作每個報告期的其他收入或支出。根據衍生工具在資產負債表之日起的未來12個月內是否可能進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。公司確定，根據ASC 815，CVR協議下的某些或有付款符合衍生品的資格，因此在資產負債表上記為負債。然後，根據未來的預期支出以及由於貨幣時間價值而導致的公允價值的增加，對該價值進行重新計量。這些收益或虧損（如果有）在合併運營報表中確認，綜合虧損計入其他（支出）收入淨額。
該公司採用基於情景的方法，並根據某些里程碑可能實現的情況對其進行權衡。里程碑式的付款取決於歐洲主要市場國家當局的正式報銷決定以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對pegzilarginase的批准等情況。該公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允價值測量” 中定義的三級衡量標準。使用的關鍵假設包括貼現率、監管成功的概率以及某些政府機構的報銷率。CVR對價的估計價值基於現有信息和某些假設，公司管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。CVR下的最終支付可能與確定CVR對價公允價值時使用的假設存在重大差異。
9

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在當前情況下合理的其他各種市場特定和相關假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有很大差異。管理層在編制公司財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及收購IPR&D時轉讓的對價的估值；CVR負債估值中的折現率、成功概率和估計現金流的時機；Black-Scholes模型中用於股票薪酬支出的輸入；用於計算使用權租賃資產減值的估計未來現金流；以及完成與業績相關的估計成本到收入認可。收購IPR&D時轉讓的與收購Spyre相關的對價包括公司普通股和A系列優先股股份。為了確定所轉讓股權的公允價值，公司考慮了PIPE的每股價值，這是一項涉及一羣合格投資者的超額認購融資活動。
最近通過的會計聲明
公司提前採用了財務會計準則委員會的《2020-06年會計準則更新》，即實體自有權益中可轉換工具和合同的會計（“ASU 2020-06”），使用修改後的回顧方法，自2023年1月1日起生效。除其他修正案外，亞利桑那州立大學2020-06取消了ASC 470-20中的現金轉換和收益轉換特徵模型，該模型要求某些可轉換債務和優先股的發行人單獨將嵌入式轉換功能作為股權組成部分進行核算，並更改了可以以現金或股票結算的可轉換工具和合約的攤薄後每股收益的會計核算。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求對所有可轉換工具使用if-轉換法，該方法比庫存股法更具稀釋性。該公司在2023財年將ASU 2020-06應用於所有A系列優先股，因此，公司在分析A系列優先股時沒有應用現金轉換或收益轉換特徵模型。
3。公允價值測量
公司定期按公允價值將某些金融工具作為資產和負債進行計量和報告。 下表根據三級公允價值層次結構（以千計）定期列出了公司按公允價值計算的金融資產和負債的公允價值：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
貨幣市場基金$55,451 $— $— $55,451 
商業票據— 107,093 — 107,093 
公司債券— 22,828 — 22,828 
金融資產總額$55,451 $129,921 $— $185,372 
 
負債：
Parapyre 期權義務$— $2,952 $— $2,952 
CVR 責任— — 28,200 28,200 
負債總額$— $2,952 $28,200 $31,152 
10

2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
貨幣市場基金$15,250 $— $— $15,250 
商業票據— 23,641 — 23,641 
美國政府證券— 4,230 — 4,230 
公司債券— 3,732 — 3,732 
金融資產總額$15,250 $31,603 $— $46,853 
公司根據活躍市場中相同資產或負債的報價來衡量貨幣市場基金的公允價值。二級資產包括商業票據、美國政府證券和公司債券，其估值基於活躍市場中類似資產的報價和來自可觀察市場數據的報價以外的報價。公司在每個報告期結束時評估各級之間的轉賬。
根據基本上整個負債期限的可觀察市場數據，Parapyre期權債務（定義見附註6）被視為二級負債。Parapyre期權債務是每個週期使用Black-Scholes模型來衡量的，以估計期權授予的公允價值。對於提供臨牀前測試服務的非僱員，Parapyre期權債務公允價值的變化在研發費用中記作股票薪酬。
CVR負債價值基於市場上無法觀察到的重要投入，例如估計的現金流、估計的成功概率和代表三級負債的風險調整後貼現率。
截至2022年12月31日，該公司已經 不以公允價值計量的未償金融負債。
遠期合同責任
在資產收購方面，公司簽訂了一份發行合同 364,887作為轉讓對價一部分的A系列優先股股份。該遠期合約之所以被歸類為負債，是因為標的優先股是可以偶然贖回的。此外，根據基本上整個負債期限的可觀察市場數據，遠期合約負債被視為二級負債，最初是根據PIPE發行的A系列優先股的折算後的每股標的價格，按交易日的估計公允價值來衡量的。隨後對截至結算日的遠期合約負債的公允價值進行了調整，以公司普通股的市場價格為基礎，即A系列優先股的贖回價值。
截至交易日，即2023年6月22日，遠期合約的公允價值為美元106.2百萬。該負債通過2023年7月7日以美元的價格發行A系列優先股來結算189.7百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元25.4百萬和美元83.5在合併運營報表中，與遠期合同負債公允價值變動有關的其他（支出）收入分別記作百萬美元。
下表顯示了列報期限的遠期合同負債的變化（以百萬計）：
 
遠期合同責任
截至 2023 年 6 月 22 日的期初餘額$106.2 
公允價值的變化58.1 
截至2023年6月30日的期末餘額
164.3 
公允價值的變化25.4 
2023 年 7 月 7 日發行 A 系列優先股(189.7)
截至2023年9月30日的期末餘額$— 
11

Parapyre 期權義務
2023年6月22日，在資產收購方面，公司承擔了Parapyre期權債務，該義務規定每年向Parapyre Holding LLC（“Parapyre”）授予收購期權的股權 1在《帕拉貢協議》期限內每個日曆年的最後一個工作日，按全面攤薄後的Spyre普通股當時已發行股份的百分比，按Spyre董事會確定的公允市場價值計算。
2023年9月29日，公司修訂了帕拉貢協議，修改並重申了與Parapyre期權義務相關的期權授予的某些條款，包括但不限於（i）定義期權的年度股權授予基於Aeglea普通股的已發行股份，（ii）將授予日期定為每個適用日曆年的最後一個工作日，以及（iii）將授予期權的期限定義為 十年。與Parapyre期權義務相關的責任將根據修訂後的Paragon協議進行記錄。截至2023年9月30日，將於2023年12月31日授予的期權的按比例估算的公允價值約為美元3.0百萬，其中 $0.1百萬美元被確認為2023年6月22日資產收購承擔的負債的一部分。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2.7百萬和美元2.9百萬美元分別被確認為與Parapyre期權債務相關的股票補償支出。
CVR 責任
與資產收購有關的是，不可轉讓的或有價值權利（“CVR”）已分配給截至2023年7月3日營業結束時的登記在冊的Aeglea股東，但未分配給因交易而向Spyre投資者或前股東發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的收益中獲得某些現金付款 三年與Aeglea遺留資產的處置或貨幣化相關的期限（如果有），期限為 一年資產收購完成後。
CVR負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流法確定的，以估計與出售遺留資產相關的未來現金流。該負債在批准之日，即2023年6月22日記錄為普通股股息，向傳統股東返還資金，類似於在一個時期內宣佈/批准股息並在另一個時期內支付股息。負債公允價值的變動將在簡明合併運營報表中確認為每個報告期內其他收入（支出）和綜合虧損的組成部分。負債價值基於市場上無法觀察到的重要投入，例如估計的現金流、估計的成功概率和風險調整後的貼現率，後者代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。 用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：
 2023年9月30日
預計的現金流日期
11/28/23 - 06/22/26
估計的成功概率
27% - 100%
經風險調整的貼現率
7.14% - 7.57%

2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日之間的公允價值變化為 $1.3減少了100萬個，這主要是由成功處置pegtarviliase可能性的變化、實現某些里程碑的預期時間變化、支出和扣除額的更新所致，但與Immedica Pharma AB（“Immedica”）收到的人用藥品委員會（“CHMP”）的積極意見相關的某些里程碑的可能性變化部分抵消了這一變化。
下表顯示了列報期內CVR負債的變化（以千計）：
 
CVR 責任
截至2022年12月31日的期初餘額$— 
CVR 發行時的公允價值29,500 
自發行以來CVR負債公允價值的變化
$(1,300)
截至2023年9月30日的期末餘額$28,200 
12

4。現金等價物和有價證券
下表彙總了公司現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現損益總額（以千計）：
2023年9月30日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
估計的
公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$55,451 $— $— $55,451 
商業票據16,911 3 — 16,914 
現金等價物總額$72,362 $3 $— $72,365 
有價證券：
商業票據$90,272 $— $(93)$90,179 
公司債券22,849 1 (22)22,828 
美國政府證券— — — — 
有價證券總額$113,121 $1 $(115)$113,007 

2022年12月31日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
估計的
公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$15,250 $— $— $15,250 
商業票據7,021 1 (2)7,020 
美國政府證券3,736 — (1)3,735 
現金等價物總額$26,007 $1 $(3)$26,005 
 
有價證券：
商業票據$16,644 $2 $(25)$16,621 
公司債券3,738 — (6)3,732 
美國政府證券495 — — 495 
有價證券總額$20,877 $2 $(31)$20,848 
13

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日處於未實現虧損狀況但尚未記錄信貸損失準備金的可供出售證券，按主要證券類型和處於持續未實現虧損狀況的時間長短進行彙總：
2023年9月30日
少於 12 個月
12 個月或更長時間
總計
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
商業票據$78,820 $(93)$— $— $78,820 $(93)
美國政府證券— — — — — $— 
公司債券18,373 (22)— — 18,373 (22)
有價證券總額$97,193 $(115)$— $— $97,193 $(115)
2022年12月31日
少於 12 個月
12 個月或更長時間
總計
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
商業票據$17,699 $(27)$— $— $17,699 $(27)
美國政府證券3,735 (1)— — 3,735 $(1)
公司債券3,732 (6)— — 3,732 (6)
有價證券總額$25,166 $(34)$— $— $25,166 $(34)
該公司評估了其證券的信用損失，並認為市值的下降主要歸因於當前的經濟和市場狀況，而不是信貸損失或其他因素。此外，公司不打算出售處於未實現虧損狀況的證券，也預計在收回未攤銷成本基礎之前不會被要求出售證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸損失備抵額為 不被認可。鑑於公司在收回之前持有此類證券的意圖和能力，而且這些投資的信用風險沒有重大變化，該公司確實如此 不將這些有價證券視為自2023年9月30日和2022年12月31日起減值。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。我們每個人的賬户 三美國銀行機構由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達美元250,000每位存款人。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的股價為16.9百萬和美元23.5超過聯邦存款保險公司保險限額的美國現金存款分別為百萬美元。在這兩個時期，未投保的外國現金存款都無關緊要。
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內有價證券的已實現收益或虧損。有價證券的利息包含在利息收入中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可供出售債務證券的應計應收利息為美元0.4百萬和美元0.1分別是百萬。
下表彙總了按估計公允價值（以千計）計算的公司有價證券的合同到期日：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
在一年或更短的時間內到期$102,518 $20,848 
此後到期10,489 — 
有價證券總額$113,007 $20,848 
公司可以隨時出售投資以用於當前業務，即使這些投資尚未到期。因此，公司將有價證券（包括到期日超過十二個月的證券）歸類為流動資產。
14

5. 應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計補償$5,368 $4,589 
應計的合同研究和開發成本6,669 6,972 
應計的專業和諮詢費3,484 946 
應計其他340 330 
應計負債和其他流動負債總額$15,861 $12,837 
6。關聯方交易
Paragon 和 Parapyre Holding LLC 的實益持股量各少於 5通過各自持有的公司普通股和A系列優先股佔公司股本的百分比。Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）的實益擁有超過 5佔公司股本的百分比，有 二董事會席位和受益擁有超過 5Paragon的百分比，該公司是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾芒特任命了帕拉貢的董事會，並擁有批准任命任何執行官的合同權利。Parapyre是帕拉貢成立的實體，作為持有Spyre股權的工具，目的是與Paragon的某些員工分享利潤。
在本次資產收購方面，公司承擔了 Spyre 在《帕拉貢協議》下的權利和義務。根據帕拉貢協議，Spyre有義務根據Paragon協議條款產生的加價費用產生的實際成本，對Paragon在每項研究計劃下提供的服務進行補償。截至資產收購之日, Spyre的總支出為 $19.0自《帕拉貢協議》生效以來的百萬美元，包括一美元3.0簽署《帕拉貢協議》時到期的百萬研究啟動費和 $16.0根據《帕拉貢協議》，拖欠帕拉貢的歷史成本可報銷的數百萬美元。截至收購之日, $19.0百萬美元未支付，由公司通過資產收購承擔。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與Paragon在資產收購後提供的服務相關的費用，總額為美元19.4百萬和美元20.8分別為百萬美元，在合併運營報表中記作研發費用。截至 2023 年 9 月 30 日，美元16.8百萬美元未支付，幷包含在公司合併資產負債表上的關聯方應付賬款中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的款項總額為美元20.0百萬給 Paragon。
2023 年 7 月，公司對其餘部分行使了 SPY001 計劃的期權 三SPY002、SPY003、SPY004 計劃的選項仍然懸而未決。在 SPY001 計劃的許可協議（“SPY001 許可協議”）執行後，公司將有義務向Paragon支付最高$的款項22.0在 SPY001 許可協議下實現此類指定里程碑的首款產品實現特定的開發和臨牀里程碑後，將獲得百萬美元。
以下是與《帕拉貢協議》相關的支出摘要，這些費用最終以現金（百萬美元）結算：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日		財務報表細列項目
2023202220232022
《帕拉貢協議》規定的可報銷費用$16.7 $— $17.9 $— 研究和開發
Parapyre 期權義務
《帕拉貢協議》規定每年向股權授予購買期權 1按Spyre董事會確定的公允市場價值（“Parapyre期權債券”），在每個日曆年的最後一個工作日完全攤薄後的Spyre普通股當時已發行股票的百分比。
15

在資產收購方面，公司承擔了Spyre在《帕拉貢協議》下的權利和義務，包括Parapyre期權義務。因此，Parapyre期權義務將繼續有效，Parapyre有權以相同的條款獲得公司的等值股份。2023年9月29日，公司修訂了帕拉貢協議，修改並重申了與Parapyre期權義務相關的期權授予的某些條款，包括但不限於（i）定義期權的年度股權授予基於Aeglea普通股的已發行股份，（ii）將授予日期定為每個適用日曆年的最後一個工作日，以及（iii）將授予期權的期限定義為 十年。有關Parapyre期權義務的披露，請參閲附註3和10。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2.7百萬和美元2.9百萬美元分別被確認為與Parapyre期權債務相關的股票補償支出。
以下是關聯方應付賬款的摘要（以百萬計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
《帕拉貢協議》規定的可報銷費用$16.8 $— 
Parapyre 期權義務責任3.0 — 
關聯方應付賬款總額$19.8 $— 
7. 資產收購
2023年6月22日，公司根據收購協議，收購了Spyre、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Sequoia Merger Sub II, LLC和Spyre。根據收購協議，First Merger Sub與Spyre合併併入了Spyre，根據該協議，Spyre是倖存的公司，成為該公司的全資子公司（“首次合併”）。在第一次合併之後，Spyre立即與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該合併，第二合併子公司成為倖存的實體。Spyre是一家臨牀前階段的生物技術公司，在Fairmount管理成員彼得·哈文的指導下於2023年4月28日成立，目的是持有百麗宮正在開發的某些知識產權的權利。費爾芒特是 Paragon 的創始人。
根據收購協議的條款，公司完成了對Spyre的資產收購。根據收購協議的條款，公司發行了 517,809普通股和 364,887向前Spyre證券持有人發行A系列優先股的股份。此外，還有未兑現和未行使的股票期權可供購買 2,734普通股是根據經修訂和重述的Spyre 2023年股權激勵計劃假設的。
在收購之日，公司記錄了遠期合約，分別代表發行公司普通股和A系列優先股的義務。與普通股相關的遠期合約被記錄為額外實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。與A系列優先股相關的遠期合約被記錄為負債，因為標的股票具有現金贖回功能。2023年7月7日，普通股和A系列優先股均已發行，與A系列優先股相關的遠期合約負債也相應結算。
該公司得出結論，該安排符合資產收購而不是業務合併的定義，因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在單一可識別資產上，即Spyre的獨家許可權（“期權”）。該公司確定IPR&D許可的期權是一項單一資產，因為該公司的戰略依賴於開發完整的個體治療組合來創造同時解決問題的組合療法腸易激的不同機制單一治療即可患病。該公司還確定，投資組合中的候選人在性質和風險狀況上相似。此外，公司沒有獲得與資產收購相關的任何實質性流程、組建的員工或能夠產生產出的員工。
公司確定收購該資產的成本為 $113.2百萬美元被記錄為收購的IPR&D。發行的對價的公允價值包括 364,887A系列優先股的股份 (14,595,480折算後的普通股）和 517,809普通股，價值為 $291.08每股和美元7.277分別為每股。
16

資產購置成本如下表所示（以百萬計）：
6月22日
2023
對價轉移到A系列優先股和普通股中$110.0 
Aeglea 產生的交易成本3.2 
收購資產的總成本$113.2 
收購價格對收購淨資產的分配如下：
6月22日
2023
收購了正在進行的研發$130.2 
獲得的現金3.0 
假定負債(20.0)
收購資產的總成本$113.2 
8. 《帕拉貢協議》
2023 年 5 月，Spyre 與 Paragon 和 Parapyre 簽訂了《帕拉貢協議》。作為根據帕拉貢協議授予的期權的對價，Spyre有義務向Paragon支付預付現金金額為美元3.0百萬的研究啟動費。此外，根據帕拉貢協議條款，Spyre有義務根據加價費用產生的實際成本，每季度對Paragon在每項研究計劃下提供的服務進行補償。截至資產收購之日, Spyre的總支出為 $19.0自《帕拉貢協議》生效以來的百萬美元，其中包括美元3.0百萬研究啟動費和美元16.0欠帕拉貢的數百萬美元歷史可償還費用。截至2023年6月22日，美元19.0百萬美元未支付，由公司通過資產收購承擔。此外，《帕拉貢協議》規定每年向股權授予購買期權 1在《帕拉貢協議》期限內，每個日曆年的最後一個工作日，按全面攤薄後的Spyre普通股當時已發行股份的百分比，按Spyre董事會確定的公允市場價值計算。
由於資產收購，公司承擔了Spyre在《帕拉貢協議》下的權利和義務，包括Parapyre期權義務。根據帕拉貢協議，在每個研究計劃的研究計劃最終確定後，公司必須以現金向Paragon支付不可退還的費用0.8百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了美元19.4百萬和美元20.8分別向Paragon償還了100萬美元的費用，這些費用在合併運營報表中記作研發費用。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的款項總額為美元20.0百萬給 Paragon。
2023 年 7 月 12 日，公司行使了《帕拉貢協議》中與 SPY001 研究計劃相關的期權，並預計將簽訂 SPY001 許可協議（“SPY001 許可協議”）。公司在《帕拉貢協議》下提供的與 SPY002、SPY003 和 SPY004 計劃相關的期權仍未行使。
SPY001 許可協議執行後，公司將有義務向Paragon支付最高$的款項22.0在 SPY001 許可協議下實現此類指定里程碑的首款產品實現特定的開發和臨牀里程碑後，將獲得百萬美元。SPY001 許可協議執行後，公司預計將向 Paragon 支付一美元1.5提名開發候選人的費用為百萬美元，公司預計將有義務再支付里程碑式的款項2.5在1期試驗中，首次給人體患者服藥100萬次。視與 SPY002、SPY003 或 SPY004 研究計劃相關的期權的執行情況而定，公司預計有義務在執行這些研究計劃的許可協議時和之後分別支付類似的款項。

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9. A系列無表決權可轉換優先股
2023年6月22日，公司就資產收購和PIPE向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）。
根據指定證書，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，股息等於轉換為普通股的股息，其形式與公司普通股實際支付的股息相同。除非指定證書中另有規定或法律另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會：(a) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改指定證書，修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何條款，或增加任何條款法律，或提交任何修正條款、指定證書、優惠，任何系列優先股的限制和相對權利，如果此類行動會不利地改變或改變A系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為A系列優先股的利益而提供的限制，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行，(b) 進一步發行A系列優先股或增加或減少（不通過轉換）的數量A系列優先股的授權股份，（c）在股東批准根據納斯達克股票市場規則（“轉換提案”）將A系列優先股轉換為普通股之前，或至少在任何時候 30最初發行的A系列優先股的百分比仍處於已發行和流通狀態，完美（x）任何基本交易（定義見指定證書）或（y）公司與其他實體的合併或合併，或向該交易前夕我們的股東在該交易前不立即持有至少大部分股本的其他業務組合，或者（d）就任何交易簽訂任何協議前述的。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股沒有優先權。
公司已同意召開股東大會，將以下事項提交股東考慮：（i）批准轉換提案，（ii）如果公司認為必要或適當或法律或合同另有要求，批准公司註冊證書修正案，授權足夠的普通股用於轉換根據收購協議發行的A系列優先股。關於這些事項，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書和其他相關材料。截至2023年9月30日，股東大會尚未舉行。A系列優先股是在股東（赤字）權益之外記錄的，因為如果股東未批准轉換為普通股，則持有人可以在持有人提出贖回申請前的最後一個交易日選擇將A系列優先股兑換成等於A系列優先股基礎普通股每股普通股收盤價的現金。截至2023年9月30日，公司已發行的A系列優先股的贖回價值為美元532.3百萬美元，按2023年9月30日公司普通股的收盤價為美元12.25每股。該公司已確定，A系列優先股的轉換和贖回功能不需要作為衍生品進行分叉。
股東批准轉換提案後，A系列優先股的每股將自動轉換為 40普通股，但須遵守某些限制，包括禁止A系列優先股的持有人將A系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（由持有人確定） 0% 和 19.99％）在此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數。
2023 年 6 月 26 日，公司完成了私募配售 721,452A系列優先股的股份以換取總收益美元210.0百萬，或淨收益為 $197.3百萬，扣除配售代理和其他發行費用後。
2023 年 7 月 7 日，公司發行了 364,887A系列優先股的股票作為與2023年6月22日結束的資產收購相關的轉讓對價的一部分，該收購結算了相關的遠期合約負債。有關更多信息，請參見注釋 3。
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2023年10月27日，公司在將於2023年11月21日舉行的股東特別會議上向美國證券交易委員會提交了最終委託書，以徵求對轉換提案等事項的批准。
10. 負債、可轉換優先股和股東（赤字）權益
註冊直接發行
2022年5月，公司發行並出售 430,107發行價為美元的普通股40.00每股和預先注資的認股權證，最多可購買 694,892發行價為美元的普通股39.9975每份認股權證（代表本次發行中出售的普通股的每股價格減去美元）0.0025根據S-3表格的貨架註冊聲明，在註冊直接發行中行使每份認股權證的價格）。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $42.9百萬，扣除配售代理費和發行成本 $2.1百萬。
預先融資認股權證
2019年2月、2020年4月和2022年5月，公司發行了預先注資的認股權證，以普通股的發行價格減去美元，在承銷的公開發行中購買公司的普通股0.0025每份認股權證的每股行使價。認股權證在額外實收資本中作為股東（赤字）權益的一部分入賬，沒有到期日。根據認股權證協議的條款，如果持有人對公司普通股的所有權超過，則不得行使未償還的購買普通股認股權證 4.99%（“最大所有權百分比”），或 9.99特定持有人的百分比。通過向公司發出書面通知，每位持有人可以將最大所有權百分比提高或減少至任何其他百分比（不超過 19.99佔大多數此類認股權證的百分比）。修訂後的最大所有權百分比將生效 61公司收到通知後的幾天。
截至2023年9月30日，已發行和未償還以下預先注資的普通股認股權證：
發行日期到期日期行使價格未兑現的認股權證數量
2019年2月8日沒有$0.0025 —
2020年4月30日沒有$0.0025 —
2022年5月20日沒有$0.0025 250,000
預先注資的認股權證總額250,000
股票薪酬
2016 年股權激勵計劃
2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）規定，在該計劃的剩餘期限（至2028年）內，每年1月1日自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量，等於（a） 4.0前一年12月31日已發行和流通的普通股數量的百分比，或（b）董事會每年批准的較低金額。根據這項規定，在 2023 年 1 月 1 日和 2022 年 1 月 1 日，又增加了 104,560和 78,968根據2016年計劃，股票分別可供發行。
2020 年 7 月，公司批准了 9,128向某些員工提供限制性股票單位（“RSU”），除服務條件外，授予條款還受監管、商業和臨牀里程碑的約束。截至2023年9月30日， 無由於未在規定的時間範圍內實現績效里程碑，這些限制性股票單位已歸屬，所有限制性股票單位均被沒收。 沒有這些獎勵中確認了股票薪酬支出。
2023 年 6 月 22 日，在資產收購完成的同時，董事會批准了 2016 年計劃的修正案，取消了最初旨在遵守內部法規第 162 (m) 條規定的合格績效薪酬例外情況的每位參與者的年度獎勵限額
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鑑於根據2017年《減税和就業法》廢除了此類例外情況，税收法。此外，公司批准了 2,720,033期權取決於股東對2016年計劃中某些董事會成員、Aeglea傳統員工和顧問的批准。這些獎勵超過了2016年計劃下可供發行的股份，需要股東批准才能發放。因此， 不這些或有獎勵的支出已被確認，因為它們取決於股東的批准。
截至 2023 年 9 月 30 日，2016 年計劃已經 293,497可供未來發行的股票。
2018 年股權激勵計劃
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，董事會批准增加 2,800,000在為2018年股權激勵計劃預留髮行並授予的股票數量中 3,583,880向新員工發放激勵獎勵。這些激勵獎勵的授予日公允價值將在歸屬期內按比例確認為支出。
獎勵的行使價等於公司普通股的授予日收盤價，按比例分配 四年，並有一個 十年自授予之日起的行使期。
Spyre 2023 股權激勵計劃
2023年6月22日，在資產收購方面，公司承擔了經修訂和重述的Spyre 2023年股權激勵計劃（“Spyre股權計劃”）及其已發行和未行使的股票期權，這些股票期權已轉換為購買期權 2,734Aeglea 普通股的股票。這些補助金的收購日公允價值將在歸屬期內按比例確認為支出。
Parapyre 期權義務
2023年6月22日，在資產收購方面，公司承擔了Parapyre期權債務，該義務規定每年向購買期權進行股權授予 1在《帕拉貢協議》期限內每個日曆年的最後一個工作日，按全面攤薄後的Spyre普通股當時已發行股份的百分比，按Spyre董事會確定的公允市場價值計算。資產收購後，Parapyre期權義務將繼續有效，Parapyre有權以相同的條款獲得公司的等值股份。截至2023年9月30日，將於2023年12月31日授予的期權的按比例估算的公允價值約為美元3.0百萬，其中 $0.1百萬美元被確認為資產收購承擔的負債的一部分。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2.7百萬和美元2.9百萬美元分別被確認為與Parapyre期權債務相關的股票補償支出。截至2023年9月30日，與Parapyre期權債務相關的未攤銷費用為美元2.1百萬。
下表彙總了公司在每個指定期限內根據所有計劃授予的股票獎勵：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
補助金加權平均撥款日期公允價值補助金加權平均撥款日期公允價值補助金加權平均撥款日期公允價值補助金加權平均撥款日期公允價值
股票期權1,044,667$14.50 50,806$16.75 3,867,366$9.65 153,686$52.50 
2016 年員工股票購買計劃
根據公司的2016年員工股票購買計劃（“2016 ESPP”），公司發行並出售 2,496總現金收益低於美元的股份0.1在截至2023年9月30日的九個月中，有百萬美元。有 6,073根據2016年ESPP發行和出售的股票，總現金收益為美元0.2在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。
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股票薪酬支出
與所有計劃相關的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
研究和開發 (1)
$2,965 $639 $4,136 $2,031 
一般和行政1,820 926 4,269 3,653 
股票薪酬支出總額$4,785 $1,565 $8,405 $5,684 
(1) 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2.7百萬和美元2.9百萬美元分別被確認為與Parapyre期權債務相關的股票補償支出。有 不截至2022年9月30日的三個月和九個月的此類費用。
下表彙總了加權平均的Black-Scholes期權定價模型假設，該模型假設用於估算根據公司2016年計劃授予的股票期權的公允價值，以及在本報告所述期間根據2016年ESPP可購買的股票：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
2016 年計劃
預期期限（以年為單位）6.086.026.045.96
預期波動率101%85%111%83%
無風險利息4.28%3.16%4.07%2.43%
股息收益率————
 
2016 ESPP
預期期限（以年為單位）0.500.500.490.49
預期波動率222%95%181%84%
無風險利息5.293.264.99%1.95%
股息收益率————
11. 戰略許可協議
2021年3月21日，公司與Immedica簽訂了獨家許可和供應協議（“Immedica協議”）。通過簽訂本協議，公司同意向Immedica提供以下商品和服務：
i.在歐洲經濟區（“EEA”）、英國（“英國”）、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林和阿曼（“領土”）組成的領土上提供獨家、可再許可的許可和專有技術（“許可證”），以開發和商業化pegzilarginase（“產品”）”);
ii。完成向美國食品和藥物管理局提交的全球關鍵PEACE（Pegzilarginase對精氨酸酶1缺乏症臨牀終點的影響）3期試驗（“PEACE試驗”）和相關的生物製劑許可申請（“BLA”）一攬子計劃，Immedica將利用該計劃獲得該地區必要的監管批准；以及
iii。進行兒科調查計劃試驗（“PIP試驗”），以使Immedica能夠在該地區獲得某些監管部門的批准。
此外，公司和Immedica成立了聯合指導委員會（“JSC”），對根據協議開展的活動進行監督；但是，公司參與JSC的實質並不代表額外承諾的服務，而是公司在安排中保護自身利益的權利。
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此外，該公司同意向Immedica供應該產品的幾乎所有商業需求，Immedica同意從該公司購買該產品的幾乎所有商業需求。該協議的條款既沒有規定（i）Immedica可以選擇以低於獨立銷售價格的折扣從公司購買產品，也沒有規定（ii）最低購買量。預計Immedica將承擔（i）在受許可的領土內開發或商業化產品的所有成本和支出，不包括上述公司承諾的商品和服務，以及（ii）與在該地區申請該產品的監管批准相關的所有成本和費用。
公司收到了一筆不可退還的款項21.5百萬和Immedica同意支付 50公司在執行 PIP 試用時產生的費用百分比，最高不超過 $1.8百萬。此外，該公司有能力獲得監管和商業里程碑付款。該公司還有權獲得該地區產品淨銷售額的-20％左右的特許權使用費。2021年7月，公司修改了與Immedica的協議，以提供與PEACE Trial和BLA一攬子計劃履行義務有關的某些額外服務，以換取最高$的報銷3.0與此類增量服務相關的實際成本中的百萬美元。
該公司得出結論，Immedica符合客户的定義，因為該公司在公司的正常業務過程中提供知識產權和其他服務，而雙方沒有共同分擔風險和回報。因此，公司得出結論，上述概述的承諾代表在ASC 606範圍內與客户的交易。公司認定，以下承諾代表不同的承諾服務，因此也代表履行義務：（i）許可證，（ii）PEACE Trial和BLA套餐，（iii）PIP試用版。
具體而言，在做出這些決定時，公司考慮了以下因素：
–截至協議生效之日，該公司已經完成了與該產品相關的1/2期臨牀試驗，並正在進行PEACE試驗。因此，該公司沒有承諾，也沒有期望根據協議開展額外的研發活動，這些活動要麼會對pegzilarginase進行重大修改、定製，要麼被認為高度相互依存或相互關聯。
–鑑於該許可證的功能預計不會因公司的持續活動而發生實質性變化，因此該許可證代表了功能性知識產權。
–完成和平審判、BLA套餐和PIP審判所需的服務本可以由其他各方提供。
鑑於Immedica沒有義務購買任何最低數量或最低數量的產品，向Immedica提供用於商業用途的產品被確定為Immedica的期權，而不是公司在合同開始時的履約義務，行使時將予以考慮。該公司還確定，Immedica購買該產品的選擇權並未產生實質性權利，因為預期定價沒有折扣。
公司確定，預付的固定付款金額為美元21.5交易價格中應包含百萬美元。此外，公司在安排之初就確定 50與 PIP 試驗相關的可能估計費用中超過 $ 的百分比1.8百萬美元，包括全額報銷金額 $1.8交易價格為百萬美元。由於事實和情況的變化，隨後進行了重新評估，公司確定可能的估計成本低於允許的最大報銷額，並且部分可變對價受到限制，這並未對截至2023年9月30日確認的收入產生重大影響。此外，在2021年7月修改協議後，公司確定提供與PEACE Trial和BLA一攬子計劃相關的額外服務的可能估計成本超過了允許的最大報銷額上限 $3.0百萬。因此，該公司包括的估計總額為 $3.6交易價格中與PIP審判、PEACE審判和BLA一攬子計劃相關的到期金額為100萬英鎊，並得出結論，將來很可能不會發生重大逆轉。總的來説，修改後的交易價格被確定為美元25.1百萬。
公司分配了 $9.6百萬和美元3.5PEACE Trial和BLA一攬子計劃和PIP試用履約義務的修改交易價格中的百萬美元，分別基於獨立銷售價格（“SSP”），後者基於第三方獨立提供此類服務將收取的估計成本。許可證的SSP是在協議之初使用剩餘價值法建立的，這是由於許可證的獨特性且缺乏可觀測數據，並且沒有可以據以進行可靠估計的特定類似物，因此分配了美元12.0百萬。
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公司有資格獲得的潛在監管里程碑款項不包括在交易價格中，因為里程碑金額完全受到實現概率的限制，因為里程碑與成功獲得某些監管部門的批准有關，而這些批准可能無法實現。公司確定，特許權使用費和商業里程碑付款主要與知識產權許可有關，因此，根據ASC 606基於銷售或使用的特許權使用費例外情況，應將其排除在交易價格中。公司打算在每個報告期結束時重新評估交易價格，包括所有限制金額，隨着不確定事件的解決或情況發生其他變化，公司打算在必要時調整其對交易價格的估計。當相關銷售發生並達到相關的銷售門檻時，公司將特許權使用費和商業里程碑付款確認為收入。該公司還評估了與Immedica的安排，並得出結論，不存在重要的融資部分。
公司確認了在某個時間點和許可證轉讓時分配給許可證履行義務的收入。該公司於2021年9月完成了Immedica從許可證中受益所需的專有技術的轉讓，並認可了$12.0當時的收入為百萬美元。分配給PEACE試驗、BLA套餐和PIP試用績效義務的開發費用是使用與履約義務相關的成本輸入法逐步確認的。
公司確認的收入為 $0.9在截至2023年9月30日的九個月中，根據Immedica協議，金額為百萬美元。有 不截至2023年9月30日的三個月的此類收入。在截至2023年9月30日的九個月中，產生的總收入歸因於PEACE第三階段和PIP試驗、藥物供應以及法國搶先體驗計劃的特許權使用費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的收入為美元0.2百萬和美元2.2分別與PEACE審判和BLA一攬子計劃履行義務相關的百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的遞延收入為美元3.6百萬美元與 Immedica 協議有關，其中 $2.4百萬被歸類為當前。 有 不截至2023年9月30日與Immedica協議相關的此類收入。
2023年7月27日，該公司宣佈已達成協議，將pegzilarginase的全球版權出售給Immedica，同時終止了Immedica協議。剩餘的遞延收入被確認為資產處置收益的一部分。
客户合同中的合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致合同資產和合同負債出現在公司的資產負債表上。公司根據已計費的服務確認許可證和開發應收賬款，這些應收賬款在報銷時被取消承認。在根據合同條款向客户轉讓商品或服務之前，如果從客户那裏收到對價或無條件地到期該對價，則記錄合同責任。在將商品或服務的控制權移交給客户並且滿足所有收入確認標準之後，合同負債被確認為收入。
下表顯示了公司在列報期內合同負債的變化（以千計）：
截至2023年9月30日的九個月十二月三十一日
2022		增補
扣除額
9月30日
2023
合同負債：
遞延收入$2,696 $575 $(3,271)$— 
該公司有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的合約資產。
12. 向 Immedica 出售 Pegzilarginase
2023年7月27日，該公司宣佈已達成協議，以美元的價格向Immedica出售pegzilarginase（一種罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究性治療藥物）的全球版權15.0百萬美元的前期現金收益，最高可達 $100.0百萬美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代並終止了該公司與Immedica之間先前的許可協議。2023 年 7 月 27 日，該資產的賬面價值為 零就像內部一樣
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發達。因此，公司確認了一美元14.6運營費用收益為百萬美元，即全部美元15.0扣除交易成本和取消確認與pegzilarginase相關的非金融資產和負債後，前期現金收益為百萬美元。
里程碑式的付款取決於歐洲主要市場國家當局的正式報銷決定以及美國食品和藥物管理局對pegzilarginase的批准等情況。根據資產收購產生的CVR協議，預付款和或有里程碑付款（如果已支付），扣除費用和調整後，將分配給Aeglea的CVR持有人。
13. 每股淨虧損
公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每位普通股股東應佔淨虧損。公司將可轉換優先股視為參與證券。如果公司支付了分配，則可轉換優先股的持有人將參與分配。
兩類方法是一種收益（虧損）分配方法，根據該方法，計算普通股和分紅證券的每股收益（虧損），考慮參與證券的未分配收益（虧損）權，就好像所有此類收益（虧損）都是在該期間分配的。A系列優先股的持有人沒有義務為虧損提供資金，因此，A系列優先股不包括在每股基本淨虧損的計算範圍內。該公司在計算基本每股淨虧損時納入了與資產收購相關的偶然可發行的普通股，因為截至2023年9月30日，由於對價已經到期，這些普通股將無償發行。
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是通過將淨虧損除以該期間未償還的普通股和預籌認股權證的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋證券。預先注資的認股權證包含在每股基本淨虧損的計算中，因為行使價可以忽略不計，而且它們已完全歸屬和行使。在公司出現淨虧損的時期，公司不將稀釋證券的潛在影響計入攤薄後的每股淨虧損，因為這些項目的影響是反稀釋的。該公司在所有報告期內均出現淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入潛在的稀釋性證券將具有反稀釋作用。
以下加權平均值股票工具被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們在本報告所述期間會產生反稀釋作用：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
購買普通股的期權3,135,672351,5331,426,224335,395
未歸屬的限制性股票單位—6,0002527,315
A 系列優先股（按轉換後的基礎計算）42,501,681—14,851,447—
14. 重組費用
遣散費和股票補償
2023年4月12日，根據對公司用於治療傳統高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期臨牀試驗中沒有確定的中期結果的審查以及其他業務考慮，該公司宣佈已啟動一項探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值的進程，並聘請了一位獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。
結果，公司實施了一項重組計劃，結果約為 83到2023年6月30日，將公司現有員工人數減少百分比。公司確認的重組費用，包括現金遣散費和其他與員工相關的成本（零和美元）6.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。員工相關重組費用的現金支付 $4.5截至 2023 年 9 月 30 日，已支付了百萬美元。此外，公司確認了美元1.0數百萬美元的非現金股票薪酬支出與加快向某些員工授予股票獎勵有關。公司根據每位員工的角色記錄了這些重組費用
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其簡明合併運營報表和綜合虧損報表中各自的研究與開發以及一般和管理運營費用類別。
下表彙總了公司應計重組餘額的變化（以千計）：
期初餘額
2022年12月31日		收費
付款
期末餘額
2023年9月30日
遣散責任$— $6,448 $(4,527)$1,921 
出售資產
在2023年第二季度，公司出售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，總對價為美元0.5百萬。在記錄扣除收益後的所有財產和設備的處置情況後, 公司記錄了 $0.7百萬和美元0.2處置長期資產的損失為百萬美元，分別包含在研發費用和一般及管理費用中。
租賃使用權資產和租賃權益改善減值
自2023年6月30日起，該公司放棄了其在德克薩斯州奧斯汀的租賃辦公空間。因此，公司確認了減值虧損 $0.9與經營租賃使用權資產相關的百萬美元和美元1.7百萬與租賃權益改善有關。2023年8月7日，該公司終止了其在德克薩斯州奧斯汀的建築租約。談判達成的終止協議規定公司有義務向出租人支付一美元2.0百萬美元的終止費，以換取公司免除租約下的所有其他債務。
與重組活動有關的所有費用均在2023年第二季度確認。重組計劃不會產生進一步的重組費用。 與重組活動相關的費用摘要如下（以千計）：
遣散費相關費用股票補償費用處置長期資產的損失租賃資產減值重組總成本
研究和開發$3,182 $123 $749 $1,405 $5,459 
一般和行政3,266 870 182 1,175 5,493 
總計$6,448 $993 $931 $2,580 $10,952 
15. 製造協議的修訂

根據公司、百樂康與藥業（香港）有限公司（“藥明生物製品”）於2023年9月19日簽訂的創新協議（“創新協議”），該公司對（i）生物製劑主服務協議（“無錫生物製劑MSA”）和（ii）細胞系許可協議（“細胞系許可協議”）進行了革新。

生物製劑主服務協議

2023年4月，百麗宮和藥明生物簽訂了藥明生物製劑MSA，隨後，百麗宮根據創新協議，於2023年9月19日將該協議更新為公司。WuXi Biologics MSA 根據工作單管理 SPY001 計劃的某些開發活動、GMP 製造和測試，以及未來可能的計劃。根據藥明生物管理協議，公司有義務按照與提供服務協議相關的每份工作單中規定的金額向藥明支付服務費和所有不可撤銷的債務。

除非提前終止，否則無錫生物製劑MSA將在（i）2027年6月20日或（ii）雙方在2027年6月20日之前執行的所有工作訂單下的服務完成後終止，以較晚者為準。除非提前終止，否則每份工作單的期限將在該工作單下的服務完成時終止。公司可以隨時終止藥明生物的MSA或任何工作訂單 30幾天前寫的
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如果藥明生物未能獲得或維持所需的實質性政府許可或批准，則立即發出書面通知。任何一方均可隨時終止工作訂單 (i) 六個月'有合理理由的事先通知，但前提是如果藥明生物以這種方式終止工作訂單， 不終止費或取消費用應由公司支付，並且 (ii) 在 (a) 另一方的重大違規行為仍未得到糾正時立即支付 30在收到此類違規通知後的幾天內，(b) 另一方破產或 (c) 導致至少一段時間無法履行義務的不可抗力事件 90天。

細胞系許可協議

2023年4月，百麗宮和藥明生物簽訂了細胞系許可協議，隨後，百麗宮根據創新協議將該協議更新給了公司。根據細胞系許可協議，公司獲得了無錫生物製劑的某些專有技術、細胞系、生物材料（“無錫生物製劑許可技術”）以及媒體和飼料的非獨家全球可再許可許可，用於製造、製造、使用、銷售和進口通過使用無錫生物根據細胞系許可協議許可的細胞系生產的某些治療產品（“無錫生物製劑許可產品”））。具體而言，無錫生物製劑許可技術用於某些製造活動，以支持 SPY001 計劃。

作為許可證的對價，公司同意向藥明生物支付不可退還的許可費 $0.2百萬。此外，如果公司向藥明生物或其附屬公司以外的製造商生產其所有散裝藥品的商業用品，則公司必須向藥明生物支付少於以下金額的特許權使用費 一第三方製造商生產的藥明生物製劑許可產品（“特許權使用費”）全球淨銷售額的百分比。如果公司向藥明生物或其關聯公司生產藥明生物許可產品的部分商業供應，則特許權使用費將按比例相應減少。

除非公司於以下時間終止（i），否則細胞系許可協議將無限期有效 六個月'事先書面通知以及我們在終止生效之日之前向藥明生物支付的所有無可爭議的款項，（ii）無可爭議的公司違約金額的款項，但仍未得到糾正 60（iii）如果公司未能付款並且這種失敗仍在繼續，則由藥明生物發出書面通知後的幾天 30在收到此類失敗通知後的幾天內，或（iv）任何一方在另一方破產後由任何一方發出。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年9月30日的本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析這一年結束了2022年12月31日於2023年3月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了申請。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的預期業績、結果以及這些業績和結果、計劃、目標、預期和意圖的時間的陳述。我們的實際業績和結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Aeglea” 是指Aeglea BioTherapeutics, Inc.及其子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC。
收購斯派爾
2023年6月22日，根據收購協議，我們收購了Spyre，該公司包括特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司紅杉Merger Sub II, LLC和Spyre。根據收購協議，First Merger Sub與Spyre合併併入了Spyre，根據該協議，Spyre是倖存的公司，成為該公司的全資子公司（“首次合併”）。在第一次合併之後，Spyre立即與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該合併，第二合併子公司成為倖存的實體。Spyre是一家臨牀前階段的生物技術公司，在Fairmount管理成員彼得·哈文的指導下於2023年4月28日成立，目的是持有百麗宮正在開發的某些知識產權的權利。費爾芒特是 Paragon 的創始人。

通過資產收購，我們獲得了許可與四個研究項目相關的知識產權與開發的選擇權。2023 年 7 月 12 日，我們對其中一項研究項目行使了期權，以獨家許可與此類研究計劃相關的知識產權，這些研究計劃旨在選擇性結合到 α4β7 整合素的抗體以及使用這些抗體的方法，包括使用 SPY001 治療炎症性腸病（“IBD”）的方法。如果這個研究計劃 是非臨時性的，到期後成為已頒發的專利，我們預計這些專利將在不早於2044年到期，但有任何免責聲明或延期。與此類研究項目有關的許可協議目前正在根據先前商定的條款敲定。此外，截至季度報告，與帕拉貢協議下剩餘三個研究計劃相關的知識產權與開發的期權仍未行使。
概述
資產收購後，我們將業務重組為一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為IBD患者開發下一代療法，包括潰瘍性結腸炎（“UC”）和克羅恩氏病（“CD”）。通過《帕拉貢協議》，我們的新型專有單克隆抗體候選產品組合有可能通過提高與當前可用產品或正在開發的候選產品相關的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理中未滿足的需求。我們設計了候選產品，旨在有效和有選擇地與其靶表位結合，並表現出更長的藥代動力學半衰期。我們計劃通過患者選擇方法，將我們的專有抗體和患者富集策略相結合，以提高療效。我們打算通過方便的、不經常自行給藥的皮下（“SC”）注射作為預填式注射筆來提供我們的候選產品。

根據ASC 205-40 “持續經營”，我們已經評估並確定，總體而言，有些條件和事件使人們對我們在本季度報告中包含的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們的股東沒有及時批准我們的A系列優先股的轉換，那麼我們的A系列優先股的持有人可能有權要求我們以等於A系列公允價值的每股價格以現金結算他們的A系列優先股
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優先股，如我們與A系列優先股相關的指定證書中所述。現金兑換不在我們的控制之下，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表假設公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
我們的投資組合
我們正在廣泛開發用於治療IBD的潛在同類最佳單克隆抗體（“mAB”），這些研究項目涉及我們已行使選擇權的研究項目，將Paragon的所有權利、所有權和權益（包括所有知識產權許可權）獨家許可給《帕拉貢協議》，或有選擇權收購此類知識產權和其他權利，並計劃為每個項目開發患者選擇方法程序。下表彙總了這些程序：
Image v7.jpg
1我們行使了選擇權，向 Paragon 授予了 SPY001 計劃的全球許可。我們繼續保留向Paragon許可某些其他程序的類似權利的選擇權。我們預計 SPY003 許可證將僅限於 IBD，我們預計與該期權相關的其他潛在項目許可證將與適應症無關。


儘管我們持有獲得與 SPY002、SPY003 和 SPY004 計劃相關的知識產權許可權的期權，但此類期權仍未行使。
有關與我們的投資組合相關的風險的討論，請參閲本報告中題為 “風險因素” 的部分。
SPY001 — 抗 α4β7 單抗體
我們最先進的候選產品 SPY001 是一種高效、高選擇性的全人源單克隆免疫球蛋白 G1 抗體，旨在選擇性地與 α4β7 整合素結合。α4β7整合素是一種存在於免疫細胞表面的蛋白質，稱為淋巴細胞。這種整合素調節淋巴細胞向腸道的遷移，從而促進 IBD 的炎症過程。通過選擇性地與 α4β7 整合素結合，SPY001 旨在防止這些淋巴細胞與 madCam-1 的相互作用，madCam-1 是一種在腸道血管內皮細胞上表達的分子。這種相互作用負責引導淋巴細胞從血液進入腸道組織，在那裏它們會引起炎症。通過阻斷 α4β7 整合素和 madCam-1 之間的相互作用，SPY001 旨在減少淋巴細胞向腸道的招募，從而減少炎症。由於它專門針對腸道免疫系統，SPY001 旨在幫助最大限度地減少與 IBD 病理無關的全身免疫抑制作用。SPY001 目前正在通過支持IND的研究取得進展，預計將在2024年上半年進入首次人體研究（“FIH”）。一項健康志願者研究的中期數據預計將於2024年底公佈。
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SPY002 — 抗 TL1A 單抗
我們的聯合主要候選產品 SPY002 是一種高效、高選擇性且完全人源的單克抗體，旨在與腫瘤壞死因子樣配體 1A（“TL1A”）結合。TL1A 是一種在調節免疫系統中起作用的蛋白質，在 IBD 患者的腸道組織中含量升高。TL1A 與其受體死亡受體 3（“DR3”）相互作用，後者在包括T細胞在內的各種免疫細胞中表達。這種相互作用會觸發信號通路，從而導致炎症和免疫系統激活，從而導致 IBD 症狀。SPY002 旨在阻斷 TL1A 和 DR3 之間的相互作用，從而抑制下游信號傳導事件並抑制炎症反應。我們認為，通過中和 TL1A，SPY002 有可能調節 IBD 患者的免疫反應，有可能降低疾病活性並促進粘膜癒合。我們的廣泛發現活動已經確定了結合具有皮摩爾親和力的TL1A單體和三聚體的鉛克隆，與臨牀開發中的競爭分子相比，其藥代動力學半衰期延長。我們預計將在 2024 年下半年開始對 SPY002 項目進行 FIH 研究，預計在 2025 年上半年公佈健康志願者的中期數據。
SPY003 — 抗 IL-23 單克隆抗體
我們的第三個程序 SPY003 是一個發現階段的程序，旨在與白細胞介素 23（“IL-23”）結合。IL-23 是一種由免疫細胞產生的細胞因子，參與免疫反應調節。IL-23 促進 Th17 細胞的存活、擴張和活性。Th17 細胞產生其他炎症性細胞因子，例如 IL-17，這些因子會加劇腸道炎症。IL-23 還有助於招募和激活其他免疫細胞，例如中性粒細胞，這些免疫細胞進一步導致腸道組織損傷。我們將繼續通過 SPY003 計劃開展臨牀前開發工作，預計將在 2025 年推出 IND/CTN。
SPY004 — 新型 MOA 單抗
SPY004 是一種未公開的新型作用機制（“MOA”），包含了延長半衰期的修改。
我們的組合計劃 — SPY120、SPY130 和 SPY230
我們的目標是將我們的治療抗體的某些合理組合推進到臨牀研究中。SPY120 結合了 SPY001 (α4β7) 和 SPY002 (TL1A)，SPY130 結合了 SPY001 (α4β7) 和 SPY003 (IL-23)，SPY230 結合了 SPY002 (TL1A) 和 SPY003 (IL-23)。我們認為，這些組合以正交生物學為目標，可能會提高IBD的緩解率。
我們的精準免疫學方法
我們的目標是在我們的療法組合中開發基於遺傳或生物標誌物的患者選擇方法，以幫助患者和醫生選擇最佳的治療方案。我們正在與可能獲得大規模IBD生物庫的潛在合作伙伴進行討論，以支持我們產品組合中的CDx開發。
我們與 Paragon 和 Parapyre 的關係

Paragon和Parapyre通過各自持有的普通股和A系列優先股實益擁有不到5％的股本。費爾芒特實益擁有我們超過5％的股本，在董事會中擁有兩個席位，並實益擁有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾芒特任命了帕拉貢的董事會，並擁有批准任命任何執行官的合同權利。Parapyre是帕拉貢成立的實體，作為持有Spyre股權的工具，目的是與Paragon的某些員工分享利潤。
在資產收購方面，Aeglea承擔了Spyre在《帕拉貢協議》下的權利和義務。根據帕拉貢協議，Aeglea有義務根據Paragon協議條款產生的加價費用產生的實際成本，每季度對Paragon在每項研究計劃下提供的服務進行補償。截至資產收購之日，Spyre自成立以來根據Paragon協議承擔的總支出為1,900萬美元，其中包括300美元
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簽署《帕拉貢協議》時到期的100萬美元研究啟動費，以及根據帕拉貢協議應付的1,600萬美元可報銷費用，用於支付拖欠Paragon的歷史費用。截至收購之日，未付1,900萬美元，由Aeglea通過資產收購承擔。截至2023年9月30日，假定的帕拉貢負債中有50萬美元仍未支付。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了根據帕拉貢協議應付給百麗宮的1,940萬美元和2,080萬美元的研發費用。截至2023年9月30日，根據帕拉貢協議，拖欠百麗宮的1,680萬美元未付款。
2023 年 7 月，我們行使了 SPY001 計劃的期權，SPY002、SPY003、SPY004 計劃的其餘三個期權仍未兑現。
在資產收購方面，我們承擔了Parapyre期權義務，該義務規定在Paragon協議期限內每個日曆年的最後一個工作日，按Spyre董事會確定的公允市場價值，在全面攤薄的基礎上每年授予Spyre普通股的1％的股權。資產收購後，Parapyre期權義務將繼續有效，Parapyre有權以相同的條款從我們那裏獲得等值股份。截至2023年9月30日，期權的按比例估算的公允價值約為300萬美元，其中10萬美元被確認為資產收購承擔的負債的一部分。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別將270萬美元和290萬美元確認為與Parapyre期權債務相關的股票薪酬支出。

企業發展

2023年7月，我們宣佈已達成協議，向Immedica出售pegzilarginase（一種罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究性治療藥物）的全球版權，以1500萬美元的預付現金收益和高達1億美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代並終止了我們與Immedica之間先前的許可協議。

2023 年 8 月 30 日，我們董事會任命 Scott Burrows 接替 Jonathan Alspaugh 擔任首席財務官，自 2023 年 9 月 1 日起生效。自生效之日起，伯羅斯先生還接替阿爾斯波先生擔任我們的首席財務官兼首席會計官。

2023年9月1日，海蒂·阿布雷烏·金-瓊斯被任命為首席法務官兼公司祕書。

2023 年 10 月 6 日，董事會任命首席運營官 Cameron Turtle 博士為首席執行官，同日起生效。

重組

在2023年第二季度，我們實施了一項重組計劃，其基礎是對用於治療傳統高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期臨牀試驗的尚無定論的中期結果的審查和其他業務考慮，以及我們探索戰略替代方案的計劃。根據重組計劃，我們的員工人數減少了83％，出售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，我們在德克薩斯州奧斯汀的公司總部租約也被放棄。與重組活動有關的所有費用均在2023年第二季度確認。重組計劃不會產生進一步的重組費用。

關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。這些估計構成了我們對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。正在進行中
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在此基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
我們的關鍵會計政策是那些在編制簡明合併財務報表時需要做出最重要的判斷和估計的政策。管理層在編制財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及應計研發成本；收購IPR&D時轉移的對價的估值；CVR負債估值中的折現率、成功概率和估計現金流的時機；Black-Scholes模型中用於股票薪酬支出的輸入；用於計算使用權租賃資產減值的未來現金流估值；以及估計成本完成演出與收入確認相關的債務。收購IPR&D時轉讓的與收購Spyre相關的對價由我們的普通股和A系列優先股組成。為了確定所轉讓股權的公允價值，我們考慮了PIPE的每股價值，這是一項涉及一羣合格投資者的超額認購融資活動。本季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。
除了我們在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的內容外，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和運營的討論與分析” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：
三個月已結束
9月30日		美元
改變		% 變化
20232022
（千美元）
收入：
開發費和特許權使用費$— $174 $(174)(100)%
總收入— 174 (174)(100)%
運營費用（收入）：
研究和開發24,660 11,977 12,683 106 %
一般和行政8,584 6,952 1,632 23 %
收購了正在進行的研發(298)— (298)*
出售在建研發資產的收益(14,609)— (14,609)*
運營費用總額18,337 18,929 (592)*
運營損失(18,337)(18,755)418 *
利息收入1,251 288 963 *
遠期合同負債公允價值變動(25,360)— (25,360)*
其他收入，淨額2,342 24 2,318 *
所得税支出前的虧損(40,104)(18,443)(21,661)*
所得税（費用）補助(3)209 (212)*
淨虧損$(40,107)$(18,234)$(21,873)*
__________________________________
*百分比沒有意義
開發費和特許權使用費收入。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有確認與Immedica協議相關的任何收入。在截至9月30日的三個月中
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2022年，我們確認了與Immedica協議相關的20萬美元開發費收入，這歸因於PEACE第三階段試驗和BLA一攬子計劃。
研究和開發費用。我們在截至2023年9月30日的三個月中產生的研發費用主要與推進IBD產品線和結束傳統罕見病臨牀研究相關的成本有關。結束成本包括最終患者就診、最終患者數據的收集和分析、最終研究報告的創建和提交、場地和藥房關閉，以及正式結束與監管機構的研究。截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的1,200萬美元增加了1,270萬美元，增長了106％，至2470萬美元。研發費用的變化主要是由於我們的IBD產品線的臨牀前開發和製造費用增加了2,240萬美元，但與傳統Aeglea罕見病產品線相關的支出減少了1,000萬美元，部分抵消了這一變化。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的700萬美元增加了160萬美元，增長了23％，至860萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是法律費用增加了110萬美元，員工離職費用增加了60萬美元。

出售在建研發資產的收益。在截至2023年9月30日的三個月中，出售在制研發資產的收益歸因於向Immedica出售pegzilarginase的確認收益。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有類似的收益或虧損。
遠期合約負債公允價值的變化。截至2023年9月30日的三個月，與遠期合同負債公允價值變動相關的非現金支出為2540萬美元。這筆支出是由於標的A系列優先股的公允價值在2023年6月30日和2023年7月7日遠期合約結算之間發生了變化。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有類似的支出。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：
九個月已結束
9月30日		美元
改變		% 變化
20232022
（千美元）
收入：
開發費和特許權使用費$886 $2,161 $(1,275)(59)%
總收入886 2,161 (1,275)(59)%
運營費用（收入）：
研究和開發55,822 44,328 11,494 26 %
一般和行政25,874 23,452 2,422 10 %
收購了正在進行的研發130,188 — 130,188 *
出售在建研發資產的收益(14,609)— (14,609)*
運營費用總額197,275 67,780 129,495 *
運營損失(196,389)(65,619)(130,770)*
利息收入2,021 427 1,594 *
遠期合同負債公允價值變動(83,530)— (83,530)*
其他收入，淨額2,262 25 2,237 *
所得税支出前的虧損(275,636)(65,167)(210,469)*
所得税優惠
26 174 (148)*
淨虧損$(275,610)$(64,993)$(210,617)*
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__________________________________
*百分比沒有意義
開發費和特許權使用費收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與Immedica協議相關的90萬美元收入。產生的收入歸因於PEACE第三階段試驗以及法國的搶先體驗計劃的藥品供應和特許權使用費。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了與Immedica協議相關的220萬美元開發費收入，這歸因於PEACE第三階段試驗和BLA一攬子計劃。
研究和開發費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發費用主要與我們的遺留資產相關的臨牀研究成本、與清理這些遺留資產相關的成本以及與進一步發展我們的IBD候選產品相關的成本有關。結束成本包括最終患者就診、收集和分析最終患者數據、創建和提交最終研究報告、場地和藥房結案以及正式結束與監管機構的研究。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的4,430萬美元增加了1150萬美元，增幅26％，至5,580萬美元。研發費用的變化主要是由於：
•我們的IBD產品線的臨牀前開發和製造費用增加了2360萬美元；
•扣除儲蓄後，重組成本增加了240萬美元；部分抵消了這一點
•與傳統的Aeglea罕見病管道相關的活動減少了1450萬美元。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的2350萬美元增加了240萬美元，增幅為10％，至2590萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於扣除重組儲蓄後的重組成本增加了260萬美元，加上律師費增加了110萬美元，員工離職費用增加了50萬美元，但傳統商業準備活動的減少180萬美元部分抵消了這一增加。
出售在建研發資產的收益。在截至2023年9月30日的九個月中，出售在制研發資產的收益歸因於向Immedica出售pegzilarginase的確認收益。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有類似的收益或虧損。
獲得的流程內研發費用。截至2023年9月30日的九個月中，由於候選產品被確定為未來沒有其他用途，管理層根據美國公認會計原則將Spyre的交易確定為資產收購，因此收購的過程中的研發費用為1.302億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有類似的支出。
遠期合約負債公允價值的變化。截至2023年9月30日的九個月中，與遠期合同負債公允價值變動相關的非現金支出為8,350萬美元。這筆支出是由於標的A系列優先股的公允價值在2023年6月22日和2023年7月7日遠期合約結算之間發生了變化。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有類似的支出。
流動性和資本資源
流動性來源
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，由於我們大量的研發支出，我們自成立以來就產生了營業虧損，沒有通過銷售任何產品產生任何收入。自成立以來，截至2023年9月30日，我們主要通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先籌集認股權證、募集贈款收益以及在歐洲和中東某些國家為pegzilarginase商業化提供產品權許可共籌集約7.162億美元的總收益，為我們的運營提供資金。
2020年7月，我們提交了S-3表格（“2020年註冊聲明”）的貨架註冊聲明（“2020年註冊聲明”），該聲明涉及我們可能發行、發行和出售高達4億美元的股票，美國證券交易委員會宣佈該聲明生效
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普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權以及由全部或部分證券組成的單位。
2021年3月，我們簽訂了Immedica協議，根據該協議，Immedica向我們許可了pegzilarginase在歐洲經濟區、英國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林和阿曼的商業化產品權利。2021年4月，我們收到了來自Immedica的2150萬美元的預付款。根據Immedica協議的條款，我們還有資格獲得監管和商業里程碑式的付款，並有權獲得產品在Immedica協議所包括的國家/地區的淨銷售額的-20％左右的特許權使用費。2021年7月，對Immedica協議進行了修改，納入了高達300萬美元的額外開發服務，以支持PEACE第三階段試驗和BLA一攬子計劃的履行義務。2023年7月27日，我們宣佈已達成協議，將pegzilarginase的全球版權出售給Immedica，以1,500萬美元的預付現金收益和高達1億美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase的全球版權取代並終止了我們與Immedica之間先前的許可協議。
2022年5月，我們在註冊直接發行（“2022年RDO”）中出售了430,107股普通股和預先注資認股權證，購買了多達694,892股普通股，總收益為4,500萬美元，扣除配售代理費和發行成本後的淨收益為4,290萬美元。在2022年RDO中出售的普通股和預先注資的認股權證是根據2020年註冊聲明發行的。
同樣在2022年5月，我們與作為銷售代理的瓊斯貿易機構服務有限責任公司簽訂了銷售協議（“2022年銷售協議”），根據與瓊斯貿易機構服務有限責任公司的市場發行計劃，發行和出售我們的普通股，總髮行價為6000萬美元。截至本報告提交之日，根據2022年銷售協議，我們的普通股仍有6,000萬美元可供出售。根據2022年銷售協議出售的任何普通股將根據2020年註冊聲明進行。
在資產收購方面，我們於2023年6月完成了一項PIPE交易，根據該交易，我們將A系列優先股的股票出售給了一組投資者。在扣除約1,270萬美元的配售代理和其他發行費用之前，我們共出售了721,452股A系列優先股，總收購價約為2.1億美元。
我們使用現金的主要用途是為候選產品的開發提供資金，並推進我們的產品線。這包括研發費用以及支持這些業務所需的一般和管理費用。由於我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，我們預計，隨着我們進行候選產品的臨牀開發，為候選產品的潛在商業化做準備，以及擴大非臨牀候選產品的開發工作，按美元絕對值計算，此類損失將增加。
未來的資金需求和運營計劃
由於我們大量的研發支出，我們自成立以來的每個時期都蒙受了鉅額損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為7.012億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們開發候選產品、尋求監管部門對這些候選產品的批准以及開始將任何批准的產品商業化，我們將繼續蒙受損失。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股權或債務融資、研究補助金、合作、許可和開發協議或其他來源的組合來為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有債務、信貸額度或額外的承諾資本。只要我們籌集更多股權，股東的所有權權益就會被稀釋。
根據截至2023年9月30日的2.036億美元的可用現金、現金等價物和有價證券，我們評估並確定，總體而言，有些條件和事件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本季度報告中包含的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。我們的A系列優先股協議要求我們尋求股東批准才能將A系列優先股轉換為普通股。我們已同意舉行股東大會，將此事提交股東審議。與此相關的是，我們向美國證券交易委員會提交了最終委託書和其他相關材料。股東特別會議定於11月舉行
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2023 年 21 月 21 日。如果我們的股東沒有及時批准我們的A系列優先股的轉換，那麼我們的A系列優先股的持有人可能有權要求我們按照與A系列優先股相關的指定證書中所述的每股價格以現金結算其A系列優先股的公允價值。現金兑換不在我們的控制之下，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表假設我們將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中實現資產變現，償還負債和承諾。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
九個月已結束
9月30日
20232022
淨現金、現金等價物和限制性現金（用於）由以下機構提供：
經營活動$(68,874)$(62,004)
投資活動(73,121)43,008 
籌資活動197,471 42,686 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響7 (152)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長$55,483 $23,538 
用於經營活動的現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為6,890萬美元，淨虧損為2.756億美元。我們的淨虧損被收購的IPR&D的1.302億美元非現金支出、8,350萬美元的遠期合同負債公允價值變動、840萬美元的股票薪酬、260萬美元的放棄租賃減值損失、100萬美元的折舊和攤銷以及90萬美元的長期資產處置虧損所部分抵消。運營資產和負債淨變動120萬美元的主要原因是經營租賃負債減少了230萬美元，這主要是由於拉斯西馬斯租約的終止，應計負債和其他負債減少了400萬美元，關聯方應付賬款減少了210萬美元，預付費用和其他資產的增加330萬美元，應付賬款增加100萬美元，遞延收入增加60萬美元，以及遞延收入增加60萬美元，部分抵消了這一點開發應收賬款增加了20萬英鎊。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為6,200萬美元，淨虧損6,500萬美元。我們的淨虧損被570萬美元的股票薪酬和150萬美元的折舊和攤銷的非現金支出部分抵消。運營資產和負債淨變動430萬美元，主要與預付費用和其他資產增加290萬美元以及應計負債和其他負債減少130萬美元有關。
投資活動提供的現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為7,310萬美元，主要包括購買1.126億美元的有價證券，部分被2,100萬美元的有價證券到期日和銷售額、1,500萬美元出售在制研發資產的收益以及資產收購產生的300萬美元現金所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為4,300萬美元，包括7,800萬美元的有價證券的到期日和銷售，部分被3500萬美元的有價證券購買所抵消。
融資活動提供的現金
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1.975億美元，主要包括在PIPE發行A系列優先股的淨收益。
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截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為4,270萬美元，其中主要包括扣除配售代理費和發行成本後的2022年5月註冊直接發行普通股和預融資認股權證的4,290萬美元，以及根據我們的2016年員工股票購買計劃出售普通股的20萬美元，部分被為融資租賃債務支付的40萬美元本金所抵消。
合同義務和其他承諾
通過資產收購，我們獲得了許可與四個研究項目相關的知識產權與開發的選擇權。2023年7月12日，我們對其中一項研究項目行使了期權。期權的行使使使使我們有義務根據特定的臨牀和監管里程碑向Paragon支付高達2,200萬美元的款項。截至2023年9月30日，由於尚未確定實現這些里程碑的可能性不大，因此2,200萬美元的債務均未累計。截至本季度報告提交之日，《帕拉貢協議》下剩餘三個研究計劃的期權仍未行使。如果行使這些研究計劃的期權，我們將有義務根據某些臨牀和監管里程碑向Paragon支付高達2,200萬美元的每個研究計劃。

在正常業務過程中，我們已經與臨牀試驗的合同研究機構和合同製造組織簽訂了協議，並與供應商簽訂了非臨牀研究和其他用於運營目的的服務和產品的協議。我們可隨時取消這些合同義務，通常需要提前 30 至 60 天書面通知供應商。
最近通過的會計公告
我們提前採用了財務會計準則委員會的《2020-06年會計準則更新》，即實體自有權益中可轉換證券和合同的會計（“ASU 2020-06”），使用修改後的回顧方法，該報告自2023年1月1日起生效。除其他修正案外，亞利桑那州立大學2020-06取消了ASC 470-20中的現金轉換和收益轉換特徵模型，該模型要求某些可轉換債務和優先股的發行人單獨將嵌入式轉換功能作為股權組成部分進行核算，並更改了可轉換工具和可能以現金或股票結算的合約的攤薄後每股收益的會計核算。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求對所有可轉換工具使用IF轉換法，該方法比庫存股法更具稀釋性。我們在2023財年將ASU 2020-06應用於所有A系列優先股，因此，我們在分析A系列優先股時沒有應用現金轉換或收益轉換特徵模型。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是有價證券。我們的有價證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值可能會下跌。但是，我們認為我們的利率風險敞口並不大，因為我們的大多數投資都是短期的，風險狀況較低。假設的10％利率變動預計不會對我們投資組合的總市值產生實質性影響。我們有能力持有有有價證券直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到投資市場利率變化的重大影響。
截至2023年9月30日，我們持有2.036億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要全部以美元計價，主要包括對貨幣市場基金、商業票據和公司債券的投資。
由於我們進行以美元以外貨幣計價的交易，我們還面臨與外幣匯率變動相關的市場風險。由於預期外幣付款的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合約。所有國外交易在支付此類款項時均按適用的即期匯率進行結算。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的大部分支出都是以美元計價的。假設在所報告的任何時期內外匯匯率變動10％都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對披露控制和程序的上述評估，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。— 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
•無法保證我們對Spyre的收購會增加股東價值。
•如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續作為持續經營企業。
•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。
•我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
•我們可能無法籌集支持業務計劃所需的資金，籌集額外資金可能會導致股東稀釋並限制我們的運營。

與發現、開發和商業化相關的風險
•我們面臨着來自已經制定或可能開發競爭計劃的公司的競爭。
•我們的項目處於臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或出現延誤。
•我們在很大程度上依賴於 SPY001 和 SPY002 計劃的成功。
•我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們預期的發展目標。
•我們建立具有商業價值的項目管道的努力可能不會成功。
•我們的研究和試驗可能不足以支持監管部門批准我們的任何項目。
•在未來的臨牀試驗中，我們在招收患者時可能會遇到困難。
•隨着更多可用數據，來自我們臨牀試驗的初步或 “頭條” 數據可能會發生變化。
•我們未來的臨牀試驗可能會揭示重大的不良事件或副作用。
•我們可能無法利用比我們所追求的項目更有利可圖或可能成功的計劃。
•我們未來批准的任何產品都可能無法獲得監管部門的批准、市場認可或商業上的成功。
•我們的某些計劃可能會與我們的其他計劃競爭。
•美國食品和藥物管理局可能不接受我們在美國以外地點進行的臨牀試驗的數據。

與政府監管相關的風險
•FDA和類似的外國監管機構的批准程序既漫長又耗時，我們可能無法獲得或可能延遲獲得監管部門對我們計劃的批准。
•我們可能無法滿足化學、製造和項目控制方面的要求。
•我們的項目可能比預期的更快地面臨競爭。
•即使我們獲得監管部門的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務的約束。
•我們可能會面臨醫療保健立法改革措施帶來的困難。
•我們與第三方的運營和安排受醫療保健監管法律的約束。
•我們可能無法以具有競爭力的價格提供課程。
•我們可能因違反美國和對外貿易法規而面臨刑事責任或其他後果。
•外國政府可能會實施嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入產生不利影響。
•我們可能尋求的任何快速通道認證都可能不會加快開發或監管審查。

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與我們的知識產權相關的風險
•我們保護專利和其他專有權利的能力尚不確定。
•我們可能無法獲得或維護我們計劃的必要權利。
•我們可能會提出專利侵權索賠，或者可能需要提出此類索賠。
•我們可能會因不當僱用員工或不當使用機密信息而受到索賠。
•專利法的變更可能會損害我們的專利和保護產品的能力。
•如果不遵守監管要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
•我們可能無法識別或解釋相關的第三方專利。
•我們可能會受到質疑我們知識產權的發明人身份或所有權的索賠。
•專利條款可能不足以保護我們在項目中的競爭地位。
•我們從各種第三方獲得許可的技術可能受保留權利的約束。

與我們依賴第三方相關的風險
•我們可能無法維持與我們所依賴的第三方的合作和許可安排。
•我們依賴的第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，可能無法履行其合同職責。
•我們可能無法使用第三方製造場所，或者我們的第三方製造商可能在生產中遇到困難。

與員工事務、增長管理以及與我們的業務相關的其他風險相關的風險
•在管理組織發展方面，我們可能會遇到困難。
•我們可能無法吸引或留住高素質的人員。
•我們在國外市場的運營能力受監管負擔、風險和不確定性的影響。
•我們的員工或第三方可能從事不當行為或其他不當活動。
•我們可能會受到安全或數據泄露或其他對我們數據的不當訪問的影響。
•我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
•我們可能無法遵守隱私和數據安全法規。
•我們可能無法遵守環境、健康和安全法律法規。
•我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。
•我們可能無法實現我們的業務或產品收購或戰略聯盟的好處。
•我們可能會受到金融機構倒閉的影響。

與我們的普通股相關的風險
•我們的A系列優先股的轉換可能無法獲得股東的批准。
•我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。
•我們的公司註冊證書、特拉華州法律和某些合同包括反收購條款。
•我們的公司註冊證書和章程包含獨家論壇條款。
•我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。
•現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。
•未來的股權和債務的出售和發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
•我們的主要股東擁有我們很大一部分的股票。

一般風險因素
•我們普通股的市場價格歷來波動不定，將來可能會下跌。
•我們因遵守上市公司報告要求而承擔鉅額費用。
•缺乏分析師的報道可能會導致我們的股價或交易量下降。我們可能無法維持適當和有效的內部控制。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
無法保證我們的資產收購會增加股東價值。
2023 年 6 月，我們收購了 Spyre。我們無法保證實施資產收購和相關交易不會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。資產收購給我們的業務和管理團隊帶來了重大的整合挑戰
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可能導致管理和業務中斷，任何中斷都可能損害我們的經營業績和業務前景，並損害資產收購對股東的價值。
我們將需要籌集更多資金，如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將無法繼續作為持續經營企業。
本季度報告包括有關我們管理層對我們持續經營能力的評估的披露。截至2023年9月30日，我們擁有2.036億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的運營提供資金，並在未來償還債務。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續作為持續經營企業。如果我們的股東沒有及時批准我們的A系列優先股的轉換，那麼我們的A系列優先股的持有人可能有權要求我們按照與A系列優先股相關的指定證書中所述的每股價格以現金結算其A系列優先股的公允價值。我們預計，如果需要，我們將有足夠的流動性來結算大量的A系列優先股。但是，現金兑換不在我們的控制之下，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表假設公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
開發我們的候選產品需要大量資金。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的研發費用將增加，尤其是在我們通過臨牀試驗推進候選產品時。我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，而此類資金可能無法以可接受的條件或根本無法提供，而且由於利率上升以及美國資本市場和整個生物技術行業當前的低迷，此類資金可能變得更加難以獲得。在當前的經濟低迷時期，生物技術公司之間對額外資本的競爭可能特別激烈。我們可能無法通過普通股的公開發行籌集資金，可能需要轉向替代融資安排。如果我們推行這樣的安排，可能涉及一種或多種證券的發行，包括普通股、優先股、可轉換債務、收購普通股的認股權證或其他證券。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外，如果我們發行債務證券，則在支付本金、應計和未付利息以及任何溢價或整改之前，債務持有人對我們資產的索償權將優先於股東的權利。任何新發行的債務證券和/或新產生的借款的利息都會增加我們的運營成本並減少我們的淨收入（或增加我們的淨虧損），這些影響可能是巨大的。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們目前沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將部分取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功、監管活動、我們識別和達成許可或其他戰略安排的能力、可能影響我們價值或前景的其他事件或條件，以及與金融、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們提供足夠的資金。
如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要：
•顯著延遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化；
•在理想的階段或我們本來會尋求獨立發展的早期階段，或者以不如將來可能獲得的優惠條件為研發計劃尋求戰略夥伴關係或修改現有夥伴關係；
•處置科技資產，或以不利條件放棄或以不利條件許可我們對本來會尋求開發或商業化的技術或任何候選產品的權利；
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•繼續以可能給我們的股東造成投資損失的價格將我們公司出售給第三方；或
•申請破產或完全停止運營（並面臨任何相關的法律訴訟）。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
即使成功籌集了新資金，由於投資者對我們籌集的資金額的需求限制或其他原因，我們籌集的資金量也可能會受到限制。例如，在提交本季度報告時，我們受S-3表格I.B.6號指令中規定的限制。
此外，任何籌資活動都將面臨重大風險和突發事件，如標題為 “籌集額外資金可能會導致股東稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄權利” 的風險因素下更詳細地描述了這一點。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。
我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作者一起成功完成一種或多種候選產品的開發，並獲得必要的監管和營銷批准，以實現我們的一種或多種候選產品的商業化。我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入。我們通過產品銷售創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
•完成候選產品的研究和開發；
•為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管和市場批准；
•製造候選產品，與第三方建立和維持供應和製造關係，這種關係在商業上是可行的，符合監管要求和我們的供應需求，如果獲得批准，足以滿足候選產品的市場需求；
•對於我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的充足保險和報銷；
•直接或與合作者或分銷商一起營銷、推出和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；
•作為治療選擇，獲得市場對我們的候選產品的認可；
•解決任何競爭產品以及技術和市場發展；
•根據需要實施內部系統和基礎設施；
•保護和執行我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術；
•就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中的優惠條件進行談判；
•從第三方付款人那裏獲得保險和充足的補償，並維持我們的候選產品的定價，以支持盈利能力；以及
•吸引、僱用和留住合格的人員。
即使我們開發的一種或多種候選產品獲準商業銷售，我們預計將產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果監管機構要求我們在預期之外進行臨牀和其他研究，我們的支出可能會超出預期。即使我們能夠通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們根據《帕拉貢協議》行使期權以獲得知識產權許可權或有選擇權獲得知識產權許可權的部分研究項目可能會獲得第三方的許可，這使得此類許可產品的商業銷售可能需要向此類第三方支付額外的特許權使用費和里程碑式的款項。我們會
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還必須發展或獲得製造能力，或繼續與合同製造商簽訂合同，以便繼續開發我們的候選產品並實現潛在的商業化。例如，如果我們的藥品製造成本在商業上不可行，我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥品，以便成功地將未來批准的產品（如果有的話）商業化。此外，如果我們無法通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們可能永遠無法盈利。
我們歷來蒙受過損失，評估業務的運營歷史有限，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受重大損失。
我們是一家運營歷史有限的生物製藥公司。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們報告的淨虧損分別為4,010萬美元和2.756億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損分別為8,380萬美元和6,580萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為7.012億美元。我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的未來運營提供資金。如果我們的股東沒有及時批准我們的A系列優先股的轉換，那麼我們的A系列優先股的持有人可能有權要求我們按照與A系列優先股相關的指定證書中所述的每股價格以現金結算其A系列優先股的公允價值。現金兑換不在我們的控制之下，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表假設公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
未能在需要時以優惠條件或根本籌集資金，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。不斷變化的環境可能會導致我們的資本消耗比我們目前的預期快得多或慢。如果我們無法獲得額外的資本或資源，我們將需要修改運營計劃以完成未來的里程碑，並且我們可能需要推遲、限制、減少或取消候選產品和/或計劃的開發或未來商業化工作。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，我們可能比目前的預期更快地耗盡可用財政資源。我們可能被迫減少運營開支並籌集額外資金以滿足我們的營運資金需求，主要是通過額外出售我們的證券或債務融資或進行戰略合作。
我們已將幾乎所有的財務資源用於識別、收購和開發我們的候選產品，包括進行臨牀試驗以及為我們的運營提供一般和行政支持。迄今為止，我們的業務資金主要來自可轉換優先股和普通股證券的銷售和發行、預先注資的認股權證、贈款收益的募集以及我們在歐洲和中東某些國家的pegzilarginase商業化產品權利的許可。我們未來的淨虧損金額將部分取決於我們未來的支出率以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或補助獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。我們預計，隨着我們的候選產品進入更先進的臨牀試驗，我們的損失將增加。如果有的話，我們可能要過幾年才能完成關鍵臨牀試驗或批准將候選產品商業化。我們預計將投入大量資金用於當前候選產品的研發，以確定將這些候選產品推進監管部門批准的可能性。
如果我們獲得監管部門的批准來推銷候選產品，那麼我們未來的收入將取決於我們的候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們獲得足夠的市場接受度、定價、承保範圍和第三方付款人的充足報銷的能力，以及候選產品在這些市場中獲得足夠的市場份額的能力。即使我們為候選產品獲得了足夠的市場份額，因為我們的候選產品最終可能獲得監管部門批准的潛在市場可能很小，但儘管我們的產品獲得了這樣的市場份額和認可，但我們可能永遠無法盈利。
我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損，如果我們：
•繼續臨牀前開發並啟動我們的候選產品的臨牀開發；
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•繼續努力發現和開發新的候選產品；
•繼續生產我們的候選產品或增加第三方生產的產量；
•推動我們的候選產品進入更大、更昂貴的臨牀試驗；
•為我們的候選產品啟動額外的臨牀前研究或臨牀試驗；
•為我們的候選產品尋求監管和營銷批准和報銷；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准和自行營銷的任何產品商業化；
•尋求識別、評估、收購和/或開發其他候選產品；
•根據第三方許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項；
•尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；
•根據我們的註冊權協議，因未能及時註冊適用證券而支付罰款；
•尋求吸引和留住熟練人才；以及
•在臨牀和候選產品的開發和監管批准可能性方面遇到任何延誤或遇到問題，例如安全問題、生產延遲、臨牀試驗累積延遲、計劃研究或試驗的後續時間延長、其他重大研究或試驗或支持上市批准所需的支持性試驗。
此外，我們蒙受的淨虧損可能在每個季度和每年之間波動很大，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們未來的業績。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄權利。
在我們可以通過出售候選產品獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過股票發行、債務融資以及許可和開發協議相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠措施，這些優惠會對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄研究項目或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他與第三方的安排籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予第三方開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
如果我們通過出售股權（包括出售可轉換債務或其他可轉換為股權的證券）籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。例如，2023年6月，我們在PIPE中向投資者出售了721,452股A系列優先股，總收益約為2.1億美元。在獲得必要的股東批准和每位A系列優先股持有人設定的某些實益所有權限制的前提下，A系列優先股的每股將自動轉換為總共40股普通股。對於A系列優先股的轉換，我們必須徵得股東的同意，這將在我們即將舉行的股東特別會議上進行表決。如果我們的股東未能批准此類事項，我們可能會受到經濟處罰
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可能會對我們的業務造成重大損害，包括強制以現金結算A系列優先股股票，如指定證書中所述。
債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、進行額外產品收購或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的戰略合作或許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品或未來的收入來源放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們無法保證在必要時能夠獲得額外的資金，為我們的全部候選產品組合提供資金，以滿足我們的預期計劃。如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求推遲或停止一項或多項開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
與發現、開發和商業化相關的風險
我們面臨着來自已經或可能為我們的計劃所針對的疾病制定計劃的實體的競爭。
藥物的開發和商業化競爭非常激烈。我們的計劃如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透率。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司以及學術機構、政府機構、公共和私人研究機構等競爭。我們目前正在或將來要與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售批准產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招募和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所、臨牀試驗患者登記以及獲取與我們的項目互補或必要技術方面與我們競爭。
我們的競爭對手已經制定、正在開發或將要開發與我們的計劃和流程相競爭的計劃和流程。競爭性治療包括已經獲得醫學界批准和接受的治療以及任何新療法。我們的成功將部分取決於我們開發和商業化具有競爭力的安全性、功效、劑量和/或外觀的產品的能力。如果競爭產品更安全、更有效、劑量配置或外觀更具吸引力，或者比我們開發的產品便宜，或者我們的競爭對手開發競爭產品，或者生物仿製藥比我們更快地進入市場並能夠獲得市場認可，我們的商業機會和成功就會減少或消失。
此外，由於炎症和免疫學（“I&I”）適應症的競爭格局，我們還可能面臨臨牀試驗註冊的競爭。患者入組將取決於許多因素，包括潛在的臨牀試驗患者是選擇使用經批准的產品接受治療，還是選擇參加競爭對手正在進行的臨牀試驗，這些項目的適應症與我們的項目相同。針對我們計劃所針對適應症的批准產品數量的增加可能會進一步加劇這種競爭。除其他外，我們無法招收足夠數量的患者可能會延遲我們的開發時間表，這可能會進一步損害我們的競爭地位。
我們的項目處於臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或出現延誤，從而對其商業可行性產生重大不利影響。如果我們或我們當前或未來的合作者無法完成項目的開發或商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們在市場上沒有產品，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段，沒有經過人體測試。因此，我們預計任何計劃（如果有的話）還需要很多年才能商業化。我們實現和維持盈利能力取決於我們的計劃是否獲得監管部門的批准併成功商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們無法向您保證
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我們的任何計劃都將獲得監管部門的批准。我們尚未證明我們有能力啟動或完成任何臨牀試驗、獲得監管機構批准、生產臨牀開發或商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。在獲得監管部門批准以商業分銷我們的項目之前，我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的項目和未來的候選產品對人體的安全性和有效性。
我們或我們的合作者在啟動或完成臨牀試驗時可能會遇到延遲。在我們可能進行的任何當前或將來的臨牀試驗中，或由於這些試驗的結果，我們或我們的合作者還可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們當前的計劃或任何未來計劃商業化，包括：
•監管機構或機構審查委員會（“IRB”）、FDA或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會延遲或未能就可接受的條款與潛在的試驗地點和潛在的合同研究組織（“CRO”）達成協議，或無法達成協議，這些協議的條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；
•偏離試驗方案或退出試驗的臨牀試驗地點；
•任何項目的臨牀試驗都可能無法顯示出安全性或有效性，得出陰性或不確定的結果，我們可能會決定，監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能會決定放棄產品開發計劃；
•任何項目的臨牀試驗所需的受試者數量都可能超過我們的預期，尤其是在監管機構要求完成非劣勢或優越性試驗的情況下，這些臨牀試驗的入組可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或無法以比我們預期的更高速度返回治療後隨訪；
•我們的第三方承包商可能未能遵守監管要求或及時履行對我們的合同義務，或者可能偏離臨牀試驗協議或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗場所或研究人員；
•我們可以出於各種原因，包括不遵守監管要求或發現我們的試驗參與者面臨不可接受的健康風險，選擇暫停或終止臨牀研究或試驗，監管機構、IRB或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究或試驗；
•我們任何項目的臨牀試驗成本都可能高於我們的預期；
•我們的項目質量或對我們的項目進行臨牀試驗所必需的其他材料的質量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
•我們無法制造足夠數量的用於臨牀試驗的程序；
•來自其他療法臨牀測試的報告可能會引起人們對我們計劃的安全性或療效的擔憂；
•我們未能根據該項目的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們的計劃同類其他療法的數據，為該項目建立適當的安全檔案；以及
•在允許我們啟動臨牀試驗之前，美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會要求我們提交其他數據，例如長期毒理學研究，或施加其他要求。
在美國開始臨牀試驗必須獲得美國食品和藥物管理局對IND、BLA或類似申請的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果 FDA 要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要完成
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在開始臨牀試驗之前滿足其他FDA的要求，我們的第一批臨牀試驗的開始可能會延遲。即使我們收到並採納了這些監管機構的指導，美國食品和藥物管理局或其他監管機構仍可能不同意他們是否滿足了他們啟動任何臨牀試驗的要求，或者改變了他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲臨牀試驗的註冊或施加比我們目前預期的更嚴格的批准條件。其他國家（包括歐盟（“歐盟”）國家的臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。
如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准我們的計劃或使我們無法將其商業化的問題，我們可能沒有足夠的財政資源來繼續開發或修改該計劃的現有合作或進行新的合作。我們或我們當前或未來的合作者無法完成項目的開發或商業化，或者項目嚴重延遲，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們兩個最先進的項目，即 SPY001 和 SPY002 的成功，而我們預期的此類項目的臨牀試驗可能不會成功。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否及時獲得我們的兩個最先進的項目 SPY001 和 SPY002 的市場批准，然後成功將其商業化。我們於 2023 年 7 月 12 日行使了 SPY001 計劃的期權，並將繼續持有 SPY002 計劃的未行使期權。我們將大部分精力和財政資源投入到這些計劃的研究和開發上。我們預計將在2024年上半年啟動針對 SPY001 健康志願者的1期臨牀試驗，並於2024年下半年啟動針對 SPY002 的1期臨牀試驗，每項試驗都需要提交IND或外國同等物並獲得監管部門的批准。與目前上市和開發中的其他單克抗體相比，我們計劃的成功取決於觀察到我們的計劃在人體中的半衰期更長，因為我們認為，假設我們的項目成功完成臨牀開發並獲得上市批准，這種更長的半衰期有可能為我們的項目帶來更有利的給藥時間表。這在一定程度上基於這樣的假設，即我們在非人類靈長類動物（“NHP”）中觀察到的更長的半衰期將轉化為我們在人類身上計劃的半衰期延長。在某種程度上，當我們給人類服藥時，我們沒有觀察到這種延長的半衰期，這將對我們計劃的臨牀和商業潛力產生重大不利影響。
我們的計劃將需要額外的臨牀開發，對臨牀、臨牀前和製造活動的評估，在多個司法管轄區獲得上市批准，大量投資和大量營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得 FDA 和類似外國監管機構的上市批准之前，我們不得推銷或推廣這些計劃或任何其他計劃，而且我們可能永遠不會獲得此類營銷許可。
我們計劃的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。因此，我們無法向您保證，即使獲得批准，我們也將能夠通過出售這些計劃來創造收入。如果我們未能成功地將 SPY001 或 SPY002 計劃商業化，或者商業化延遲了很長時間，我們的業務將受到重大損害。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們計劃的商業化可能會延遲，我們的支出可能會增加，因此，我們的股價可能會下跌。
我們會不時地估算各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的預期實現時間，我們有時將這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括科學研究和臨牀試驗的開始或完成，例如我們在IBD中預計開始的1期臨牀試驗的預計時間，以及監管文件的提交。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑過去和將來都基於許多假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，這是由於我們無法控制的原因。如果我們沒有實現公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有實現這些里程碑，那麼我們計劃的商業化可能會被推遲或永遠無法實現，因此，我們的股價可能會下跌。此外，與預計時間表相關的延誤可能會導致總支出增加，這可能要求我們在實現目標發展里程碑之前比預期更快地籌集額外資金。
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我們發現和開發項目的方法尚未得到證實，我們建立具有商業價值的項目管道的努力可能不會成功。
我們根據《帕拉貢協議》行使選擇權以獲得知識產權許可權或有期權獲得知識產權許可權的研究項目的發現和開發方法利用了經過臨牀驗證的作用機制，並結合了先進的抗體工程來優化半衰期和其他特性，旨在克服現有療法的侷限性。我們的計劃經過精心設計，旨在改進現有的候選產品和產品，同時保持相同的、完善的行動機制。但是，構成我們努力開發使用半衰期延長技術（包括YTE和LS氨基酸替代技術）計劃的基礎的科學研究仍在進行中，可能不會產生可行的計劃。我們關於使用YTE和LS半衰期延長技術的候選產品的臨牀數據有限，尤其是在I&I適應症方面，這些數據表明它們對人體長期治療是否安全或有效。與目前批准的產品相比，這些技術的長期安全性和有效性以及我們計劃的半衰期和暴露概況尚不清楚。
我們最終可能會發現，將半衰期延長技術用於我們的特定靶標和適應症以及由此產生的任何計劃都不具有治療效果所需的某些特性。我們目前只有關於項目半衰期特性增加的臨牀前數據，在人體中可能看不到同樣的結果。此外，使用半衰期延長技術的項目在患者身上可能表現出與實驗室研究不同的化學和藥理特性。該技術及由此產生的任何程序可能無法在人體中表現出相同的化學和藥理特性，並且可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。
此外，我們將來可能會尋求發現和開發基於未經證實的新靶標和技術的計劃。如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新靶標或技術，或者此類靶標被證明不適合治療人類疾病，我們可能無法開發出可行的其他計劃。我們和我們現有或未來的合作者可能永遠不會獲得批准來營銷和商業化任何計劃。即使我們或現有或未來的合作者獲得了監管部門的批准，批准可能適用於不如我們預期或期望的那麼廣泛的靶標、疾病適應症或患者羣體，或者可能需要貼上包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。如果我們根據《帕拉貢協議》行使期權獲得知識產權許可權或有選擇權獲得知識產權許可權的研究計劃所產生的產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，則此類計劃幾乎沒有價值（如果有的話），這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
臨牀前和臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，可能會出現延誤且結果不確定，而且早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何項目，則我們可能會承擔額外費用或延遲完成此類計劃的開發，或者最終無法完成。
在獲得監管機構批准出售任何程序之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的計劃對人體的安全性和有效性。我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們依靠NHP的可用性來進行某些臨牀前研究，這些研究必須在提交IND和啟動臨牀開發之前完成。目前，全球可用於藥物開發的NHP短缺。這可能導致我們未來臨牀前研究獲得NHP的成本大幅增加，如果短缺持續下去，還可能導致我們的開發時間表延遲。此外，一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多認為其項目在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得其計劃的上市批准。此外，我們希望依靠患者就生活質量衡量標準等衡量標準提供反饋，這些衡量標準是主觀的，本質上很難評估。這些衡量標準可能會受到我們無法控制的因素的影響，並且在臨牀試驗中，特定患者的日常情況可能有很大差異，也可能因患者而異，也可能因地點而異。
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我們無法確定美國食品藥品管理局是否會同意我們的臨牀開發計劃。我們計劃使用我們計劃在健康志願者中進行的 SPY001 和 SPY002 項目 1 期試驗的數據來支持 IBD 和其他 I&I 適應症的 2 期試驗。如果美國食品和藥物管理局要求我們進行更多試驗或招募更多患者，我們的開發時間表可能會延遲。我們無法確定提交IND、BLA或類似申請是否會導致FDA或類似的外國監管機構（如適用）允許及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能會出現問題，可能導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗。可能阻礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；延遲與監管機構就臨牀試驗的研究設計或實施達成共識；延遲或未能獲得監管機構啟動試驗的授權；延遲與潛在的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可能是是有待廣泛談判，不同的CRO和臨牀試驗場所之間可能存在顯著差異；延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；延遲在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准；延遲製造、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠數量的穩定用於臨牀試驗的計劃，或者無法進行上述任何操作；我們的首席研究員、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗協議；未能在符合美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求（“GCP”）或其他國家的適用監管指南；臨牀試驗方案的變更；臨牀試驗方案偏離試驗方案或退出試驗；需要修改或提交新臨牀方案的監管要求和指導方針的變化；選擇需要長期觀察或分析所得數據的臨牀終點；將製造過程轉移到由某一機構運營的大型設施合同製造組織（CMO）以及我們的首席營銷官或我們延遲或未能對此類製造流程進行任何必要的更改；以及第三方不願或無法履行對我們的合同義務。
如果我們、進行此類臨牀試驗的機構的IRB、此類臨牀試驗的數據安全監測委員會（如果有）或美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。這些機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從這些計劃中受益、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。如果我們需要對我們目前考慮的項目進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成項目的臨牀試驗，如果這些試驗的結果不是陽性或僅呈中度陽性，或者存在安全問題，則我們的業務和運營業績可能會受到不利影響，並可能承擔大量的額外費用。
如果我們在未來的臨牀試驗中註冊患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們在未來的臨牀試驗中可能會遇到患者入組方面的困難。根據試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前一直待在試驗中。我們任何項目的未來試驗中患者入組將取決於許多因素，包括患者是否選擇報名參加臨牀試驗，而不是使用經批准的產品，或者我們的競爭對手是否正在針對與我們的項目相同的適應症的項目進行臨牀試驗，而患者改為參加此類臨牀試驗。此外，我們的項目臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，尤其是在監管機構要求完成非劣等或優越性試驗的情況下。即使我們能夠為未來的臨牀試驗招收足夠數量的患者，我們也可能難以留住患者參與我們的臨牀試驗。我們無法招募或維持足夠數量的患者將導致臨牀試驗的完成或上市批准的收到嚴重延遲，並增加開發成本，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
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隨着更多患者數據的可用並且需要接受審核和驗證程序，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的初步、“頭條” 或中期數據可能會發生變化。
我們可能會不時公開披露來自臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為分析這些數據的一部分，我們還做出假設、估計、計算和結論，但沒有機會全面仔細地評估完整的數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估或隨後經過審計和驗證程序，我們報告的初步或主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。
在最終數據可用之前，應謹慎查看任何初步數據或標題數據。我們可能還會不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。隨着患者入組的繼續、更多患者數據的出現，或者我們臨牀試驗的患者繼續接受其他治療，臨時數據可能會發生重大變化，這種或多種臨牀結果可能會發生重大變化。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定計劃的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息。如果我們報告的初步、頭條或中期數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的計劃獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們未來的臨牀試驗或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們在臨牀前研究中未見的重大不良事件或不良副作用，並可能導致安全狀況惡化，從而阻礙臨牀開發、抑制監管機構批准或限制我們任何項目的商業潛力或市場接受度。
我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用、不良事件或意外特徵的嚴重程度和患病率很高且不可接受。儘管迄今為止，我們在NHP的臨牀前研究尚未顯示出任何此類特徵，但我們尚未啟動任何人體臨牀試驗。如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加此類試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一項或多項計劃的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停任何項目的任何臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在產品最初在早期研究和試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，從而阻礙其進一步開發。其他潛在產品在臨牀前研究中顯示出副作用，這些副作用不會出現在人體臨牀試驗中。即使副作用不妨礙該計劃獲得或維持上市許可，但由於其與其他療法相比具有耐受性，不良的副作用也可能會抑制市場對該批准產品的接受度。此外，延長半衰期可能會延長不良副作用的持續時間，這也可能抑制市場的接受度。緊急治療不良事件還可能影響患者招募或受試者完成臨牀試驗的能力，或可能導致潛在的產品責任索賠。治療醫務人員可能無法適當地識別或管理與我們的計劃相關的潛在副作用，因為我們的計劃產生的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員中。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，即使我們通過臨牀試驗成功推進我們的項目或任何未來的計劃，此類試驗也將僅包括有限數量的患者和有限的項目接觸時間。因此，我們無法保證，當獲得批准後接觸該計劃的患者數量明顯增加時，我們無法保證不會發現該計劃的不利影響。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年內使用我們的計劃的效果和安全後果。
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如果發生上述任何事件，或者如果我們行使期權以獲得知識產權許可權或根據《帕拉貢協議》獲得知識產權許可權的期權的一個或多個研究計劃被證明不安全，我們的整個渠道可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會將有限的資源用於實施特定的計劃，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的計劃。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發工作重點放在某些選定的項目上。例如，我們最初專注於最先進的程序，即 SPY001 和 SPY002。因此，我們可能會放棄或推遲通過後來被證明具有更大商業潛力的其他項目來尋找機會。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的特定適應症研發計劃上的支出可能無法產生任何商業上可行的計劃。如果我們沒有準確評估特定項目的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該計劃的寶貴權利，在這種情況下，保留該計劃的獨家開發和商業化權對我們更有利。
我們當前計劃或任何未來計劃產生的經批准的產品都可能無法獲得臨牀醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫學界其他人足夠的市場認可，這是商業成功所必需的，並且我們未來可能不會通過此類產品的銷售或許可產生任何收入。
即使我們當前或未來的一項計劃產生的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付方或醫學界的市場認可。由於產品能否以具有競爭力的成本出售，以及是否會被市場接受等因素，我們可能無法通過產品的銷售創造或維持收入。有幾種經批准的治療IBD的產品和候選產品處於開發的後期階段。但是，我們的項目採用先進的抗體工程來優化抗體的半衰期和配方；迄今為止，美國食品和藥物管理局尚未批准此類抗體用於治療IBD。對新療法的接受程度具有重大影響的市場參與者，例如臨牀醫生和第三方付款人，不得為我們的靶向適應症採用可延長半衰期的生物製劑，我們也可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來合作者開發的任何計劃，或為其提供優惠的報銷。延長半衰期可能會使患者更難改變治療方法，而且有人認為延長半衰期可能會加劇副作用，每種副作用都可能對我們獲得市場認可的能力產生不利影響。市場對我們計劃的接受程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素。
醫療產品的銷售還取決於臨牀醫生開出治療處方的意願。我們無法預測臨牀醫生、臨牀醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品與競爭療法相比是安全、有療效、具有成本效益或負擔較輕的。如果任何當前或未來的計劃獲得批准，但未獲得此類各方的足夠認可，我們可能無法從該計劃中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。
我們的某些計劃可能會與我們的其他計劃競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響並減少我們的未來收入。
我們正在開發相同適應症的候選產品：IBD，將來可能會針對其他I&I適應症開發我們的計劃。每個這樣的計劃都以不同的行動機制為目標。但是，如果項目相互競爭，針對單一適應症開發多個項目可能會對我們的業務產生負面影響。例如，如果多個項目同時進行臨牀試驗，它們可能會競爭患者入組。此外，如果多個項目獲得批准，用於相同的指標，它們可能會爭奪市場份額，這可能會限制我們未來的收入。
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我們計劃對美國以外地區的項目進行臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據。
我們可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項未來的臨牀試驗。儘管美國食品和藥物管理局可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但對這些數據的接受受美國食品和藥物管理局規定的條件的約束。例如，臨牀試驗必須經過精心設計，由合格的研究人員根據倫理原則進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人羣，並且數據必須以美國食品和藥物管理局認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療機構。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但美國食品和藥物管理局對數據的接受將取決於其確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。如果美國食品和藥物管理局不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，則可能會導致需要進行更多試驗，這將既昂貴又耗時，並將延遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。即使美國食品和藥物管理局接受了此類數據，也可能要求我們修改計劃中的臨牀試驗，以獲得在美國啟動此類試驗的許可，或者在啟動此類試驗後繼續進行此類試驗。
此外，進行國際臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力的醫療服務或文化習俗差異導致外國入組患者未能遵守臨牀方案、在多套外國法規下進行臨牀試驗的行政負擔、外匯波動、某些國家對知識產權保護的減弱以及與外國相關的政治和經濟風險。
與政府監管相關的風險
美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得項目所需的監管批准，或者延遲獲得所需的監管批准，我們將無法商業化或延遲商業化，我們的計劃和創收能力將受到重大損害。
無論是在美國還是在國外，獲得監管部門批准的過程都是不可預測的、昂貴的，如果獲得批准，臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且可能因各種因素（包括所涉項目的類型、複雜性和新穎性）而有很大差異。除非事先獲得美國食品藥品管理局的監管批准，否則我們無法在美國將項目商業化。同樣，如果沒有獲得類似外國監管機構的監管批准，我們就無法在美國境外將項目商業化。在獲得監管部門批准對我們的項目（包括我們最先進的項目 SPY001 和 SPY002）進行商業銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們的計劃對每種靶向適應症都是安全有效的。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。此外，我們的計劃可能無效，可能僅適度有效，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能阻礙我們獲得上市批准的特徵。FDA和類似的外國監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。我們的項目可能延遲獲得或未能獲得監管部門的批准，原因有很多，包括：FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；我們可能無法令FDA或類似的外國監管機構滿意地證明一項計劃對其擬議適應症是安全有效的；臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似外國監管機構批准所需的統計重要性水平；我們的臨牀試驗的參與者或使用與我們的項目相似藥物的個人可能會出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用；我們可能無法證明項目的臨牀和其他益處大於其安全風險；美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；從我們項目的臨牀試驗中收集的數據可能不可接受或不足以支持提交保密協議或其他材料或者到在美國或其他地方獲得監管部門的批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗；FDA 或適用的外國監管機構可能對我們項目的配方、標籤和/或規格存在分歧；FDA 或類似的外國監管機構
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當局可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准來推銷我們的項目，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。
如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何適應症少於或多於我們要求的適應症的計劃，包括未能批准最具商業前景的適應症，可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的實施情況批准我們的計劃，也可以批准標籤不包括該計劃成功商業化所必需或理想的標籤聲明的計劃。如果我們無法獲得項目所需的監管批准，或者延遲獲得監管部門的批准，我們將無法商業化或延遲商業化，我們的計劃和創收能力將受到重大損害。
我們可能無法滿足我們程序的化學、製造和控制要求。
為了獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准，我們必須證明我們和我們的合同製造合作伙伴能夠根據監管要求安全地對我們的藥品進行特性分析、控制和製造。這包括合成活性成分、開發可接受的配方、進行測試以充分表徵配方產品、記錄可重複的製造過程以及證明我們的藥品符合穩定性要求。滿足這些化學、製造和控制要求是一項複雜的任務，需要專業的專業知識。如果我們無法滿足化學、製造和控制要求，我們的產品可能無法成功獲得批准。
我們打算作為生物製劑尋求批准的項目可能比預期更快地面臨競爭.
經《醫療保健和教育協調法》（“ACA”）修訂的《患者保護和平價法案》包括一個名為《2009年生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）的副標題，該副標題為與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品具有生物仿製藥或可互換的生物製品制定了縮短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或 “生物仿製藥” 產品的申請要到FDA首次批准參考產品之日起四年後才能向FDA提交。此外，生物仿製藥產品的批准要等到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能由美國食品和藥物管理局生效。在這12年的獨家經營期內，如果美國食品和藥物管理局批准了競爭產品的完整BLA，其中包含發起人自己的臨牀前數據和來自充足且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據BLA批准為生物製劑的任何項目都應符合12年的獨家經營資格。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品和藥物管理局不會將我們的計劃視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更快地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，目前尚不清楚生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式取代任何參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
即使我們的計劃獲得監管部門的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出，如果我們未能遵守監管要求或在計劃中遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
我們的計劃可能獲得的任何監管批准都需要向監管機構提交報告，並進行監督，以監測該計劃的安全性和有效性，可能包含大量內容
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與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的限制，可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，美國食品和藥物管理局可能需要風險評估和緩解策略（“REMS”）才能批准我們的計劃，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構批准我們的計劃，我們的計劃以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，將受到美國食品藥品管理局和其他監管機構以及類似外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守當前的cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施必須接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP。
如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求產品召回或從市場撤出或暫停生產。對我們進行臨牀試驗能力的限制，包括對正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置，限制製造工藝、警告信或無標題信件、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押、拘留或進口禁令、自願或強制性宣傳要求以及對運營的限制，包括昂貴的新制造要求。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們實現項目商業化和創收的能力，並可能要求我們花費大量時間和資源進行應對，並可能產生負面影響。
我們可能會面臨醫療立法改革措施帶來的困難.
現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們計劃的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們面臨處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務所依據的業務或財務安排和關係，包括我們研究、營銷、銷售和分發計劃的方式。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規、撤資、個人監禁、合同損失、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組業務的指控。此外，防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
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即使我們能夠將任何計劃商業化，由於不利的定價法規和/或第三方保險和報銷政策，我們也可能無法以具有競爭力的價格提供此類計劃，這將嚴重損害我們的業務。
我們打算尋求批准，以便在美國和選定的外國司法管轄區推銷我們的計劃。如果我們的計劃獲得一個或多個外國司法管轄區的批准，我們將受這些司法管轄區的規章制約。我們能否成功地將我們可能制定的任何計劃商業化，將部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織對這些計劃和相關治療的報銷程度。政府當局和其他第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。這些實體可能會為競爭對手的產品（包括品牌或仿製藥/生物仿製藥產品）制定優先准入政策，而不是我們的產品，以降低其成本，這可能會減少我們的商業機會。此外，如果我們的任何計劃獲得批准，並且發現我們不當地推廣了這些計劃的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及其他州和國家的反賄賂和反洗錢法規我們開展活動的國家/地區的法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他任何有價值的款項。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入（如果有的話）產生不利影響。
在一些國家，尤其是歐盟成員國，處方藥的定價受政府的控制。在這些國家，在獲得療法的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。為了在某些國家獲得承保和報銷或定價批准，我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們的計劃與其他可用療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會給出版國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果任何批准的營銷計劃無法獲得補償，或者補償範圍或金額有限，或者定價不令人滿意，則我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。英國脱歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律法規，包括與處方藥定價相關的法律和法規，如英國
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（“英國”）決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅修改影響處方藥定價的法規，我們可能會面臨巨大的新成本。
如果我們決定尋求美國食品和藥物管理局的快速通道認證，則可能不會加快開發或監管審查或批准程序。
我們可能會為我們的一項或多項計劃尋求快速通道稱號。如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA的快速通道稱號。美國食品和藥物管理局對是否授予這一稱號擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為某個特定計劃有資格獲得該稱號，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們的開發、審查或批准可能不會更快。如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持該稱號，則可以撤回該稱號。
與我們的知識產權相關的風險
我們保護專利和其他專有權利的能力尚不確定，這使我們有可能失去競爭優勢。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護、保密協議和《帕拉貢協議》的組合來保護與我們的計劃和技術相關的知識產權，並防止第三方與我們競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們為平臺技術、程序及其用途獲得和維持專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們擁有待處理的專利申請並擁有許可權，並希望繼續在美國和國外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請，這些新發現和技術對我們的業務很重要。但是，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，某些國家的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權的執法或保護。在全球範圍內申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在某些外國司法管轄區的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。因此，我們可能並非在所有國家或所有主要市場都擁有專利，即使我們申請了專利，也可能無法在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家開展業務，並且可以在這些國家自由使用我們的技術和發現，前提是此類技術和發現已在我們有專利保護或正在申請專利的國家/地區被公開或披露。
我們待處理和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利都可能無法充分保護我們的程序或其預期用途免受競爭對手的侵害，也無法保證所頒發的專利不會遭到侵犯、圍繞第三方設計、宣告無效，也無法有效阻止他人將競爭性技術、產品或程序商業化。即使這些專利獲得授權，也可能難以執行。此外，如果向法院或包括美國專利商標局（“USPTO”）在內的美國或國外行政機構提出質疑，我們可能許可或擁有的與我們的項目相關的任何已頒發專利範圍或被認定為無效或不可執行。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤或延遲獲得監管部門的批准，則在專利保護下推銷我們的計劃的期限將縮短。因此，我們可能擁有和許可的專利可能不會給我們帶來任何有意義的競爭優勢。
除了為我們的某些技術和程序申請專利外，我們還可能依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享設施的第三方的員工或我們聘請的第三方顧問和供應商進行研究、臨牀試驗或製造活動的任何有意或無意披露，或者第三方（例如通過網絡安全漏洞）盜用我們的商業祕密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的專有技術和流程，我們在某種程度上依賴與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者和受助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。我們可能需要分享我們的
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專有信息，包括商業祕密，未來商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密盜竊風險較高的國家的其他人，包括通過私人當事方或外國行為者以及與國家行為者有關聯或控制的人員的直接入侵。此外，雖然公司努力保護其商業祕密和其他機密信息不被披露，但其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法對該方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
最後，如果我們的商標和商品名稱未被註冊或得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護我們計劃的必要權利。
由於我們的開發計劃目前以及將來可能需要使用第三方持有的專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些第三方專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為我們的程序所必需的任何組合物、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些比較成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為具有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或收購第三方知識產權，或者根本無法獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的項目相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的計劃相關的專利和專利申請的申請和起訴活動可能由我們當前和未來的許可方或合作伙伴控制。如果我們當前和未來的任何許可方或合作伙伴未能以符合我們業務最大利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付涵蓋我們計劃的專利的所有適用費用，我們可能會失去知識產權或這些權利的排他性，我們開發和商業化這些計劃的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造，使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制我們向第三方許可的專利和專利申請的專利申請，我們仍可能因被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們接管專利起訴之日之前的行動或不作為而受到不利影響或偏見。
我們當前和未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們當前和未來的許可方不是我們許可的專利的唯一和排他性的所有者。如果其他第三方擁有我們當前和未來的許可專利的所有權，他們可能能夠將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以推銷競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的計劃，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們無法保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的技術、製造方法、計劃或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁令禁止我們製造或將來製造
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銷售，或者就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償，這可能很大。
我們與當前和未來的許可人之間可能會出現有關受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；我們向第三方轉許可專利和其他權利的權利；我們轉讓或轉讓許可的權利；發明人發明和專有技術的發明和所有權源於我們當前和未來的許可方以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權；以及優先發明專利技術。
我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提出索賠以保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額的成本和責任，並阻礙我們對潛在產品進行商業化。
由於生物技術行業的知識產權格局正在迅速發展和跨學科，因此很難最終評估我們的經營自由並保證我們能夠在不侵犯或侵犯第三方權利的情況下開展業務。如果我們的某些項目最終獲得監管部門的批准，則第三方持有的專利權如果被認定有效且可執行，可能會被指控使我們的一個或多個程序受到侵權。如果第三方成功對我們提起訴訟，我們可能需要支付鉅額賠償，被迫放棄任何受影響的計劃和/或向專利持有者尋求許可。此外，針對我們的任何知識產權索賠（例如專利侵權或商業祕密盜竊），無論成功與否，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力從其他業務問題上移開。我們無法確定我們擁有或許可的專利在訴訟過程中不會受到其他人的質疑。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集資金的能力和普通股的市場價格產生重大不利影響。
競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或其他違規行為，我們可能需要提出索賠，這可能既昂貴又耗時。任何此類索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，包括指控我們侵犯其專利或其他知識產權的索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院或行政機構可能會裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋專利的主張或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院或行政機構可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們聲稱商標侵權的當事方擁有優先於相關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們成功了，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。
此外，我們可能需要通過為攻擊美國專利商標局專利的有效性而設立的程序來保護我們的專利。在任何此類提交或程序中作出不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出的同樣的證據不足以宣佈索賠無效。
此外，如果發現我們的程序侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會對我們未來的被許可人以及與我們有業務關係的其他各方提出侵權索賠，我們可能需要賠償這些當事方因這些索賠而遭受的任何損失，這可能要求我們代表被許可人和其他各方提起或辯護曠日持久而昂貴的訴訟，無論此類索賠的案情如何。如果這些索賠中的任何一項獲得成功，我們可能被迫代表這些方支付賠償金，或者可能需要為他們使用的產品獲得許可證。
此外，由於知識產權訴訟或其他與我們的知識產權有關的法律訴訟需要進行大量的披露，因此存在以下風險：
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在此類訴訟或其他訴訟中，我們的機密信息可能會因披露而受到泄露。
我們可能會被指控錯誤地從競爭對手那裏僱用了員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息.
與生物技術行業一樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來協助我們制定計劃。這些顧問中有許多人以及我們的許多員工，以前曾在其他生物技術或製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作，或者以前可能已經或可能正在向這些公司提供諮詢服務。將來，我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的涉嫌商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會被指控我們導致員工違反了其禁止競爭或禁止招攬協議的條款，或者我們或這些個人無意中或其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的涉嫌商業祕密或其他專有信息。
儘管我們可能會提起訴訟以保護自己免受這些索賠，但即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了要求我們支付金錢賠償金外，如果發現這些技術或功能包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息，法院還可以禁止我們使用對我們的計劃至關重要的技術或功能。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們結成戰略聯盟或將我們的權利轉許可給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
美國和其他司法管轄區的專利法變更可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括《Leahy-Smith America Invents Act》（“Leahy-Smith Act”）等專利改革立法，可能會增加起訴我們自有和未經許可的專利申請以及維護、執行或捍衞我們自有和未經許可的專利的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手質疑專利有效性提供更有效和更具成本效益的途徑，允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查、當事方審查和衍生程序）中攻擊專利有效性的其他程序。假設滿足了其他專利性要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明主張的發明者有權獲得該專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到先申請制度，在該制度中，假設其他專利性法定要求得到滿足，第一位提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論是否有第三方是第一個發明所要求的發明。因此，《Leahy-Smith Act》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製劑和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了包括抗體藝術在內的某些情況下專利所有者的權利。這些事件的組合給專利一旦獲得的有效性和可執行性帶來了不確定性。專利管理法律和法規視美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動而定
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可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生重大不利影響。
美國和國外的地緣政治不穩定可能會增加與專利申請的起訴或維持以及已頒發專利的維護、執行或辯護有關的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止維持俄羅斯已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致俄羅斯專利權的部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下利用在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍、在美國註冊或主要從事主要營業場所或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，也無法阻止第三方在俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。此外，歐洲統一專利法院（“UPC”）於2023年6月1日生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可能使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利，而不是在歐洲專利生效的每個司法管轄區通過多個程序尋求撤銷。儘管我們目前不擁有任何歐洲專利或申請，但如果我們將來獲得此類專利和申請，任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或捍衞可能獲得的任何歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定從 UPC 中選擇退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請以及我們可能獲得的任何專利。但是，如果不滿足某些手續和要求，則此類歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並受UPC的管轄。如果我們決定退出UPC，我們無法確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免屬於UPC的管轄範圍。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用應在專利和/或專利申請的整個生命週期中分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們未能維持涵蓋我們項目的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，也可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會對我們開發和銷售產品的能力產生不利影響。
我們無法保證我們的任何專利檢索或分析，包括相關專利的確定、專利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也無法確定我們已經確定了在美國和國外與我們在任何司法管轄區的項目商業化有關或必要的每項第三方專利和待處理的申請。專利權利要求的範圍由對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或某項專利的相關性或範圍的解釋
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待處理的申請可能不正確。例如，我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利保護，或者可能錯誤地預測第三方待處理的申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。
此外，由於美國的某些專利申請可能會在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人是否沒有針對我們已頒發的專利或待處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並將來可能會提交專利申請，涵蓋我們與我們的產品或技術相似的技術。任何此類專利申請都可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明人身份或所有權的索賠。
我們可能會聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有利益。未能在專利申請中指定專利發明人可能導致該專利頒發的專利無法執行。發明權爭議可能源於對被指定為發明人的不同個人的貢獻的意見分歧、外國人蔘與專利主題開發時外國法律的影響、參與開發我們計劃的第三方的義務衝突或潛在共同發明的共同所有權問題所致。為了解決這些和其他質疑發明權和/或所有權的索賠，可能需要提起訴訟。或者，或此外，我們可能會簽訂協議，明確我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們當前和未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方（例如美國政府）的資金，因此我們的許可人不是我們許可的專利的唯一和排他性所有者。例如，我們從德克薩斯大學奧斯汀分校獲得許可的某些知識產權包括在美國政府支持下發明的發明。因此，根據適用的資助協議和適用法律，美國政府對此類發明擁有某些權利。如果其他第三方對我們的許可專利擁有所有權或其他權利，他們可能能夠將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以推銷競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們計劃的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們獲得了涵蓋我們項目的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會對來自包括仿製藥或生物仿製藥在內的競爭產品的競爭持開放態度。鑑於開發、測試和監管審查新計劃所需的時間，保護此類計劃的專利可能會在此類計劃商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。
我們從各種第三方獲得許可的技術可能受保留權利的約束。
我們當前或未來的許可方可能會保留與我們簽訂的相關協議下的某些權利，包括將底層技術用於非商業學術和研究用途、發佈與該技術相關的研究的一般科學發現以及制定習慣科學和
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學術界披露與該技術相關的信息。很難監控我們的許可方是否將該技術的使用限制在這些用途上，如果出現濫用，我們可能會花費大量費用來行使我們對許可技術的權利。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴與第三方的合作和許可安排，包括我們與 Paragon 的安排。如果我們無法維持這些合作或許可安排，或者如果這些合作或許可安排不成功，我們的業務可能會受到負面影響。
我們目前依靠與包括Paragon在內的第三方的合作和許可協議來獲取我們的很大一部分發現能力和內在許可。
我們達成的合作或許可安排可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於此類合作者或許可方的努力和活動。如果我們的任何合作者或許可方延遲履行或未能履行與我們的協議規定的義務，不同意我們對該協議條款的解釋或終止了與我們的協議，則我們行使選擇權以獲取知識產權許可權或根據Paragon協議和開發時間表獲得知識產權許可權的選擇權的研究計劃可能會受到不利影響。如果我們未能遵守合作或許可協議下的任何義務，包括付款條款和盡職調查條款，我們的合作者或許可方可能有權終止此類協議，在這種情況下，我們可能會失去知識產權，可能無法開發、製造、營銷或銷售協議所涵蓋的產品，或可能面臨協議規定的其他處罰。如果我們與他們的協議有要求，我們的合作者和許可方也可能無法妥善維護或捍衞我們從他們那裏獲得的知識產權，甚至侵犯了我們的知識產權，從而可能導致我們的知識產權失效或使我們受到訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時且昂貴，並可能損害我們實現項目商業化的能力。此外，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或能夠以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的計劃和產品直接或間接競爭的產品。
作為我們戰略的一部分，我們計劃評估其他機會，以增強我們的能力，擴大我們的開發渠道，或提供補充我們自身能力的開發或商業化能力。我們可能無法意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券，稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務。
在吸引合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，更成熟的公司也可能在採取策略來許可或收購我們認為具有吸引力的第三方知識產權。由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。協作既複雜又耗時，需要協商、記錄和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就其他合作進行談判。如果我們未能開展合作，也沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步發展我們的計劃或將其推向市場。
我們目前依賴第三方來開展和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並將來也計劃依靠第三方。如果這些第三方未能正確和成功地履行其合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的計劃商業化。
我們已經利用並計劃繼續使用和依賴獨立調查人員和合作者，例如醫療機構、CRO、合同測試實驗室和戰略合作伙伴，來開展和
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根據與我們達成的協議，支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。在臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，而且我們僅控制其活動的某些方面。因此，與完全依賴自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制將減少。但是，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和首席研究組織必須遵守GCP法規，這些法規和指導方針由美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構對我們的所有臨牀開發項目執行。如果我們或其中任何第三方未能遵守適用的GCP法規，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過給定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除非我們根據與此類第三方的協議可以採取的補救措施，否則我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方可能參與合併、收購或類似交易，並可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會對他們代表我們的業績及其時機產生負面影響，並可能導致產品與我們當前或未來的計劃直接或間接競爭。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限之前完成工作，如果他們需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，我們可能無法完成項目的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。
我們目前依賴並預計將來會依賴第三方設施中的製造套件或第三方來製造我們的程序，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件或第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前不擁有任何可用作臨牀規模的製造和加工設施的設施，並且目前必須依靠首席營銷官來製造我們的程序。我們尚未使我們的程序以商業規模製造，如果獲得批准，可能無法對我們的任何程序進行商業規模的製造。目前，我們的 SPY001 計劃供應有唯一的來源關係。如果此類供應安排出現任何中斷，包括任何影響我們唯一供應商的不良事件，則在我們努力尋找和認證替代供應來源的同時，可能會對我們項目的臨牀開發和其他業務產生負面影響。我們可能無法控制合同製造合作伙伴的製造過程，也可能完全依賴我們的合同製造合作伙伴來遵守cGMP要求以及美國食品藥品管理局或類似外國監管機構對我們程序製造的任何其他監管要求。除了定期審計外，我們無法控制首席營銷官維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施來製造我們的項目，或者將來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將產生鉅額的額外成本，如果獲得批准，將對我們開發、獲得監管部門批准或推銷我們的計劃的能力產生重大不利影響。同樣，我們或首席營銷官未能遵守適用法規都可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回計劃或藥物、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的計劃或藥品的供應產生重大不利影響，損害我們的業務和經營業績。
此外，由於資源限制、供應鏈問題或勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的首席營銷官可能會遇到製造困難。如果有我們要討論的首席營銷官
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repul未能以滿足監管要求的質量水平生產大量的程序，其規模足以滿足預期需求，但成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。此外，我們的 CMO 負責運輸温度受控材料，這些材料在運輸過程中可能由於多種因素而無意中降解，導致某些批次不適合試用，原因包括不符合我們的完整性和純度規範。我們和我們的任何首席營銷組織也可能面臨產品扣押或扣押或拒絕允許產品進出口。我們的業務可能會受到第三方提供商業務中斷的重大不利影響，這可能會對我們的預期時間表、潛在的未來收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。所有這些風險都可能延遲或阻礙我們的臨牀前研究和臨牀試驗的完成或我們的任何項目獲得美國食品藥品管理局的批准，從而導致成本上漲或對我們項目的商業化產生不利影響。
與員工事務、增長管理以及與我們的業務相關的其他風險相關的風險
為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織規模，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。
我們預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀前和臨牀藥物開發、技術運營、臨牀運營、監管事務以及潛在的銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務人員和系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面共同合作的經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計會招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，截至2023年9月30日，我們有18名員工。我們一直並將繼續高度依賴執行官以及管理、科學和臨牀團隊其他主要成員的研發、臨牀和業務開發專業知識。我們的任何管理團隊成員都可以隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。
吸引和留住合格人員對我們的成功也至關重要，包括我們可能進行的任何戰略交易。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換執行官和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、促進監管部門批准和商業化候選產品所需的技能和經驗的人數有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司都在爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面，我們還面臨競爭。
此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定發現、非臨牀和臨牀開發及商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
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我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開展業務的能力，在國外市場，我們將面臨額外的監管負擔以及其他風險和不確定性。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化項目的能力，為此，我們可能依賴與第三方的合作。在獲得適用的外國監管機構的監管批准之前，我們不得推銷或推廣我們的任何計劃，並且我們的任何計劃都可能永遠不會獲得此類監管部門的批准。要獲得許多其他國家的單獨監管批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性以及臨牀試驗、商業銷售、定價和項目分配等方面的監管要求，而且我們無法預測這些司法管轄區會取得成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷許可，我們的目標市場將減少，我們充分發揮項目市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。此外，即使我們的計劃獲得批准並最終在國外市場實現商業化，我們也將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求以及某些外國減少對知識產權的保護的負擔。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、CMO、供應商和供應商可能參與不當行為或其他不當行為，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、CMO、代表我們或代表我們行事的供應商和供應商可能參與不當行為或其他不當活動。我們已經制定了行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止這些方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而採取的行動或訴訟。
我們的內部計算機系統，或我們的任何 CRO、製造商、其他承包商或顧問、第三方服務提供商或潛在的未來合作者的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當的訪問、使用或銷燬我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、損害我們的品牌和我們的運營出現實質性幹擾。
儘管採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但鑑於其規模和複雜性，以及我們的內部信息技術系統以及我們的第三方 CRO、其他承包商（包括進行臨牀試驗的站點）、第三方服務提供商和供應鏈公司以及顧問的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害而出現故障或其他損壞或中斷，恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全漏洞，這些行為可能會危害我們的系統基礎架構或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了任何此類事件，我們可能會承擔責任和聲譽損失，並且我們計劃的開發和商業化可能會延遲。此外，我們的保險單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展至關重要的信息的系統或第三方系統發生任何此類中斷、故障或安全漏洞而造成的潛在損失。
我們的完全遠程辦公可能會給我們的信息技術系統和數據帶來額外的風險，因為我們的員工在家中、交通途中和公共場所都在遠程工作並使用網絡連接、計算機和設備。此外，商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。將來我們可能無法檢測到漏洞
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在我們的信息技術系統中，因為此類威脅和技術經常變化，本質上往往很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關的利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈不會受到損害。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的中斷運營（包括數據的可用性）；財務損失和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致利益相關者（包括投資者和潛在客户）停止支持我們的平臺，阻止新客户購買產品，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉額（NOL）和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們可能觸發了 “所有權變更” 限制。由於我們的股票所有權隨後的轉移（其中一些不在我們的控制範圍內），我們未來可能還會經歷所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，那麼我們使用變更前的NOL和其他變更前税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額或税收的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。我們在2015年從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司之前產生的NOL和其他税收屬性也可能受到單獨申報限制年度規則的限制，這可能會增加我們的美國聯邦納税義務。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
我們受嚴格且不斷變化的法律、法規和標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務的約束。實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府採取執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、罰款和制裁、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們以及與我們合作的第三方正在或可能受到許多與隱私、數據保護和數據安全相關的國內外法律、法規和標準的約束，這些法律法規和標準的範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或者與其他規則相沖突。我們正在或可能受到與以下內容相關的合同義務條款的約束
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隱私、數據保護和數據安全。隨着我們業務的增長，我們的義務也可能發生變化或擴大。我們或與我們相關的第三方實際或認為未能遵守此類法律、法規和義務可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、訴訟、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，導致訴訟和責任，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或承擔費用，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變動，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們評估了所有開展業務的司法管轄區的各種税收改革提案和對現有税收協定的修改的影響，以確定對我們業務的潛在影響以及我們對未來應納税所得額所做的任何假設。我們無法預測是否會頒佈任何具體提案，任何此類提案的條款，也無法預測如果頒佈這些提案將對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。例如，美國最近頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，除其他修改外，該法案還對某些股票回購徵收1％的消費税。此外，從2022年開始，《減税和就業法》取消了以前可用的扣除研發支出的選項，並要求納税人通常在五年內為在美國開展的研究活動分期攤款，在美國境外進行的研究活動的攤銷期限為15年以上。美國國會正在考慮立法，恢復目前的研發支出可扣除性；但是，我們無法保證該條款會被廢除或以其他方式修改。除其他外，此類變化可能會對我們的有效税率、經營業績和總體業務狀況產生不利影響。
將來，我們可能會收購企業或產品，或結成戰略聯盟，但可能無法實現此類收購的好處。
我們可能會收購其他業務或產品，結成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，我們認為這將補充或增強我們的現有業務。如果我們收購市場或技術前景光明的企業，如果我們無法成功地將這些企業融入我們現有的業務和公司文化，我們可能無法實現收購這些企業的好處。在開發、製造和營銷任何因戰略聯盟或收購而產生的新計劃或產品時，我們可能會遇到許多困難，這些計劃或產品會延遲或阻礙我們實現其預期收益或增強我們的業務。無法保證在進行任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦保險限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或其他付款的能力產生不利影響。
我們在非計息和計息賬户中持有的現金超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果此類銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。例如，聯邦存款保險公司控制了
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2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將獲得補償。但是，如果將來出現銀行倒閉，聯邦存款保險公司可能無法使所有賬户持有人恢復健康。此外，即使賬户持有人因未來的銀行倒閉而最終恢復了健康，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問也可能會受到嚴重延遲。我們將來可能遭受的任何重大損失或在很長一段時間內無法獲得我們的現金和現金等價物都可能對我們支付運營費用或其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的普通股相關的風險
根據收購協議的條款，我們必須建議股東批准將我們的A系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股。我們無法保證我們的股東會批准此事，如果他們不這樣做，我們可能會被要求以現金結算此類股票，我們的業務可能會受到重大損害。
根據證券購買協議的條款，我們同意按照納斯達克上市規則的要求，在PIPE收購後的75天內，盡最大努力召集並舉行股東會議，以獲得必要的批准，將資產收購和PIPE中發行的所有A系列優先股的已發行股份轉換為我們的普通股，如果該會議未獲得批准，則尋求在年度批准上獲得此類批准或至少每90次舉行一次特別股東大會之後幾天才能獲得此類批准，這將既費時又昂貴。此外，如果我們的股東沒有及時批准我們的A系列優先股的轉換，那麼我們的A系列優先股的持有人可能有權要求我們以相當於當時A系列優先股公允價值的每股價格以現金結算他們的A系列優先股股份，如我們在A系列優先股相關的指定證書中所述。如果我們被迫結算大量A系列優先股，可能會對我們的經營業績產生重大影響，包括使人們對我們在本季度報告發布後的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，包括每股1.00美元的最低出價（“最低出價要求”）。
如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低出價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生重大不利影響。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害我們的股東在需要時出售或購買普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。
2023年7月13日，我們獲得了納斯達克的批准（“批准”），將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“轉讓”）。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。在批准方面，我們獲得了額外的180個日曆日的寬限期，或直到2024年1月8日，以恢復對最低出價要求的遵守。作為轉讓申請的一部分，我們通知納斯達克，為了在額外寬限期內重新遵守最低出價要求，我們打算實施反向股票拆分，比例從1股兑10股到1比25股的比率不等，由董事會決定，股東於2023年6月6日批准了該比率。2023年9月8日，我們以1比25的比率對普通股進行了反向拆分。2023 年 9 月 22 日，我們收到了一封來自
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納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格工作人員通知我們，我們已恢復遵守最低出價要求。
無法保證我們將成功維持普通股在納斯達克資本市場的上市。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，將我們的普通股從國家交易所退市可能會對我們的資本市場準入產生重大的不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都可能對我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們某些合同的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止收購或管理層變動。這些條款包括禁止經股東書面同意採取行動，以及我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款禁止持有超過15％的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併。儘管我們認為，通過要求潛在收購方與董事會進行談判，這些條款將共同為獲得更高出價提供機會，但即使某些股東認為該提議是有利的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免當時的現任管理層。
此外，與我們的A系列優先股相關的指定證書可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。儘管最初發行的A系列優先股中至少有30％仍在發行和流通，但如果沒有多數股東的贊成票，我們任何時候都不得完成基本交易（定義見指定證書）、公司與另一實體的合併或合併、向該交易前夕的股東不在交易後立即持有至少大多數股本的其他業務組合當時的傑出人物中A系列優先股的股票。指定證書的這一規定可能會使我們更難進行上述任何交易。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的專屬論壇，我們的章程指定美國聯邦法院為根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇，每種訴訟都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭端獲得有利司法法庭的能力.
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，任何根據DGCL的任何條款提起的索賠的訴訟、我們的公司註冊證書或我們的章程或任何主張索賠的訴訟受以下法律管轄內部事務原則，在每起案件中，均受大法官法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，且申訴不屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，也不是大法官法院沒有屬事管轄權的申訴。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的這一條款。
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》（“聯邦法庭條款”）引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭。我們決定採用《聯邦法庭條款》，此前特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》，但適用聯邦法庭條款意味着我們的股東提起訴訟以執行任何
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《證券法》規定的職責或責任必須提交聯邦法院，不能提交州法院。
這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。確實在指定法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用。特定法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮提起訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。或者，如果法院認定我們治理文件中的這些條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序，或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們預計在可預見的將來我們不會支付任何現金分紅。
目前的預期是，我們將保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源（如果有）。
現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。
同時，在執行收購協議的過程中，截至資產收購前的某些前Spyre證券持有人以及截至資產收購前夕我們的某些董事和高級管理人員與我們簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位此類股東在資產收購結束時出售或轉讓其持有的普通股時將被封鎖180天，包括那些前Spyre證券持有人在美國獲得的股票資產收購。180天的封鎖期到期後，這些股票將有資格在公開市場上出售。
2023年6月22日，我們還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明。我們將盡最大努力促使美國證券交易委員會盡快宣佈本註冊聲明生效。如果在收到轉換提案的批准後，涵蓋可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊聲明未在生效截止日期（定義見註冊權協議）等事件之前宣佈生效（每起事件均為 “註冊失敗”），則我們將被要求按比例向當時未償還的可註冊證券的每位投資者支付金額的百分之一（1.0％）該投資者為可註冊人投資的總金額然後，該投資者在註冊失敗的第一天以及此後每三十（30）天內持有的證券，直到註冊失敗得到糾正。如果註冊聲明宣佈生效，則受註冊聲明約束的股票將不再構成限制性證券，可以在公開市場上自由出售，前提是任何投資者與之相關的任何相關合同限制失效，對於A系列優先股轉換後可發行的普通股，此類轉換必須得到我們的股東的批准。如果我們的股東在對轉售的法律限制失效後在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議的規定以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，受我們未償還期權約束的普通股將有資格在公開市場上出售。
未來的股權和債務的出售和發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
我們預計，我們將需要大量的額外資金來為我們當前和未來的業務提供資金，包括完成候選產品的潛在臨牀試驗。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。結果，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。
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根據我們的股權激勵計劃，我們可以向員工、董事和顧問發放股權獎勵並額外發行普通股，根據其中某些計劃為未來發行預留的普通股數量將根據計劃條款每年自動增加。如果授予和行使了新的期權，或者我們在未來發行更多普通股，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的主要股東擁有我們很大一部分的股票，並且能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
我們的董事、高級職員、5％的股東及其關聯公司目前實益地擁有我們已發行有表決權的股票的很大一部分。因此，這些股東有能力而且可能繼續有能力通過這種所有權狀況影響我們。這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻礙您主動提出收購我們普通股的提議或要約，因為您可能認為這些提議符合您作為我們的股東的最大利益。
一般風險因素
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直波動不定，我們普通股的市場價格未來可能會下跌。
我們普通股的市場價格一直受到大幅波動的影響，並將繼續受到大幅波動的影響。歷史上，早期製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格一直特別波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•我們的候選產品獲得監管部門批准的能力，以及延遲或未能獲得此類批准的能力；
•我們的任何候選產品在獲得批准後未能取得商業成功；
•未能維持我們現有的第三方許可和供應協議；
•適用於我們的候選產品的法律或法規的變化；
•無法獲得充足的候選產品供應或無法以可接受的價格獲得充足的供應；
•監管機構的不利決定；
•我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；
•未能達到或超過我們可能向公眾和投資界提供的財務和發展預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；
•關於我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；
•與專有權利相關的爭議或其他進展，包括專利、訴訟事宜以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵人員的增加或離職；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•如果證券或行業分析師未發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的業務和股票發表負面或誤導性意見；
•類似公司市場估值的變化；

70

•總體市場或宏觀經濟狀況，包括全球通貨膨脹壓力、利率上升、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策的變化、金融機構的不穩定以及美國聯邦政府關閉的前景；

•地緣政治不穩定，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突以及中國的地緣政治緊張局勢；
•未來我們或我們的股東出售我們的普通股；
•我們普通股的交易量；
•商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏進展、重要合同、商業關係或資本承諾；
•引入與我們的潛在產品競爭的技術創新或新療法；醫療保健支付系統結構的變化；以及
•我們的財務業績逐期波動。
此外，資本市場總體上經歷了劇烈的波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
由於遵守監管上市公司的法律法規，我們對管理層產生了成本和要求。
我們承擔了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他費用。我們還承擔與公司治理要求相關的費用，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度還可能使我們難以獲得董事和高級職員責任保險，而且成本高昂。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官，這可能會對投資者的信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股價受到影響。
如果股票研究分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者發佈不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
如果我們未能維持適當有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持
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有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制.我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在當年的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們支付大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能，並需要花費大量的管理精力。我們在每個時期及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。
我們可能會或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試都可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在缺陷，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。
如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法維持適當和有效的內部控制，則可能導致我們的財務報表出現無法及時預防或發現的重大誤報，這可能需要重報，使我們受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，導致投資者對我們的財務信息失去信心，或者導致我們的股價下跌。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為上市公司運營所產生的合規舉措投入大量時間。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
72

第 6 項。展品。
作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的證物如下所示。
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數字		描述表單文件號
申報日期
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沒有。		已歸檔
在此附上
2.1
Aeglea BioTherapeutics, Inc.、Aspen Merger Sub I, Inc.、Sequoia Merger Sub II, LLC和Spyre Therapeutics, Inc.於2023年6月22日簽訂的合併協議和計劃
8-K001-3772206/23/20232.1 
3.1
重述的公司註冊證書
S-1/A333-2050019/14/20153.2 
3.2
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，自 2023 年 9 月 8 日起生效
8-K
001-377229/8/20233.1
3.3
經修訂和重述的章程
8-K001-3772212/19/20223.1 
3.4
A系列無表決權可轉換優先股指定證書
8-K001-3772206/23/20233.1 
10.1#
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 和 Immedica Pharma AB 於 2023 年 7 月 27 日簽訂的資產購買協議
10-Q
001-3772208/11/2023 10.9
10.2+
截至 2023 年 8 月 10 日，公司與 Scott Burrows 之間以及雙方之間的要約信
8-K
001-3772209/05/2023
10.1
10.3+
截至2023年9月22日，公司與喬納森·阿爾斯波簽訂的分離和諮詢協議以及彼此之間對索賠的全面解除
8-K
001-3772209/25/2023
10.1
10.4#
Paragon Therapeutics, Inc. 與藥明生物製劑（香港）有限公司簽訂的生物製劑主服務協議，於 2022 年 6 月 20 日生效
S-1/A
333-273769 10/10/2023
10.1
10.5#
Paragon Therapeutics, Inc.與藥明生物製劑（香港）有限公司簽訂的細胞系許可協議，自2022年6月20日起生效
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.2
10.6
Paragon Therapeutics, Inc.、Aeglea BioTherapeutics, Inc.和藥明生物製劑（香港）有限公司於2023年9月19日簽訂的創新協議
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.3
10.7#
Paragon Therapeutics, Inc.、Parapyre Holding LLC和Spyre Therapeutics, LLC於2023年9月29日簽訂並重訂了經修訂和重訂的抗體發現和期權協議
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.5
10.8
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 與 Las Cimas Owner LP 於 2023 年 8 月 7 日簽訂的租賃終止協議
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.21
73

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數字		描述表單文件號
申報日期
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沒有。		已歸檔
在此附上
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
    X
31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
X
32.1(1)
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對主要執行官和財務官進行認證
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104
本季度報告的封面採用內聯XBRL格式，包含在附錄101中
+ 表示管理合同或補償計劃。
# 根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略。
(1)就《交易法》第18條的目的而言，本協議附錄32中的認證被視為已提供且不是 “歸檔”，也不是 “歸檔”，也不受該條責任的約束。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
74

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2023 年 11 月 9 日
AEGLEA 生物療法公司
 
來自：
/s/ 斯科特·伯羅斯
斯科特·伯羅斯
首席財務官
（首席財務官、首席會計官和正式授權簽署人）
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