正如 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

PodcaStone, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

北楓樹大道 335 號，套房 127，比佛利山莊， 加利福尼亞州 90210

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

PodcaStone, Inc.

2022 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。 （選中一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

解釋性聲明

本S-8表格上的註冊聲明 登記了PodcaStone, Inc.（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）的2,000,000股普通股的發行和出售，每股面值0.00001美元。

第一部分

10（a）招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

我們將向2022年計劃下補助金的每位接受者 （“接受者”）提供包含與2022年計劃相關的信息的文件以及其他 信息，包括但不限於S-8表格第1項所要求的披露，這些信息不是必需的， 不是作為本註冊聲明的一部分在S-8表格（本 “註冊聲明”）或招股説明書中提交 br} 或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424條提出的招股説明書補充文件。上述 信息和針對本註冊聲明第二部分第 3 項的迴應以引用方式納入的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。根據《證券 法》第428（b）（1）條，將向每位獲得本註冊聲明所涵蓋普通股的收款人提供第10（a）條招股説明書 。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度 信息。

我們將向每位 收件人提供一份書面聲明，告知本註冊 聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件（哪些文件以引用方式納入本第 10 (a) 條招股説明書）以及根據《證券法》第 428 (b) 條要求免費交付 的文件，並應書面或口頭要求聯繫方式：

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件 以引用方式納入此處：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 SEC 提交的所有文件，不包括 未被視為根據此類條款提交的任何報告或文件的任何部分，(1) 在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及 (2) 當天或之後本招股説明書的發佈日期至出售本招股説明書下所有證券的 日或本招股説明書的註冊聲明中以較早者為準是 已撤回的一部分，應視為以引用方式納入本招股説明書，自 提交這些文件之日起即成為本招股説明書的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件（也是 以引用方式納入或被視為以引用方式納入）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。在任何情況下， 根據 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入，除非 表格 8-K 的當前報告明確規定了相反的規定。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

Foley Shechter Ablovatskiy LLP的某些合夥人擁有我們的普通股，這些普通股總共佔我們 普通股不到1％的實益所有權。在註冊聲明中，沒有指定任何專家編制或核證了其中任何部分（或被點名為已編寫 或核證了與該註冊聲明相關的報告或估值），也沒有在註冊聲明 中點名的就根據本註冊聲明發行的證券的有效性或與註冊或發行此類證券有關的其他法律 事項發表意見的律師為此類目的應急工作。此外，除本文所述外 ，在編制、證明或發表意見時，或在此後的任何時候，截至該註冊聲明的生效之日 或該註冊聲明中與該準備、認證或意見相關的部分， 該人沒有或將要獲得與本次發行相關的直接或間接的重大權益，或 我們的任何一部分母公司或子公司。任何此類人員作為發起人、 管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員與我公司或我們的任何母公司或子公司無關。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司免除 其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了 其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反經授權的法律 支付股息或批准股票回購違反了特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。 我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制 董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任， 以下方面的責任除外：

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他 人員進行賠償，以補償該人與其參與的訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、 罰款和支付的和解金額或者她正因這種立場而成為或受到當事方威脅，前提是該人本着誠意行事，並以某種方式行事 他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，對於由 公司提起的訴訟或根據 的權利提起的訴訟，不得對該人本應被提起的任何索賠、問題或事項作出賠償 add 被判對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定 儘管如此責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書 和經修訂和重述的章程（“章程”）規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，在每起 情況下，我們都必須對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用 ，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險 ，無論我們是否被允許向他或她提供賠償根據特拉華州法律的規定。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對 我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的 董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的 投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員 支付和解費用和損害賠償金

此外，將來， 我們可能會與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，我們的一些高管可能會根據他們與我們簽訂的僱傭協議享有某些賠償 權利。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償 董事和高級管理人員的一些開支，包括 董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員、我們任何 子公司或該人在我們提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額請求。

這些賠償條款 和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許我們的高級管理人員和董事賠償根據《證券法》產生的負債， ，包括報銷所產生的費用。我們被告知，美國證券交易委員會認為， 對董事或高級管理人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此，這類 賠償條款可能無法執行。

我們還維持一份普通 責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為 或不作為提出的索賠而產生的某些責任，無論我們是否有權根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的規定對此類人員進行賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

以下證物與 一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化；。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括 以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更 ；

但是，如果註冊聲明在S-8表格（本章第239.16b節）上，則本節第 (a) (1) (i) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據第13條或向美國證券交易委員會 提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明中 。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在此註冊且在發行終止時仍未售出的證券從註冊 中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告 1934) 在註冊聲明中以引用方式納入 的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上文第15項第一段所述的規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年12月29日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

註冊人和簽名如下所示的每個 人構成並任命 Kit Gray、Robert S. Ellin 和 Aaron Sullivan 以及他們各自的、 她或其真實合法的實際律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，以 他、她或其姓名、地點和代替權以任何身份簽名和備案對S-8表格上的本註冊聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 美國證券 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人進行和執行 一切必要或必要的行為和事物的全部權力和權力，完全符合他、 她或其本人可能或可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有事實，以及代理人或其中任何一方，或 他們或他的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員在所示的 日期以身份簽署。