根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-259350

招股説明書對2021年9月7日招股説明書的補充

$400,000,000

美國包裝公司

4億美元於2033年到期的5.700％優先票據

我們將發行2033年到期的5.700％的優先票據 本金總額為4億美元的債券，我們稱之為票據。這些票據將從2024年6月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日支付利息。這些票據的年利率為5.700％，並將於2033年12月1日到期。

我們可以隨時按票據描述可選贖回標題中討論的贖回價格贖回部分或全部 票據。如果票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們 行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求按持有人期權回購票據標題中討論的回購價格回購票據控制權變更 觸發事件。

這些票據將是我們的優先無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他 優先無抵押和無次級債務同等排名。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市票據。

投資 票據涉及風險。參見第 S-7 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		Per Note				總計
公開發行價格(1)			99.924	%		$	399,696,000
承保折扣			0.650	%		$	2,600,000
扣除支出前的收益將歸美國包裝公司			99.274	%		$	397,096,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2023年11月30日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計，只能在2023年11月30日左右通過 存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據，存放其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和SA/NV Euroclear Bank SA/NV。

聯合 簿記經理

德意志銀行證券				富國銀行證券
高級聯席經理
美國銀行證券		瑞穗市						US Bancorp
聯合經理
BMO 資本市場		花旗集團		摩根大通		PNC 資本市場有限責任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月27日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
摘要			S-2
這份報價			S-3
摘要合併財務數據			S-6
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-10
大寫			S-11
筆記的描述			S-12
美國聯邦所得税的重大後果			S-21
承保			S-26
法律事務			S-31
以引用方式納入某些信息			S-32

招股説明書

		頁面
我們的公司			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			3
債務證券的描述			4
分配計劃			15
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			15

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關 票據條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中概述了我們可能不時提供的債務證券，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件 中的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，則本招股説明書補充文件將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件以及任何免費寫作 招股説明書中包含的信息 不同或補充任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的 信息，或向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件中包含的信息，在每份此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，除非這些信息明確表明其他日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

對於您而言，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在做出投資決策時授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息 。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息以及此處以引用方式納入某些信息中向您推薦的 文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及了PCA、我們、我們和我們的美國包裝公司 及其合併子公司。在提及票據發行人時，這些條款僅指美國包裝公司，不包括其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

您應仔細考慮和評估以下風險因素以及本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素， 由我們的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。這些風險中的任何 都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。這些風險的本意不是，也不應解釋為相關風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能還應考慮其他風險，這些風險與投資者自己的特定 情況或一般投資者有關。

我們被允許承擔更多債務，這可能會加劇與我們當前 槓桿率相關的風險，包括我們無法償還債務的風險。

管理票據的契約不限制我們可能產生的額外債務的 金額。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們支付股息或支付初級債務或其他債務的能力。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險 ，包括我們無法償還債務（包括票據）的風險，將會增加。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據僅是PCA 的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為票據提供任何資金 ，無論是股息、貸款還是其他付款。與這些子公司的債權人相比，票據持有人將對我們子公司的資產提出次要索賠。因此，從結構上講，票據將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括它們對我們現有循環信貸額度的擔保。請參閲 NotesRanking 的描述。

此外，管理票據的契約不包含對我們的子公司可能產生的負債金額（例如貿易應付賬款）的任何限制。我們的一家子公司為我們現有的循環信貸額度提供擔保，我們的某些子公司將來可能會為我們現有的循環信貸額度或其他負債提供擔保。此類擔保在結構上優先於票據。除了這項擔保外，截至2023年9月30日，我們的子公司資產負債表上還反映了約1.744億美元的債務和其他負債，所有這些負債在結構上都優先於票據。

這些票據將受任何有擔保債權人先前索賠的約束，如果發生違約，我們可能沒有 足夠的資金來履行票據規定的義務。

這些票據是我們的無抵押和非次級債務， 與我們的其他無抵押和非次級債務相同，實際上次於我們可能產生的任何有擔保債務。如果我們產生額外的有擔保債務，則擔保該債務的資產將受到 有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，只有在這些資產 所擔保的所有債務都已全額償還後，我們的債務擔保資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括貿易債權人在內的所有其他無抵押和非次級債權人按比例參與任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些 債權人，則當時未償還的全部或部分票據將保持未償還狀態。截至2023年9月30日，我們的合併未償有擔保債務為1,130萬美元。

我們在有關票據的契約中只做了有限的承諾。

管理票據的契約包含有限的契約，包括限制我們和我們的某些子公司 承擔以留置權擔保的債務和進行售後回租交易的能力的契約。

S-7

對通過留置權和售後回租交易擔保的債務的限制包含例外情況，這將允許我們和我們的子公司對物質資產產生留置權。 參見隨附的招股説明書中的債務證券契約描述。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構或合同上從屬於新的貸款人。

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於 市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買這些票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據中的控制權變更觸發事件條款僅提供有限的保護，以防發生可能對票據價值產生負面影響的重大事件。

正如控制權觸發事件發生變動 時持有人選擇回購票據描述中所述，在票據發生控制權變更觸發事件時，除非票據已被要求贖回，否則我們將要求按票據本金的101％加上應計利息和未付利息（如果有）進行回購，但不包括回購日期。但是，控制權變更觸發事件一詞的定義有限，不涵蓋可能對票據價值產生負面影響的各種 交易（例如某些收購或資本重組）。要觸發控制權變更事件，每個評級機構（定義見契約）必須同時進行控制權變更和將評級下調至低於 的投資等級。因此，如果我們進行重大公司交易，對您的票據的價值產生負面影響，但不構成控制權變更觸發事件， 您將無權要求我們在票據到期前回購票據或以其他方式尋求任何補救措施。

控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購所有票據。

如控制權變更觸發事件後持有人選擇的 票據描述中所述，除非票據已被要求兑換 ，否則我們將被要求在控制權變更觸發事件發生時回購票據。當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。此外，我們的其他債務協議或適用法律的條款可能限制我們以現金回購票據的能力。我們未能按照票據契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據的 持有人造成重大不利後果。

我們可能會選擇兑換您的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

如票據描述可選兑換中所述，我們有權全部或不時 部分兑換票據。當現行利率相對較低時，我們可以選擇行使這種贖回權。因此，您通常無法以與票據一樣高的實際利率 利率將贖回收益再投資於同類證券。

這些票據沒有成熟的交易市場。如果票據的交易市場發展起來， 的流動性可能不大。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在 任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市票據。承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律法規的允許下，在本次發行後的票據中上市。但是， 承銷商沒有義務在票據上做市，而且

S-8

他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，我們無法對票據可能形成的任何交易市場的流動性、您出售票據的能力 或出售票據的價格提供保證。已發行票據的任何交易市場以及票據的任何未來交易價格都可能受到許多因素的影響，包括：

•

現行利率；

•

我們的財務狀況和經營業績；

•

當時為票據分配的評級；

•

類似票據的市場；

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；以及

•

與可選贖回票據相關的條款。

票據的評級可能會在發行後發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。

我們目前預計，這些票據在發行之前將由至少兩個國家認可的統計評級 組織進行評級。這些評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從相應的評級機構獲得對評級 重要性的解釋。任何評級均不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。我們無法保證評級將發佈或 保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。還可能由於收購等未來事件而降低評級。如果評級機構降低、 暫停或撤回評級，則票據的市場價格或適銷性可能會受到不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

S-9

所得款項的使用

我們預計，在扣除 承保折扣和我們應付的本次發行的其他估計費用後，我們將從本次票據發行中獲得約3.96億美元的淨收益。我們打算將這些淨收益與手頭現金一起用於在到期時或到期之前贖回、回購或以其他方式償還2024年未償還票據， 將於2024年9月15日到期。在收到此類申請之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券。

本招股説明書補充文件中的任何內容均不應解釋為2024年票據的贖回通知。

某些承銷商和/或其關聯公司可能持有2024年票據，從而獲得本次發行 的部分淨收益，用於贖回、回購或以其他方式償還2024年票據。參見 “承保其他關係”。

S-10

大寫

下表按實際情況列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年9月30日的資本，並按照 進行了調整，以使本次發行中票據的出售及其淨收益的使用（如收益用途中所述）生效。

您應將本表與本招股説明書補充文件中的收益用途以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們的合併財務 報表和相關附註一起閲讀。調整後的信息可能無法反映我們未來的現金、債務和資本。

		截至2023年9月30日
		實際的				調整後
		（以百萬計）
現金和現金等價物		$	573.2			$	569.2	(h)
債務
循環信貸額度 (a)		$	—			$	—
2024 年到期的 3.650% 優先票據 (b)			399.9				—
2027 年到期的 3.400% 優先票據 (c)			499.2				499.2
2029年到期的3.000％優先票據（d）			499.6				499.6
2049 年到期的 4.050% 優先票據 (e)			396.7				396.7
2051 年到期的 3.050% 優先票據 (f)			696.5				696.5
特此發行2033年到期的5.700％優先票據			—				399.7
財務和運營租賃			301.4				301.4
債務總額			2,793.3	(g)			2,793.1
股東權益總額			3,887.2				3,887.2
資本總額		$	6,680.5			$	6,680.3

(a)	截至2023年9月30日，我們在現有的循環信貸 融資機制下有3.23億美元的可用資金，其中扣除了2,700萬美元的未償信用證。我們的循環信貸額度將於2026年6月到期。

(b)	本金總額為4億美元，扣除10萬美元折扣。我們打算 使用本次發行的淨收益以及手頭現金，在到期時或到期之前贖回、回購或以其他方式償還2024年9月15日到期的2024年未償還票據。在等待此類申請之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券。參見所得款項的用途。

(c)	本金總額為5億美元，扣除80萬美元折扣。

(d)	本金總額為5億美元，扣除40萬美元的折扣。

(e)	本金總額為4億美元，扣除330萬美元的折扣。

(f)	本金總額為7億美元，扣除350萬美元的折扣。

(g)	不包括1670萬美元的延期債務發行成本。

(h)	反映以下交易對現金的淨影響：

報告的現金和現金等價物		$	573.2
特此發行的票據的收益，扣除折扣			399.7
2024 年票據到期時還款，不包括任何贖回溢價或利息 付款			(400.0	)
預計的承保折扣、費用和開支			(3.7	)
調整後的現金和現金等價物		$	569.2

S-11

筆記的描述

在本次發行中，我們將根據2003年7月21日簽訂的 契約發行本金總額為4億美元的2033年到期的5.700％的優先票據（票據），該契約是我們與作為受託人的美國銀行全國協會的權益繼任者。這些票據構成隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中描述的 契約下的單獨發行的債務證券。以下對本招股説明書補充文件所提供的票據特定條款的描述為隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下的債務證券一般條款和條款的描述增加了信息（在與之不一致的情況下，取而代之的是 ）。在本節中，PCA、我們、我們 和我們指的是票據發行人美國包裝公司，不包括其子公司。

這些票據將於 2033 年 12 月 1 日 到期。這些票據將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。這些票據將以美元計價和支付。

這些票據將從2023年11月30日起計息，或從最近一次支付或正式安排利息之日起計息， 年利率為5.700％。自2024年6月1日起，將每半年在每年的6月1日和12月1日向5月15日營業結束時以其名義登記票據的人支付拖欠票據的利息。票據的利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算。

票據的本金和溢價（如果有）和利息將支付，任何具有明確認證形式的票據均可在紐約市曼哈頓自治市受託人公司信託辦公室的辦公室或機構交回以進行轉讓或交易登記；前提是利息可以由我們選擇通過郵寄到名義票據的人的地址的 支票支付已註冊或通過轉賬到收款人在美國銀行開設的賬户；以及此外，前提是全球票據的付款將支付給DTC、 或其被提名人。不得為任何票據轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們或受託人可能要求支付足以支付任何税款或其他與之相關的政府費用的款項。

如果任何票據的任何利息支付日、贖回日或到期日不是紐約市的工作日，則 的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付，就好像在還款到期日一樣，並且在該利息支付日 日、贖回日或到期日起的期間內，將不計利息，視情況而定。

我們不必要：

•

發行、登記票據的轉讓或交換期限，該期限為自開業之日起 15 天 ，並在選擇票據當日營業結束時結束；或

•

登記任何需要兑換的票據或其部分的轉讓或兑換，但部分兑換的任何票據的 未兑換部分除外。

排名

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，在支付權中將與我們所有現有和未來的 無抵押和無次級債務處於同等地位。這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債，包括它們對我們現有循環信貸額度的擔保。截至 2023 年 9 月 30 日，不包括我們某些子公司對現有循環信貸額度的擔保，我們的子公司大約有

S-12

1.744億美元的債務和其他負債反映在我們的資產負債表上，所有這些負債在結構上都優先於票據。這些票據在償還我們現有和未來的有擔保債務的權利方面也將是次要債券，但以我們的資產為該債務提供擔保的範圍內。請參閲本招股説明書補充文件中的風險因素。

其他問題

我們可能會不時發行額外票據，恕不另行通知任何票據持有人或徵得其同意。任何此類額外票據的形式和條款都將與本招股説明書補充文件中提供的票據具有相同的形式和條款（發行日期以及在某些情況下還包括髮行價格、從 開始計息之日起以及首次利息支付日期），並且具有獲得應計和未付利息的權利，此類額外票據將與本招股説明書提供的票據形成單一 系列我們的補充。

可選兑換

在 2033 年 9 月 1 日（到期日前三個月）（票面看漲日）之前，我們可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

•

(a) 按美國國債利率（定義見此處）折現至贖回日（假設票據在面值收款日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 ，按美國國債利率（定義見此處），再加上20個基點減去贖回之日應計利息（b），以及

•

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於 贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

國庫利率 就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩個 段落確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 該時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題下的 標題下的美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的 國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限， 這兩種收益率對應於H.15的美國國債常量到期日短於H.15的收益率，一個對應的收益率按H.15向美國財政部持續到期日立即長於剩餘壽命，並應 使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命 ，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

S-13

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 我們將根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的美國國債 證券贖回日前第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日緊隨面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值 召回日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值收回日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國 國庫證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定 國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以佔本金 金額的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和 決定均具有決定性並具有約束力。

任何 贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

贖回通知可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成融資交易或資產 處置（或一系列融資交易或資產處置），在此類交易中，部分或全部收益將用於贖回票據。此外，如果此類兑換必須滿足一項或多個 條件，則兑換通知中可能會規定，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到任何或全部條件得到滿足（或由我們自行決定豁免），或者此類兑換不得發生 ，如果任何或所有此類條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷（或豁免）由我們自行決定）在兑換日期或如此推遲的兑換日期之前完成。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回的票據，通過抽籤或 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金的 部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和贖回日要求贖回的票據或票據部分 的利息將停止累計。

契約中沒有任何內容禁止我們通過除了 贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人的要約還是其他方式，前提是此類收購沒有以其他方式違反契約的條款。

在控制權變更觸發事件發生時由持有人選擇回購

如果發生與票據相關的控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們先前行使瞭如上所述的 兑換票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約

S-14

張票據，以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），回購價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括回購日期回購的票據的任何應計和未付利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在 控制權變更發生之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，我們將向每位票據持有人郵寄通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議回購控制權變更觸發事件的票據通知中註明的活動付款日期，該日期將不早於 30 天且不是自 寄出此類通知之日起 60 天內。如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，則應説明回購要約以控制權變更在 通知中規定的付款日期或之前完成為條件。

我們將遵守1934年《證券交易法》 （《交易法》）第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發 事件而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更觸發事件的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為 違反了我們在票據控制權變更觸發事件條款下的義務。

在 控制權變更觸發事件付款之日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據進行支付（最低面額為2,000美元，超出面額的整數倍數為 1,000美元）；

•

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標票據部分 部分的總購買價的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份高管 證書，説明我們回購的票據本金總額。

付款代理人將立即 郵寄或以其他方式向每位正確投標票據的持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張本金等於 的新票據，相當於已交出的任何票據的未購買部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數其中。

如果第三方在控制權變更觸發事件時以符合我們報價要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的提議，則我們無需在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。如果在提出控制權變更觸發事件時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出回購票據的提議。

將來，我們可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這不構成 控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。參見風險因素 票據中的控制權變更觸發事件條款僅針對可能對票據價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

出於上述關於持有人選擇回購的討論的目的，適用以下定義：

“下方 投資等級評級活動就票據而言，如果從 (1) 變更發生之日起 出現的任何一天，每家評級機構停止對票據進行投資等級評級，則發生在票據方面

S-15

控制權或 (2) 關於我們打算實施控制權變更的公告，每種情況均在 (i) 控制權變更發生或 (ii) 發佈我們打算實施控制權變更的公告之後的 60 天期限結束之前，前提是在這個 60 天內，一個或多個評級機構 公開宣佈正在考慮可能的降級在票據中，該60天的期限應延長，直到任何評級機構對票據的評級仍處於公開評級之下 宣佈考慮可能的降級。儘管如此，如果每個下調本定義原本適用該定義的評級的評級機構均未宣佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為特定的 控制權變更發生的（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）應我們或其要求寫信説明減免是由 適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

“控制權變更表示發生以下任何一種情況：

•

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的子公司之外的任何個人出售或基本上所有我們的全部或基本所有財產或資產、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或 合併方式處置）；

•

通過與我們的清算或解散有關的計劃；

•

董事會多數成員不是常任董事的第一天；

•

任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併 或合併）的完成，其結果是任何人直接或 成為我們當時有表決權股票50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），按投票權而不是股份數量衡量；或

•

在任何此類情況下，我們與任何人合併，或與任何人合併，或與 我們合併或合併，是根據將我們的任何已發行有表決權股票或該其他人的任何已發行有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，但不包括此類交易前夕發行的有表決權股票構成現金、證券或其他財產的任何此類 交易，或被轉換成或兑換為倖存者的多數有表決權股票在這類 交易生效後立即生效。

儘管有上述規定，如果 (1) 根據此類交易或一系列關聯交易，我們成為該 控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即成為該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人，則為我們創建 控股公司而進行的交易或一系列關聯交易將不被視為涉及上述第四點下的控制權變更與前一段時間我們的有表決權股票的持有人基本相同該交易或 (B) 在該交易之後立即沒有人（滿足本句要求的控股公司除外）直接或間接是該控股公司大多數有表決權股票的受益所有人， 以投票權而不是股份數量來衡量。

控制權變更的定義包括與直接或 間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的整體財產或資產有關的短語。儘管解釋 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。相應地，一個的能力

S-16

票據持有人要求我們在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於所有財產和資產以及我們 子公司作為一個整體歸還給他人或集團的財產和資產時要求我們回購其票據，可能尚不確定。

“控制權變更觸發事件就票據而言， 是指同時發生控制權變更和低於投資級別的評級事件。

“續任 名董事指截至任何確定之日我們董事會中任何成員，即 (1) 在票據發行之日擔任該董事會成員；或 (2) 在提名或選舉（通過特定投票或批准）時擔任該董事會成員的多數持續董事的批准下被提名當選或當選為該 董事會成員我們委託書中，該類 成員被提名為董事候選人）。

“投資等級指 穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）評級為Baa3或以上，標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）或任何其他評級機構或評級機構的 等值投資級信用評級。

“Moodys指 穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人具有 《交易法》第 13 (d) (3) 條中賦予該術語的含義。

“評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各有；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第3 (a) (62) 條 的定義，由我們選為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之情況可能是。

“標準普爾指標普全球評級及其繼任者。

“有投票權的股票對於截至任何日期的任何人而言，指當時 有權在該人的董事會（或履行類似職能的人員）的選舉中普遍投票的該人的股本。

圖書錄入；配送 和表格

全球筆記

代表票據的 證書將由一張或多張以完全註冊的形式發行的全球票據代表，不含優惠券，但下文所述的有限情況除外。全球票據將在DTC 存放或代表DTC 存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人，或者根據DTC與受託人之間的FAST餘額證書協議，將由受託人保管。

每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（我們稱之為DTC 參與者）或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序，每張全球票據中受益權益的所有權都將顯示在每張全球票據的受益權益的所有權上， 只能通過DTC保存的有關DTC參與者權益的記錄以及DTC參與者與全球票據中其他實益權益所有者的記錄進行這些權益的所有權的轉移。

全球票據中的所有利益都將受DTC的程序和要求的約束。這些利益還可能受包括歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）和明訊銀行股份有限公司（Clearstream）在內的直接和間接參與者的 程序和要求的約束。

S-17

認證筆記

只有在以下情況下，才會向DTC認定為相關票據受益所有人的每一個人發行和交付實物認證票據 ：

•

DTC通知我們，如果適用的法律或法規要求，它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在收到此類通知或我們得知 DTC停止註冊後的90天內，不得指定票據的繼任保管人（視情況而定）；或

•

我們自行決定，但須遵守DTC的程序，執行並向受託人交付一項命令，其大意是 全球票據可以兑換。

在進行任何此類交易時，我們將執行，受託人將 驗證並交付經認證的票據，以換取全球票據的利息。我們預計，這些認證票據將以DTC指示受託人的名稱註冊，這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的 指示。

圖書輸入系統

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

創建DTC的目的是持有在DTC（參與者）開設賬户的機構的證券， 通過更改參與者賬户的電子賬簿錄入來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券 證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司 （DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 直接或間接與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司（間接參與者）等其他人也可以間接訪問DTC的賬面錄入系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

我們預計，在發行每張全球票據時，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球票據所代表的票據的相應 本金記入參與者的賬户。全球票據中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人，包括 間接參與者。全球票據中受益權益的所有權將顯示在由DTC（涉及參與者權益）以及 參與者和間接參與者（涉及參與者以外的全球票據受益權益的所有者）保存的記錄上，這些受益權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。同樣，全球票據的受益權益只能根據DTC的程序進行轉讓， 除了契約規定的受益權益以及適用參與者或間接參與者（包括Euroclear和Clearstream的參與者）的受益權益外。

S-18

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊持有人，無論出於何種目的，DTC或此類 被提名人（視情況而定）將被視為契約下相關票據的唯一所有者和持有人。除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權 以其名義註冊此類全球票據所代表的票據，也不會收到或無權接收經認證票據的實物交付。此外，出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准， 全球票據實益權益的所有者均不被視為契約下受益權益所代表的票據的所有者或註冊持有人。因此， 在全球票據中擁有受益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其受益權益的程序，才能行使票據註冊持有人的任何 權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果DTC有權作為全球票據的註冊持有人採取任何行動，則DTC將授權其參與者採取此類行動， 參與者將授權通過此類參與者擁有的實益權益的所有者採取此類行動或以其他方式按照實益權益所有者的指示行事。

以DTC或其被提名人 名義註冊的全球票據所代表的票據的本金和溢價（如果有）以及利息將支付給作為該全球票據註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的此類全球票據本金中各自的受益權益比例向其參與者賬户存入 款項。我們還預計，參與者和間接參與者向全球票據中 實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由這些參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。對於與全球票據實益權益所有權相關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄，或對DTC與其參與者與間接參與者之間關係的任何其他方面，或此類參與者與間接參與者與通過此類參與者和間接參與者擁有的受益權益所有者之間的關係 的任何其他方面，我們不承擔任何責任或責任 。

交易

DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC的規則和操作程序以普通方式進行，並將以當日資金結算，而Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以 普通方式進行。

一方面， 參與者與另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的任何跨市場轉賬都將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的存託機構通過DTC進行。但是，這種跨境 市場轉移將要求此類系統的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）。如果轉賬符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收適用的 全球票據的受益權益，並根據適用於DTC的正常資金結算程序進行或接收付款，代表其採取行動，實現最終和解。視情況而定，Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向Euroclear或 Clearstream的保管人發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者 從DTC參與者那裏購買全球票據的實益權益的證券賬户將在DTC 結算日期之後的證券結算處理日（視情況而定，必須是Euroclear或Clearstream的工作日）存入貸方。在該處理日結算的全球票據實益權益的此類轉讓的抵免額將報告給相應的Euroclear或Clearstream參與者

S-19

天。由於Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者轉讓全球票據的實益權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日按價值收到，但僅在Euroclear或Clearstream的相應現金賬户中可用。

儘管我們認為DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據中的 權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。我們和 受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

本小節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的 圖書錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-20

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對可能與美國持有人和非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。持有人（定義見下文）在本次發行中收購的票據的購買、所有權和處置情況，但並不打算對所有潛在的税收 考慮因素進行全面分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、美國國税局（IRS）的行政裁決和 司法裁決，均自本文發佈之日起生效。這些權限會受到不同的解釋和變更，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響此處 中陳述和結論的準確性。

此討論僅限於美國持有人和非美國持有人。以原始發行價格（即向購買者（債券行、經紀人或以 承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以現金出售大量票據的第一價格）購買首次發行票據 的持有人，並將其票據作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國 聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，也沒有涉及適用於受美國聯邦所得税 法律特殊規定約束的持有人的美國聯邦所得税後果（包括銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織、作為直通實體的票據持有人或此類直通 實體的投資者），證券或外幣交易商，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、本位貨幣不是美元的美國持有人、選擇的證券交易者 按市值計價會計方法、應繳納任何替代性最低税的持有人、受控外國公司、被動外國投資 公司、某些前美國公民或前長期居民，以及作為對衝、跨界、推定性出售、轉換交易或其他綜合交易或風險降低交易的一部分持有票據的人（ 交易）。本討論未涉及未賺取收入醫療保險繳款税產生的票據所有權和處置的税收後果，也沒有涉及要求某些持有人 加快確認票據中任何總收入項目的考慮因素。此外，本討論未涉及任何非美國、州或地方的税收後果，也未涉及美國以外的任何美國聯邦税收後果，也未涉及美國以外的任何美國聯邦税收後果聯邦所得税後果。

在本文中，美國持有人是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(a) 身為美國公民或居民的 個人，(b) 根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體）、美國 內的任何州或哥倫比亞特區，(c) 遺產，無論其來源如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税的目的；或（d）如果（i）法院，則為信託在美國境內， 能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）根據 適用的美國財政部法規，信託基金合法地選擇被視為美國人。如本文所述，非美國持有人是票據的受益所有人，但出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的實體或安排除外，也不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有 票據，則此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據持有人或此類合夥企業的合夥人應就票據購買、所有權和處置對他們的税收後果諮詢自己的 税務顧問。

本摘要僅供參考 的一般信息，無意完整描述與票據購買、所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應就特定的 美國 諮詢自己的税務顧問

S-21

購買、擁有和處置票據給他們帶來的聯邦所得税和其他聯邦税收後果，以及州、地方和國外所得税和其他税法的適用。

某些突發事件的影響

票據條款規定，在 某些情況下，我們支付的款項超過規定的利息或本金，或在預定還款日期之前。此類付款的可能性可能涉及美國財政部管理或有付款債務工具的特殊規定。根據美國財政部的這些法規，如果截至票據發行之日只有很小的 可能性很小，則在預定還款日期之前支付的某些款項 將不會影響持有人在支付此類超額或加速付款之前確認的收入金額將被製作。我們打算採取的立場是，根據美國財政部法規，超額或加速支付此類款項的可能性微乎其微。 本討論的其餘部分假設這一立場將得到尊重。我們認為這些突發事件微不足道的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用 美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，持有人可能需要根據預計的付款時間表和 可比收益率累積利息收入，利息收入可能超過規定的利息，並將票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述突發事件，它將影響持有人確認的收入、收益或損失的 金額、時間和性質。

美國持有人

支付利息

票據上所述 利息的支付通常將作為普通利息收入計入美國持有人的收入，具體取決於此類美國持有人用於美國聯邦 所得税目的的常規會計方法。但是，如果票據的發行價格低於規定的本金額且差額超過最低金額（如適用的美國財政部法規所規定），則美國持有人將被要求 將收入差額作為原始發行折扣包括在根據恆定到期收益率方法（如適用的美國財政部法規所規定）累積時計入原始發行折扣。

票據的出售或其他應納税處置

在出售、交換、贖回或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於（i）所有現金總和加上通過此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（應計和未付利息的金額除外，在以前 未包含在收入中的範圍內，應視為普通利息收入）之間的 差額，以及（ii）此類美國持有人在附註中調整了税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為 票據支付的金額。出售票據或其他應納税處置時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時，美國持有人 持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的 可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

信息報告通常適用於票據利息的支付以及票據出售或其他處置 所得收益的支付。美國聯邦備用預扣税（目前的税率為

S-22

如果美國持有人未能向適用的預扣税 代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，向此類美國持有人提供正確的納税人識別號並遵守某些認證要求，或以其他方式規定備用預扣税豁免，則{ br} 24%）通常適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或允許作為抵免額 抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債， 提供的及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得 備用預扣税豁免的資格以及建立此類豁免的程序（如果適用）。

非美國 持有者

支付利息

視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA、向非美國人支付票據利息的討論而定根據投資組合利息豁免，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 提供的那個：

•

非美國的持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上 ；

•

非美國的持有人不是《守則》所指的受控外國公司 ，我們是該公司的關聯人；以及

•

非美國的持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的 貸款協議獲得利息的銀行。

此外，要申請投資組合利息 的美國聯邦預扣税豁免，非美國聯邦預扣税持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用，或美國財政部法規規定的其他適當文件， 證明其不是美國人。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，該持有人將被要求向代理人提供適當的 文件。然後，此類持有人代理人將被要求向適用的預扣税代理人提供此類文件。

如果不是美國持有人沒有資格獲得上述 所述的投資組合利息豁免，即向非美國人支付的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國 州內從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定的要求，則不可歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）在美國的持有人）通常需要按30％的税率繳納 美國預扣税，除非此類非美國人持有人有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息免徵或適用較低的美國 聯邦預扣税税率，以及正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，如適用，向適用的預扣税代理人提供 豁免或減少預扣税，且任何其他適用程序均得到遵守。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

票據的出售或其他 應納税處置

一般而言，在票據出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何 收益（不包括應計利息和未付利息的應計利息和未付利息的金額，但以此為限，

S-23

通常會被視為非美國境內的描述持有人支付利息或 非美國持有人（有效關聯收入）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行 貿易或業務，如果適用的所得税協定的要求，持有人可歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地美國 州的持有人；或

•

這樣的非美國人持有人是指在處置的應納税年度內在美國 逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

參見下文 “非美國” 下的討論如果 上面第一個要點描述了處置所得收益，則持有人有效關聯的收益。如果是非美國持有人是上面第二個要點中描述的個人， 非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）處置票據所得的收益繳納美國聯邦所得税， 該收益可能會被非美國來源的某些來自美國的資本損失（如果有）所抵消。持有人。

實際上 關聯收入

如果票據上確認的利息或收益實際上與 非美國人有關持有人在美國境內從事貿易或業務，如果適用的所得税協定的要求，則歸因於由非美國人維護的美國常設機構或固定基地 持有人在美國境內，則此類利息或收益將免徵上述美國聯邦預扣税，前提是非美國人持有人 向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格。相反，此類利息或收益通常將按常規的 累進美國聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税。除了常規的美國聯邦所得税外，非美國聯邦所得税公司持有人可能需要繳納分支機構利得税，該税額相當於其在應納税年度實際關聯 收益和利潤的30％（經某些項目調整後），除非此類非美國公司根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的税率。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局報告向此類非美國國税局支付的利息金額。持有人和 為此類付款預扣的税額（如果有）。這些信息也可能提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或成立 。

向非美國人支付票據出售或 其他處置票據的利息和收益持有人可能需要繳納美國聯邦備用預扣税，除非此類非美國人持證人提供上述 中任一非美國認證持有人支付的利息或非美國股東的利息持有人有效關聯收入或其他方式 規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是額外税款，可以退還或允許作為抵免額向非美國人退款。持有人的美國聯邦所得税義務（如有 ）， 提供的所需的信息已及時提供給美國國税局。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

根據該法典第1471至1474條（FATCA），30％的預扣税通常適用於票據處置（包括出售或贖回）票據的利息支付和總收益的支付，在每種情況下，如果支付給（i）外國金融機構（根據FATCA的定義），無論是作為受益所有人還是 作為受益所有人的中介機構，除非根據司法管轄區之間簽訂的適用政府間協議，該機構（A）免於繳納 FATCA 的預扣税 (B) 所在地和美國， (B) 與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供信息

S-24

關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國 所有者的外國實體的某些賬户持有人）或 (C) 符合其他豁免（包括此類外國金融機構不是此類金額的最終受益所有人的情況）或 (ii) 非金融機構的外國實體，除非該實體向 預扣税代理人提供身份證明的美國主要所有者（根據 FATCA 的定義）實體或符合其他豁免。如果徵收 FATCA 預扣税，則在某些情況下，非外國 金融機構的受益所有人可能有資格通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款或抵免。FATCA 下的預扣税通常適用於票據的利息支付，不管 何時支付。但是，美國國税局已經發布了擬議法規，該法規一旦最終確定，將取消30％的預扣税，該法規適用於票據出售、交換或其他處置所得總收益的所有付款。 擬議法規規定，在最終確定之前，納税人可以依賴它們。潛在投資者應就FATCA對票據投資的影響諮詢其税務顧問。

S-25

承保

德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任下列 承銷商的代表（代表）。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每家承銷商已分別而不是共同同意 從我們這裏購買，票據的本金與其名稱相反列示如下。

承銷商		本金金額的筆記
德意志銀行證券公司		$	104,000,000
富國銀行證券有限責任公司			104,000,000
美國銀行證券有限公司			34,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			34,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			34,000,000
BMO 資本市場公司			18,000,000
花旗集團環球市場公司			18,000,000
摩根大通證券有限責任公司			18,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			18,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			18,000,000
總計		$	400,000,000

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據，如果購買了這些票據中的任何一個。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加非違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意 向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書 和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據。首次發行後，公開發行價格或 本次發行的任何其他條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 110萬美元，由我們支付。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何 證券交易所上市或將這些票據納入任何自動交易商報價

S-26

系統。承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後將票據上市。但是，他們沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據 的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似 證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

不出售類似證券

我們已經同意，在自本招股説明書補充文件發佈之日起至向投資者交付 票據之日止的這段時間內，我們不會直接或間接地發行、出售、要約簽訂合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務 證券或可兑換或轉換為債務證券的證券，除外用於根據承銷協議出售給承銷商的票據。

空頭頭寸

與此次 發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售 的票據本金超過在本次發行中購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商 擔心票據定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或 維持票據的市場價格或防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止 作出任何陳述。

延期結算

我們預計，票據將在2023年11月30日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類和解協議稱為T+3）。根據《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初 以T+3結算，希望在交割前兩個工作日的任何一天進行票據交易的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

其他關係

一些 承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能會收到 這些交易的慣常費用和佣金。特別是

S-27

某些承銷商或其關聯公司是我們現有循環信貸額度下的代理人和/或貸款人，他們都為此獲得了慣常補償。某些 承銷商和/或其關聯公司可能持有2024年票據，從而獲得本次發行的部分淨收益，用於贖回、回購或以其他方式償還2024年票據。美國Bancorp Investments, Inc.是契約下的受託人 的子公司。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司 可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而與我們有貸款關係的某些其他 承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種 的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸 都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點， 可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致潛在投資者的通知

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的 證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書 補充文件或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書 補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書 的豁免，或交易不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-28

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如 修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，在該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II第4（1）條；或 （iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）尚未或將要編制任何關鍵信息文件，用於向歐洲經濟區的散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據，因此根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户 投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和所附招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免 提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和所附招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。 因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民或為其利益向日本居民提供或為其利益向日本居民提供或為其利益向日本居民提供或為其受益，任何票據或其中的任何權益，均不得直接或間接向日本居民提供或出售任何票據或其中的任何權益日本，除非根據 豁免金融工具的註冊要求或以其他方式遵守金融工具的註冊要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（英國）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為 依據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第 1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或 出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

給 瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成 購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行， 已經或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書也不是任何其他發行或

S-29

與票據相關的營銷材料構成FinSA規定的招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷 材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

給 迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行的 證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或 依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處 中列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行 自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向 公眾提出的要約或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的向公眾發出的邀請的情況下，或 (ii) 以下事項外，不得通過任何文件發行或出售票據專業 投資者在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的範圍內，或（iii）在其他情況下，如果該文件不成為 《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程，則不得為發行目的發佈或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港 香港還是其他地方），針對的或其內容很可能被訪問或閲讀由香港公眾發行（除非香港法律允許這樣做），但僅向香港以外的人處置或僅向 處置的票據除外專業投資者在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的香港。

S-30

法律事務

票據的有效期將由Mayer Brown LLP傳遞給我們。某些法律事務將由紐約州紐約州的 Cahill Gordon & Reindel LLP 移交給承銷商。

專家們

根據註冊成立的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，美國包裝公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和 註冊聲明此處提及，並根據該公司的授權會計和審計專家。

S-31

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件和報告（不包括在 表格8-K上的當前報告第2.02項或第7.01項下提供的部分文件和報告，包括此類項目中包含的任何證物）：

•

我們截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們截至2023年3月31日、 、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告； 和

•

我們於 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表格的當前報告。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的 信息（除非其中另有説明，否則根據表格8-K最新報告第2.02項或第 7.01項提供的部分文件除外，包括此類物品中包含的任何證物）本招股説明書補充文件發佈日期以及本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券的 發行終止之前。自向 SEC 提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或者在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書修改稿中包含的聲明 被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書修改中取代或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為 構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們承諾免費向任何人， ，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的副本，免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何或全部文件的副本（除非此類證物以引用方式特別納入其中）。我們將在支付指定的合理費用後提供任何未通過 參考文獻特別包含的展品，該費用將僅限於我們提供此類展品的合理費用。所有索取此類副本的請求均應提交給美國包裝公司的肯特·A·普弗萊德勒，1號北地法院，伊利諾伊州森林湖 60045，（847）482-3000。

S-32

$400,000,000

美國包裝公司

4億美元於2033年到期的5.700％優先票據

聯席賬簿經理

德意志銀行證券

富國銀行證券

高級 聯合經理

美國銀行證券

瑞穗

美國銀行

聯合經理

BMO 資本市場

花旗集團

摩根大通

PNC 資本 Markets LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書 補充文件

2023年11月27日