圖4.7符號“[已編輯]“表示某些信息被排除在展品之外的地方，因為它既是(1)非實質性的，也是(2)註冊人視為私人或機密的類型。作為買方的Ergo礦業公司和作為供應商的Nidec ASI SA簽訂的與位於南非ERGO礦的儲存發電廠相關的Bess設備的工程、採購、供應和調試的供應合同合同，日期為2023年5月11日
目錄條款編號和説明第1頁.定義和解釋......................................................................................3.啟動義務.............................................................................................9 3.工作範圍.......................................................................................................................9 4.供應商........................................................................的一般義務10.買方的一般義務.............................................................................11 6.合同價格....................................................................................................................12 7.變更單.......................................................................................................................13 8.延遲違約金..............................................................................................14 9.延長到期日...................................................................................15 10.BESS設備.........................................................................................的測試15 11.供應商保修......................................................................................................18 12.責任.....................................................................................................................20 13.所有權和損失風險...........................................................................................20 14.暫停/終止................................................................................................20 15.不可抗力.....................................................................................................................23 16.知識產權.....................................................................................................25 17.保密性....................................................................................................................25 18.Assignment............................................................................................................................26 19.保險公司............................................................................................................................26 20.雜項.....................................................................................................................26 21.適用法律.....................................................................................................................27 22.爭議解決............................................................................................................28 23.貿易和出口合規......................................................................................30 24.倫理學........................................................................................................................31
附件1：技術規格[已編輯]附件2：時間表附件3：工作範圍(責任彙總表)[已編輯]附件4：主要分供應商清單附件5：買方單據[已編輯]附件6：調試測試清單附件7：FAT和調試證書格式附件8：衝壓清單合格證書格式附件9：母公司擔保格式附件10：啟用工程附件11：未使用附件12：未使用附件13：供應商保險單證書附件14：買方保險單證書附件15：預付款保證金格式附件16：保修保證金格式
3本Bess設備工程、採購和調試供應合同(“協議”)簽訂於：(1)Ergo礦業有限公司，這是一家根據南非法律正式成立的公司，其註冊辦事處位於Constantia Office Park Cnr第14大道和Hendrik Potgieter Road，Cyad House，Weltevreden Park 1709號樓地下17號樓，註冊號為2007/004886/07(“買方”)；和(2)Nidec ASI SA，一家法國匿名社，其註冊辦事處位於法國的Zi du Buisson 5 Rue Marc Sguin-42230 Roche-la-Molière-France，在聖艾蒂安貿易和公司登記處登記，編號為724501192(“供應商”)；買方和供應商在下文中單獨稱為“一方”，併合稱為“當事人”。簡介：A.買方打算向供應商購買電池儲能系統的某些部件和服務，該系統應由供應商委託，並由買方集成到位於南非布拉克潘Ergo More的完整發電廠中。B.供應商在BESS設備的工程、採購和調試方面技術嫻熟、經驗豐富、能力強。買方打算委託有意接受的供應商設計、採購、供應和調試BESS設備(該術語在第1.1條中定義)。因此，現在，考慮到獨奏會，雙方同意如下：1.定義和解釋1.1。本協議中的定義下列大寫字母的詞語和短語應具有在此賦予它們的含義：1.1.1。“預付款債券”是指法國興業銀行發行的第4.5條規定的債券，地址：9 rue de la RéRepublic ique，42230 Roche La Molière，France；1.1.2。“不利天氣條件”係指：1.1.2.1。任何天氣條件，即降雨、降雪、大霧和暴雨，導致健康和安全主管出於安全原因關閉工作現場的時間超過一(1)天；整個關閉期間應被視為受不利天氣條件影響的期間；或1.1.2.2。天氣條件，即工作現場條件超過一(1)天的降雨、降雪和暴雨：1.1.2.2.1。風速超過80公里/小時；和/或1.1.2.2.2。土壤積雪超過20釐米；和/或
4 1.1.2.2.3。被世界氣象組織歸類為暴雨的雨；和/或1.1.2.2.4。至少50%(50%)的相關部位存在至少10釐米的水。1.1.3.“附屬人員/S”是指直接或間接控制、受黨的控制或受黨的直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”用於任何人，是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的股份、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致締約方的管理層或政策的方向的權力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義；“基本設計”指質量控制計劃、時間進度、單線圖、現場佈置、集裝箱圖紙和冷卻計算；1.1.5。“電池模塊”是指根據附件1提供的任何和所有鋰離子電池模塊，將根據本協議交付，並安裝在存儲發電廠中以儲存能量，如技術規範中所述；1.1.6。“Bess”是指電池儲能系統。1.1.7。“Bess部件”是指Bess設備的各個部件；1.1.8.“Bess Containers”指所有Bess設備，不包括電池模塊，如附件1.1.1.9所述。“Bess設備”是指根據附件1.1.1.10所述技術規範和良好行業慣例設計、建造和運行儲存發電廠所需的所有容器、逆變器、控制系統、材料、用品、儀器、設備、部件、工具、部件、儀器、電器、備件、電池模塊及其附屬設備。“BESS設備設計”是指供應商根據買方提供的儲存發電廠的尺寸(即容量和功率)，對BESS設備進行的詳細設計，作為技術規範的進一步發展；1.1.11“營業日”是指南非約翰內斯堡的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；1.1.12。“買方母公司擔保”係指DRDGold Limited以附件形式向供應商出具的擔保[9]；1.1.13。“買方違約”的含義如第14.2條；1.1.14條所示。“法律變更”係指：1.1.14.1。南非主管法院、法庭或立法機構對任何新法律的任何頒佈、頒佈、執行、批准或發佈，或對任何現行法律的任何變更、修正、變更、修改、廢除或生效，或對任何法律的解釋或適用的任何變更；
5 1.1.14.2。因任何行政行為而對與任何同意有關的任何要求作出的任何改變，而該行政行為與其解釋相違背，並且在執行日期已存在並被普遍接受，在每種情況下均在執行日期之後生效；1.1.15.“變更單”具有第7條(變更單)中的含義；1.1.16。“開工日期”是供應商收到開工通知的日期；1.1.17。“調試證書”具有第10.2.1條和第1.1.18條中規定的含義。“調試日期”的含義如第10.2.2條；1.1.19條所示。“合同價格”具有第六條(合同價格)中的含義；1.1.20。“新冠肺炎”是指由世界衞生組織定義和分類為“新冠肺炎”的病毒引起的大流行，以及該病毒的任何突變或鏈；“新冠肺炎事件”的意思是：1.1.21.1。勞動力、貨物和/或材料的可用性的任何變化；1.1.21.2。任何適用法律的變更；或1.1.21.3。對任何主管當局發佈的具有強制性效力並影響現場運營做法和/或影響工程或製造活動(包括社會距離)的任何法規或指導的變更，在每一種情況下，都是由新冠肺炎引起的，影響根據本協議及時履行工程，並且發生在執行日期之後，各方承認，供應商在其計劃中考慮到新冠肺炎截至執行日期的情況；1.1.22.“缺陷”指BESS設備中可歸因於供應商的任何缺陷，其原因是BESS設備不符合附件1和/或本協議的條款；1.1.23。“缺陷責任期”的含義如第11.1.1條；1.1.24條所示。“延遲違約金”具有第8條規定的含義；1.1.25。“交貨日期(S)”是指按照第4.3條；1.1.26款的規定交付BESS各部件的日期。“DNO”或“配電網絡運營商”是指相關的配電系統運營商；1.1.27。“首付”具有第6.2條、第1.1.28條規定的含義。“到期日(S)”是指按IncoTerms 2020-FOB規定在港口交貨的每個電池模塊的交貨日期。[已編輯]，以及每一個
6集裝箱，按《國際貿易術語解釋通則2020--FOB》在港口裝運[已編輯]，見附件2；1.1.29。“生效日期”具有第2條(生效義務)中規定的含義；1.1.30。“啟用工程”是指必須由買方或代表買方完成的工程，以使供應商能夠按照附件10中的定義調試BESS設備；1.1.31。“可原諒事件”的含義如第7.1.2條；1.1.32條所示。“執行日期”是指本協議各方簽署的日期；1.1.33。“FAT”指附件1技術規範和第10.1；1.1.34條中詳細説明的工廠驗收試驗。“離岸價”是指根據《國際貿易術語解釋通則2020》規定的船上交貨；1.1.35。“不可抗力”的含義如第15.1條；1.1.36條所示。“良好的行業實踐”是指在本協議所設想的相同或相似情況下，按照最佳工程設計實踐、適用許可證、適用法律和為此類工作制定的其他標準，從事BESS設備供應的熟練和有經驗的供應商合理和專業地(充分考慮所有相關成本和收益)應達到的技能、謹慎、勤勉和謹慎的程度；1.1.37.“獨立專家”的含義如第22.2條所示。1.1.38。“知識產權”是指所有商標、商號、專利、版權、已註冊和可註冊的外觀設計、外觀設計權、商業祕密和所有其他知識產權或工業產權(不論其中任何一項是否已註冊，幷包括任何註冊申請)；1.1.39.“法律”指任何法律，包括適用於買方、供應商和/或儲存發電廠的任何法院或仲裁庭頒佈、發佈或裁定的任何法令、命令、決定、規則、指令(在具有法律效力的範圍內)、條約、法規或條例(包括與健康或安全事項或任何環境事項有關的任何規定)或對前述事項的任何正式解釋；1.1.40“維修合同”是指買方和供應商之間就BESS設備的維修真誠協商並簽訂的服務合同；1.1.41。“主要部件”是指附件1中規定的逆變器和電池模塊；1.1.42。“繼續進行的通知”具有第2條(啟動義務)中指出的含義；1.1.43。《操作和維護手冊》是指各供應商制定的現有手冊，其中規定了操作和維護程序、易損件、備件和消耗品，旨在使BESS設備能夠運行和維護；
7 1.1.44。“性能保證”是指附件1第6.2條(容量性能)中規定的BESS設備的容量保證；1.1.45。“衝壓清單”是指根據本協議，構成BESS設備的工程的缺陷或不符合項清單，不影響BESS設備的安全使用，不影響BESS設備的安全運行，也不影響BESS設備按照技術規範執行的能力；1.1.46.“打孔清單許可證書”具有第10.2條中的含義；1.1.47。“R/U事件”是指在執行日期之後，俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級或延長，以及此類戰爭的任何升級，涉及任何其他國家和/或任何政府或政府當局對任何個人、政府、公司或其他機構實施任何類型的制裁、禁運或其他措施，從而影響供應商的工程性能；1.1.48。“高級專家組”具有第22.1.2條；1.1.49條規定的含義。“現場(S)”是指南非布拉克潘的Ergo礦，儲存發電廠將安裝在那裏；1.1.50。“現場數據”係指附件5所列數據；1.1.51。“軟件”係指附件1所述的軟件或計算機程序或計算機軟件，包括輔助文件和材料；1.1.52。“儲存發電廠”是指儲存發電廠，包括Bess設備，如附件1所述，由買方在現場建造；1.1.53。“供應商違約”具有第14.1.2條；1.1.54款中規定的含義。“供應商母公司擔保”係指Nidec ASI S.p.A.以附件9；1.1.55的形式向買方出具的擔保。“技術規範”係指根據本協議條款要求交付給供應商的BESS設備的所有設計、圖紙、圖表、平面圖、報告、規範或其他文件，無論是由供應商或代表供應商編制和/或製作的，並列於附件1；1.1.56。“調試試驗”具有第10.2.1條和附件6；1.1.57中規定的含義。“TSO”或“輸電系統運營者”指相關的輸電系統運營者；1.1.58。“保證保證金”具有第4.5條中的含義；1.1.59。“工程”指附件1中詳細説明的BESS設備的工程、採購、供應和調試，但不包括與儲存發電廠有關的所有工程、項目和活動，這些工程、項目和活動未具體包括在附件1項下供應商的工作範圍內。
8 1.2.解釋1.2.1。背誦、條款和附件除另有説明外，凡提及背誦、條款和附件，均為本協定的背誦、條款和附件。摘要和附件是本協定不可分割的一部分。凡提及本協定所載附件，應視為提及所有字母類似的附件。1.2.2.標題本協定各條款和附件的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協定的解釋或解釋。1.2.3.性別男性應包括女性和中性，單數應包括複數，反之亦然，所指的人應包括個人、團體的法人團體、非法人團體和合夥企業。1.2.4。繼承人和受讓人在本協議中對各方的提及應視為包括對其繼承人和允許受讓人的提及。1.2.5。“日”指的是日曆日，除非使用了“營業日”一詞。1.2.6。雙方共同準備本協議，本協議的任何條款不得因一方是本協議或本協議的任何部分的起草方而被解釋為不利。1.2.7。包括，包括在本協議中使用的術語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，除非特別指明，否則不應被視為受限於具體列舉的項目，但應被視為不受限制。1.2.8。優先順序為1.2.8.1。如本協定主體與任何附件之間發生衝突或不一致，應以協定主體為準。1.2.8.2。如果附件中有不同的規定，應以按索引規定的優先順序排在較高位置的附件為準。
9.啟動義務2.1.自執行之日起二十一(21)個工作日內，雙方應履行下列義務，作為繼續進行通知的先決條件：2.1.1。以買方為受益人的相當於首付金額的預付款保證金；2.1.2。買方母公司已向供應商出具支付合同價款的擔保；和2.1.3。向買方出具的供應商母公司擔保金額為合同價格的20%(20%)，有效期至最後交貨日期。2.2.在滿足這些條件的前提下(“生效日期”)，買方應發出繼續進行通知(“繼續進行通知”)。2.3.為免生疑問，供應商在收到開工通知前不得開始施工。2.4.買方應在收到預付款保證金後七(7)個工作日內，按照第6.2條的規定向供應商支付定金。2.5.如果(I)雙方未在執行日期起計十五(15)個工作日內滿足上述先決條件或受益方放棄該等先決條件，或(Ii)在生效日期起三(3)個工作日內未發出繼續進行的通知，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，雙方均不再對另一方承擔任何責任，但終止之日可能產生的任何責任除外。3.工作範圍3.1.概述3.1.1。買方特此指定供應商：3.1.1.1。提供附件1中規定的所有材料、BESS設備、勞動力、運輸，包括所有文件和手冊；和3.1.1.2。按照附件1.3.1.2的規定進行工程、調試和測試。雙方同意，買方應負責與儲存發電廠的工程、採購、建造、測試和運行有關的所有未明確列在附件1項下供應商工作範圍內的活動，包括附件1.3.2所列買方應執行的所有活動。要求3.2.1。供應商應：3.2.1.1。按照適用法律、技術規範、良好行業慣例和本協議的其他要求執行工程；以及
10 3.2.1.2。採購和使用Bess新設備、部件和材料(除非買方另有書面約定)。3.3.設計雙方確認，供應商應準備基本設計和BESS設備設計。4.供應商的一般義務4.1.許可雙方同意，供應商不應對與Bess設備和一般存儲發電廠相關的任何許可和授權的取得、有效性和有效性負責，包括規劃許可或任何建築許可/授權。4.2.工程竣工供應商同意按照附件1.4.3的規定執行工程。交付Bess設備4.3.1。供應商應將每個電池模塊FOB-INCOTERMS 2020在港口交付[已編輯]和貝斯集裝箱FOB-INCONTERMS 2020在港口[已編輯]在附件2.4.3.2所列計劃規定的各自到期日之前交貨。如果因買方的要求或由於買方的任何行動或不作為而延遲交貨日期，買方應對由此產生的任何費用和費用負責，包括倉儲和運輸費用。4.4.分包商和分包商允許供應商就工程的實施訂立分包供應和/或分包合同協議：(I)與附件4所列的任何附屬公司和/或實體簽訂分包供應和/或分包合同協議；(Ii)如果是分包供應和/或分包合同協議，每個分包供應和/或分包合同協議的價值均低於合同價的5%；和/或(Iii)在第(I)和(Ii)項中未規定的情況下，經買方事先明確書面批准，可簽訂分包供應和/或分包合同協議。如果買方在收到分包商或分包商的名稱後七(7)個工作日內沒有提供答覆，則該實體應被視為買方已接受。4.5.保函供應商應(自費)獲得並向買方提供下列擔保：4.5.1。金額相當於合同價格的10%(10%)的預付款保證金，作為供應商向買方償還定金的擔保(“預付款保證金”)：4.5.1.1。在符合本條條款的情況下，供應商應取得並保持預付款保證金的全部效力和效力，直至達到里程碑3；
11 4.5.1.2。預付款保證金的格式見附件15.4.5.2。供應商母公司向買方提供擔保，保證金為合同價格的20%。供應商承諾維持供應商母公司保證的全部效力，直至最後交付日期。4.5.3。在調試日期，作為簽發調試證書的條件，供應商應獲得一份保修保證金，金額相當於缺陷責任期內合同價格的5%(5%)，作為供應商在缺陷責任期內根據協議承擔的責任的擔保(“保修保證金”)。4.5.4。保修保證金自投產之日起生效，供應商應維持保修保函的全部效力，直至缺陷責任期結束。4.5.5。擔保保證金的格式附在本合同附件16.5.買方的一般義務5.1項下。許可和批准買方負責獲得與貝斯設備和儲存發電廠有關的所有許可和授權。供應商在施工過程中應遵守的許可證和授權書(如果有)包含在現場數據中。5.2.進入權買方應向供應商提供永久和持續進入現場的權利，並有權在合理需要的任何時間在現場進行工程，以便進行此類工程。5.3.買方文件買方應向供應商提供附件5.5.4所列可供買方使用的地圖、勘測、現場信息、網格要求和其他規格的副本。合同價款的支付買方應按照本協議向供應商支付工程的合同價款。5.5.維護義務雙方承諾不遲於附件2規定的最終工程設計後二十(20)天訂立和簽訂維護合同。維護合同應自調試之日起全面生效，供應商應按照維護合同的規定開展與預防、糾正、適應、修改和/或更新相關工作的維護活動。5.6.買方母公司擔保買方應在執行之日起十(10)天內(自費)獲得買方母公司擔保，並向供應商提供買方母公司擔保，包括支付
12合同價。買方承諾維持買方母公司擔保的全部效力，直至全額支付合同價款。6.合同價格6.1.合同價6.1.1。作為工程的全額付款，根據本協議的規定，買方應向供應商支付相當於62,542,540.00歐元(6254萬2540/00歐元)(“合同價格”)的金額，該金額可根據本協議進行調整；本協議中對合同價格的任何提及不應包括增值税(VAT)、任何其他類似的税種以及與工程有關的其他税費或關税，由買方支付；6.1.3.將交付的工程和Bess設備的價格是根據INCOTERMS 2020-FOB在港口[已編輯]對於電池模塊和，INCOTERMS 2020-FOB在港口[已編輯]貝絲集裝箱的。6.2.付款里程碑6.2.1。買方應按照以下里程碑計劃向供應商支付合同價款：1收到預付款保證金後七(7)個工作日內的首付；合同價格的10%；里程碑2；主要部件訂貨價格的20%；里程碑3；基本設計交付合同價格的5%；里程碑4、FOB港口[已編輯]電池模塊第一批按附件2合同價格的10%5里程碑4 FOB港口[已編輯]電池模塊批次2按合同價格的10%計算6里程碑5離岸價[已編輯]電池模塊第三批，按附件2合同價格的10%7里程碑6 FOB港口[已編輯]Bess Containers第1批，按照附件2，合同價格的5% 8里程碑7 FOB港口 [已編輯]Bess Containers第2批，按照附件2，合同價格的5%，9里程碑8 FOB港口 [已編輯]Bess Containers第3批作為合同價格的5%
10里程碑9 FOB港口 [已編輯]Bess Containers第4批，根據附件2，合同價格的5% 11 Milsetone 10 FOB港口 [已編輯]Bess集裝箱第5批，按照附件2合同價格的5% 12里程碑11：調試日期和Bess設備最後交付日期後六（6）個月之前 合同總價10%的 關於里程碑11，雙方同意，如果調試日期未在Bess設備最後一次交付日期後六個月內發生，由於不可歸因於供應商的原因，買方應向供應商支付合同價格的10%（里程碑11）。 6.2.2.在完成每個里程碑後，供應商應向買方開具發票，金額為完成相關里程碑所需的金額。買方應直接向供應商賬户支付發票中規定的金額：6.2.2.1.如果是預付款，在收到預付款保證金後七（7）個工作日內; 6.2.2.2.在收到相關增值税發票後的三十（30）個工作日內完成所有其他里程碑。 6.2.3.如果買方未能支付任何里程碑下的到期款項，供應商有權將到期交貨日期推遲一段等於該延遲的時間。 6.2.4.買方未能支付本協議項下的任何到期款項，將自動產生逾期付款利息，該利息將通過應用3個月的歐洲銀行同業拆借利率（根據具體情況，在未付款日期之前的1月1日或7月1日確定）每日累計，增加三百個基點（300個基點），直至付款日期。但不得超過有關高利貸的適用法律所允許的最高利率。 6.2.5.如果買方在到期日後十（10）天內未支付本協議項下的任何款項，則供應商有權暫停履行本協議項下的義務，並相應推遲到期交貨日期和本協議規定的供應商的任何其他最後期限，延遲時間與暫停時間相等。 6.3.如果買方和供應商就向供應商支付的款項發生爭議，則應嘗試解決爭議，如果不成功，則應適用第22條（爭議解決）。
十四點七分變更令7.1.變更指令請求7.1.1.工程、合同價格、到期交貨日期不得變更，除非買方和供應商簽署的説明雙方同意的書面文件（“變更單”）中規定。變更指令應説明：（a）工程變更（如有）;（b）合同價格調整的金額（如有）;和/或（c）到期交貨日期調整的程度。 7.1.2.在下列情況下，供應商應有權獲得一份變更單，以便對合同價格和/或到期交貨日期進行公平調整： 7.1.2.1.買方尋求對基本設計和/或Bess設備設計和/或工程進行變更，包括增加、刪除或其他修訂，只要此類變更在本協議的一般範圍內;或 7.1.2.2.供應商履行其在本協議項下的義務受到以下事件之一的影響（“可免責事件”）：7.1.2.2.1.買方責任; 7.1.2.2.2.參與實現蓄能電站的其他承包商和/或供應商（不包括本協議項下供應商的任何分包商）的責任; 7.1.2.2.3.不可抗力;執行日期後的法律變更; 7.1.2.2.5. TSO或聚合商或DNO或任何類似主管實體（視情況而定）在執行或完成或參加或安排或批准任何TSO或DNO或任何類似主管實體測試方面的任何延遲; 7.1.2.2.6.不利天氣條件;或7.1.2.2.7.任何適用許可證和/或授權的變更。 7.1.3.如果任何一方希望變更工程或觀察工程的變更，該方應向另一方提交書面變更請求。 無論是哪一方發出書面變更通知，供應商應在收到任何此類請求後的十（10）個工作日內向買方提交一份詳細建議書，説明（a）此類變更導致的合同價格的增加或減少（如有），（b）對到期交付日的影響（如有）。買方應在五（5）個工作日內以書面形式接受或拒絕供應商有關變更的提議。如果買方同意供應商的建議，雙方應簽署一份變更通知單，以反映工程變更以及合同價格和到期交貨日期的擬議調整（如有）。
15 8.延遲支付違約金8.在遵守第7.1條和第9條(延長交貨日期)的前提下，如果供應商由於供應商的原因，未能在附件2規定的每個交貨日期後的四周內交付任何BESS組件，供應商應為延遲的每個工作日支付相當於合同價格0.0715的延遲違約金，該天從每個到期交貨日期(S)起至該BESS組件實際交付日期(S)的四周後的第二天開始。8.2.供應商支付的遲延違約金的最高金額不得超過合同價格的5%(“遲延違約金上限”)。一旦延遲違約金超過延遲違約金上限，買方有權根據第14.1.2條因供應商違約而終止本協議。雙方承認並同意，上述延遲違約金在各方面都是公平合理的，是對買方因供應商造成的延遲可能遭受或發生的損失、損害和費用的真實預估。在不損害前述規定和繼續履行工程的義務的情況下，根據第14.1.2.1.3條的規定，支付延遲違約金應是供應商的唯一義務，並構成買方在這方面可獲得的唯一和排他性補救措施。8.3.一旦供應商意識到或預計工程執行過程中將出現重大延誤(指影響計劃關鍵路徑的延誤)，包括由於必須進行的意外額外工作，供應商應立即以書面形式通知買方，説明：8.3.1。延誤的原因是什麼；8.3.2。預計延誤的時間；以及8.3.3。供應商為避免進一步延誤而採取或將採取的措施。9.延長到期日9.在下列情況下，供應商有權要求延長交貨期(S)：9.1.1。構成變更單的額外或額外工作(前提是不是由於供應商的行為或不作為)；9.1.2買方未能履行本協議項下的任何義務，或買方和/或其任何供應商和/或承包商的作為或不作為影響供應商履行義務；9.1.3。任何暫停或暫停命令，但因供應商的行為或不作為所致者除外；新冠肺炎事件；9.1.5.R/U事件；9.1.6.一件可以原諒的事件。9.2.如果除不可抗力、不利天氣條件或新冠肺炎事件或R/U事件以外，買方批准延長時間，供應商應有權對合同價格進行調整，以彌補任何有據可查的額外成本。
16 10.Bess設備的測試10.1.工廠驗收測試(“FAT”)10.1.1。供應商應執行附件6所述的所有必要測試和檢查，以驗證Bess集裝箱是否符合《技術規範》和《良好行業規範》。供應商應至少提前十五(15)個工作日通知買方FAT的開始，以便買方在希望到場的情況下適當安排其出席FAT。但是，在買方不在的情況下，供應商也可以進行測試。10.1.2。如果測試成功完成，買方和供應商應在測試成功完成後五(5)個工作日內按附件7所附格式簽署FAT證書。如果FAT證書未在該期限內簽署，則就本協議的所有目的而言，FAT證書應被視為已頒發。10.1.3。如果買方不同意FAT的結果，並且FAT證書在供應商通知買方所有必要條件均已滿足後五(5)個工作日內仍未頒發，則雙方共同同意的專家(“專家”)應檢查Bess集裝箱並分析供應商和買方提供的文件，並應在接受委託後十五(15)個工作日內提供結論。如果專家的結論是應頒發FAT證書，則FAT證書應由雙方簽署，並被視為自完成測試之日起生效，專家產生的費用應由買方支付。如果專家的結論是不能簽發FAT證書，則不應簽署FAT證書，專家產生的費用應由供應商支付。10.1.4。供應商應(I)執行附件6中所述的所有必要測試和檢查，以驗證電池模塊是否符合技術規範和良好行業慣例，並(Ii)向買方提供此類測試報告。10.2.工程的調試10.2.1。調試證書10.2.2.買方應進行所有啟用工作，以使供應商能夠按照本協議對BESS設備進行調試。買方應至少提前十五(15)個工作日通知供應商調試測試的開始，以便供應商執行相關的測試和活動。調試應在滿足下列條件的日期(“調試日期”)進行，調試證書的頒發證明瞭這一點：10.2.2.1。附件6(“調試測試”)所述的所有測試均已順利通過；10.2.2.2。作為附件1所述投產日期的先決條件而應達到的履約保證已經實現；以及
17 10.2.2.3。附件1中規定的供應商工程範圍內的所有技術文件均已交付。10.2.3。買方應至少提前十五(15)個工作日通知供應商調試測試的開始，以便供應商妥善組織調試測試的執行。供應商應執行附件6中所述的所有必要測試和檢查。買方應提供執行測試所需的消耗品。10.2.4。如果供應商因不可抗力而不能在買方通知的日期參加調試測試，或由於不可抗力原因導致調試測試不能在預期日期正常進行，則該調試測試應推遲，並在不可抗力事件結束後立即進行，以便供應商能夠執行調試測試，買方可以參加調試測試。另一項諒解是，供應商不應對因可原諒的事件而造成的任何延誤負責。10.2.5。如果調試測試已成功完成，買方和供應商應在滿足所有要求後三(3)個工作日內按附件7所附格式簽署調試證書(“調試證書”)。如果調試證書未在該期限內簽署，則就本協議的所有目的而言，調試證書應被視為已頒發。10.2.6。如果買方不同意調試測試的結果，並且在供應商通知買方所有必要條件均已滿足後十(10)個工作日內未頒發調試證書，則根據第22.2.2條指定的獨立專家應檢查儲存發電廠並分析供應商和買方提供的文件，並應自接受委託之日起十五(15)個工作日內提供結論。如果獨立專家的結論是應頒發調試證書，則調試證書應由雙方簽署，自調試日期的條件滿足之日起生效，獨立專家產生的費用應由買方支付。如果獨立專家的結論是不能簽發調試證書，則不應簽署調試證書，獨立專家產生的費用應由供應商支付。10.2.7。在調試日期，買方和供應商應就衝壓清單達成一致。供應商應在試運行之日起三十(30)個工作日內，或雙方同意的任何較長期限內，自費對《打樣清單》中列出的所有次要項目進行補救。10.2.8。衝壓清單通過後，供應商應向買方提交書面聲明，要求買方按照附件8所附格式(“衝壓清單核準證書”)簽署一份衝壓清單核準證書。買方應在供應商收到《衝壓清單清理證書》後五(5)個工作日內簽署並簽署《衝壓清單清理證書》，除非買方提供書面通知和供應商未能完成衝壓清單清理的詳細説明。如果買方在收到後五(5)個工作日內沒有簽署《衝壓清單許可證書》，也沒有提供任何拒絕通知，
18證書應被視為為本協定規定的所有目的簽發的。11.供應商的保證11.1.缺陷責任期11.1.1。供應商應對BESS設備上可歸因於供應商的任何缺陷負責，自投產之日起二十四(24)個月內，在BESS設備最後交付日期後的任何情況下，不得超過三十(30)個月(“缺陷責任期”)。11.1.2。製造良好的缺陷11.1.2.1。在缺陷責任期內，供應商應負責修復BESS設備中下列任何部分的缺陷：11.1.2.1.1。在缺陷責任期內出現或發生；以及11.1.2.1.2。產生於(I)任何有缺陷的材料、工藝或設計，或(Ii)供應商在缺陷責任期內的任何行為或不作為；11.1.2.2。如果在缺陷責任期內出現缺陷，買方應立即書面通知供應商；11.1.2.3。此後，供應商應立即並盡最大努力，自費修復缺陷，但任何替換部件的運輸、税費和關税應由買方支付。11.1.3。對於受維修或更換影響的BESS設備的任何部件，與該部件有關的缺陷責任期應持續以下較長的一段時間：(A)原始缺陷責任期的剩餘期限；和(B)自該部件的維修或更換完成之日起一(1)年。11.1.4。通過修理或更換缺陷部件進行補救的選擇應完全由供應商決定。此外，除協議中明確規定或供應商另有選擇外，買方放棄已移除或替換部分的任何留置權和擔保權益，應採取一切必要措施實現該放棄，並應賠償供應商因因該等被移除或替換而主張的任何留置權或擔保權益而可能造成的任何損失或損害。在不損害第11.2條規定的情況下，除本協定明確規定外，本條規定的補救措施應構成買方在出現缺陷時獲得的唯一補救措施。11.1.5。供應商在缺陷責任期內的責任應以下列條件為條件：
19 11.1.5.1。供應商已執行並提供的BESS設備及其任何相關工作；11.1.5.2。缺陷不是由磨損引起的；11.1.5.3。本工程及其任何部分已由買方按照《操作與維護手冊》進行操作；11.1.5.4。相關缺陷不是由於(I)技術規範以外的條件；(Ii)不可抗力事件；或(Iii)買方和/或第三方(包括故意破壞和由該第三方執行的工程)。11.2.性能保證11.2.1。供應商保證BESS設備的性能應滿足性能保證：11.2.1.1。在調試測試期間；以及11.2.1.2。在試運行日期後十二(12)個月的日期；以及11.2.1.3。在調試日期後二十四(24)個月的日期，但第11.2.1.2條和第11.2.1.3條規定的日期不得晚於BESS設備最後交付日期後三十(30)個月。11.2.2。如果BESS設備因供應商原因未能滿足上文第11.2.1.1條和/或第11.2.1.2條和/或第11.2.1.3條規定的性能保證，供應商應迅速並自費實施必要的整改和/或修復缺陷，並重復所需的測試，以向僱主證明已實現性能保證。應重複上述程序，直到BESS設備達到性能保證。11.2.3。雙方同意，供應商遵守性能保證的義務取決於雙方之間的維護合同的訂立和在同一時期內的不間斷效力和效力。12.法律責任12.儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都不對另一方遭受或發生的利潤損失、產品損失、使用損失、合同損失、收入損失或間接或後果性損失或損害承擔責任，但不得解釋為間接或後果性的延遲違約金除外。12.2.雙方對與履行本協議有關的所有直接損害的責任不得超過合同價格的100%(100%)。12.3.以上規定的責任限制不適用於(一)死亡或人身傷害，或(二)重大過失或故意不當行為。
20 12.4.如果在任何時候發生導致一方承擔(可能)賠償責任的情況，另一方應承諾採取一切必要措施，設法限制/減輕(可能)損害。13.所有權和損失風險13.供應商在收到與工程所有部分和Bess部分對應的合同價格部分付款後，應將工程所有部分和Bess部分的所有權轉移給買方。13.2.供應商應採取一切必要措施，確保根據第13條(所有權和損失風險)轉讓給買方的Bess設備的所有部分和項目的所有權不受任何留置權、費用或任何其他擔保權益的影響，除買方外，任何人不得對其所有權提出任何要求。13.3.丟失或損壞(I)每個電池模塊的風險應在港口的每個交貨日期從供應商轉移到買方[已編輯]，根據FOB-INCOTERMS 2020和(Ii)，每個Bess集裝箱應在每個交貨日期在港口從供應商傳遞給買方[已編輯]，根據FOB-IncoTerms 2020。14.暫停/終止14.買方中止/終止14.1.1。為方便起見暫停/終止14.1.1.1.買方有權自行決定，在不需要任何違約通知的情況下，在其方便時提前六十(60)天書面通知終止本協議；14.1.1.2。如果買方因方便而終止合同，供應商有權從買方獲得賠償：14.1.1.2.1。已完成、已開票和尚未開票部分工程的合同價金額；14.1.1.2.2。訂購的Bess設備的成本，訂單不能撤銷。當買方付款時，Bess設備應成為買方的財產，並承擔買方的風險，供應商應將其交由買方S處置；14.1.1.2.3。現場復員和遣返費用；14.1.1.2.4。終止費，相當於合同價格與終止前執行的工程價值之間差額的20%；14.1.1.3。買方為方便起見，可提前四十五(45)天書面通知暫停工程施工。在這種情況下，供應商應：
21 14.1.1.3.1。有權獲得按比例延長的時間和適當記錄的費用的補償；和14.1.1.3.2。停工通知後，有權對已完工但尚未開票的工程開具發票；14.1.1.4。如果暫停超過六十(60)天，供應商有權終止本協議。14.1.2。終止供應商的違約14.1.2.1。買方有權在下列情況下終止本協議(“供應商違約”)：14.1.2.1.1。對供應商發出的破產令；14.1.2.1.2.發生(根據適用法律)具有類似效力且適用法律規定不禁止終止或退出本協議的供應商或事件的清算；14.1.2.1.3。達到或超過延遲違約金上限；14.1.2.1.4。供應商未能履行本協議項下的實質性義務；並且未能在三十(30)個工作日的補救期限內糾正違約(買方應書面通知)；14.1.2.2。在供應商違約的情況下，如果供應商在收到買方發出的書面通知後三十(30)個工作日內未能或拒絕糾正違約，買方可終止本協議。但是，在第(A)款或第(B)款的情況下，買方可在不事先通知的情況下立即終止本協議；14.1.2.3。終止通知生效後，買方應在終止通知之日起十(10)天內向供應商支付所有已開具發票但在終止日期前尚未開具發票的工程，並扣留延遲違約金和/或正式記錄的直接賠償金(如有)；14.1.2.4。本協議中規定的補救措施是買方在供應商違約而終止合同的情況下可獲得的唯一補救措施。14.2.供應商因買方違約14.2.1而終止合同。供應商有權基於下列理由(“買方違約”)以書面通知的方式終止本協議：14.2.1.1。對買方或為買方出具母公司擔保的實體發出的破產令；
22 14.2.1.2。買方或向買方提供母公司擔保的實體進行清算，或發生(根據適用法律)具有類似效力且適用法律規定不禁止終止或退出合同的事件；14.2.1.3。買方未向供應商支付本協議規定的任何款項；14.2.1.4。如果買方出於方便決定的暫停超過了總計六十(60)天的期限；14.2.1.5。撤銷執行本協議所需的任何許可和/或授權；或14.2.1.6。Bess設備和/或存儲發電廠在交付日期後6個月未準備好調試。14.2.2。在買方違約的情況下，如果買方在收到供應商發出的通知後三十(30)個工作日內未能或拒絕糾正違約，供應商可終止本協議。但是，在(A)項或(B)項的情況下，供應商可在不事先通知的情況下立即終止本協議。14.2.3.當本協議因買方違約而終止時，供應商有權獲得以下賠償：14.2.3.1。合同價款包括已完成、已開票和尚未開票部分工程的金額；14.2.3.2。為工程訂購的材料和部件的成本。當買方付款時，這些貨物將成為買方的財產並承擔風險，供應商應將其交給買方S處理；和14.2.3.3。現場復員和返國費用；以及14.2.3.4。進一步正式記錄供應商遭受的損害。15.不可抗力。不可抗力15.1.1的定義。在本條中，“不可抗力”是指事件或情況：15.1.1.1。這超出了一方的控制範圍；15.1.1.2。該締約方在訂立本協議之前不能合理地防範的；15.1.1.3。一旦發生，該締約方不能合理地避免或克服該問題；和15.1.1.4。實質上不能歸因於另一方。15.1.2。不可抗力可包括但不限於下列事件或情況，只要滿足上述第15.1.1.1至15.1.1.4條規定的條件：
23 15.1.2.1。戰爭和其他敵對行動(不論是否宣戰)、入侵、外國敵人的行為、動員、徵用或禁運；15.1.2.2。任何核燃料或核燃料燃燒產生的核廢料、放射性有毒炸藥或任何爆炸性核組件或其核部件的其他危險性質產生的放射性輻射或污染；15.1.2.3。叛亂、破壞、革命、起義、軍事或篡奪權力和內戰，只要涉及工程所在國或Bess設備製造或運輸必須經過的國家；15.1.2.4。騷亂、罷工(不包括可歸因於供應商員工的罷工)、騷亂或騷亂，但可歸因於供應商員工的除外；15.1.2.5政府行動、貿易禁運、制裁、沒收或沒收設施；15.1.2.6。流行病或大流行；或15.1.2.7。自然事件，如洪水、地震、颶風、海嘯、颱風或火山活動。15.1.3。為免生疑問，在不損害前述規定的情況下，雙方承認以下任何情況或事件均不構成不可抗力，除非這些情況或事件本身是不可抗力事件：15.1.3.1。統計基礎上的正常氣象條件或非不利天氣條件的氣象條件；15.1.3.2。未付款的。15.1.4。任何一方如認為其履約受到或可能受到不可抗力事件的影響，應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下在七(7)天內)將此事通知非受影響方，並應提供非受影響方可能合理要求的不可抗力事件的詳細情況。關於不可抗力事件是否已經發生以及不可抗力事件是否免除甲方履行義務的舉證責任，應由提出不可抗力事件索賠的一方承擔。15.2.不可抗力的後果15.2.1.在不可抗力發生的情況下暫停履行一方有權在不可抗力期間暫停工程的全部或部分履行。要求中止的一方必須立即，但無論如何，在不可抗力事件發生後十(10)天內，以書面形式將不可抗力情況通知另一方，並附上證明文件。15.2.2。減輕責任
24 15.2.2.1。各方應始終盡一切合理努力，最大限度地減少因不可抗力事件造成的工程延誤；15.2.2.2。供應商應努力在合理可行的範圍內繼續履行其在本協議項下的義務。供應商應將其建議採取的步驟通知買方，包括任何合理的替代手段和不受不可抗力影響的相關履約成本。除非買方指示，供應商不得采取任何此類步驟；15.2.2.3。當一方不再受不可抗力影響時，應通知另一方。15.2.3.如果供應商因不可抗力而無法履行其在協議項下的任何義務，並且因該不可抗力而受到延誤，則供應商有權根據第9條(延長到期交貨日期)延長任何此類延誤的時間。15.2.4。終止如果不可抗力情況已經發生並持續超過連續三(3)個月或總計四(4)個月，則即使供應商可能已獲準延長到期日，任何一方均有權終止本協議，但須提前三十(30)天通知終止本協議。15.2.5。因不可抗力事件終止本協議時的付款，供應商有權收到：15.2.5.1。終止時完成的已開票或未開票的工程價值；和15.2.5.2。為工程訂購或與工程相關使用的材料或貨物的成本，這些材料或貨物已交付給供應商或供應商有法律責任接受交付，且只要這些金額是正當合理的。當買方付款時，此類材料或貨物應成為買方的財產，並由買方承擔風險，供應商應將其交給買方處置。15.3.新冠肺炎事件-R/U事件在發生新冠肺炎事件和/或R/U事件的情況下，應適用第15.2條(不可抗力的後果)。16.知識產權16.所有技術規範、基本設計和BESS設備設計的知識產權應保留給供應商或相關第三方(視情況而定)。供應商：
25 16.1.1。保證所有技術規範、基本設計和Bess設備設計中的知識產權歸屬於供應商或第三方，供應商有權將此類材料用於工程目的；16.1.2。特此授予買方使用技術規範、基本設計、Bess設備設計和軟件進行工程建設、維護、運營和維修的免版税、不可撤銷和非排他性許可；買方應以擔保方式將該許可證自由轉讓給與工程有關的融資提供者，並可轉讓或再授權給該提供者的被指定人、買方的關聯公司或任何不時成為工程所有人的人，前提是買方應確保技術規格、基本設計和Bess設備設計除用於工程的建造、維護、操作和維修外，不得用於其他目的；供應商對技術規格、基本設計和Bess設備設計的任何疏忽或不當使用不承擔責任。保證買方免受因侵犯此類知識產權而引起的第三方索賠。16.2.為免生疑問，買方理解並同意，該許可證不包括任何修改技術規格、基本設計或Bess設備設計的權利，也不包括將技術規格、基本設計或Bess設備設計全部或部分出售、許可、出租、轉讓、轉讓、部署或以其他方式提供給任何第三方的權利，本協議中明確規定的除外。此外，買方理解並同意，此類許可不包括對技術規範、基本設計和Bess設備設計進行反向工程、反編譯或反彙編或還原為源代碼形式的任何權利。16.3.儘管本協議有任何相反的規定，買方應賠償供應商，並使供應商免受因買方或根據本協議授權的第三方將技術規範、基本設計或Bess設備設計用於工程建設、維護、運營和維修以外的用途而可能遭受的任何損失。17.保密17.在執行本協議期間和缺陷責任期結束之前，雙方均應對本協議的條款及其根據本協議可能獲得的與另一方的業務或事務有關的任何機密信息保密。17.2.未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何人泄露此類機密信息(除非該締約方及其關聯方的員工和分包商，或為履行其在本協議項下的義務所必需的其他信息)、其法律和其他專業顧問、其現有和潛在的股東和儲能發電廠的貸款人、監管機構，以及有管轄權的法律或法院的要求。17.3.對於以下任何文件或信息，雙方均無義務：(1)通過接收方的任何行為而為公眾所知；(2)經披露方書面授權批准發佈；(3)接收方根據法律程序被要求披露，但有一項諒解，即接收方應自披露之日起十(10)個工作日內通知披露方；(4)已合法地向
26接收方不受使用或披露的任何限制，且不違反另一方的權利；或(5)在需要了解的情況下，須向一締約方的專業人員披露的信息，但該締約方應要求這些人員承諾對此類信息保密，並進一步規定該締約方應對遵守這種承諾負責。17.4.所有與工程或本合同的存在有關的公告應事先經雙方討論並達成一致。然而，任何因在認可證券交易所上市而對任何一方施加的任何公開資料要求，均不受上述限制所涵蓋。17.5.各方必須遵守當前適用的隱私法律和法規，包括關於處理個人數據的規則。18.未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓本協議為其產生的全部或任何部分權利和義務。19.保險業19.1。供應商投保供應商聲明其已投保，並承諾從執行之日起至附件13所列日期期間維持附件13所列保單，但保額不得低於附件13所列。買方投保買方承諾在執行之日起三十(30)天內投保，此後維持附件14所列保單，保額不得低於附件14所列，並指定供貨方為被保險方。20.雜項20.1。可分割性本協議每一條款中所包含的條款應獨立於其他條款執行，如果其他條款中的任何一條無效，其有效性不受影響。如果這些規定中的任何一項是無效的，但如果該規定的某一部分被刪除，則該規定應經必要的修改後予以適用，以使其有效。20.2.任何一方未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄該權利、權力或補救措施，任何部分行使也不排除進一步行使上述權利、權力或補救措施或其他權利、權力或補救措施。20.3.整個協議本協議中所列的條款和條件，連同所有附件中所列的條款和條件，構成買方和供應商之間關於本協議標的的完整聲明。任何先前的聲明或通信均不得修改或影響本協議的條款和條件。供應商或買方或其任何代理人或僱員事先作出的陳述、承諾、保證或聲明
27與本合同條款和條件有任何不同的供應商或買方不受任何影響。20.4.本協定只能通過由雙方授權官員簽署和正式簽署的書面文書來修改或修正。20.5.雙方承諾在履行和執行本協議時本着公平和誠信的原則行事。20.6.除非本協議其他部分另有規定，否則根據本協議或與本協議相關而要求交付給任何一方的任何實質性通知或通信應以掛號郵件的形式發送到下列地址：20.6.1。買家：Ergo礦業有限公司地址：Constantia Office Park，Vlakhaas Avenue，Cnr Hendrik Potgieter Road和第14大道，Weltevreden Park，Roodepoort[已編輯]電子郵件：[已編輯]20.6.2。供應商：Nidec ASI SA地址：5，Rue Marc Sguin-Zi Du Buisson 42230 Roche-la-Molière電話：[已編輯]請注意：[已編輯]電子郵件：[已編輯]21.適用法律本協議及本協議項下或與本協議相關的所有事項應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。22.爭端解決22.1。友好解決22.1.1。如果雙方之間出現任何分歧、爭議或僵局，雙方應根據下述機制，在仲裁開始前嘗試以友好方式解決。22.1.2.當事各方之間的任何分歧、爭議或僵局，可應當事各方的要求提交由當事雙方的首席執行官(或同等職位)組成的小組(“高級小組”)解決。一方當事人向高級小組提交的任何此類轉介應由
28由有關締約方的適當代表簽署的書面通知(如果由買方推薦，則為買方代表；如果由供應商推薦，則為供應商代表)，並應附有提交高級專家組解決的事項的詳細説明、背景和書面分析。22.1.3.任何一方在高級專家組的代表均可要求任何一方的適當代表提交補充資料，以便於高級專家組充分了解分歧、爭議或僵局。22.1.4.高級小組應在將問題提交高級小組後十(10)日內，或在高級小組成員書面商定的較長期限內，舉行會議並真誠地嘗試解決所涉問題。22.1.5.如果高級陪審團在第22.1.4條所述的十(10)天期限內(或高級陪審團成員可能以書面形式商定的較長的解決期限內)解決了所涉問題，則該協議應以書面形式記錄下來，並由高級陪審團雙方成員簽署，並對雙方具有約束力。22.1.6.如果高級陪審團未能在第22.1.4條所指的十(10)天期限內(或高級陪審團成員書面商定的較長的解決期限)內解決所涉事項，則任何一方均可將該事項提交第22.2條規定的解決或第22.3條規定的仲裁。如果未提交的締約方反對按照第22.2條的規定將該事項提交決議，並且必須在七(7)天內這樣做，則該事項應按照第22.3條的規定提交仲裁。22.1.7.根據第22.1條採取的所有程序均應在“不損害”的基礎上進行，雙方認識到，任何提交高級專家組的程序、其審議的信息及其審議，都不屬於法律訴狀、提交材料、證據或程序的性質。22.2。快速通道爭端解決22.2.1。如果一方根據第22.2條的規定將爭端提交解決，而另一方在第22.2條所指的七(7)日內不反對，則爭端應提交獨立專家解決，第22.1至22.2.11條將適用。如果非提交方確實反對按照第22.2條的規定將爭端提交解決，則必須按照第22.3條的規定將爭端提交仲裁。22.2.2.當事各方必須在根據爭端第22.1條提交由獨立專家確定的七(7)天內舉行會議，並努力商定一名專家(該專家將獨立於當事各方，必須具有與爭議事項相適應的資格和經驗)，以便將該事項提交給確定的專家(“獨立專家”)。22.2.3.如果在根據第22.1條將爭議提交獨立專家裁決後十四(14)天內，當事各方仍未會晤或未能就任命獨立專家達成一致，則當事任何一方均可根據第22.3條的規定將爭議提交仲裁。
29 22.2.4.在任何一方將爭端提交給適當的獨立專家後五（5）天內，獨立專家應要求雙方以書面形式提交各自的論點。獨立專家應自行斟酌決定是否有必要舉行聽證會以解決爭端。 22.2.5.獨立專家完全有權力和權限決定與適當準備爭端以供審理有關的任何事項，在這方面，獨立專家應相應地指示當事方。 22.2.6.獨立專家應確定聽證會的日期，選擇聽證會的地點（必須是在聯合王國倫敦的地點），並決定與聽證會任何方面有關的所有事項。此外，獨立專家可以決定在聽證會上，當事方是提供口頭證據，還是僅限於以書面形式或通過其他適當程序陳述案情。在這方面，獨立專家必須以公平、解決爭端的成本效益和迅速解決爭端的必要性為指導。 22.2.7.獨立專家應在聽證會後十五（15）天內（或聽證會後雙方書面商定的其他期限）向雙方提供其關於爭議的書面決定。獨立專家應説明其獲獎理由。 22.2.8.獨立專家的任何程序或決定都將以專家而不是仲裁員的身份作出。獨立專家的決定應是最終決定，對雙方具有約束力，但在決定過程中或決定本身存在明顯錯誤或獨立專家存在欺詐或不當行為的情況除外。 22.2.9.每一方必須自行承擔根據第22.2條作出的任何決定的費用和附帶費用。 22.2.10.除非獨立專家另有決定，獨立專家的費用將由雙方平均分攤。 22.2.11.程序應保密，任何一方向獨立專家披露或提供的因獨立專家被任命或與獨立專家被任命有關的所有信息、數據或文件均應保密。 22.3.仲裁22.3.1.如果根據第22條（爭議解決）的規定將爭議提交仲裁，則除非雙方另有書面約定：22.3.1.1.爭議應根據倫敦國際仲裁法院的仲裁規則（“LCIA規則”）最終解決; 22.3.1.2.爭議應由根據LCIA規則指定的三（3）名仲裁員解決;以及22.3.1.3.仲裁應在英國倫敦進行，使用英語。
30 22.3.2.仲裁員應有權公開、審查和修改與爭議有關的各方的任何證書、決定、指示、意見或估價，以及高級專家組的任何決定。 22.3.3.仲裁可在工程竣工之前、期間或之後開始。 22.3.4.根據本協定啟動爭端解決程序的協議不應阻止任何一方在適當的法庭尋求緊急救濟。 23.貿易和出口管制本協議及履行任何合約義務須遵守所有現行適用的進出口管制、貿易合規及制裁法律、法規、命令及規定。 23.2.如果任何進口、出口管制、貿易合規制裁法律、法律、法規、命令或要求，包括任何適用法律、法規的任何變更，任何主管當局/海關的命令或要求或解釋的改變，以及主管海關當局因“全面檢查”而封鎖貨物的情況方法以及供應商未能獲得任何必要或可取的許可證、授權或批准或此類許可證、授權或批准被拒絕或撤銷的情況（以下簡稱“制裁”）：23.2.1.禁止或阻止供應商履行本協議;或23.2.2.使供應商（或其直接或間接股東或其任何關聯公司）面臨此類制裁下的責任風險;或 23.2.3.如果供應商的任何具體合同履行因制裁而受阻，供應商有權通過向買方發送書面通知單方面庭外終止本協議，供應商應免除所有協議義務，且不承擔任何責任，有權收取在終止日期之前到期的所有剩餘款項，並保留已支付的款項。 24.道德規範24.1.買方聲明已閲讀並理解“道德準則”、“組織、管理和控制模式的一般原則”、“反賄賂政策”和“ISO 37001”文件，這些文件可從網站的以下區域下載：https://www.nidec-industrial.com/it/compliance/。 24.2.買方承諾不採取任何可能與本文所述原則相牴觸的行為，並遵守有關法人行政責任的現行立法。 24.3.內部員工、合作者和業務夥伴涉嫌違反上述方面的規定，可通過專用渠道：nidec_hotline_europe@nidec.com進行舉報。
31買方供應商Ergo礦業所有權有限公司Nidec ASI SA方式：為本合同的目的而正式授權
//1附件1：技術規格[已編輯]
1 2 3 4 5 6 7 8 9 11 12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 Mil M12 M13合同日期NTP工程基礎工程I I詳細工程4電池批次1 i端口4 FOB上海電池批次2 1(0B上海端口4電池批次3 i端口4 FOB上海PCS I最後一批PCS在工廠4I冷卻系統交付最後一批PCS在I廠交付20英尺集裝箱最後一個集裝箱單元在工廠I工廠測試Bess Container 1至8，I.D.Bess Container 9至16 i4 Di Bess Containers 17至24，I.集裝箱25至32國際IP ID集裝箱33至42 4 mi.imDi運輸離岸價馬賽港集裝箱1至8 4...■··FOB馬賽港集裝箱9至16 4.1F0B馬賽港集裝箱17至24*現在。馬賽港FOB集裝箱25至32港FOB馬賽集裝箱33至42馬賽港FOB
//1附件3：工作範圍(責任彙總表)[已編輯]
附件4 Nidec主要供應商名單電池enVision PCS Nidec ASI PMS&SCADA Bess Nidec ASI 1 of 1 Nidec-All for Dream
//1附件5：買方單據[已編輯]
附件6根據附件2的規定，BESS的調試將分5個不同的步驟進行。下表應適用於每個步驟1至5：否。準則完成備註1接通輔助電源和電源前的初步檢查2接通400V輔助電源3輔助設備的調試-輔助電壓分佈-遠程10檢查-安全10檢查-主交流和直流斷路器測試4暖通空調5接通22千伏電源6調試PCS 7功能測試-啟停順序-緊急停止-充放電功率-測量控制-SCADA控制8性能測試-額定功率充放電測試-可用容量測試-往返效率測試-帶光伏的日常循環測試，供應商代表的網格和負載簽名：供應商代表的姓名：買方代表的簽名：買方代表的姓名
對所有Bess容器進行性能測試。標準完整備註1額定功率下的充放電試驗2光伏、電網和負載的每日循環試驗3黑啟動試驗(可行性在詳細設計期間雙方同意)4孤島模式測試5從電網切換到孤島模式6孤島模式切換到電網供應商代表簽名：供應商代表姓名：買方代表簽名：買方代表姓名
附件7-調試通知書格式第1/2頁附件7-調試證書格式
■項目特徵：項目名稱、買方名稱、供應商名稱、合同號工程(或工程部分)通知日期_/_/■批准調試完成的標準：標準檢查意見電源轉換系統調試電池調試電源管理系統調試Bess SCADA調試打孔單已由買方提交，並被供應商■業主確認：買方代表聲明上述標準已完成，調試已生效。簽署_/_/201_(dd/mm/yyyy)一式兩份，其中一份由買方代表保留，另一份提交給供應商。買方代表會籤買方代表姓名：加蓋印章供貨商名稱：加蓋印章：發貨清單附件7-調試通知單表格第2/2頁
附件9母公司擔保本契約日期為2023年5月31日，簽訂日期為：I.Nidec ASI SA，一家根據法國法律成立的公司，其營業地址為5號，Rue Marc Sguin-Zi Du Buisson，此處由Franck Girard以董事長身份代表，作為受益人(“受益人”)；及ii.DRDGold Limited，一間根據南非法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於Cnr第14大道與Hendrik Potgieter Road交匯處Constantia Office Park，1709號Weltevreden Park 17號地下蘇鐵大廈17號，此處由首席財務官AJ Davel先生及首席執行官DJ Pretorius先生作為擔保人(“母公司”)代表。1.背景(A)母公司是Ergo礦業控股有限公司的大股東，其註冊辦事處位於Cnr第14大道和Hendrik Potgieter路Constantia Office Park，1709號Weltevreden Park 17號地下蘇鐵大廈(Cycad House)(下稱“公司”)。(B)本公司於2023年5月11日與受益人訂立了一份有關Bess設備的工程、採購、供應及調試的合約(以下簡稱“合約”)；(C)母公司已準備好擔保本公司根據合約應付閣下的款項；2.擔保及賠償(A)母公司特此保證本公司以受益人為受益人，妥善及準時履行本合同項下的所有責任及義務，但須受下列條款及條件所規限。(B)如果公司因未履行合同付款義務而承擔責任，在受益人首次提出書面要求時，幷包括一份受益人事先通知公司的副本，簽署的母公司有義務在提出要求後7個工作日內直接向受益人支付所要求的金額。(C)根據該契約，母公司的最高總負債為相當於合同價格62 542 540歐元的金額。即使本契據有任何相反規定，母公司仍有權提出與本公司對抗受益人的同等權利，以抗辯責任。(D)本契約自簽署之日起生效，並在Ergo礦業控股有限公司根據合同全額支付合同價款後失效。
3.保證和賠償的持續有效性(A)未經母公司同意，合同可以任何方式修改、修改或補充。在上述第2(C)條的限制下，母公司在本契據下的責任(包括經修改、修訂或補充的本公司在合同下的責任、義務和責任)不得因任何該等修改、修訂或補充而免除、減少或產生不利影響。(B)母公司在本契據下的責任不得因以下情況而免除、減少或受到不利影響：(I)任何合約的無效、撤銷或終止；(Ii)任何放棄、讓步、寬減、寬減、妥協或容忍，不論是有關付款、時間、履行或以其他方式給予本公司或與本公司訂立，以及本契據的條款應適用於任何該等妥協的條款，一如其適用於該合約；或(Iii)任何其他行為、事件、不作為或情況，如非因本條文，可免除母公司的責任。4.成本和費用與本契約有關的所有成本和負擔應由簽署本契約的母公司承擔。5.根據本契約發出的任何通知應以書面形式發出，並應以掛號郵寄方式寄往以下地址或其他各方隨後以書面指明的任何其他地址，連同回執，在pdf通過電子郵件發送後寄往：向母公司：DRDGold Limited Constantia Office Park Cnr第14 Avenue和Hendrik Potgieter Road Cyad House 17號，Weltevreden Park，1709，請注意：[已編輯]電話：[已編輯]電郵：[已編輯]致受益人：Nidec ASI SA Zi Du Buisson-5 Rue Marc Sguin，42230 Roche-la-Molière-France，請注意：[已編輯]電話：[已編輯]電郵：[已編輯]6.管轄法律及司法管轄權(A)本契據(包括因本契據而引起或與本契據相關的非合約糾紛或申索)須受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋。(B)因本契約及其實施、解釋、終止或執行而引起或與本契約有關的任何爭議，應適用本合同第22.3條。
本文件已作為契約簽署，並已交付，並於其開頭所述的日期生效。由DRDGold Limited以首席財務官AJ Davel先生及首席執行官DJ Pretorius先生的身份籤立為契據……………….AJ Davel首席財務官………….....................……。DJ比勒陀利亞首席執行官由Nidec ASI SA執行，Frank Girard以………………主席的身份執行.弗蘭克·吉拉德主席
附件10組啟用工程清單根據附件2的規定，BESS將分5個不同的步驟安裝。每個步驟應適用下表：否。標準完整備註1所有BESS設備和部件均在現場。2所有Bess土木工程執行3所有Bess組件，包括開關設備、變壓器、Bess容器、熱交換器正確安裝和連接。4控制櫃正確安裝和連接，包括·PMS·SCADA機架·UPS·所有RJ45電纜連接·AII光纖連接·帶監視器的瘦客户機連接到SCADA櫃並由220V電源供電5冷卻系統的所有管道已連接並充滿6 BESS組件之間的所有MV/LV和通信電纜均已正確連接並測試。7 Bess組件和其他相關設備(不在Nidec監視或控制下)之間的所有中低壓和通信電纜正確連接和測試8所有Bess輔助設備準備通電9消防和滅火系統已就位並準備測試10-所有電池模塊在Nidec監督下正確安裝和連接到Bess容器中。11光伏和電網的所有IT設備和PLC均已運行並準備就緒12遠程互聯網連接可用並可運行。供應商代表簽字：供應商代表姓名：買方代表簽字：買方代表姓名
監事會主席：託爾斯滕·盧管理委員會：埃德加·普洛斯博士(主席)，拉爾夫·博伊特，穆卡迪德·埃德恩梅茲博士，克里斯蒂安·赫爾梅林邁爾博士，David·胡林，託馬斯·庫恩特博士，克萊爾·麥克唐納附件13：供應商保險單證書HDI全球SE巡迴賽三位一體1雙子宮防禦工事-CS 20298 92035巴黎拉防隊Cedex 478 913882 RCS Nanterre HDI保險證書我們特此簽署HDI全球SE，三位一體-1雙子宮防禦工事-92035巴黎拉防禦工隊，證明公司：Nidec ASI rue de LA Poudriere 42230 Roche-LA-Moliere根據76538510-30013號責任保險單為其承保活動對第三方造成的損害可能造成的後果投保。承保範圍最高可達以下金額：保險限額公共責任(每項索賠，除非另有規定)人身傷害、財產損失、間接和非間接損失的綜合單一限額20,000,000歐元，包括以下昇華：-嚴重疏忽/職業病(總計)法國保險僅3,000,000歐元-突發和意外污染(總計)1,000,000歐元-財產損失和相應損失8,000,000歐元-在護貨物，僅雷諾和NW合同的保管和控制費用增加到4,200,000歐元-財務損失1,000,000歐元產品責任(每次索賠和總計)身體傷害、財產損失、間接和非間接損失8,000,000歐元的綜合單一限額，包括以下再定義：-財務損失，包括第三方召回和第三方拆卸和更換成本1,500,000歐元-被保險的500,000歐元產生的召回費用-被保險的500,000歐元產生的拆卸和更換費用-專業責任1,000,000歐元-身體傷害，在美國或加拿大發生的財產損失和相應損失包括·g：-因“使用損失”造成的間接損失200,000歐元這些限額包括國防費用和開支。它明確指出，上述金額代表保險人的最高承諾，無論被保險人、提出索賠、提起“訴訟”或提出索賠或提起“訴訟”的個人或組織的數量。本證書僅供參考，不賦予證書持有人任何權利。它不會修改、擴展或更改上述原始保單所提供的保險範圍。HDI Global SE HDI-Platz1,30659德國漢諾威www.hdi.global Handles註冊：註冊辦事處漢諾威人力資源漢諾威B 60320增值税註冊ID DE 219828782
HDI本保險證書對位於任何外國的風險無效，因為當地法律規定，此類保險只能從在風險所在國家經營的經批准的保險公司購買。本證書的有效期為2023年5月10日至2024年3月31日(首尾兩日包括在內)，對保險公司不具約束力，不會超出上述保單的條款、限制和昇華。全球註冊機構：註冊辦事處漢諾威人力資源公司漢諾威B 60320增值税註冊ID DE 219828782監事會主席：託爾斯滕·盧管理委員會主席：埃德加·普爾斯博士(主席)，拉爾夫·博伊特博士穆卡迪爾·埃德恩梅茲博士，克里斯蒂安·赫爾梅林邁爾博士，David·胡林，託馬斯·庫恩特博士，克萊爾·麥克唐納
附件14買方保險單證明、保險工傷賠償和僱主責任。符合有關法律規定的工傷保險。對於直接在現場從事工作的買方和分包商員工，工人的補償政策將是基本保險和非繳費。所有風險買方將承擔自己的建築保險責任。買方應提供一份其有效的運輸貨物保險證書的複印件，該保險是在所有風險的基礎上為項目貨物的運輸投保的，從根據FOB《2020年國際貿易術語解釋通則》轉移風險的時刻開始，在交貨期間有效，直到到達項目現場為止。第三方責任商業一般責任保險(不包括汽車責任)提供人身傷害、人身傷害和財產損失責任保險，每次事故的綜合單一限額為XXXXXXXXXXX_。承保範圍將包括一攬子合同、產品和已完成運營，包括廣泛形式的財產損壞，不包括XCU。完成責任在性能測試完成或放棄後，買方將承保由負責任的發電廠購買者和運營商通常承保的保險範圍和金額。第1頁，共1頁
附件15：預付款保證金：法國興業銀行，一家資本為歐元的公司，註冊號為552 120 222 RCS Paris，註冊辦事處位於巴黎奧斯曼75009大道29號，以_(“擔保人”)的身份作為正式代表，已被告知我們的客户與註冊辦事處位於(“指導方”)和註冊辦事處位於(“受益人根據本合同的規定，在提交等額的首付款保證金後，受益人須向委託方支付合同總金額的%的首付款。有鑑於此，我方作為擔保人，不可撤銷地無條件承諾向受益人支付受益人在提交符合要求的提單時有權要求的所有款項，最高金額為()，包括所有利息、手續費和任何其他費用。我們承諾在受益人第一次滿足要求後五個工作日內付款，並且無權以任何理由提出任何異議。受益人的要求書應包括：·一份説明，表明與合同中規定的首付款金額相對應的_金額已於#年#日支付給指令方[日期]一份説明，説明指導方根據上述合同未履行的義務，並因此而支付索賠金額的到期付款。這一要求必須通過掛號信或任何其他特快專遞郵件寄給法國興業銀行(GTPSIGPS/OPEITRAIGAR Immeuble Cristallia-189，rue d‘Aubervilliers-75886 Paris Cedex 18 France)：·由受益人發出，同時由一流銀行簽發確認簽名有效性的SWIFT電文(致國際擔保部注意)。SWIFT：SOGEFRPP)；·或代表受益人行事的一流銀行。本銀行還必須確認簽字的有效性。
任何其他受益人的請求必須按照相同的寄送手續提出。本擔保項下應支付的最高金額應減去根據遵守本擔保要求所支付的任何款項的金額；如果本擔保項下應支付的最高金額以全額付款或部分連續付款的方式達到，則該擔保應自動終止。在任何情況下，本擔保的有效期直至；在該日期之後收到的任何要求均應無效。·在下列情況下，擔保應自動終止：·指令方、受益人或參與擔保或合同中的任何其他個人、實體、組織和/或合同中規定的貨物或服務受到歐洲聯盟、聯合國和/或外國資產管制處通過的國際制裁。在上述所有終止情況下，無論是否將本保證的正本退還給我們，保證都將終止。如果本保證的到期日不是在巴黎的工作日，則該到期日將延長至下一個工作日。該擔保受國際商會有效的即期擔保統一規則、出版物758和法國法律管轄。任何因本擔保的有效性、解釋或履行而引起或與之相關的爭議應提交具有專屬管轄權的巴黎商事法院。在巴黎被處決，於
附件16：保修保證金保函表格我們簽署了法國興業銀行，該公司的資本為歐元，註冊編號為552 120 222 RCS Paris，註冊辦事處位於巴黎奧斯曼75009大道29號，由_正式代表，以_(“擔保人”)的身份行事，已被告知我方客户與註冊辦事處位於(授權方)和註冊辦事處位於(受益人)之間的合同，總價值為()。根據本合同的規定，在提交等額的銀行保函後，受益人須向委託方支付合同總金額的%。有鑑於此，我方作為擔保人，不可撤銷地無條件承諾向受益人支付受益人在提交符合要求的提單時有權要求的所有款項，最高金額為()，包括所有利息、手續費和任何其他費用。我們承諾在受益人第一次滿足要求後五個工作日內付款，並且無權以任何理由提出任何異議。受益人的提單應包括：·一份説明，説明已於#年#日向指令方支付了與合同中規定的留存金額相對應的_金額。[日期]一份説明，説明指導方根據上述合同未履行的義務，並因此而支付索賠金額的到期和應付。這一要求必須通過掛號信或任何其他特快專遞郵件寄給法國興業銀行(GTPSIGPSIOPEITRAIGAR Immeuble Cristallia-189，rue d‘Aubervilliers-75886 Paris Cedex 18 France)：·由受益人發出，同時由一流銀行簽發確認簽名有效性的SWIFT電文(致國際擔保部注意)。SWIFT：SOGEFRPP)；·或代表受益人行事的一流銀行。本銀行還必須確認簽字的有效性。
其他受益人的請求必須按照相同的寄送手續提出。本擔保項下應支付的最高金額應減去根據遵守本擔保要求所支付的任何款項的金額；如果本擔保項下應支付的最高金額以全額付款或部分連續付款的方式達到，則該擔保應自動終止。在任何情況下，本擔保的有效期至；在該日期之後收到的任何要求均無效。如果：·指令方、受益人或與擔保或合同和/或合同中規定的貨物或服務有關的任何其他個人、實體、組織受到歐洲聯盟、聯合國和/或外國資產管制處通過的國際制裁，則擔保應自動終止。在上述所有終止情況下，無論是否將本保證的正本退還給我們，保證都將終止。如果本保證的到期日不是在巴黎的工作日，則該到期日將延長至下一個工作日。該擔保受國際商會有效的即期擔保統一規則、出版物758和法國法律管轄。任何因本擔保的有效性、解釋或履行而引起或與之相關的爭議應提交具有專屬管轄權的巴黎商事法院。在巴黎被處決，於