附錄 10.1
|
第二份經修訂和重述的存貨融資和購貨款擔保協議 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議(本 “協議”)自2023年11月1日(“生效日期”)起由Rush Truck Leasing, Inc.(“RTL”)與PACCAR Financial Corp.(“PLC”)旗下的帕卡租賃公司簽訂。本協議對截至2021年10月1日的某些庫存融資和購貨款擔保協議紙質貸款協議(“原始VIP協議”)進行了修訂和全面重申,該協議日期為2001年5月31日,經修訂和重述的某些經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議紙質貸款協議(“原始VIP協議”)進一步修訂。
演奏會
A. |
RTL是(i)德克薩斯州公司Rush Enterprises, Inc.(“Rush”)的全資子公司,以及(ii)由PLC特許經營的全方位服務租賃公司。作為PLC的特許經營商,RTL從事向RTL客户租賃、出租和銷售卡車、拖拉機、拖車、車身、製冷機組和其他設備(統稱為 “車輛和設備”)的業務。 |
B. |
PLC和RTL定期根據原始貴賓協議進行貸款交易,為RTL的PLC車輛和設備庫存提供資金。 |
C. |
此外,PLC和RTL定期根據2002年11月1日的租賃換再租賃協議(經修訂和補充的 “LRL協議”)進行租賃交易,根據該協議,RTL為額外的車輛和設備庫存提供資金。 |
D. |
RTL希望繼續向PLC提供車輛和設備庫存融資,PLC願意在遵守本協議經修訂和重述的條款的前提下,繼續向RTL提供由此類車輛和設備擔保的貸款,以及與RTL客户簽訂的租賃和租賃協議。 |
協議
1. |
吟誦。 |
雙方同意上述敍述是真實和正確的,特此納入本協議併成為本協議的一部分。
2. |
定義。 |
在本協議中使用時,大寫術語應具有前述敍文中定義的含義,定義見上下文或如下所述:
2.1 |
“預付款”-根據本協議的條款和條件向RTL單獨預付的每筆款項,其中包括根據原始VIP協議支付的所有預付款。 |
2.2 |
“關聯公司”-身為個人或實體的高級職員、董事、股東、合夥人或經理的任何人,以及直接或間接控制、受其控制或共同控制的任何個人或實體。 |
2.3 |
“借款基礎”-借款基礎應等於所有PLC融資資產的折舊賬面淨值總額。借款基礎應扣除票據上應計的任何逐月利息。 |
2.4 |
“借款基礎證書”-由RTL編制的月度證書,其中包括(a)截至上個月底PLC融資資產的原始購置成本、累計折舊和折舊後的賬面淨值,以及(b)上個月提供的證書中PLC融資資產的增減清單。 |
2.5 |
“承諾”-PLC同意向RTL貸款的最大金額,但須遵守本協議的其他條款和條件。承諾金額為三億零美元/100美元(300,000,000.00美元)。為避免疑問,本協議下的承諾與PLC在LRL協議下的承諾是分開的,有區別 |
2.6 |
“折舊賬面淨值”-等於PLC融資資產原始成本的價值, 加 任何其他項目(例如機構、擔保)應包含在PLC融資資產的資本化成本中,並在期限內(該期限由RTL規定)攤銷, 少根據RTL的過去慣例,PLC融資資產的終身折舊與PLC融資資產在指定期限內的剩餘價值的直線折舊。 |
2.7 |
“費用”-PLC為保護或執行本協議、票據或任何抵押品中的權利,或擔保承租人在任何質押租賃下的義務而產生的任何和所有費用、成本、支出和負債(包括收款成本和合理的律師費)。 |
2.8 |
“擔保” ——截止日期為2002年11月1日的公司擔保,由拉什簽發,支持PLC。 |
2.9 |
“利息支付日期”-每筆每月還款的利息支付日期應為下個月的第五天。 |
2.10 |
“租賃”-作為出租人的RTL與作為承租人的RTL客户之間現已存在或今後簽訂的有關PLC融資資產的租賃或租賃合同(證明有義務支付車輛和設備租賃產生的款項,包括保險)的書面證據),以及這些合同的任何延期、延期、修改、修改或替代。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第2頁
2.11 |
“承租人”-簽署租約並承擔主要責任的個人或實體及其所有關聯公司。 |
2.12 |
“貸款”-RTL在本協議和借入資金、利息、費用和支出票據下的債務總額。貸款的全部金額應構成 “債務”,因為擔保中使用了該術語。 |
2.13 |
“最低餘額門檻” — 一億九千萬美元和一百美元(190,000,000.00美元)。 |
2.14 |
“票據” — 截至2023年11月1日的最高300,000,000.00美元的修正和重述本票,所有進一步的預付款都將根據該本票支付(因此,本票可能會不時進一步修改、替換和/或取代)。截至本協議簽訂之日,原始VIP協議下的RTL未償債務應構成該票據的初始本金餘額。 |
2.15 |
“PLC融資資產”-PLC根據本協議或原始貴賓協議向或代表RTL預付款以購買或購置此類車輛和設備的任何製造商的所有車輛和設備及其所有零件、附件、附件、附加物和附件。 |
2.16 |
“最優惠利率”-在 “貨幣利率” 部分中報告的美國最優惠利率 《華爾街日報》 或者,在沒有此類公佈的情況下,美國聯邦儲備委員會公佈的或美國十大商業銀行(按國內辦事處資產計算)之一公開發布的最優惠利率,由PLC合理確定。 |
2.17 |
“終止日期”-本協議的終止日期,即2025年12月1日,除非 (a) PLC和RTL以書面形式延長,或 (b) PLC或RTL根據本協議的其他條款提前終止。 |
3. |
貸款的金額和條件。 |
3.1 |
貸款。根據下文規定的條款和條件,PLC同意在本協議期限內不時向RTL貸款,本金總額在任何時候都不得超過承諾金額;前提是任何此類日期的未償貸款本金不得超過借款基數。截至本協議簽訂之日,原始VIP協議下的RTL未償債務應構成該票據的初始本金餘額。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第3頁
3.2 |
期票。RTL償還貸款的義務應由票據證明。本票據應不時對其未付本金支付利息,直至按票據中規定的利率全額付款。 |
本票據下的RTL債務應分攤到兩個賬户:
(a) |
浮動利率賬户.除非在預付款時被指定為固定利率預付款(定義見下文),否則在正常業務過程中發放的預付款應從票據的浮動利率賬户中貸款。根據原始VIP協議,RTL的未清債務應首先分攤到浮動利率賬户。浮動利率賬户的利率將基於最優惠利率,並將按照附註中規定的方式計算。 |
(b) |
固定利率賬户。根據要求,RTL可以選擇將票據未付餘額的一部分從浮動利率轉換為固定利率(根據365天的實際經過天數的年度計算)。任何此類轉換的最低金額應為五百萬美元(合5,000,000美元)。任何此類轉換都將減少票據浮動利率部分的餘額。票據中每個固定利率部分的付款條款和利率將由PLC以符合其過去慣例的方式提供,並應在單獨的 “預付款申請” 表格中列為 “固定利率預付款”。 |
貸款項下已轉換為固定利率的金額應繼續保持票據規定的固定利率。
3.3 |
債務擔保。為了確保RTL在本協議和本票據下的義務,RTL特此確認先前根據原始VIP協議授予PLC的擔保權益,並向PLC授予LC的擔保權益,即現在由RTL擁有或將來收購的以下所述財產及其所有收益和產品、其加入和替代品(統稱為 “抵押品”): |
(a) |
PLC融資資產; |
(b) |
RTL與RTL客户之間與PLC融資資產有關的所有租約;以及 |
(c) |
(a) 和 (b) 款所述財產的所有收益,不論其形式如何,包括但不限於應收賬款、合同權利、一般無形資產、租金、現金、現金等價物、保險收益、文件或工具。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第4頁
PLC可自行決定修改其現有融資報表,提交新的融資報表,或採取其認為合理必要的其他行動,以完善其擔保權益,任何上述抵押品。
3.4 |
進步。 |
(a) |
除非 (i) 向PLC提供RTL且PLC已批准的預付款,否則不得根據票據進行預付款,該預付款在單獨的 “預付款申請” 表格中列出,其表格基本上與附錄A所附表格相同;(ii) 在預付款之後,票據下的未償還總金額小於或等於借款基數; |
(b) |
PLC和RTL可以在預付款時同意,此類預付款應為固定利率預付款,並適用於票據下的固定利率賬户。 |
(c) |
PLC應儘快回覆每份預付款請求,但無論如何都不遲於一個工作日(1)天。如果PLC在中部標準時間上午11點之前收到預付款申請,並且PLC決定批准預付款請求,則PLC應盡最大努力在同一工作日內提供資金,但在任何情況下,資金都不得晚於預付款申請提出後的一個工作日(1)天。 |
|
|
3.5 |
所得款項的使用。任何預付款的收益只能由RTL用於: |
(a) |
購買或購買新的或二手的彼得比爾特車輛,用於RTL的租賃和租賃業務; |
(b) |
購買或購買並非由PACCAR Inc製造的用於RTL租賃和租賃業務的卡車、拖車、拖車、車身、製冷機組和其他設備;前提是任何非PACCAR製造的此類車輛和設備必須通過RTL的PacLease特許經營權(而不是通過RTL或Rush經營的其他企業)向客户租賃或租用; |
(c) |
PLC事先書面同意,為其他目的購買或購買新的或二手的彼得比爾特車輛;以及 |
(d) |
PLC先前以書面形式同意的其他公司用途。 |
3.6 |
[故意省略] |
3.7 |
支付利息。票據的利息應根據票據的每日未付本金餘額計算,利率為票據中規定的利率。每個月的利息費用應由PLC計算,並在利息支付日由RTL支付。如果RTL支付的利息少於任何利息支付日到期的全部利息,則PLC和RTL同意將票據下的所有未付利息費用添加到票據浮動利率部分的未償本金餘額中。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第5頁
3.8 |
本金支付。在本票據上支付的所有款項均應視為票據浮動利率部分的本金支付,除非(a)此類付款是定期支付票據固定利率部分下應付的本金,(b)票據的全部浮動利率部分已全額支付,或(c)PLC和RTL另有書面協議。RTL可以選擇定期支付票據固定利率部分下的到期本金,方法是將本金還款額自動添加到票據浮動利率部分的未償本金餘額中。 |
3.9 |
[故意省略] |
3.10 |
費用支付。對於PLC產生或以其他方式應付的任何費用,應通過將費用金額自動與票據浮動利率部分的未清本金餘額相加來支付。 |
3.11 |
自願預付款。在遵守本協議其他條款的前提下,RTL有權隨時不時地預付票據。PLC應在收到付款之日將每筆此類預付款用於票據上的未償本金。可以支付任何金額的預付款。此類預付款的通知必須在預付款當天西雅圖時間上午 9:00 之前收到。 |
3.12 |
通過借款基礎證書解除擔保權益。如果滿足以下條件之一,則RTL應被視為已要求解除本協議下交付的借款基礎證書(均為 “已刪除的PLC融資資產”)中列為刪除內容的任何PLC融資資產及其租賃的擔保權益: |
(a) |
此類已刪除的PLC融資資產的釋放生效後,貸款的未清餘額小於或等於借款基礎;或 |
(b) |
RTL應替代此類已刪除的PLC融資資產,要麼是等於已刪除的PLC融資資產的折舊賬面淨值的現金,要麼是具有至少等值折舊賬面淨值且在適用借款基礎證書中列出的其他PLC融資資產(或現金支付與其他PLC融資資產的組合)。 |
在滿足上述條件的前提下,應允許RTL在正常業務過程中在一個日曆月內出售金額不超過2,500萬美元的PLC融資資產,任何此類銷售將在下個月的借款基礎證書中反映為刪除。如果RTL希望在一個日曆月內出售超過2500萬美元的PLC融資資產,則應要求RTL在補充書面通知中將此類要求的銷售通知PLC,指明要出售的PLC金融資產。PLC應在兩(2)個工作日內真誠地反對發放任何此類PLC融資資產的擔保權益,無論這些資產的擔保權益反映在下個月的借款基礎證書上還是在補充通知中。如果PLC在兩(2)個工作日內未提出異議,則應視為已解除其在PLC融資資產中的擔保權益。
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第6頁
3.13 |
強制性付款或額外擔保權益。如果貸款的未清餘額在任何時候超過借款基數,則應PLC的要求,RTL同意: |
(a) |
在PLC提出書面要求後的五(5)天內支付此類超額金額;或 |
(b) |
必要時向PLC授予額外的PLC融資資產及其相應租賃的擔保權益,以使借款基礎等於或大於票據的未清餘額。 |
根據本協議和本附註,RTL未能質押額外的PLC融資資產或支付任何此類款項均構成違約。
3.14 |
提前終止。任何一方都有權在提前180天向另一方發出書面通知後,隨時不時地完全終止貸款和本協議。提前終止後,本協議和本票據下的所有應付款將立即到期並支付給PLC,如果RTL在終止日期之前終止本協議,則根據上述第3.11節,所有付款將被視為自願預付款。 |
4. |
所有權證書。PLC和RTL同意按以下方式處理代表PLC融資資產的所有權: |
4.1 |
論文標題—現有抵押品。PLC和RTL同意,RTL將向雙方同意的第三方供應商(例如Wolters Kluwer)提交標題,該供應商將代表RTL並在RTL的指導下持有、管理和發行這些圖書。此外,PLC將向RTL授予授權書,允許RTL根據本協議的條款,刪除此類PLC融資資產上的所有權註釋,以支持PLC。 |
4.2 |
論文標題—新宣傳品。PLC和RTL同意將按以下方式處理紙質標題: |
(a) |
根據授予RTL或RTL關聯公司的現有授權書,PLC將把製造商聲明/原產地證書轉發給RTL,由RTL進行初始所有權處理。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第7頁
(b) |
然後,RTL或其附屬公司將向第三方供應商提交標題,由其代表RTL並在RTL的指導下持有、管理和發行這些圖書。 |
4.3 |
電子標題。對於以電子形式(例如加利福尼亞州、佛羅裏達州)發行的PLC融資資產的所有權,PLC和RTL同意,PLC將為每個適用州的所有現有電子產權申請紙質所有權。 |
4.4 |
賬户訪問權限。RTL將向PLC提供第三方供應商維護的賬户的登錄權限,以便PLC可以驗證代表PLC融資資產的所有權(或電子所有權的副本/證據)。 |
4.5 |
標題上的註釋。PLC同意,只要違約事件沒有發生並且仍在繼續,PLC就無需在代表PLC融資資產的所有權上反映為留置權持有人。為避免疑問,上述規定不適用於根據LRL協議或PLC為車輛和設備提供的任何其他信貸延期融資的車輛和設備。 |
5. |
將車輛用作租賃和租賃清單。RTL可以在正常業務過程中向客户租賃或出租構成本協議下抵押品或其一部分的任何車輛和設備;但是,RTL必須事先獲得PLC對任何租賃形式的書面批准。 |
6. |
RTL 的陳述和保證。 |
除彼得比爾特工廠留置權(包括分配給PACCAR Financial Corp的工廠留置權)和根據原始VIP協議授予PLC的留置權外,RTL代表、擔保和同意如下:
(a) |
RTL擁有抵押品的全部所有權,沒有任何留置權和擔保權益,RTL將保護抵押品免受所有人的索賠和要求。 |
(b) |
RTL有充分的權利和權力確認根據原始VIP協議授予的擔保權益,並授予本協議中授予PLC的擔保權益。 |
(c) |
除上述擔保權益外,抵押品現在和將來都不受所有留置權、索賠、所有權附註和其他任何擔保。 |
(d) |
除了根據原始貴賓協議或本協議提交的財務報表外,任何公職機構均未存檔任何由RTL簽發的涵蓋抵押品的財務報表。 |
(e) |
應PLC的要求,RTL將在每份租約上註明它是向PLC質押的動產票據,根據可能在任何司法管轄區生效的《統一商法》,它應構成 “動產票據”。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第8頁
(g) |
RTL應遵守且不允許任何違反與抵押品有關的任何適用法律、法令、法規和任何公共機構命令的行為。 |
(h) |
RTL應按照PLC的建議程序,將抵押品保管並保持在良好的維修和安全狀態,並且不得更改、實質性修改或隱瞞抵押品。此外,RTL應維護每輛車遵守適用的州和聯邦安全規章和法規。RTL應按照製造商建議的程序提供所有必要的燃料、潤滑劑、潤滑脂、防凍劑、輪胎、管道以及維護和操作每輛車所需的所有其他替換零件和用品。RTL 不得以任何可能對其價值產生重大不利影響的方式更改或修改車輛。 |
(i) |
RTL將承擔抵押品損壞、丟失或毀壞的所有風險,無論是否投保。 |
(j) |
RTL將向PLC支付本協議項下的所有應付款項,無論是在到期時、加速還是以其他方式支付,並將立即履行本協議的所有條款或RTL與PLC之間的任何其他擔保協議,並將立即清償與之相關的所有上述債務。 |
(k) |
RTL將支付就此設定和/或確認的擔保權益提交任何融資、延續和終止聲明的所有費用。PLC被授權並獲得授權書,以採取其認為必要或合理的一切措施,以完善和繼續完善本文設定或確認的擔保權益,並保護抵押品,包括在任何此類融資、延續、終止以及完善此處授予或確認的擔保權益所必需的其他文件上籤署RTL的名稱。 |
7. |
附加契約。 |
在本協議有效期內,只要票據尚未兑現,除非RTL事先獲得PLC的書面同意:
7.1 |
月度證書。在每個日曆月結束後的十(10)天內,RTL應向PLC提供一份由RTL授權官員簽署的證書,其中包括: |
(a) |
借款基礎證書; |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第9頁
(b) |
截至當月底,RTL通過其PacLease特許經營權在RTL租賃和租賃業務中使用的所有車輛和設備的清單;以及 |
(c) |
確認簽署人已審查了本協議的相關條款,並在其監督下對RTL的交易和業務進行了或促成了審查,並且該審查沒有披露任何構成違約事件的條件或事件,如果存在任何此類條件或事件,則未具體説明其存在的性質和期限以及RTL已採取或打算對此採取哪些行動。 |
7.2 |
注意力 — 非 Paccar 設備。RTL不得允許非PACCAR Inc製造的PLC融資資產的折舊賬面淨值總額超過借款基礎的百分之三十(30.0%)。 |
7.3 |
新彼得比爾特車輛的訂單。RTL同意,對於用於RTL租賃和租賃業務的所有新的彼得比爾特車輛,PLC將繼續根據雙方的歷史慣例代表RTL訂購此類車輛。 |
7.4 |
財務報告。RTL聲明並保證,它沒有任何未披露或或有負債,這些負債未反映在執行本協議時向PLC存檔的財務報表中。在本協議延續期間,RTL將(i)不遲於本月底後的30天向PLC轉發月度財務報表,(ii)在會計年度結束後的120天內將其經審計的年度財務報表轉交給PLC;但是,Rush Enterprises, Inc.向美國證券交易委員會提交併在www.sec.gov上提供的季度和年度財務報表應履行本節規定的RTL財務報表義務 7.4。 |
7.5 |
沒有留置權。除有利於PLC的留置權或抵押權外,每份PLC融資資產和每份租約均應不受所有留置權和抵押權的影響,包括但不限於所有權註釋、房東留置權和修理工留置權、抵消、反索賠和其他抗辯,包括明示或暗示的違反保證的辯護,包括對適銷性或特定用途適用性的擔保。在不限制上述內容概括性的前提下,RTL不允許在代表PLC融資資產的任何所有權證書上註明任何其他方為留置權持有人。 |
7.6 |
[故意省略] |
7.7 |
税收和保險。當抵押品到期和應付時,RTL應隨時繳納對抵押品徵收的所有税款和攤款,並應保留由車輛組成的抵押品,以PLC可能不時要求的金額和PLC可能不時批准的保險公司承保。此類保單應將PLC列為可能出現的利息的受益人,保單將連同已支付保費的適當證據一起交付給PLC。如果RTL未能支付此類保費,PLC可以支付這些保費,並且預付的款項應計入本協議擔保的貸款中。RTL應使PLC免受損害,並賠償因抵押品的使用、操作、維護、持有或所有權而造成的人員或財產傷害或損害的任何和所有索賠。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第10頁
7.8 |
租約的收集。在收到PLC的相反通知之前,RTL應謹慎地償還和收取每份租約下的所有應付款項,無論是否拖欠或違約,以期及時全額付款,RTL應盡最大努力防止任何租約下的任何違約行為。在事先行使賦予PLC的任何權利的前提下,RTL同意立即採取一切必要或合理的措施,收回租賃下的所有違約金額或以其他方式糾正此類違約行為,包括收回或處置相應的PLC融資資產。應PLC的要求,RTL將隨時以書面形式向PLC通報其對每份違約租約已採取和提議採取的行動。 |
8. |
附加條件。 |
8.1 |
進步。PLC支付預付款的義務以滿足以下條件為前提: |
(a) |
如果適用,由聲稱或可能聲稱在PLC融資資產或租賃中擁有擔保權益的其他RTL債權人正式簽署的附屬信函; |
(b) |
RTL的陳述和擔保在提出此類請求之日和截至該日均是真實和準確的;以及 |
(c) |
除非要求發出通知或經過一段時間,或者兩者兼而有之,否則沒有發生任何構成或將構成本協議規定的違約事件或將構成違約事件的事件或將構成違約事件的事件。 |
(d) |
RTL應向PLC交付一份由RTL的授權官員簽署的證書,確認上文 (b) 和 (c) 條款中的事項。 |
8.2 |
保留租賃中的風險。RTL承認並同意,通過選擇將PLC融資資產和租賃作為抵押品質押給PLC,RTL保留了租賃中固有的所有風險,包括但不限於承租人可能違約的風險,PLC融資資產的價值可能不足以支付租賃所欠金額,PLC融資資產在沒有保險的情況下可能被銷燬或盜竊,承租人可以免除某些風險或其在租約下的所有義務,或者可能有權根據適用情況獲得某些補救措施破產, 破產或其他法律或根據一般公平原則.即使PLC可能已經準備、要求或審查了租賃表格、任何信用調查、保險證據或任何其他文件或事項,RTL仍應保留所有此類風險。RTL已同意接受此類風險,以便通過降低RTL的融資成本以及可能增加對RTL客户的銷售來保留獲得更大利潤的機會。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第11頁
9. |
默認。 |
9.1 |
違約事件。如果以下任何事件(均為 “違約事件”)發生並仍在繼續: |
(a) |
RTL未能及時支付貸款款項,也未履行本協議規定的RTL或以其他方式向PLC承擔的任何義務或承諾; |
(b) |
對RTL就本協議或其他方面做出的任何保證、陳述或陳述的實質性違反或虛假性; |
(c) |
抵押品的物質損失、盜竊、損壞、毀壞或抵押,或對其徵税、扣押或扣押; |
(d) |
RTL無法在債務到期時償還債務、破產、指定RTL的接管人、通過RTL為債權人的利益進行轉讓、根據任何破產法或破產法啟動任何針對RTL的程序,或徵收任何扣押、執行、扣押令或其他具有抵押令狀性質的命令; |
(e) |
如果RTL是公司或合夥企業,則解散、合併或合併、所有權的實質性變更或轉讓任何RTL的任何實質性財產;或 |
(f) |
終止RTL和PLC之間的特許經營協議。 |
9.2 |
補救措施。每當違約事件發生或其後的任何時候(此類違約事件此前尚未得到糾正),PLC可自行選擇宣佈貸款的全部或任何部分立即到期並應付,無需任何形式的要求或通知。發生違約事件時,根據PLC和RTL之間的任何其他協議,PLC應享有《統一商法》規定的有擔保方對抵押品和所有其他擔保的所有權利和救濟。此外,PLC可以在沒有通知、要求、事先聽證或司法程序的情況下,以不涉及破壞和平的任何方式佔有抵押品和其他證券,並且RTL同意PLC有權通知RTL的任何承租人、承租人、賬户債務人或債務人根據任何租賃或租賃協議或但不限於任何其他要求按賬向RTL付款的協議向PLC付款抵押品的任何處置。為此,PLC可以進入抵押品或其他證券所在的RTL場所,並將其移至PLC確定的其他地方。RTL應根據PLC的要求,在雙方都合理方便的情況下,在PLC指定的地點向PLC提供抵押品或其他擔保。除非法律另有規定或要求,否則如果在出售或其他處置時間的至少十(10)天前將此類通知郵寄到債務人此處顯示的地址,則PLC可能有義務發出的有關抵押品出售或其他處置的任何合理通知的要求都將得到滿足。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第12頁
如果發生任何違約事件,RTL同意PLC可以在此處列出的PLC地址所示州的任何法院提起其認為必要的任何法律訴訟,強制支付和履行RTL在本協議下的義務;並且可以通過將傳票副本郵寄給RTL在此處顯示的地址向RTL送達訴訟程序。RTL應支付為執行PLC在本協議下的權利而產生的所有費用,包括破產程序中產生的費用、尋找貨物的費用、對可能附有或構成任何商品的任何不動產或其他財產的任何維修費用、收回、添加、準備出售、銷售的費用以及合理的律師費和其他法律費用。除貸款外,此處授予的擔保權益應被視為擔保所有此類費用、PLC代表RTL支出的所有金額以及RTL欠PLC的所有其他款項。
RTL同意對違約事件發生後因處置抵押品而產生的任何缺陷負有責任並將按需支付。
10. |
審計權。PLC有權每半年在正常工作時間內,在合理通知其意願後,以任何方式對RTL的所有記錄、文件和財務信息進行審計。PLC將嘗試以不會不合理地幹擾RTL業務的方式進行任何此類檢查。 |
11. |
抵消。在不限制PLC任何其他權利的前提下,如果貸款立即到期並應付款,或者PLC有權宣佈貸款立即到期並應付(無論是否聲明),PLC可自行決定以任何身份抵消PLC當時以任何身份欠RTL的所有款項,無論是否到期,PLC在做出決定時應被視為已立即行使了這種抵消權。即使在此後的PLC記錄中收取或輸入了任何費用,也要這樣做。 |
12. |
雜項。 |
12.1 |
終止的影響。除非RTL或PLC根據此處條款提前終止,否則本協議將在終止日期中以較早者為終止。終止後,貸款項下的所有應付金額應立即到期並根據本協議和附註的條款支付。本協議的終止不會影響雙方在貸款、票據或抵押品或終止生效日期之前發生的任何其他交易方面的權利和義務,除非貸款以及根據本協議應付給PLC的任何其他款項和票據已全額支付。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第13頁
12.2 |
豁免和修改。PLC的任何失敗或延遲行使本協議下或附註下的任何權力或權利均不構成對該權利的放棄,也不得作為對該權利或任何其他權利或權力的任何單一或部分行使的放棄。除非以書面形式並由PLC簽署,否則對本協議或本説明任何條款的修改、修改或豁免,以及對RTL偏離本協議或本説明的任何同意均無效。在任何情況下,對RTL的通知或要求均不使RTL有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 |
12.3 |
完整協議。本協議和此處提及的文件包含本協議各方商定的所有條款和條件,不存在任何其他口頭或其他協議,無論是口頭協議還是其他協議,也沒有對本協議各方具有約束力。特此取代雙方先前就本協議主題進行的所有口頭或書面通信,且未包含在本協議中。 |
12.4 |
代表團。PLC可通過PACCAR的任何分支機構、部門或子公司或PLC的其他關聯公司、代理人或獨立承包商履行其在本協議和附註下的任何義務(預付款除外)。 |
12.5 |
RTL 不是 PLC 的代理。在根據租賃向承租人提供信貸和履行本協議規定的任何義務時,RTL同意嚴格按照RTL的自有賬户和利益行事。根據本協議,PLC不賦予RTL、其員工或代理人任何代理權力,並且本協議不在RTL和PLC之間建立任何代理、合夥關係或合資關係。 |
12.6 |
開支。RTL應向PLC支付或償還PLC因PLC簽訂本協議和訂立本協議下的承諾而產生的任何外部費用。 |
12.7 |
繼任者和受讓人。本協議對RTL和PLC及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)具有約束力,並使其受益,但未經PLC事先書面同意,RTL不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利和義務或此處的任何利益。本協議、本協議授予的擔保權益或抵押品的任何意圖轉讓、續訂、延期或轉讓均不得免除RTL在本協議下擔保的債務。 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第14頁
12.8 |
管轄法律。本協議及此處提及的所有文件均受特拉華州法律管轄。 |
12.9 |
條款的可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款,在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下,在該禁令或不可執行的範圍內均無效。 |
12.10 |
UCC 定義此處出現並在《統一商法》中定義的所有術語均應具有該守則中賦予的含義。 |
12.11 |
同行。本協議可在多個不同的對應方中執行,每個對應方均為原件,所有對應方共同構成同一個協議。電子簽名應視為原件。 |
[簽名頁面如下]
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第15頁
本協議雙方自上述第一天和第一年起簽署了本協議。
PACCAR 租賃公司, PACCAR FINANCIAL CORP. 的一個分支機構
|
加急卡車租賃有限公司 |
作者:/s/ K.A. Roemer 姓名:K.A. Roemer 標題:總統 |
作者:/s/ W.M. “Rusty” Rush 姓名:W.M. “Rusty” Rush 職位:總裁兼首席執行官 |
確認擔保
下列簽署人此前曾向PACCAR租賃公司提供過日期為2002年11月1日的公司擔保。
為了促使PACCAR Leasing Company簽訂本經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議,下列簽署人特此承認並同意,Rust Truck Leasing, Inc.在本協議下所欠的所有款項均受公司擔保條款的保障和擔保,公司擔保條款已得到批准和確認。
RUSH 企業有限公司
作者:/s/ W.M. “Rusty” Rush 姓名:W.M. “Rusty” Rush 職位:總裁兼首席執行官 |
第二份經修訂和重述的庫存融資和購貨款擔保協議—第16頁