MicroVision, Inc.

東北第 185 大道 6244 號，100 號套房

華盛頓州雷德蒙德 98052

2019 年 6 月 28 日

作者：埃德加

證券交易所 委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人：埃裏克·阿塔拉、凱文·庫哈爾

回覆：	2019 年 6 月 3 日的評論信

MicroVision, Inc.

截至 2018 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表格

2019 年 3 月 6 日提交

文件編號 001-34170

女士們、先生們：

MicroVision, Inc.（ 公司）特此提交對美國證券交易委員會公司財務司工作人員（以下簡稱 “工作人員”）於2019年6月3日發表的評論信的迴應，該評論信涉及 公司上述10-K表年度報告。為方便起見，我們在下面以斜體轉載了員工的評論，隨後是公司的迴應。

截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格

展品

1.	我們注意到管理與分析部第18頁對2018年5月簽署的五年期許可協議和2017年4月簽署的 合同服務協議的討論。請告訴我們您在哪裏提交了這些協議，或者您如何確定無需根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項的要求提交這些協議。

對評論 1 的迴應：

該公司告知員工，它已確定根據S-K條例第601（b）（10）項無需提交有關兩份協議。正如下文進一步描述的那樣，每份參考協議通常都與公司開展的業務類型相同，這兩份協議都不屬於第 601 (b) (10) (ii) 項 (A) 至 (D) 小節中規定的類別。可能適用於這兩份合同的唯一類別是第601 (b) (10) (ii) (B) 項，該項要求如果 註冊人的業務在很大程度上依賴於他們，則必須提交在正常業務過程中籤訂的合同。但是，公司在很大程度上不依賴這兩項協議，因此無需提交這些協議。

證券交易委員會 公司財務部				2019年6月28日

正如向美國證券交易委員會提交的 報告中描述的那樣，每份引用的協議通常都伴隨着公司的業務。正如管理層在2017年、2018年和2019年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於財務狀況和經營業績的討論與分析中所描述的那樣，該公司的業務戰略是通過使原始設備製造商（OEM）和原始設計製造商 （ODMs）能夠通過多種途徑生產最終用户產品，包括許可我們的LBS技術以及向原始設備製造商和原始設備製造商出售關鍵組件，從而實現其掃描技術的商業化 EMS 創建自己的掃描引擎；以及將 LBS 技術 許可給 ODM 和 OEM …。

正如公司先前披露的那樣，2018年5月的許可協議是與客户 簽訂的為期五年的許可協議，向客户授予該公司激光束掃描（LBS）技術的獨家許可，用於有限的僅限顯示器的應用。如果公司將 許可技術商業化，它將提供客户所需的任何相關LBS組件。該協議與公司宣佈的業務計劃一致。作為公司技術的許可，2018年5月的許可協議顯然是公司開展的業務 通常伴隨的那種協議。此外，公司的業務在很大程度上不依賴於本協議。根據2018年5月協議許可的知識產權僅允許非核心 使用公司的技術（僅限顯示屏），在協議有效期內，公司無需提供任何更新的知識產權。雖然採用公司技術的掃描引擎可以在三種模式下運行 ，但只能在顯示、顯示和感應結合以及僅感應模式下運行，但該公司目前主要專注於後兩個類別。因此，考慮到客户 是否有能力將產品商業化，從而向該客户銷售公司零部件，公司的業務和前景不以任何有意義的方式依賴於根據本協議獲得許可的 技術的開發或商業化。

2017年4月，該公司與一家科技公司簽訂了開發LBS顯示器 系統的合同。根據該協議，該公司將為該科技公司計劃生產的高分辨率、基於LBS的產品開發新一代微機電系統、ASIC和相關固件。根據公司的業務戰略（如上所述），作為開發和潛在商業化採用公司技術的產品的 合同，該協議顯然也屬於公司開展的業務通常所伴隨的類型 。科技公司在新的潛在產品的開發和商業化方面相互合作是很常見的，事實上，這長期以來一直是 公司業務戰略的關鍵部分，因為該公司尋求將其技術許可給其他公司，以便將其技術納入其發動機或其他產品中以用於投影和其他潛在用途。公司的業務在很大程度上也不依賴於該合同。儘管該公司對其技術的潛在用途及其與客户簽訂開發合同的長期戰略持樂觀態度，但這些安排的最終商業成功取決於客户決定在多大程度上將公司的技術納入產品。鑑於客户未來在其產品中使用公司技術的不確定性，以及公司未來可能收到的 款項的不確定性，公司的業務目前並不以任何有意義的方式依賴該合同。

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證券交易委員會 公司財務部				2019年6月28日

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公司承認，無論員工進行任何審查、評論、採取行動或沒有 行動，它都對其披露的準確性和充分性負責。

如果您對上述內容有任何疑問，請致電 (425) 882-6625，致電 (617) 951-7309 與下述簽名人聯繫，或致電 (617) 951-7309 與Ropes & Gray LLP的湯姆·弗雷澤聯繫，或致電 (617) 951-7063 與Ropes & Gray LLP的湯姆·弗雷澤聯繫。

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