目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第12(G)款提交的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
或
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)節的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
|
*禁令不用於交易,僅與美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市有關。每一張美國存托股份代表有權獲得十(10)股A類普通股。根據表格F-6上的註冊聲明,這些美國存託憑證是根據修訂後的1933年證券法註冊的。因此,美國存託憑證根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)款豁免註冊,並根據該法案下的第12A-8條獲得豁免。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無
目錄表
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐*項目*18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄表
解釋性説明
2021年4月12日,公司公告稱,在2021年4月8日召開的股東特別大會上,公司股東通過了一項特別決議,自2021年4月8日起將公司的英文名稱改為“Bit Mining Limited”。因此,本年度報告以本公司的新英文名稱提交。
截至本年度報告發布之日,公司的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,舊英文名稱為“500.com Limited”,舊股票代碼為“WBAI”,每個美國存託憑證代表獲得十(10)股A類普通股的權利。預計公司的美國存託憑證將以公司新的英文名稱“Bit Mining Limited”及其新的股票代碼“Btcm”開始交易,於2021年4月20日(星期二)開盤時生效。
i
目錄表
目錄
| 頁面 | |||
第一部分 | 3 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 58 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 58 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 94 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 113 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 122 | ||
第八項。 | 財務信息 | 123 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 124 | ||
第10項。 | 附加信息 | 124 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 132 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 133 | ||
第II部 | 135 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 135 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 135 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 135 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 136 | ||
項目16B。 | 道德準則 | 136 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 136 | ||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 136 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 137 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 137 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 138 | ||
項目16H. | 煤礦安全信息披露 | 138 | ||
第三部分 | 139 | |||
第17項。 | 財務報表 | 139 | ||
第18項。 | 財務報表 | 139 | ||
項目19. | 展品 | 140 |
II
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約
除另有説明外,本年度報告中表格20-F中的提法如下:
● “美國存託憑證”指的是美國存託憑證,如果發行,它就是我們美國存託憑證的證據;
● “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票,每一股代表十(10)股A類普通股;
● “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區;
● “合併關聯實體”是指我們的合併關聯實體,即
o | 2019年1月21日被本公司處置的北京百豐潤科技有限公司或百豐潤科技, |
o | 於2018年2月9日被本公司處置的北京大果小仙文化傳媒有限公司或北京大果小仙, |
o | 2021年1月8日被公司處置的拉薩市益才網絡科技有限公司或拉薩市益才, |
o | 海南精利網絡科技有限公司,或海南精利, |
o | 海南盤峯網絡科技有限公司或海南盤峯,於2019年12月25日被本公司處置, |
o | 杭州e太陽天空網絡科技有限公司或杭州e太陽天空網絡,於2019年12月26日被本公司處置, |
o | 多集團有限公司,或稱TMG, |
o | 於2017年11月2日被公司處置的深圳市彩宇湖東科技有限公司或深圳市彩宇科技有限公司, |
o | 深圳市e太陽天空網絡科技有限公司,簡稱e太陽天空網絡, |
o | 深圳市e-Sun網絡有限公司,或E-Sun Network, |
o | 深圳市豐谷網絡科技有限公司或深圳市豐谷網絡科技有限公司,於2018年6月30日被公司處置, |
o | 深圳市凱盛金福企業管理有限公司,或深圳凱盛, |
o | 深圳市廣天地科技有限公司,或稱廣天地科技, |
o | 於2018年2月9日被公司處置的深圳市曲凡網絡科技有限公司或深圳市曲凡, |
o | 深圳市同福科技有限公司或同福科技,於2019年11月25日被公司處置, |
o | 深圳市五百智富股份有限公司,或500福,於2018年2月7日被公司處置, |
o | 深圳市一財網絡科技有限公司,或深圳一財, |
o | 深圳市有語科技有限公司,或有語科技,以及 |
o | 其他中間控股公司。 |
● “多集團”或“TMG”是指我們的全資子公司多利集團有限公司及其全資子公司如下:
o | 樂透倉儲有限公司,或樂透倉儲; |
o | 多品牌遊戲有限公司,或多品牌; |
o | 多倉庫有限公司,或多倉庫; |
o | Multilotto UK Ltd,或Multilotto UK; |
o | MultiPay N.V.或MultiPay; |
o | 圓點服務有限公司,或圓點; |
o | Wasp Media Ltd或Wasp Media;以及 |
o | Oddson Europe Ltd,或Oddson Europe。 |
● “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.00005美元;
● “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
● “美元”和“美元”是美國的法定貨幣;
● “歐元”指歐洲聯盟的法定貨幣;以及
● “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本集團”或“本公司”是比特礦業有限公司、其前身實體及其合併的關聯子公司。
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A. | 選定的財務數據 |
以下各時期和截至所示日期的綜合財務數據摘要是有保留的,應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及“項目5.經營和財務回顧及展望”閲讀。
3
目錄表
我們的歷史結果並不一定表明我們的結果在未來任何時期都是可以預期的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人,不包括每股收益數據) | ||||||||||||
綜合全面損失數據報表: | ||||||||||||
淨收入 | 5,259 |
| 71,858 |
| 126,089 |
| 39,688 |
| 21,815 |
| 3,343 | |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
服務成本 | (12,749) |
| (37,483) |
| (80,017) |
| (59,410) |
| (16,774) |
| (2,571) | |
銷售和市場營銷 | (43,398) |
| (63,295) |
| (92,465) |
| (42,445) |
| (16,748) |
| (2,567) | |
一般和行政 | (247,408) |
| (224,321) |
| (251,384) |
| (223,758) |
| (152,541) |
| (23,378) | |
服務開發 | (70,741) |
| (58,592) |
| (61,909) |
| (48,614) |
| (30,201) |
| (4,629) | |
總運營費用 | (374,296) |
| (383,691) |
| (485,775) |
| (374,227) |
| (216,264) |
| (33,145) | |
其他營業收入 | 2,731 |
| 1,204 |
| 12,638 |
| 6,788 |
| 5,518 |
| 846 | |
政府撥款 | 10,017 |
| 6,789 |
| 7,620 |
| 3,504 |
| 891 |
| 137 | |
賠償費用 | (9,979) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
其他運營費用 | (1,915) |
| (34,691) |
| (5,060) |
| (6,995) |
| (2,752) |
| (422) | |
無形資產減值準備 | — |
| — |
| — |
| (181,845) |
| — |
| — | |
商譽減值 | — |
| — |
| — |
| (129,752) |
| — |
| — | |
持續經營造成的經營虧損 | (368,183) |
| (338,531) |
| (344,488) |
| (642,839) |
| (190,792) |
| (29,241) | |
其他收入(支出),淨額 | — |
| 821 |
| (43) |
| 455 |
| 748 |
| 115 | |
利息收入 | 23,859 |
| 20,032 |
| 15,308 |
| 13,448 |
| 9,093 |
| 1,394 | |
權益法投資損失 | (406) |
| (2,128) |
| (15,025) |
| (10,639) |
| (10,798) |
| (1,655) | |
長期投資減值準備 | — |
| (28,781) |
| (149,896) |
| (22,353) |
| (33,001) |
| (5,058) | |
或有對價的公允價值變動 | — |
| (2,384) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
出售附屬公司的收益 | 136,914 |
| 5,477 |
| 2,805 |
| — |
| — |
| — | |
持續經營的所得税前虧損 | (207,816) |
| (345,494) |
| (491,339) |
| (661,928) |
| (224,750) |
| (34,445) | |
所得税(費用)福利 | (2,143) |
| 14,025 |
| 19,602 |
| 7,642 |
| 3,654 |
| 560 | |
持續經營淨虧損 | (209,959) |
| (331,469) |
| (471,737) |
| (654,286) |
| (221,096) |
| (33,885) | |
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 707 |
| 15,327 |
| 2,183 |
| — |
| — |
| — | |
處置停產業務收益,扣除所得税後的淨額 | — |
| — |
| 10,160 |
| — |
| — |
| — | |
非持續經營的淨收益,扣除所得税後的淨收益 | 707 |
| 15,327 |
| 12,343 |
| — |
| — |
| — | |
淨虧損 | (209,252) |
| (316,142) |
| (459,394) |
| (654,286) |
| (221,096) |
| (33,885) | |
可歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益的持續經營淨收益(虧損) | (6,633) |
| (6,734) |
| (8,820) |
| (3,018) |
| 2,130 |
| 326 | |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | 346 |
| 7,691 |
| 1,099 |
| — |
| — |
| — | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (6,287) |
| 1,524 |
| (4,486) |
| (3,018) |
| 2,130 |
| 326 | |
減去:可贖回非控股權益的淨虧損 | — |
| (567) |
| (3,235) |
| — |
| — |
| — | |
比特礦業有限公司應佔淨虧損 | (202,965) |
| (317,099) |
| (451,673) |
| (651,268) |
| (223,226) |
| (34,211) | |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
權益法投資對象的其他綜合虧損份額 | — |
| — |
| — |
| (3,986) |
| (1,218) |
| (187) | |
外幣折算收益(虧損) | 82,347 |
| (55,781) |
| 23,023 |
| 6,408 |
| (11,825) |
| (1,812) | |
可供出售投資的未實現收益(虧損) | 754 |
| (733) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | 83,101 |
| (56,514) |
| 23,023 |
| 2,422 |
| (13,043) |
| (1,999) | |
綜合損失 | (126,151) |
| (372,656) |
| (436,371) |
| (651,864) |
| (234,139) |
| (35,884) | |
減去:可贖回非控股權益和非控股權益的綜合收益(虧損) | (6,287) |
| 981 |
| (6,383) |
| (4,344) |
| 2,130 |
| 326 | |
比特礦業有限公司應佔綜合虧損 | (119,864) |
| (373,637) |
| (429,988) |
| (647,520) |
| (236,269) |
| (36,210) | |
可歸因於比特礦業有限公司的每股虧損-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
持續經營淨虧損 | (0.49) |
| (0.80) |
| (1.13) |
| (1.52) |
| (0.52) |
| (0.08) | |
非持續經營業務的淨收益 | 0.001 |
| 0.02 |
| 0.03 |
| — |
| — |
| — | |
淨虧損 | (0.489) |
| (0.78) |
| (1.10) |
| (1.52) |
| (0.52) |
| (0.08) | |
可歸因於比特礦業有限公司的每股虧損-稀釋: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
持續經營淨虧損 | (0.49) |
| (0.80) |
| (1.13) |
| (1.52) |
| (0.52) |
| (0.08) | |
非持續經營業務的淨收益 | 0.001 |
| 0.02 |
| 0.03 |
| — |
| — |
| — | |
淨虧損 | (0.489) |
| (0.78) |
| (1.10) |
| (1.52) |
| (0.52) |
| (0.08) | |
A類和B類已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 | 414,872,756 |
| 408,310,122 |
| 418,911,292 |
| 428,586,305 |
| 430,011,263 |
| 430,011,263 | |
稀釋 | 414,872,756 |
| 408,310,122 |
| 418,911,292 |
| 428,586,305 |
| 430,011,263 |
| 430,011,263 | |
非公認會計準則財務數據(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
比特礦業有限公司應佔淨虧損 | (202,965) |
| (317,099) |
| (451,673) |
| (651,268) |
| (223,226) |
| (34,211) | |
基於股份的薪酬費用調整 | 163,341 |
| 91,143 |
| 108,628 |
| 79,275 |
| 55,424 |
| 8,494 | |
無形資產減值準備調整 | — |
| — |
| — |
| 181,845 |
| — |
| — | |
商譽減值調整 | — |
| — |
| — |
| 129,752 |
| — |
| — | |
長期投資減值調整 | — |
| — |
| 149,896 |
| 22,353 |
| 33,001 |
| 5,058 | |
與估值免税額有關的遞延税項利益調整 | — |
| (19,704) |
| (20,617) |
| (7,669) |
| (3,659) |
| (561) | |
比特礦業有限公司調整後應佔淨虧損(非公認會計原則) | (39,624) |
| (245,660) |
| (213,766) |
| (245,712) |
| (138,460) |
| (21,220) | |
可歸因於Bit Mining Limited(非公認會計原則)的持續運營調整後淨虧損 | (39,985) |
| (253,296) |
| (225,010) |
| (245,712) |
| (138,460) |
| (21,220) | |
比特礦業有限公司(非公認會計準則)非持續業務的調整後淨收益 | 361 |
| 7,636 |
| 11,244 |
| — |
| — |
| — |
4
目錄表
(1) | 作為淨收入的補充,我們使用調整後淨收入的非GAAP財務計量,即調整後的美國GAAP淨收入,以不包括基於股份的薪酬、無形資產減值、商譽減值、長期投資減值以及與外部基差和我們合併關聯實體的估值撥備相關的遞延税項支出/(利益)。這一非公認會計準則財務指標是作為補充信息提供的,以幫助我們的投資者在一致的基礎上比較不同報告期的業務趨勢,並加強投資者對我們當前財務業績和未來前景的整體瞭解。這一非GAAP財務指標不應被視為美國GAAP淨收入的補充、替代或高於美國GAAP淨收入。此外,我們對調整後淨收益的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。 |
下表列出了我們選定的截至指定日期的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||||||
合併資產負債表數據: | ||||||||||||
流動資產總額 | 1,707,032 |
| 737,022 |
| 601,585 |
| 430,326 |
| 335,853 |
| 51,472 | |
總資產 | 2,049,392 |
| 1,754,559 |
| 1,246,584 |
| 695,779 |
| 470,473 |
| 72,103 | |
流動負債總額 | 181,975 |
| 175,937 |
| 99,694 |
| 77,162 |
| 73,620 |
| 11,284 | |
總負債 | 241,349 |
| 223,197 |
| 111,634 |
| 111,861 |
| 79,953 |
| 12,255 | |
BIT礦業有限公司股東權益總額 | 1,709,531 |
| 1,409,774 |
| 1,116,605 |
| 584,456 |
| 403,777 |
| 61,880 | |
股東權益總額 | 1,808,043 |
| 1,509,310 |
| 1,105,562 |
| 569,069 |
| 390,520 |
| 59,848 | |
可贖回的非控股權益 | — |
| 22,052 |
| 29,388 |
| 14,849 |
| — |
| — | |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | 2,049,392 |
| 1,754,559 |
| 1,246,584 |
| 695,779 |
| 470,473 |
| 72,103 |
匯率信息
我們的業務主要在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。提交給股東的定期報告將以人民幣表示,並按現行匯率將人民幣金額轉換為美元,僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元匯率是根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中的中午買入匯率計算的。除另有説明外,本年報內所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按人民幣6.5250元兑1.00元人民幣進行,即2020年12月31日起生效的午間買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,匯率如下所述,或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
5
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
在過去的幾年裏,我們已經幾次改變了我們的商業模式,這使得評估我們的業務變得困難。
近年來,我們開始了新的業務線,並暫停或處置了現有的業務線,包括:
● 我們在2001年推出了在線彩票服務,並於2007年實現盈利。自2015年4月4日起,我們暫停了所有在線彩票銷售服務,此後這些業務再也沒有產生任何收入。
● 2016年7月,我們收購了中國體育信息服務提供商深圳財宇的100%股權,並於2017年11月處置了這筆投資。
● 2016年10月,持有深圳凱盛51%股權,在中國提供網上商品現貨交易服務。
● 2016年11月,我們收購了曲凡互聯網科技有限公司和深圳市曲凡網絡科技有限公司(合稱“曲凡”)51%的股權,在中國提供手機撲克遊戲服務,並於2018年2月處置了這筆投資。
● 2017年7月,我們收購了多集團有限公司(TMG)93%的股權,並於2020年4月進一步收購了剩餘的7%股權,後者持有來自庫拉索島、馬耳他、英國、愛爾蘭和瑞典的在線遊戲網站運營許可證。TMG分別於2019年7月1日和2019年9月30日停止在愛爾蘭和英國的業務,並在其瑞典在線賭博許可證於2020年1月至2020年9月期間到期期間暫時停止在瑞典的業務。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的服務-在線遊戲服務-許可證”。
● 自二零二零年十二月宣佈進入加密貨幣行業以來,我們已就(I)購買加密貨幣礦機,(Ii)收購LOTO Interactive Limited(香港交易所:08198)的控股權,(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company於BTC.com下營運的整個礦池業務,包括BTC.com的域名及BTC.com的加密貨幣錢包,以及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以展示全面的加密貨幣開採方法,訂立了最終協議。
我們的許多業務線在一個新興和快速發展的市場中都是相對較新的商業模式。這使得您很難評估我們的業務、財務業績和前景,而我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。當我們開始提供這些新業務時,我們可能無法實現我們的利潤預期。您應該根據快速發展的市場中快速增長的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。
特別是,我們自2015年4月4日起暫停所有彩票銷售服務,以迴應《自查通知》和《公告》的頒佈,截至本年報之日,尚無明確跡象表明我們的自願暫停將持續多長時間。由於我們自願暫停網上體育彩票銷售服務,我們於2015年的淨收入為人民幣9960萬元,較2014年下降82.8%,我們於2015年錄得BIT礦業有限公司應佔淨虧損人民幣3.239億元,而BIT礦業有限公司於2014年則錄得應佔淨收益人民幣1.57億元。我們不能向您保證,即使我們能夠在未來恢復我們的在線體育彩票銷售服務,我們的用户對體育彩票產品的購買活動也將恢復到以前的水平,並繼續以與自願暫停之前相當的速度增長。
自2015年4月4日起,我們暫停了所有在線彩票銷售服務,此後這些業務再也沒有產生任何收入。目前還沒有明確的跡象表明何時解除暫停。
自2015年3月起,我司提供體育彩票銷售服務的各省級體育彩票管理中心,響應財政部、財政部、民政部、人民體育總局2015年1月15日聯合發佈的《關於開展未經授權網絡彩票銷售自查自補工作的通知》或《自查通知》,暫停受理彩票產品網購訂單。
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目錄表
自查通知要求省、市級政府部門,包括財政、民政、體育局,在各自管轄範圍內對未經授權的網絡彩票銷售進行檢查並採取補救措施。檢查範圍包括商業合同安排、網絡彩票產品、彩票銷售數據交換、網絡彩票銷售渠道、彩票管理中心未經授權從事網絡銷售的銷售佣金等。自查通知進一步要求,各省、市政府於2015年3月1日前向財政部、民政部、人民體育總局Republic of China報送自查自補結果正式報告。
2015年2月24日,我們從部分省級體育彩票管理中心獲悉,作為其各自自查流程的一部分,該等省級體育彩票管理中心計劃自2015年2月25日起暫停接受彩票產品的網上訂購。2015年3月2日,我們進一步從我們提供體育彩票銷售服務的其餘省級體育彩票管理中心獲悉,該等省級體育彩票管理中心亦計劃暫停接受彩票產品的網上訂購,以迴應自查通知。因此,我們的交易量大幅下降。2015年4月3日,財政部、公安部、工商行政管理總局、工業和信息化部、民政部、中國人民銀行、中國國家體育總局和中國銀行業監督管理委員會。公告規定(其中包括):(i)所有彩票機構、互聯網公司及其他直接或通過代理人提供未經授權的網上彩票銷售服務的機構或個人,應立即停止該等服務。地方政府財政、民政、體育等部門應當依照有關法律法規,對本轄區內未經許可擅自銷售網絡彩票的行為進行查處;(二)對本轄區內發行、銷售非法彩票的行為,由當地人民政府公安、工商行政管理機關依法查處,並由當地人民政府財政、交通、(三)彩票發行機構擬在網上銷售彩票產品的,應當向財政部提出書面申請,經民政部或者國家體育總局批准。未經財政部批准,任何單位不得提供網絡彩票銷售服務。
我們認為,《自查通知》和《公告》的發佈時間非常接近,標誌着中國在線彩票市場的監管框架可能發生重大變化。鑑於監管框架的潛在變化,我們決定於2015年4月4日自願暫停所有在線彩票銷售服務。由於我們自願暫停在線彩票銷售服務,直至本年報日期,我們並無從該等服務產生任何收益,導致我們的財務業績於暫停期間受到重大不利影響。
隨着《自查通知》和《公告》的發佈,政府主管部門進一步採取措施規範中國彩票市場,制裁未經授權的在線彩票銷售。自《自查通知》和《公告》發佈後,沒有跡象表明體育彩票產品的網上銷售將於何時恢復(如果有的話)。因此,截至本年報日期,並無明確跡象顯示我們自願暫停網上體育彩票銷售服務將持續多久,而我們一直並將繼續與中國體育彩票管理中心合作開發管理系統,以應對任何將予採納的新監管框架。
中國在線彩票銷售服務市場的規則及法規相對較新,其詮釋及實施已多次發生重大變化,其進一步詮釋及實施存在不確定性。
在我們提供網上彩票銷售服務的19年曆史中,我們就提供該等服務的規則及規例的詮釋及實施遇到若干重大變動,詳情如下。
7
目錄表
實施細則下的業務。 2010年9月26日,財政部發布了《彩票網絡銷售管理暫行辦法》,允許符合條件的服務提供者在獲得財政部批准和經營許可後提供在線彩票銷售服務。2018年8月16日,財政部、民政部和國家體育總局聯合修訂了《彩票管理條例實施細則》,其中規定了開展網絡彩票銷售的詳細要求和資格。有關網上彩票服務的相關中國法律及法規的説明,請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-彩票服務行業和在線彩票銷售的法規。根據新辦法,我們已向財政部提交有關我們在網站上提供體育和福利彩票產品的在線彩票銷售服務的資格和批准申請。
2012年部分暫停。 2012年3月至11月,我們暫停了對幾乎所有客户的在線彩票銷售服務,以迴應2012年2月28日中國體育總局發佈的關於實施《彩票管理條例實施細則》的緊急通知或緊急通知。然而,我們繼續通過我們的移動應用程序向移動用户提供彩票銷售服務,並通過我們的在線平臺向有限數量的忠誠客户提供彩票銷售服務,並從此類服務中產生服務費。中國關於通過移動應用程序銷售彩票服務的規定及其解釋存在不確定性。我們的中國法律顧問建議我們,鑑於財政部已批准我們作為授權實體代表中國體育彩票管理中心開展在線彩票銷售,我們在2012年11月之前開展的彩票銷售服務,包括通過我們的移動應用程序和在線平臺進行的銷售,沒有也不太可能對我們產生重大不利影響。然而,根據網絡彩票銷售的規章制度,中國有關部門對未經財政部批准進行的彩票銷售擁有廣泛的自由裁量權,並有權對其實施制裁,包括但不限於罰款、沒收非法所得或暫停經營等處罰。我們沒有收到任何法律制裁,但不能保證主管當局不會實施任何法律制裁。主管當局對我們實施的任何法律制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
2012年獲準開展在線體育彩票銷售。2012年10月,我們接到中國體育彩票管理中心的通知,我們是財政部批准的兩家單位之一,可以代表中國體育彩票管理中心在中國開展體育彩票產品的在線銷售。由於中國體育彩票管理中心開展的體育彩票網絡銷售業務本身處於試點階段,尚待財政部進一步批准,因此,如果中國體育彩票管理中心未能獲得財政部的進一步批准,我們的體育彩票產品網絡銷售業務可能會被暫停。主管部門可以建立一定的管理制度,對網絡彩票銷售進行監督和監控,該制度可以包括銷售監控系統、後臺管理系統和應用服務平臺。主管當局還可以要求獲得批准的實體,如我們,採取某些措施,以滿足可能不時採取的具體監管要求。例如,主管部門可以監測或調整網上銷售的彩票產品類別,並實時監督我們在線彩票銷售的銷售程序和關鍵數據,如與我們的客户開户程序、資金管理、數據庫信息和風險控制有關的程序和關鍵數據。此外,我們可能被要求與相關的彩票管理中心簽訂新的彩票代理協議,其條款和條件可能與我們與相關體育彩票管理中心的現有服務協議中的條款和條件不同。因此,我們可能不得不修改現有的服務協議。任何不利的新監管要求或對我們現有服務協議關鍵條款的修訂都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
自2015年4月起停職。如上所述,自2015年4月4日起,針對《自查通知》和《公告》的發佈,我司主動暫停了網上體育彩票銷售服務。
我們的業務、運營和財務業績已經並將進一步受到中國網上彩票銷售服務規則和規定的解釋或實施的變化和重大不利影響。
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目錄表
我們的業務一直受到並可能繼續受到歐洲政府法規變化或解釋的實質性影響,這些法規可能適用於在線遊戲。
通過TMG,我們持有來自庫拉索島、馬耳他、英國、愛爾蘭和瑞典的在線遊戲網站運營許可證,並被要求定期續簽。一些歐洲司法管轄區已出臺法規,試圖限制或禁止在線遊戲,而其他司法管轄區已採取立場,認為在線遊戲是合法的,並已通過或正在考慮立法監管在線遊戲。
瑞典代表着我們最大的歐洲市場,但直到2019年1月才有許可證要求。瑞典政府於2017年底向歐盟委員會提交了一份立法提案,通過提出這一立法提案,該立法進入了為期三個月的停頓期,於2018年3月31日結束,在此期間,歐盟當局對該提案進行了審查。瑞典政府於2018年年中開始接受感興趣的運營商的許可證申請,新的監管框架於2019年1月1日生效。在2018年12月20日獲得瑞典許可證之前,我們在庫拉索島許可證下在瑞典運營,並在我們的瑞典在線賭博許可證於2020年1月至2020年9月期間到期期間暫時停止在瑞典的運營。
雖然某些歐洲國家正在採取一種受監管的在線遊戲方式,但也有一些相反的觀點。一些存在國有壟斷的國家正在採取行動,旨在禁止外國在線遊戲運營商。歐洲法院的任何決定或歐盟委員會頒佈的有效禁止歐盟成員國在線遊戲的立法,都可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生嚴重的實質性不利影響。
由於參與在線遊戲的公司和消費者分佈在全球各地,包括我們的許可證獲得者和玩家,對於哪個政府有權監管或立法該行業存在不確定性。
未來的決策可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能會認為我們或我們的許可證持有人違反了其最終用户的當地法律,這是有風險的。因此,有可能對我們、我們的被許可人、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他參與在線遊戲行業的人提起民事和刑事訴訟,包括由公共實體或私人或代表他們提起的集體訴訟,並可能涉及到對我們、我們的被許可人或其他人施加的鉅額訴訟費用、罰款、禁令或其他補救措施或限制,同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
不能保證禁止立法不會在潛在的相關歐洲司法管轄區提出和通過,以立法或監管互聯網或在線遊戲行業的各個方面。遵守任何此類法律的負擔可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在某些司法管轄區的業務可能違反當地法律和法規。此類法律法規的解釋和執行可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已就我們的在線遊戲服務在我們運營的某些歐洲司法管轄區的合法性尋求法律意見。我們從包括奧地利、德國和荷蘭在內的某些司法管轄區的當地法律顧問那裏得知,當地博彩法律法規禁止多樂託在這些司法管轄區開展某些業務。然而,當地律師也建議我們,可能有合理的法律依據相信這些當地法律與相關的歐盟法律相牴觸,特別是《歐洲聯盟運作條約》關於在歐盟成員國之間提供服務的自由的第56條。如果這樣的當地法律違反了歐盟法律,多樂託的業務將不會被禁止。
2018年,來自德國、奧地利、荷蘭和瑞士的淨收入佔我們總淨收入的5.4%、0.4%、2.0%和0.7%。2019年,來自德國、奧地利、荷蘭和瑞士的淨收入佔我們總淨收入的5.4%、0.1%、0.4%和0.3%。2020年,來自德國、奧地利、荷蘭和瑞士的淨收入分別佔我們總淨收入的11.4%、1.6%、零和0.4%。
我們的業務、運營和財務業績可能會受到這些和我們運營的其他司法管轄區內管理在線遊戲服務的法律和法規的解釋和執行的不利影響。
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目錄表
我們的遊戲提供商可能無法獲得或續訂,或者在獲得必要的批准、許可證和許可方面可能會遇到重大延誤,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的某些遊戲提供商需要各種審批、許可證和許可才能開展業務,包括企業對企業、或B2B、遊戲和軟件許可證。我們不能向您保證,這些提供商在獲得新的或更新現有的批准、許可證和許可時不會遇到重大問題,也不能保證它們將繼續滿足授予此類批准、許可和許可的條件。如果之前獲得的批准、執照和許可被撤銷,和/或如果提供商未能獲得和/或保持目前提供的開展業務和/或託管或管理遊戲所需的必要批准、執照和許可,我們可能會被要求暫停某些遊戲服務的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
從2020年初開始,中國暴發了一種新的冠狀病毒株,後來被命名為新冠肺炎。今年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。作為遏制新冠肺炎傳播的強化努力的一部分,世界各地的政府要求居民留在家裏,避免公開集會,和/或發佈了就地避難令或實施了封鎖等行動。新冠肺炎導致許多公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠暫時關閉。我們的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。本公司的公司總部和運營目前位於深圳中國,在深圳,任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對本公司的業務運營造成重大不利影響。如果員工、用户和第三方商家因接觸傳染病而被隔離,公司的運營可能會受到負面影響。如果新冠肺炎繼續蔓延,中國政府可能會採取額外措施,進一步限制中國境內外的旅行,並擴大強制隔離的地區。同樣,新冠肺炎在全球的持續傳播可能會進一步對公司在歐洲的業務產生不利影響,並可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的行動結果也可能受到不利影響,因為這一大流行病損害了整個全球經濟。任何因新冠肺炎而導致的全球經濟放緩都可能導致可用信貸短缺,未來增長資金不足,我們可能無法籌集資金或從銀行或其他金融機構獲得融資。如果我們無法獲得融資來滿足我們的需求,我們的業務、運營和前景以及我們維持或增加收入的能力可能會受到嚴重影響。這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於當前和未來的發展,包括有關其全球嚴重性的新信息、採取的新法規和政策以及採取的應對行動,所有這些都是高度不確定和不可預測的。
實施新的業務線可能不會產生理想的利潤或改善我們的運營結果。
我們可能會不時實施新的業務線,或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在考慮到市場尚未充分發展的情況下。在開發這些新的業務或服務時,我們可能會投入大量的時間和資源。推出和發展這些業務和服務的初始時間表可能無法實現,盈利目標可能不可行。外部因素,如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好,也可能影響這些新業務或服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新業務線的變化,或者我們可能無法將新服務有效地整合到現有業務中。此外,由於新業務領域的競爭格局不同,我們可能無法有效競爭。此外,這些業務線可能會對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在這些業務和服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
我們業務的成功取決於我們維護和提升我們的聲譽和品牌的能力。
我們相信,作為一家領先的可靠和值得信賴的在線彩票服務提供商,我們在行業和用户中的聲譽以及我們的“500wan”品牌對我們的業務成功具有重要意義。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎,進而增加我們的服務費淨收入至關重要。由於在線彩票服務市場競爭激烈,我們能否保持中國的市場領先者地位在很大程度上取決於我們能否保持和提升我們的聲譽和品牌,這可能是困難和昂貴的。
通過為我們的用户提供我們認為是卓越和值得信賴的服務,我們建立了我們的聲譽和領先地位。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。然而,我們不能向您保證,這些活動將取得成功,並實現我們預期的品牌推廣和活動增強目標。此外,任何與我們的服務或產品有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象,進而對我們的用户忠誠度和粘性產生不利影響,或導致我們的用户數量減少。例如,我們知道一些在線論壇上針對我們網站的某些投訴,涉及採購訂單處理和獎品收集。即使這些投訴中的指控沒有得到事實證明或所涉金額較小,但此類投訴仍可能對我們的聲譽造成不利影響。如果我們未能維持和提升我們的聲譽和品牌,或我們為此付出了過高的費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們的產品組合依賴於彩票管理中心的產品,可能會因為他們的決定而對我們不利。
在2015年4月自願暫停網上體育彩票銷售服務之前,我們服務的彩票產品是由國家和省彩票管理中心發行銷售的。我們沒有權利發行彩票產品,也無法阻止所提供的彩票產品的停產。如果國家彩票管理中心決定停產一個或多個彩票產品或以其他產品取代,這可能會導致我們的購買訂單減少,從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們想提供新發行的彩票產品的服務,我們必須與發行或銷售這種新彩票產品的彩票管理中心簽訂服務協議。我們不能向您保證這樣的服務協議可能是以對我們有利的條款簽訂的,或者根本不是。如果我們的競爭對手能夠簽訂服務協議,為新發行的熱門彩票產品提供服務,而我們不能,這可能會對我們的收入和品牌名稱產生不利影響。
省級彩票管理中心提供的彩票產品可能已經停產,或者受到國家有關彩票管理中心的限制和管理。特別是2015年3月,我們所服務的所有省級體育彩票管理中心響應自查通知,暫停受理彩票產品網上採購訂單,自暫停以來,對我公司的經營業績和財務狀況產生了重大不利影響。此外,由於我們服務的某些彩票產品很受歡迎,那些與我們沒有服務協議的省級彩票管理中心可能會選擇以更具競爭力的條件發行類似的彩票產品。這可能導致我們服務的彩票產品的購買訂單減少,進而導致我們能夠從這些彩票產品中產生的收入減少。我們不能向您保證,我們將能夠與省彩票管理中心達成協議,獲得其彩票產品的服務權,這些產品與我們目前提供的產品競爭。此外,有關彩票當局可強制更改我們現有彩票產品的規則或獎金計劃,或因社會政策或其他考慮而完全停止發行該等彩票產品,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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目錄表
我們依靠與幾個省級彩票管理中心簽訂的協議支付服務費,此類協議可能會被終止、修改或無法續簽。
在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們幾乎所有的收入都來自幾個省級彩票管理中心向我們支付的服務費。我們與這些彩票中心簽訂了為期一年或五年的非獨家服務協議,彩票管理中心可以選擇與其他服務提供商簽訂類似的安排。我們與江西省體育彩票管理中心等幾個省級彩票管理中心建立了長期互利的合作伙伴關係。從彩票管理中心收到的服務費是指在減少支付給用户的獎勵之前確認的收入和我們向彩票中心貢獻的彩票池的剩餘金額。此前,我們與江西省體育彩票管理中心簽訂的服務協議於2018年3月到期,未續簽。如果任何省級體育彩票管理中心終止或決定不與我們續簽協議,或者如果協議被修改為對我們不利,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響,我們可能會損失很大一部分收入。
截至2015年3月,各體育彩票管理中心已響應自查通知,暫停受理彩票產品網上購買訂單;自2015年4月4日起,針對《自查通知》和《公告》發佈,我司主動暫停網上彩票銷售服務。目前還沒有跡象表明,體育彩票產品的在線銷售將於何時恢復,如果有的話。因此,截至本年度報告之日,尚無明確跡象表明,我們自願暫停網絡彩票銷售服務的時間將持續多久。
我們在競爭激烈的環境中運營,這可能會導致收入增長下降或其他對我們的運營結果產生負面影響的情況。
在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們在新的和動態增長的彩票產品在線市場運營。我們不能保證能夠保持我們作為市場領導者之一的地位。如果我們未來無法恢復我們的在線體育彩票銷售服務,我們預計將面臨激烈的競爭,主要來自可能獲得相關批准和牌照在中國提供在線彩票銷售服務的其他在線彩票服務提供商。未來,當網絡彩票服務商審批許可制度在中國全面實施時,我們可能會面臨來自目前沒有經營網絡彩票服務行業的公司的日益激烈的競爭。例如,如果各大門户網站獲得提供彩票銷售服務的相關批准和牌照,它們可能能夠以較低的成本提供類似的服務,或者由於其較大的運營規模和用户基礎而面向更大的用户羣體,這將使我們處於競爭劣勢。我們還可能面臨來自傳統線下彩票中介的競爭。如果我們不及時識別市場趨勢或用户需求,我們可能會失去我們的市場份額給我們的競爭對手,這將對我們的經營業績產生負面影響。
整體而言,中國的彩票行業,特別是網上彩票服務行業的增長速度可能不如預期,這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
我們的業務和前景有賴於中國彩票行業特別是網絡彩票服務行業的持續發展和壯大。無論是中國的彩票行業,還是在2015年初中國自願暫停在線體育彩票銷售服務之前,在線彩票服務行業近幾年都經歷了大幅增長,無論是購買彩票產品的人數還是產生的收入。然而,我們不能向您保證,中國的彩票業或在線彩票服務行業可能會像過去一樣快速增長。中國彩票行業和網絡彩票服務行業的增長受到諸多因素的影響,如國內生產總值增長、個人可支配收入增長、監管變化、公眾感知和接受度、用户對網絡彩票市場的信任和信心水平、用户總體在線購買體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、以及宏觀經濟環境。例如,2015年3月,省級彩票管理中心針對自查通知進行的停牌已經並預計將繼續對中國的網絡彩票市場造成實質性和不利的影響,只要停牌繼續下去。如果中國的彩票業或在線彩票服務行業增長不如預期,或者我們未能成功實施業務戰略而從這種增長中受益,我們的用户基礎可能會減少,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
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目錄表
在線現貨商品交易是一個高度監管的行業,任何監管變化都可能導致交易所的交易模式和交易規則發生變化,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
作為一個相對較新的行業,中國的網上商品現貨交易行業已經並將繼續在其監管制度上發生重大變化。2011年11月11日,國務院發佈了《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》,或38號通知。2012年7月12日,國務院辦公廳印發了《關於整頓各類交易場所的實施意見》,或37號通知,進一步規範經省級或其他地方政府批准設立的各類交易交易所。根據第37號通知,各省級政府應根據第38號和第37號通知的指導,對其管轄範圍內的交易交易所進行檢查。不合規的交易所可能被禁止推出新產品,被責令整改,甚至被關閉。
我們計劃重點運營的上海黃金交易所,不像全國交易所那樣接受省級檢查。但是,不同的省級政府和不同的中央部門對38號和37號通知的解讀和執行做法可能會有所不同。如果上海黃金交易所根據第38和37號通告被發現不合規,並被要求相應地改變或調整其交易模式或規則,我們在該交易所的業務可能會變得不那麼有利可圖,甚至不可行。我們可能不得不將我們的業務和客户轉移到其他交易所,這可能會導致額外的費用,並對我們客户的交易體驗以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們決定繼續在該交易所運營,我們可能需要調整我們的商業模式,否則我們在該交易所的業務可能在短期和長期內利潤都會下降。
除第三十八號和第三十七號通知外,國務院和省級政府可以通過新的或修改現行的法律法規,各地對這些法律法規的解釋和實施可能有所不同。例如,政府可能對可供交易的大宗商品施加限制,限制某些大宗商品的最高槓杆率或交易頻率,對可以交易某些大宗商品的個人投資者提出資格要求,或者要求現貨大宗商品交易進行實物結算。政府甚至可能禁止某些商品的在線現貨交易。遵守這些法規和規則可能會使我們無法繼續經營我們目前從事的某些業務,或者減少我們的客户交易量或客户基礎,從而對我們的收入和業務前景產生實質性的不利影響。
我們依賴技術和先進的信息系統,這可能會失敗或受到幹擾。
我們依賴我們的IT系統來處理採購訂單,而我們系統的效率和可靠性又取決於基礎技術基礎設施的功能和穩定性。我們使用的服務器的功能以及相關的硬件和軟件基礎設施對我們的業務、我們的聲譽以及我們吸引業務合作伙伴和用户的能力具有相當重要的意義。我們的IT系統可能會因使用量增加、人為錯誤、未經授權的訪問、硬件損壞、備份設施未覆蓋的停電、系統崩潰、軟件問題、病毒攻擊、自然災害或災難或類似的中斷或中斷事件而損壞或中斷。此外,我們目前的IT系統可能無法支持在線流量的顯著增長或用户數量的增加,無論是由於業務的有機增長還是無機增長。我們制定了業務連續性程序、災難恢復系統和安全措施,以防範網絡或技術故障或中斷。儘管有這樣的程序,但計算機處理的故障和現有軟件和硬件的弱點不能完全防止或消除。我們的IT系統和基礎設施的任何故障都可能導致巨大的成本和中斷,這可能會減少我們的收入,損害我們的聲譽,並對我們的運營產生實質性的不利影響。
此外,在向我們的用户提供服務的過程中,我們依賴帶寬提供商、通信運營商、數據中心和其他第三方的關鍵方面。這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能限制我們運營某些業務的能力,進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能無法及時或根本無法開發和推出新服務或新技術,我們設法開發或提供的新服務或技術可能不會成功。
我們在吸引新用户和保持現有用户參與方面的成功過去取決於我們不斷開發和推出新的創新服務和技術的能力。儘管我們將繼續專注於未來的研發,但如果我們能夠恢復在線彩票服務,我們無法向您保證我們將繼續能夠開發我們的技術,以跟上在線彩票服務行業的發展,並及時推出新產品或技術。新技術和軟件也不太可能可靠、健壯和抗病毒或故障。鑑於在線彩票服務行業的快速發展,我們可能沒有足夠的時間在我們的網站上部署我們開發的新技術和軟件之前對其進行全面測試,這可能會導致服務問題和負面的用户體驗。
特別是近年來,通過手機等非PC設備訪問互聯網的人數有所增加。我們為這些設備開發的軟件可能不會被這些非PC設備的用户廣泛採用。如果我們無法吸引和留住大量非PC設備用户使用我們的服務,或者如果我們在開發與非PC設備更兼容的服務和技術方面相對於競爭對手進展緩慢,我們可能無法吸引大量新用户,或者失去轉向非PC設備進行彩票購買活動的現有用户。
我們可能會受到適用於彩票服務的外國法律法規的約束,這可能會對我們產生重要的法律後果。
我們在中國開展業務,並將繼續這樣做。我們已通過IP地址過濾阻止從美國直接訪問我們的網站和移動應用程序。我們已實施身份驗證程序作為獎品收集過程的一部分。中獎的用户須向我們提供其有效的中國身份證號碼及有效的中國銀行賬號,以便我們透過政府指定的實體核實其身份及年齡,然後我們才可將獎金轉移至該用户於我們網站及移動應用程序註冊的網上賬户。儘管我們採取了這些措施,但可以想象,擁有有效中國銀行賬户和中國身份證的用户可以在中國和美國以外的司法管轄區在我們的網站或移動應用程序上下訂單或領取獎品,或者用户可以設計一種方法來逃避我們的封鎖措施並從美國訪問我們的網站和移動應用程序。此外,我們無法對在第三方在線服務提供商網站註冊的用户實施相同的身份驗證流程,這些用户自行進行身份驗證流程,這些用户可以向我們下訂單並領取他們贏得的獎金,而無需向我們提供其身份。因此,我們可能會受到適用於彩票服務的外國法律法規的約束,這可能會對我們產生重要的法律後果。我們的網站和移動應用程序可從外國司法管轄區訪問,這一事實可能使我們的業務運營受到該司法管轄區的法律和法規的約束,即使我們在該司法管轄區沒有實際存在。因此,我們可能被要求在該司法管轄區獲得彩票服務所需的批准或許可,或可能被視為違反了該司法管轄區對彩票服務的禁令。
如果我們被發現違反了任何適用於彩票服務的適用外國法律法規,我們可能面臨民事甚至刑事責任,例如禁令,限制令,損害賠償金或罰款。即使我們成功地針對此類指控為自己辯護,我們仍可能在此類辯護中產生相當大的成本,或因與此類指控相關的負面宣傳而遭受聲譽損害。
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我們的系統和控制措施限制位於美國的人員訪問我們的網站可能不夠。
在美國,一些信用卡公司將美國國家發行的彩票產品的在線購買訂單歸類為在線賭博,因此拒絕了此類購買訂單,儘管許多此類購買不受2006年頒佈的《非法互聯網賭博執法法》(非法互聯網賭博執法法)的約束。UIGEA對非美國國家實體發行的彩票產品是否不受在線博彩定義的限制保持沉默。美國還有其他幾項與在線遊戲相關的聯邦法律,包括《專業和業餘體育保護法》、《聯邦州際電線法》、《非法賭博商業法》、《州際運輸賭博用具法》和《州際和外國旅行或運輸援助敲詐勒索企業法》。此外,美國各個州都存在限制或禁止在線碰運氣遊戲的法律法規。雖然在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們向我們的用户提供的服務僅與中國國家和授權省級彩票管理中心發行和銷售的彩票產品有關,但我們不能向您保證,如果美國司法部或其他聯邦或州監管機構在我們的平臺上下達的購買訂單沒有被我們的系統成功阻止,美國司法部或其他聯邦或州監管機構不會認為我們的業務違反了UIGEA或上述任何法律。違反這類法律可導致刑事和民事處罰,包括對責任人處以鉅額罰款、禁令、損害索賠和監禁。
作為預防措施,我們已經實施了技術和其他措施,以防止美國人訪問我們的網站和移動應用程序。這些措施可能會失敗或不充分,無論是當前還是未來技術發展的結果。這可能會導致我們被指控或指控我們違反了上述或其他適用的美國法律或法規,並因此類違規行為而對我們提起訴訟,這可能會對我們的運營、財務業績和前景產生實質性的不利影響。
我們與某些第三方互聯網公司的服務協議可能會被修改或終止。
根據與某些第三方互聯網公司的合作協議,我們產生一部分淨收入。我們為這些互聯網公司的網站建立和維護嵌入式彩票購買網頁,將用户購買訂單重定向到我們的網站。我們向這些第三方互聯網公司支付從他們的網站重定向到我們的採購訂單產生的總採購金額的預定固定百分比。2018年、2019年和2020年,向某些互聯網公司支付的此類款項分別佔我們淨收入的0.3%、零和1.3%。我們還向一些門户網站的彩票信息頻道提供彩票信息包。與我們合作的第三方互聯網公司可能會要求以對我們不利的方式修改我們的合作協議的實質性條款,或者決定終止此類合作協議。特別是,如果這些公司中的任何一家在終止與我們的合作協議後決定開始提供自己的在線彩票服務,以前通過這些公司的網站跳轉到我們的網站的用户可能會決定轉而使用這些公司的服務,這將對我們的淨收入產生負面影響。
我們面臨第三方因監管行動而提出的合同索賠,這可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們已經與許多第三方簽訂了各種服務、在線支付和廣告協議。其中許多協議包含保證、賠償和終止條款,在這些條款中,我們就我們業務的合法性和我們對相關法律法規的遵守向交易對手作出陳述和保證。如果針對我們的交易對手提出索賠或監管訴訟,聲稱我們的歷史業務行為違反了我們的交易對手所依賴的條款,無論是由於司法程序或法律變更或其他原因,我們可能面臨實質性索賠或監管行動,並可能向相關第三方支付損害賠償金。我們也可能繼續對已終止的協議的對手方支付的任何未付費用負責。
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未來,如果我們的用户沒有贏得大量獎金,任何延長的時間都可能導致我們的收入和利潤損失。
在2015年4月自願暫停網上體育彩票銷售服務之前,已向使用我們的在線彩票服務平臺購買彩票產品的用户頒發了8次1000萬元以上的獎金、76次500萬元至1000萬元的獎金、570次100萬元至500萬元的獎金。我們用户的贏利記錄是我們吸引新用户和留住現有用户能力的因素之一。數字彩票的中獎純粹是在彩票抽獎期間偶然發生的。不能保證未來不會有很長一段時間我們的用户沒有贏得大量獎金,這可能會導致用户活躍度減少,從而導致我們的收入和利潤不足。
我們與體育彩票產品相關的運營和服務依賴於重大體育賽事的安排和直播。
在2015年4月自願暫停網上體育彩票銷售服務之前,我們與體育彩票相關的運營和服務受到基礎體育賽事的安排和直播的影響。特別是,在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們的很大一部分服務費來自國際足球比賽的結果。這些比賽的安排和轉播中斷可能會對我們的運營結果產生實質性影響。在某些情況下,重大體育賽事的日程安排是季節性的(例如,歐洲足球)或定期但不頻繁的間隔(例如,FIFA世界盃)。重大體育賽事如因惡劣天氣、恐怖主義行為、其他戰爭或敵對行為或傳染病爆發等原因而取消、推遲或縮減,或因合約糾紛、技術或通訊問題或大型轉播機構無力償債而取消、中斷或延遲直播,均可能對我們與體育彩票有關的業務及服務造成重大不利影響。
未來的戰略收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們獲得適當的機會,我們可能會獲得補充現有業務的額外資產、產品、技術或業務。未來的收購和隨後將新收購的資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外,收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。除可能獲得股東批准外,吾等可能亦須就收購事項取得中國相關政府當局的批准及許可證,並遵守任何適用的中國法律及法規,這可能會導致成本增加及延誤。
對我們經營的負面宣傳,或諸如未成年人和強制彩票活動、體育比賽中的欺詐和腐敗等問題,可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
社會責任政策是彩票法律法規的關鍵考慮因素。有人擔心在線彩票服務提供商是否有能力有效地阻止未成年人在線購買彩票產品,以及由於在線彩票購買相對容易,強制彩票活動可能會增加。有關此類擔憂的宣傳可能會損害我們的品牌和形象。如果人們認為在線彩票運營商或整個彩票行業未能充分保護未成年人和弱勢彩票購買者,我們可能面臨更多的社會阻力。行業聲譽受損還可能導致政府撤銷對該行業的支持或收緊監管,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
對體育比賽中潛在的欺詐(包括洗錢)和腐敗(包括串通和操縱比賽)的負面宣傳,即使與我們或我們的服務沒有直接或間接的聯繫,也可能對我們的聲譽和公眾參與購買體育彩票的意願造成不利影響。因此,我們可用的潛在用户數量可能會受到不利影響。
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我們的信息平臺中與歷史或實時數據有關的未檢測到的錯誤可能會對我們的用户體驗造成不利影響,從而可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
在2015年4月自願暫停網上體育彩票銷售服務之前,我們的信息庫為用户提供了所有13個國家彩票產品和96個省級彩票產品的實時更新信息,以及歷史數據、圖表分析工具和賬户管理工具和功能。雖然我們打算確保我們信息數據庫中所有數據的準確性和可靠性,但在一些情況下,用户在網上論壇上投訴被錯誤的歷史數據誤導,用户還聲稱我們發佈的中獎號碼與國家或省相關彩票管理中心公佈的實際中獎號碼不同。這類投訴和指控,無論有無正當理由,都可能損害我們作為可信在線彩票服務提供商的聲譽,並對用户體驗產生不利影響,從而可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法發現我們的用户或員工的欺詐活動。
在線交易可能會受到複雜的計劃或串通詐騙或其他非法活動的影響,我們的平臺有可能被我們的用户或員工用於這些目的。雖然我們打算繼續努力保護我們的業務和用户免受此類非法活動的影響,包括用户身份驗證系統和預付款程序,以防止虛假交易,但我們實施的控制和程序可能並不在所有情況下都有效。未能保護我們的運營和我們的用户免受其他用户或員工的欺詐活動,可能會對我們的聲譽造成損害,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
未能充分保護用户帳户信息可能會對我們造成重大不利影響。
我們將用户的個人數據(包括姓名、地址、年齡、銀行詳細信息和彩票購買歷史)作為我們業務的一部分進行處理,因此必須遵守中國的數據保護法。數據保護法限制我們收集和使用與我們的用户和潛在用户相關的個人信息的能力。儘管我們的IT和數據安全以及其他系統,我們可能無法有效地檢測任何入侵或其他安全漏洞,或防範破壞、黑客、病毒和網絡犯罪。我們面臨着個人數據可能被錯誤訪問和/或使用的風險,無論是員工、用户還是其他第三方,或者在違反數據保護法的情況下丟失、披露或處理。如果我們或我們依賴的任何第三方服務提供商未能以安全的方式在線傳輸用户信息和支付詳細信息,或者如果發生任何此類盜竊或丟失個人用户數據的情況,可能會使我們承擔數據保護法規定的責任,或導致我們用户的商譽損失。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”。
截至本年報日期,董事創始人兼執行董事羅冠聰先生擁有公司61.7%的投票權。只要羅先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是紐交所上市公司手冊所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免,儘管我們目前無意依賴受控公司的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們沒有為業務中斷投保的保險。
由於中國的保險業還處於發展的早期階段,中國的保險公司目前提供的是有限商業保險產品。我們沒有任何業務中斷保險。我們的互聯網數據中心沒有加密貨幣挖掘機的保險。任何影響我們的數據中心和礦機的業務中斷或自然災害都可能導致我們產生大量成本,包括維修我們的數據中心或購買新的礦機的成本,以及我們的資源從我們的業務中分流出來,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們相信,我們的商標、軟件、技術訣竅和其他知識產權為我們提供了競爭優勢,這些對我們迄今的成就和未來的成功都很重要。我們投入了大量資源來發展我們的品牌500wan,這對我們來説是一項重要的資產。我們不能向您保證,為保護我們的知識產權而採取的措施將足以防止我們的知識產權受到侵犯。如果我們不能充分保護我們的知識產權,包括我們的商標和專有技術的權利,它可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
在中國案中,知識產權法律對互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的,也是不斷變化的。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他西方國家那麼有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的版權或其他知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何不利的裁決可能會導致鉅額成本,並轉移資源和管理層對我們業務的注意力。
根據我們網站上提供的內容或我們提供的信息服務,我們可能會因侵犯第三方知識產權而受到指控或承擔責任。
我們在我們的信息平臺上為用户提供實時和歷史彩票相關新聞、數據、分析、實時比賽分數和其他內容。我們從第三方專業體育信息機構以及公開來源獲得這些內容。我們網站的用户論壇也包含大量由我們的用户生成的內容。我們無法向您保證,我們不會因使用博彩或體育相關信息或我們網站上的任何其他內容而受到第三方的指控、索賠或訴訟,這些指控、索賠或訴訟可能侵犯此類第三方的知識產權。如果法院認定此類索賠有效,並且我們被命令從我們的網站上刪除內容,我們的信息平臺將變得不那麼有吸引力,我們的用户體驗和滿意度將受到不利影響。即使我們成功地針對此類索賠或指控為自己辯護,我們仍可能因此類索賠或指控相關的負面宣傳而在此類辯護中產生相當大的成本或遭受聲譽損害。
我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工。
我們的成功取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的專業知識和持續服務。我們的大部分高級管理團隊成員在信息技術或互聯網相關行業擁有19年的經驗。它們對我們的平穩運營和持續創新至關重要。此外,我們在某些IT運營領域依賴數量有限的專業員工,而這些領域我們不接受外部服務提供商的支持。此外,我們擴大業務以適應預期增長的能力也將取決於我們吸引和留住更多人員的能力,如合格的風險經理、財務、管理、營銷、技術和其他人員。由於合格人員數量有限,對這些員工的競爭非常激烈。倘我們未能吸引及挽留該等人員,我們可能難以管理業務及達成目標,而我們的經營業績或財務狀況可能受到不利影響。
我們在支付和結算處理方面依賴外部服務提供商,這些提供商提供的錯誤服務可能會導致財務損失和聲譽受損。
我們依賴與擁有專業知識和技術的外部服務提供商合作處理彩票購買訂單。除其他外,這包括數據和語音通信、硬件和軟件的採購、安裝、進一步開發、維護和服務、服務器住房和支付處理。一個或多個外部服務提供商可能不執行服務,或者他們不及時準確地執行服務。因此,由於我們聘請的外部服務提供商的失誤或疏忽,我們可能無法及時或錯誤地提供我們自己的服務。這可能導致收入損失、損害賠償責任以及對我們聲譽的重大損害。
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我們的業務成功依賴於付款處理。
在我們於2015年4月自願暫停網上體育彩票銷售服務之前,我們要求我們的用户在購買任何彩票之前將資金存入其註冊賬户。用户的獎金也從他們各自的賬户中存入和提取。因此,向我們的用户和潛在用户提供便捷、可信和有效的支付處理服務對我們的業務至關重要。如果我們能夠在未來恢復我們的在線體育彩票銷售服務,並且我們提供的支付處理服務的質量出現任何惡化或感知惡化,或者這些服務出現任何中斷,或者如果我們的支付處理服務沒有及時執行,我們的用户和潛在用户可能會阻止使用我們的在線彩票服務,我們可能會受到用户投訴和指控有關不當處理他們的資金,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的季度淨收入和經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
我們的季度收入和經營業績在過去一直波動,並可能繼續波動取決於許多因素,其中許多是我們無法控制的。基於這些原因,將我們的經營業績按期間進行比較可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度淨收入以及成本和費用佔淨收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率有很大差異。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的ADS價格下跌。可能影響我們財務業績的其他因素包括:
· | 我們將來何時以及如何恢復在線彩票銷售服務; |
· | 體育彩票所依據的體育賽事的季節性; |
· | 彩票發行機關變更彩票發行時間的; |
· | 政府政策或法規的變化或其執行情況; |
· | 中國和世界經濟狀況;以及 |
· | 地緣政治事件或自然災害,如戰爭、戰爭威脅、地震或流行病。 |
我們的經營業績往往是季節性的。例如,我們每年第一季度的淨收入可能較低,主要是由於該季度的中國新年假期。
如果我們目前的用户身份驗證系統不能充分阻止我們接受未成年用户的購買訂單,我們可能會受到行政處罰或業務損失。
根據國務院於2009年7月1日起施行的《彩票管理條例》,彩票服務提供商如果接受未成年用户的彩票購買訂單,可能會受到當地民政部門或體育行政部門的行政處罰。彩票管理中心受到行政處罰的,有權終止與服務提供者的服務協議。目前還不清楚在線服務提供商必須引入哪些安全機制來保護未成年人。雖然我們採用了用户身份驗證系統,允許我們過濾未成年用户,但我們不能向您保證,我們目前的系統足以識別所有未成年用户。如果有關部門認定我們違反了任何相關規定,我們可能會受到行政處罰,我們可能會失去與彩票運營中心的服務協議。
此外,註冊過程儘可能簡單,只需很短的時間就能完成,這是我們吸引新用户能力的重要因素。目前,我們註冊過程的年齡驗證步驟相對簡單。如果這一措施明顯不足,登記過程可能不得不變得更長、更困難,以便進行更深入的檢查,例如要求用户提供其中國身份證或其他身份證件的複印件,作為登記過程的一部分,這可能會減少新登記的數量或導致用户減少。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而,由於各種原因,我們可能不能始終保持對財務報告的有效內部控制。其中,我們的總部設在中國,這是一個新興市場,其整體內部控制環境可能不像更成熟的市場那樣強大。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源,以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。
美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限,因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部等機構在對我們這樣的非美國公司和中國公司的董事和高管等非美國人士提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大的困難。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們在中國開展了一些業務,我們的許多資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都在中國內部。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙,以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外,中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。因此,如果我們有任何重大的信息披露違規行為,或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此,您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
我們授予員工購股權、限制性股票或其他基於股份的薪酬以及未來的任何授予都可能對我們的淨收入產生不利影響。
美國公認會計原則規定了我們如何對基於股票的薪酬進行會計處理,並可能對我們的運營業績或美國存託憑證的價格產生不利影響。美國公認會計原則要求我們在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬作為薪酬支出,一般以授予日股權獎勵的公允價值為基礎,並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。與股票薪酬相關的費用可能會降低我們股權激勵計劃下發行股票期權或限制性股票的吸引力。但是,如果我們不授予股票期權或限制性股票,或者減少我們授予的股票期權或限制性股票的數量,我們可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們授予更多的股票期權或限制性股票來吸引和留住關鍵人員,與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的淨收入產生不利影響。
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我們的業務使我們面臨外匯風險。
我們在歐洲、非洲、南美和北美開展業務。如果收入、支出和借款計價的貨幣之間存在錯配,我們就會面臨外匯風險。我們目前的大部分收入來自我們在TMG的權益,TMG使用歐元作為其功能貨幣。因此,當我們將TMG的財務報表從歐元轉換為人民幣時,我們面臨着轉換外匯風險。由於我們的報告貨幣是人民幣,當我們和我們的子公司的損益表使用該期間的平均匯率換算成美元時,我們可能面臨兑換風險,雖然收入和成本以當地貨幣保持不變,但匯率的變化可能會對收入、成本和以美元計算的結果的折算餘額產生影響。經濟狀況的潛在不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰,新冠肺炎的爆發,中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法,美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁,中國政府對來自美國的某些個人實施制裁,美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。例如,2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令;2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令;2021年1月發佈的禁止與支付寶和微信支付等某些“中國互聯軟件應用程序”進行交易的行政命令;以及中國領導的商務部頒佈的“關於阻止不當域外適用外國法律和措施的辦法”。2021年1月9日,這將適用於據稱被外國法律禁止或限制與第三國國民或實體進行交易的中國個人或實體。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化,我們無法按照目前的方式開展業務,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場,並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月,紐交所推翻了自己的退市決定,在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後,按照2020年11月發佈的行政命令,最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響,我們不能向您保證,我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)上市,或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。
我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入,這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
我們的採礦作業成本很高,未來我們的支出可能會增加。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高,我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功,可能會超過貨幣化努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失,並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們的業務模式不斷髮展,受到各種不確定因素的影響。
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自2020年12月宣佈進入加密貨幣行業以來,我們已訂立最終協議,以(i)購買加密貨幣礦機,(ii)收購Loto Interactive Limited(HKEx:08198)的控股權,(iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company在www.example.com下運營的整個礦池業務BTC.com,包括BTC.com域名和Bitdeer的加密貨幣錢包。BTC.com,以及(iv)收購一家7納米礦機制造商,以全面開展加密貨幣挖礦。隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛,我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步,我們的商業模式可能也需要繼續發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們無法保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會,我們可能會失去這些機會。該等情況可能對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響。
我們可能會收購其他業務、成立合資企業或收購其他公司或業務,這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們股東的所有權、增加我們的債務或導致我們產生重大費用;儘管如此,我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。
我們一直並將繼續積極考慮戰略機遇,特別是在區塊鏈和加密貨幣領域;然而,不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者,也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中,並可能承擔未知或或有負債。此外,區塊鏈和加密貨幣領域的大多數潛在合作伙伴和收購候選者的運營歷史較短,商業模式不斷演變,這增加了我們面臨的風險,並可能降低任何此類合作或收購成功的可能性。
未來的任何收購也可能導致發行普通股、產生債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷,其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營,並需要管理資源,否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失,這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外,如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現,我們可能無法實現預期的好處。
為了為任何收購或合資企業融資,我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價,這可能會大大稀釋我們現有股東的所有權,或向該等優先股東提供優先於我們普通股持有人的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們的美國存託憑證價格較低或波動較大,我們可能無法收購其他公司或以普通股作為對價為合資項目提供資金。
我們可能無法與其他公司競爭,其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前,我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商,其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們現有的資源有限,要擴大和改善我們的計算機網絡以保持競爭力,我們可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務,因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力,我們的業務可能會受到負面影響,這將對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響,這將損害我們公司的投資者。
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由於加密貨幣可能被確定為投資證券,我們可能會無意中違反《投資公司法》,從而招致巨大損失,並可能被要求註冊為投資公司或終止運營,並可能招致第三方責任。
我們相信,我們並不從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不會堅稱自己從事這些活動。然而,根據《投資公司法》,如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則該公司可被視為根據該法案第3(A)(1)(C)條規定的投資公司。
由於我們的投資和我們的採礦活動,包括我們沒有控股權的投資,我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%,不包括現金項目,因此,我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、獲得或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券,儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的加密貨幣中有任何一種是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款,就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2,其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期,寬限期從以下兩個中較早的一個開始:(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金,以及(B)發行人在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。截至2020年12月31日,我們不認為我們是一家無意中投資的公司,但是這個問題還沒有被美國證券交易委員會的規章制度解決。對我們來説,在這些問題得到解決或美國證券交易委員會發布有關加密貨幣待遇的規則和規定之前,任何寬限期都是未知的。我們可能會採取行動,使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%,其中可能包括我們手頭的現金和加密貨幣收購資產,或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,我們可能會清算我們的投資證券或加密貨幣,或者尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。
由於規則3a-2的例外情況不超過每三年一次,並且假設我們沒有其他例外情況,我們必須在不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何,我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據投資公司法,投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊,它將不得不停止幾乎所有業務,其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制,需要對我們的業務進行重組,作為一家註冊投資公司,我們可以做的業務將非常有限。此外,我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致公司產生大量額外費用,如果需要,如果沒有註冊,將對我們的運營產生重大不利影響。
如果監管變更或解釋要求美國證券交易委員會根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管,我們可能會被要求註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營,所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷,都可能發生在對投資者不利的時候。這可能會對我們產生實質性的不利影響,投資者可能會失去他們的投資。
當前和未來的立法、美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態,包括監管機構發佈的解釋,可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點,即數字資產可能是證券,具體取決於事實和情況。截至本年度報告日期,我們不知道有任何規則被提議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用,從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求,我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。
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如果美國證券交易委員會認為我們可能擁有的數字資產包括以太、比特幣和其他數字資產屬於證券的定義,我們可能需要註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規,包括額外的定期報告和披露標準和要求,以及我們公司作為投資公司的註冊。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求,我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響,投資者可能會蒙受全部投資損失。
與加密貨幣相關的風險
監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質,或限制加密貨幣的使用,對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長,世界各國政府對加密貨幣的反應也有所不同;某些政府認為它們是非法的,另一些政府則允許不受限制地使用和交易,而在某些司法管轄區,如美國,則受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力,此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。
除其他外,使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個新的、快速發展的行業的一部分,該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生,也可能永遠不會發生。一般來説,該行業的增長,特別是加密貨幣的使用,受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於:
● 世界範圍內採用和使用加密貨幣作為交換媒介的持續增長;
● 對加密貨幣及其使用的政府和準政府監管,或對網絡或類似加密貨幣系統的訪問和操作的限制或監管;
● 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化;
● 維護和開發網絡的開源軟件協議;
● 通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合;
● 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段;
● 利用支持加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序;
● 與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境;以及
● 消費者的負面情緒和對比特幣和加密貨幣的普遍看法。
這些因素的結果可能會對我們繼續作為持續經營的能力產生負面影響,或對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在負面影響,這將損害我們證券的投資者。
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銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣作為付款的企業(包括我們證券投資者的金融機構)提供銀行服務,或可能切斷服務。
許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,許多與加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有的銀行賬户,或停止與金融機構的服務,以應對政府的行動,特別是在中國,監管機構對加密貨幣的迴應是排除其在中國境內用於普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關活動衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對加密貨幣的看法,並可能降低其有用性,並損害未來的公眾看法。
如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户,加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場以及存託信託公司,如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規,可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能對我們持續經營或推行新策略的能力造成重大不利影響,從而可能對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響,並損害投資者。
我們可能面臨互聯網中斷的風險,這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。
互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用,進而影響我們證券的價值。一般來説,加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營,直到中斷得到解決,並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。
數字資產交易的數字資產交易所相對較新,在大多數情況下,基本上不受監管,因此可能比其他產品的已建立的受監管交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題,則此類數字資產交易所的故障可能導致部分或所有數字資產的價格下降,並可能對我們的投資產生不利影響。
數字資產交易的數字資產交易所是新的,在大多數情況下,基本上不受監管。此外,許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)並沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐或監管合規性的重要信息。因此,市場可能會對數字資產交易所失去信心,或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題,包括處理大部分數字資產交易量的知名交易所。
例如,在過去四年中,許多比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多此類情況下,此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失沒有得到補償或賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本化,但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即,攻擊者使用或編程的軟件,以破壞計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統)。此外,2014年最大的比特幣交易所的崩潰表明,整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生影響。
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數字資產交易所市場缺乏穩定性,以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所,可能會降低人們對數字資產網絡的信心,並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。
地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買,這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性,從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險,例如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為一種新興資產類別,作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限,全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案,相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的,但可能會對我們和我們美國存託憑證的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。
目前,任何加密貨幣在零售和商業市場的使用相對有限,因此導致價格波動,可能對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金,處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯,或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。相反,很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色,因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。作為交換媒介和支付方法的加密貨幣的市值可能總是很低。
加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用,限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
交易手續費可能會降低比特幣的需求,並阻止擴張。
隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少,礦機繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。
為了激勵礦機繼續為比特幣網絡做出貢獻,比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過採礦機獨立選擇記錄在塊中來完成,它們只解決包括支付交易費的那些交易。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高,市場可能不願接受比特幣作為支付手段,現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦機收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄,還是要求軟件升級自動對所有交易收取費用,都可能會減少對比特幣的需求,並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業,從而導致比特幣價格下降,這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響,並導致比特幣價格和我們的美國存託憑證價值下降。
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加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分,這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策,從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的,沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度,導致決策無效,減緩此類加密貨幣的發展和增長,我們的美國存託憑證的價值可能會受到不利影響。
現在或將來,在一個或多個國家開採、收購、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太幣或其他加密貨幣,參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的,其裁決將對我們產生不利影響。
儘管目前加密貨幣在大多數國家通常不受監管或監管較輕,但最近幾個月採取嚴厲監管行動的一個或多個國家,如中國和俄羅斯,可能會在未來採取監管行動,嚴重限制開採、收購、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家,特別是在中國和俄羅斯,接受比特幣和其他加密貨幣支付消費者交易是非法的,銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。這些限制可能會對我們產生不利影響,因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於全球某些地區。此外,比特幣、以太幣或其他加密貨幣的挖礦可能在我們運營的地區受到限制或禁止。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的新戰略產生重大不利影響,這可能會對我們的業務,前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
缺乏流動性市場,以及可能對基於區塊鏈/加密貨幣的資產進行操縱。
在基於賬本的平臺上代表和交易的加密貨幣可能不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求,並對發行人進行審查;要求他們遵守嚴格的上市標準和規則,並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式賬本平臺上覆制,這取決於平臺的控制和其他政策。分佈式賬本平臺越是寬鬆,對加密貨幣資產的發行人或在平臺上進行交易的用户的審查就越寬鬆,由於控制事件而導致的欺詐或操縱賬本的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或數量,或可能以其他方式增加基於分類賬系統的投資證券或其他資產交易的波動性,這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的新戰略產生重大不利影響,這可能會對我們的業務,前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。
我們與其他正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的用户和/或公司競爭,包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融條件以及我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力,這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現受到監管機構的審查,這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們,並影響我們成功實施新戰略或運營的能力,或者為我們的證券建立或維持一個公開市場。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的新戰略產生重大不利影響,這可能會對我們的業務,前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
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競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈,我們可能會面臨困難,難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響,並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
我們的加密貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。
我們的部分或全部加密貨幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中,可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。對我們加密貨幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説,熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問,但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全,但對於快速或常規交易來説並不理想,而且我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們目前將所有加密貨幣放在熱錢包中,並正在探索使用冷存儲。然而,即使使用冷藏,我們加密貨幣資產的損失風險也不能完全消除。
黑客或惡意行為者可能會發動攻擊,以竊取、危害或保護加密貨幣,例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所礦機、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件,或通過其他手段。我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大,我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響,從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的,我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密貨幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的財富。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。
加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制,該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰,並將此類信息傳播到網絡中,但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,我們將無法獲取我們的加密貨幣獎勵,並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰的丟失,都可能對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險。
不能保證我們已經採用或未來將採用的任何與我們持有的加密貨幣相關的錢包管理流程是安全或有效的,如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而遭受加密貨幣損失,我們將遭受重大和直接的不利影響。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展,可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效,我們的加密貨幣資產被網絡犯罪分子破壞,我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失,我們可能會損失我們加密貨幣挖掘活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。
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不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
加密貨幣交易是不可撤銷的,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此,任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。
從行政角度來看,如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與,加密貨幣交易是不可逆的。理論上,在網絡上大多數處理能力的控制或同意下,加密貨幣交易可能是可逆的,然而,我們現在沒有,也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤,或者通過盜竊或刑事行動,我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的賬户。此外,根據美國證券交易委員會的説法,目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制,可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此,我們將依賴現有的私人調查實體來調查我們加密貨幣資產的任何潛在損失。這類第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守,以披露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下,此類事件可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前,或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。
美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁程序,不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易,但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份。此外,聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明,有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務,因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門真的執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規,我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們的美國存託憑證的價值。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙,可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙,可能導致高額費用或交易結算時間變慢,增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要,這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如,加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法,並已經實施了機制或正在研究增加規模的方法,例如增加塊的允許大小,從而增加每塊的交易數量,以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區),這將不要求每個單獨的挖掘機或驗證器的塊中包括每一筆交易。然而,不能保證任何現有或正在探索的增加加密貨幣交易結算規模的機制將是有效的,也不能保證它們需要多長時間才能生效,這可能會對我們證券的投資產生不利影響。
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加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。
全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣,而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例,這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響,從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設定的先例有限,我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。
由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例設置有限,而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導,因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理尚不明朗。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法並重新陳述我們的財務報表。這種重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響,並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
加密貨幣資產和交易未來可能會受到進一步徵税。
近年來,加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展,不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。雖然一些國家打算或已經對加密貨幣資產和交易徵税,但其他税務當局保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性,我們不能保證以加密貨幣計價的加密貨幣資產和交易未來不會受到進一步徵税,包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報,增加加密貨幣資產的持有成本,這可能會對我們從事加密貨幣挖掘業務的區塊鏈客户的業務和財務業績產生重大不利影響,進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
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與加密貨幣挖掘相關的風險
存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
只有當與開採加密貨幣相關的成本,包括硬件和電力成本低於比特幣的價格時,我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。隨着我們採礦設施的運行,我們的採礦機器會經歷普通的磨損,還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。截至本年度報告日期,我們的大部分礦機是以前擁有的,並由我們以二手方式購買。與新礦機相比,這些二手礦機的維修、維護和操作成本可能更高,使用壽命可能更短。如果我們的挖掘機不能得到有效的維護和運行,我們的聚合哈希率和實際比特幣生產率將會下降。我們可能需要產生額外的成本,以便將我們的總哈希率和實際比特幣生產率恢復到以前的水平。隨着時間的推移,我們的採礦機器的退化將要求我們更換那些不再起作用的採礦機器。此外,隨着技術的發展,我們可能需要購買較新型號的礦機,以保持市場競爭力。購買新礦機的成本是不可預測的,可能會非常高。我們可能需要以溢價從第三方獲得礦機和其他硬件,只要它們是可用的。此外,為了跟上技術進步和來自其他採礦公司的競爭,我們可能需要購買新的採礦機器,這些機器最終將需要與其他設備一起不時進行維修或更換,以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資,我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。任何不能以符合成本效益的方式維護或升級我們的採礦機器和其他硬件的行為,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,優質、高性能礦機的供應商數量有限。這類礦機的價格往往與比特幣的價格密切相關,波動幅度也類似。由於最近比特幣價格的上漲,目前缺乏高質量、高性能的礦機。這些因素結合在一起,使得高質量、高性能的礦機價格昂貴,難以獲得。由於比特幣價格的波動性和大幅波動,供應商往往不願承諾固定定價條款的長期合同。此外,芯片、處理器和ASIC的任何短缺都可能導致它們所驅動的礦機短缺。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
我們的運營依賴於我們使用的採礦機器,而這些機器很容易發生故障。
我們礦機和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們使用的礦機出現任何問題,我們的運營可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間,甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降,並損害我們的聲譽和業務。我們採礦機器的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的挖掘操作,如果一個缺陷或其他缺陷被利用,我們的全部或部分挖掘操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失,導致我們的美國存託憑證交易價格下降,並損害我們的聲譽。
我們開採的主要加密貨幣--比特幣--可能會減半;成功發現區塊的加密貨幣獎勵在未來將減半幾倍,其價值可能不會調整,以補償我們從開採努力中獲得的獎勵減少。
減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊,採礦報酬被減半,因此有了“減半”的説法。對於比特幣,最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵,2012年11月28日,塊210,000,這一數字被削減了一半,至25,000塊;2016年7月9日,塊420,000,降至12.5;2020年5月11日,塊630,000,再次降至6.25。這種減半的過程將反覆發生,直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬,預計在2140左右。雖然比特幣價格有過圍繞其加密貨幣獎勵減半的價格波動的歷史,但不能保證價格變化將是有利的,也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的比例上升,我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少,這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
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我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值;比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響,並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
我們的運營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前開採的主要加密貨幣。具體地説,我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素:(1)我們成功挖掘比特幣獎勵的數量和(2)比特幣的價值。此外,我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響,因為在價值計量模型下,已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即,我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。此外,我們的新戰略最初幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。此外,我們目前的專用集成電路或ASIC機器(我們稱為“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣和比特幣現金,不能挖掘其他加密貨幣,如未使用“SHA-256算法”挖掘的以太。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受,導致比特幣或比特幣現金的價值下降,或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦機不專門使用的另一種算法,或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降,特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間,我們的經營業績將受到不利影響,並可能對我們繼續經營的能力或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。並損害投資者利益。
比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定,受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響,主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外,這類價格可能受到影響商品等因素的影響,而不是商業活動,因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果,這些猜測會膨脹並使其市場價格更加波動,或者為比特幣和我們的美國存託憑證製造“泡沫”型風險。
目前,與投機者相對較大的使用相比,數字資產在零售和商業市場中的使用相對較少,因此導致價格波動,可能對對美國的投資產生不利影響。
作為相對較新的產品和技術,數字資產及其所在的區塊鏈網絡直到最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段,消費者使用數字資產支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。相反,對數字資產的很大一部分需求是由尋求從短期或長期持有此類數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。沒有將數字資產擴展到零售和商業市場,或者這種使用的收縮,可能會導致所有或任何數字資產的波動性增加或價格下降,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。
我們可能無法意識到叉子的好處。
如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦機安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦機同意所提議的修改,並且修改在其修改之前與軟件不兼容,則結果將是所謂的網絡分叉,一個分支運行修改前的軟件,另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本,但缺乏互換性,必須進行交易所類型的交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。此外,在分叉之後,可能不清楚哪個分叉代表原始資產,哪個分叉是新資產。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同衡量標準包括:指加密貨幣核心開發者的意願,挖掘機或驗證器貢獻的散列能力最大的區塊鏈;或鏈最長的區塊鏈。特定加密貨幣網絡中的一個分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。
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我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益,這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在將一種加密貨幣分成兩種加密貨幣的時候持有一種加密貨幣,行業標準將規定,在分叉之後,我們將被期望持有等量的新舊資產。然而,由於各種原因,我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如,我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產,嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險,或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。此外,法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益,即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。
加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法,採礦將需要更少的能源,並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如,來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率,我們可能在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望由此獲得的競爭優勢的風險,如果轉向股權驗證證明,可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
在比特幣開採業務利潤率不高的情況下,比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵,從而限制比特幣價格的增長,這可能會對我們造成不利影響,類似的行動可能會影響其他加密貨幣。
在過去的兩年裏,比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前,新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件,租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中),產生電力成本,並僱用技術人員來運營採礦農場。因此,專業化採礦作業的規模比以前的採礦機器更大,並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業,以維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下,專業礦機會受到激勵,更快地出售從採礦作業中賺取的比特幣,而人們認為,過去幾年,個別礦機更有可能在更長時間內持有新開採的比特幣。新開採的比特幣即時拋售,大大增加了比特幣的交易量,給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。
專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度,決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營,專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣,如果利潤率為負,它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下,更高比例的比特幣可以更快地售出,從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊,產生網絡效應,可能會進一步壓低比特幣的價格,直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖,迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。
與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣,無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
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如果惡意行為者或殭屍網絡獲得加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制權,這種行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們產生不利影響,這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力,則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序,儘管它不能使用這種控制來生成新的單元或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即,在多筆交易中使用相同的比特幣),並在保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制,或者加密貨幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊,則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被損害的唯一手段,而僅僅是一個例子。
雖然目前還沒有關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告,但人們認為,某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明,單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保更大程度地下放比特幣挖掘處理能力,則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將增加,因為殭屍網絡或惡意行為者可能會危害超過50%的礦池,從而獲得區塊鏈的控制權,而如果區塊鏈保持分散狀態,惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚集足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權,這可能會對我們對ADS的投資產生不利影響。這種缺乏控制和應對的情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害投資者。
加密貨幣,包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣,可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。
與任何計算機代碼一般一樣,加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷,包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況,這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵,但我們的設備以及我們在運營中使用的礦機、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響,包括網絡攻擊,如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用,以及未經授權篡改我們的礦機和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
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我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。
比特幣或其他加密貨幣礦的運營可能需要大量電力。此外,只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時,我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。由於價格上漲,我們的電力成本可能會大幅上升。我們電力成本的任何增加都會降低我們採礦業務的利潤率。因此,我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功,而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭,政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力,或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外,我們的挖掘機、聚合哈希率和實際比特幣生產率可能會受到停電的重大不利影響。考慮到電力需求,在政府限制電力或停電的情況下,用備用發電機運行礦機是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應,並因電力供應或成本而被迫減少運營,我們的業務將受到實質性的負面影響。
如果加密貨幣獎勵(對我們來説主要是用於解決區塊和交易費的比特幣)不夠高,我們可能沒有足夠的動機繼續開採,並可能停止開採作業,這可能會導致我們無法實現盈利。
隨着解決區塊鏈中區塊的加密貨幣獎勵數量減少,我們實現盈利的能力會惡化。減少對比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易費不夠高,我們可能沒有足夠的動機繼續開採,並可能停止開採作業。例如,目前在比特幣區塊鏈上解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣獎勵,低於2020年5月的12.5比特幣。據估計,2024年將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低,因為對礦機的激勵減少。礦機停止運行將降低網絡上的集體處理能力,這將對交易的確認過程產生不利影響(即,暫時降低向區塊鏈添加塊的速度,直到下一次計劃調整區塊解決方案的難度),並使加密貨幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊,從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權,從而潛在地允許該參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續實施新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現,它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能,我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説,無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手,我們在及時將新技術應用到我們的系統中,或者以具有成本效益的方式這樣做方面,可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中,我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外,不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此,我們的業務和運營可能會受到影響,並可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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目錄表
如果我們不能以可接受的條款成功續簽我們的礦場租約,或以其他方式搬遷到替代設施,我們的運營可能會中斷,我們的業務業績可能會受到影響。
我們四川省現有加密貨幣礦場中國的現有租約將分別於2024年2月、2024年6月和2025年6月到期。我們礦場佔用的土地都是“劃撥”的土地(即當地政府分配給我們的地主作特殊用途的土地,這些土地不是我們的地主購買的),這些土地一般受到繁重的限制,可能會被政府收回。我們不能保證我們將能夠在各自的租約期限內連續使用該土地進行採礦作業。此外,我們不能保證我們的房東會允許我們續簽,也不能保證我們能夠談判出我們的管理團隊和房東都能接受的條款。如果我們不能成功地談判延長現有的租約,我們可能會被迫將我們的農場搬遷到其他地點。
如果我們被迫搬遷我們的礦工託管業務,我們可能無法成功地找到足夠的替代設施來安置我們的礦工。即使我們確實找到了這樣的設施,我們也可能無法成功地以經濟上可行的價格租賃這些設施,以支持我們的礦工託管活動。搬遷我們的礦場將需要我們產生過渡到新設施的成本,包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租約的法律費用、在我們現有的農場卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的,我們不能保證我們會成功地將礦工過渡到新的設施。如果我們被要求轉移我們的採礦業務,或者如果續簽我們現有租約的談判導致對我們的礦工託管業務不利的條款,我們的業務可能會受到影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們需要各種批准、許可證、許可和證書來經營礦工託管業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
根據我們所在司法管轄區的法律和法規,我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用,任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況,我們可能要承擔大量費用,並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來,如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證,我們可能會被罰款或暫停採礦設施的運營,這些採礦設施沒有所有必要的批准、許可證、許可和認證,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳,這將對我們的聲譽造成負面影響。
我們相信我們已經獲得了運營我們的礦工託管業務所需的電信牌照。然而,我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。鑑於中國對礦工託管業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。中國所在的中央電信管理局從未明確發佈任何規定或通知,對經營礦工託管業務所需的電信牌照類型提供任何指導。此外,中國的中央電信主管部門未來可能會要求礦工託管服務運營商申請我們所擁有的以外的電信牌照。我們不能向您保證我們將能夠滿足獲得所需電信牌照所需的所有條件。
更廣泛地説,我們無法向您保證我們將能夠滿足獲得所需政府批准的所有必要條件,或相關政府官員將始終(如果有的話)行使有利於我們的酌情權,或我們將能夠適應任何新的法律,法規和政策。政府部門在審核我們的申請和批准時也可能出現延誤,無論是由於缺乏人力資源,還是由於實施新的規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行。倘我們未能取得或在取得所需政府批准方面出現重大延誤,我們的營運可能會受到重大幹擾,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
隨着中國政府努力實現碳中和,中國的採礦業務可能面臨被限制或關閉的風險。
2020年9月22日,中國國家主席Xi近平在第七十五屆聯合國大會一般性辯論上提出了應對氣候變化的新的國家自主貢獻目標和長期願景。中國將增加國家自主貢獻,採取更加有效的政策。中國將力爭2030年前二氧化碳排放達到峯值,力爭2060年前實現碳中和。在2020年中央經濟工作會議上,國家主席Xi近平進一步指出,在做好二氧化碳排放達峯和碳中和工作方面,要從根本上、源頭上作出部署,加快調整優化產業結構和能源結構,大力發展新能源,繼續打好污染防治攻堅戰。在上述背景下,採礦業可能會因其巨大的電力消耗而引起政府的進一步關注。特別是造成嚴重碳排放的礦山企業,可能面臨限制甚至被勒令關閉。
中國中央政府或地方政府可能會根據環境政策、行業政策調整及對金融風險的認知,不時頒佈新政策或實施新措施,可能對加密貨幣及採礦業務產生重大不利影響。
2018年1月2日,國家互聯網金融風險整治工作領導小組發佈《通知》(政知辦函 [2018]#20182;,或者2018年的《通知》。2018年的《通知》指出:“有一些所謂的挖礦企業生產虛擬貨幣,消耗了大量資源,同時助長了對虛擬貨幣的投機。2018年《通知》要求各省積極引導轄區內企業有序退出“挖礦”經營。據報道,2020年4月29日,四川省金融工作領導小組辦公室發佈《關於引導企業有序退出加密貨幣“挖礦”活動的通知》。
2021年3月9日,內蒙古自治區發展和改革委員會、內蒙古自治區工業和信息化廳、內蒙古自治區能源局聯合發佈了《內蒙古通知》,即《內蒙古通知》。內蒙古通知要求加快淘汰落後低效過剩產能,合理有序控制數據中心建設規模,嚴禁新增加密貨幣挖礦項目。內蒙古通知進一步命令,內蒙古的加密貨幣採礦項目應在2021年4月底前完全清理和關閉。值得注意的是,內蒙古《通知》並未區分合法與非法經營的礦山企業,並責令內蒙古所有礦山企業關閉。內蒙古通知可能表明中央政府和地方政府對採礦業務的政策可能會改變,這可能對加密貨幣和採礦業務產生重大不利影響。
中國國家發展和改革委員會可將採礦作業列為淘汰行業。
中國國家發展和改革委員會是指導行業政策的中央政府機構。2021年是中國“十四五”開局之年,國家發改委公開強調要完善能源消費雙控體系,紮實推進碳達峯、碳中和工作,加快淘汰落後低效過剩產能。
中國國家發展和改革委員會於2019年10月30日發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》或目前有效的《2019年指導目錄》並未將加密貨幣挖礦活動列為限制或淘汰的行業。然而,2019年指導目錄確實包含一項全面條款,如果廣義解釋,政府可能會使用該條款來限制甚至消除採礦業務。中央政府或地方政府日後可能會就2019年《指導目錄》中的這一全面規定作出回覆,將採礦作業列為限制或淘汰行業。
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目錄表
中國政府任何實際上禁止採礦作業的決定,都可能對我們的礦商託管業務和礦池業務產生嚴重的實質性不利影響。
目前,我們的礦工託管業務和礦池業務依賴於我們和其他人在中國開展的採礦活動。如果中央政府和地方政府下令取消中國的採礦業務,我們的礦商託管業務和礦池業務在中國的客户或用户將更少,甚至沒有。這可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生嚴重的實質性不利影響。
我們可能無法獲得或續期,或在獲得必要的批准、許可證和許可方面可能遇到重大延誤,這可能會對我們的礦工託管業務產生負面影響。
我們需要各種審批、許可證和許可來開展我們的礦工託管業務。我們不能向您保證,我們在獲得新的或續訂現有的批准、許可證和許可時不會遇到重大問題,也不能保證我們將繼續滿足授予此類批准、許可證和許可的條件。如果之前獲得的批准、執照和許可被撤銷,和/或如果我們未能獲得和/或維持開展我們的礦工託管業務所需的必要審批、許可證和許可,我們可能被要求暫停或終止我們的礦工託管業務,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們目前和未來的採礦業務、礦工託管業務或礦池業務可能被金融監管機構中國視為變相提供金融產品或服務,因此將受到金融監管機構的監管。
中國對加密貨幣和採礦業務的各種規定表明,中國政府對加密貨幣和相關行業進行監管的重要考慮之一是維護金融秩序,打擊非法金融行為和金融犯罪,保護個人投資者。在中國看來,金融業是一個高度監管的行業。雖然我們不認為我們的採礦業務、礦工託管業務和礦池業務涉及“非法代幣集資活動”或其他非法活動,但此類業務可能被金融監管機構視為變相提供金融產品或服務,因此將受到金融監管機構的監管,特別是如果存在吸引中國個人投資採礦業務或向中國個人分發中國加密貨幣等行為。
如果我們的加密貨幣相關業務被中國監管部門視為提供金融產品或金融服務,我們的營銷和推廣活動可能面臨違反金融犯罪法律的風險。
中國對金融市場的監管包括對金融產品或金融服務的營銷和推廣的監管。如果我們的加密貨幣相關業務被監管機構視為提供金融產品或金融服務,我們的營銷和推廣活動也將受到金融監管機構的監管。如果我們的營銷和推廣材料包含任何非法、虛假或誤導性的陳述,或者我們的營銷和推廣活動以不正當的方式進行,我們可能面臨行政處罰,甚至刑事責任。
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目錄表
如果我們在當前或未來的業務運營中不保護中國個人信息或遵守有關跨境轉移數據的法律,我們可能面臨行政處罰,甚至刑事責任。
中國法律在個人信息保護和跨境數據傳輸方面越來越嚴格。例如,中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,規定任何違法者都可能在中國受到刑事處罰,因為他們試圖:(一)非法進入具有重要戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家機密;(iv)散佈虛假商業信息;或(v)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,並對網站進行臨時關閉。此外,《中華人民共和國網絡安全法》第九條規定:“網絡運營者從事經營服務活動,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,遵循商業道德,誠實信用。履行網絡安全保護義務,接受政府和公眾監督,承擔社會責任。《中華人民共和國網絡安全法》第十條規定:“建設、運營網絡或者通過網絡提供服務,應當依照法律、行政法規和國家標準規定的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止網絡上的犯罪活動,並保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。”
如果我們未能保護我們收集的用户個人信息或遵守中國法律關於跨境數據傳輸的限制和要求,特別是如果我們未來的業務運營涉及向中國個人提供服務,我們可能面臨行政甚至刑事責任。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對互聯網和彩票業務的外國投資的限制,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。
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目錄表
現行中國法律及法規對從事互聯網及彩票業務的公司的外資所有權施加若干限制。我們主要透過本公司BIT Mining Limited、我們的全資中國附屬公司億陽藍天電腦、我們在中國的綜合聯屬實體及彼等各自的股東之間的合約安排在中國經營業務。我們之前的線上彩票服務主要通過億陽光網絡的全資子公司億陽光天空網絡提供,億陽光天空網絡的全資子公司拉薩一彩、海南晶力、海南攀峯和杭州億陽光天空網絡於2018年成立,經營體育彩票實體銷售業務,2019年12月處置海南攀峯、杭州億陽天網,億陽天網的全資子公司廣翼網絡、海南夢幻星辰,廣億網絡於2018年6月被處置、海南夢幻星辰於2018年5月成立經營體育彩票實體銷售業務並於12月被處置2019.億陽天空網絡擁有並管理我們的運營網站,即www.500wan.com和www.500.com。成立光天地科技和優藍光科技,為億陽光天網提供技術支持。優藍光科技向易中天網絡提供有關管理我們的用户註冊信息和賬户的服務,優藍光科技的全資子公司深圳一彩和深圳豐谷,我們於2018年6月出售深圳豐谷,而廣天地科技向易中天網絡提供有關實施與省級彩票管理中心的技術接口的服務,以及維護彩票數據庫廣天地科技的全資附屬公司百豐潤科技被收購,以開發及經營向第三方客户提供的手機遊戲服務,該公司已於二零一九年一月出售。優藍光的全資子公司500付成立,提供第三方支付服務,已於2018年2月出售。深圳彩宇通過億陽光天空網絡收購,提供體育信息和數據服務。我們於二零一七年十一月出售於深圳彩宇的權益。深圳趣帆透過廣天地科技收購,以提供線上撲克遊戲服務。我們於二零一八年二月出售於深圳曲帆的權益。深圳凱盛為廣天地科技的附屬公司,提供網上現貨商品交易服務。我們與億陽網絡、廣天地科技、幽蘭光科技、同富科技(已於二零一九年十一月出售)、深圳曲帆及其各自股東訂立的合約安排(i)使我們能夠對該等實體行使有效控制權,及(ii)賦予我們承擔該等實體的虧損的責任及收取該等實體利益的權利,要求我們將其視為我們的合併附屬實體,併合並其經營業績。關於這些合同安排的詳細討論,見“項目4.公司信息-C。組織結構-與我們的合併關聯實體的合同安排。”
但是,我們不能保證我們能夠執行這些合同。儘管我們相信我們遵守中國現行法規,但我們無法向閣下保證中國政府會同意該等合約安排符合中國許可、註冊或其他監管規定、現有政策或未來可能採納的規定或政策。規管該等合約安排之有效性之中國法律及法規可作不同詮釋,而相關政府機關於詮釋該等法律及法規時擁有廣泛酌情權。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律法規,它可以撤銷我們的業務和經營許可證,要求我們停止或限制我們的業務,限制我們收取收入的權利,阻止我們的網站,要求我們重組我們的業務,施加我們可能無法遵守的附加條件或要求,或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加任何該等處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
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目錄表
我們的運營依賴於與我們在中國的合併附屬實體及其股東的合同安排,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。
由於中國法律限制在中國從事互聯網和彩票業務的公司擁有外資股權,我們依賴與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排來經營我們在中國的業務。倘若吾等直接擁有E-Sun Network、廣天地科技、友語科技或深圳曲帆同福科技,吾等將可行使股東權利對E-Sun Network、廣天地科技、友語科技或深圳曲帆同福科技的董事會作出變動,進而可在管理層實施變動,但須遵守任何適用的受信責任。然而,根據於二零一一年六月一日簽署、二零一三年五月二日修訂、二零一三年十二月二十八日補充及二零一五年十一月十八日進一步修訂、於二零一七年一月十日進一步補充及於二零一七年七月三日進一步修訂的現行合同安排,吾等依賴我們的合併聯屬實體及其各自股東履行其合約義務,對吾等在中國的業務行使有效控制。此外,我們的合同安排一般為十年,可自動延期若干年,由e-Sun Sky Computer和曲凡信息科技確定,受E-Sun Sky Computer和曲凡信息技術的單方面解約權的約束。一般而言,我們的合併關聯實體及其各自的股東均不得在到期日之前終止合同。然而,E-Sun Network、廣天地科技、友語科技、同福科技或深圳曲凡的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同項下的義務,包括在合同初始期限屆滿時續簽合同的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。根據我們與合併關聯實體及其股東的合同安排,我們可以隨時更換他們的股東。然而,如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律、仲裁和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見下文“-我們的合併關聯實體或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,可能會對我們的業務產生重大不利影響”。因此,在為我們提供對這些合併關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
我們的合併關聯實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的合併關聯實體及其各自的股東可能無法採取我們業務所需的某些行動或遵守我們的指示,儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務,我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求具體履行或禁令救濟,這可能是無效的。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。與美國等其他司法管轄區相比,中國的法律環境並不發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,這可能會使我們難以對我們的合併關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到不利影響。
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目錄表
與我們合併的關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
根據適用的中國税務法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。倘若中國税務機關認定比特礦業有限公司、e-Sun Sky Computer、曲凡信息科技、吾等於中國之附屬公司、吾等於中國之合併聯營實體及其各自股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,因而構成不利轉讓定價安排,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排,除其他外,可能導致應納税所得額上調。根據合約協議,吾等同意以中國法律及法規許可的方式,透過代股東向各合併關聯實體提供無條件的財務支持,並進一步同意於該等合併關聯實體需要時豁免償還任何該等財務支持,而該等財務支持亦可能導致代股東及合併關聯實體的所得税負擔。此外,中國税務機關可就經調整但未繳税款向我們的綜合聯營實體的逾期付款收取利息。如果我們的合併關聯實體的納税義務大幅增加,或如果他們被要求為逾期付款支付利息,我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們不向我們合併關聯實體的股東提供任何獎勵,以鼓勵他們以我們合併關聯實體股東的身份按照我們的最佳利益行事。根據獨家購股權協議,吾等可隨時更換本公司合併聯營實體的任何股東。此外,吾等合併聯營實體的每名股東均已簽署股東投票權轉讓協議,授權BIT Mining Limited於適用法律許可下指定的任何人士或實體代表彼等投票,並作為合併聯營實體的股東行使全面投票權。我們不能向您保證,當發生衝突時,我們合併關聯實體的股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴的、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們全資擁有的中國子公司E-Sun Sky Computer支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果E-Sun Sky Computer將來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求吾等調整E-Sun Sky Computer目前與吾等合併聯營實體訂立的合約安排下的應課税收入,以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。
根據中國法律和法規,E-Sun Sky Computer作為一家在中國的外商獨資企業,只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,如E-Sun Sky Computer這樣的外商獨資企業,如果有的話,每年至少要從其累計税後利潤中撥出10%作為法定公積金,直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。該公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對E-Sun Sky Computer向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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目錄表
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們使用從公開募股中獲得的收益來為我們的擴張或運營提供資金。
作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向我們現有的中國附屬公司E-Sun Sky Computer追加出資,(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或綜合聯營實體提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
· | 對我們在中國的子公司的出資,無論是現有的還是新設立的,都必須得到中華人民共和國商務部或當地有關部門的批准; |
· | 我們借給我們的中國子公司(每一家都是外商投資企業)為其活動提供資金的貸款不得超過法定限額,即註冊資本與商務部或當地有關部門批准的總投資額之間的差額,必須在中國國家外匯管理局、外匯局或其當地分支機構登記;以及 |
· | 我們向我們的合併關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款必須得到國家發展和改革委員會或國家發改委的批准,還必須在外管局或其當地分支機構註冊。 |
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》,自2015年6月1日起取代第142號通知施行。《國家外匯管理局第19號通函》取消了《外管局第142號通函》此前對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用這些人民幣資本的某些限制。但外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。
我們預計,中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會繼續限制我們對首次公開募股所得收益的使用。除名義手續費外,並無與向中國有關政府機關登記貸款或出資有關的成本。根據中國相關法律和法規,中國政府當局必須在規定的期限內處理此類批准或註冊或拒絕我們的申請,該期限通常少於90天。然而,由於行政延誤,實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,就我們未來將首次公開募股所得的美元資金用於我們在中國的擴張和運營的未來計劃而言。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等使用首次公開招股所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國對互聯網業務和公司的監管具有複雜性、不確定性和快速變化,需要大量資源來合規。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
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中國對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷演變的許可做法。這意味着我們某些公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。可能涉及的主要許可證和牌照包括但不限於,工業和信息化部或工信部頒發的《增值電信業務經營許可證》或VAS牌照。根據廣東省電信管理局於2013年2月向E-Sun Sky Network發放的增值業務許可證,E-Sun Sky Network獲準提供互聯網信息服務。該許可證於2017年續簽,有效期至2022年9月。我們將需要在許可證到期時更新每個許可證,並在許可證持有人發生股權結構、控股股東、併購、經營範圍等方面的變更之前申請許可證和變更許可證,如果許可證持有人的名稱、法定代表人發生變化,則申請變更許可證。然而,我們不能向您保證每個牌照都將成功和及時地續期,或者牌照續期後將繼續涵蓋我們在線彩票服務業務的方方面面。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,包括罰款和停止或限制我們的業務。我們運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
包括在線彩票服務在內的規範互聯網活動的新法律法規可能會出台。如果這些新的法律法規頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
我們只對我們的運營網站www.500wan.com和www.500.com擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網內容提供服務,我們不直接擁有我們的網站。如果當局挑戰我們的公司結構或我們網站的權利,可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,損害相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他不利影響。
對中國現行法律、法規和政策以及任何與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,造成了對中國互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
此外,可以在國家或省級層面發佈新的互聯網使用法律法規,或者對現有法規進行更嚴格的解釋。不能保證互聯網上的業務,特別是我們的在線服務,不會受到進一步監管的不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如,可以對在工作場所使用個人互聯網或特別是訪問我們的網站實施限制。這可能導致用户活動減少或用户流失,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。
《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日起施行,其實施條例或《外商投資法實施條例》也於同日生效。《外商投資企業法》和《外商投資企業實施條例》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定,預示着中國將建立新的外商投資體制,體現了對外商投資的進一步開放。FIL和FIL實施條例體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力,使其外國投資監管制度合理化,以統一外國和國內投資的公司法律要求。
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目錄表
然而,FIL和FIL實施條例對“可變利益實體”結構或VIE結構以及相關主題都沒有提及。VIE結構被包括我們在內的許多中國公司採用,以在中國目前受到限制或禁止外國投資的行業獲得必要的許可證和許可,也是中國國內公司實現離岸融資或上市的一種手段。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的綜合附屬實體的合同安排”。《外商投資條例》從外商投資的定義中刪除了外商投資企業,並刪除了作為識別外國投資的一種手段的“實際控制”的定義,這一定義最初是在2015年的《中華人民共和國外商投資法》草案中提到的。然而,《外商投資條例》第二條規定,外商投資包括外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產股或其他類似權益的情況,這為中國政府未來處理VIE的管轄權留下了空間。如果中國政府對VIE結構實施限制或禁令,我們的公司結構和業務運營可能會受到負面影響。
2006年的併購規則將為外國投資者收購中國公司建立複雜的程序,這可能會使我們很難通過收購中國來追求增長。
2006年的併購規則將包括一些條款,聲稱由境內公司、企業或在岸實體的自然人設立或控制的離岸實體收購與該等境內公司、企業或自然人有關的離岸實體必須經商務部批准,並禁止離岸實體利用其在中國的外商投資子公司或通過“其他方式”規避這一要求。作為我們增長戰略的一部分,我們通過與VIE及其各自的股東簽訂合同安排,於2011年6月獲得了E-Sun網絡、優語朗科技和廣天地科技的控制權,於2015年12月獲得了同福科技的控制權,並於2017年1月獲得了深圳曲帆的控制權。吾等並無就該等交易尋求商務部的批准,該等交易是基於吾等在該等交易中從我們的中國法律顧問處獲得的法律意見,認為該等交易並無必要獲得批准。然而,2006年的併購規則也將禁止公司使用任何“其他手段”來規避其中所列的批准要求,對於什麼構成規避2006年併購規則的要求的“其他手段”,也沒有明確的解釋。因此,商務部和其他適用的政府當局在確定收購是否違反2006年併購規則時將擁有廣泛的自由裁量權。如果中國監管機構持有與我們相反的觀點,我們可能會受到嚴厲處罰。此外,我們未來可能會通過收購中國的互補業務來部分擴大我們的業務。如果要求我們獲得商務部的批准,這種交易的完成可能會推遲甚至被禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
此外,2011年8月,商務部發布了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》,簡稱《商務部安全審查規則》。自2011年9月1日起施行的商務部安全審查規則要求,某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。商務部安全審查規則進一步規定,決定外國投資者併購中國企業是否接受商務部安全審查時,應適用實質重於形式的原則,禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易等方式安排交易,繞過安全審查要求。商務部安全審查規則中沒有明確規定,我司業務屬於安全審查範圍。然而,由於這些新規則的實施缺乏明確的法律解釋,因此不能保證商務部不會將這些規則適用於我們與E-Sun Network、優語朗科技、廣天地科技、同福科技和深圳曲凡的合同安排。如果我們被發現違反了商務部安全審查規則,或未能獲得任何必要的批准,相關監管部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款、沒收收入、吊銷我們在中國的合併關聯實體的業務或經營許可證,或要求我們重組或剝離相關的所有權結構或運營。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們未來想要收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍,遵守相關規則的要求可能會耗費大量時間,或者我們可能被法律禁止通過股權或資產收購、出資或任何合同安排收購該公司,這可能會對我們擴大業務或保持市場份額的能力產生重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出外幣實施管制。我們所有的服務費都是用人民幣在中國收取的。在我們目前的公司結構下,我們的大部分收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得外匯局或其當地分支機構的批准。未來,中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣,一直是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。根據修訂後的政策,允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。2016年,人民幣兑美元貶值了約7.1%。然而,2017年人民幣兑美元升值了約5.8%。2018年和2019年,人民幣兑美元匯率分別貶值約5.0%和4.1%,而2020年人民幣兑美元升值約6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
由於我們可能依賴我們在中國的子公司和聯屬合併實體向我們支付的股息和其他費用,人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、淨收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和應付的任何美元股息產生重大不利影響。在某種程度上,我們需要將從我們的發行中獲得的美元轉換為我們的業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的政治、經濟和社會條件的變化,可能會對我們的經營產生不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
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儘管中國經濟在過去十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。過去,中國政府採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國的通貨膨脹率的任何大幅上升都可能增加我們的成本,並對我們的運營利潤率產生負面影響。此外,中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動亂都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“常駐企業”。這樣的分類可能會給我們帶來不利的税收後果。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法或企業所得税法及其實施細則或實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,按其全球收入的25%税率繳納企業所得税或企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(一)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職責的地點;(二)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出或須經其批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(Iv)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於像我公司這樣由中國個人投資的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場,無論離岸企業是由中國企業控制的,還是由中國個人控制或投資的。吾等並不相信Bit Mining Limited、Fine Brand Limited及500wan HK Limited中有任何一家符合上述所有準則。雖然我們主要透過我們在中國的全資附屬公司和我們在中國的合併聯營實體之間的合約安排進行業務,而有關我們的財務和人力資源事宜的決定是由我們在中國的全資附屬公司和我們在中國的綜合聯營實體的人員作出的,但Bit Mining Limited、Fine Brand Limited和500wan HK Limited均為在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,這三家實體的主要資產和記錄,包括各自董事會的決議和各自股東的決議,都位於並保存在中國境外。儘管我們不相信我們會被視為居民企業,但如果中國當局隨後決定我們應該被視為居民企業,對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會大幅增加我們的税收負擔,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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根據企業所得税法,中國境內的外商投資企業在2008年1月1日以後產生的應付給其外國投資者的股息,將被徵收10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排,並且相關税務機關根據適用的税收法規批准外國投資者為該等股息的實益擁有人。我們是一家開曼羣島控股公司,我們的幾乎所有收入可能來自我們的中國子公司E-Sun Sky Computer和Qufan Information Technology(於2018年2月出售之前)通過我們的香港控股公司支付的股息。開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據中國與香港於二零零六年八月訂立的內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税或偷漏税的安排,或雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國有關税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可減至5%。只要我們的中國子公司向我們的香港控股公司支付的股息需要繳納預扣税,我們用於滿足我們的現金需求的可用資金數額將會減少,包括向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息。
此外,國家税務總局於2009年10月發佈了《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》,或第601號通知,為確定締約國居民是否為中國税收協定和税收安排項下的收入的“受益所有人”提供了指導。根據第601號通知,受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司將不被視為實益所有人,因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。如果我們和我們的香港控股公司不被視為居民企業,我們不能向您保證,根據適用的條約,分配給我們的香港控股公司的任何股息將有資格享受降低的預扣税率。
支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法納税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設有該等機構或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者,只要該等股息來源於中國境內,即適用10%的中國預提税金。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税項,但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所變現的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。見“第四項公司情況-B.業務概況-本行業管理辦法-企業所得税、個人所得税、預提税金管理辦法”。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付給非中國個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税,但須受適用税務條約所載任何減免的規限。目前尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股持有人是否能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(儘管如果需要預提,我們預計不會按條約費率扣繳)。若向吾等非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證的收益須繳納中國税,閣下在吾等普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局第7號通知》,非居民企業以不具有合理商業目的的安排間接轉讓中國居民企業股權等資產,規避企業所得税納税義務的,根據《企業所得税法》第四十七條的規定,將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權等資產。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税,税率最高可達10%。
中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
由於我們的主要經營實體及大部分資產位於中國,中國法律及中國法律制度可能會對我們的業務運作產生重大影響。雖然中國的法律體系在過去幾十年裏已經發展起來,但與美國相比,中國的法律、法規和法律要求仍然不發達。此外,中國的法律法規經常變化,其解釋和執行存在不確定性。例如,中國法律法規的解釋或執行可能受到政府規則或政策的制約,其中一些規則或政策沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈。此外,中國在某些案件中的司法經驗相對不足,可能會給訴訟結果帶來不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行法律或合同權利的能力,或以其他方式對我們的業務和運營產生不利影響。此外,由於存在未公佈的規則和政策,以及新發布的中國法律和法規可能具有追溯力,我們可能在事後才意識到我們違反了某些中國法律、法規、政策或規則。
我們的股東或身為中國公民或中國居民的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,或使我們承擔中國法律規定的責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於中國居民通過境外特殊目的公司從事境外融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯局第37號通知,廢止了此前適用的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外管局第75號通知。中國外匯局第37號通知指出,中國機構、公民或居民以境內企業的合法資產或股權、境外合法資產或股權設立的境外實體直接設立或間接控制境外實體進行投融資,以及往返投資,直接或間接通過境外實體在境內從事直接投資活動,即通過新設企業或併購在境內設立外商投資企業或項目,取得所有權、控制權、經營管理權等權益,必須向當地有關外匯局分支機構或中心外匯局登記。此外,境外特殊目的公司發生股東變更、名稱變更、經營期限等基本情況、投資額增減、股權轉讓、合併、分立等重大事項,或者以非上市特殊目的公司股權、期權等方式向董事、監事、高級管理人員和其他員工提供股權激勵時,境外投資外匯機構、公民或者居民在以境內合法資產和利益投資於特殊目的公司前,必須辦理境外投資外匯登記手續,並修改外匯局的外匯局登記。特殊目的公司境外融資完成後,因股權轉讓、破產、解散、清算、經營期屆滿、身份變更等原因不再持有特殊目的公司權益或將融資款調回境內。
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我們承諾遵守並確保我們的股東及身為中國公民或居民的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。吾等已要求身為中國居民的實益擁有人根據外管局第37號通函(如適用)完成登記。然而,吾等可能不會完全知悉吾等的所有實益擁有人(中國公民或居民)的身份,且吾等不能強迫吾等的實益擁有人遵守安全通函第37條的規定。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益擁有人,即中國公民或居民,已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函,或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,投資者可能被剝奪這種檢查的好處。此外,通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求,我們可能會被摘牌。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師,美國法律要求該委員會接受該委員會的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據《中國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第一百七十七條,任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此,未經中國當局批准,PCAOB不得檢查審計工作底稿。2013年5月24日,PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》,該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中,美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂,並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。4月21日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明,提醒投資者,如果投資於包括中國在內的許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司,披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加,欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下,與美國國內公司相比,提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多,聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市交易委員會過去關於中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者潛在損害等問題的聲明。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來化解這些擔憂。2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議,以保護在美投資者。2020年8月6日,美國金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準,其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序才能生效。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限前達到新的上市標準,我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響,或實際上終止我們的美國存托股份交易。
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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。
作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的信息的持續監管重點的一部分,美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》,其中要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人,而由於審計師所在地非美國當局的限制,PCAOB無法對其進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案,以實施上述認證和披露要求,並表示正在就這些要求徵求公眾意見。此外,HFCA法案對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易,前提是美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的檢查。美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證,我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您保證,一旦我們有一個“未檢查”年,我們將能夠及時採取補救措施,因此,我們也不能向您保證,我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所,如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所上市,或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。
我們可能會受到行政法法官針對四大會計師事務所中國子公司的初步裁決的不利影響。
2012年12月,美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,指控這些會計師事務所拒絕出示與某些總部位於中國的公司有關的審計底稿和其他文件,這些公司正因潛在的會計舞弊而接受美國證券交易委員會的調查。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,對四大會計師事務所的中國關聯公司進行制裁,並暫停其在美國證券交易委員會前執業六個月。在美國證券交易委員會發布生效令之前,制裁不會生效。2014年2月12日,其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序,美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰,也可能重新啟動行政訴訟。涉事會計師事務所已向美國證券交易委員會提起上訴,必要時也可向聯邦上訴法院提起上訴。出具審計報告的前獨立註冊會計師事務所是美國證券交易委員會訴訟程序中被點名的會計師事務所之一,我們可能會受到訴訟結果的不利影響。在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們以前的獨立註冊會計師事務所被剝奪,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前的執業能力,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易,導致我們的市值急劇下降,並對您在我們美國存託憑證的投資價值產生重大和不利的影響。
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如未能遵守中國有關中國公民僱員所持股份及購股權登記的規定,可能會對該等僱員或吾等處以罰款及法律或行政處分。
2012年2月15日,外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股權激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行有關股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。於本年報日期,吾等及獲授購股權的中國公民僱員正根據購股權規則向外滙局深圳分行申請登記。見“第四項:公司情況-B.業務概況-本行業管理-外匯管理”。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大,可能會隨着與我們業務相關的因素以及我們無法控制的外部因素而大幅波動。我們財務業績的變化、我們或我們的競爭對手宣佈新的業務舉措、關鍵人員的招聘或離職、我們財務業績估計的變化或任何選擇跟蹤我們的證券或我們競爭對手的證券的證券分析師的建議的變化等因素,都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格發生重大變化。與此同時,證券市場可能不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。例如,在2008年底和2009年初,美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
此外,其他主要業務位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。近年來,一些在美國證券市場上市的中國公司經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股相關的價格大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或之後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和波動性產生重大影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
美國存託憑證的交易價格可能會低於發行價,這意味着無論我們的經營業績或前景如何,您的美國存託憑證的價值都可能會下降。過去,在一家公司的證券市場價格出現波動後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散高級管理層的注意力,如果做出不利裁決,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄表
現有股東未來出售或預期出售我們的美國存託憑證或普通股可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
如果我們的現有股東在90天的合同禁售期以及本年報討論的其他轉售法律限制失效後,在公開市場上出售、表明有意出售或被視為打算出售大量普通股,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以在公開市場自由交易,不受限制。承銷商的代表可自行決定是否允許受禁售協議約束的任何一方在禁售協議期滿前出售股份。在與我們的首次公開募股相關的鎖定協議到期後(自本年度報告之日起90天或更長時間),我們所有的流通股都將有資格在公開市場出售,但它們將受到證券法規則第144條下的成交量限制和其他限制。此外,在各種歸屬協議、鎖定協議和證券法第144和701號規則允許的範圍內,受我們股票激勵計劃下未償還期權約束的普通股將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的股份被出售,或者如果他們被認為將在公開市場出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
未來發行的股票期權或限制性股票可能會對現有和未來的股東產生稀釋效應。
未來將發行的認股權或限制性股票的授予和行使可能會導致我們普通股對所有股東的價值被稀釋。我們已經制定了2021年股票激勵計劃,根據該計劃,我們可以不時發行最多12%的已發行和已發行普通股。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。我們未來可能會根據該計劃發行額外的股票期權和其他基於股票的獎勵,這可能會稀釋現有和未來股東的利益。此外,我們可能會尋求授權,根據我們的2021年股票激勵計劃增加股票數量,或在未來任何時候出售額外的證券和/或購買此類證券的權利。出售普通股可能會導致普通股價值的稀釋,進而可能對我們的普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估值,我們不認為我們在2020年是一家被動的外國投資公司,或PFIC,用於美國聯邦所得税,儘管在這方面沒有任何保證。此外,我們有可能在2021年或未來的納税年度成為PFIC。我們是否為私人資產投資公司的決定是每年作出的,並將視乎我們的收入和資產的構成,以及我們資產的估值而不時作出決定。具體地説,對於任何應納税年度,如果(I)在該應納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)我們在該納税年度產生或持有用於產生被動收入的資產(包括現金)的價值的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。因此,我們的美國存託憑證價格的下降可能會導致我們成為PFIC。
此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和我們合併的附屬實體的所有權如何處理也存在不確定性。如果為了美國聯邦所得税的目的(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排),我們被確定不擁有我們的合併關聯實體的股票,我們很可能被視為PFIC。
如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC,如果您是美國持有者,則此類描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項.其他信息-E.税務-美國聯邦所得税”所定義。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加資料--E.税務--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司”。我們不能向您保證,我們不會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC。
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您可能無法參與配股發行,並可能遭遇與任何此類配股相關的股權稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
此外,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管人可能決定不分發此類財產,您將不會收到此類分發。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人獲得對我們的控制權、修改我們的結構或導致我們參與控制權變更交易的能力。例如,我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定這些股份的權力和權利,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。因此,優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。此外,如果我們的董事會發行優先股,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
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開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管在美國獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,在普通法下得到開曼羣島法院的承認和執行,而不重新審查相關爭議的是非曲直,只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的;(B)它規定判定債務人有責任支付已作出判決的已清償款項;(C)這是最終判決;(D)不涉及税收、罰款或罰款;及(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
閣下根據美國或其他外國法律對吾等或吾等董事及高級職員提起訴訟,或強制執行針對吾等或彼等之判決的能力有限,因為吾等於開曼羣島註冊成立,而吾等在中國經營業務,而吾等大部分董事及高級職員居住在美國境外,因此閣下可能無法有效地享有此等法律的保護。
我們在開曼羣島註冊成立,僅在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外。我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款而針對我們或該等人士作出的判決存在不確定性,亦不確定該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何州的證券法的該等人士提起的原告訴訟。因此,在中國看來,承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決都可能是困難或不可能的。此外,您也可能無法根據美國或其他外國法律在中國一案中對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家提起原創訴訟。因此,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國案中很難或不可能從法律和實際出發。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利檢查公司記錄和賬目,或獲得這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此,您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
您通過美國聯邦法院保護您作為股東的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此,如果你受到損害,你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟,否則你就可以在美國聯邦法院起訴。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的幾個重要方面的限制。
我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定,對相關普通股行使投票權。在收到美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指令後,託管機構將努力按照這些指令對相關普通股進行投票。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律,召開股東大會所需的最短通知期為五天。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的股東大會通知,以準許閣下撤回普通股以容許閣下於大會上就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您延長投票權,但我們不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
除非在有限的情況下,否則我們的美國存託憑證託管人授予我們一項全權委託書,在您沒有在股東大會上投票的情況下,投票您的美國存託憑證所涉及的普通股,這可能會對您的利益和我們的股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股,除非:
· | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
· | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
· | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
· | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
· | 會議上以舉手錶決的方式進行表決。 |
這一全權委託的效果是,在沒有上述情況的情況下,您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票,這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的,則保存人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。如果任何美國存託憑證持有人的分發需要任何政府批准或登記,則保存人不負責向任何持有者提供此類分發。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或為其提供的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證,以美國存託憑證為代表,可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓,或者如果我們認為或託管人認為在履行其在存款協議下的職責時,包括由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定,我們認為或託管人認為有必要或適宜這樣做的任何時候。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續因為上市而增加成本。
作為一家上市公司,我們發生了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司時沒有發生的,包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。2015年2月27日,在2013年11月22日至2015年2月25日期間,由我們的美國存託憑證的購買者組成的公司被提起所謂的股東集體訴訟。2020年1月15日,在2018年4月27日至2019年12月31日期間,針對由我們的美國存託憑證的購買者組成的公司提出了據稱的集體訴訟。有關這起集體訴訟的更多細節,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法律和行政訴訟”。當我們捲入集體訴訟時,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於2001年通過我們在深圳的合併附屬實體之一E-Sun網絡有限公司或E-Sun Network開始在在線彩票服務行業運營,中國。2006年5月,E-Sun Network成立了全資子公司E-Sun Sky Network Technology Co.,Ltd.或E-Sun Sky Network,成為我們在線彩票服務業務的主要運營實體。自2015年4月4日起,針對《自查通知》和《公告》的發佈,我們主動暫停了網上體育彩票銷售服務。
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2015年12月,我們以現金對價人民幣2.331億元收購了中國提供第三方支付服務的Sumpay.cn及其全資子公司63%的股權。我們於2016年5月以現金人民幣3.591億元出售了我們在Sumpay.cn的權益。
2016年7月,我們以現金代價人民幣100萬元收購了中國體育信息服務提供商深圳財宇的100%股權。2017年10月,我們訂立股份轉讓協議,以現金代價人民幣380萬元出售我們在深圳彩宇的100%股權,交易於2017年11月完成。
2016年10月,我們收購了中國在線大宗商品現貨交易服務提供商深圳凱盛51%的股權。
2016年11月,我們以現金對價和或有對價人民幣1.105億元收購了曲凡互聯網科技有限公司和深圳市曲凡網絡科技有限公司51%的股權,以在中國提供手機撲克遊戲服務。2018年2月,我們簽訂了股權轉讓協議,以現金代價人民幣1.22億元出售我們在曲凡互聯網科技有限公司和深圳市曲凡網絡科技有限公司的51%股權。
於2017年6月,吾等收購於香港聯交所(股份代號:8198)上市的Loto Interactive Limited或Loto Interactive的40.65%股權,總代價約為3.222億港元(4,130萬美元)。由於行使授予Loto Interactive董事和員工的購股權,我們的股權於2019年底降至40.48%,並於2020年10月因私募Loto Interactive而進一步攤薄至33.74%。在2021年3月31日完成認購後,我們目前擁有Loto Interactive 54.2%的股權。樂拓互動及其附屬公司在香港主要從事提供數據分析及儲存服務、手機遊戲分銷及放債業務。我們將這筆收購計入權益法投資。
於2021年1月,吾等宣佈訂立股份認購協議,據此,吾等有條件同意以每股港幣0.62元之價格,以現金總代價約港幣1.05億元(約1,350萬美元),認購LOTO Interactive Limited(香港交易所:08198)或LOTO Interactive 169,354,839股股份。股份認購事項的完成須待Loto Interactive的獨立股東及相關監管機構批准、上述收購協議所擬進行的交易已成為無條件交易,以及股份認購協議所載的其他慣常條件。股份認購完成後,我們預計將擁有Loto Interactive約54.2%的已發行股本(假設Loto Interactive授予的任何未行使購股權均未在股份認購完成時或之前行使),Loto Interactive預計將成為我們公司的子公司。樂拓互動及其附屬公司在香港主要從事提供數據分析及儲存服務、手機遊戲分銷及放債業務。Loto Interactive目前運營着三個大數據中心,並提供一整套服務,包括辦公場所、硬件支持、電力供應、輔助監督和管理服務。Loto Interactive大數據中心的客户主要從事加密貨幣挖掘業務。與本公司訂立股份認購協議同時,Loto Interactive已訂立收購協議,據此,同意以現金總代價約人民幣8820萬元(約1360萬美元)向兩名賣方收購其間接控股附屬公司甘孜長河水電用電服務有限公司或甘孜長河的剩餘股權。收購協議預期的交易完成後,Loto Interactive預計將擁有甘孜長和100%的股權。甘子長和於2019年註冊成立。甘孜長河的總髮電能力約為30萬千瓦。我們已宣佈於2021年3月31日完成認購。股份認購完成後,本公司對Loto Interactive的持股比例增至54.2%,Loto Interactive成為本公司的附屬公司。於完成股份認購的同時,LOTO Interactive已完成向兩名賣方收購其間接控股附屬公司甘孜長和水電耗能服務有限公司(“贛子長和”)的剩餘股權,總代價約人民幣8820萬元(約1,360萬美元)現金(“收購事項”)。有關股份認購事項及上述可能無條件強制性現金要約的進一步詳情,請參閲吾等及LOTO Interactive於2021年1月28日於香港聯合交易所有限公司網站刊發的聯合公告。
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2017年7月,我們以現金總代價約4980萬歐元收購了TMG 93%的股權,2020年4月,我們又以總代價190萬歐元(210萬美元)進一步收購了剩餘的7%股權。TMG持有來自庫拉索島、馬耳他、英國、愛爾蘭和瑞典的在線遊戲網站運營許可證。TMG總部設在馬耳他,運營着Multilotto.com或Multilotto.net,該公司被認為是北歐國家最大的在線彩票博彩和在線賭場平臺之一,在這些國家它擁有相當大的市場份額。Multilotto以前是根據庫拉索島的電子遊戲許可證運營的,後來是瑞典的在線博彩許可證,為玩家提供了對世界上24種最大彩票的結果下注的能力,並擁有強大而平衡的客户組合,這為其在歐洲的擴張奠定了堅實的基礎。瑞典是TMG最大的歐洲市場(2018年、2019年和2020年分別佔TMG總收入的約71%、61%和21%),我們於2018年12月20日通過TMG的子公司多品牌遊戲獲得了瑞典在線遊戲許可證,該許可證在2020年1月至2020年9月期間到期。
我們致力於成為中國領先的加密貨幣開採企業。自二零二零年十二月宣佈進入加密貨幣行業以來,我們已就(I)購買加密貨幣礦機,(Ii)收購LOTO Interactive Limited(香港交易所代碼:08198)的控股權,(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company於BTC.com下營運的整個礦池業務,包括BTC.com的域名及BTC.com的加密貨幣錢包,及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以展示全面的加密貨幣開採方法。
於2021年1月,吾等宣佈與若干賣方訂立最終購買協議,據此,吾等預計將發行價值約1,440萬美元的A類普通股,作為收購賣方擁有的比特幣挖掘機的代價。我們預計將發行11,882,860股新發行的A類普通股,每股價值1.21美元,相當於每美國存托股份12.10美元(基於每美國存托股份10股普通股的比例),相當於我們的美國存託憑證於2021年1月8日,即協議日期前最後一個交易日的收盤價,總代價約為1,440萬美元,用於收購賣方擁有的比特幣挖掘機,包括S17、T17、M20和S9等型號。交易完成後,我們計劃在四周內安裝從賣家那裏獲得的所有比特幣礦機。該公司預計將在2021年上半年開始從比特幣開採中產生收入。本次交易中收購的比特幣挖礦機的總散列能力估計約為918.5 PH/S。2021年3月15日,我們宣佈完成對比特幣挖掘機的收購。在這筆交易中,我們還通過Fine Brand Limited及其全資子公司Sills Epot Limited和重慶宇晟信息技術有限公司收購了Star Light Inc.的100%股權。
於2021年2月,吾等宣佈訂立最終購買5,900台比特幣礦機的協議,總代價約為人民幣5520萬元(約合850萬美元)。截至本年報發佈之日,我們已收到26台比特幣礦機部署測試。所有比特幣挖掘機預計將在2021年5月底之前部署完畢。在購買協議的同時,我們宣佈我們達成了一項框架協議,根據該協議,我們原則上同意在2021年購買最多10,000台比特幣礦機,條件是可獲得性和某些其他條件。我們需要為前5000臺機器支付每台人民幣2000元的性能保證金,或總計人民幣1000萬元(約合150萬美元)。假設15,900台比特幣挖掘機全部交付,我們的總哈希率將增加約1,000 PB/秒(PH/S)。截至本年報日期,交易仍在進行中。
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於2021年2月,吾等亦宣佈吾等與區塊鏈聯盟技術控股公司、一家開曼羣島公司及證券法S規例所界定的“非美國人士”訂立換股協議,據此,吾等同意於重組後首次成交時向區塊鏈聯盟發行合共44,353,435股本公司A類普通股,佔本公司已發行股份約10%,以換取重組後區塊鏈聯盟持有的區塊鏈聯盟技術有限公司的全部已發行股本。股份交換協議擬進行的交易的首次成交須受若干成交條件所規限,該等成交條件包括(其中包括)將在BTC.com下營運的Bitdeer Technologies Holding Company的整個礦池業務,包括BTC.com域名及BTC.com的加密貨幣錢包(統稱為“BTC.com Pool業務”)轉讓予本公司。第一次關閉預計將於2021年4月15日或之前完成。我們和區塊鏈聯盟還同意,如果BTC.com Pool業務在截至2021年12月31日的財年錄得淨營業利潤,我們將按面值向區塊鏈聯盟增發A類普通股。假設該等淨營業利潤不少於2,000萬美元,則最多可發行22,176,718股額外A類普通股,該等額外A類普通股約佔本公司截至2021年1月31日已發行股份的5%。如果BTC.com Pool業務在截至2021年12月31日的財年錄得淨營業虧損,我們將有權按面值回購區塊鏈聯盟持有的某些A類普通股。假設經營虧損淨額不少於10,000,000美元,則最多4,435,344股A類普通股將受制於該等回購安排,於2021年1月31日,A類普通股約佔我們已發行股份的1%。BTC.com Pool業務為用户提供一站式挖掘體驗。用户可以通過BTC.com搜索和瀏覽實時區塊鏈信息,並通過BTC.com Pool網站或APP管理他們的加密貨幣挖掘業務。此外,用户還可以將他們在BTC.com加密貨幣錢包中挖掘的加密貨幣保存起來。BTC.com Pool是2016年建立的多幣種綜合礦池,哈希率約為17 EH/S,支持比特幣、BCH、ETH、LTC等多種加密貨幣。區塊鏈聯盟已同意根據換股協議,對其在上述交易中收到的A類普通股實施約定的禁售期。比特鹿是區塊鏈聯盟的母公司。比特鹿最大的實益所有者是其董事長Mr.Wu繼漢。截至本年報日期,交易仍在進行中。
於2021年2月,吾等亦宣佈與賣方(BitDeer的附屬公司)訂立最終協議,以總代價人民幣3130萬元(約合490萬美元)購買1,923台S17比特幣礦機。這些礦機在新疆部署並投入運營,合計散列率為113 PH/S。在協議簽訂的當天,我們全額支付了全部對價,賣方轉讓了所有礦機的所有權。截至2021年2月26日,我們正式開始從加密貨幣挖掘業務中產生收入。連同吾等於2021年1月購買的48,190台總運算能力為918 PH/S的礦機,於本年報日期已全部部署並投入運作,及(Ii)於2021年2月購買5,900臺新礦機,總運算能力為306 PH/S,預計於2021年5月底前部署,其中,截至本年報日期已收到26台比特幣挖掘機進行測試,吾等預期於2021年上半年底前擁有總計算能力為1,337 PH/S的比特幣挖掘機。
2021年2月,我們還宣佈,我們達成了一項最終協議,購買2,000臺新的ETH礦機,總代價為人民幣1.95億元(約合3020萬美元)。根據協議,共計100台ETH礦機將於2021年5月至6月交付,300台ETH礦機將於2021年7月至8月交付(每月150台礦機),其餘1,600台ETH礦機將於2021年9月至12月交付(每月400台礦機)。該公司購買的這些ETH礦機的能耗比低於1 MH/W。這些礦機採用在SeDRAM上開發的ASIC,SeDRAM是一個異類、集成的嵌入式DRAM平臺。該ASIC採用混合鍵合技術,將ETH計算能力和DRAM內存相結合。與將計算與存儲芯片分開的傳統礦機不同,這些新的ETH礦機具有更好的片上帶寬容量、傳輸效率和挖掘效率,並具有更低的功耗。每台礦機的峯值功耗只有2400W,但產生的計算能力高達2.4GH/S。根據目前的ETH計算能力估算,這些ETH礦機的總計算能力為4800GH/S,預計將佔整個ETH網絡總計算能力的1.23%,預計每天最多產生330ETH。截至本年報日期,交易仍在進行中。
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於2021年3月,吾等亦宣佈,董事會多數成員決議將本公司英文名稱更改為“bit Mining Limited”,或英文名稱更改,但須獲股東批准更改英文名稱,(Ii)中文業務名稱更改為“比特礦業,“和(Iii)股票代碼為”Bcm“。”根據我們第二次修訂和重訂的公司章程,英文名稱的更改需要在股東大會上以特別決議通過。為了尋求股東的批准,董事會多數成員還決定召開股東特別大會,審議英文名稱的更改。我們於2021年3月19日宣佈,我們將於2021年4月8日召開股東特別大會,審議並在認為合適的情況下通過以下決議:(I)作為特別決議,將公司的英文名稱改為“bit Mining Limited”;及(Ii)作為普通決議案,通過設立900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A類普通股及100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B類普通股,將本公司的法定股本增加至100,000美元,分為1,600,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A類普通股及400,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B類普通股。同日,該公司還宣佈決定將總部從深圳遷至新加坡。2021年4月12日,公司公告稱,在2021年4月8日召開的股東特別大會上,公司股東通過了一項特別決議,自2021年4月8日起將公司的英文名稱改為“Bit Mining Limited”。截至本年度報告發布之日,公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,股票代碼為“WBAI”,每個美國存託憑證代表獲得十(10)股A類普通股的權利。預計公司的美國存託憑證將於2021年4月20日(星期二)開始交易,新的英文名稱為“Bit Mining Limited”,新的股票代碼為“Btcm”。
於2021年4月,吾等亦宣佈與蜜蜂電腦(香港)有限公司(“蜜蜂電腦”)的股東(“出售股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據股份交換協議,本公司預期向出售股東及研發團隊成員發行合共45,825,530股A類普通股,每股面值2.182美元,相當於每股美國存托股份21.82美元(按每美國存托股份十股普通股之比率),相當於合共代價1億美元,以換取蜜蜂計算的全部已發行股本。截至2021年3月31日,45,825,530股A類普通股約佔公司總流通股股本的8.18%。美國存托股份每股21.82美元的價格是根據換股協議日期前20個交易日的成交量加權平均價計算的。這項交易取決於交易完成之前的某些條件的完成,包括蜜蜂計算公司令人滿意地完成了某些重組步驟和其他所需的完成條件。不能保證成交條件會得到滿足,也不能保證擬議的交易會完成。
根據換股協議,本公司將在符合慣例條件下,於首次成交時向出售股東發行合共16,038,930股A類普通股,或價值35,000,000美元。第一筆交易預計將於2021年第二季度完成。在滿足下列里程碑後,公司將在隨後的收盤時向出售股東和研發團隊成員發行總計29,786,600股A類普通股,或價值6500萬美元:
1) | 採用7納米專用集成電路(“ASIC”)的連續批量生產比特幣挖掘機; |
2) | 採用7納米ASIC的新一代比特幣挖礦機的開發和量產; |
3) | 成功開發高性能和可批量生產的ETH ASIC礦機; |
4) | 成功開發高性能、可批量生產的LTC ASIC礦機。 |
本公司根據換股協議發行的A類普通股須受約定的禁售期所規限。
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蜜蜂計算成立於2018年,專門為包括BTC、ETH和LRC在內的不同加密貨幣開發和製造加密貨幣挖掘芯片和挖掘機。自成立以來,蜜蜂計算在研發方面的投資已超過3500萬美元。2019年,蜜蜂計算推出了一款包含7納米ASIC的比特幣挖礦機,內置7納米ASIC,由亞洲最大的IC設計公司聯發科共同開發,由全球領先的第三方代工公司臺積電公司製造,並由全球最大的半導體測試公司日月光半導體控股有限公司測試和封裝,該公司也是蜜蜂計算的主要投資者。
該公司於2021年2月2日購買了蜜蜂計算公司集成7納米ASIC的比特幣挖掘機,預計2021年4月底交付。該公司計劃在首次完成交易後,向蜜蜂計算投資不低於3000萬美元,以開發加密貨幣挖掘芯片和礦機。
關於本公司截至本年度報告日期的公司結構示意圖,請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。
本公司於2007年4月20日根據開曼羣島法律註冊成立,名稱為Fine Success Limited,於2011年5月9日更名為500wan.com,並於2013年10月9日更名為現名Bit Mining Limited。
2013年11月22日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,股票代碼為“WBAI”。我們共發行和出售了6,653,900股美國存託憑證,相當於66,539,000股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份13.00美元。
2015年6月,清華紫光國際股份有限公司購買了6,350,050股新發行的美國存託憑證,相當於63,500,500股公司A類普通股,總收購價約為1.238億美元現金。每股收購價為1.95美元(相當於每美國存托股份19.5美元)。
於2020年12月,吾等宣佈與好運資訊科技有限公司或於香港註冊成立的好運資訊有限公司訂立最終股份認購協議,以發行及出售本公司新發行的A類普通股。根據協議,好運資訊將購買85,572,963股新發行的A類普通股,總收購價約為2,300萬美元。每股0.269美元的收購價是本公司美國存託憑證於2020年12月18日,即收購協議日期前最後一個交易日的收盤價,並按美國存托股份與普通股的1:10比例調整。2021年1月,我們宣佈我們決定認購價的50%(約1,150萬美元)將以美元結算,其餘50%的認購價(約1,150萬美元)將以比特幣結算。適用的比特幣兑美元匯率為32,326.29美元兑1比特幣,這是CoinMarkets公佈的截至2021年1月20日的31天內比特幣的收盤價的平均值。2021年2月23日,我們宣佈根據我們與好運信息的最終股份認購協議完成私募交易。我們從好運信息獲得了356.04342個比特幣和1,150萬美元現金,並向好運信息發行了85,572,963股新發行的A類普通股。好運信息已同意在交易完成後180天內對其或其附屬公司將在交易中獲得的所有股票實施合同鎖定限制。好運資訊由本公司創辦人之一羅文聖先生控股。交易完成後,好運信息持有我們已發行和已發行普通股的16.6%。
在短短三個月的時間裏,公司完成了業務的根本性轉型,成為一家加密貨幣開採企業。通過使公司的收入來源多樣化,它在很大程度上擴大了公司的潛力、業務壽命,並最終擴大了對股東的價值主張。
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這些成就離不開本公司創辦人羅文聖先生的協助。上述交易完成後,公司目前的股權結構較為分散。有鑑於此,本公司一直在探索適用法律和本公司組織章程所允許的可能方式,以確保本公司公司治理的穩定性和業務的長期發展。因此,本公司董事會已委任羅文聖先生為董事之執行董事,自2021年4月5日起生效,並授權本公司按每股1.0美元發行65,000股A類優先股(“優先股”)予羅先生全資擁有之好運資本有限公司(“好運”),總代價為65,000美元。發行優先股後,羅文聖先生的總投票權由約17.66%增至約60.28%(按本公司於2021年3月31日的已發行股本總額計算,並假設根據股份交換協議發行所有股份)。以下是與優先股相關的關鍵術語摘要。
1) | 每股優先股的投票權相當於公司10,000股A類普通股的投票權,但須按好運氣實益擁有的A類普通股的數量按比例減少; |
2) | 優先股不能轉換為A類普通股、B類普通股或美國存託憑證; |
3) | 優先股無權分紅; |
4) | 如果好運將優先股轉讓給並非好運關聯公司的第三方,或者當好運不再由任何擔任董事執行職務的人或作為公司董事會成員控制時,A類優先股將不再具有任何投票權,並且 |
5) | 若羅先生不再擔任本公司董事之職務,本公司有權按原來認購價贖回A類優先股。 |
我們收到了65,000美元的對價,並於2021年4月7日向Good Luck發行了65,000股A類優先股。
羅文聖先生是本公司的主要創辦人之一。自2017年以來,他一直擔任Loto Interactive Limited的高級顧問。2001年至2015年,羅先生擔任本公司首席執行官,並於2001年至2017年擔任董事會主席。2001年,羅先生創立了E-Sun網絡有限公司,成為開拓中國在線彩票服務市場的先行者之一,致力於開發創新的在線產品和解決方案。羅先生於1990年在武漢大學取得學士學位,並於2009年在長江商學院取得工商管理行政碩士學位。
新冠肺炎救濟和逾期提交
於2020年4月29日,本公司提交了一份最新的Form 6-K或新冠肺炎救濟6-K報告,以遵守和依賴美國證券交易委員會根據日期為2020年3月4日的《1934年證券交易法》(修訂本)第36節或《交易法》的命令,豁免遵守交易法及其下的某些規則(第34-88318號新聞稿)的特定條款,或《救濟令》。
由於與新冠肺炎相關的情況,公司選擇依靠救濟令推遲提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年報或2019年年報。在沒有救濟令的情況下,2019年年度報告應在2020年4月30日之前提交。
該公司未能及時提交2019年年度報告,原因包括旅行限制、隔離和與新冠肺炎相關的情況導致的人員配備問題。本公司的總部和運營目前都設在深圳,中國。新冠肺炎爆發後,中國政府出臺了臨時旅行限制和強制隔離措施,旨在防止新冠肺炎在中國體內傳播。雖然在某些地區放寬了其中一些限制和隔離,但公司採取了主動措施,通過對從中國內部其他地區出差的員工實施至少14天的自我隔離措施,才允許他們到公司辦公室報到,以幫助保護員工。
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截至2020年4月29日,也就是新冠肺炎救市之日6-K,受新冠肺炎影響,本公司原獨立註冊會計師事務所弗裏德曼有限責任公司尚未完成對本公司截至2019年12月31日的財務報表審計和財務報告內部控制審計。
2019年12月31日,公司宣佈,其董事會已成立特別調查委員會,即SIC,以內部調查涉嫌非法轉移資金以及在一名顧問(也是本公司日本子公司的前董事)和兩名前顧問被東京地方檢察院逮捕後,顧問所扮演的角色。2020年1月16日,本公司宣佈,SIC已聘請King&Wood Mallesons LLP作為其法律顧問,以協助其內部調查。截至2020年4月29日,也就是新冠肺炎救濟6-K之日,金杜律師事務所正在進行的內部調查仍在進行中。
由於上述原因,本公司未能於2020年4月30日前及時提交2019年年報。該公司在其2019年年報中增加了與新冠肺炎相關的額外風險因素。
該公司於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交了12B-25表格,以遲交其2019年年度報告。由於沒有表格12B-25,2019年年度報告應根據2020年4月29日的《新冠肺炎》救濟6-K文件,於2020年6月15日前提交。截至2020年6月15日,也就是12B-25表格提交之日,金杜律師事務所正在進行的內部調查仍在進行中。因此,公司當時無法得出結論,它可能對公司的財務報表和財務報告的內部控制產生什麼影響。此外,由於新冠肺炎的影響,以及上述內部調查仍在進行中,截至2019年12月31日,本公司前獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所尚未完成對本公司財務報表的審計和對本公司財務報告的內部控制的審計。
截至2020年7月1日,公司拖欠向美國證券交易委員會提交的2019年年報。根據2020年6月15日提交的表格12B-25,2019年年度報告應於2020年6月30日提交。2020年7月1日,本公司收到紐約證券交易所監管部門的預期通知,指出由於公司未能及時向美國證券交易委員會提交2019年年報,本公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節及時備案標準下的紐交所繼續上市要求。根據通知的要求,(A)本公司代表於2020年7月1日聯繫紐約證券交易所,討論2019年年報的狀況,及(B)本公司於2020年7月7日發佈新聞稿,披露2019年年報的狀況,並如上所述説明延遲及延遲的原因。當時還不知道2019年年報的預期提交日期。紐約證券交易所法規通知公司,自2019年年報到期日起,即2020年12月31日,紐約證券交易所將密切監測公司逾期提交文件和相關公開披露的狀況,最長可達六個月,公司將需要在2020年12月31日之前及時提交2019年年報和任何後續延遲提交的文件。
2020年9月23日,Friedman LLP辭去了公司審計師一職。本公司於2020年9月27日委任MaloneBailey,LLP對本公司截至2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表及其截至2019年12月31日的內部控制有效性進行審計,並重新審計本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止各財政年度的綜合財務報表。公司在一份日期為2020年9月28日的新聞稿中宣佈了Friedman LLP的辭職和MaloneBailey,LLP的任命。見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“
2020年10月7日,本公司宣佈,本公司董事會SIC完成了內部調查。King&Wood Mallesons LLP於2020年10月7日向SIC提交了調查審查。根據King&Wood Mallesons LLP的審查結果和分析,SIC得出的結論是,它沒有找到充分的依據來確定與該公司之前在日本的活動有關的違反1977年美國《反海外腐敗法》的行為。SIC還根據King&Wood Mallesons LLP的建議審查了公司的合規政策、程序和內部控制。本公司根據SIC的建議更新了該等政策、程序和內部控制,並將繼續酌情加強其內部控制。
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公司於2020年12月11日提交2019年年報,一旦上述內部調查完成,公司截至2019年12月31日的財政年度的財務報表定稿,公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度的綜合財務報表的重新審計工作完成,公司和MaloneBailey,LLP均已完成對截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制的評估。
2020年12月15日,本公司收到紐約證券交易所監管機構於2020年12月14日發出的通知,確認本公司已提交2019年年報,並確認自2020年12月15日起,本公司將從紐約證券交易所逾期提交人名單中除名。
主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區深圳灣生態科技園7號樓B座西側14樓,郵編518115,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+(86)755 88352500,傳真號碼是+(86)755 83796070。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們的網站是www.500.com和www.500wan.com。我們在美國的法律程序文件送達代理以前是位於紐約第二大道801號,Suite403,New York 10017,U.S.A.的Law Debenture Corporation Services Inc.。我們指定位於紐約東42街122號18樓,New York 10168,美國的Cogency Global Inc.作為我們在美國的法律程序文件送達代理,自2021年4月9日起及之後生效。
B. | 業務概述 |
概述
在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們是中國領先的在線體育彩票服務商。我們作為註冊用户彩票購買訂單的聚合和處理器,為我們的用户提供全面和集成的在線彩票服務、信息、用户工具和虛擬社區場所。
我們是中國最早提供在線彩票服務的公司之一,也是財政部授權的兩家實體之一,代表中國體育彩票管理中心提供在線彩票銷售服務。中國體育彩票管理中心是負責中國體育彩票產品發行和銷售的政府機構。
在過去的20年裏,通過持續的重大投資,我們已經打造了一個突出的品牌,500萬,在中文中的意思是五百萬,是中國大多數彩票產品的典型頭獎金額。我們相信,我們的品牌以其可信度和可靠性在行業內和我們的用户中享有盛譽。
由於我們自願暫停在線體育彩票銷售服務,以及何時可以恢復這類服務的不確定性,我們繼續努力實現業務線上的多元化。我們提供了幾種不同的服務,包括(I)通過我們新收購的子公司TMG提供在線遊戲服務;(Ii)通過我們的控股子公司深圳凱盛提供金融科技服務。
我們致力於成為中國領先的加密貨幣開採企業。自二零二零年十二月宣佈進入加密貨幣行業以來,我們已就(I)購買加密貨幣礦機,(Ii)收購LOTO Interactive Limited(香港交易所代碼:08198)的控股權,(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company於BTC.com下營運的整個礦池業務,包括BTC.com的域名及BTC.com的加密貨幣錢包,及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以展示全面的加密貨幣開採方法。
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我們操作加密貨幣挖掘機的唯一目的是開採加密貨幣(主要是比特幣,其次是以太)。我們的採礦機器的主要目的是積累比特幣,我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的決定不時將其出售為法定貨幣。截至本年報日期,我們在新疆維吾爾自治區部署了1,923台總計算能力為113PH/S的比特幣礦機,在新疆維吾爾自治區部署了48,190台總計算能力為918.5 PH/S的比特幣礦機,在青海省部署了總計算能力為918.5 PH/S的比特幣礦機,中國。
截至本年度報告日期,已部署50,113台礦機。理論上比特幣礦機的最大總哈希率容量約為1031.5 PH/S。我們目前每天生產大約3枚比特幣,截至同一日期,我們已經生產了大約52枚比特幣,我們目前擁有大約398枚比特幣,其中包括從好運資訊私募獲得的356.04342枚比特幣。我們根據我們的挖掘機產生的總體哈希率來衡量挖掘性能。上述有關大約最大散列率的信息僅為估計,礦場的實際產量可能會部分基於與比特幣網絡相關的難度率以及影響我們礦場產出的其他條件而發生變化。
我們運營的挖掘機執行以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈計算。哈希指的是礦機運行的區塊鏈計算。因此,挖掘機的“散列率”指的是它能夠解決這類區塊鏈計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制,CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代,圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組,如CPU和GPU,已經被專用集成電路(ASIC)芯片所取代。這些ASIC芯片是專門為最大化散列操作的速度而設計的。
我們的服務
我們目前和過去提供的某些服務摘要如下:
在線遊戲服務
許可證
2017年7月,我們收購了TMG 93%的股權,2020年4月,我們進一步收購了TMG剩餘的7%股權。TMG持有馬耳他、英國、愛爾蘭、庫拉索島和瑞典的許可證,可以運營在線遊戲網站。通過這些許可證,TMG在全球近200個國家和地區提供遊戲服務。2018年12月20日,TMG通過其子公司在瑞典獲得了許可證,以迴應2019年1月1日生效的新許可證要求,該許可證在2020年1月至2020年9月期間到期。瑞典目前是TMG最大的歐洲市場(2018年、2019年和2020年分別佔TMG總收入的約71%、61%和21%)。TMG分別於2019年7月和9月根據其在愛爾蘭和英國的許可證停止了業務運營。在許可證到期期間,TMG在2020年1月至2020年9月期間暫時停止了在瑞典的運營。
用户
總部設在馬耳他的TMG在2020年為(I)德國、芬蘭和其他國家約2,000名月度用户(通過其馬耳他遠程賭博許可證)在Multilotto.com上提供服務;(Ii)在英國約80月度用户(通過其英國遠程運營許可證)在Multilotto.co.uk上;(Iii)在愛爾蘭約10月度用户(通過其愛爾蘭遠程博彩公司許可證)在Multilotto.ie;(Iv)在瑞典約1,100月度用户(通過其瑞典在線博彩許可證)在Multilotto.com;以及(V)近200個其他司法管轄區的約4,500名月度用户,包括北歐國家和歐洲其他不禁止在線遊戲的地區、非洲、南美洲和北美的市場(通過其庫拉索島電子遊戲許可證)。
服務
TMG向其用户提供結果投注服務,也稱為二級彩票服務和遠程賭場服務。
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通過其二級彩票服務,TMG為用户提供了對世界上一些最大彩票(包括強力球彩票、Mega Million彩票和歐洲百萬彩票)的結果下注的能力,並擁有強大而平衡的客户組合,為其在歐洲的擴張奠定了堅實的基礎。2020年,TMG的二級彩票服務產生了(基於博彩總收入):(I)根據馬耳他遠程賭博許可證,每月約為81,000歐元;(Ii)根據庫拉索島電子遊戲許可證,每月約為55,000歐元;(Iii)根據瑞典在線博彩許可證,每月約為31,000歐元。
通過其遠程賭場服務,TMG向用户提供幾種不同的賭場服務,包括在線老虎機和在線桌上游戲。所有在線賭場遊戲都是碰運氣的遊戲,並由第三方提供和開發。第三方開發商負責獲得政府當局對合法性和獲勝機會的批准。2020年,TMG的遠程賭場服務產生了(基於博彩總收入):(I)根據馬耳他遠程賭博許可證,每月約為5,000歐元;(Ii)根據庫拉索島e-Gaming許可證,每月約為11,000歐元;(Iii)根據瑞典在線博彩許可證,每月約為100歐元。
TMG於2018、2019年及2020年合併期內提供的網絡遊戲服務收入分別為人民幣1.055億元、人民幣3560萬元及人民幣1490萬元(230萬美元)。
反欺詐程序
為了打擊遠程遊戲運營商常見的電子商務欺詐問題,TMG通過技術和程序控制實施了一套嚴格的反欺詐程序。具體地説,為了確保只有在TMG運營的司法管轄區內的玩家才能參與彩票和賭場服務,註冊時需要身份信息(包括全名、出生日期、地址、電子郵件地址和手機號碼)。來自許可司法管轄區以外的IP地址的註冊將被阻止。18歲以下的球員不允許開户。如果玩家的IP地址與玩家所在的州和國家/地區不匹配,則玩家的帳户將被鎖定。
當玩家的累計存款達到2,000歐元的門檻時,他/她將受到TMG瞭解您的客户或KYC程序的影響。這也可以在玩家達到這樣的門檻之前完成,由TMG的欺詐團隊酌情決定。此時,玩家將被要求提供個人身份信息,包括照片、地址證明(三個月內的銀行對賬單、水電費賬單或税卡/申報單)、賬户資金證明(信用卡、信用卡對賬單或銀行對賬單的副本)。此外,在涉嫌欺詐的情況下,用户被要求提供一張照片,其中用户的臉和身份證都是可以辨認的。
與競爭對手相比,TMG的下注限額設定得相對較低,這使得洗錢者加入遊戲服務是不切實際的。對所有提款請求進行初步檢查,並對所有提款請求進行監測,以發現可疑交易(基於任何可疑的欺詐背景)。
此外,在玩家第一次取款之前,TMG的欺詐和支付團隊會檢查所有交易/客户賬户。這包括根據TMG風險管理團隊的經驗,檢查多個賬户、可能已被任何相關組織或公司列入黑名單的個人、交易和投注行為、處理金額、存取款方式以及可能導致任何可疑活動的任何其他因素。如果沒有遇到這樣的問題,調查結果將被提交給會計部門進行最後審查,然後再支付。這一過程通常在一個工作日內完成。
在任何情況下,TMG遇到並核實任何形式的反洗錢正在發生或正在嘗試,該活動將按要求向相關博彩當局報告。
不允許現金存款或提取現金。存款和取款只能通過電子支付方式和通過銀行/金融機構進行
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體育信息服務
繼我們於二零一六年七月收購中國體育資訊服務供應商深圳彩宇後,我們開始透過指定的移動應用程序提供全面的體育資訊門户網站,涵蓋(i)實時足球比賽資訊;及(ii)由我們的專有分析引擎產生的數據驅動足球比賽預測。此外,用户可以在我們的體育信息門户網站上發佈免費或按次付費的內容,例如專有的觀察和分析。我們於2017年11月出售彩羽,並繼續通過我們自己的服務產品“彩訊號”提供此信息,這是一項付費服務,為我們的用户提供與獨立體育專家聯繫的能力,以獲得有關特定體育比賽的更詳細信息。在付費服務方面,收入在我們和專家之間平均分配。該服務於二零一九年三月進一步終止。從2020年6月開始,我們向用户提供由我們的專有分析引擎生成的特定體育比賽的詳細信息,以換取費用。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年的綜合期間,體育信息服務提供的收益分別為人民幣16. 0百萬元、人民幣3. 3百萬元及人民幣6. 9百萬元(1. 1百萬美元)。
金融科技
隨着中國對更多元化的金融和投資工具的需求不斷增加,貴金屬交易市場在過去幾年中迅速擴大。我們進軍貴金屬交易行業,利用現有客户基礎建立網上黃金交易平臺。
透過持有深圳凱盛51%權益,我們已開發一個平臺,為客户提供可靠的網上黃金現貨交易及跨電腦及移動設備的延遲產品。從2017年開始,我們開始從在我們的網站和移動應用程序上執行的在線現貨商品交易的交易佣金中產生少量收入。深圳凱盛透過一家商業銀行(該銀行過往為上海黃金交易所會員)處理其客户訂單,並於二零一八年第二季度與該交易所另一會員成立合營公司處理其客户訂單。
中國體育彩票銷售服務
我們之前向註冊用户提供了某些體育彩票銷售服務,這些服務自2015年4月起暫停:
個人彩票購買.我們為用户提供在線購買體育彩票產品的服務。用户在註冊、開立在線賬户並注入資金後,通過我們的網站下體育彩票產品的購買訂單。
彩票池購買。 彩票池使個人用户能夠與其他用户一起購買池彩票結果或結果組中的份額。彩池購彩是我們利用互聯網的獨特優勢在中國開發並率先提供的服務,目前已成為所有提供在線彩票服務的網站的標準功能。
自動標記購買。 自動跟隨購買是我們提供的另一項服務,使我們有別於傳統的離線彩票代理商。通過這項服務,用户可以選擇自動和定期加入由另一個用户發起的彩票池。用户可以通過指定他希望自動加入的池、要為每個自動池寫下的承諾以及其他規範來定製自動跟隨特徵。用户還可以使用“跟隨”功能來通知某些用户發起的彙集活動,而不會自動跟隨。我們在用户的個人資料頁面上放置了自動加入或關注用户池的選項。個人資料頁面還包含用户的基本信息,例如中獎記錄、發起和完成的池的數量、關注者的數量和註冊日期,以允許其他用户判斷是否關注或加入由該特定用户發起的池。
經常性購買。 重複購買服務使我們的用户能夠重複購買特定號碼或號碼組合。用户設置組合一次,並指定他想要用所選組合購買的彩票的類型和輪數或日期。我們自動處理採購訂單。用户可以在任何特定彩票日期之前取消定期購買。我們還提供了一個過濾工具,可以幫助用户設置某些參數來選擇數字組合。
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鎖定彩票號碼購買。鎖定彩票號碼購買服務使基於號碼的彩票產品的用户能夠鎖定他們每次購買的特定號碼。例如,用户可能更喜歡在他們選擇的組合中的某處出現數字“8”。號碼鎖定服務允許用户指定他們想要的號碼,並隨機生成剩餘的號碼以形成抽獎。
手機遊戲
在2016年第四季度至2018年第一季度期間,當我們擁有曲凡51%的權益時,我們提供了兩款手機遊戲,即德克薩斯之夜Hold‘em Poker和Paiyou for Texas Hold’em Poker。這兩款遊戲都是以20世紀初的現實世界遊戲為基礎的。
德州之夜讓他們玩撲克。我們的德克薩斯之夜Hold‘em對所有註冊用户開放。兩到九名玩家可以在一個虛擬的公共撲克室裏相互競爭,贏得所有玩家貢獻的虛擬代幣。
Paiyou for Texas Hold‘em Poker。我們德州Hold‘em的Paiyou是為朋友和熟人設計的。註冊用户可以開設虛擬私人撲克室,邀請朋友和熟人蔘與撲克遊戲。除了傳統的德州Hold‘em撲克遊戲外,我們的Paiyou for Texas Hold’em還配備了許多吸引人的創意功能,如撲克室定製、社交分享和分析工具。
2017年和2018年,這些遊戲產生的收入分別為5950萬元和740萬元。由於出售曲凡,我們不再從這些遊戲中產生收入(自2018年2月9日起生效)。我們2018年來自這些遊戲的收入明顯低於2017年。
與曲凡無關,我們在2017年推出了一款手機遊戲,名為小測驗。在遊戲中,用户的目標是贏得虛擬代幣,這些代幣可以在隨後的抽獎中使用,以贏得某些獎品(包括iPhone和iPad)。我們於2018年第一季度停止了Quiz的運營。
2017年和2018年,Quiz提供的收入分別為890萬元和400萬元。
支付處理和補充服務
於2015年12月至2016年3月期間擁有Sumpay.cn及其全資附屬公司63.0%股權時,我們在中國提供若干網上支付服務及預付卡服務。
我們的收入模式
在線遊戲服務
我們通過用户的遊戲損失從在線遊戲服務中獲得收入。
我們在線遊戲服務的收入是通過計算(I)我們用户的真實貨幣遊戲勝利和真實金錢遊戲損失之間的總淨差加上(Ii)我們用户的“獎金”遊戲賭注(與促銷和忠誠度計劃有關)和“獎金”遊戲勝利之間的總淨差額來確定的。
客户預存的資金在博彩遊戲發生前確認為負債。
體育信息服務
我們的體育信息門户是免費使用的,我們的用户可以查看實時足球比賽信息等基本內容和部分用户生成的內容。我們通過以下方式從我們的體育信息門户網站獲得收入:(I)每月訂閲優質內容,主要是我們的數據驅動的足球比賽預測;以及(Ii)對其他用户發佈的按次付費內容(包括專有分析和觀察)收取固定百分比的費用。
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2017年,我們增加了付費服務,為我們的用户提供聯繫獨立體育專家的能力,以獲取關於特定體育比賽的更詳細信息。與付費服務相關的收入由我們和專家平分。我們於2019年3月停止提供這項服務。
自2020年6月以來,我們一直通過付費服務創造收入,當時我們開始向用户提供由我們專有的分析引擎生成的特定體育比賽的詳細信息,以換取費用。
金融科技
通過我們在深圳凱盛的權益,我們通過在我們的網站和移動應用程序上執行的每筆在線現貨商品交易的交易佣金,從金融科技服務中獲得收入。
中國體育彩票銷售服務
在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們的大部分淨收入來自省級彩票管理中心向我們支付的購買國家和省級彩票產品訂單的服務費。
我們已經與多個省級彩票管理中心簽訂了服務協議。根據這些服務協議,各省彩票管理中心一般會向我們支付從我們收到的總購買額的固定比例作為服務費。
除了我們的運營網站www.500wan.com和www.500.com外,我們還通過許多其他服務渠道提供服務。在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們向向其用户提供彩票信息服務的第三方網站提供內容。這樣的第三方網站為他們的用户提供了通過我們提交彩票購買訂單的選項,方法是將這些用户重定向到我們的網站。我們根據商定的分配比例,向第三方網站支付此類與第三方網站的此類重定向訂單提供的總購買額的預定固定百分比。
我們貢獻的彩票池購買的剩餘金額被確認為收入的減少。如果彩票池中了獎,我們會根據預定的支付比率將獎金分配給池參與者,分配後的剩餘金額將被我們收到並記錄為其他運營收入。
手機遊戲服務
對於這些服務,我們所有的收入都來自向付費玩家銷售遊戲中的虛擬物品,包括虛擬代幣和其他虛擬物品。我們向我們的玩家提供了有限數量的免費虛擬令牌,允許他們進入並玩我們的遊戲。玩家可以購買和賺取虛擬代幣和其他虛擬物品,這些物品只能在我們的遊戲中使用,不能兑現,在我們的遊戲之外沒有任何貨幣價值。由於我們在2018年初出售了Qufan並停止了Quiz,我們的手機遊戲收入在2018年大幅下降。
用户支持操作
我們的支持團隊分為兩組:(I)客服部門;(Ii)網絡安全(欺詐和支付)。
客户服務部門收到大量電子郵件,旨在識別和評估客户的需求,以實現滿意度,並通過開放和互動的溝通與客户建立可持續的關係和信任。客户服務部門努力在適用的時間限制內提供準確的信息、適當的解決方案和適當的替代方案。此外,客户服務部門定期執行Know Your Customer檢查,並相應地加強盡職調查。
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欺詐和支付團隊根據我們建立的程序處理和監控所有客户的取款,並審查玩家賬户和金融交易活動,以將風險降至最低。此外,他們還會進行調查,並向我們的洗錢報告官員報告可疑的客户賬户活動。欺詐和支付團隊還協助客户服務處理與支付、爭議和向替代爭議解決中心提出的投訴有關的用户查詢。
銷售、市場營銷和品牌推廣
我們是中國最早提供在線彩票服務的公司之一,並建立了強大的品牌和聲譽。
我們的營銷和銷售方法結合了所有可用的在線營銷活動,利用了內部和外部可用的資源。除了線上營銷,我們還在線下營銷中追求傳統的廣告機會,同時確保跨不同渠道使用一系列傳統的促銷信息。
我們的營銷活動旨在針對當地市場的特定受眾,在這些市場上,此類促銷信息具有時效性、季節性、持續性和實況。
我們非常重視我們品牌的聲譽,並專注於穩步提高品牌在其他市場的知名度。
競爭
我們在我們的行業中經歷了激烈的競爭。
我們業務的歐洲彩票競爭非常激烈。我們的主要競爭對手包括The Lotter、LottoLand和25 Lotto。
在我們業務的線上和現場賭場運營中,我們的主要競爭對手包括Betsson、LeoVenas、One Casumo和M.Green先生。
產品開發
截至2020年12月31日,我們擁有一支由61名員工組成的技術和產品開發團隊,佔員工總數的44.2%。核心開發團隊成員均有中國各大互聯網企業從業經驗,其中部分是中國的第一代互聯網專業人士。我們致力於擴大我們的產品開發團隊,吸引經驗豐富的專業人士。我們為我們的團隊成員提供頻繁和最新的培訓,以確保他們充分了解行業趨勢和發展,並有能力和有效地處理我們在運營中可能面臨的任何技術挑戰。我們目前的重點是在一些關鍵領域開發新功能和改進現有技術,如服務器容量、用户界面、客户端軟件、移動站點和移動客户端軟件、基礎設施優化和用户數據挖掘。產品開發部門有專注於不同領域的研究和開發的子組,如產品設計、用户界面設計、產品運營和產品支持。產品設計組專注於提升現有服務和研發新的彩票服務。產品運營和支持團隊致力於構建一個安全、穩定和高效的運營環境,以處理我們的大量用户流量和數據傳輸。因此,我們運營着穩定、安全、快速的在線彩票服務和在線遊戲平臺。我們計劃開發和改進我們的系統和技術,並與彩票管理中心合作開發新的彩票產品,我們相信這將有助於我們從競爭對手中脱穎而出。
法律和行政訴訟
2016年9月12日,我們與某些原告達成和解協議,這些原告於2015年2月向美國加州中區地區法院提起股東集體訴訟,股東訴訟。2016年,我們為和解支付了150萬美元,剩餘的100萬美元由保險公司承保。
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關於我們於2017年收購TMG 93%股權的事宜,我們與Helmet Limited或Helmet簽訂了股東協議,後者擁有TMG剩餘的7%股權(收購後)。根據本股東協議,如果Thomas Biro辭去他在TMG的工作,或他的僱傭因任何原因被終止,Helmet有權要求我們在某種情況下購買當時由Helet持有的全部或部分TMG股票。這一權利可在上述辭職後一年內行使。但是,如果比羅先生在2018年12月31日之前辭職,則不能行使這一權利。當行使該權利的通知送達時,吾等及頭盔應於30個營業日內訂立公平市價,作為出售的TMG股份的收購價。如果雙方在此期間未能達成協議,該等TMG股份的公平市值將由雙方指定的獨立估值專家決定。當事人不能確定獨立的估值專家的,應當按照股東協議中關於爭議解決的規定指定該專家。
於2019年初,我們收到了Helmet的贖回通知,要求我們以3,745,000歐元的贖回價格購買Helmet持有的TMG 7%的股權。我們和Helmet未能在通知發出後30個工作日內就TMG股票的收購價達成協議。Helmet已將爭端提交馬耳他當地法院進行仲裁,我們已聘請律師代表我們進行仲裁。最糟糕的情況是,我們最終可能被要求以3,745,000歐元的贖回價格購買頭盔持有的TMG股票。因此,在收到贖回通知後,我們將7%可贖回非控股權益的賬面價值調整為相當於截至2018年12月31日的3,745,000歐元的贖回金額。2020年4月10日,我們達成和解協議,以1,900,000歐元的最終贖回價格購買頭盔持有的TMG 7%的股權。我們在2020年4月20日全額支付了這一最終贖回價格。我們將7%可贖回非控股權益的賬面價值調整為相當於截至2019年12月31日的最終贖回金額1,900,000歐元。除了我們2018年和2019年綜合財務報表中反映和披露的這種調整外,我們預計不會產生與上述仲裁相關的其他負債。
我們的董事會成立了一個特別調查委員會,簡稱SIC,並聘請King&Wood Mallesons LLP擔任法律顧問,以協助內部調查公司前外部顧問在被東京地方檢察院逮捕後在涉嫌非法轉賬中所扮演的角色。董事會由董事長吳勝武先生、鄧紅輝博士、Wong女士、嚴琪天使組成,各為獨立董事。2020年10月7日,本公司公告稱,本公司董事會SIC完成內部調查。KWM於2020年10月7日向SIC提交了調查審查。根據KWM審查的結果和分析,SIC得出的結論是,它沒有找到充分的依據來確定與公司先前在日本的活動有關的違反1977年美國《反海外腐敗法》的行為。SIC還根據KWM的建議審查了公司的合規政策、程序和內部控制。本公司根據SIC的建議更新了該等政策、程序和內部控制,並將繼續酌情加強其內部控制。
於二零二零年二月十三日,本公司股東楊駿向美國紐約東區地方法院對比特礦業有限公司及本公司若干現任及前任高級職員(統稱“被告”)提起證券集體訴訟。起訴書旨在代表由我們美國存託憑證的購買者組成的類別在2018年4月27日至2019年12月31日的擬議類別期間提出索賠。2020年3月26日,法院指定公司股東Brian Xuan為該訴訟的主要原告。2020年6月,首席原告提交了修改後的起訴書。2020年11月,首席原告提起第二次修改後的起訴書。第一次修改後的申訴中提出的索賠與最初申訴中提出的索賠沒有實質性不同。第二個修正後的起訴書提出了與第一個修正後的起訴書相同的索賠,但聲稱有更多的事實支持這些索賠。於2020年12月21日,本公司送達駁回第二修正案申訴的動議(“駁回動議”)。2021年1月20日,主要原告向本公司送達了駁回動議的反對書。2021年2月19日,公司提交了與其解散動議相關的所有文件,包括公司進一步支持解散動議的答覆。修改後的起訴書聲稱,除其他事項外,該公司在遵守適用的反腐敗法律和法規方面做出了重大誤導性陳述和遺漏。起訴書指控被告違反了《交易法》第10(B)節、《美國法典》第15編第78j(B)節以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則10b-5。我們相信,對於這起訴訟中的每一項指控,我們都有值得稱讚的辯護理由,我們將繼續對其指控進行有力的辯護。然而,我們不能保證我們會成功。截至本年度報告日期,駁回動議仍懸而未決;目前,我們無法合理評估任何不利結果的可能性,也無法合理估計與訴訟有關的潛在損失(如果有的話)的金額或範圍。因此,我們沒有記錄任何與這起訴訟有關的責任。
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2020年1月15日,孫鳳君向美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟,使指控與2020年2月13日提起的上述訴訟幾乎相同。2020年3月23日,孫鳳軍注意到自己主動駁回此案,並於2020年4月8日,責令法院書記員結案。因此,此案現已終止。
除上文所述外,吾等目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
對我國產業的監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法規或要求。
隨着中國和歐洲對我們行業的監管不斷髮展和演變,當局可能會不時採用新的法律和法規,以解決新的問題,或者要求我們在現有的基礎上獲得許可證和許可證。因此,在解釋和實施適用於我們業務運營的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務和行業有關的風險--關於我們行業的規章制度相對較新,其解釋和實施多次發生重大變化,其進一步解釋和實施存在不確定性。”
我們堅持政策和程序,以確保來自美國的IP地址的彩票產品訂單不會通過我們的網站接受。因此,我們不相信我們的在線彩票業務受到美國監管機構的監管。
歐洲對網絡遊戲的監管
通過TMG,我們持有來自庫拉索島、馬耳他、英國、愛爾蘭和瑞典的在線遊戲網站運營許可證,並被要求定期續簽。TMG分別於2019年7月和9月停止在愛爾蘭和英國的牌照下的業務運營,其瑞典在線博彩許可證在2020年1月至2020年9月期間到期。一些歐洲司法管轄區已出臺法規,試圖限制或禁止在線遊戲,而其他司法管轄區已採取立場,認為在線遊戲是合法的,並已通過或正在考慮立法監管在線遊戲。
瑞典是我們最大的歐洲市場(2020年約佔TMG總收入的21%),但直到2019年1月才有許可證要求。瑞典政府於2017年底向歐盟委員會提交了一份立法提案,通過提出這一立法提案,該立法進入了為期三個月的停頓期,於2018年3月31日結束,在此期間歐盟當局對該提案進行了審查。瑞典政府於2018年年中開始接受感興趣的運營商的許可證申請,新的監管框架於2019年1月1日生效。在2018年12月20日獲得瑞典許可證之前,我們在庫拉索島許可證下在瑞典運營。
雖然某些歐洲國家正在採取一種受監管的在線遊戲方式,但也有一些相反的觀點。一些存在國有壟斷的國家正在採取行動,旨在禁止外國在線遊戲運營商。歐洲法院的任何決定或歐盟委員會頒佈的有效禁止歐盟成員國在線遊戲的立法,都可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生嚴重的實質性不利影響。
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彩票服務業與網絡彩票銷售管理辦法
自1991年以來,中國政府頒佈了一系列規章制度來規範中國的彩票行業。目前適用於我國網絡彩票業務的主要規章制度包括:2009年5月4日國務院頒佈並於2009年7月1日起施行的《彩票管理條例》,以及2010年9月26日財政部頒佈的《彩票網絡銷售管理暫行辦法》,或自發布之日起施行的《彩票管理辦法》。2012年1月18日,財政部、民政部、中國體育總局聯合發佈了《實施細則》,自2012年3月1日起施行。2012年2月28日,國家體育總局發佈了中國的緊急通知。根據現行有效的規章制度,只有經財政部批准的合格服務提供商才能從事在線彩票銷售。這些合格的服務提供者將作為相關彩票管理中心的代理機構,在代表其從事彩票銷售之前,必須獲得主管彩票管理中心的彩票代理許可證,並與其簽訂彩票代理協議。
財政部等監管部門此前頒佈的一些規章制度此前禁止通過互聯網銷售彩票,但在《彩票辦法》頒佈後,這些規章制度已不再具有法律效力。
網上彩票銷售
《彩票辦法》對網絡彩票銷售管理提出了具體要求,並對符合條件的網絡彩票服務提供者提出了要求。根據《彩票管理辦法》,財政部是中國網絡彩票銷售的監督管理機構,中國福利彩票發行管理中心和中國體育彩票管理中心(統稱為彩票發行機構)分別負責福利彩票和體育彩票網絡彩票銷售的統籌規劃和管理。彩票發行機構可以與其他單位合作,也可以委託相關彩票銷售機構進行網上彩票銷售,也可以指定符合條件的單位作為其網上彩票銷售代理。《彩票管理辦法》要求符合條件的在線彩票服務提供商必須滿足以下條件:(I)其最低註冊資本不低於人民幣5000萬元;(Ii)其組織、內部控制和風險管理制度健全;(Iii)其及其高級管理人員在過去五年中有無犯罪和信用記錄;以及(Iv)其已獲得互聯網內容提供商許可證。彩票發行機構應根據《彩票管理辦法》,有選擇地向財政部報送申請取得經營網絡彩票業務資格的網絡彩票服務提供者信息。江西省體育彩票管理中心通知我司,已於2011年1月向中國體育彩票管理中心提交了我司在網站上提供的體育彩票產品網上彩票銷售服務資質審批申請,中國體育彩票管理中心將進一步報請財政部批准。2012年10月,我們接到中國體育彩票管理中心的通知,財政部批准我們代表財政部提供體育彩票產品的在線銷售服務。由於相關規定沒有規定財政部批准的具體期限,我們還不清楚何時才能獲得財政部的批准,或者根本不清楚。
2015年1月15日,財政部、民政部、人民體育總局Republic of China聯合發佈了《自查通知》,要求省、市財政、民政、體育等部門在各自管轄範圍內對未經授權銷售網絡彩票的行為進行檢查並採取補救措施。檢查範圍包括商業合同安排、網絡彩票產品、彩票銷售數據交換、網絡彩票銷售渠道、彩票管理中心未經授權從事網絡銷售的銷售佣金等。通知進一步要求,各省、市政府於2015年3月1日前向財政部、民政部、人民體育總局Republic of China報送自查自補結果正式報告。
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2015年4月3日,財政部、公安部、國家工商總局、工業和信息化部、民政部、人民中國銀行、中國體育總局、中國銀監會八個政府主管部門聯合發佈了這一公告。公告要求:(一)所有彩票機構、互聯網公司和其他直接或通過代理商提供未經授權的在線彩票銷售服務的機構和個人,應立即停止此類服務。地方財政、民政、體育主管部門根據有關法律法規對本轄區內未經許可銷售網絡彩票的行為進行查處;(二)地方公安、工商行政主管部門應當對本轄區內發行、銷售非法彩票的行為進行查處,並在地方財政、交通、銀監會、民政、體育、人民中國銀行地方分局的必要協助下,將違法犯罪行為報告司法機關起訴;(三)彩票發行機構擬在網上銷售彩票產品的,須經民政部或中國體育總局批准,向財政部提出書面批准申請。未經財政部批准,任何單位不得提供網絡彩票銷售服務。
我們是2012年財政部批准的代表中國體育彩票管理中心提供在線彩票銷售服務的兩家實體之一。據我們所知,財政部批准我們代表中國體育彩票管理中心提供在線彩票銷售服務是有效的,截至本年報日期,未被撤銷或修改。
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彩票監管部門
在現行的法規和規定下,國務院被授予發行福利彩票和體育彩票的權力,也是授予彩票發行權的最高權力機構。財政部負責對全國彩票業進行管理、監管和監督。民政部和中國體育總局分別負責福利彩票和體育彩票的管理和監管,並根據福利彩票和體育彩票發行銷售規定,分別設立了中國福利彩票發行管理中心和中國體育彩票管理中心。省級政府民政、體育行政部門負責本行政區域內福利彩票、體育彩票的管理工作。下面的組織結構圖説明瞭中國彩票運營中的政府總體管理權限:
彩票管理條例
2009年5月4日,國務院頒佈了《彩票條例》,對彩票產品的發行、銷售和管理作出了一般性規定。根據《彩票條例》,在中國銷售的福利彩票和體育彩票必須由中華人民共和國國務院民政、體育行政部門設立的彩票發行機構或彩票發行機構發行,並必須通過省級人民政府民政、體育行政部門設立的彩票發行機構或彩票銷售處銷售。彩票發行機構、彩票銷售機構可以通過簽訂代理協議,指定其他單位或者個人作為其銷售彩票的代理人。《彩票條例》還列出了彩票發行機構和彩票銷售機構可以終止此類代理協議的情況,包括代理將彩票產品的銷售分包給任何其他個人或實體或向未成年買家銷售彩票產品的情況。
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《彩票條例》禁止彩票發行機構、彩票銷售機構及其銷售代理(I)發佈虛假或誤導性信息,(Ii)詆譭同業其他人進行不公平競爭,(Iii)向未成年購買者出售彩票或支付彩票獎金,以及(Iv)賒銷彩票。如果彩票發行機構或彩票銷售機構不遵守規定,財政部或其有關分局有權(一)責令彩票發行機構或彩票銷售機構改正或停止經營;(二)沒收彩票發行機構或彩票銷售機構的違法所得,並處以罰款;(三)對責任人給予行政處分。彩票銷售機構向未成年購票者銷售彩票的,可沒收其相關收入,並可處以1萬元以下的行政罰款,彩票發行機構或彩票銷售機構有權終止與彩票銷售機構的代理協議。此外,《彩票辦法》禁止為未成年購買者開設在線彩票賬户或向其發放彩票獎金。
《彩票條例》發佈前,彩票產品的發行和銷售,按照財政部於2002年3月1日發佈的《彩票發行銷售管理暫行規定》的規定執行。《暫行規定》由財政部於2012年12月28日發佈的《彩票發行銷售管理辦法》取代,並於2018年11月23日修訂。《彩票發行銷售管理辦法》規定,彩票發行機構、彩票銷售機構在設立、變更、廢止特定類型的福利彩票、體育彩票前,應當制定實施方案並組織實施。實施計劃應包括擬開售日期、促銷計劃和風險控制措施。不再需要向民政部、中國體育總局或財政部提交申請並獲得批准。
中國區塊鏈、加密貨幣和加密貨幣挖掘相關法規和政策
關於加密貨幣的一般規定
根據2013年12月3日發佈的《人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》,比特幣應被視為一種特定的虛擬商品,不具備法定貨幣的地位,也不能也不應該作為貨幣在市場上流通。《2013年通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
另一部值得注意的承認虛擬財產的法律是2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》。《中華人民共和國民法典》第一百二十七條規定:“法律對數據和網絡虛擬財產的保護有規定的,適用其規定。”我們認為,這一規定與2013年通知一起,承認中國公民和組織合法擁有比特幣是一種虛擬財產。
根據2017年9月4日發佈的人民中國銀行、中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範代幣募集風險的公告或2017年的公告,包括首次發行硬幣在內的代幣發行融資活動本質上是非法公開融資活動,涉嫌非法發放金融幣、非法發行證券、非法集資等金融犯罪活動,應在中國境內禁止。金融欺詐或傳銷。所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何法定貨幣與代幣或“虛擬貨幣”之間的任何交換;(二)交易代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易;(三)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。2017年的公告進一步要求,金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。
根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防止以《虛擬貨幣》或《區塊鏈》名義非法集資的風險警示,或2018年《警示》,打着《金融創新》或《區塊鏈》旗號發行所謂的《虛擬貨幣》、《虛擬資產》或《數字資產》集資,並不是基於真實的區塊鏈技術,而是利用投機性區塊鏈概念進行非法集資、傳銷、或者詐騙。2018年的警告重申了中國政府對ICO的立場。
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儘管中國政府總體上對非政府支持的加密貨幣感到不滿,但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣。2020年10月23日,人民中國銀行公佈了修訂後的《人民Republic of China關於人民中國銀行的法律(草案)》,向社會公開徵求意見。中國人民銀行法草案第十九條規定,人民幣可以採取實物形式,也可以採用數字形式。中國人民銀行法草案如獲通過,將為數字人民幣的正式推出鋪平道路。然而,《中國人民銀行法(草案)》第22條重申,任何單位和個人不得製造或提供票券代幣或數字代幣,以取代人民幣在市場上流通。這是中國政府自2013年以來的一貫立場。
關於加密貨幣開採的規定
中國法律並不禁止加密貨幣開採,但在中國看來,加密貨幣開採受到一個不明確且不斷演變的監管和政策框架的制約。2018年1月2日,中國領導的互聯網金融風險整治專項小組要求,地方政府要採取電價、税收或用地等措施,引導實體有序退出加密貨幣開採業務,地方政府必須定期向專案組提交本轄區加密貨幣開採業務報告。自那以後,至少在新疆和內蒙古等中國一些省份,對加密貨幣開採的地方監管有所收緊。
2021年開局之年,也就是中國提出的“十四五”規劃開局之年,中國領導的國家發展改革委公開強調,要完善能源消費雙控體系,紮實推進碳減排和碳中和,加快淘汰落後低效過剩產能。2021年3月9日,內蒙古發改委和其他兩個地方政府機構聯合發佈了《關於確保完成能源消費雙控十四五目標的若干保障措施》,即保障措施。保障措施要求,內蒙古加密貨幣開採項目要在2021年4月底前全面清理關停。到目前為止,四川省政府還沒有發佈類似的命令,該公司的三個礦場所在的省份。
國家發展和改革委員會發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》(或2019年版指導目錄)於2020年1月1日起生效。《2019年指導目錄》包含一個全面條款,規定如果任何工藝、技術、產品或設備不符合(a)《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》《中華人民共和國節約能源法》《中華人民共和國安全生產法》《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國職業病防治法》或其他法律法規,(b)國家安全、環保、能耗、質量等強制性標準,或(c)國際環境公約的要求或其他要求,則應加以限制或取消。我們不能排除中國國家發展和改革委員會基於採礦作業屬於上述全面條款的範圍而限制甚至禁止在中國採礦作業的可能性。中國國家發展和改革委員會甚至可能更新《產業結構調整指導目錄》,明確限制或禁止在中國進行採礦作業。
區塊鏈信息服務提供者登記管理規定
在中國提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點必須在中國網絡空間管理局註冊。根據國家互聯網信息辦公室發佈並於2019年2月15日生效的《區塊鏈信息服務管理規定》或《區塊鏈規定》,區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統,通過互聯網站、應用程序等向公眾提供的信息服務。《區塊鏈條例》還規定,區塊鏈信息服務提供者應當通過國家互聯網信息辦公室建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務形式、應用領域、服務器地址等信息。我們認為,基於我們目前的業務運營,我們不應向國家互聯網信息辦公室進行此類備案。然而,區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性,未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。
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對電訊服務的規管
電信行業,包括互聯網行業,在中國是高度監管的。中國、工信部等有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務運營的多個方面,包括電信業的准入、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外商投資所需的許可證和許可。
管理電信和互聯網信息服務的主要條例包括:
· | 國務院2月1日修訂的《電信條例》 6, 2016; |
· | 工信部修訂的《電信經營許可證管理辦法》自9月1日起施行 2017年1月1日;以及 |
· | 工業和信息化部(前身為工信部)6月修訂的電信業務類別目錄,也是工信部 6, 2019. |
根據這些規定,中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務,兩者都需要相關的運營許可證。
增值電信和互聯網信息服務條例
2016年2月6日,國務院修訂了《電信條例》,簡稱《電信條例》。《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。《電信業務分類目錄》或《電信目錄》是《電信條例》的附件,它將各種類型的電信和電信相關活動歸類為基本電信服務或增值電信服務,根據這一分類,互聯網內容提供服務或互聯網內容提供服務被歸類為增值電信業務或VAS業務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業運營商在開始任何業務之前,必須首先獲得工信部或省級對口部門的增值電信業務經營許可證或增值業務許可證。
國務院於2000年9月25日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》,隨後於2011年1月8日對《互聯網辦法》進行了修訂。根據互聯網管理辦法,商業互聯網服務經營者在中國境內提供任何商業互聯網服務之前,必須獲得相關政府部門頒發的增值服務許可證。如果互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等受監管行業,則在向工信部或其省級分支機構申請增值税許可證之前,必須事先獲得有關監管部門的批准。此外,互聯網內容提供商服務運營商必須在其網站的顯眼位置展示其VAS許可證編號,並必須監控其網站,以刪除定義廣泛的有害內容類別。
2001年12月26日,工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》,簡稱《電信許可證辦法》。2009年3月5日,工信部發布修訂後的《電信許可辦法》,自2017年7月3日起施行。《電信許可辦法》對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了較為具體的規定。例如,增值税牌照的附錄詳述了增值税營運商可進行的活動,而增值税營運商必須按照其增值税牌照上所記錄的規格進行業務。VAS許可證每年進行審查,年度審查結果將作為VAS許可證的附錄記錄下來,向公眾公佈並通知工商行政管理局。
目前,e-Sun Sky Network持有工信部頒發的提供互聯網信息服務增值電信業務經營許可證,有效期至2022年9月5日。我們打算在許可證到期時續簽。
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《互聯網內容服務條例》
根據管理國際比較方案服務的各種法律和法規,國際比較方案服務運營商必須監測和審查其網站上的內容。不得製作、複製、張貼、傳播並必須從其網站上刪除屬於禁止範疇的任何內容,包括:(一)反對中華人民共和國憲法確定的基本原則;(二)危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權、破壞民族團結;(三)損害國家尊嚴或者利益;煽動民族仇恨、種族歧視或者破壞民族團結;(四)破壞中國的宗教政策或者宣傳邪教、封建迷信;(五)散佈謠言、擾亂社會秩序、破壞社會穩定;(六)傳播淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪的;(七)侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的;(八)傳播或者包括法律、行政法規禁止的其他內容的。
中國政府可以關閉VAS許可證持有人違反任何內容限制和要求的網站,吊銷其VAS許可證或根據適用的法律法規施加其他處罰。
互聯網數據中心服務管理辦法
《電信目錄》規定,“互聯網數據中心”服務是指(i)利用相應的機房設施,以外包租賃的方式,為客户的服務器或其他互聯網/網絡相關設備提供配置、代理維護、系統配置和管理服務;(ii)租賃數據庫系統、服務器等設備及其存儲空間;(iii)代理租用通信線路及出口帶寬;及(iv)其他應用服務。《電信目錄》進一步規定,互聯網數據中心業務經營者應當提供機房及相應的配套設施,並落實安全控制措施。此外,《電信目錄》規定,IDC服務還包括互聯網資源協同服務,是指藉助建立在數據中心上的設備和資源,通過互聯網或其他與網絡相關的手段,以隨時可用的方式,按需使用,隨時擴展,協作共享。
我們認為,我們的礦場本質上是IDC,它們的運營需要IDC服務的VAS許可證。目前,Loto Interactive控制的三個實體各自持有IDC服務的VAS許可證。這些增值業務許可證的詳細情況如下:(I)成都益來科科技有限公司持有工信部頒發的IDC服務(不含互聯網資源協同服務)增值業務許可證,有效期至2024年8月16日;(Ii)四川樂彩雲天網絡科技有限公司持有工信部頒發的提供IDC服務(不含互聯網資源協同服務)的增值業務許可證,有效期至2024年8月2日;(Iii)甘孜長和持有四川省通信管理局頒發的提供IDC服務(僅限於互聯網資源協同服務)的增值業務許可證,有效期至2025年5月25日。我們打算在這些許可證到期時續簽。
外商投資彩票和增值電信業務管理辦法。
根據國家發改委和商務部於2011年12月24日聯合發佈並於2012年1月30日起施行的《外商投資產業指導目錄》,外商投資主體不得經營彩票行業。國家發改委和財政部於2020年12月27日發佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》和2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,均未對彩票業作出任何規定。然而,中國實體和外國投資實體仍然不被允許經營彩票行業。中國政府對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。沒有關於外國投資彩票行業的進一步規定。
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根據負面清單,外資在增值電信服務中的持股比例不得超過50%。除負面清單外,2001年12月11日國務院頒佈並於2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。根據外商投資企業協會的規定,外資實體不得在中國的任何增值電信服務提供商中擁有超過50%的總股權,且中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者必須在行業內有良好的記錄。
2006年7月13日,工信部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》。根據本通知,持有增值業務許可證的中國境內公司不得以任何形式將增值業務許可證出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括資源、場地或設施。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標將由中國境內公司和/或其股東合法擁有。此外,公司的運營場所和設備必須符合其批准的VAS許可證,公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。
我們主要通過公司、比特礦業有限公司、E-Sun Sky Computer、我們的合併關聯實體及其各自股東之間的合同安排在中國開展業務。指導目錄、FITE條例或《關於加強增值電信業務外商投資及經營管理的通知》並無明文規定,將吾等中國附屬公司與吾等各綜合聯營實體之間的合約安排,包括(其中包括)股權質押協議,歸類為須經有關政府當局批准的交易。E-Sun Sky Network目前持有區域VAS業務運營許可證。
《反洗錢條例》
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別系統,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構,而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而,國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。由於中國的加密貨幣和礦業的法律性質不明確,我們不能向您保證,我們的業務將被視為完全遵守未來可能適用於我們的任何反洗錢法律法規。
互聯網信息安全條例
中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,違反者可對中國以下行為處以刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,暫停其網站。
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此外,人民Republic of China網絡安全法,或稱網絡安全法,於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》第九條規定:“網絡經營者開展經營服務活動,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,遵守商業道德,誠實信用。還應當履行網絡安全保護義務,接受政府和公眾監督,承擔社會責任。網絡安全法第十條規定:“建設、運營網絡或者通過網絡提供服務,應當依照法律、行政法規和國家標準規定的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,確保網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止網絡犯罪活動,保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。”
關於知識產權的規定
商標
1982年8月23日通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。商標局處理商標註冊,並向註冊商標授予為期十年的所有權。初始期限屆滿後,續期時可以給予第二個十年的任期。商標許可協議必須向商標局或其地區辦事處備案。此外,如果註冊商標在特定情況下被認定為馳名商標,商標持有人的專有權利可以擴展到與該商標有關的產品和服務的註冊範圍之外。
軟件產品
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中華人民共和國國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權、許可協議和轉讓協議的登記。
域名
由中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)分別於2002年9月和2012年5月發佈和修訂的《域名註冊實施細則》對域名註冊工作提出了細則。2004年11月5日,工信部頒佈了《中國互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如一級域名.cn。CNNIC於2014年9月發佈並修訂的《域名爭議解決辦法》允許CNNIC授權域名爭議解決機構進行爭議解決。
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《外匯管理條例》
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月9日,外匯局發佈《國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《外匯局第37號通知》。,它取代了《安全通函75》。《國家外匯管理局第37號通知》規定,境內居民向特殊目的載體出讓境內或者境外合法資產或者利益,應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民出讓境內合法資產或者權益,應當向註冊地外匯局或者境內企業資產或者權益所在地外匯局申請辦理登記手續;境內居民出讓境外合法資產或者權益,應當向註冊地外匯局或者户籍地外匯局申請辦理登記手續。境內居民辦理境外投資外匯登記手續後,方可辦理後續業務。此外,已登記境外特殊目的載體的境內個人居民股東、名稱、經營期限等基本信息,或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或置換、合併、分立等重大事項發生變更的,應及時向外滙局備案境外投資外匯登記變更。境內居民在辦理境外投資外匯登記變更手續後,方可辦理後續業務(包括利潤、獎金匯回)。自2007年5月以來,外匯局已向其地方分支機構發佈了關於此類登記的操作程序的指導意見,其中對與外管局第75號通函有關的登記提出了更具體和更嚴格的要求。最新的指導意見是由外管局發佈的,並於2015年生效。
我們主要通過我們的合併關聯實體在中國開展業務。我們與我們的中國合併關聯實體及其各自的股東訂立合同安排,其中一些股東是中國居民,也是我們公司的實益擁有人。截至本年報日期,受外管局第37號通函登記的實益擁有人正在向外管局深圳分局更新登記。然而,我們不能向您保證,我們的實益所有人可以完全遵守第37號通告的規定,成功地修改他們在外匯局的外匯登記,以促進我公司的發展。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的股東或身為中國公民或居民的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,或使我們承擔中國法律下的責任,這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。”
關於離岸上市公司授予員工股票期權的規定
2006年12月,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》或《個人外匯管理條例》,對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月,外管局發佈了《個人外匯管理條例實施細則》,其中明確了某些資本項目交易的審批和登記要求,如中國公民參與境外上市公司的員工持股和股票期權計劃。
外匯局於2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》,要求:(一)境外上市公司以股票激勵計劃獲得境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民,應當向外滙局或其所在地分支機構登記,以及(Ii)參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表該等參與者進行有關股權激勵計劃的安全登記和其他程序。
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該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益、資金轉移等事宜。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化,中國代理人應修訂有關股份激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民因出售股票激勵計劃而獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內代理機構每季度向外滙局或其境內分支機構備案參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案。本公司及獲授予購股權的中國公民僱員於本公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及交易時,須遵守本規則。於本年報日期,吾等及獲授購股權的中國公民僱員正根據購股權規則向外滙局深圳分行申請登記。
併購法規與海外上市
2006年8月8日,中國證監會等六個中國監管部門公佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》,該規定後來於2009年6月22日或2006年併購規則進行了修訂。根據2006年併購規則,離岸特殊目的載體,或SPV,是指由中國境內公司或個人直接或間接控制的境外公司,目的是將境內公司(定義為在中國的企業,外資企業除外)的股權在海外上市。如果一家特殊目的機構為了境外上市的目的,購買了由控制該特殊目的機構的中國公司或個人持有的任何中國公司的股權,則該特殊目的機構的海外上市必須獲得中國證監會的批准。2006年併購規則的適用仍不明確,中國律師事務所目前也沒有就中國證監會的管轄範圍達成共識。截至本年度報告之日,中國證監會尚未發佈任何規則或書面解釋,澄清像我們這樣的發行是否受這一新程序的約束。
我們當時的中國律師韓坤律師事務所建議我們,2006年的併購規則不要求我們在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證之前獲得中國證監會的批准,因為:
中國證監會的審批要求適用於收購由控制該特殊目的公司的中國公司或個人持有的任何中國公司股權並尋求在海外上市的特殊目的公司;以及
吾等中國營運附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業,而非本公司於二零零六年併購規則所界定的任何“內資公司”的股權或資產的合併或收購,而二零零六年併購規則並無條文將本公司、吾等中國營運附屬公司與任何聯屬合併實體之間的合約安排分類,包括(其中包括)股權質押協議及股東投票權轉讓協議,不論是透過每項協議本身或整體而言,均屬二零零六年併購規則所指的收購交易類型。
外幣兑換條例
根據適用的中國外幣兑換條例,人民幣只能在與貿易相關的收付、利息和股息等經常項目有關的範圍內自由兑換。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需要事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准,才能將人民幣兑換成美元等外幣。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。境內公司和個人在符合外匯局規定的條件下,可以將從境外收到的外幣款項匯回中國境內,也可以將其存入境外。經常項目收到的外幣,在未經外匯局批准的情況下,可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構,但須遵守有關規定。資本項下的外匯收入,除另有規定外,經外匯局批准,可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。
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此外,外匯局發佈的另一份通知--《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》,自2015年6月1日起取代第142號通知施行。外管局第19號通知取消了第142號通知此前對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用這些人民幣資本的某些限制。但外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。2011年11月9日,外匯局發佈《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯管理有關問題的通知》,進一步規範外商投資企業外匯支付結算。
關於股利分配的規定
根據中國《公司法》,公司在分配某一年度的税後利潤時,應當將利潤的10%劃入其法定公積金。一旦法定公積金的總額超過其註冊資本的50%,公司就不再需要從該公積金中劃撥資金。
關於企業所得税、個人所得税和預提税金的規定
《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(2008年1月1日生效,上一次修改於2018年12月29日)或《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有內資企業統一徵收25%的企業所得税,但符合某些例外條件的除外,並取消了以往税收法律法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《中華人民共和國國務院關於轉型優惠政策的通知》,自2008年1月1日起,(一)2007年3月16日前設立的原享受減税優惠政策的企業,將在五年內逐步過渡到法定税率;(二)2007年3月16日前設立的原享受“二年免徵三年減半徵收”、“五年免徵五年減半徵收”等所得税優惠政策的,繼續享受原税法、行政法規和有關文件規定的優惠政策,直至政策期限屆滿,但對利潤不足以享受上述税收優惠的企業,優惠期限自2008年起計算。
根據企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”。“事實上的管理機構”一詞的定義是對企業的生產和經營、生產、人事、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制的機構。根據第82號通函,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內,條件是:(一)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門履行職責的地點主要位於中國;(二)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出或須經其批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(Iv)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國。雖然該通知只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但相信該通知所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論該離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。然而,鑑於企業所得税法包含模糊的定義、要求和程序,税務機關將如何根據每個案件的事實確定税務居住地身份仍不確定。
此外,《企業所得税法》及其實施細則將規定,(一)在中國沒有設立或者經營場所,或者(二)在中國有經營場所或者場所,但相關收入與其在中國的設立或者經營場所沒有實際聯繫的,對來自中國的所得徵收10%的企業所得税率。該所得税可由中國國務院免徵或減免,或根據與中國簽訂的税收條約,該條約規定中國與非居民企業所在司法管轄區簽訂不同的扣繳協議。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。
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根據2008年1月1日前生效的《外商投資企業和外國企業所得税法》,外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金。根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》,中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後產生的應付給其外國投資者的股息,將被徵收10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排,並且外國投資者根據適用的税務法規獲得主管税務機關的批准,成為該等股息的實益擁有人。
此外,國家税務總局在2009年10月發佈了《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》,即第601號通知,為確定締約國居民是否為中國税收協定和税收安排項下的收入的“受益所有人”提供了指導。國家税務總局發佈的取代第601號通知的第9號通知,於2018年4月1日起施行。根據第9號通知,受益所有人一般必須從事實質性的經營活動。代理商或管道公司將不被視為實益所有人,因此沒有資格享受條約福利。
此外,非居民個人投資者可能被要求就應付給投資者的股息或轉讓美國存託憑證或普通股變現的任何資本收益,按20%的税率繳納中國個人所得税,如果該等股息或收益被視為來自中國境內的收入。根據中國個人所得税法,“非居民個人”是指在中國沒有住所,但在中國境內沒有住所,或者在中國境內沒有住所,在中國境內停留不到一年的個人。根據個人所得税法及其實施規則,就中國資本利得税而言,應納税所得額為轉讓美國存託憑證或普通股所得收入總額減去中國税法允許從收入中扣除的所有成本和開支後的餘額。因此,若吾等被視為中國“居民企業”,而中國有關税務機關認為吾等就吾等美國存託憑證或普通股支付的股息,以及吾等轉讓吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益為源自中國境內的收入,則非居民個人所賺取的收益亦可按20%的税率繳納中國預扣税。此外,根據個人所得税法及其實施細則,居民個人是指因常住、家庭、經濟利益等原因,在中國境內習慣性居住或者無住所但在中國境內居住滿一年以上的個人。中國居民個人從中國境外取得的所得,應當向主管税務機關申報納税。
此類收入包括轉讓證券所獲得的收益,税率為20%。
若中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司就中國企業所得税而言為“居民企業”,則若干不利的中國税務後果可能隨之而來:(I)我們可能對我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務按25%的税率徵收企業所得税;(Ii)如果我們向非居民企業股東支付的股息以及他們從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益被中國有關當局視為來自中國的收入,則可能徵收10%的預扣税;及(Iii)吾等向非居民個人股東支付的股息以及他們轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的收益,如被中國有關當局視為來自中國的收入,可能會被徵收20%的預扣税。
已更換Sat通告698。2015年2月3日,國家税務總局發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,明確解決了以往與間接轉讓問題有關的不確定性。中國應税財產間接轉讓是指非居民企業通過轉讓直接或間接持有中國應税財產的外國企業(不包括在中國以外註冊的中國居民企業,以下簡稱外國企業)的股權和其他類似利益,產生與直接轉讓中國應税財產實質相同或相似的結果的交易,包括因非居民企業改制導致外國企業股東發生變化的情況。非居民企業實施非真實商業性安排,間接轉讓中國居民企業股權或者其他財產逃避企業所得税納税義務的,應當重新認定為中國居民企業股權和其他財產的直接轉讓。
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此外,下列情形可以直接認定為沒有真正的商業目的:外國企業股權價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產;在中國應税財產間接轉移前一年的任何時候,外國企業總資產(不包括現金)的90%以上是由對中國的投資直接或間接形成的;或者在中國應税財產間接轉移前一年內,外國企業產生的收入的90%以上是在中國境內直接或間接產生的;直接或間接持有中國應税財產的外國企業及其子公司,雖已在所在國家(地區)登記,具有法律規定的組織形式,但其實際履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質的存在;間接轉讓中國應税財產到中國境外所產生的税款,低於該中國應税財產直接轉移到中國境內可能產生的税款。
中華人民共和國營業税和增值税
2011年11月,中國財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知,列出了增值税改革試點計劃的細節,將某些試點行業的銷售税從營業税改為增值税。增值税改革試點最初只適用於上海的試點行業,並已擴大到另外八個地區,其中包括2012年的深圳。根據中國財政部和國家税務總局2013年5月和12月聯合發佈的兩份通知,試點已在全國範圍內推廣。
自2012年11月起,6%的增值税適用於E-Sun Sky Computer和E-Sun Sky Network提供的某些服務。由於中國政府的增值税改革試點計劃,6%的增值税取代了深圳原來的5%營業税。自2014年6月起,VIE提供的所有服務均適用6%的增值税,但拉薩益才、海南蒙環星辰、深圳益才、海南景力、海南盤峯、杭州e太陽天空網、友語朗科技、e太陽網絡和百豐潤科技除外,它們被徵收3%的增值税。
C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告之日,我們公司的組織結構,以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。
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與我們合併的附屬實體的合同安排
中國法律法規目前限制外資擁有提供增值電信服務的公司,並不允許外資投資彩票行業。由於我們是一家開曼羣島公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,而我們的中國子公司E-Sun Sky Computer是外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們通過與合併關聯實體及其各自股東的一系列合同安排在中國開展業務。
於二零零七年九月,吾等中國附屬公司E-Sun Sky Computer與E-Sun Sky Network及其股東訂立一套控制協議,包括獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、股權出售協議、股權質押協議及授權書,或控制協議。控制協議包括業務營運協議、股權出售協議及股權質押協議,分別於二零一零年一月及二零一零年十二月進一步修訂。
優語朗科技及廣天地科技於二零零八年十二月成立後,e-Sun Sky Computer分別與友語朗科技及廣天地科技及其各自股東訂立一套相同的控制協議。E-Sun Sky Computer與友語科技及其股東之間的控制協議,包括業務經營協議、股權出售協議及股權質押協議,分別於2009年8月及2010年9月作進一步修訂。E-Sun Sky Computer與廣天地科技及其股東之間的控制協議,包括業務經營協議、股權出售協議及股權質押協議已於2009年8月修訂。
繼2015年12月同福科技成立後,e太陽天空計算機與同福科技及其股東簽訂了一套相同的控股協議。
由於收購曲凡開曼,曲凡信息技術與深圳曲帆訂立了一套相同的控制協議安排。
只要中國法律法規不允許我們在中國直接經營在線彩票服務業務,我們一直並預計將繼續依靠我們的合併關聯實體在中國經營該業務。我們於2011年6月1日修訂了與合併關聯實體及其各自股東的合同安排,並分別於2013年5月2日、2013年12月28日補充、2015年11月18日進一步修訂、2017年1月10日進一步補充及2017年7月3日進一步修訂。這些合約安排繼續使我們能夠:
· | 對e太陽網絡、優語朗科技、廣天地科技、同福科技、深圳曲帆實施有效控制; |
· | 收取E-Sun Network、E-Sun Sky Network、優語科技、廣天地科技、同福科技及深圳曲凡的實質全部經濟利益,並承擔吾等中國附屬公司提供的服務的實質全部損失; |
· | 在中國法律允許的範圍內,擁有購買易觀網絡、友語科技、廣天地科技、同福科技和深圳曲凡全部股權的獨家選擇權;以及 |
· | 通過合併關聯實體各自的股東向合併關聯實體提供適當資金,以彌補其業務和運營產生的重大虧損(如有)。 |
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目錄表
因此,根據美國公認會計原則,我們在合併財務報表中將易太陽網絡、友語科技、廣天地科技、同福科技、易太陽天空網絡、拉薩易才、海南景力、海南盤峯、杭州易太陽天空網絡、深圳易才、百豐潤科技和深圳凱盛合併為我們的“可變利益實體子公司”。我們還於2016年5月在處置前整合了Sumpay.cn、商盟服務和杭州來奇,於2017年11月在處置前整合了深圳財宇,於2018年2月在處置前整合了500福、深圳曲凡和北京大郭小鮮,在2018年6月處置前整合了深圳豐谷,在2019年1月處置前整合了百豐潤科技,於2019年11月處置前整合了同福科技,並於2019年12月處置前整合了海南盤峯和杭州e太陽天空網絡。
我們與合併的關聯實體及其股東的合同安排進一步詳細説明如下:
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議。獨家業務合作協議分別由E-Sun Sky Computer與E-Sun Network、友語科技、廣天地科技及同福科技各自簽訂。根據這些獨家業務合作協議,E-Sun Sky Computer向關聯合並實體提供技術服務、業務諮詢、營銷諮詢、產品研發,以換取服務費。服務費將於E-Sun Sky Computer與相關合並關聯實體達成協議並經該合併關聯實體董事會批准的時間支付。每份獨家業務合作協議的期限為自生效之日起十年。
為我們提供有效控制的協議
獨家期權協議。獨家購股權協議由E-Sun Sky Computer分別與E-Sun Network、友語科技、廣天地科技、同福科技及深圳曲帆各自及其各自股東訂立。根據該等獨家購股權協議,股東不可撤銷地授予E-Sun Sky Computer及曲凡信息科技或其指定代表獨家購股權,以在中國法律許可的範圍內購買彼等於合併聯營實體的全部或部分股權。E-Sun Sky Computer及曲凡資訊科技或其指定代表有權自行決定何時行使該等選擇權,不論是部分或全部。這些協議的期限為十年,並可由E-Sun Sky Computer酌情續簽。
於二零一二年十一月,E-Sun Sky Computer、合併關聯實體(不包括E-Sun Sky Network)及其各自股東訂立獨家購股權協議的若干補充協議;於二零一七年一月,曲帆信息科技、合併關聯實體及其股東訂立獨家購股權協議的若干補充協議;據此,股東須按其要求,按中國法律許可的方式,無條件將其從合併關聯實體取得的所有資本及資產(包括但不限於股息、紅利或任何其他權益)轉讓予E-Sun Sky Computer。
股權質押協議。股權質押協議由E-Sun Sky Computer與E-Sun Network、友語科技、廣天地科技、同福科技各自及其各自股東訂立,亦分別由曲凡信息科技及深圳曲凡訂立。根據該等股權質押協議,股東已將彼等於相關合並關聯實體的股權質押予E-Sun Sky Computer及曲帆信息科技,以確保該合併關聯實體根據其與E-Sun Sky Computer及曲帆信息科技的獨家業務合作協議履行其責任。此外,除履行彼等所簽署的獨家購股權協議外,股東已同意在未經E-Sun Sky Computer事先書面同意下,不會轉讓、放置或準許其各自股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔。
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目錄表
股東表決權轉讓協議。E太陽網絡、優語朗科技、廣天地科技、同福科技及深圳曲凡的各股東分別於二零一一年六月一日及二零一三年五月二日及二零一七年一月十日分別簽署不可撤銷的授權書,委任E-Sun Sky Computer及Qufan Information Technology為其代表出席合併關聯實體的股東大會,並代表其就所有須經股東批准的事項表決,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置其於合併關聯實體的股權。該不可撤銷授權書已於二零一三年十二月二十八日及二零一七年一月十日由比特礦業有限公司、E-Sun Sky Computer、曲凡信息科技與合併聯營實體的指定股東訂立的股東投票權轉讓協議終止。根據該等股東投票權轉讓協議,各綜合聯營實體的代名股東將各綜合聯營實體內所有須經股東在綜合聯營實體股東大會上批准的事項的投票權轉讓予BIT Mining Limited在適用法律許可下指定的人士或實體。除非由BIT Mining Limited終止或適用法律另有要求,否則該等股東的投票權轉讓協議自簽署之日起將保持有效且不可撤銷,只要每名股東仍為各自合併關聯實體的股東。
廣州市樹聯信息投資有限公司及兩名e-Sun網絡前股東徐小軍於2012年11月15日與博州共同訂立股權轉讓協議,據此,廣州市樹聯信息投資有限公司及小軍徐小軍將各自持有的E-Sun網絡股權全部轉讓給博州。E太陽網絡於2012年12月5日在上汽集團相關分支機構完成了前述股份轉讓登記。光天地科技前股東張世傑於2012年10月31日與亮東園訂立股權轉讓協議,據此,張世傑將其持有的廣天地科技股權全部轉讓給亮東園。廣天地科技已於2013年3月27日在上汽集團相關分支機構完成前述股份轉讓登記。據此,吾等更新E-Sun Sky Computer、E-Sun Network及Bo Zou於二零一三年五月二日訂立的若干控制協議,包括股權質押協議、獨家期權協議及其補充協議,以取代分別由E-Sun Sky Computer、E-Sun Network、廣州樹聯信息投資有限公司及徐曉軍訂立的控制協議。我們還更新了2013年5月2日薄鄒某執行的不可撤銷委託書,以取代分別由廣州樹聯信息投資有限公司和小軍徐小軍執行的委託書。此外,吾等取代E-Sun Sky Computer、廣天地科技及張世傑之間訂立的協議,包括股權質押協議、獨家購股權協議及其補充協議,以及分別於二零一三年五月二日與E-Sun Sky Computer、廣天地科技及良東源訂立的協議。2013年5月2日,我們還以樑東元執行的不可撤銷委託書取代了張世傑執行的不可撤銷委託書。不僅如此,2013年5月,鄒某簽署確認函,同意在緊接鄒某、徐曉軍、廣州市曙聯信息投資有限公司之間股權轉讓完成並登記為e-Sun網絡股東後,繼承並承擔上述補充協議項下徐小軍和廣州市曙聯信息投資有限公司的任何及全部權利和義務。同日,良東源簽署一份相同的確認書,據此,良東元同意在良東元與張世傑之間的股份轉讓完成並登記為廣天地科技股東後,立即繼承及承擔上述補充協議項下張世傑的任何及所有權利及義務。
於二零一三年十二月二十八日,BIT礦業有限公司與各合併聯營實體訂立財務支持協議,根據該協議,BIT礦業有限公司同意透過各合併聯營實體的代名人股東,以中國法律及法規允許的方式,為各合併聯營實體的經營提供無條件的財務支持。
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優語浪科技兩名前股東張靜、金Li於2015年11月1日與薄宇、知衞尹某訂立股權轉讓協議,據此,張靜、金Li將其分別持有的友語朗科技股權全部轉讓給薄宇及智衞尹某。優語朗科技於2015年11月18日在上汽集團相關分支機構完成了前述股份轉讓登記。因此,吾等取代E-Sun Sky Computer、友語科技、張靜及金Li之間訂立的協議,包括股權質押協議、獨家購股權協議、財務支持協議及其補充協議,以及分別於二零一五年十一月十八日由E-Sun Sky Computer、友語科技、博宇及智威殷之間訂立的協議。我們還以2015年11月18日薄宇、尹志偉執行的不可撤銷委託書取代了張靜、金Li執行的不可撤銷委託書。同日,E-Sun Sky Computer簽署了一份確認函,大意是其行使薄宇和尹志偉簽署的不可撤銷授權書項下的權利必須得到500wan HK Limited同意,方式為中國法律法規允許的方式,並按照500wan HK Limited的指示。
於二零一五年十一月一日,億陽網絡原股東付介品、何力、薛力、袁平、鄒波及鄒英與俞波及尹志偉共同訂立股份轉讓協議,據此,付介品、何力、薛力、袁平、鄒波及鄒英將彼等分別持有的億陽網絡全部股權轉讓予俞波及尹志偉。億陽網絡已於2015年11月18日就上述股份轉讓事項向工商總局相關分支機構辦理完畢登記手續。因此,我們以天翼電腦、天翼網絡、傅傑品、何力、薛力、袁平、鄒博和鄒穎之間訂立的協議取代天翼電腦、天翼網絡、俞博和尹志偉之間訂立的協議,包括股權質押協議、獨家期權協議、財務支持協議及其補充協議,分別於2015年11月18日吾等亦已於二零一五年十一月十八日由Bo Yu及Zhiwei Yin簽署的不可撤銷授權書取代分別由付介品、何力、薛力、袁平、鄒波及鄒英簽署的不可撤銷授權書。同日,億陽藍天電腦簽署確認函,表明其行使殷志偉及於波簽署的不可撤銷授權書項下的權利須經500 wan HK Limited以中國法律及法規允許的方式並根據500 wan HK Limited的指示同意。
於2017年1月10日,由於收購曲帆開曼,我們透過曲帆信息科技與深圳曲帆訂立類似合約安排,據此,曲帆信息科技有責任承擔深圳曲帆活動的大部分預期虧損,並有權收取深圳曲帆的大部分剩餘回報。於二零一八年二月,由於業務策略變動,我們出售曲帆。
我們的中國法律顧問國浩律師事務所告知我們,我們在中國經營業務的結構(包括我們的公司結構以及我們與我們的合併關聯實體的合同安排)符合所有適用的中國法律、規則和法規,並且沒有違反任何適用的中國法律、規則或法規。然而,與我們業務營運相關的中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在不確定性。因此,不能保證中國監管機構不會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們,倘中國政府機關認定我們的公司架構、合約安排或為建立我們現有公司架構而進行的重組違反任何適用的中國法律、規則或法規,則合約安排可能無效或不可執行,我們可能會受到嚴厲的處罰,並需要從中國監管機構獲得額外的政府批准。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對互聯網和彩票業務的外國投資的限制,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-2006年的併購規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,這可能使我們難以通過在中國的收購來實現增長。”
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D. | 物業、廠房及設備 |
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區深圳灣生態科技園7號樓B座西側14樓,總佔地面積2,176平方米,郵編518115。我們還在香港和馬耳他設有代表處。我們從不相關的第三方租賃我們的場地。租賃物業的每一出租人要麼擁有物業的有效所有權,要麼擁有所有權人的適當授權轉租物業。
2016年9月,我們與深圳市港灣科技發展有限公司簽訂租賃協議,有限公司,於深圳南山區租用9,659平方米辦公室,每月總開支為人民幣130萬元(20萬美元)。我們已逐步及部分終止若干辦公室面積的租賃,於二零二零年八月至二零二一年一月期間,我們的總租賃辦公室面積由9,659平方米減少至2,176平方米。我們預計租金開支每年將增加5%。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。見“項目5.經營和財務審查及展望--G.安全港”。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的那些因素。
從2020年初開始,中國暴發了一種新的冠狀病毒株,後來被命名為新冠肺炎。今年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於當前和未來的發展,包括有關其全球嚴重性的新信息、採取的新法規和政策以及採取的應對行動,所有這些都是高度不確定和不可預測的。
A. | 經營業績 |
概述
在2015年4月自願暫停我們的在線體育彩票銷售服務之前,我們是中國領先的在線體育彩票服務商。自這次停牌以來,我們沒有產生任何體育彩票銷售收入,在停牌期間,我們的財務業績受到了重大和不利的影響。從2016年到2020年,體育彩票銷售沒有產生任何淨收入。
我們提供了多種不同的服務,包括通過我們在歐洲的自有平臺提供的在線遊戲服務以及在中國的在線現貨商品交易服務。
在收購了TMG 93%的股權後,我們於2017年7月開始從歐洲的在線遊戲服務中獲得收入。我們於2020年4月收購了其餘7%的股份,以持有TMG的100%股權。TMG目前持有庫拉索島、馬耳他、英國、愛爾蘭和瑞典的許可證,可以運營在線遊戲網站。我們在2018年、2019年和2020年分別從TMG的網絡遊戲服務中獲得了1.055億元、3560萬元和1490萬元(230萬美元)的收入。
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我們致力於成為中國領先的加密貨幣開採企業。自二零二零年十二月宣佈進軍加密貨幣行業以來,我們已就(I)購買加密貨幣礦機,(Ii)收購LOTO Interactive Limited(港交所:08198)的控股權,(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company於BTC.com下營運的整個礦池業務,包括BTC.com的域名及BTC.com的加密貨幣錢包,以及(Iv)收購一家7納米礦機制造商,以及(Iv)收購7納米礦機制造商,展開全面的加密貨幣開採。截至2021年2月26日,我們正式開始從加密貨幣挖掘業務中產生收入。
我們從體育信息服務中獲得了收入,這是通過我們自己的名為“財訊好”的服務產生的,該服務已於2019年3月停止。從2020年6月開始,我們為用户提供由我們專有的分析引擎生成的特定體育比賽的詳細信息,以換取費用。2018年、2019年和2020年,體育信息服務收入分別為1600萬元、330萬元和690萬元(110萬美元)。
我們在2018年、2019年和2020年分別從我們網站和移動應用程序上通過深圳凱盛進行的在線現貨商品交易的交易佣金中產生了人民幣40萬元、人民幣10萬元和零。
2015年第四季度至2016年第二季度,我們從Sumpay.cn提供的支付處理和補充服務中獲得了收入,該業務於2016年5月被處置。2015年和2016年,這些服務產生的淨收入分別為人民幣70萬元和人民幣350萬元。
2016年第四季度至2018年第一季度,我們通過曲凡手機遊戲服務創造了收入。我們於2016年11月收購了曲凡51%的股權,並於2018年2月處置。2017年和2018年,這些服務產生的淨收入分別為5950萬元和740萬元。在出售後,我們自2018年2月起解除對曲凡的合併。因此,截至2017年12月31日及2018年12月31日止三個年度的綜合全面虧損表已重新分類,以反映曲帆業務分部為非持續經營。此外,在廣天地科技於2018年初停業前,我們通過移動遊戲服務產生了收入,2017年和2018年分別為人民幣890萬元和人民幣400萬元。
本公司於2018、2019及2020年度的持續經營收入淨額分別為人民幣1.261億元、人民幣3970萬元及人民幣2180萬元(330萬美元),較2018至2019年分別下降68.5%及較2019至2020年分別下降45.1%。本公司於2017年7月收購TMG,對淨收入貢獻顯著。2019年的減少主要是由於TMG於2019年初轉換其瑞典牌照而遷移網站相關減少人民幣6,990萬元,導致用户減少及與中國於2019年3月停止經營體育資訊服務相關的減少人民幣1,270萬元。2020年的減少主要是由於TMG於2020年1月至2020年9月期間暫停在瑞典的業務而減少人民幣2,070萬元,以及與2020年6月開始的持續付費服務相關的體育信息服務增加人民幣360萬元。
BIT礦業有限公司持續經營的淨虧損於2018年為462.9百萬元、2019年為651.3百萬元及2020年為人民幣223.2百萬元(3420萬美元),較2018至2019年分別增加40.7%及較2019至2020年減少65.7%。BIT礦業有限公司於2018、2019及2020年度的持續經營虧損淨額分別受到股份薪酬開支人民幣1.086百萬元、人民幣7930萬元及人民幣5540萬元(850萬美元)的不利影響。BIT Mining Limited於2018年應佔持續經營虧損淨額因計提長期投資減值準備人民幣1.499億元而受到不利影響。BIT Mining Limited於2019年應佔持續經營虧損淨額因收購無形資產計提減值準備人民幣1.818億元、商譽撥備人民幣1.298億元及長期投資撥備人民幣22.4百萬元而受到不利影響。而BIT礦業有限公司於二零二零年應佔持續經營虧損淨額則因計提長期投資減值準備人民幣33,000,000元(5,100,000美元)而受到不利影響。
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持續作業的關鍵作業項目説明
淨收入
下表列出了我們過去三年的淨收入總額和服務類型:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
歐洲及其他地區的在線遊戲服務 | 105,511 |
| 35,596 |
| 14,929 |
| 2,288 | |
手機遊戲 | 3,954 |
| 7 |
| — |
| — | |
體育信息服務 | 16,036 |
| 3,345 |
| 6,921 |
| 1,060 | |
金融科技服務 | 401 |
| 148 |
| 5 |
| 1 | |
體育彩票的實物銷售 | 187 |
| 592 |
| (40) |
| (6) | |
總收入 | 126,089 |
| 39,688 |
| 21,815 |
| 3,343 | |
免賠額 | — |
| — |
| — |
| — | |
淨收入 | 126,089 |
| 39,688 |
| 21,815 |
| 3,343 |
2018年、2019年和2020年,TMG在歐洲及歐洲以外地區提供的網絡遊戲服務分別佔淨收入的83.7%、89.7%和68.4%。2019年的顯著下降主要是由於TMG在2019年初轉換其瑞典許可證而進行的網站遷移導致歐洲及其他地區的在線遊戲服務減少,這需要用户重新註冊他們的賬户,導致用户減少。2020年的減少主要是由於2020年1月至2020年9月期間TMG在瑞典的業務暫停所致。
下表列出了我們過去三年持續運營的運營費用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
運營費用: | ||||||||
服務成本 | 80,017 |
| 59,410 |
| 16,774 |
| 2,571 | |
銷售和市場營銷 | 92,465 |
| 42,445 |
| 16,748 |
| 2,567 | |
一般和行政 | 251,384 |
| 223,758 |
| 152,541 |
| 23,378 | |
服務開發 | 61,909 |
| 48,614 |
| 30,201 |
| 4,629 | |
總運營費用 | 485,775 |
| 374,227 |
| 216,264 |
| 33,145 |
我們的運營費用主要包括服務成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及服務開發費用。
服務成本
我們的服務成本與我們提供的服務直接相關,並隨着我們的收入而波動。
96
目錄表
我們的服務成本主要包括:(I)攤銷費,主要包括業務合併產生的無形資產攤銷;(Ii)彩票保險費,包括保險公司就投注彩票結果的在線遊戲服務的前兩類中獎收取的保險費;(Iii)平臺費,包括支付給在線遊戲軟件供應商在TMG的網站和應用程序上提供各種在線賭場遊戲的費用;(Iv)賬户處理費,主要包括銀行及第三方支付處理商就用户在我們的網上平臺(包括網站和移動應用程序)上的賬户與他們在銀行或第三方支付處理商的賬户之間的現金轉賬收取的交易費;(V)服務器租賃和維護費用,主要包括服務器租賃和維護費用,主要包括提供在線服務所用的服務器和其他設備的租賃費用;(Vi)監管和合規費用,包括向賭博委員會、英國税務海關總署、馬耳他博彩管理局和Certria EOOD等監管機構支付的費用。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括:(I)促銷和營銷費用,主要包括與各種促銷活動相關的費用;(Ii)銷售和營銷員工的工資和福利支出;(Iii)以股份為基礎的薪酬支出;(Iv)廣告費用;以及(V)第三方互聯網公司的佣金,這是我們向第三方互聯網公司支付的服務費,因為用户從我們的網站轉到我們的網站上購買訂單。每個重定向訂單向第三方互聯網公司支付的佣金金額取決於商定的分配比例。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支主要包括:(I)以股份為基礎的薪酬開支;(Ii)管理層及一般行政僱員的薪金及福利開支;(Iii)第三方專業服務費,主要包括支付予第三方專業人士的專業服務費;(Iv)主要用於改善租賃的折舊開支;(V)辦公室開支,主要包括辦公室租金及其他辦公室行政開支;(Vi)差旅、通訊及其他商務開支,主要包括與出差有關的開支;和(7)其他應收款的壞賬準備,主要包括賬齡超過三年的其他應收款的壞賬準備。
服務開發費用
我們的服務開發費用主要包括研發員工的工資和福利費用、基於股份的薪酬費用和租金費用。
其他營業收入
我們的其他營業收入主要包括從第三方和相關方收到的技術服務費。
政府撥款
2018年、2019年和2020年,我們表彰了深圳地方政府的撥款。我們今後可能會不時地承認類似的贈款,但不能保證我們會繼續定期獲得此類贈款。
商譽減值和已獲得的無形資產
商譽減值及已收購無形資產與本公司收購TMG有關,該等減值乃因TMG於2020年1月至2020年9月期間暫停其在瑞典的業務而觸發。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的服務-網絡遊戲服務-許可證。”
97
目錄表
長期投資減值準備
2018年及2020年的減值虧損主要與我們於2017年6月收購的Loto Interactive的40.65%(後改為2019年的40.48%、2020年的33.74%及2021年的54.2%)股權有關。2019年的減值虧損與我們對北京滙眾財富投資管理有限公司的股權投資有關,北京滙眾財富投資管理有限公司是2015年3月收購的Hzone Holding Company的VIE,以及2015年8月收購的TopGame Global Limited及其VIE、財財虎東(北京)科技有限公司和友旺科技(上海)有限公司的投資。
出售子公司的收益
於2018年度,我們於扣除500 Fu產生的淨虧損後,於2018年2月確認與我們出售500 Fu相關的處置收益人民幣180,000元。
税收
我們的集團包括在世界各地註冊成立的實體,包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、美國、馬耳他、庫拉索島、塞浦路斯、香港、日本和人民Republic of China。這些實體中的大多數要麼是控股公司,要麼是非經營性實體。因此,他們要麼在各自的當地司法管轄區不繳納任何税款,要麼沒有為税收目的產生任何收入。
我們主要經營實體的適用税額如下:
馬耳他
根據現行法律,馬耳他的利得税一般按應納税所得額的35%繳納。當股息支付或宣佈給控股公司時,支付實體有權要求支付七分之六(6/7)的利得税作為退款,這可能有效地將所得税税率降至5%。
庫拉索島
Multiple Pay N.V.在庫拉索島註冊成立。根據現行法律,庫拉索島的利得税一般按應税收入的2%徵收。
香港
500wan HK Limited是在香港註冊成立的。根據現行法例,盈利200萬港元或以下的人士,一般按8.25%的税率徵收利得税,其餘應課税收入則按16.5%的税率繳税。由於500wan HK Limited本身並無進行任何實質業務,故由於500wan HK Limited於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無應課税收入,因此財務報表並無就香港所得税作出撥備。
人民Republic of China
中國企業所得税法(“企業所得税法”)於2008年1月1日製定並施行。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。據此,優語朗科技、e-Sun Network、E-Sun Sky Computer、E-Sun Sky Network、深圳億彩、百豐潤科技、同福科技、深圳凱盛於2018、2019、2020年度分別適用25%的企業所得税税率。海南夢環星辰、海南景力、海南盤峯、杭州e太陽天空網自成立以來,2018年適用25%的企業所得税税率。廣天地科技於2018年、2019年、2020年分別獲得了《軟件企業》證書,適用25%的企業所得税税率。
拉薩益材於2014年在西藏成立,並被評為“西部鼓勵類產業”。根據當地政府政策,2011年1月1日至2020年12月31日,符合條件的實體享受15%的優惠税率。因此,2018年、2019年、2020年,拉薩市依財享受15%的優惠税率。
98
目錄表
截至2020年12月31日,與某些未確認税務頭寸相關的不確定税務頭寸及相關利息和罰金的應計餘額為零。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團未確認該等未確認税項的利息,並撥回約人民幣7,420,000元、零及零利息。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止,本集團並無就該等不確定税務頭寸計提利息。一般來説,中國税務機關有最多三至五年的時間對本集團的税務申報進行審查。截至2020年12月31日,中國子公司2016至2020年的納税申報單仍可供審查。
財務報告的內部控制
我們是一家受薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404節及其適用的規則和條例要求我們在本年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。
經營成果
以下各期間及截至所示日期的綜合財務數據摘要乃參考我們的綜合財務報表及相關附註而有所保留,並應一併閲讀。
99
目錄表
我們的歷史結果並不一定表明我們的結果在未來任何時期都是可以預期的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人,不包括每股收益數據) | ||||||||
綜合全面損失數據報表: | ||||||||
淨收入 | 126,089 |
| 39,688 |
| 21,815 | 3,343 | ||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
| ||
服務成本 | (80,017) |
| (59,410) |
| (16,774) | (2,571) | ||
銷售和市場營銷 | (92,465) |
| (42,445) |
| (16,748) | (2,567) | ||
一般和行政 | (251,384) |
| (223,758) |
| (152,541) | (23,378) | ||
服務開發 | (61,909) |
| (48,614) |
| (30,201) | (4,629) | ||
總運營費用 | (485,775) |
| (374,227) |
| (216,264) | (33,145) | ||
其他營業收入 | 12,638 |
| 6,788 |
| 5,518 | 846 | ||
政府撥款 | 7,620 |
| 3,504 |
| 891 | 137 | ||
其他運營費用 | (5,060) |
| (6,995) |
| (2,752) | (422) | ||
無形資產減值準備 | — |
| (181,845) |
| — | — | ||
商譽減值 | — |
| (129,752) |
| — | — | ||
持續經營造成的經營虧損 | (344,488) |
| (642,839) |
| (190,792) | (29,241) | ||
其他收入(支出),淨額 | (43) |
| 455 |
| 748 | 115 | ||
利息收入 | 15,308 |
| 13,448 |
| 9,093 | 1,394 | ||
權益法投資損失 | (15,025) |
| (10,639) |
| (10,798) | (1,655) | ||
長期投資減值準備 | (149,896) |
| (22,353) |
| (33,001) | (5,058) | ||
出售附屬公司的收益 | 2,805 |
| — |
| — | — | ||
持續經營的所得税前虧損 | (491,339) |
| (661,928) |
| (224,750) | (34,445) | ||
所得税優惠 | 19,602 |
| 7,642 |
| 3,654 | 560 | ||
持續經營淨虧損 | (471,737) |
| (654,286) |
| (221,096) | (33,885) | ||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 2,183 |
| — |
| — | — | ||
處置停產業務收益,扣除所得税後的淨額 | 10,160 |
| — |
| — | — | ||
非持續經營的淨收益,扣除所得税後的淨收益 | 12,343 |
| — |
| — | — | ||
淨虧損 | (459,394) |
| (654,286) |
| (221,096) | (33,885) | ||
可歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益的持續經營淨收益(虧損) | (8,820) |
| (3,018) |
| 2,130 | 326 | ||
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | 1,099 |
| — |
| — | — | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (4,486) |
| (3,018) |
| 2,130 | 326 | ||
減去:可贖回非控股權益的淨虧損 | (3,235) |
| — |
| — | — | ||
比特礦業有限公司應佔淨虧損 | (451,673) |
| (651,268) |
| (223,226) | (34,211) | ||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| ||
權益法投資的未實現虧損 | — |
| (3,986) |
| (1,218) | (187) | ||
外幣折算收益(虧損) | 23,023 |
| 6,408 |
| (11,825) | (1,812) | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | 23,023 |
| 2,422 |
| (13,043) | (1,999) | ||
綜合損失 | (436,371) |
| (651,864) |
| (234,139) | (35,884) | ||
減去:可贖回非控股權益和非控股權益的綜合收益(虧損) | (6,383) |
| (4,344) |
| 2,130 | 326 | ||
比特礦業有限公司應佔綜合虧損 | (429,988) |
| (647,520) |
| (236,269) | (36,210) | ||
可歸因於比特礦業有限公司的每股虧損-基本: |
|
|
|
|
|
| ||
持續經營淨虧損 | (1.13) |
| (1.52) |
| (0.52) | (0.08) | ||
非持續經營業務的淨收益 | 0.03 |
| — |
| — | — | ||
淨虧損 | (1.10) |
| (1.52) |
| (0.52) | (0.08) | ||
可歸因於比特礦業有限公司的每股虧損-稀釋: |
|
|
|
|
|
| ||
持續經營淨虧損 | (1.13) |
| (1.52) |
| (0.52) | (0.08) | ||
非持續經營業務的淨收益 | 0.03 |
| — |
| — | — | ||
淨虧損 | (1.10) |
| (1.52) |
| (0.52) | (0.08) | ||
A類和B類已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 | 418,911,292 |
| 428,586,305 |
| 430,011,263 | 430,011,263 | ||
稀釋 | 418,911,292 |
| 428,586,305 |
| 430,011,263 | 430,011,263 | ||
非公認會計準則財務數據(1) |
|
|
|
|
|
| ||
比特礦業有限公司應佔淨虧損 | (451,673) |
| (651,268) |
| (223,226) | (34,211) | ||
基於股份的薪酬費用調整 | 108,628 |
| 79,275 |
| 55,424 | 8,494 | ||
無形資產減值準備調整 | — |
| 181,845 |
| — | — | ||
商譽減值調整 | — |
| 129,752 |
| — | — | ||
長期投資減值調整 | 149,896 |
| 22,353 |
| 33,001 | 5,058 | ||
與估值免税額有關的遞延税項利益調整 | (20,617) |
| (7,669) |
| (3,659) | (561) | ||
比特礦業有限公司調整後應佔淨虧損(非公認會計原則) | (213,766) |
| (245,712) |
| (138,460) | (21,220) | ||
可歸因於Bit Mining Limited(非公認會計原則)的持續運營調整後淨虧損 | (225,010) |
| (245,712) |
| (138,460) | (21,220) | ||
比特礦業有限公司(非公認會計準則)非持續業務的調整後淨收益 | 11,244 |
| — |
| — | — |
100
目錄表
(1) | 作為淨收益的補充,我們使用調整後淨收益的非GAAP財務計量,即調整後的美國GAAP淨收益,以不包括基於股份的薪酬支出、收購無形資產減值和商譽、長期投資減值以及與估值撥備相關的遞延税項支出。這一非公認會計準則財務指標是作為補充信息提供的,以幫助我們的投資者在一致的基礎上比較不同報告期的業務趨勢,並加強投資者對我們當前財務業績和未來前景的整體瞭解。這一非GAAP財務指標不應被視為美國GAAP淨收入的補充、替代或高於美國GAAP淨收入。此外,我們對調整後淨收益的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。 |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
本公司的淨收入由2019年的人民幣3970萬元下降至2020年的人民幣2180萬元,跌幅達45.1%,主要原因是TMG於2020年1月至2020年9月期間暫停在瑞典的營運。
來自網絡遊戲服務的收入由2019年的人民幣3560萬元下降至2020年的人民幣1490萬元,跌幅達58.1%,主要原因是TMG於2020年1月至2020年9月期間暫停在瑞典的營運。
來自體育資訊服務的收入由2019年的人民幣330萬元增加至2020年的人民幣690萬元,增幅達109.1%,主要由於我們的專有分析引擎於2020年6月開始提供特定體育賽事的詳細資訊服務。
運營費用
我們的運營費用從2019年的3.742億元人民幣下降到2020年的2.163億元人民幣,降幅為42.2%。我們的運營費用包括以下內容:
服務成本。我們的服務成本從2019年的5940萬元下降到2020年的1680萬元,降幅為71.7%。減少主要是由於管理層實施了降低成本的措施,包括:(I)折舊及攤銷由2019年的3,020萬元減少至2020年的270萬元,主要與為TMG的業務合併而取得的無形資產全額減值有關,該業務於2019年底已完全減值;(Ii)TMG與在線博彩平臺相關的平臺服務費由2019年的660萬元下降至2020年的30萬元;(Iii)TMG與在線彩票博彩相關的業務保險費由2019年的990萬元下降至2020年的510萬元;(Iv)與移動及網絡分銷渠道有關的帳務處理費用由2019年的人民幣290萬元下降至2020年的人民幣70萬元;及(V)與實體銷售終端相關的折舊由2019年的人民幣180萬元下降至2020年的人民幣20萬元。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用從2019年的4240萬元下降到2020年的1670萬元,降幅為60.6%。減少主要是由於管理層實施的成本削減措施,包括:(I)由於員工人數減少,薪酬及福利開支由2019年的人民幣1,960萬元減少至2020年的人民幣850萬元;(Ii)推廣及市場推廣開支由2019年的人民幣1,150萬元減少至2020年的人民幣180萬元,這主要是由於TMG的營銷策略改變;(Iii)與授予董事及員工的購股權有關的股份薪酬開支由2019年的人民幣740萬元減少至2020年的人民幣480萬元;及(Iv)因終止寫字樓租賃而導致租金開支由二零一九年的人民幣1,200,000元減少至二零二零年的人民幣3,000,000元。
一般和行政費用。一般及行政費用由2019年的2.238億元人民幣下降至2020年的1.525億元人民幣,降幅為31.9%。減少的主要原因是管理層採取了降低成本的措施,包括:
● 與授予董事和員工的購股權相關的股份薪酬支出從2019年的人民幣5820萬元減少到2020年的人民幣4080萬元,這主要與2018年和2019年授予的限制性股份單位有關,這兩個單位主要在2019年支出;
101
目錄表
● 職工工資福利支出由2019年的5760萬元降至2020年的3410萬元,主要原因是職工人數減少;
● 主要由辦公租金和其他辦公管理費用組成的辦公費用從2019年的2400萬元減少到2020年的460萬元,這主要是由於終止辦公租賃;
● 壞賬準備由2019年的人民幣2,030萬元減少至2020年的人民幣50萬元,主要包括賬齡超過3年的其他應收賬款的壞賬準備;以及
● 差旅、通信和其他商務費用,主要由商務差旅費用組成,從2019年的870萬元減少到2020年的170萬元;
一般及行政開支的減幅因折舊開支由二零一九年的人民幣3,200萬元增加至二零二零年的人民幣4,190萬元而部分抵銷,這主要與終止辦公室租賃的租賃改善折舊有關,以及第三方專業服務費由二零一九年的人民幣1,890萬元增加至二零二零年的人民幣2,530萬元,這主要是由於與2020年進行的內部調查有關的費用增加所致。
服務開發費用。服務開發費用從2019年的4860萬元下降到2020年的3020萬元,降幅為37.9%。減少主要由於:(I)租金開支由二零一九年的人民幣1,240萬元減少至二零二零年的負人民幣五百萬元,這主要與確認終止經營租賃的租賃收益有關;(Ii)授予服務發展員工的與受限股份單位有關的股份補償開支由二零一九年的人民幣1,370萬元減少至二零二零年的人民幣990萬元;及(Iii)僱員的薪金及福利開支由二零一九年的人民幣22,000,000元減少至二零一零年的人民幣2,030萬元,主要由於僱員人數減少。
其他營業收入
其他營業收入由2019年的680萬元人民幣下降至2020年的550萬元人民幣,降幅為19.1%。
商譽減值和已獲得的無形資產
商譽減值由2019年的129.8下降至2020年的零,收購無形資產減值由2019年的人民幣1.818億元下降至2020年的零。該減幅與本公司收購TMG有關,該收購乃由TMG於2020年1月至2020年9月期間暫停其在瑞典的業務所引發。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的服務-在線遊戲服務-許可證”。
營業虧損
由於上述因素,我們於2020年錄得持續經營虧損人民幣1.908億元,較2019年持續經營虧損人民幣6.428億元減少人民幣4.52億元。
長期投資減值。
長期投資減值準備由2019年的2,240萬元增加至2020年的3,300萬元,增幅達47.3%。2019年的減值損失撥備用於我們對北京滙眾財富投資管理有限公司的投資,北京滙眾財富投資管理有限公司是2015年3月收購的Hzone Holding Company的VIE,以及2015年8月收購的TopGame Global Limited及其VIE、財財虎東(北京)科技有限公司和友旺科技(上海)有限公司的投資。2020年的減值虧損是就我們於2017年6月收購的Loto Interactive的40.65%(後來因私募而於2019年更改為40.48%,於2020年10月更改為33.74%,並於2021年3月31日因完成認購而進一步更改至54.2%)權益而計提的。
102
目錄表
持續經營的所得税前虧損
2020年持續經營的所得税前虧損為人民幣2.248億元,較2019年持續經營的所得税前虧損人民幣6.619億元減少人民幣4.371億元。
所得税優惠
我們於2020年錄得所得税優惠人民幣370萬元,較2019年的所得税優惠人民幣760萬元減少390萬元。所得税優惠主要是由於不確定税項負債和遞延税項負債的沖銷。
持續經營淨虧損
由於上述因素,我們於2020年錄得持續經營淨虧損人民幣2.211億元,而2019年持續經營淨虧損為人民幣6.543億元。
比特礦業有限公司應佔淨虧損
我們於2020年錄得BIT礦業有限公司應佔持續業務虧損淨額人民幣6.513億元,而BIT礦業有限公司於2019年錄得持續業務虧損淨額人民幣2.232億元。我們亦於2020年錄得BIT Mining Limited應佔持續業務的非GAAP淨虧損人民幣138.5百萬元,而Bit Mining Limited於2019年的持續業務非GAAP淨虧損則錄得人民幣245.7百萬元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年的運營結果的討論,請參閲我們於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年的年度報告中的第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金以及發行優先股和普通股的收益。截至2020年12月31日,我們擁有3.087億元人民幣(4730萬美元)的現金和現金等價物。
作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過我們在中國和歐洲的全資子公司和合並關聯實體開展業務。我們的中國子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-我們可能主要依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分配,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金。我們在中國內地和香港的子公司向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值.”雖然我們合併了我們中國合併關聯實體的業績,但我們無法直接獲得它們的現金和現金等價物或未來收益。然而,我們可以通過為我們提供對這些實體的有效控制的協議來指導他們使用現金。此外,我們有權從他們那裏獲得服務費,以換取我們提供的某些技術諮詢和其他服務,以及使用我們擁有的某些知識產權。
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目錄表
我們相信,考慮到我們自2015年4月4日起暫停所有在線體育彩票銷售,目前我們從Good Luck Information獲得的現金和從Good Luck Information獲得的淨收益將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。自2019年以來,我們還減少了管理費用或行政支出以及營銷費用等支出,並於2021年2月開始從我們的加密貨幣挖掘業務中挖掘比特幣。所有這些因素加在一起,將對我們至少未來12個月的現金流產生積極影響。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售額外的股本證券或債務證券,或向貸款機構借款。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,以償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (144,127) |
| (160,024) |
| (68,056) |
| (10,431) | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (15,604) |
| 66,817 |
| 21,714 |
| 3,330 | |
融資活動提供的現金淨額 | 54,791 |
| 17,105 |
| 26 |
| 4 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 21,226 |
| 5,511 |
| (6,975) |
| (1,065) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 520,101 |
| 436,387 |
| 365,796 |
| 56,056 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 436,387 |
| 365,796 |
| 312,505 |
| 47,894 |
用於經營活動的現金淨額
2020年經營活動使用現金淨額為人民幣6,810萬元,主要歸因於(一)淨虧損人民幣2.211億元,減去以股份為基礎的薪酬人民幣5,540萬元;(二)折舊及攤銷費用人民幣4,580萬元;(三)長期投資減值人民幣3,300萬元;(四)壞賬準備人民幣50萬元;(五)權益法投資虧損人民幣1,080萬元;(六)預付款及其他應收賬款減少人民幣570萬元;(Vii)存款及其他非流動資產減少人民幣410萬元;(Viii)應計開支及其他流動負債增加人民幣1280萬元;(ⅸ)應計工資及應付福利增加人民幣650萬元;(X)處置財產及設備虧損人民幣150萬元;及(Xi)攤銷使用權資產人民幣720萬元。(I)經營租賃負債減少人民幣1440萬元;(Ii)長期應付賬款減少人民幣50萬元;及(Iii)遞延税項負債及所得税負債減少人民幣3.7百萬元,部分抵銷了於2020年經營活動中使用的現金淨額。
2019年經營活動使用現金淨額為人民幣1.6億元,主要歸因於(I)淨虧損人民幣6.53億元,減去以股份為基礎的薪酬人民幣7,930萬元;(Ii)折舊及攤銷費用人民幣6,140萬元;(Iii)長期投資減值人民幣2,240萬元;(Iv)商譽減值及收購無形資產人民幣3.116億元;(V)壞賬準備人民幣2,030萬元;(Vi)權益法投資虧損人民幣1,060萬元;(Vii)預付款及其他應收款項減少人民幣1,570萬元;(Viii)其他非流動資產減少人民幣170萬元;及(Ix)使用權資產攤銷人民幣1,770萬元。於經營活動中使用的現金淨額因(I)應計開支及其他流動負債減少人民幣21.4,000元;(Ii)經營租賃負債減少人民幣13,300,000元;(Iii)長期應付款項減少人民幣1.3萬元;(Iv)遞延税項負債及所得税負債減少人民幣7,600,000元,及(V)僱員應計薪金及福利開支減少人民幣2,900,000元而部分抵銷。
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目錄表
於2018年經營活動使用的現金淨額為人民幣14410萬元,主要由於(I)經減去以股份為基礎的薪酬人民幣1.086百萬元調整後的淨虧損人民幣459.4百萬元;(Ii)折舊及攤銷費用人民幣6400萬元;(Iii)長期投資減值人民幣149.9百萬元;(Iv)權益法投資虧損人民幣15.0百萬元;及(V)預付款及其他應收賬款減少人民幣1820萬元。於2018年度於經營活動中使用的現金淨額因(I)應計開支及其他流動負債減少人民幣1.4百萬元;(Ii)長期應付款項減少人民幣2470萬元;(Iii)出售附屬公司收益人民幣130萬元;及(Iv)員工應計薪金及福利開支減少人民幣1.8百萬元而部分抵銷。
投資活動提供(用於)的現金淨額
2020年投資活動提供的現金淨額為人民幣2,170萬元,主要是由於(一)返還定期存款所收到的現金人民幣2,230萬元;(二)處置長期投資所收到的現金人民幣240萬元;(三)償還向關聯方和第三方提供的貸款人民幣1,210萬元;(四)處置財產和設備所收到的現金人民幣20萬元,被(一)收購長期投資所支付的現金人民幣1,380萬元部分抵銷;及(Ii)收購物業及設備所支付的現金人民幣150萬元。
2019年投資活動提供的現金淨額為人民幣6,680萬元,主要歸因於(I)短期投資回報收到現金人民幣1.00億元;(Ii)定期存款回報收到現金人民幣1.373億元;(Iii)長期投資回報收到現金人民幣650萬元;(Iv)償還向第三方提供的貸款人民幣530萬元;及(V)出售物業及設備所收現金人民幣0.2,000,000元,部分由(I)就定期存款支付現金人民幣160,700,000元;(Ii)向第三方提供貸款所支付現金人民幣7,900,000元;(Iii)向關聯方提供貸款所支付現金人民幣10,000,000元;及(4)收購物業及設備所支付現金人民幣3,800,000元所抵銷。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,560萬元,這主要是由於(I)從其他長期投資的回報收到的現金人民幣760萬元;(Ii)出售其他長期投資的現金收益人民幣580萬元;(Iii)償還向第三方提供的貸款人民幣500萬元;及(Iv)從出售子公司和VIE收到的現金,扣除出售現金人民幣2370萬元;被(I)收購其他長期投資的現金人民幣1,110萬元部分抵銷;(Ii)收購物業及設備所支付的現金人民幣3560萬元;(Iii)向第三方提供貸款所支付的現金人民幣1000萬元;及(Iv)收購無形資產所支付的現金人民幣110萬元。
融資活動提供的現金淨額
於二零二零年,融資活動提供的現金淨額為人民幣0.03百萬元,主要來自行使股份獎勵所得款項。
融資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣1,710萬元,主要來自行使股份獎勵所得的人民幣1,710萬元。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣54,800,000元,主要由於(I)提取股份回購預付款人民幣13,300,000元;及(Ii)行使股份獎勵所得款項人民幣4,1.5,000元。
資本支出
2018年、2019年和2020年,包括物業設備和無形資產在內的資本支出分別為3670萬元、380萬元和150萬元(20萬美元)。此外,我們2018年、2019年和2020年的資本支出主要包括購買額外的信息技術相關設備和改善我們新辦公室的租賃。我們預計未來我們的資本支出不會隨着在線體育彩票銷售服務的暫停和新辦公室租賃改善的完成而增加。
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目錄表
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額、每套合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及每個財務報告期間的收入和費用的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數和假設是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計和假設不同。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。我們相信以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的其他披露一起閲讀。
收入確認
本集團的收入主要來自網上博彩服務、體育資訊服務及網上現貨商品交易服務。專家組從2018年1月1日起採用了ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”),採用了修改後的追溯法。
於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認收入,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循第606主題下收入確認的五步法:(I)與客户確認合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;及(V)。當(或當)本集團履行履約責任時確認收入。 集團制定了實施時間表,並根據ASC 606分析了集團的每一個收入流,以確定對集團合併財務報表的影響。經分析後,本集團認為採納ASC 606對本集團的合併財務報表並無重大影響。本集團收入的主要來源如下:
體育i信息 s服務
本集團透過指定的移動應用程序提供全面的體育資訊門户,涵蓋(i)實時足球比賽資訊;及(ii)由專有分析引擎產生的數據驅動足球比賽預測。用户還可以在體育信息門户網站上發佈免費或按次付費的內容,如專有的觀察和分析。用户按固定價格支付每項信息及數據訂閲費用,倘信息由第三方製作,則本集團向原信息提供者支付總購買金額的固定百分比。收入於用户可獲取按次付費內容時確認或根據訂閲條款按平均攤銷基準確認。本集團就第三方提供的資料按淨額基準記錄收益,原因為本集團並非提供資料的主要義務人,而是作為代理人提供有關採購服務。就本集團本身提供之資料而言,本集團按總額基準記錄收益。本集團透過本集團於二零一九年三月終止的名為“彩訊號”的服務產品及於二零二零年六月開始的名為“智慧大數據”的服務產品提供體育資訊服務。
網上現貨商品交易服務
本集團通過深圳凱盛指定網站及手機應用程序提供線上現貨商品交易服務。本集團為客户提供可靠的網上黃金現貨交易及跨電腦及移動設備的延遲產品。本集團透過一間商業銀行處理客户訂單,其後於二零一八年五月十一日與深圳黃金交易所成立合營公司,提供線上現貨商品交易服務。交易佣金是根據預定的佣金費率和處理的訂單總額從商業銀行收取的。本集團自二零一七年起於訂單已成功處理並開始每年從網上現貨商品交易服務的交易佣金產生不重大金額的收入時確認收入。
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在線遊戲服務
於二零一七年七月收購TMG後,本集團亦透過本集團指定網站提供網上彩票投注及網上娛樂場平臺。本集團就網上彩票投注服務及網上娛樂場平臺賺取投注與中獎之間的差額,作為來自注冊用户的收入。註冊用户於首次於本集團開立賬户時訂立若干條款及條件。彩票和娛樂場的購買訂單由用户通過集團的在線平臺查看網站發出。然後,本集團處理這些訂單。在處理訂單之前,用户預付所有購買金額。本集團於用户產生任何應佔獎金時向用户支付獎品。本集團透過從投注金額扣除中獎金額以淨額基準記錄收益。收益包括於本集團日常業務過程中就提供互聯網博彩所收取代價之公平值,於知悉事件結果時確認。
合同b阿朗斯
本集團並無任何合約資產。本集團的合約負債包括客户墊款,於根據合約條款向客户提供服務前自客户收取代價時入賬。於2019年及2020年12月31日,本集團分別錄得客户墊款結餘人民幣5,012元及人民幣4,734百萬元(726百萬美元),計入隨附的綜合資產負債表的“應計費用及其他流動負債”。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,預收客户款項期初結餘中包括的遞延收入分別為人民幣4,477元、人民幣8,283元及人民幣5,012元(768美元)。該等金額已計入隨附綜合全面虧損表的收益淨額。
所得税
本集團採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税基之間之差額,按預期撥回差額期間將生效之已頒佈税率釐定。倘根據可得證據之權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括頒佈日期之期間內於綜合全面虧損表確認。
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目錄表
因少付所得税而產生之利息及罰款乃根據適用税法計算,並於綜合全面虧損表分類為所得税開支。利息開支金額乃按已確認税務狀況與先前或預期於報税表內所列金額之間的差額,應用適用法定利率計算。根據ASC 740(“ASC 740”)的規定,“所得税” 本集團在其財務報表中確認,如果一個納税申報表或未來的税務頭寸僅根據其技術價值進行審查後“更有可能”維持下去,則該税務頭寸的影響。符合確認門檻的税收頭寸是以最大的税收優惠金額衡量的,這是在累積概率的基礎上確定的,大於50。在和解時變現的可能性。本集團計入“長期應付賬款”賬户的未確認税務狀況的估計負債會定期評估其充分性,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。在審計結束之前,以及在某些情況下,在上訴或訴訟程序結束之前,不能確定特定審計的結果。最終實現的實際利益或負債可能與本集團的估計不同。在每次審計結束時,調整(如有)記錄在本集團的財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。連同ASC 740,本集團亦應用ASC 740-30(“ASC 740-30”),“所得税:其他考慮因素或特別領域”,以計入海外附屬公司未分配收益所產生的暫時性差異。根據美國會計準則委員會740-30,子公司的所有未分配收益應推定為轉移到母公司。因此,計入合併收益的子公司的未分配收益應計入暫時性差額,並影響遞延税項支出,除非税法規定可以免税收回對國內子公司的投資。
以股份為基礎補償
授予僱員及董事的認購權及限制性股份
授予員工和董事的購股權和限制性股票在ASC 718(“ASC 718”)下入賬,薪酬。-股票薪酬。根據美國會計準則第718條,本集團釐定購股權或限售股份是否應分類及作為股權獎勵入賬。所有授予員工和董事的購股權和限售股歸類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認。在本文所述的任何時期內,均未授予任何賠償責任。本集團以加速法確認根據服務條件授予分級歸屬之購股權及限售股份之補償開支,惟於任何日期確認之補償開支金額須至少相等於於該日歸屬之購股權及受限股份授出日期價值部分。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於最初估計,則在隨後的時間段進行必要的修訂。罰沒率根據員工流失率的歷史和未來預期進行估計,並進行調整以反映未來情況和事實的變化(如有)。以股份為基礎的薪酬開支在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。只要本集團日後修訂這項估計,以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。
如已達到原來的歸屬條件或新的歸屬條件,則與修改授權書條款(“修改裁決”)相關的補償成本將予以確認。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。增量補償費用的計量為修改獎的公允價值超過修改日原始賠償金的公允價值。因此,關於修訂獎勵,本集團確認新購股權歸屬期間的股份補償,包括(1)在剩餘歸屬期間攤銷基於股份的補償的增量部分,及(2)使用原始條款或新條款(以每個報告期較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
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目錄表
授予非僱員的股票期權
於2019年1月1日前,本集團根據ASC 505的規定,就按公允價值換取服務而授予非僱員的獎勵,記錄以股份為基礎的薪酬開支-50,“對非僱員的股權支付”。由於授予非僱員的購股權於授出日已悉數歸屬,相關補償開支已於授出日的綜合全面損益表中悉數確認。自2019年1月1日起,集團採用ASU 2018-07,將發放給非僱員的基於股份的付款的會計處理與現有的718專題指導下的僱員的會計處理相一致。採納事項對本集團的留存收益並無任何影響,因為授予非僱員的所有購股權均於採納前全部歸屬。本集團在一間獨立估值公司的協助下,釐定綜合財務報表中確認的購股權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值。
長期投資
本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資及權益法投資。對於本集團對其並無重大影響且公允價值不能輕易確定的投資,本集團根據於2018年1月1日採納的ASC主題321(“ASC 321”)“投資股權證券”,按成本減去減值及隨後可見價格變動的正負調整入賬。該項採納對本集團的綜合財務報表並無重大影響。根據這一計量替代方案,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據,定期評估這些投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在收益中確認,該收益等於投資成本超過其公允價值的部分,在進行評估的報告期的資產負債表日期。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
對本集團可施加重大影響但並不擁有多數股權或控制權的實體的投資,根據ASC主題323(“ASC 323”)“投資-權益法及合資企業”採用權益會計方法入賬。在權益法下,本集團初步按成本計入投資,而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額,以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為收益。如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持(如有))已降至零,本集團將停止採用權益法。在本集團無須向被投資公司墊付額外資金及普通股權益法投資減至零的情況下,如再作出較普通股更具清算優先權的投資,本集團將按其所佔具有相同清算優先權的投資的百分比確認虧損,而虧損將首先適用於清算優先權較低的投資,然後再適用於清算優先權較高的投資。當事件或情況變化顯示投資之賬面值可能無法收回時,本集團會評估權益法投資之減值。本集團在釐定一項投資是否已暫時減值時所考慮的因素,包括但不限於市場價值已低於成本的時間長短及程度、被投資人的財務表現及近期前景,以及本集團保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
根據上述測試,長期投資於2018、2019及2020年度分別確認減值虧損人民幣149,896元、人民幣22,353元及人民幣33,001,000元(5,058,000,000美元)。
對有限合夥企業超過5%的投資被視為超過5%,並使用權益法入賬,除非很明顯本集團對合夥企業的財務和運營政策幾乎沒有影響力。
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目錄表
商譽
本集團根據ASC 350-20(“ASC 350-20”)、“無形資產-商譽及其他:商譽”評估商譽減值,根據ASC 350-20的定義,商譽須至少每年在報告單位水平進行減值測試,並在某些事件發生時更頻密地進行測試。
在2019年1月1日提前採用ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》之前,本集團可選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20進行兩步測試。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會減損,本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
於二零一八年及二零一七年,本集團對報告單位進行定性評估。根據ASC 350-20的要求,本集團評估了所有相關因素,全面權衡了所有因素,並得出結論認為,截至2018年及2017年12月31日,新收購實體的公允價值高於賬面值,無需對商譽進行進一步減值測試。
2017年1月,FASB發佈了會計準則更新第2017-04號(“ASU 2017-04”),“無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試”。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求。相反,實體將根據報告單位的賬面值超過其公允價值的部分記錄減值費用。本集團於二零一九年一月一日提早採納會計準則第2017-04號。
由於TMG於二零二零年一月至二零二零年九月期間暫停其於瑞典的業務,本集團根據會計準則第2017-04號進行定性及定量評估,並於截至二零一九年十二月三十一日止年度就收購TMG產生的商譽確認全數減值虧損人民幣129,752元。由於商譽已於二零一九年悉數減值,故截至二零二零年十二月三十一日並無商譽減值虧損.
商譽以外的長期資產減值
當有事件或情況變化(如市場狀況出現重大不利變化,將影響資產的未來用途)顯示一組長期資產的賬面值可能無法全部收回時,本集團會評估其具有有限年期的長期資產或資產組(包括物業及設備、無形資產及使用權資產)的減值。當該等事件發生時,本集團透過比較資產賬面值與預期使用資產及其最終出售所產生之未來未貼現現金流量,評估減值。如果預期未折現現金流量之和小於資產的賬面價值,本集團按照資產組的賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集團就收購Multi集團產生的無形資產分別計提減值虧損零、人民幣181,845元及零。
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目錄表
近期會計公告
於2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“簡化所得税會計處理”,簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂了現有指南,以提高一致性應用。會計準則單元於二零二零年十二月十五日之後開始的財政年度生效,並將根據適用修訂追溯或前瞻應用。本集團預期採納該準則不會對其綜合財務報表造成重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,“投資-股權證券(專題321),投資-權益法和合資企業(專題323)、衍生品和套期保值(第815章):澄清主題321,主題323,第815章“該準則闡明瞭專題321下的權益投資會計與專題323下權益會計法下的投資會計的相互作用,以及某些遠期合約和買入期權在專題815項下核算。該指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間的所有實體。本集團預期採納該準則不會對其綜合財務報表造成重大影響
財務會計準則委員會已頒佈或建議的其他會計準則,如須於未來日期才予採納,則預期於採納後不會對綜合財務報表產生重大影響。本集團不會討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流量或披露造成影響或與之無關的近期公告。
C. | 研究與開發 |
我們不會,亦不預期日後會因暫停網上體育彩票銷售服務而在研發活動上作出重大開支。
知識產權
我們依賴中國及其他司法管轄區的商標、版權及商業祕密保護法律,以及保密程序及合約條文,以保護我們的知識產權及品牌。“500 wan”、“500.com”、“fengkuangcaiqiu”、“youqiu”、“youqiubiying”、“dashentuidan”、“500.comcaipiaozhan”及“500 gold”分別為於中國、美國、英國、香港及澳門註冊的商標,由億陽網絡、億陽天空網絡及500 wan HK Limited擁有。我們已在中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局註冊了120個商標,在美國專利商標局註冊了5個關於“500.com”的商標,在英國知識產權局註冊了5個關於“500.com”的商標,在日本專利局註冊了5個關於“500.com”的商標,香港商標註冊處知識產權署的5個“500.com”商標,以及澳門經濟局的5個“500 wan”商標和5個“500.com”商標。我們還註冊了“500wan.com”、“500wan.com.cn”、“500wan.cn”、“500wan.net.cn”和“500.com”等域名。截至本年報日期,我們透過廣天地科技、億陽星空電腦及億陽星空網絡於中國擁有92項軟件版權註冊,主要為我們的客户端軟件。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉2020年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。
E. | 表外安排 |
我們不從事涉及非交易所交易合約、利率互換交易或外幣遠期合約的交易活動。在我們的正常業務過程中,我們不會與為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融合夥企業進行交易,或以其他方式與其建立關係。
111
目錄表
F. | 合同義務的表格披露 |
下表列出了我們未來根據不可取消的辦公租金經營租賃支付的最低金額,截至指定日期,初始期限超過一年。
截至2020年12月31日。 | ||||
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:萬人) | ||||
2021 | 3,830 |
| 587 | |
2022 | 3,835 |
| 588 | |
2023 | 2,684 | 411 | ||
總計 | 10,349 |
| 1,586 | |
減去:推定利息 | (832) |
| (127) | |
租賃負債現值 | 9,517 |
| 1,459 |
截至2020年12月31日,我們沒有任何長期債務義務或購買義務。
G. | 安全港 |
這份年度報告包含與未來事件相關的前瞻性陳述,包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況,所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
· | 我們的目標和戰略; |
· | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
· | 中國對網絡彩票市場的預期增長; |
· | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
· | 我們對保留和加強我們與省級彩票管理中心的關係的期望; |
· | 我們計劃提升用户體驗、基礎設施和提供的服務; |
· | 我們行業的競爭在中國;以及 |
· | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份年度報告,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
112
目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
吳勝武 | 48 | 主席 | |||
文聖文森特·羅 | 53 | 高管董事 | |||
楊先鋒 | 52 | 首席執行官 | |||
薄羽 | 53 | 首席運營官董事 | |||
孫千 | 48 | 獨立董事 | |||
鄧紅輝 | 52 | 獨立董事 | |||
於偉 | 52 | 獨立董事 | |||
Wong,嚴琪天使 | 49 | 獨立董事 | |||
袁強 | 48 | 首席財務官 |
吳勝武先生從2019年12月30日起擔任我們的董事和董事會主席。Mr.Wu自2019年起擔任清華紫光集團全球執行副總裁、廈門紫光集團薛氏有限公司董事長。在加入清華紫光之前,Mr.Wu是工業和信息化部電子信息司副董事Republic of China、寧波市海曙區董事、寧波市信息產業局董事,Mr.Wu擁有工學學士、法學碩士、管理學博士學位。
羅文聖先生從2021年4月起擔任我們董事的高管。他是比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)的創始人。自2017年以來,他一直擔任Loto Interactive Limited的高級顧問。他於2007年至2015年擔任本公司首席執行官,並於2007年至2017年擔任董事會主席。羅先生於1999年創立E-Sun網絡有限公司,致力於在線彩票服務市場,一直走在開發創新在線產品和解決方案的前沿。羅先生於1990年在武漢大學取得學士學位,並於2009年在長江商學院取得工商管理行政碩士學位。
楊先鋒先生自2020年12月21日以來一直擔任我們的首席執行官。楊先生在加密數字虛擬貨幣行業擁有豐富的經驗。他一直負責Loto Interactive Limited大數據中心的建設和運營。楊先生還擔任四川長河水電吸收區塊鏈大數據產業園董事長。楊先生於2018年至2020年擔任公司高級副總裁。楊先生畢業於華中科技大學,獲建築學學士學位。
薄羽先生從2017年1月20日起擔任我們的董事,從2020年12月21日起擔任我們的首席運營官,自2014年以來擔任我們的總法律顧問。Mr.Yu在愛荷華大學獲得法學碩士學位,在武漢大學獲得法學碩士和理學學士學位。Mr.Yu獲得密歇根州律師資格。
孫謙先生從2013年10月21日起擔任我們的董事,並於2016年8月成為我們獨立的董事。孫先生是紅杉資本中國的合夥人,專注於消費者和科技相關投資。在2006年加入紅杉資本中國之前,孫先生於2003年至2005年在通用大西洋公司工作,專注於中國的技術相關成長型投資。1997年至1999年,他還在香港摩立特集團擔任管理顧問。孫先生1997年獲得哈佛學院應用數學學士學位,2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛法學院法學博士學位。
113
目錄表
鄧紅輝博士自2011年5月以來一直作為我們獨立的董事。鄧博士是博爾科斯科技有限公司的獨立董事人,博爾科斯科技有限公司於2015年至2019年在納斯達克上市。鄧博士自2012年以來一直擔任德克薩斯大學奧斯汀分校創新創意資本研究所(IC2)的全球研究員。他是香港中文大學(深圳)經濟與工商管理學院鄰座教授,北京大學光華管理學院客座教授。他也是拉斯維加斯內華達大學李商學院的終身教授。鄧博士是HHD Consulting Service LLC的創始人,並在2003至2008年間擔任首席執行官。鄧博士在商業公司的長期戰略、財務和管理方面擁有豐富的諮詢經驗。鄧博士是多個國際會議的組織和項目委員會成員以及會議主席,如CSWIM電子商務研討會。鄧博士擔任2016年在北京舉行的首屆大數據國際世界大會的聯合總裁,該大會的主題是“在新的全球經濟中管理大數據和決策”。鄧博士於2003年在德克薩斯大學奧斯汀分校紅麥庫姆斯商學院獲得工商管理博士學位。
Mr.Yu,魏偉自2013年11月21日起擔任我們獨立的董事。Mr.Wei為阿蒂克斯國際集團有限公司創始人兼董事,Mr.Wei自2007年起任中國鐵路現代物流科技有限公司副總裁,2011年起任貴陽龍源置業有限公司副總裁。Mr.Wei曾於2011年、2012年在廣西迪潤礦業投資有限公司、北京幸福永續投資管理有限公司任董事副總裁,2013年起任廣州中國鐵路泰博置業有限公司總裁副董事長。Mr.Wei 1990年畢業於北京交通大學經濟與物流學院,2009年獲長江商學院EMBA學位。
Wong女士欣琪天使自2015年11月22日起擔任我們獨立的董事。Wong女士於1994年7月取得廈門大學國際會計專業文學士學位,2000年11月在香港城市大學取得專業會計研究生證書,並於長江商學院取得工商管理碩士學位(長江商學院)於2009年10月在中國。Wong女士自2003年10月起獲英國財務會計師公會資深會員資格,2003年11月起為香港註冊財務規劃師學會正式會員,2009年10月起為新加坡董事學會正式會員,2014年11月起為香港董事學會會員,2015年4月起為澳大利亞國際會計師公會資深會員,2015年10月起為香港獨立非執行董事協會創始會員,2017年5月起為澳洲註冊會計師公會資深會員。
強元先生自2017年12月18日以來一直擔任我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前,袁先生自2001年以來一直擔任本公司的多個職位。袁先生於2014年6月至2016年7月任總裁副主管本公司財務事務,自2016年7月起任高級副總裁。袁先生畢業於中南財經大學,獲財務管理學士學位。
B. | 補償 |
董事及行政人員的薪酬
2020年,我們所有董事和高管的現金薪酬總額為人民幣470萬元(合70萬美元)。以股份為基礎的薪酬,見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。於2020年,我們並無任何應計金額作為董事及行政人員的退休金、退休或其他類似福利。
股權激勵計劃
2011年度股權激勵計劃
我們採用了2011年的股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2011年的股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵,統稱為“獎勵”。董事會已根據該計劃授權在行使根據我們2011年股份獎勵計劃授出的獎勵後,不時以行使及全面攤薄的方式發行最多12%的已發行及已發行普通股。
114
目錄表
下表彙總了截至本年度報告日期,根據2011年股票激勵計劃授予我們員工的尚未償還的購股權和限制性股票。
股票期權:
數量 | ||||||||||
普通股 | 鍛鍊 | 歸屬 | ||||||||
潛在的 | 價格(1) | 開課 | 日期 | |||||||
名字 |
| 選項 |
| (美元/股) |
| 日期 |
| 批地日期 |
| 期滿(1) |
薄羽 |
| * |
| 1.00 | 2016年6月19日 | 2014年6月19日 | 2021年6月19日 | |||
| 1.35 | 2017年11月21日 | 2016年12月16日 | 2021年11月22日 | ||||||
孫千 |
| * | 1.00 | 2014年11月22日 | 2014年6月19日 | 2021年11月22日 | ||||
| 1.851 | 2016年11月21日 | 2016年1月6日 | 2021年11月22日 | ||||||
| 1.35 | 2017年11月21日 | 2016年12月16日 | 2021年11月22日 | ||||||
鄧紅輝 |
| * | 1.00 | 2014年11月22日 | 2014年6月19日 | 2021年11月22日 | ||||
| 1.851 | 2016年11月21日 | 2016年1月6日 | 2021年11月22日 | ||||||
| 1.35 | 2017年11月21日 | 2016年12月16日 | 2021年11月22日 | ||||||
於偉 |
| * | 1.00 | 2014年11月22日 | 2014年6月19日 | 2021年11月22日 | ||||
| 1.851 | 2016年11月21日 | 2016年1月6日 | 2021年11月22日 | ||||||
| 1.35 | 2017年11月21日 | 2016年12月16日 | 2021年11月22日 | ||||||
Wong,嚴琪天使 |
| * | 1.851 | 2016年11月21日 | 2016年1月6日 | 2021年11月22日 | ||||
| 1.35 | 2017年11月21日 | 2016年12月16日 | 2021年11月22日 | ||||||
作為一個整體的董事和高級職員 |
| 666,680 | 1.00 |
|
|
| ||||
| 400,000 | 1.851 | ||||||||
| 500,000 | 1.35 | ||||||||
作為一個羣體的其他個人 |
| 41,350 | 0.40 |
|
|
| ||||
| 1,784,750 | 1.00 | ||||||||
| 100,000 | 1.851 | ||||||||
| 100,000 | 1.35 | ||||||||
| 200,000 | 2.545 |
限售股:
|
| 歸屬權 |
|
| ||||
普通汽車的數量為輛 | 開課 | 日期:1月1日 | 日期:1月1日 | |||||
名字 | 股票 | 日期 | 格蘭特 | 期滿 | ||||
作為一個整體的董事和高級職員 | 0 |
|
|
| ||||
作為一個羣體的其他個人 | 2,000,000 |
|
|
|
* | 於本年度報告日期,可不時按已行使及全面攤薄之基準購入少於1%已發行及已發行股本之期權。 |
(1) | 於二零一一年四月八日授出的購股權之行權價由本公司董事會於授出日期定為每股0.40美元,並於2012年6月8日由本公司董事會調整至每股0.20美元,因董事會認為自願停牌將對本公司於二零一二年的收入及本公司普通股的公允價值造成重大不利影響。2014年6月19日授予的期權行權價為3.23美元/股,相當於前一天我們上市股票的市價,並於2015年3月19日被我公司董事會調整為每股1.00美元,因為董事會認為省級體育彩票管理中心暫停接受網上彩票購買訂單將對我們2015年的收入和我們普通股的公允價值產生重大不利影響。本公司董事會將2014年6月19日授予的期權剩餘未行使股份的到期日分別從2017年6月19日延長至2021年6月19日,將2018年11月22日延長至2021年11月22日。本公司董事會將2016年1月6日授予的期權剩餘未行使股份的到期日從2018年11月22日延長至2021年11月22日。本公司董事會將2016年12月16日授予的期權剩餘未行使股份的到期日從2019年11月22日延長至2021年11月22日。期權的所有其他條款保持不變。 |
115
目錄表
以下段落描述了我們2011年股票激勵計劃的主要條款。
計劃管理。我們的薪酬委員會負責管理2011年的股票激勵計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件。
期權協議。根據我們2011年股票激勵計劃授予的獎勵由一份期權協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受讓人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
轉讓限制。承授人在2011年股票激勵計劃下授予的獎勵中的權利不得由承授人以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓,並且,除有限的例外情況外,在承授人在世期間只能由承授人行使。
期權行權。根據2011年股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關普通股時須為本公司普通股支付的代價可能包括現金、支票或其他現金等價物、普通股、吾等在無現金行使中收取的代價或上述支付方式的任何組合。
控制變更時的加速。倘若本公司控制權發生變更,(I)薪酬委員會可決定任何尚未行使的不可行使、未歸屬或可失效的獎勵應在緊接引發控制權變更的事件發生前自動被視為可行使、歸屬及不會失效,及(Ii)薪酬委員會可按公允價值取消該等獎勵、規定發行替代獎勵或規定在觸發控制權變更的事件發生前至少15天內,該等期權可予行使,而於控制權變更發生時,該等期權即告終止且不再具任何效力及效力。
終止和修訂。2011年的股票激勵計劃於2021年3月到期。
2021年股權激勵計劃
我們通過了2021年的股票激勵計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務取得成功。2021年股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵,統稱為“獎勵”。董事會已根據該計劃授權在行使根據我們的2021年股票激勵計劃授予的獎勵時,不時以行使及全面攤薄的方式發行最多12%的已發行及已發行普通股。
截至本年度報告日期,我們的員工在2021年股票激勵計劃下沒有獲得任何股票期權和限制性股票。
以下段落描述了我們2021年股票激勵計劃的主要條款。
計劃管理。我們的薪酬委員會負責管理2021年股票激勵計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件。
期權協議。根據我們的2021年股票激勵計劃授予的獎勵由一份期權協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受讓人終止僱傭或服務時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
轉讓限制。受讓人在根據我們的2021年股票激勵計劃授予的獎勵中的權利,除遺囑或繼承法外,不得由受讓人以任何方式轉讓,並且,除有限的例外情況外,受讓人只能在受讓人在世期間行使其權利。
116
目錄表
期權行權。根據2021年股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關普通股時須為本公司普通股支付的代價可能包括現金、支票或其他現金等價物、普通股、吾等在無現金行使中收取的代價或上述支付方式的任何組合。
控制變更時的加速。倘若本公司控制權發生變更,(I)薪酬委員會可決定任何尚未行使、未歸屬或可失效的獎勵應於緊接引發控制權變更的事件發生前自動被視為可行使、歸屬及不會失效,及(Ii)薪酬委員會可按公允價值取消該等獎勵、規定發行替代獎勵或規定在引發控制權變更的事件發生前至少15天內,該等期權可予行使,而一旦控制權變更發生,該等期權即告終止且不再具任何效力及效力。
終止和修訂。除非提前終止,否則我們的2021年股權激勵計劃將在10年後到期。我們的董事會有權修改或終止我們的股票激勵計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的要求。
C. | 董事會慣例 |
董事會各委員會
董事會
我們目前在董事會中有六名董事,其中包括四名獨立董事。我們的董事會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略委員會組成。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由Wong、嚴基·安吉爾、鄧紅輝和於偉組成。Wong,嚴基安琪是我們審計委員會的主席。Wong,嚴基天使符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。三位委員會成員均符合紐約證交所規則所指的“獨立董事”的要求,並將符合交易所法案規則10A-3所規定的獨立標準.
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
· | 選擇獨立審計師; |
· | 允許獨立審計師從事的預先核準的審計和非審計服務; |
· | 每年審查獨立審計師’S記述審計事務所’S內部質量控制程序、最近一次獨立審計師內部質量控制評審或同行評審提出的任何重大問題以及獨立審計師與我公司之間的所有關係; |
· | 為獨立審計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策; |
· | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難和管理’S迴應; |
· | 持續審查和批准所有關聯方交易; |
· | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
· | 與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
117
目錄表
· | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
· | 與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
· | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響; |
· | 與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策; |
· | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
· | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
· | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
· | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
· | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及 |
· | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由薄羽、吳勝武、鄧紅輝三人組成。薄羽是我們薪酬委員會的主席。鄧紅輝符合紐交所規則所指的“獨立董事”的要求。除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
· | 審查和評估我們的薪酬政策,並在必要時修訂我們的薪酬政策; |
· | 審查和評估我們高管的業績,並確定我們高管的薪酬; |
· | 審查和批准我們的執行官員’僱傭協議和遣散費安排(如有); |
· | 審查和評估董事的業績,並向董事會建議董事的薪酬; |
· | 審查所有年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃,酌情在所有年度獎金和長期激勵薪酬計劃下設定高管人員的業績目標,證明高管人員的任何和所有業績目標已達到,並根據任何基於業績的年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃向高管人員授予任何獎勵; |
· | 定期審查我們關於額外福利、控制權變更或“降落傘”付款(如有); |
· | 審查和批准我們的高管和董事的賠償和保險事宜;以及 |
118
目錄表
· | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由薄宇和於偉組成。薄宇是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們的董事和高管的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
· | 確定符合董事會批准的董事提名標準的合格候選人,並向董事會推薦這些候選人,以供董事會或股東填補所有董事職位; |
· | 確定符合董事會批准的高管提名標準的合格候選人,並將這些候選人推薦給董事會進行遴選; |
· | 對我們的董事會進行年度審查’獨立性、資歷和經驗,考慮到是否有潛在的董事會成員;以及 |
· | 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們內部規則的充分性和有效性 以及確保遵守適用法律和法規的程序。 |
策略委員會
我們的戰略規劃委員會由吳勝武和孫謙組成。吳勝武是我們戰略規劃委員會的主席。我們的戰略規劃委員會協助董事會設計我們業務的戰略計劃。除其他事項外,我們的戰略規劃委員會負責:
· | 就我們的戰略交易戰略向我們的管理層和董事會提供審查和指導; |
· | 向董事會報告管理層正在考慮或授權和批准的任何戰略交易; |
· | 通知我們的提名和公司治理委員會注意到的任何利益衝突或關聯交易;以及 |
· | 在委員會內行使合理、必要或合宜的額外權力和職責’S相機抉擇,盡職盡責。 |
董事及行政人員的任期
我們的董事會有六名董事,其中四名是獨立董事。董事在董事會的任何成員都可以通過普通股東決議任免。我們董事會的任何空缺或現有董事會的任何補充都可以通過剩餘董事的多數贊成票來填補,前提是任何空缺或補充的候選人必須由我們的提名和公司治理委員會提名。我們的每一位董事的任期直到股東的普通決議或董事會的決議罷免為止。
我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的高管由我們董事會的多數票選出並可能被免職,但任何高管職位的候選人必須由我們的提名和公司治理委員會提名。
119
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於高管的某些行為,包括但不限於對重罪的定罪或認罪、對我們不利的故意不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止該高管的僱用,而無需通知或支付報酬。我們亦可在某些情況下終止聘用行政人員,包括但不限於該人員喪失工作能力或傷殘、提前一個月發出書面通知或向該人員支付一個月薪金補償。主管人員可以無故或無故終止受僱於本公司,或提前一個月書面通知終止受僱。終止僱傭時所提供的福利為員工的T+1個月工資(T為在公司的工作經驗)。
D. | 員工 |
員工
我們有能力維持一支訓練有素的管理團隊和其他員工,這對我們的業務成功至關重要。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的員工總數分別為282人、171人和138人。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工人數。
功能 |
| 員工人數減少。 |
管理和行政管理 |
| 9 |
銷售、市場營銷和網站運營 |
| 28 |
服務和用户支持 |
| 5 |
技術與產品開發 |
| 61 |
行政支持 |
| 35 |
總計 |
| 138 |
我們員工的薪酬待遇包括工資、獎金、股票期權和其他現金福利。根據《中國》的有關規定,我們參加了養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、人身傷害保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,使全體員工受益。自我們成立以來,我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或與中國政府勞工部門的糾紛。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們普通股實益所有權的信息,具體如下:
● 我們所知的每一位實益擁有我們超過5.0%的普通股的人;以及
● 我們的每一位董事和高管。
120
目錄表
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。除下表所示及受適用法律規限外,表內所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。以下所列人士的實益擁有權百分比為:(I)除以該人士於本年報日期後60天內實益擁有的普通股數目,包括該人士有權在本年報日期後60天內收購的普通股數目除以(Ii)已發行普通股總數加上該人士於本年報日期後60天內有權收購的普通股數目。截至本年報日期,已發行普通股總數為559,934,055股A類普通股、65,000股A類優先股和99股B類普通股。
|
|
| 百分比 |
| |||
股票收益豐厚 | 6%的選票 | ||||||
擁有 | vbl.持有 | ||||||
數 | 百分比 | 百分比 |
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董事及行政人員: |
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| |||
吳勝武 |
| * |
| * |
| * | |
文聖文森特·羅(1) | 96,791,039 | 17.3 | % | 61.7 | % | ||
楊先鋒 | * | * | * | ||||
薄羽 |
| * |
| * |
| * | |
孫千 |
| * |
| * |
| * | |
鄧紅輝 |
| * |
| * |
| * | |
於偉 |
| * |
| * |
| * | |
Wong,嚴琪天使 |
| * |
| * |
| * | |
袁強 |
| * |
| * |
| * | |
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
| 106,969,979 |
| 19.0 | % | 62.5 | % |
主要股東: |
|
|
|
|
|
| |
清華紫光股份有限公司。(2) |
| 140,141,810 |
| 25.0 | % | 11.6 | % |
紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd.(3) |
| 35,042,735 |
| 6.3 | % | 2.9 | % |
我們董事和高管的營業地址是深圳市南山區深圳灣生態科技園7號樓B座西側14樓,郵編518115,人民Republic of China。
*不到我們已發行普通股的1%。
(1) | 實益擁有的股份數目為截至2021年4月5日羅文生先生於2021年4月14日提交的附表13D的聲明所述的實益擁有股份數目,代表(I)96,726,033股A類普通股,包括(A)599,883股美國存託憑證(ADS),如下所述代表德利特有限公司(“德利特”)擁有的5,998,830股A類普通股;(B)以下所述由Good Luck Capital Limited(“好運”)擁有的85,572,963股A類普通股;及(C)515,424股美國存託憑證,代表羅先生直接擁有的5,154,240股A類普通股;(Ii)由Delite擁有的6股B類普通股,如下所述;及(Iii)由Good Luck擁有的65,000股A類優先股,如下所述。德勤直接持有(I)6股B類普通股,並擁有(Ii)599,883股美國存託憑證,相當於5,998,830股A類普通股。Delite的100%股權由羅康瑞擁有。羅先生間接持有德利特及其資產的所有投票權和投資權,是德利特唯一的董事。羅先生可被視為實益擁有德勤持有的全部普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)。好運直接持有(I)85,572,963股A類普通股,這是根據好運信息技術有限公司與本公司於2020年12月21日訂立的股份購買協議的完成,該協議的股份後來轉讓給Good Luck,以及(Ii)65,000股A類優先股。羅康瑞是好運的唯一股東。羅先生間接持有好運及其資產的所有投票權和投資權,也是好運唯一的董事。羅先生可被視為實益擁有Good Luck持有的全部普通股及A類優先股。Delite是一家英屬維爾京羣島公司,地址為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Good Luck是一家英屬維爾京羣島公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三一錢伯斯郵政信箱4301號。 |
121
目錄表
(2) | 代表(I)由清華紫光國際有限公司或TU International持有的63,500,500股A類普通股,(Ii)68,160,490股由TU International持有的6,816,049股美國存託憑證的A類普通股,及(Iii)由Unis Technology Strategy Investment Limited持有的827,356股美國存託憑證相關的8,273,560股A類普通股。清華紫光資本管理有限公司,或稱TU資本,是TU國際的直接母公司。Unis是TU Capital的直接全資子公司。清華紫光股份有限公司是TU國際的間接控股母公司,也是TU Capital的直接母公司。TU國際和清華紫光股份有限公司均為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。TU Capital是根據中國法律註冊並存在的有限責任公司。清華紫光集團有限公司的營業地址是中國北京市海淀區清華科技園F10單元廣場,郵編100084。 |
(3) | 代表(I)5股B類普通股及(Ii)3,504,273股限制性美國存託憑證,相當於35,042,730股A類普通股,由紅杉資本2010年CGF Holdco Holdco有限公司擁有。紅杉資本2010年CGF Holdco有限公司由紅杉資本中國增長2010年基金有限公司、紅杉資本中國增長2010合夥人基金有限公司及紅杉資本中國增長2010信託人基金(統稱為“SCC 2010增長基金”)全資擁有。SCC2010 Growth Funds的普通合夥人為SC中國Growth 2010 Management,L.P.SC中國Growth 2010 Management,L.P.的普通合夥人為SC中國Holding Limited,一家在開曼羣島註冊成立的公司。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有,而中國企業有限公司是沈南鵬先生全資擁有的公司。沈南鵬先生有權指示紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd.就紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd.直接或間接持有的股份的投票權及處置事宜,沈先生放棄對紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd.所持股份的實益擁有權,但他在其中的金錢權益除外。Sequoia Capital 2010 CGF Holdco,Ltd.的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。 |
截至本年度報告日期,我們並不知道我們的任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
有關授予本公司員工、董事及顧問的期權、限制性股份及其他以股份為基礎的獎勵的資料,請參閲上文“-B.薪酬-董事及高級管理人員的薪酬-股份獎勵計劃”。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B. | 關聯方交易 |
關聯方無息借款
自2018年1月1日以來,我們沒有向我們公司的某些董事、高管或主要股東控制的某些董事或實體提供任何貸款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,沒有這些關聯方的到期餘額。
其他關聯方的有息借款
2019年6月,e-Sun Sky Network向Loto Interactive的子公司Loto Interactive Information Technology(深圳)Limited提供了一筆貸款,金額為人民幣1,000萬元,利率為4.35%。這筆貸款的本金已於2020年全額償還。2019年,e-Sun Sky Network還與Loto互動信息技術(深圳)有限公司簽訂了服務管理合同。我們在2019年和2020年分別從貸款協議中產生了人民幣20萬元和人民幣10萬元(摺合美元)的利息收入,在2019年和2020年分別從服務管理合同中產生了人民幣30萬元和人民幣20萬元(摺合美元)的收入,這些收入計入了其他運營收入。截至2020年12月31日,根據貸款協議,Loto Interactive Information Technology(深圳)Limited共計應付人民幣40萬元(合0.06萬美元),該金額已記錄在我們的綜合資產負債表中。
122
目錄表
重組與私募
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”和“項目4.公司信息--組織結構”。
股票激勵
關於我們在2011年通過的股票期權計劃的討論,見“第(6)項.董事、高級管理人員和員工--董事和高管的薪酬--股票激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
請參考“項目4.公司信息-B.業務概述-法律和行政訴訟”。
股利政策
我們目前打算永久再投資所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和擴張提供資金,因此,在可預見的未來,我們預計不會向我們的普通股支付任何現金股息,包括以美國存託憑證為代表的普通股。我們目前沒有具體的打算在未來發行股票股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。請參閲我們最初於10月提交給委員會的F-1登記聲明(文件編號:第333-191844號)中的“美國存托股份説明”。2013年22日。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠將股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們將依靠我們中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項需要繳納中國税,例如預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的中國附屬公司須根據中國會計準則,每年度預留至少10%的税後溢利作為法定儲備金,直至該儲備金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。該法定公積金不得作為貸款、墊款或現金股利分配。儲備基金只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或股息的形式轉移給公司的母公司。見“項目3.主要信息-D.風險因素-我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“
B. | 重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
123
目錄表
第9項。報價和掛牌
A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證,每個代表我們的10股A類普通股,自2013年11月22日起在紐約證券交易所上市,代碼為“WBAI”。
截至本年報日期,共發行55,993,405股美國存託憑證,相當於559,934,055股A類普通股。這些普通股是以美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司的一名被提名人的名義登記的。我們沒有關於美國人持有或實益擁有的普通股或美國存託憑證的進一步信息。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證,每個代表我們的10股A類普通股,自2013年11月22日起在紐約證券交易所上市,代碼為“WBAI”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們在本年度報告中引用了我們於2013年10月22日首次提交給委員會的F-1登記聲明(文件編號:F333-191844)中所載的第二份經修訂和重述的組織章程大綱的説明。我們的股東在2013年11月22日完成首次公開募股後,以一致決議通過了我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。2016年12月30日通過的一項特別決議進一步修訂了第二份修改和重述的組織章程大綱和章程。
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目錄表
C. | 材料合同 |
關於我們於2017年收購TMG 93%股權的事宜,我們與Helmet Limited或Helmet簽訂了股東協議,後者擁有剩餘的7%股權(收購後)。根據本股東協議,如果Thomas Biro辭去他在TMG的工作,或他的僱傭因任何原因被終止,Helmet有權要求我們在某種情況下購買當時由Helet持有的全部或部分TMG股票。這一權利可在上述辭職後一年內行使。但是,如果比羅先生在2018年12月31日前辭職,則不能行使這一權利。當行使該權利的通知送達時,吾等及頭盔應於30個營業日內訂立公平市價,作為出售的TMG股份的收購價。如果雙方在此期間未能達成協議,該等TMG股份的公平市值將由雙方指定的獨立估值專家決定。當事人不能確定獨立的估值專家的,應當按照股東協議中關於爭議解決的規定指定該專家。截至本年度報告日期,吾等已收到Heltle發出的贖回通知,要求本公司以3,745,000歐元的贖回價格回購Helhat持有的7%股權,並於2020年4月10日達成和解協議,以1,900,000歐元的最終贖回價格購買Heltle持有的TMG 7%的股權。我們在2020年4月20日全額支付了這一最終贖回價格。我們將7%可贖回非控股權益的賬面價值調整為相當於截至2019年12月31日的最終贖回金額1,900,000歐元。見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律和行政訴訟”。
於2020年12月21日,吾等與於香港註冊成立的好運氣資訊科技有限公司訂立最終股份認購協議,以發行及出售本公司新發行的A類普通股。好運資訊同意購買85,572,963股新發行的A類股,總收購價約2,300萬美元,以美元或包括比特幣(BHC)在內的加密貨幣結算,由吾等於股份認購協議之日起一個月內釐定。好運信息同意在公司決定後一個月內以公司確定的貨幣全額支付收購價格。每股收購價0.269美元是本公司美國存託憑證於2020年12月18日,即收購協議日期前最後一個交易日的收市價,並按美國存托股份與普通股的1:10比例調整。2021年1月21日,我們宣佈我們決定50%的認購價,即1,150萬美元,將以美元結算,其餘50%的認購價,約1,150萬美元,將以比特幣結算。比特幣兑美元的匯率為32,326.29美元兑1比特幣,這是CoinMarkets公佈的截至2021年1月20日的31天內比特幣的平均收盤價。2021年2月23日,我們宣佈交易完成,我們從好運信息獲得了356.04342個比特幣和1,150萬美元現金,並向好運信息新發行了85,572,963股A類普通股。好運信息同意在交易完成後180天內,即2021年8月22日之前,對其或其附屬公司在交易中獲得的所有股票進行合同鎖定限制。
截至2020年12月31日,除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. | 外匯管制 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述--本行業的監管”。
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非在開曼羣島法院籤立、提交或出示文書,否則無需支付開曼羣島印花税。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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目錄表
人民Republic of China税
中國企業所得税法,或稱企業所得税法,以及中國國務院發佈的企業所得税法實施條例,上次修改是在2018年12月29日。企業所得税法及其實施條例對包括外商投資企業在內的所有中國企業徵收統一的25%的所得税税率,並對中國子公司支付給其非中國企業股東的股息徵收10%的預提税率,但其註冊管轄權與中國有税收條約規定不同的預提協議的任何該等非中國企業股東除外。企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“實際管理機構”設在中國的,視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據中國國務院頒佈的企業所得税法實施條例,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和金庫以及資產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈了一份通知,規定了境外註冊的內資控股企業是否在中國設立“事實上的管理機構”的標準。然而,由於本通函只適用於根據外國或地區法律註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業,税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“事實上的管理機構”的地點仍不清楚。因此,儘管我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們被視為中國税務居民企業。本公司目前並不認為本公司為中國税務居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並確定我們是中國税務居民企業,我們可能需要就我們的全球收入繳納25%的企業所得税。
根據國務院頒佈的企業所得税法及實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立機構或營業地點、或有該等設立或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫,只要該等股息的來源在中國境內,則適用10%的中國所得税。此外,財政部和國家税務總局2008年2月22日發佈的通知規定,外商投資企業在2008年1月1日之前產生的累計未分配收益,在2008年後分配給外國投資者的,免徵企業所得税。吾等為於開曼羣島註冊成立之控股公司,透過Fine Brand Limited及500wan HK Limited間接持有吾等於中國附屬公司之股權。我們的業務運營主要通過我們的中國子公司和我們的合併關聯實體進行。因此,從2008年1月1日開始由我們的中國子公司支付給我們的累積收益的股息,如果我們被視為根據企業所得税法規定的“非居民企業”,將被徵收10%的所得税。根據企業所得税法,國家税務總局於二零零八年一月二十九日發出的關於發佈股息協定税率表的通知,或於二零零八年一月二十九日發出的第112號公告,以及於二零零六年十二月八日生效的《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税或偷漏税的安排》或《中華人民共和國-香港DTA》,我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息,如我們的香港附屬公司可被視為“實益擁有人”並有權根據《中華人民共和國-香港DTA》享有條約利益,則可徵收10%的預扣税或5%的預扣税。根據現行《企業所得税法實施細則》,尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國税務居民企業。因此,吾等向非中國税務居民企業美國存托股份持有人及普通股東支付的股息可被視為源自中國境內,因此須繳納10%的中國企業所得税。
同樣,如果我們被視為中國税務居民企業,非中國税務居民企業美國存托股份持有人和普通股東轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益也可能需要繳納10%的中國企業所得税,該等收益被視為來自中國境內的收入。
126
目錄表
美國聯邦所得税
以下討論描述了截至本報告之日,我們的美國存託憑證和普通股所有權對美國聯邦所得税的重大影響。討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)。如本文所用,術語“美國持有人”是指美國存托股份或普通股的實益所有人,其目的是繳納美國聯邦所得税:
● 美國公民個人或美國居民;
● 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
● 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
● 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情況,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:
● 證券或貨幣交易商;
● 金融機構;
● 受監管的投資公司;
● 房地產投資信託基金;
● 一家保險公司;
● 免税組織;
● 持有我們的美國存託憑證或普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分;
● 選擇按市值計價的證券交易商;
● 對替代最低税額負有責任的人;
● 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值);
● 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體;
· | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
· | 一個人,他的“功能貨幣”不是美元。 |
以下討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定,以及自修訂之日起的法規、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,這種討論在一定程度上是基於保管人向我們提出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,我們敦促您諮詢您的税務顧問。
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目錄表
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,也不涉及任何州、當地或非美國税法的影響,除非下文所述涉及中華人民共和國的税收考慮因素。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股,我們敦促您根據您的具體情況以及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)和任何其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果,就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國財政部擔心,美國存託憑證持有人和美國存託憑證相關證券發行商之間的所有權鏈中的中間人可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動(包括預售美國存託憑證)。這樣的行動也與以下所述適用於非公司持有人收到的股息的降低税率的索賠不一致。因此,對中國税項的可信性分析和非公司持有人收到股息的降低税率的可用性的分析可能會受到美國存托股份持有人和我們公司之間所有權鏈中中間人採取的行動的影響。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分為限。這些收入(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,如果是普通股,則由託管機構計入,如果是ADS,則作為普通收入計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。關於非法人美國投資者,從合格外國公司獲得的股息一般將被降低税率。
就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言,該公司被視為合格外國公司,該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們為美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,我們不認為我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約或該條約的利益,而如果吾等有資格享有該等利益,則吾等就普通股支付的股息,不論該等股份是否由美國存託憑證代表,均有資格享有降低的税率。參見《税收--人民Republic of China税收》。不符合最低持有期要求的非公司美國持有者,在此期間他們不受損失風險的保護,或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。鑑於您的特殊情況,建議您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
此外,儘管有上述規定,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。見下文“被動型外國投資公司”。
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目錄表
若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。參見《税收--人民Republic of China税收》。在這種情況下,中國的股息預扣税將被視為符合資格的外國税收,在適用的限制下,可抵免您的美國聯邦所得税義務。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。然而,如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最低期限,在此期間您不會受到損失風險的保護,或有義務支付與股息相關的款項,您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤,該分派將首先被視為免税資本回報,導致您的美國存託憑證或普通股的調整基礎減少(從而增加收益金額或減少虧損金額,供您在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認),超過調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們預計不會根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,您應該預期分配通常會報告為股息(如上所述)。
被動對外投資公司
根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估值,我們不相信我們在2020年是美國聯邦所得税目的的PFIC,儘管在這方面不能得到保證。此外,我們有可能在2021年或未來應税成為PFIC。好幾年了。
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:
· | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
· | 我們的資產價值(根據季度平均值確定)中,至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。此外,現金通常被視為產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而,我們和我們的合併關聯實體之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的對待,目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排),我們被確定不擁有我們的合併關聯實體的股票,我們很可能被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們的PFIC地位可能會發生變化。我們資產價值的計算還將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。因此,我們的美國存託憑證價格的下降可能會導致我們成為PFIC。如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC,您將受到特殊税收規則的約束。下面將進行討論。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內,我們是PFIC,而您沒有及時進行按市值計價的選擇(如下所述),則您將受到特別税收規則的約束,這些規則涉及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所收到的任何“超額分配”和實現的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
· | 超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配, |
129
目錄表
· | 分配給當前應納税項目的金額 年度及任何應課税項目 首個應課税年度前一年 我們是PFIC的那一年,將被視為普通收入,以及 |
· | 分配給對方的金額 年度將按該年度的最高税率繳税。 適用於個人或公司(視何者適用而定)的年度,而一般適用於少繳税款的利息收費,將對應歸因於上述每項税款而徵收 年。 |
此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果您在我們被歸類為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交美國國税局表格8621。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入,而不是遵守上文討論的關於超額分配和已實現收益的規則,前提是這些股票定期在合格的交易所交易。由於我們的美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的,紐約證券交易所構成了一個合格的交易所,根據現行法律,如果美國存託憑證的持有者為了按市值計價的選舉(不能對此給予保證)而“定期交易”,那麼美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。還應該指出的是,只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此,如果您持有非美國存託憑證代表的普通股,如果我們是或將要成為PFIC,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您進行了有效的按市值計價選擇,您將在我們是PFIC的每個年度中,將您的ADS在當年年底的公平市場價值超過您在ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每個此類年度中扣除您在美國存託憑證中調整後的税基在該年度結束時超出其公平市場價值的部分作為普通虧損,但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選舉,則除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選舉,否則該選舉將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
PFIC的美國投資者通常可以通過選擇將PFIC視為守則第1295節下的“合格選舉基金”來減輕上述規則的後果。但是,此選項對您不可用,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。*如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,請就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
130
目錄表
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,此類收益或損失一般為資本收益或損失。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若吾等為中國税務目的而被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,則閣下可選擇將該等收益視為本條約項下的中國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下一般不能使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受適用的限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税款。如果就《條約》而言,你是美國居民,並且符合《條約》規定的其他事實要求,你將有資格享受《條約》的好處。由於獲得《條約》利益的資格是一項事實密集的調查,這取決於每個投資者的特定情況,因此特別敦促您就是否有資格獲得《條約》的利益諮詢您的税務顧問。我們還敦促您就出售我們的美國存託憑證或普通股的收益徵收任何中國税的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免,以及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或豁免身份證明,或者在股息支付的情況下,如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税通常適用於此類支付。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
根據2010年《僱用獎勵恢復就業法》,擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”的個人必須提交一份關於此類資產的信息報告,並提交納税申報單。“指定的外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户,以及下列任何一項,但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中:(1)非美國人發行的股票和證券;(2)有非美國發行人或交易對手的為投資而持有的金融工具和合同;(3)外國實體的權益。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。敦促美國持有者就適用於其美國存託憑證或普通股所有權的這項立法諮詢他們的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們已經向美國證券交易委員會提交了包括展品在內的年度報告。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
131
目錄表
您可以在華盛頓特區20549號NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。在支付複印費後,您也可以通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。
作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》中規定季度報告和委託書的提供和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在歐洲、非洲、南美和北美開展業務。我們面臨着外匯風險,即收入、支出和借款的計價貨幣之間存在不匹配。
我們目前的大部分收入來自我們在TMG的權益,TMG使用歐元作為其功能貨幣。因此,當我們將TMG的財務報表從歐元轉換為人民幣時,我們面臨轉換外匯風險。由於我們的報告貨幣是人民幣,當我們和我們的子公司的損益表使用該期間的平均匯率換算成美元時,我們可能面臨兑換風險,雖然收入和成本以當地貨幣保持不變,但匯率的變化可能會對收入、成本和以美元計算的結果的折算餘額產生影響。
除上文所述外,我們的大部分收入和支出以人民幣計價,而我們的部分現金和現金等價物以及定期存款以美元計價。我們的外匯風險敞口主要涉及以美元計價的金融資產。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝外匯風險。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
132
目錄表
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。從2015年12月31日到2016年12月31日,人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%。2018年和2019年,人民幣兑美元匯率分別貶值約5.7%和1.5%,2020年人民幣兑美元升值約6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動,也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2020年12月31日,我們擁有人民幣現金及現金等價物和限制性現金人民幣1.919億元,歐元現金及現金等價物和限制性現金90萬歐元,美元現金和現金等價物1680萬美元。假設截至2020年底,我們按6.5250元人民幣兑換1.00美元的匯率將1.919億元人民幣兑換成美元,按0.8177歐元兑換1.00美元的匯率將90萬歐元兑換成美元,那麼截至2020年底,我們的美元現金餘額總計為4740萬美元。如果人民幣和歐元對美元貶值10%,我們的美元現金餘額就會是4460萬美元].
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多存在計息銀行賬户中。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
通貨膨脹率
根據國家統計局中國的數據,中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率,2018年約為2.1%,2019年約為2.9%,2020年約為2.5%。我們過去並沒有受到任何這類通脹的重大影響,但我們不能保證將來不會受到影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用
B. | 認股權證和權利 |
不適用
C. | 其他證券 |
不適用
133
目錄表
D. | 美國存托股份 |
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:
● 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證最高收費1.50美元;
● 對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用;
● 保管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每歷年(或其部分)最高0.05美元的費用(這筆費用可在每一歷年定期收取,並應自保管人在每一歷年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一條後續規定中所述的方式支付);
● 償付託管人和(或)託管人的任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用、收費和開支),這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、交付已交存證券或與保管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面的費用、收費和開支,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用,並由保存人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用,由保存人自行決定支付);
● 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用,該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人;
● 股票轉讓或其他税費及其他政府收費;
● 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用;
● 登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;及
● 保管人將外幣兑換成美元的相關費用。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
我們的託管銀行已同意報銷我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用,包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平,以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務,直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。
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目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對證券持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
在我們的普通股和美國存託憑證根據證券法登記後,我們於2013年11月以美國存託憑證的形式完成了66,539,000股A類普通股的首次公開發行,發行價為每股美國存托股份13.00美元。登記及售出的總髮行價為8,650萬美元,其中我們獲得淨收益8,050萬美元。德意志銀行證券公司、Piper Jaffray公司和奧本海默公司是我們美國存託憑證首次公開募股的承銷商。
2015年6月9日,清華紫光國際股份有限公司認購了63,500,500股公司新發行的A類普通股。我們收到了1.238億美元的現金淨收益。
截至2020年12月31日,我們的公開發行募集資金淨額中約有8.417億元人民幣(1.29億美元)用於資本支出。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,已根據規則13a-15(B)的要求,對截至本報告所涉期間結束時我們的披露和程序(定義見規則13a-15(E))的有效性進行了評估。根據《交易法》。基於評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,如《交易所法案》規則第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)框架》中確立的標準,根據交易法規則第13a 15(C)條的要求,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
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目錄表
我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP已經審計了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-1頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
本公司於2019年1月1日採用新的租賃標準ASC 842,“租賃”,採用修改後的追溯方法。為準確識別及確認經營租賃,本公司已就採用ASC 842實施新的內部控制程序,例如為員工提供培訓及根據新租賃準則分析本集團的租賃合同,以確定其對本公司綜合財務報表的影響。除上述程序外,於本20-F表格年度報告所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定,Wong、嚴基天使為紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事公司,也是我們審計委員會的主席,有資格成為Form 20-F第(16)A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席戰略官、財務總監和為我們履行類似職能的其他人員的條款。我們已在F-1表格中將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的證物。我們特此承諾在收到任何人的書面請求後十個工作日內,免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用涉及我們的前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在截至2019年12月31日的年度內提供的某些專業服務,以及我們目前的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP在截至2020年12月31日的年度內提供的某些專業服務。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
審計費(1) | 3,276 |
| 8,222 |
| 1,260 | |
審計相關費用(2) | 1,044 |
| 587 |
| 90 | |
總計 | 4,320 |
| 8,809 |
| 1,350 |
(1) | 審計費用包括為審計本公司年度綜合財務報表而提供的專業服務所列每個會計期間的總費用。 |
(2) | 審計相關費用包括每一財年中期審查的總費用、與中期財務信息相關的商定程序、與美國證券交易委員會備案相關的專業服務。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,如與審計有關的服務、税務和其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
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目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2015年2月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃授權購買價值高達3000萬美元的未償還美國存託憑證。根據該計劃,我們於2015年購買了約122,000股美國存托股份(相當於1,220,000股普通股),總代價約為1,430,000美元。於二零一六年,我們以總代價約17,240,000美元購買約114,153股美國存托股份(相當於1,141,532股普通股)。於二零一七年,我們以總代價約3,000,000美元購買約260,200股美國存托股份(相當於2,602,000股普通股)。我們於二零二零年(即本年報所涵蓋期間)並無購回任何美國存托股份。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
於二零二零年九月二十三日,Friedman LLP辭任本公司核數師。
本公司於2020年9月27日委任MaloneBailey,LLP對本公司截至2019年12月31日止財政年度的合併財務報表及其截至2019年12月31日止財務報告內部控制的有效性進行審計,並對本公司截至2019年12月31日止各財政年度的合併財務報表進行重新審計,2017年和2018年。根據本公司的組織章程細則,委任新核數師的決定已於2020年9月27日獲本公司董事(包括本公司審核委員會全體成員)一致批准。
Friedman LLP選擇辭去本公司的核數師職務,原因是與本公司管理層就本公司對財務報告的內部控制的有效性存在分歧,原因是三名前顧問在本公司就日本綜合賭場度假村項目的潛在開發而聘用時涉嫌非法付款(“付款”)。本公司並無涉及日本的任何法律程序,但已嚴肅處理有關指控。正如公司在2019年12月31日和2020年1月16日以6-K表格提交給美國證券交易委員會的新聞稿中所宣佈的那樣,公司董事會特別調查委員會(“SIC”)聘請金杜律師事務所(“金杜”)調查公司日本顧問的資金轉移和相關行為。
截至2020年9月28日,金杜已完成大部分調查,並向SIC提交了初步審查。SIC在考慮了金杜的調查結果後,沒有發現該公司在付款或該公司先前在日本的活動方面違反了美國1977年《反海外腐敗法》,這一觀點與Friedman LLP相同。SIC亦正根據金杜的建議檢討本公司的合規政策、程序及內部監控,而本公司已更新並將繼續適當地加強其政策、程序及內部監控。無論如何,Friedman LLP確定,付款可能反映了公司內部控制方面的重大缺陷。Friedman LLP於2020年9月23日進一步通知我們,由於部分付款發生在2017年和2018年,Friedman LLP在截至2017年和2018年12月31日止年度的公司綜合財務報表審計報告日期不知道其涉嫌非法目的。因此,不應再依賴Friedman LLP就公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度合併財務報表發佈的綜合審計報告。
該公司的審計委員會與弗裏德曼律師事務所討論了這個問題,它不同意弗裏德曼的結論。審核委員會並不知悉有任何資料顯示有關審核報告不準確或具誤導性。Friedman LLP對公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或拒絕發表意見,也不包含對不確定性,審計範圍或會計原則的保留或修改。
在Friedman LLP擔任本公司獨立審計師期間,除上述分歧外,Friedman LLP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未發生任何其他分歧,該分歧若未得到Friedman LLP滿意解決,本應導致Friedman LLP在其審計報告中提及分歧的主題事項。在截至2017年和2018年12月31日的每個財政年度,沒有其他需要披露的可報告事件,如表格20-F第16 F(a)(1)(v)項所定義。
137
目錄表
該公司在2020年9月28日的新聞稿中宣佈了Friedman LLP的辭職和MaloneBailey,LLP的任命,其中包括上述聲明。同日,該公司將新聞稿作為附表99.1提交給表格6-K的當前報告。我們向Friedman LLP提供了上述聲明的副本,並要求Friedman LLP向SEC提供一封信,説明其是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。Friedman LLP於2020年9月28日致SEC的信函副本已作為表格6-K的當前報告附件16.1提交,並以引用方式納入本年度報告。
2020年10月7日,本公司宣佈,本公司董事會SIC完成了內部調查。見“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展--新冠肺炎救濟和逾期申請”和“項目4.公司信息-B.業務概述--法律和行政訴訟”。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度以及我們聘用MaloneBailey之前的隨後一段時間內,我們或代表我們的任何人都沒有就(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則;或(Ii)可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型,或(Ii)與Friedman存在分歧或應報告的事件的任何事項諮詢MaloneBailey,LLP。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度以及我們聘用MaloneBailey LLP之前的隨後一段時間內,我們沒有收到MaloneBailey LLP得出的結論是我們在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的任何書面報告或口頭建議。
項目16G。公司治理
我們一直遵循並打算繼續遵循紐約證券交易所公司治理規則下適用的公司治理標準。我們並未察覺到我們的公司管治做法與國內公司根據紐交所上市標準所遵循的做法有任何重大差異。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
138
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
139
目錄表
第19項。展品
1.1 |
| 經修訂和重述的註冊人的組織章程大綱和細則(通過引用我們在表格F-1(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件3.2合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) |
|
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-191844)的附件4.1,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
2.2 | 註冊人的普通股樣本證書(通過引用我們在表格F-1(文件編號333-191844)上的註冊聲明的附件4.2合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
2.3 | 登記人、美國存託憑證登記人的存託人和持有人之間的存託協議格式(通過引用我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-191844)附件4.3合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
2.4* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | ||
4.1 | 註冊人的2011年股票激勵計劃(通過引用我們在表格F-1(文件編號333-191844)上的註冊聲明的附件10.1合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.2 | 與註冊人的高管人員簽訂的僱傭協議格式(通過引用我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-191844)的附件10.2合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.3 | 與註冊人的董事和執行官簽訂的賠償協議格式(通過參考我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-191844)的附件10.3合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.4 | E-Sun Sky Computer與E-Sun Network於2011年6月1日簽訂的獨家業務合作協議的英文譯文(通過引用我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-191844)的附件10.4合併,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.5 | E-Sun Sky Computer與光天地科技於2011年6月1日簽訂的《獨家業務合作協議》的英文譯文(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的F-1表格(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件10.23進行修訂) | ||
4.6 | E-Sun Sky Computer、廣天地科技和Wang Ying於2011年6月1日簽訂的獨家期權協議的英文譯文(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的F-1表格(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件10.24,經修訂) | ||
4.7 | 2011年6月1日由億陽藍天計算機、光天地科技和王穎簽訂的股權質押協議的英文翻譯(通過引用我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-191844)附件10.25,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.8 | E-Sun Sky Computer、光天地科技和袁良棟於2013年5月2日簽訂的獨家期權協議的英文譯文(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的F-1表格(文件編號333-191844)註冊聲明中的附件10.27(經修訂)) | ||
4.9 | 2013年5月2日由億陽藍天計算機、光天地科技和袁良棟簽訂的股權質押協議的英文譯文(通過引用附件10.28併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-191844),經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.10 | E-Sun Sky Computer與幽蘭光科技於2011年6月1日簽訂的《獨家業務合作協議》的英文譯文(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的F-1表格(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件10.30進行修訂) | ||
4.11 | 2011年1月1日與江西省體育彩票管理中心簽訂的服務協議的英文譯文(通過引用附件10.37合併到我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-191844)中,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.12 | E-Sun Sky Computer和E-Sun Sky Network簽訂的《獨家業務合作協議》的英文譯文(通過引用我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-191844)中的附件10.38,經修訂,最初於2013年10月22日提交給SEC) | ||
4.13 | E-Sun Sky Computer、Wang Ying、光天地科技及其他相關方於2012年11月20日簽訂的補充協議(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的F-1表格(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件10.39進行修訂) |
140
目錄表
4.14 | 由袁良棟於2013年5月2日簽署的確認函(通過引用我們於2013年10月22日首次提交給SEC的表格F-1(文件編號333-191844)上的註冊聲明附件10.43進行了修訂) | ||
4.15 | 由註冊人E-Sun Sky Computer(Shenzhen)Co.,有限公司和王穎截至2013年12月28日(通過引用納入我們於2015年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.40) | ||
4.16 | 由註冊人E-Sun Sky Computer(Shenzhen)Co.,有限公司和袁良棟截至2013年12月28日(通過引用合併到我們於2015年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.41) | ||
4.17 | 註冊人、王英和益陽藍天電腦(深圳)有限公司簽訂的《股東表決權轉讓協議》的英文譯文,有限公司截至2013年12月28日(通過引用我們於2015年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.50合併 | ||
4.18 | 註冊人、袁良棟和益陽藍天電腦(深圳)有限公司簽訂的《股東表決權轉讓協議》的英文譯文,有限公司截至2013年12月28日(通過引用我們於2015年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.51合併) | ||
4.19 | E-Sun Sky Computer、Yu Bo和悠藍光科技於2015年11月18日簽訂的獨家期權協議的英文譯文(通過引用併入我們於2016年4月28日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.63) | ||
4.20 | E-Sun Sky Computer、尹志偉和優藍光科技於2015年11月18日簽訂的獨家期權協議的英文譯文(通過引用併入我們於2016年4月28日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.64) | ||
4.21 | 2015年11月18日,億陽藍天計算機、于波和友藍光科技簽訂的《股權質押協議》的英文譯文(參考2016年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.65) | ||
4.22 | E-Sun Sky Computer、尹志偉和友語朗科技於2015年11月18日簽訂的股權質押協議英譯本(合併內容參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.66) | ||
4.23 | 2015年11月18日于波作為e-Sun Sky Computer法定代表人簽署的確認函英譯本(參考2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.67併入) | ||
4.24 | 註冊人、e-Sun Sky Computer、于波、尹志偉於2015年11月18日簽訂的財務支持協議的英譯本(參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.68) | ||
4.25 | E-Sun Sky Computer、于波、尹志偉、友語朗科技於2015年11月18日簽訂的股東表決權轉讓協議英譯本(合併內容參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.69) | ||
4.26 | 于波於2015年11月18日簽署的不可撤銷授權書英譯本(參考我公司2016年4月28日提交美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.70併入) | ||
4.27 | 尹志偉2015年11月18日簽署的不可撤銷授權書英譯本(參考我司2016年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.71併入) | ||
4.28 | E-Sun Sky Computer與同福科技於2015年12月20日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考我們於2016年4月28日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報附件4.72) | ||
4.29 | E-Sun Sky Computer、張翰和同福科技於2015年12月20日簽訂的獨家期權協議英譯本(通過引用附件4.73併入我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中) | ||
4.30 | E-Sun Sky Computer、張菁和同福科技於2015年12月20日簽訂的獨家期權協議英譯本(通過引用附件4.74併入我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中) | ||
4.31 | E-Sun Sky Computer、張翰和同福科技於2015年12月20日簽訂的股權質押協議英譯本(合併內容參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.75) |
141
目錄表
4.32 | E-Sun Sky Computer、張菁和同福科技於2015年12月20日簽訂的股權質押協議的英譯本(通過引用我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.76而併入) | ||
4.33 | 2015年12月20日于波作為e-Sun Sky Computer法定代表人簽署的確認函英譯本(參考2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.77併入) | ||
4.34 | 註冊人、e-Sun Sky Computer、張翰、張菁於2015年12月22日簽訂的財務支持協議的英譯本(參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.78) | ||
4.35 | E-Sun Sky Computer、張菁、張翰、同福科技於2015年12月20日簽訂的股東表決權轉讓協議英譯本(合併內容參考我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.79) | ||
4.36 | 張翰於2015年12月20日簽署的不可撤銷授權書英譯本(參考我公司2016年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.80併入) | ||
4.37 | 張菁於2015年12月20日簽署的不可撤銷授權書英譯本(參考我司2016年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.81併入) | ||
4.38 | E-Sun Sky Computer(深圳)有限公司、深圳市E-Sun Network Co.和張翰於2017年7月3日簽訂的股權質押協議英譯本(合併內容參考我們於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.99) | ||
4.39 | E-Sun Sky Computer(深圳)有限公司、深圳市E-Sun Network Co.和于波於2017年7月3日簽訂的股權質押協議英譯本(通過引用附件4.98併入我們於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中) | ||
4.40 | 潘正明於2017年7月3日作為500wan HK Limited法定代表人籤立的承諾書英譯本(參考我們於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.83併入) | ||
4.41 | 于波作為億陽藍天電腦(深圳)有限公司法定代表人簽署的確認函的英文翻譯,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.100合併) | ||
4.42 | Qfun Information Technology(Shenzhen)Co.,有限公司,張家輝、曹宇、朱念陽、深圳市廣天地科技有限公司,Ltd.於2017年1月10日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.87合併) | ||
4.43 | Qfun信息技術(深圳)有限公司與中國證券監督管理委員會簽署的《股東表決權委託協議》英文譯本,有限公司,張家輝、曹宇、朱念陽、深圳市廣天地科技有限公司,Ltd.於2017年1月10日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.88合併) | ||
4.44 | Qfun信息技術(深圳)有限公司與中國人民銀行簽訂的《股權質押協議》英文譯本,有限公司,張家輝、曹宇、朱念陽、深圳市廣天地科技有限公司,Ltd.於2017年1月10日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.89合併) | ||
4.45 | Qfun信息技術(深圳)有限公司與中國電信簽訂的《委託管理協議》英文譯本,深圳市趣趣互聯網科技有限公司Ltd.於2017年1月10日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.90合併) | ||
4.46 | 趣帆互聯網科技(香港)有限公司關於向趣帆信息科技(深圳)有限公司授予同意或指示的承諾函的英文翻譯,本公司根據《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》的有關規定,對下列事項進行審查:於2017年1月10日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.91合併) | ||
4.47 | 趣帆互聯網科技(深圳)有限公司於2017年1月10日簽署的確認函的英文譯文(通過引用納入我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.92) | ||
4.48 | 2017年5月26日,註冊人和某些出售股東就The Multi Group Ltd.(通過參考我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.93合併)簽訂的股份購買協議 | ||
4.49 | 註冊人與Helmet Limited於2017年5月26日就The Multi Group Ltd.簽訂的股東協議(通過引用併入我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.94) |
142
目錄表
4.50 | 登記人與新濠博亞娛樂控股有限公司於2017年6月6日就新濠環彩有限公司訂立的買賣協議(經參考我們於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報的附件4. 95而併入) | ||
4.51 | 益陽藍天電腦(深圳)有限公司與深圳市人民政府簽訂的《獨家期權協議》的英文譯文,有限公司,于波和深圳市億陽網絡有限公司,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.96合併) | ||
4.52 | 益陽藍天電腦(深圳)有限公司與深圳市人民政府簽訂的《獨家期權協議》的英文譯文,有限公司,張翰和深圳市億陽網絡有限公司,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.97合併) | ||
4.53 | 億陽藍天電腦(深圳)有限公司與深圳市億陽藍天電腦(深圳)有限公司簽訂的《股權質押協議》的英文翻譯,有限公司,于波和深圳市億陽網絡有限公司,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.98合併) | ||
4.54 | 億陽藍天電腦(深圳)有限公司與深圳市億陽藍天電腦(深圳)有限公司簽訂的《股權質押協議》的英文翻譯,有限公司,張翰和深圳市億陽網絡有限公司,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.99合併) | ||
4.55 | 于波作為億陽藍天電腦(深圳)有限公司法定代表人簽署的確認函的英文翻譯,Ltd.於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.100合併) | ||
4.56 | 由註冊人E-Sun Sky Computer(Shenzhen)Co.有限公司,于波和張涵於2017年7月3日(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告中的附件4.101合併) | ||
4.57 | E-Sun Sky Computer(Shenzhen)Co.,Ltd.與E-Sun Sky Computer(Shenzhen)Co.有限公司,2017年7月3日,于波、張晗和深圳市億陽網絡有限公司(通過引用我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告中的附件4.102合併) | ||
4.58 | 于波於2017年7月3日簽署的授權委託書的英文譯文(通過引用納入我們於2018年4月27日向SEC提交的20-F表格年度報告的附件4.103) | ||
4.59 | 億陽藍天電腦(深圳)有限公司與深圳市億陽藍天電腦(深圳)有限公司簽訂的《股權質押協議》的英文翻譯,有限公司,于波和深圳市優藍光科技有限公司,有限公司於2018年1月10日 | ||
4.60 | 2018年1月10日e-Sun Sky Computer(深圳)有限公司、張翰與深圳市優語朗科技有限公司簽訂的股權質押協議英譯本 | ||
4.61 | 潘正明於2018年1月10日作為500wan HK Limited法定代表人簽署的承諾書英譯本 | ||
4.62 | 2018年1月10日于波作為e-Sun Sky計算機(深圳)有限公司法定代表人簽署的確認書英譯本 | ||
4.63 | 註冊人e-Sun Sky Computer(深圳)有限公司、張翰、于波於2018年1月10日簽署的財務支持協議英文譯本 | ||
4.64 | 登記人張翰、于波、e-Sun Sky Computer(深圳)有限公司於2018年1月10日簽署的《股東表決權轉讓協議》英譯本 | ||
4.65 | E-Sun Sky Computer(深圳)有限公司、于波、深圳市友語朗科技有限公司於2018年1月10日簽訂的獨家期權協議英譯本 | ||
4.66 | 于波2018年1月10日簽署的委託書英文譯本 | ||
4.67 | 2018年1月10日張翰簽署的委託書英譯本 | ||
4.68* | 註冊人和好運信息技術有限公司於2020年12月21日簽署的股份購買協議 | ||
4.69* | 註冊人2021年股票激勵計劃 | ||
8.1* | 註冊人的子公司和綜合關聯實體清單 | ||
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2013年10月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件99.1(第333-191844號文件),經修訂) | ||
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | ||
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 | ||
13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | ||
13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書 | ||
15.1* | MaloneBailey,LLP同意 | ||
15.2* | 格蘭德爾律師事務所之我見 |
143
目錄表
15.3* | 君澤君律師事務所意見 | ||
15.4* | 君澤君律師事務所意見 | ||
16.1 | 弗裏德曼律師事務所2020年9月28日的信函,符合20-F表格第16F項的要求(通過引用附件16.1併入我們於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件16.1) | ||
101.INS* | XBRL實例文檔 | ||
101.Sch* | XBRL分類擴展方案文檔 | ||
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 與本年度報告一同提交 |
144
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
比特礦業有限公司 | ||
發信人: | /發稿S/楊先鋒 | |
姓名:楊先鋒 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2021年4月14日 |
145
目錄表
合併財務報表報告
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
目錄
| 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1-F-2 | |
經審計的合併財務報表 | ||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3-F-4 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-5 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-6-F-7 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 | F-9-F-9 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日終了年度合併財務報表附註 | F-10-F-71 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致比特礦業有限公司(前稱500.com Limited)的股東和董事會
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審核BIT礦業有限公司(前身為500.com Limited)及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至二零一零年十二月三十一日止三年期間各年度的綜合全面虧損、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。同樣,我們認為,本公司在所有重大方面都保持了截至2020年12月31日對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制論--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和適用規則,我們必須與公司保持獨立。以及證券交易委員會和PCAOB的規定。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
F-1
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,根據普遍接受的會計原則,必要地記錄交易,以便編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;和(3)。提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/MaloneBailey,LLP | |
Www.malonebailey.com | |
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
休斯敦,得克薩斯州 | |
2021年4月14日 |
F-2
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量除外)
|
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | ||
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||||
備註 |
| 31,2019 |
| 31,2020 |
| 31,2020 | ||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
資產 |
|
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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| | |
定期存款 | | — | — | |||||
關聯方應得的款項 | 16 | | | | ||||
預付款和其他應收款,淨額 |
| 7 |
| |
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| |
流動資產總額 |
|
| |
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| | |
非流動資產: |
|
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財產和設備,淨額 |
| 8 |
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| |
無形資產,淨額 |
| 9 |
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| |
存款 |
|
| |
| |
| | |
長期投資 |
| 6 |
| |
| |
| |
使用權資產 | 10 | | | | ||||
其他非流動資產 |
|
| |
| |
| | |
非流動資產總額 |
|
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| |
| | |
總資產 |
|
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| |
| | |
負債、可贖回非控股權益及股東權益 |
|
|
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|
| |
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
| |
應計工資和應付福利(包括合併VIE的應計工資和福利,無需向BIT礦業有限公司追索)人民幣 |
|
| |
| |
| | |
經營租賃負債-流動(包括經營租賃負債-無BIT礦業有限公司追索權的合併VIE的流動)人民幣 | 10 | | | | ||||
應計費用及其他流動負債(包括綜合VIE的應計費用及其他流動負債),而無向BIT礦業有限公司追索的人民幣 |
| 11 |
| |
| |
| |
應付所得税(包括未向比特礦業有限公司追索的合併VIE的應付所得税)人民幣 |
|
| |
| |
| | |
流動負債總額 |
|
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併資產負債表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量除外)
|
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | ||
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||||
備註 | 31,2019 | 31,2020 | 31,2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期應付款(包括無追索權的合併VIE的長期應付賬款)人民幣 |
|
|
| |
| |
| |
經營租賃負債-非流動(包括經營租賃負債-無BIT礦業有限公司追索權的合併VIE的非流動負債)人民幣 |
| 10 |
| |
| |
| |
遞延税項負債(包括綜合VIE的遞延税項負債,而無須向BIT Mining Limited追索 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
非流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| |
總負債 |
|
|
| |
| |
| |
承付款和或有事項 |
| 17 |
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
| 5 |
| |
| — |
| — |
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,面值美國$ |
| 19 |
| |
| |
| |
B類普通股,面值美國$ |
| 19 |
| |
| — |
| — |
額外實收資本 |
| 19 |
| |
| |
| |
國庫股 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
累計其他綜合收益 |
|
|
| |
| |
| |
累計赤字和法定準備金 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| ( |
BIT礦業有限公司股東權益總額 |
|
|
| |
| |
| |
非控制性權益 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
|
|
| |
| |
| |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
|
|
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
綜合全面損失表
(金額以千元人民幣(以下簡稱“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
| 備註 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
運營成本和支出: |
|
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服務成本 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
服務開發 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他營業收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
政府撥款 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產減值準備 | | ( | — | — | ||||||
商譽減值 | | ( | — | — | ||||||
持續經營造成的經營虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他(費用)/收入,淨額 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
權益法投資損失 |
| 6 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
長期投資減值準備 |
| 6 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售附屬公司的收益 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
持續經營的所得税前虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税優惠 |
| 13 |
| |
| |
| |
| |
持續經營淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 |
| 4 |
| |
| |
| — |
| — |
處置停產業務收益,扣除所得税後的淨額 |
| 4 |
| |
| |
| — |
| — |
非持續經營的淨收益,扣除所得税後的淨收益 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益的持續經營淨(虧損)收入 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
減去:可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
| ( |
| |
| — |
| — |
比特礦業有限公司應佔淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
| |||
權益法投資對象的其他綜合虧損份額 | | ( | ( | ( | ||||||
外幣折算收益(虧損) |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
綜合損失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
減去:可贖回非控制性權益和非控制性權益的綜合(虧損)收入 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
比特礦業有限公司應佔綜合虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
A類和B類已發行普通股每股虧損--基本和稀釋: |
| 18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營業務的淨收益 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每股美國存托股份虧損(“美國存托股份”)(1美國存托股份代表10股A類普通股)-基本和稀釋 |
| 18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營業務的淨收益 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
A類和B類已發行普通股加權平均數: |
| 18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
|
|
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| |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併現金流量表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
經營活動現金流 | ||||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
根據租賃終止對剩餘ROU資產和租賃負債進行註銷 | | | ( | ( | ||||
使用權資產攤銷 | | | | | ||||
財產和設備折舊 |
| |
| |
| |
| |
無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
遞延税項優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
處置財產和設備的損失 |
| |
| |
| |
| |
無形資產減值準備 | | | — | — | ||||
商譽減值 | | | — | — | ||||
長期投資減值準備 |
| |
| |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
| |
| |
權益法投資損失 |
| |
| |
| |
| |
出售附屬公司的收益 |
| ( |
| |
| — |
| — |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付款和其他應收款 |
| |
| |
| |
| |
存款 |
| |
| ( |
| |
| |
其他非流動資產 | | | | | ||||
經營租賃負債 | | ( | ( | ( | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( |
| |
| |
應計工資和應付福利 |
| ( |
| ( |
| |
| |
長期應付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付所得税 |
| ( |
| |
| — |
| — |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產的收購 |
| ( |
| |
| — |
| — |
出售子公司和可變權益實體,扣除出售的現金 |
| |
| |
| — |
| — |
收購可贖回非控股權益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
收購長期投資 | ( | | — | — | ||||
短期投資支付的現金 |
| |
| |
| ( |
| ( |
支付定期存款的現金 |
| |
| ( |
| — |
| — |
退還定期存款收到的現金 |
| |
| |
| |
| |
歸還短期投資收到的現金 |
| |
| |
| |
| |
收回長期投資收到的現金 |
| |
| |
| — |
| — |
處置財產和設備所得收益 |
| |
| |
| |
| |
出售長期投資的收益 |
| |
| |
| |
| |
向關聯方提供的貸款 | | ( | — | — | ||||
向第三方提供的貸款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
償還向關聯方提供的貸款 |
| |
| |
| |
| |
償還向第三方提供的貸款 | | | | | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併現金流量表(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
行使基於股份的獎勵所得收益 |
| |
| |
| |
| |
撤回股份回購的預付款項 |
| |
| |
| — |
| — |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| |
| ( |
| ( |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納所得税 |
| |
| |
| — |
| — |
收到的利息 |
| |
| |
| |
| |
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
因租賃修改而重新計量租賃負債及使用權資產 | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併股東權益變動表
(除股票數量外,以千元人民幣和美元計)
比特礦業集團有限公司股東 | ||||||||||||||||||
數量: | 數量: | 累計 | 累計 | |||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 赤字和 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 已繳費 | 財務處 | 全面 | 法定 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 股票 | 收入 | 保留 | 利益 | 股權 | ||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
VIE的處置 | — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |
調整可贖回非控制權益的贖回價值 | — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( | |
本年度淨虧損 | — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
外幣折算收益 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
通過行使基於股份的獎勵而發行普通股 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
本年度淨虧損 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
調整可贖回非控制權益的贖回價值 | — | — | |
| |
| | | | |
| | ||||||
外幣折算收益(虧損) |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
權益法投資對象的其他綜合虧損份額 | — | — | | | | ( | | | ( | |||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | | ( | | | | | | | | |||||||||
通過行使基於股份的獎勵而發行普通股 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併股東權益變動表(續)
(除股票數量外,以千元人民幣和美元計)
比特礦業集團有限公司股東 | ||||||||||||||||||
| 數量: |
| 數量: |
|
|
|
| 累計 |
| 累計 |
|
| ||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 赤字和 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 已繳費 | 財務處 | 全面 | 法定 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 股票 |
| 收入 |
| 保留 |
| 利益 |
| 股權 | |
本年度淨(虧損)收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
外幣折算損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
權益法投資對象的其他綜合虧損份額 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
通過行使基於股份的獎勵而發行普通股 |
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| — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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2020年12月31日的餘額,單位為美元 |
| — |
| — |
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| ( |
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| ( |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.成立聯合國組織
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited,“本公司”)於二零零七年四月二十日根據開曼羣島法律註冊成立,原名為“Fine Success Limited”,於二零一一年五月九日更改為“500wan.com”,並於二零一三年十月九日更改為“500.com Limited”。
2021年4月12日,公司公告稱,在2021年4月8日召開的股東特別大會上,公司股東通過了一項特別決議,自2021年4月8日起將公司的英文名稱改為“Bit Mining Limited”。截至本年度報告日期,本公司的美國存託憑證,每份代表有權獲得十份(
於二零二零年十二月三十一日,本公司於中華人民共和國(“中華人民共和國”)、英屬維爾京羣島、香港、美國(“美國”)、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島及日本等國家及司法管轄區註冊成立附屬公司,並透過主要受益人有效控制若干可變權益實體(“VIE”),定義如下。隨附的綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。
F-10
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.成立聯合國組織(續)
本公司並不自行進行任何實質業務,而是透過其全資擁有及控股的附屬公司及其各自的VIE或VIE的附屬公司進行業務運作。截至2020年12月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:
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| 百分比 |
| ||||
的 | ||||||||
所有權 | ||||||||
日期: | 地點: | 到那時, | 本金 | |||||
實體 | 設立 | 設立 | 公司 | 活動 | ||||
附屬公司 |
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Fine Brand Limited(“BVI”) | | % | ||||||
500wan HK Limited(“500wan HK”) | | % | ||||||
500.com日本株式會社Ltd.(“500.com JP”) | | % | ||||||
500.com USA Corporation(“500.com USA”) | | % | ||||||
深圳市億陽天電腦有限公司Ltd.(“E-Sun Sky Computer”) | | % | ||||||
The Multi Group Ltd(“The Multi Group”或“TMG”) | | % | ||||||
多倉庫有限公司 ** | | % | ||||||
多品牌遊戲有限公司* | | % | ||||||
多樂多英國有限公司* | | % | ||||||
樂透倉庫有限公司* | | % | ||||||
黃蜂傳媒有限公司* | | % | ||||||
圓點服務有限公司* | | % | ||||||
Multi Pay N.V.* | | % | ||||||
奧德森歐洲有限公司 ** | | % | ||||||
VIES |
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深圳市億陽網絡有限公司有限公司(“E-Sun Network”) |
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深圳市優藍光科技有限公司有限公司(“優藍光科技”) |
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深圳市廣天地科技有限公司廣天地科技有限公司(“廣天地科技”) |
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VIE的子公司 |
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深圳市e太陽天空網絡科技有限公司(“e太陽天空網絡”)* |
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拉薩市益才網絡科技有限公司(“拉薩益才”)** |
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海南精力網絡科技有限公司(“海南精力”)** |
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| | |||||
深圳市藝彩網絡科技有限公司(“深圳市藝彩”)* |
|
| | |||||
深圳市凱盛金福企業管理有限公司(“深圳凱盛”)* |
|
| |
F-11
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.成立聯合國組織(續)
*收購易觀網絡的一家子公司
**E-Sun Sky Network的一家子公司
*收購友語科技的子公司
*收購廣天地科技的子公司
*多集團的一家子公司
本公司、其附屬公司及VIE以下統稱為“集團”。
上面列出的大多數實體要麼是控股公司,要麼是沒有業務的公司。擁有實質性業務的實體包括多集團及其子公司和E-Sun Sky Computer的VIE或子公司。
本集團在中國提供體育資訊服務及網上現貨商品交易服務,並在歐洲提供網上博彩服務。本集團的主要地理市場位於中國及北歐。
自二零二零年十二月宣佈進入加密貨幣行業以來,本公司已就(I)購買加密貨幣礦機、(Ii)收購LOTO Interactive Limited(香港交易所:08198)控股權、(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company於BTC.com下營運的整個礦池業務(包括BTC.com域名及BTC.com的加密貨幣錢包)及(Iv)收購7納米礦機制造商訂立最終協議,從而全面開展加密貨幣開採。截至2021年2月26日,該公司正式開始從加密貨幣挖掘業務中產生收入。
截至本報告日,公司已完成業務轉型,成為加密貨幣開採企業。
關於可變利益實體(“VIE”)的信息
中國法律法規禁止或限制外資擁有互聯網業務。為遵守此等外資持股限制,本公司經營其網站,並透過VIE在中國提供網上彩票購買服務(自2015年3月起停止)。2013年12月28日前,本公司與多家實體通過E-Sun Sky Computer訂立獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議、財務支持協議及獨家期權協議補充協議(2011年6月1日前稱為獨家技術諮詢及服務協議、授權書、股權質押協議、股權處置協議、財務支持協議、業務運營協議及知識產權許可協議)(《合同安排》),使E-Sun Sky Computer有義務承擔該等實體活動預期損失的大部分。並使E-Sun Sky Computer有權從這些實體的活動中獲得大部分剩餘收益。由於這些合同安排,這些實體被視為本公司的VIE。通過上述協議,本公司有能力批准VIE作出的決定,並有能力在中國法律允許的情況下通過E-Sun Sky Computer收購VIE的股權。
作為合同安排的結果,並由於本公司已被確定為1)與VIE關係最密切,因為它有權指導VIE的活動,從而對其經濟業績產生最大影響,以及2)有義務吸收VIE的損失和/或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益,因此,本公司根據會計準則編撰(ASC)810(“ASC 810”)的要求合併VIE,“整固”.
F-12
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.組織(續)
關於可變利益實體(“VIE”)的信息(續)
2013年12月28日,本公司同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。此外,根據本公司、E-Sun Sky Computer與VIE的代名股東訂立的授權書協議,VIE的代名股東於二零一三年十二月二十八日將出席VIE的股東大會及就VIE內所有原先委託予E-Sun Sky Computer的須經股東批准的事項表決的權利轉讓予本公司。由於E-Sun Sky Computer向本公司轉讓授權書及本公司向VIE提供無限財務支持,本公司已確定與VIE關係最密切,並於二零一三年十二月二十八日取代E-Sun Sky Computer成為VIE的主要受益人。
2017年1月10日,由於收購曲凡互聯網科技有限公司,公司還通過曲凡信息技術(深圳)有限公司與深圳市曲凡網絡科技有限公司訂立合同安排,曲凡信息技術(深圳)有限公司有義務承擔深圳曲凡網絡科技有限公司活動的大部分預期損失,並有權曲凡信息技術(深圳)有限公司從深圳曲凡網絡科技有限公司獲得大部分剩餘收益。連同其子公司和相關VIE於2018年2月。2018年2月,曲凡信息技術(深圳)有限公司與深圳市曲凡網絡科技有限公司的上述合同安排終止。
F-13
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.建立聯合國組織。(續)
關於可變利益實體(“VIE”)的信息(續)
本集團綜合資產負債表、全面損益表及現金流量表所載所有這些VIE的資產、負債、經營業績及現金流量的賬面值如下:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2019 |
| 31, 2020 |
| 31, 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
資產 |
|
|
|
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流動資產: |
|
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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定期存款 | | — | — | |||
集團間公司應支付的金額 |
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關聯方應得的款項 | | | | |||
預付款和其他流動資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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| |
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非流動資產: |
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|
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財產和設備,淨額 |
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| |
無形資產,淨額 |
| |
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存款 |
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長期投資 |
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使用權資產 | | | | |||
其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| |
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負債 |
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|
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流動負債: |
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|
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應付集團間公司的款項 |
| |
| |
| |
應計工資和應付福利 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
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經營租賃負債--流動負債 | | | | |||
應付所得税 |
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| — |
| — |
流動負債總額 |
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| |
| |
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
長期應付款 |
| |
| |
| |
經營租賃負債--非流動負債 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
F-14
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
1.組織(續)
關於可變利益實體(“VIE”)的信息(續)
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
持續運營的淨收入 |
| |
| |
| |
| |
停產業務的淨收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
持續經營淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非連續性業務的淨收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| |
| |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
VIE的資產沒有質押或抵押。VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權,而公司是VIE的主要受益人。此外,該公司還提供了一筆美元貸款。
預算的列報和使用依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。本集團綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於收入確認、呆賬準備、物業及設備的使用年限、長期資產減值、長期投資及商譽、遞延税項資產變現、不確定的所得税狀況及股份薪酬。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
2.報告重要會計政策摘要
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及擁有控股權的VIE的財務報表。附屬公司的業績自本集團取得控制權之日起合併,並持續合併至該控制權終止之日。當一家公司持有一家實體的多數有投票權的股權時,控股權通常被確定。此外,如果本公司證明其有能力通過其對VIE的所有剩餘收益的權利和為VIE的虧損提供資金的義務來控制VIE,則該實體被合併。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
F-15
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
重新分類
上一年的某些數額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
方便翻譯
為方便讀者將人民幣金額折算成美元,按中午買入價美元計算。
外幣折算
本公司、英屬維爾京羣島、500wan HK、美國500.com和500.com JP的本位幣為美元。多集團及其子公司的本位幣為歐元。E-Sun Sky Computer及其VIE將其功能貨幣確定為人民幣,這是基於ASC 830標準的各自的本地貨幣。外幣問題“。本集團以上年度每月平均匯率及資產負債表日的即期匯率分別換算經營業績及財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表。
企業合併與非控股利益
本集團根據ASC 805(“ASC 805”)採用購買法核算其業務組合。業務合併“。購買法會計規定,轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產,包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值,超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端值、現金流預測所依據的年限,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的當前業務模式和行業比較所固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
F-16
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.重要會計政策摘要(續)
企業合併與非控制性利益(續)
就本公司持有多數股權的附屬公司及VIE而言,非控股權益被確認為反映其股本中非直接或間接歸屬於本集團的部分。綜合全面損失表上的“淨虧損”包括“非控股權益應佔淨虧損”。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指手頭現金和定期存款,其原始到期日為
受限現金
限制性現金是指銀行持有的現金,這些現金由政府批准,僅用於購買某些批准的項目的固定資產,以及目前限制提款的商業銀行的存款。
定期存款
定期存款是指商業銀行原始到期日為
壞賬準備
應收賬款按原始發票金額減去不再可能收回的壞賬準備入賬。在2020年1月1日之前,本集團在評估應收賬款餘額時,會考慮客户情況或應收賬款年齡等因素。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。通常不需要抵押品,也不需要對應收賬款收取利息。
自2020年1月1日起,本集團通過了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASC主題326”),修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見,建立了基於預期虧損而不是已發生虧損的減值模型。本集團採用經修訂的追溯性方法,此做法對本集團的綜合財務報表並無影響。本集團的其他應收賬款屬於ASC專題326的範圍。為估計預期信貸損失,本集團已確定其他應收賬款的相關風險特徵,包括規模及性質。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合,工作組考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況和未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。自採用以來,假設沒有重大變化。
F-17
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
財產和設備,淨額
財產和設備按資產的估計使用年限按成本列報和折舊,具體如下:
類別 |
| 估計有用的生活 |
| 估計殘差 |
|
電子產品和辦公設備 |
|
| | % | |
機動車輛 |
|
| % | ||
租賃權改進 |
|
| |
維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
無形資產
無形資產包括計算機軟件、互聯網域名、許可協議以及因企業合併而產生的無形資產。從第三方購買的計算機軟件、互聯網域名和許可協議最初按成本入賬,並在各自資產的估計使用壽命內按直線法攤銷。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值,以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量,並在資產的估計使用年限內採用直線法進行支出或攤銷。有關資產的估計使用年限如下:
類別 |
| 估計有用的生活 |
|
計算機軟件 |
| 年份 | |
互聯網域名 |
| 年份 | |
許可協議 |
| 術語 | |
企業合併產生的無形資產 |
|
| |
許可證和品牌名稱 |
| 年份 | |
移動應用程序和軟件 |
| 年份 |
商譽
本集團根據ASC 350-20(“ASC 350-20”)評估商譽減值。無形資產--商譽和其他:商譽“根據ASC 350-20的定義,要求在報告單位層面至少每年進行商譽減值測試,並在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。
F-18
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
商譽(續)
在ASU 2017-04及早採用之前,簡化商譽減值測試2019年1月1日,集團有權首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20進行兩步測試。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會減損,本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
2017年1月,FASB發佈了會計準則更新第2017-04號(“ASU 2017-04”),“無形資產--商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求。相反,實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。集團於2019年1月1日初步採納ASU 2017-04。
由於TMG自2020年1月起暫停在瑞典的業務,本集團根據ASU 2017-04進行了定性和定量評估,並確認了人民幣的全部減值損失
商譽以外的長期資產減值
本集團評估其長期資產或資產組,包括物業及設備、無形資產及使用權資產,只要發生事件或情況變化(例如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示一組長期資產的賬面值可能無法完全收回,本集團便會就減值作出有限年期評估。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量作比較,以評估減值。如預期未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產組賬面值超出其公允價值確認減值虧損。
本集團計提減值虧損
長期投資
本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資及權益法投資。
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
長期投資(續)
對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不容易確定的投資,本集團根據ASC主題321(“ASC 321”),按成本減去減值,並根據可觀察到的價格變化加或減隨後的調整,“投資股權證券“該法案於2018年1月1日通過。該項採納對本集團的綜合財務報表並無重大影響。根據這一計量替代方案,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據,定期評估這些投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在收益中確認,該收益等於投資成本超過其公允價值的部分,在進行評估的報告期的資產負債表日期。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
對本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,按照ASC主題323(“ASC 323”)的權益會計方法入賬,“投資--權益法和合資企業“。”在權益法下,本集團初步按成本計入投資,而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額,以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為收益。如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持(如有))已降至零,本集團將停止採用權益法。在本集團無須向被投資公司墊付額外資金及普通股權益法投資減至零的情況下,如再作出較普通股更具清算優先權的投資,本集團將按其於具有相同清算優先權的投資的百分比確認虧損,而虧損將首先適用於清算優先權較低的投資,然後再適用於清算優先權較高的投資。當事件或情況變化顯示投資之賬面值可能無法收回時,本集團會評估權益法投資之減值。本集團在釐定一項投資是否已出現非暫時性減值時所考慮的因素,包括但不限於市值低於成本的時間長度及程度、被投資人的財務表現及近期前景,以及本集團保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
根據上述測試,人民幣減值損失
對有限合夥企業超過5%的投資被視為超過5%,並使用權益法入賬,除非很明顯本集團對合夥企業的財務和運營政策幾乎沒有影響力。
公允價值計量
金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、預付款項及其他應收款項、不能隨時釐定公允價值的權益證券、權益法投資、應計費用及其他流動負債。本集團以非臨時性計量替代法及權益法進行投資。其他金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
公允價值計量(續)
本集團的非金融資產,包括無形資產、商譽及物業及設備,於確認減值準備時按公允價值計量。
本集團適用ASC 820(“ASC 820”),“公允價值計量和披露“。”ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-指市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)任何持有本公司10%或以上證券的人士及其直系親屬,(Ii)本公司管理層,(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人,或(Iv)對本公司的財務和經營決策有重大影響的任何人。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。就與關聯方的交易作出的陳述,不應暗示關聯方交易是以與獨立交易相同的條款完成的,除非該等陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方款項的公允價值是不切實際的。
收入確認
本集團的收入主要來自網上博彩服務、體育資訊服務及網上現貨商品交易服務。小組通過了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),自2018年1月1日起,採用修改後的追溯方法。
於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認收入,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,及(V)當集團履行履約義務時確認收入。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
本集團制定了實施時間表,並根據ASC 606分析了本集團的每一項收入流,以確定對本集團綜合財務報表的影響。經分析後,本集團認為採用ASC 606對本集團的綜合財務報表並無重大影響。本集團收入的主要來源如下:
體育信息服務
本集團透過指定的流動應用程式提供全面的體育資訊入門網站,涵蓋(I)足球比賽實時資訊;及(Ii)由專有分析引擎產生的數據驅動的足球比賽預測。用户還可以在體育信息門户上發佈免費或按次付費的內容,如專有觀察和分析。用户以固定價格支付每次信息和數據訂閲的費用,如果信息是由第三方製作的,本集團向原始信息提供商支付總購買額的固定百分比。當用户能夠訪問按次付費的內容或根據訂閲條款按平均攤銷時,收入即被確認。由於本集團並非提供該等資料的主要義務人,而是提供該等購買服務的代理人,故本集團按淨額記錄由第三方提供的資料。為供本集團本身提供資料,本集團按毛數記錄收入。
本集團透過本集團於2019年3月停止提供的名為“彩訊好”的服務及於2020年6月開始提供的“智慧大數據”提供體育資訊服務。
網上現貨商品交易服務
本集團通過深圳凱盛指定網站及手機應用程序提供線上現貨商品交易服務。本集團為客户提供可靠的網上黃金現貨交易及跨電腦及移動設備的延遲產品。本集團透過一間商業銀行處理客户訂單,其後於二零一八年五月十一日與深圳黃金交易所成立合營公司,提供線上現貨商品交易服務。交易佣金是根據預定的佣金費率和處理的訂單總額從商業銀行收取的。本集團自二零一七年起於訂單已成功處理並開始每年從網上現貨商品交易服務的交易佣金產生不重大金額的收入時確認收入。
在線遊戲服務
於二零一七年七月收購TMG後,本集團亦透過本集團指定網站提供網上彩票投注及網上娛樂場平臺。本集團就網上彩票投注服務及網上娛樂場平臺賺取投注與中獎之間的差額,作為來自注冊用户的收入。註冊用户於首次於本集團開立賬户時訂立若干條款及條件。彩票和娛樂場的購買訂單由用户通過集團的在線平臺查看網站發出。然後,本集團處理這些訂單。在處理訂單之前,用户預付所有購買金額。本集團於用户產生任何應佔獎金時向用户支付獎品。本集團透過從投注金額扣除中獎金額以淨額基準記錄收益。收益包括於本集團日常業務過程中就提供互聯網博彩所收取代價之公平值,於知悉事件結果時確認。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
合同餘額
本集團並無任何合約資產。本集團的合同負債包括客户預付款,該預付款在根據合同條款向客户提供服務之前收到客户的對價時入賬。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團錄得客户預付款人民幣
有關本集團收入分類數據的討論,請參閲附註21。
服務成本
帳務處理費用
賬户處理費用主要包括銀行和第三方支付處理商就用户在網上平臺(包括網站和移動應用程序)上的賬户與其在銀行或第三方支付處理商的賬户之間的現金轉賬收取的交易費用,為人民幣
服務器租賃和維護費用
服務器租賃及維護開支主要包括服務器及其他提供網上服務所用設備的租賃開支,
彩票保險費用
彩票保險開支包括於二零一七年七月收購天彩後,就投注彩票結果的網上博彩服務首兩類彩金而應付予保險公司的保費,
平臺費
平臺費包括在2017年7月收購TMG後,向網絡遊戲軟件供應商支付的在TMG網站上提供各種在線賭場遊戲的費用,為人民幣
監管和合規費用
監管和合規費用,包括在2017年7月收購TMG後向賭博委員會、英國税務海關總署、馬耳他博彩管理局和Certria EOOD等監管機構支付的費用,為人民幣
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
攤銷費
主要由企業合併產生的無形資產攤銷的攤銷費用為人民幣
服務成本還包括員工成本、營業税和附加費以及提供服務所產生的其他直接成本。這些成本在發生時計入費用。
銷售和市場營銷費用
向某些互聯網公司收取佣金
本集團有責任在以下情況下向若干互聯網公司支付預定固定百分比的總購買額或按金金額:1)公眾用户通過該等互聯網公司的網站跳轉進入本集團的網站,及/或2)公眾用户已成功購買任何彩票、虛擬代幣或博彩,或將若干數額的現金存入其於本集團網站的賬户。當該等公眾用户進入本集團網站購買彩票、虛擬代幣或投注時,本集團負責提供相應的服務。由於該等互聯網公司所提供的服務與本集團內部銷售人員代理所提供的服務相類似,因此本集團須支付的任何相關費用均視為銷售及市場推廣開支。
廣告支出
廣告成本主要包括與本集團在電視頻道及其他媒體上投放的廣告有關的費用,該等費用在已發生時計入綜合全面損益表中的“銷售及市場推廣費用”。截至2018年、2019年和2020年12月31日的三個年度的廣告費用約為人民幣
贊助費用
該集團的銷售和營銷費用還包括贊助合同項下的付款。贊助費的會計依據是具體的合同條款。
一般而言,贊助費在確認合同的定期履約條款後,在合同期限內以直線方式支出。根據合同支付的預付款根據預付款適用的期間計入預付款。
服務開發費用
服務發展開支主要包括因發展、加強及維護本集團網站而產生的與人員有關的開支,而該等開支:(I)不符合ASC 350的資本化標準;“無形資產-商譽和其他”或(ii)符合資本化標準,但無法在合理的成本效益基礎上將維修費用與相對較小的升級和改進費用分開。服務開發費用在發生時確認為費用。
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
租契
於二零一九年前,本集團根據ASC 840將租賃入賬, 租契.凡資產擁有權之絕大部分回報及風險仍由出租人承擔之租賃,均列作經營租賃。租金開支自首次擁有租賃物業日期起按直線法於租期內確認。若干租賃協議載有免租期,於租期內按直線法確認。續租期按個別租賃基準考慮,一般不計入初始租期。
於二零一九年一月一日,本集團採用經修訂追溯法採納會計準則第2016-02號租賃(連同其後頒佈的所有修訂本,“會計準則第842號”)。本集團選擇過渡方法,允許實體透過於採納期間對保留盈利期初結餘確認累計影響調整初步應用有關規定。由於選擇此過渡方法,過往呈報之財務資料並無重列,以反映於所呈列比較期間應用新準則。本集團選擇了ASC Topic 842中過渡指引允許的一攬子實踐經驗,其中包括允許本集團結轉ASC Topic 840下達成的有關租賃識別、分類和初始直接成本會計處理的若干歷史結論。本集團選擇不在其綜合資產負債表中就為期12個月或以下的新租賃或現有租賃安排記錄資產及負債。
初始租賃負債相等於按有抵押基準使用本集團的增量借款利率貼現的未來固定最低租賃付款。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加任何初始直接成本及預付款項,減任何租賃優惠。當租賃終止時,與租賃相關的使用權資產及經營租賃負債終止確認,而使用權資產與租賃負債賬面值之間的任何差額於綜合全面虧損表確認為收益或虧損。
應用ASC Topic 842的主要影響是初始確認約人民幣
所得税
本集團採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税基之間之差額,按預期撥回差額期間將生效之已頒佈税率釐定。倘根據可得證據之權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括頒佈日期之期間內於綜合全面虧損表確認。
因少繳所得税而產生的利息和罰金按適用税法計算,並在綜合全面損失表中分類為所得税費用。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
所得税(續)
根據ASC 740(“ASC 740”)的規定,“所得税”本集團在其財務報表中確認
與ASC 740一起,集團還適用ASC 740-30(“ASC 740-30”),“所得税:其他考慮因素或特殊領域“,以解釋因外國子公司的未分配收益而產生的暫時性差異。根據美國會計準則委員會740-30,子公司的所有未分配收益應推定為轉移到母公司。因此,計入合併收益的子公司的未分配收益應計入暫時性差額,並影響遞延税項支出,除非税法規定可以免税收回對國內子公司的投資。
基於股份的薪酬
授予僱員及董事的認購權及限制性股份
授予僱員和董事的購股權和限制性股份根據ASC 718(“ASC 718”)、“補償-股票補償”.根據會計準則第718號,本集團釐定購股權或受限制股份是否應分類及入賬列作權益獎勵。所有授予僱員及董事之購股權及受限制股份分類為股權獎勵,乃根據其授出日期之公平值於財務報表確認。於本報告所述任何期間,概無授出任何責任獎勵。本集團對根據服務條件分級歸屬授予的購股權和限制性股份採用加速法確認補償費用,但在任何日期確認的補償費用金額至少等於該日歸屬的購股權和限制性股份的授予日價值的部分。
ASC 718要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收與初始估計不同,則在隨後的期間進行必要的修訂。沒收率乃根據過往及未來預期僱員流失率估計,並作出調整以反映未來情況及事實變動(如有)。以股份為基礎之補償開支乃扣除估計沒收後入賬,因此開支僅就預期歸屬之該等以股份為基礎之獎勵入賬。倘本集團日後修訂此估計,則以股份為基礎之付款可能於修訂期間及其後期間受到重大影響。
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2重要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬(續)
授予僱員及董事的認購權及限制性股份(續)
如已達到原來的歸屬條件或新的歸屬條件,則與修改授權書條款(“修改裁決”)相關的補償成本將予以確認。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。增量補償費用的計量為修改獎的公允價值超過修改日原始賠償金的公允價值。因此,關於修訂獎勵,本集團確認新購股權歸屬期間的股份補償,包括(1)在剩餘歸屬期間攤銷基於股份的補償的增量部分,及(2)使用原始條款或新條款(以每個報告期較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
授予非僱員的股票期權
在2019年1月1日之前,本集團根據ASC 505-50的規定,記錄授予非僱員以公允價值換取服務的獎勵的股份報酬費用。向非僱員支付基於股權的款項”.由於授予非僱員之購股權已於授出日期悉數歸屬,相關補償開支已於授出日期於綜合全面虧損表悉數確認。
自2019年1月1日起,集團採用ASU 2018-07,將向非員工發放的股份支付的會計處理與根據Topic 718的現有指導向員工發放的股份支付的會計處理相一致。由於授予非僱員之所有購股權已於採納前悉數歸屬,故採納該準則對本集團之保留盈利並無任何影響。
本集團在一間獨立估值公司的協助下,釐定綜合財務報表中確認的購股權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值。
每股收益(虧損)
本公司按照ASC 260(“ASC 260”)計算A類和B類普通股每股收益,“每股收益“,使用兩類方法。根據ASC 260的規定,每股基本淨收入(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,如屬攤薄,則按潛在普通股計算。如果潛在的攤薄證券是反攤薄的,則在計算每股攤薄淨收益(虧損)時不包括這些證券。潛在普通股由未歸屬的RSU和行使股票期權後可發行的增發普通股組成。未歸屬RSU和已發行股票期權的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。A類普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算假設為B類普通股的轉換,而B類普通股的稀釋後每股淨收益(虧損)不假設該等股票的轉換。
公司A類普通股和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同,但投票權除外。因此,根據ASC 260,每個年度的未分配收益是根據A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。此外,由於B類普通股的轉換是在計算A類普通股的稀釋每股淨虧損時假設的,因此,未分配收益等於該計算的淨虧損。
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(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
2.報告重要會計政策摘要(續)
每股收益(虧損)(續)
就計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益(虧損)而言,與已行使的購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。
本公司將可贖回非控股權益的贖回價格超出其公允價值的金額視為類似股息,這間接影響了計算每股虧損時可供本公司普通股東使用的虧損。
政府撥款
當有合理保證會遵守所附條件時,便會確認政府撥款。如果贈款與支出項目有關,則在綜合全面損失表中確認,這是系統地將贈款與相關成本相匹配所必需的期間。如果贈款與資產收購有關,則按照相關資產折舊的比例在綜合全面損益表中確認。
國庫股
本集團採用成本法核算庫藏股。根據這一方法,購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在退休時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。
最近的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的會計核算“,它簡化了與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU在2020年12月15日之後的會計年度生效,並將根據適用的修正案追溯或前瞻性地適用。本集團預期該項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815):澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用“其中澄清了專題321下的股權投資會計與專題323中的權益會計方法下的投資以及專題815下某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。該指導意見對所有實體在2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。本集團預期該項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期公告。他説:
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3.降低風險集中度
信用風險集中
可能令本集團承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金及定期存款。於二零二零年十二月三十一日,本集團幾乎所有現金及現金等價物均存入位於中國、香港及馬耳他的金融機構,管理層認為該等金融機構的信貸質素高。
某些風險和不確定性
本集團於二零一七年七月收購多集團,其營運依賴北歐國家博彩監管機構的持續發牌,例如庫拉索島電子遊戲牌照、馬耳他的遠程賭博牌照、英國的遠程經營牌照、愛爾蘭的遠程收受賭注牌照及瑞典的牌照。多集團分別於2019年7月1日和2019年9月30日停止在愛爾蘭和英國的業務,並自2020年1月起暫停在瑞典的業務,原因是TMG在2019年底到期前沒有完成瑞典在線賭博牌照的續期。在提交了所有申請材料並與瑞典電子遊戲監管機構保持密切溝通後,TMG完成了續簽程序,並於2020年9月恢復在瑞典的運營。失去許可證可能會對其未來的運營業績產生實質性的不利影響。本集團的大量客户及收入均依賴中國及歐洲市場。如果這些地區的經濟狀況惡化或向其他競爭對手授予額外的博彩牌照,本集團的經營業績可能會受到不利影響。
本集團整體上亦依賴中國經濟,國家經濟、能源、信貸及資本市場的任何惡化都可能對未來的經營業績產生重大不利影響。本集團依賴於其營運地點的穩定博彩及入場税結構。税收結構的任何變化都可能對未來的經營業績產生重大不利影響。
本集團報告貨幣為人民幣,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。此外,人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
法規或政策變化導致的當前脆弱性
本集團的經營可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾30年,但不能保證中國政府會繼續推行該等政策,或該等政策不會有重大改變,特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求將始終如一或有效。
由於中國境內有關網上銷售體育彩票產品的法規及政策不明朗,本集團決定於2015年4月4日自願暫時停止所有彩票銷售服務。截至2020年12月31日,網絡彩票銷售業務仍未恢復。
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4.對已停止運營的客户進行調查
曲凡的處分
於2018年2月9日,本公司與曲凡創始股東訂立股份出售協議,並出售其
自2018年2月9日起,本公司不再保留對曲凡的任何財務權益,並據此將曲帆的財務報表從本集團的綜合財務報表中解除合併。出售曲凡代表一項戰略轉變,並對本集團的經營業績產生重大影響。因此,與曲凡相關的資產、負債、收入、支出和現金流量已在截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表中重新分類為非持續經營。
2018年2月9日,本公司計算了該等處置的收益如下:
| 截至2018年2月9日。 |
| |
人民幣 |
| ||
考慮事項 |
| | |
現金和現金等價物 |
| | |
短期投資 |
| | |
預付款和其他應收款 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
| | |
商譽 |
| | |
長期投資 |
| | |
其他非流動資產 |
| | |
應計工資和應付福利 |
| ( | |
應計費用和其他流動負債 |
| ( | |
應付所得税 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
曲樊市淨資產 |
| | |
股權百分比 |
| | % |
減去:曲凡公司應佔淨資產 |
| | |
出售曲凡的收益 |
| |
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4.對已停止運營的客户進行調查(續)
曲凡的處分(續)
曲凡截至2018年12月31日止年度的濃縮現金流如下:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||
| 2018* | |
人民幣 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
外匯佔款對現金的影響 | ( |
本集團於截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表所載非持續經營的經營業績如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||
| 2018 * | |
人民幣 | ||
構成非連續性業務税前利潤的主要項目類別 | ||
淨收入 |
| |
服務成本 |
| ( |
銷售和市場營銷 |
| ( |
一般和行政 |
| ( |
服務開發費用 |
| ( |
其他非主要收入 |
| |
非持續經營所得,未計所得税 |
| |
所得税費用 |
| ( |
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 |
| |
子公司解除合併後的收益,所得税淨額 |
| |
非持續經營淨收益,扣除所得税後的淨收益 |
| |
*報告包括2018年1月1日至2018年2月9日停產業務的財務業績。
5.調整業務組合。
收購多家集團
於2017年7月17日(“收購日期”),本公司收購
截至2017年7月17日,集團為收購支付了49,754歐元的現金對價。
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(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
5.調整業務組合。(續)
收購多家集團(續)
根據收購協議,本集團有責任在非控股股東的選擇下(在發生非發行人完全控制的事件時)購買多集團剩餘的7%股權。因此,與這部分認沽期權有關的非控股權益呈列為夾層權益中的可贖回非控股權益,並根據ASC 480-10-S99-3A按其公允價值初步計量。
可贖回非控股權益的公允價值最初記錄為第三方評估師在收購日評估的價值。截至收購日期,多集團7%非控股權益的公允價值估計為歐元
可贖回的非控股權益隨後根據可分配給非控股權益的投資的收益或虧損,通過記錄ASC 810-10的歸屬進行了調整。2019年1月1日,本公司收到非控股股東回購通知,要求本公司回購全部
可贖回非控股權益的公允價值於2018年12月31日由第三方評估師進行評估。截至2018年12月31日,公允價值
2020年4月10日,公司達成和解協議,以最終贖回價格歐元購買頭盔持有的TMG 7%股權
F-32
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
5.調整業務組合。(續)
收購多家集團 (續)
因此,截至2018年、2019年和2020年的非控股權益的賬面價值如下:
| 歐元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至2017年12月31日的可贖回非控股權益 |
| |
| |
| |
2018年度可歸因於非控股權益的全面虧損總額 |
| ( |
| ( |
| |
2018年對贖回價值的調整* |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日的可贖回非控股權益 | | | ||||
2019年對贖回價值的調整** | ( | ( | — | |||
截至2019年12月31日的可贖回非控股權益 | | | ||||
購買 | ( | ( | ( | |||
截至2020年12月31日的可贖回非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
*2018年對贖回價值的調整包括兩部分:1)截至2018年12月31日超過公允價值的贖回金額,2)公允價值與ASC 810-10歸屬調整後的賬面金額之間的差額。截至2018年12月31日的公允價值由第三方評估師於2018年12月31日進行評估。人民幣金額的計算是根據1歐元兑1歐元的匯率計算的
*2019年對贖回價值的調整根據和解協議進行調整,以最終贖回價格歐元購買頭盔持有的TMG 7%的股權
商譽不可扣税,主要是由於非控股權益的代價和公允價值超出被收購方可確認淨資產的公允價值,並與預期從收購中實現的協同效應有關。
購入的無形資產自購入之日起加權平均經濟壽命如下:
許可證 |
| 年份 | |
品牌名稱 |
| 年份 | |
軟件 |
| 年份 |
截至2019年12月31日,經第三方評估師評估的多集團包括商譽在內的權益價值和收購的無形資產的公允價值估計為零。包括商譽在內的權益價值和收購的無形資產的公允價值採用收益法進行估計。由於多集團是一傢俬人公司,公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此屬於ASC 820定義的第三級計量。公允價值估計是基於:(A)內部收益率
F-33
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
5.調整業務組合。(續)
收購多家集團 (續)
自收購之日起,多利集團貢獻了人民幣收入
6.增加投資。
長期投資
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
不能輕易確定公允價值的股權投資賬面金額 |
| |
| |
| |
權益法投資賬面金額 |
| |
| |
| |
長期投資賬面金額 |
| |
| |
| |
股權投資--沒有易於確定的公允價值
股權投資--沒有可隨時確定的公允價值,包括以下內容:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
公允價值不容易確定的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
私營企業 |
| |
| |
| |
有限合夥企業 |
| |
| |
| |
公允價值不能輕易確定的股權投資成本 |
| |
| |
| |
公允價值不能輕易確定的股權投資減值 |
| ( |
| ( |
| ( |
公允價值不容易確定的股權投資的賬面價值 |
| |
| |
| |
私營企業
2015年3月,本集團收購了
2015年8月,集團收購了
F-34
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
6 | 投資(續) |
私營公司(續)
2016年6月,本集團收購了
2016年11月,本集團收購了
2017年3月,本集團收購了
有限合夥企業
於二零一四年六月,本集團與丹華資本有限公司(“丹華”)訂立認購協議,據此,本集團同意購買丹華基金(“基金”)的有限合夥權益,金額為美元。
該基金的投資策略主要是投資於在美國和中國經營的新興公司。基金的投資集中在技術、媒體和電信部門。該基金計劃存在到2021年11月15日,除非提前終止或根據修訂和重述的有限合夥協議延長。
於二零一五年六月,本集團與北京黑馬拓新創業投資有限公司(“黑馬拓新”)訂立認購協議,據此,本集團同意購買
黑馬拓新的投資策略主要是投資於在中國運營的新興公司。黑馬拓信的投資主要集中在科技、媒體和電信領域。除非提前終止或根據修訂和重述的有限合夥協議延長,否則黑馬託鑫計劃存在到2021年4月16日,該協議延長了
於二零一六年六月,本集團與上海經研企業發展中心(“經研”)訂立認購協議,據此,本集團同意購買
精研的投資主要集中在企業管理、商業信息、會展、媒體和電信領域的諮詢服務。除非提前終止或根據經修訂及重述的有限合夥協議延長,否則經研的存續期限將持續至初始出資日期的五週年。
F-35
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
6 | 投資(續) |
有限合夥(續)
於2016年12月,本集團及ZPark Capital II,L.P.“ZPark”)訂立認購協議,據此,本集團同意購買
ZPark的投資戰略主要是進行風險投資,主要是通過投資和持有私人持有的初創科技公司的股權和股權證券,重點是與中國、日本和其他亞洲市場有聯繫的公司。ZPark的一般目的是購買、持有、出售和以其他方式投資於證券,無論是否可以隨時出售;對ZPark持有或擁有的證券行使所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有權;訂立、訂立和履行所有合同和其他承諾。ZPark計劃一直存在到最初出資日期的十週年,除非提前終止或根據修訂和重述的有限合夥協議延長。
所有這些不能輕易確定公允價值的股權投資在採用ASC 321之前都被歸類為成本法投資。根據美國會計準則第321條,本集團選擇採用計量替代辦法,以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動而產生的變動而計量該等投資。使用計量替代方案計量的本集團股權投資賬面值為人民幣
權益法投資
權益法投資包括以下內容:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
私營公司 |
| |
| |
| |
上市公司 |
| |
| |
| |
有限合夥 |
| |
| |
| |
權益法投資成本 |
| |
| |
| |
股權投資減值 |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資賬面金額 |
| |
| |
| |
F-36
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
6.擴大投資(續)
私營公司
I2018年5月,本集團收購了
金盈再顯於中國主要從事現貨商品交易服務。本集團在綜合全面損失表中確認的金鷹在先淨收益(虧損)的比例為人民幣(
上市公司
2017年6月6日,本公司從新濠樂透風險投資控股有限公司收購了
LOTO Interactive目前為其客户提供全面的服務,包括辦公場所、硬件支持、電力供應、輔助監督和管理服務。本集團將收購作為權益法投資入賬。本集團在綜合全面損失表中確認的Loto Interactive淨虧損的比例為人民幣
有限合夥
於2015年4月,本集團與廣達體育文化資本有限公司(“廣達體育文化”)訂立認購協議,據此,本集團同意購買
廣達體育文化的投資策略主要是投資於在中國經營的新興公司。廣達體育文化的投資主要集中在體育領域。廣達體育文化計劃存在至2018年2月9日,並於2018年延長至2020年2月9日,除非提前終止或根據修訂和重述的有限合夥協議延期。集團在綜合全面損失表中確認的光大淨收益(虧損)的比例份額為人民幣
於二零一七年二月,本集團與Sparkland Venture Capital Growth Fund L.P(“Sparkland”)訂立認購協議,據此本集團同意購買
F-37
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
6 | 投資(續) |
有限合夥(續)
Sparkland的投資集中在虛擬現實和增強現實行業。本集團在綜合全面損失表中確認的思邦淨收益(虧損)的比例為人民幣
由於本集團對實體有重大影響力,所有上述投資均分類為權益法投資。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,該等權益法投資確認的經營虧損淨額為人民幣
7. 預付款項及其他應收款項
預付款項及其他應收款項包括以下各項:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
第三方支付服務提供商應收賬款 |
| |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
| |
遞延贊助和廣告費用 |
| |
| |
| |
預付保險 |
| |
| |
| |
遞延費用* |
| |
| |
| |
處置長期投資的應收賬款 |
| |
| |
| |
可抵扣增值税進項税額 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( |
| ( |
預付款和其他應收款,淨額 |
| |
| |
| |
F-38
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
7.不包括預付款和其他應收賬款(續)
下表對2018年、2019年和2020年12月31日終了年度與其他應收款有關的壞賬準備期初和期末準備進行了核對:
在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | |||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
ASC 326之前的期初餘額 |
| |
| |
| |
| |
採用ASC 326的影響 |
| |
| |
| |
| |
期初餘額 |
| |
| |
| |
| |
條文 |
| |
| |
| |
| |
核銷 |
| |
| ( |
| |
| |
期末餘額 |
| |
| |
| |
| |
*遞延費用是指預先支付給供應商的現金,如諮詢費和合規費用,將根據供應商各自的服務期限進行攤銷。
8.包括財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
電子產品和辦公設備 | |
| |
| | |
機動車輛 | |
| |
| | |
租賃權改進 | |
| |
| | |
財產和設備、成本 | |
| |
| | |
減去:累計折舊 | ( |
| ( |
| ( | |
財產和設備,淨額 | |
| |
| |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三個年度的持續經營折舊費用約為人民幣
F-39
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
9.扣除無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
成本: |
|
|
|
|
|
|
計算機軟件 |
| |
| |
| |
許可協議 |
| |
| |
| |
互聯網域名 |
| |
| |
| |
品牌名稱 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
累計攤銷: |
|
|
|
| ||
計算機軟件 |
| ( |
| ( |
| ( |
許可協議 |
| ( |
| ( |
| ( |
互聯網域名 |
| ( |
| ( |
| ( |
品牌名稱 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
減值*: | ||||||
計算機軟件 | ( | ( | ( | |||
許可協議 | ( | ( | ( | |||
品牌名稱 | ( | ( | ( | |||
( | ( | ( | ||||
無形資產,淨額 |
| |
| |
| |
*人民幣減值不受影響
截至2018年、2019年和2020年12月31日止三個年度的持續經營攤銷費用約為人民幣
| 人民幣 |
| 美元 | |
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 | | | ||
2026年及其後 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-40
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
10. 經營租賃
本集團就辦公室訂立多項經營租賃協議。其餘租賃期介乎
下表呈列本集團綜合資產負債表所記錄之經營租賃相關資產及負債。
截至 |
| 截至 |
| 截至 | ||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
使用權資產 |
| |
| | ||
經營租賃負債--流動負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債--非流動負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債總額 |
| |
| |
2019年1月1日,本集團採用經修訂的追溯方法採納ASC 842的規定,並選擇不適用於租賃期限為12個月或以下的安排。截至2019年12月31日止年度,本集團的經營租賃成本為人民幣
截至2018年12月31日止年度,本集團產生的經營租賃總開支約人民幣
下表彙總了截至2020年12月31日的經營租賃負債到期日:
經營性租賃 | ||||
人民幣 | 美元 | |||
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
此後 | | | ||
總計 |
| |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
| ( |
租賃負債現值 |
| |
| |
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
11.扣除應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
來自最終用户的進步* |
| |
| |
| |
營業税及其他應付税項 |
| |
| |
| |
應繳專業費用 |
| |
| |
| |
促銷活動應付款 |
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| |
| |
裝修應付款 |
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| |
| |
其他 |
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| |
| |
| |
| |
| |
*來自最終用户的預付款是指本集團在提供服務之前從最終用户那裏預先收到的付款。
12.提高法定準備金和限制淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其《章程》,本公司的中國子公司e-Sun Sky Computer為在中國設立的外商投資企業,須預留若干法定公積金,即一般公積金、企業發展基金及員工福利及獎金基金,該等公積金均從其中國法定賬目所報純利中撥備。E-Sun Sky Computer需要至少配置
根據中國公司法,本公司的VIE為中國境內公司(即E-Sun Network、E-Sun Sky Network、友語科技、廣天地科技、海南景力、拉薩億彩、深圳億彩和深圳凱盛),必須從其在中國法定賬户中報告的税後利潤撥付至不可分配公積金,即法定盈餘基金、法定公益金和酌情盈餘基金。VIE被要求至少分配
普通公積金和法定盈餘基金限於各自公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。職工福利獎金基金和法定公益金以職工集體福利資本性支出為限。儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到本公司,除非在清算情況下,否則不得用於分配。
F-42
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
12.法定準備金和受限淨資產(續)
根據中國法律和法規,本公司的中國附屬公司和VIE在以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓其若干淨資產方面存在限制。限制金額包括根據中國公認會計原則確定的本公司中國子公司和VIE的實收資本和法定準備金,總額約為人民幣
此外,本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應不足可能會限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
13.免徵所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
美國
500.com USA是在美國註冊成立的公司,本身並不從事任何實質性業務。財務報表中沒有為美國所得税撥備,因為5000.com USA在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的兩個年度沒有應納税所得額。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,英屬維爾京羣島不徵收所得税或資本利得税。
庫拉索島
根據現行法律,庫拉索島的利得税一般按
馬耳他
根據現行法律,馬耳他的利得税一般按
塞浦路斯
圓點服務有限公司是在塞浦路斯註冊成立的,本身並不從事任何實質性業務。財務報表中沒有為塞浦路斯所得税撥備,因為圓形現貨服務有限公司在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的兩個年度沒有應納税所得額。
F-43
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
13.未繳納所得税(續)
香港
500wan HK是在香港註冊成立的,根據現行法律,香港的利得税一般按
日本
500.com Nihon Co.,Ltd於2017年7月在日本註冊成立,本身並未開展任何實質性業務。財務報表中沒有為日本所得税撥備,因為500com Nihon Co.,Ltd.在截至2018年12月31日、2019年和2020年的兩個年度沒有應納税所得額。
人民Republic of China
中國新的企業所得税法(“企業所得税法”)於2008年1月1日頒佈並生效。《企業所得税法》適用統一的
拉薩市宜財於2014年在西藏成立,並被評為西部地區鼓勵類產業。根據地方政府政策,符合條件的實體享受優惠税率
持續經營的所得税前虧損包括:
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
開曼羣島 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
美國 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
香港 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
日本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
馬耳他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
庫拉索島 |
| ( |
| ( |
| |
| |
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-44
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
13.未繳納所得税(續)
人民Republic of China(續)
於綜合全面虧損表內出現之所得税開支之即期及遞延部分如下:
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
本期税收優惠(費用) |
| |
| — |
| ( |
| ( |
遞延税項優惠 |
| |
| |
| |
| |
所得税優惠 |
| |
| |
| |
| |
按適用於中國業務之法定所得税率計算之税項與所得税利益之對賬如下:
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
按適用税率計算的所得税(25%) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
不同司法管轄區不同税率的影響 |
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不可扣除的費用 |
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更改估值免税額 |
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未確認税務狀況的利息和罰款變化 |
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以前年度企業所得税轉回的影響 |
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研發超演繹 |
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其他 |
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未確認税務狀況的期初和期末金額對賬如下:
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 |
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與上一年税收狀況有關的減少額 |
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與適用的時效到期有關的減少 |
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年終餘額 |
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本集團確認與税項開支中未確認税務狀況有關的應計利息。於截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度內,本集團並未確認該等未確認税項的利息,並撥回約人民幣
F-45
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
13.未繳納所得税(續)
人民Republic of China(續)
遞延納税申報單的主要組成部分如下:
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
遞延税項資產 |
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可在未來幾年扣除的廣告費用 |
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遞延的政府撥款 |
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權益法投資損失 |
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壞賬準備 |
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應計租金費用 |
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長期投資減值準備 |
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淨營業虧損(“NOL”) |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項總資產,淨額 |
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遞延税項負債 |
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應用程序和其他許可證產生於業務合併 |
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遞延税項負債總額 |
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本集團就其遞延税項資產計提估值撥備,足以將遞延税項資產減至較有可能變現的數額。估值免税額的未來沖銷將在實現收益或確定未來收益更有可能實現時確認。
截至2020年12月31日,集團的淨資產約為人民幣
有關投資外國附屬公司的暫時性差額的累計金額為
F-46
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
14.員工定義供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,中國子公司和本集團的VIE必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。這些員工福利在發生時已支出,總額約為人民幣
15.以股份為基礎的支付
2011年3月28日,公司股東、董事會通過了2011年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定授予期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。該等購股權以美元(本公司的功能貨幣)為單位的行使價授予。董事會已根據該計劃授權發行最多
2018年6月28日,本公司授予
2019年1月2日,公司授予
2020年6月26日,公司授予
2020年12月21日,本公司授予和歸屬
截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度的購股權及限售股活動及相關資料摘要如下:
F-47
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予員工和董事的股票期權
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| 加權 |
| 加權 |
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加權 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 授予日期 | 剩餘 | 聚合 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 按公允價值計算 | 合同 | 固有的 | ||||||
選項 | 價格 | 分享 | 年 | 價值 | ||||||
美元 | 美元 | (年) | 美元‘000美元 | |||||||
出色,2018年1月1日 | | | | |||||||
授與 | | | | — | | |||||
被沒收 | | | | — | | |||||
已鍛鍊 | ( | | | — | | |||||
出色,2018年12月31日 | |
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授與 | |
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| — |
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被沒收 | ( |
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| — |
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已鍛鍊 | ( |
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| — |
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傑出,2019年12月31日 |
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授與 |
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| — |
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被沒收 |
| ( |
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| — |
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已鍛鍊 |
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傑出,2020年12月31日 |
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已歸屬,預計於2020年12月31日歸屬 |
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可於2020年12月31日行使 |
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予僱員和董事的限制性股份
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||
平均值 | 平均值 | |||||||
授予日期 | 剩餘 | 聚合 | ||||||
數量: | 按公允價值計算 | 合同 | 固有的 | |||||
選項 | 分享 | 年 | 價值 | |||||
美元 | (年) | 美元‘000美元 | ||||||
出色,2018年1月1日 | |
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授與 | |
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被沒收 | |
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| — |
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已鍛鍊 | ( |
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出色,2018年12月31日 |
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授與 |
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被沒收 |
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| — |
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已鍛鍊 |
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傑出,2019年12月31日 | | | | |||||
授與 | | | | |||||
被沒收 | | | | |||||
已鍛鍊 | | | | |||||
傑出,2020年12月31日 |
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已歸屬,預計於2020年12月31日歸屬 |
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可於2020年12月31日行使 |
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上表中的合計內在價值代表公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的普通股公允價值與行權價格之間的差額。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三個年度內授予員工和董事的期權的內在價值合計為人民幣
2018年5月1日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權到期日由2018年11月22日延長至2019年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2018年5月1日,公司將2015年6月29日授予的剩餘未行使購股權到期日由2018年6月29日延長至2019年6月29日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2018年5月1日,公司將2016年1月6日授予的剩餘未行使購股權到期日由2018年11月22日延長至2019年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予僱員和董事的限制性股份(續)
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2018年6月19日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2018年6月19日延長至2019年6月19日。這一修改旨在為這些員工提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2019年6月19日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權到期日由2019年6月19日延長至2020年6月19日。這一修改旨在為這些員工提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2019年6月29日,公司將2015年6月29日授予的剩餘未行使購股權到期日由2019年6月29日延長至2020年6月29日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2019年11月22日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權到期日由2019年11月22日延長至2020年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2019年11月22日,公司將2016年1月6日授予的剩餘未行使購股權到期日由2019年11月22日延長至2020年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2019年11月22日,公司將2016年12月16日授予的剩餘未行使購股權到期日由2019年11月22日延長至2020年11月22日。這一修改旨在為董事提供額外的激勵。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2020年6月19日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2020年6月19日延長至2021年6月19日。這一修改旨在為這些員工提供額外的激勵措施。
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予僱員和董事的限制性股份(續)
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2020年6月29日,公司將2015年6月29日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2020年6月29日延長至2021年6月29日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2020年11月22日,公司將2014年6月19日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2020年11月22日延長至2021年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2020年11月22日,公司將2016年1月6日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2020年11月22日延長至2021年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
2020年11月22日,公司將2016年12月16日授予的剩餘未行使購股權的到期日由2020年11月22日延長至2021年11月22日。修改的目的是為董事提供額外的激勵措施。
根據美國會計準則第718條,修改的影響導致增加賠償費用#美元。
截至2020年12月31日,人民幣
截至2020年12月31日,沒有未確認的與授予員工股權獎勵相關的限制性股票薪酬成本預計將得到確認。在實際沒收比率與最初估計不同的情況下,與這些獎勵相關的實際限制性股票補償成本可能與預期不同。
由於授予顧問的購股權於授出日已悉數歸屬,相關補償開支已於授出日的綜合全面損益表中悉數確認。
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予僱員和董事的限制性股份(續)
股票期權的公允價值是在獨立第三方評估師的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期行使係數是根據授權書的歸屬條款和合同條款以及管理層對受贈人行使行為的預期來估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。用於估計授予的股票期權的公允價值的假設如下:
在截至12月31日的五年中, |
| ||||||
2018 | 2019 | 2020 |
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預期波動率 |
| % | % | % | |||
無風險利率 |
| % | % | % | |||
股息率 |
| | % | | % | | % |
罰沒率 |
| | % | | % | | % |
次優早期鍛鍊因素 |
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限制性股份的公允價值是按本公司普通股於授出日的市價釐定。
授予僱員和董事的股票期權的行權價相當於授予日普通股的市場價格。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授予僱員及董事的受限制股份的總公平值為人民幣100,000,000元。
本公司於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度向僱員及董事授出限制性股份,行使價為自由行使價。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授予僱員及董事的每股受限制股份於授出日期的加權平均公平值為美元
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,與授予僱員及董事的購股權及受限制股份有關的以股份為基礎的薪酬開支總額計入:
截至二零一八年十二月三十一日止年度 | ||||||||
員工 | 董事 | 總計 | 總計 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
服務成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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服務開發費用 |
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目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
15.以股份為基礎的支付(續)
授予僱員和董事的限制性股份(續)
截至2019年12月31日的財政年度 | ||||||||
員工 | 董事 | 總計 | 總計 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
服務成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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服務開發費用 |
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截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||
員工 | 董事 | 總計 | 總計 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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服務開發費用 |
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16.兩筆關聯方交易
關聯方應付款項
截至2019年12月31日和2020年12月31日,關聯方應支付的金額包括:
|
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
樂透互動信息技術(深圳)有限公司* |
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*
截至2020年12月31日的餘額包括應收利息,利率為
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(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
16.兩筆關聯方交易(續)
關聯方交易
這一年的 | 這一年的 | 這一年的 | 這一年的 | |||||
| 告一段落 |
| 告一段落 |
| 告一段落 |
| 告一段落 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | ||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
付給樂透互動信息技術(深圳)有限公司的貸款利息 | |
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向樂透互動信息技術(深圳)有限公司提供管理服務的其他營業收入 | |
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於截至2020年12月31日止年度內,本公司亦代LOTO Interactive支付人民幣
17.預算承付款和或有事項
不確定的所得税狀況
截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團已確認約人民幣
可變利益實體結構
管理層認為:(I)本公司及其VIE的股權結構符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其股東的合約安排有效及具約束力,不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況;及(Iii)本集團的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
然而,關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。若本集團目前的所有權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規,本集團可能被要求重組其在中國的所有權結構及業務,以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
17.預算承付款和或有事項(續)
公司與VIE之間的合同安排
根據適用的中國税務法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。倘若中國税務機關認定本公司與各VIE之間的合約安排並非以公平原則訂立,因而構成不利的轉讓定價安排,則本公司可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排,除其他外,可能導致税收上調。此外,中國税務機關可就經調整但未繳的税款向本公司及各VIE收取逾期付款的利息。管理層認為,根據目前的事實和情況,上調税收和相關利息的可能性微乎其微。
擔保
本集團根據ASC主題460(“ASC 460”)核算擔保,“保證“。因此,本集團對其擔保進行評估,以確定(A)擔保是否被明確排除在ASC 460的範圍之外,(B)擔保是否僅受ASC 460的披露要求,但不受初始確認和計量規定的約束,或(C)擔保是否需要按公允價值記錄在財務報表中。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司須賠償其高級職員及董事,以及應本公司要求擔任其他實體的董事及高級職員的開支、判決、罰款、和解及其他因向本公司提供服務而實際及合理地產生的任何訴訟金額。組織備忘錄和章程細則對賠償義務作了更充分的説明。本公司購買標準的董事和高級管理人員保險,以涵蓋針對其董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。由於本公司的組織章程大綱及章程細則並無明確列明最高責任,並將視乎未來任何索償所產生的事實及情況而定,因此無法合理估計該等責任的總最高金額。
從歷史上看,本集團沒有被要求支付與該等債務相關的款項,截至2019年12月31日和2020年12月31日,該等債務的公允價值為零。
賠償費用
曾經有過
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(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
17.預算承付款和或有事項(續)
法律程序
本集團在正常業務過程中不時受到法律程序及索償的影響。本集團於既可能產生負債又可合理估計虧損金額的情況下記錄負債。專家組定期審查是否需要任何此類負債,並未在2018、2019年和2020年期間在這方面記錄任何重大負債。
於二零二零年二月十三日,美國紐約東區地方法院向比特礦業有限公司及本集團若干現任及前任高級職員(統稱“被告”)提起證券集體訴訟。起訴書稱,除其他事項外,該集團在遵守適用的反腐敗法律和法規方面作出了重大誤導性陳述和遺漏。2020年6月,首席原告提交了修改後的起訴書。2020年11月,首席原告提交了第二份修改後的起訴書。第一次修改後的申訴中提出的索賠與最初申訴中提出的索賠沒有實質性不同。第二個修正後的起訴書提出了與第一個修正後的起訴書相同的索賠,但聲稱有更多的事實支持這些索賠。於2020年12月21日,本公司送達駁回第二修正案申訴的動議(“駁回動議”)。2021年1月20日,主要原告向本公司送達了駁回動議的反對書。2021年2月19日,公司提交了與其解散動議相關的所有文件,包括公司進一步支持解散動議的答覆。專家組認為,它對這起訴訟中的每一項索賠都有可取的辯護理由,並準備對其指控進行有力的辯護。然而,不能保證該小組將取得成功。截至本年度報告日期,駁回動議仍懸而未決;目前,本集團無法合理評估任何不利結果的可能性,也無法合理估計與訴訟有關的潛在損失的金額或範圍(如有)。因此,截至2020年12月31日,本集團並未記錄任何與這起訴訟有關的負債。
2020年1月15日,美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟,使指控與2020年2月13日提起的上述訴訟幾乎相同。2020年3月23日,原告注意到其自願駁回此案,2020年4月8日,法院書記員被責令結案。因此,此案現已終止。
經營租賃承諾額
租賃承諾額的資料載於附註10。
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比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
18.每股減少虧損
列報的每一年度的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
在截至12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| A類 |
| B類 |
| B類 | |
持續運營的每股虧損-基本情況: |
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分子: |
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用於計算每股普通股收益的比特礦業有限公司普通股股東應佔持續經營淨虧損的分配-基本 |
| ( |
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| ( |
| ( |
分母: |
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用於計算每股基本虧損的已發行普通股的加權平均數 |
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每股虧損的分母 |
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持續運營的每股虧損-基本 |
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| ( |
| ( |
| ( |
持續運營的每股虧損-稀釋後: |
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分子: |
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用於計算每股普通股虧損的比特礦業有限公司普通股股東應佔持續經營淨虧損的分攤--攤薄 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
Bit Mining Limited普通股股東因B類股轉換為A類股而產生的持續經營淨虧損的重新分配 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
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普通股股東應佔持續經營淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
分母: |
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用於計算每股基本虧損的已發行普通股的加權平均數 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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| — |
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| — |
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每股虧損的分母 |
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每股持續運營虧損--攤薄 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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美國存托股份持續運營虧損: |
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每美國存托股份虧損的分母-基本 |
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| — |
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按稀釋後的美國存托股份計算虧損的分母 |
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| — |
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美國存托股份持續運營虧損-基礎 |
| ( |
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美國存托股份持續運營虧損-攤薄 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
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| |
F-57
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
18.每股淨虧損(續)
在截至12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | A類 | B類 | B類 | |||||||||
非持續經營的每股收益-基本情況: |
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分子: |
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用於計算每股普通股收益的BIT礦業有限公司普通股股東的非持續經營淨收益分配--基本 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
分母: |
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用於計算每股基本收益的已發行普通股的加權平均數 |
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用於計算每股收益的分母 |
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非持續經營的每股收益--基本 |
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| — |
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| — |
非持續經營的每股收益-稀釋後: |
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分子: |
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用於計算每股普通股收益的BIT礦業有限公司普通股股東的非持續經營淨收益分配--攤薄 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
將B類股轉換為A類股後,BIT礦業有限公司普通股股東應佔非持續經營淨收益的重新分配 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
可歸屬於普通股東的非持續經營淨收益 |
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| — |
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| — |
分母: |
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用於計算每股基本收益的已發行普通股的加權平均數 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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| — |
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| — |
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| — |
| — |
用於計算每股收益的分母 |
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每股非持續經營虧損--攤薄 |
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| — |
| — |
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美國存托股份非持續運營收入: |
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每美國存托股份收入的分母-基本 |
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| — |
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用於每個美國存托股份的收入的分母-稀釋 |
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| — |
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| — |
美國存托股份非持續運營收入-基本 |
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美國存托股份非持續運營收入-稀釋後 |
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19.新的股權交易
法定股本包括
F-58
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
19.兩筆股權交易(續)
2018年,
2019年,
在2020年,
20.採用公允價值計量
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團資產和負債的公允價值計量的投入在初始確認後按公允價值經常性計量如下:
公允價值計量 | ||||||||
2019年12月31日 | ||||||||
報價: | ||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||
總交易會 | 市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | |||||
價值體現在 | 完全相同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||
12月31日 | 資產 | 輸入 | 輸入 | |||||
2019 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
描述 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 | | | | | ||||
總計 |
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公允價值計量 | ||||||||||
於二零二零年十二月三十一日 | ||||||||||
報價: | ||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||
總交易會 | 市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | |||||||
價值體現在 | 完全相同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
12月31日 | 資產 | 輸入 | 輸入 | |||||||
2020 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
描述 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 | | | | | | |||||
總計 | | | | | |
F-59
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
20.非公允價值計量(續)
本集團根據其他定價來源和模型,利用市場可觀察到的投入,計量其貨幣市場基金和定期存款的公允價值,並將其歸類為第二級計量。
有幾個
本集團按非經常性基礎計量若干金融資產,包括按替代計量方法及權益法計量的投資,但須於該等資產被確定為非臨時減值的情況下方可計量。本集團的非金融資產,例如無形資產、商譽及物業及設備,將於確認減值費用時按公允價值計量。
21.會計分部報告
本集團於中國主要從事體育資訊服務及網上現貨商品交易服務。本集團於收購多元集團產生的網上彩票博彩及網上賭場平臺業務後,於內部報告中區分不同地區營運部門的收入、成本及開支,並按性質列報不同地區營運部門的成本及開支。根據ASC主題280,細分市場報告“,集團的首席經營決策者已被確定為董事會和首席執行官,他們根據集團的地理位置經營結果做出資源分配決策和評估業績。因此,本集團有兩個須呈報的分部,包括中國及歐洲。
F-60
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
21.會計分部報告(續)
下表按分部列出了分別截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的持續運營的摘要信息。
截至二零一八年十二月三十一日止年度 | ||||||
| 中華人民共和國 |
| 歐洲 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
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折舊及攤銷 |
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持續經營造成的經營虧損 |
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利息收入 |
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所得税(福利)費用 |
| ( |
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| ( |
持續運營的部門淨虧損 |
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細分資產 |
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截至2019年12月31日的財政年度 | ||||||
| 中華人民共和國 |
| 歐洲 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| |
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| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
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持續經營造成的經營虧損 |
| |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
持續運營的部門淨虧損 |
| |
| |
| |
細分總資產 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||
| 中華人民共和國 |
| 歐洲 |
| 總計 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
持續經營造成的經營虧損 |
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
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| |
| |
| |
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
持續運營的部門淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
細分總資產 |
| |
| |
| |
| |
F-61
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.後續活動的後續活動
購買加密貨幣挖掘機
於2021年1月,本公司與若干賣方訂立最終購買協議,根據該協議,本公司預計將發行約美元
2021年2月,本公司簽訂了最終購買協議,
於2021年2月,本公司與賣方(BitDeer Technologies Holding Company(“BitDeer”)的附屬公司)訂立最終協議,以購買1,923台S17比特幣礦機,總代價為人民幣
於二零二一年二月,本公司訂立最終協議,
F-62
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.報道後續活動(續)
定向增發認購價格以美元和比特幣結算
於2020年12月,本公司與於香港註冊成立的好運氣資訊科技有限公司(“好運氣資訊”)訂立最終股份認購協議,以發行及出售本公司新發行的A類普通股。根據協議,好運信息公司將購買
認購Loto Interactive Limited的股份
於2021年1月,本公司訂立股份認購協議,據此,本公司有條件同意認購
樂拓互動及其附屬公司在香港主要從事提供數據分析及儲存服務、手機遊戲分銷及放債業務。Loto Interactive目前運營着三個大數據中心,並提供一整套服務,包括辦公場所、硬件支持、電力供應、輔助監督和管理服務。Loto Interactive大數據中心的客户主要從事加密貨幣挖掘業務。在本公司訂立股份認購協議的同時,Loto Interactive已訂立收購協議,據此同意以總代價約人民幣,向兩名賣方收購其間接控股的附屬公司甘孜昌河水電用電服務有限公司或甘孜昌河的剩餘股權。
本公司已於2021年3月底全額支付代價。該公司在Loto Interactive的股權份額已增加到
F-63
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.報道後續活動(續)
收購BTC.com業務
於二零二一年二月,本公司與開曼羣島的區塊鏈聯盟技術控股公司(“區塊鏈聯盟”)訂立換股協議,據此,本公司同意發行合共
BTC.com Pool業務為用户提供一站式挖掘體驗。用户可以通過BTC.com搜索和瀏覽實時區塊鏈信息,並通過BTC.com Pool網站或APP管理他們的加密貨幣挖掘業務。此外,用户還可以將他們在BTC.com加密貨幣錢包中挖掘的加密貨幣保存起來。BTC.com Pool是2016年建立的多幣種綜合礦池,哈希率約為17 EH/S,支持比特幣、BCH、ETH、LTC等多種加密貨幣。區塊鏈聯盟已同意根據換股協議,對其在上述交易中收到的A類普通股實施約定的禁售期。比特鹿是區塊鏈聯盟的母公司。比特鹿最大的實益所有者是其董事長Mr.Wu繼漢。截至本報告日期,交易仍在進行中。
F-64
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.報道後續活動(續)
更改公司名稱和自動收報機符號
於2021年3月,本公司董事會多數成員議決將本公司的英文名稱更改為“bit Mining Limited”,或更改英文名稱,但須獲股東批准更改英文名稱,(Ii)中文業務名稱更改為“比特礦業,“和(Iii)股票代碼為”Bcm“。”根據我們在2021年3月進行的第二次修訂,公司董事會多數成員決議將公司的英文名稱更改為“Bit Mining Limited”,或英文名稱更改,但須獲得股東批准更改英文名稱,(Ii)中文業務名稱更改為“比特礦業,“和(Iii)股票代碼為”Bcm“。”根據本公司第二次修訂及重訂的組織章程細則,英文名稱更改須於股東大會上以特別決議案通過。為了尋求股東的批准,董事會多數成員還決定召開股東特別大會,審議英文名稱的更改。於2021年3月19日,本公司宣佈於2021年4月8日召開股東特別大會,審議並於認為合適時通過以下決議案:(I)作為特別決議案將本公司的英文名稱改為“bit Mining Limited”;及(Ii)作為普通決議案將本公司的法定股本增加至美元。
收購一家7納米礦機制造商
於二零二一年四月,本公司與蜜蜂電腦(香港)有限公司(“蜜蜂電腦”)的股東(“出售股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議,本公司預期將發行合共
F-65
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.報道後續活動(續)
收購一家7納米礦機制造商(續)
根據股份交換協議,本公司須在符合慣常條件下,於首次收市時發行合共
1) | 採用7納米專用集成電路(“ASIC”)的連續批量生產比特幣挖掘機; |
2) | 採用7納米ASIC的新一代比特幣挖礦機的開發和量產; |
3) | 成功開發高性能和可批量生產的ETH ASIC礦機; |
4) | 成功開發高性能、可量產的LTC ASIC 礦機。 |
本公司根據股份交換協議發行的A類普通股須受協定的禁售期所規限。Bee Computing成立於2018年,專注於開發和製造不同加密貨幣的加密貨幣挖礦芯片和挖礦機,包括BTC,ETH和LRC。Bee Computing已投資超過100億美元,
該公司於2021年2月2日購買了Bee Computing的比特幣礦機,該礦機採用7納米ASIC,預計將於2021年4月底交付。該公司計劃投資不少於美元
委任董事及主動改善股權結構
自2021年4月5日起,本公司董事會已委任羅文生先生為執行董事,並授權本公司發行
1) | 每股優先股的投票權相當於公司10,000股A類普通股的投票權,但須按好運氣實益擁有的A類普通股的數量按比例減少; |
2) | 優先股不能轉換為A類普通股、B類普通股或美國存託憑證; |
3) | 優先股無權分紅; |
F-66
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
22.報道後續活動(續)
收購一家7納米礦機制造商(續)
4) | 如果好運將優先股轉讓給並非好運關聯公司的第三方,或者當好運不再由任何擔任董事執行職務的人或作為公司董事會成員控制時,A類優先股將不再具有任何投票權,並且 |
5) | 若羅先生不再擔任本公司董事之職務,本公司有權按原來認購價贖回A類優先股。 |
公司收到的對價為美元。
羅文聖先生是本公司的主要創辦人之一。自2017年以來,他一直擔任Loto Interactive Limited的高級顧問。2001年至2015年,羅先生擔任本公司首席執行官,並於2001年至2017年擔任本公司董事會主席。
公司進入的重大貸款
2021年1月,本公司與上海銀行就收購事項簽訂貸款協議,借入境外貸款,期限為6個月,金額為港幣
於二零二一年一月,本公司訂立貸款協議,以借入人民幣
於二零二一年一月,本公司進一步訂立貸款協議,以借入人民幣
於二零二一年三月,本公司訂立為期一年的貸款協議及質押協議,據此,貸款人同意向本公司借出相等於
23. PARENT公司的簡明財務資料
本公司根據證券交易委員會規則S-X規則4-08(e)(3)“財務報表一般註釋”對合並子公司和可變權益實體的受限制淨資產進行了測試,並得出結論認為,本公司僅適用於披露母公司的財務信息。
F-67
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
23. 本公司之簡明財務資料(續)
附屬公司於所呈列期間並無向本公司派付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和附註披露已被簡化和省略。附註披露載有有關本公司營運的補充資料,因此,該等報表應與本公司綜合財務報表附註一併閲讀。
截至2020年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的外,本公司無重大資本承擔及其他重大承擔或擔保。
以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。
簡明資產負債表
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
| |
集團間公司應支付的金額 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產: |
|
|
| |||
對子公司和VIE的投資 |
| |
| ( |
| ( |
財產和設備,淨額 |
| |
| — |
| — |
非流動資產總額 |
| |
| ( |
| ( |
總資產 |
| |
| |
| |
F-68
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
23. 本公司之簡明財務資料(續)
簡明資產負債表(續)
| 截至 |
| 截至 |
| 截至 | |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應計工資和應付福利 |
| |
| |
| |
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
應付集團間公司的款項 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
A類普通股,每股票面價值0.00005美元, |
| |
| |
| |
B類普通股,每股票面價值0.00005美元; |
| |
| — |
| — |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
國庫股 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
累計赤字和法定準備金 |
| ( |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
F-69
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
23. 本公司之簡明財務資料(續)
全面損失簡明報表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
淨收入 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息收入 |
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子公司和VIE虧損中的權益 |
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所得税前虧損 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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外幣折算收益(虧損) |
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權益法被投資人的其他綜合虧損份額 | | ( | ( | ( | ||||
綜合損失 |
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簡明現金流量表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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F-70
目錄表
比特礦業有限公司(前身為500.com Limited)
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣、美元和歐元表示,不包括股票數量和每股(或美國存托股份)數據)
23. 本公司之簡明財務資料(續)
陳述的基礎
簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料乃採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其於附屬公司及VIE的投資。
母公司在其子公司和VIE的投資按照ASC 323規定的權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業“。該等投資在簡明資產負債表中列為“對附屬公司及VIE的投資”,而其各自的損益則在簡明的全面收益(虧損)表中列為“附屬公司及VIE的利潤(虧損)權益”。當於附屬公司及VIE之投資(包括任何額外財務支持)之賬面值減至零時,權益法會計即告終止,除非母公司已擔保附屬公司及VIE之債務或以其他方式承諾提供進一步財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額後,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務信息應與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
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