電話-202312130000794170假的8-K00007941702023-12-132023-12-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月13日
Toll Brothers, In
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-09186 | | | 23-2416878 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | | （委員會
文件號） | | | （國税局僱主
證件號） |
| | | |
| 1140 弗吉尼亞大道 | | 華盛頓堡 | PA | | 19034 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(215) 938-8000
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | TOL | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項。董事或主要官員離職；董事選舉；主要官員的任命
2023年12月13日，Toll Brothers, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）將其董事會規模從十名增加到十二名，並任命朱迪思·雷因斯多夫和凱瑟琳·桑德斯特羅姆各為董事，填補了董事會新設立的空缺。每位新董事的初始任期將持續到2024年3月12日的公司2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。Reinsdorf女士或Sandstrom女士與公司或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他們被選為董事。董事會已確定，Reinsdorf女士和Sandstrom女士均符合紐約證券交易所公司治理上市標準規定的獨立性標準。雷因斯多夫女士和桑德斯特羅姆女士均未被任命為董事會任何常設委員會成員。
在任命董事會成員方面，根據公司的非僱員董事薪酬計劃，Reinsdorf女士和Sandstrom女士在董事會任職期間每人每年將獲得85,000美元的現金儲備，以及在他們可能被任命的董事會任何委員會任職的年度現金儲備。此外，預計雷恩斯多夫女士和桑德斯特羅姆女士將在2024年12月獲得授予日公允價值為17.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”），用於在2024財年在董事會任職。此類限制性單位預計將在授予之日起一週年之際歸屬。年度現金儲備金和限制性股票單位都將按比例進行評級，以反映2024財年的服務情況。
雷因斯多夫女士和桑德斯特羅姆女士均簽訂了公司的非執行董事標準賠償協議，該協議作為附錄10.1附於公司於2009年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
此外，現年82歲的卡爾·馬爾巴赫已通知公司，他不會競選連任，並將在2024年3月12日的年度股東大會上辭去董事會職務。馬爾巴赫先生的決定不是基於與公司或管理層的任何分歧。
公司與本公告有關的新聞稿副本作為本表格8-K的附錄99.1提供。
第 7.01 項。法規 FD 披露
2023 年 12 月 13 日，公司發佈新聞稿，宣佈其董事會批准向股東派發季度現金分紅。每股0.21美元的股息將於2024年1月26日支付給2024年1月12日營業結束時的登記股東。該公司還宣佈，其董事會批准了新的2000萬股股票回購授權，以取代其現有的2000萬股股票回購授權。
該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供。這些信息，包括附錄99.1，不得出於任何目的被視為 “歸檔”，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條，也不會以其他方式受該節規定的責任約束，也不會以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。
第 9.01 項。財務報表和展品
(d)。展品
以下證物是本表 8-K 最新報告的一部分提供的：
展覽
不。 物品
99.1* Toll Brothers, Inc. 於 2023 年 12 月 13 日發佈的新聞稿，宣佈其董事會變動。
99.2* Toll Brothers, Inc.於2023年12月13日發佈的新聞稿宣佈，其董事會批准了向股東派發季度現金分紅。
104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
* 隨函以電子方式提交
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | TOLL BROTHERS, IN |
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| 註明日期： | 2023年12月13日 | | | 來自： | | /s/ 邁克爾 ·J· 格拉布 |
| | | | | | 邁克爾·J·格拉布
高級副總裁，
首席會計官 |