附件97
薪酬追回政策
I.Purpose
Toll Brothers，Inc.代表Toll Brothers及其各子公司(“本公司”)制定這項退還政策，以使受本政策約束的本公司員工的利益與本公司的利益相一致，包括被指定為“執行人員”或“指定人員”(定義見下文)的員工。
經其“高管薪酬委員會”建議，本政策已獲本公司董事會(“董事會”)批准，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策取代本公司董事會於2016年1月20日通過的《關於高管薪酬補償的政策》。
II.Administration
本政策應由高管薪酬委員會管理，該委員會有權(I)行使本政策賦予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，(Iii)在執行本政策時作出所有必要或可取的決定，(Iv)修訂本政策，包括反映適用法律的變化，以及(Iv)授權其認為適合本政策的事項。本政策不應限制本公司根據情況和適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。本政策和高管薪酬委員會根據本政策作出的決定和決定對所有高管和指定高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
三、強制追償
1.如果由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤的會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，公司需要編制會計重述，公司將合理迅速地追回其高管收到的任何錯誤獎勵獎勵補償的金額。
2.受本政策第三節約束的基於激勵的薪酬包括在緊接本公司被要求編制第1段所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的所有基於激勵的薪酬。追回適用於任何此類基於激勵的薪酬的任何在績效期間的任何時間擔任高管的人員(無論此人是公司現任或前任員工或高管)。只有在以下情況下才能獲得基於獎勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)某人開始擔任執行幹事後；以及(Iii)當
公司有一類在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券，可根據第三節的規定予以追回。
3.根據確定相關恢復期間的目的，要求本公司編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：
A.在董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動或合理地應該得出結論)之日之前，得出結論認為公司需要編制上文第1段所述的會計重述；或
B.指定法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制上文第1段所述會計重述的日期。
4.必須追回的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了如果根據重述的數額確定的基於獎勵的補償的金額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而基於該影響的股票價格或股東總回報是基於獲得基於激勵的薪酬的。公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所(“NYSE”)。行政賠償委員會有權決定追回任何錯誤判給的賠償的方法。
5.所謂“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。“財務報告措施”是根據美國公認會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。
6.在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付、發放或業績認證是在該期間結束後發生的，也被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間內收到了基於激勵的薪酬。
7.本公司之“行政總裁”係指本公司之主要財務人員、主要會計人員(或如無會計人員，則為主控人)、本公司任何分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政或財務)之總裁副主管人員、執行決策職能之任何其他人員，或為本公司執行類似決策職能之任何其他人士。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，可被視為本公司之行政人員。就本政策而言，董事會須每年指定其認為為本公司執行人員的本公司僱員，而該等執行人員應完全由本公司的執行人員組成。
8.公司不得賠償任何高管或前高管因任何錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
9.除非高管薪酬委員會認定至少符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14(C)(Iv)節規定的條件之一，否則公司必須按照政策第三節的規定追回錯誤判給的賠償。
10.本政策第三節的規定旨在符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。高管薪酬委員會應以其判斷符合第303A.14條的規定的方式解釋本政策中的任何含糊之處。
四.董事會酌情決定的補償適用於某些非執行幹事
1.如果由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(任何此類事件，即“追回事件”)，則執行薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內，單獨酌情決定，尋求追回任何指定人員在生效日期或之後判給或收取的全部或任何部分可追討款項。
2.在確定應採取的適當行動時，高管薪酬委員會可考慮其認為適當的因素，包括：
·尋求可收回數額的相關成本和收益，
·適用法律和合同的要求，
·指定幹事在多大程度上參與或以其他方式對追回事件負責；以及
·如果董事會或行政人員薪酬委員會知道追回事件，指定幹事的當前薪酬可能受到影響的程度有多大。
3.在適用法律允許的範圍內，高管薪酬委員會可尋求通過所有可用的法律手段追回可追回的金額，包括但不限於，要求任何受影響的指定人員向本公司償還該等金額、抵銷、減少受影響的指定人員的未來薪酬、或執行薪酬委員會全權酌情認為適當的其他方法或方法組合。
V.General
1.本政策不會在任何方面限制(I)公司就任何高管、指定人員或任何其他人的僱用採取或不採取任何行動的權利，或(Ii)公司首席執行官或首席執行官的義務
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，財務主管必須向公司償還費用。
2.對於受本政策約束的每個人或根據本政策收回或沒收的付款，關於本政策的任何決定及其任何應用和實施不必是一致的。
3.本政策應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
四、本政策未另行規定的其他術語具有以下含義：
“指定人員”是指在本政策生效之日或之後根據Toll Brothers，Inc.2019年綜合激勵計劃(或任何後續計劃)獲得股權獎勵的每一名公司員工，但現在或曾經是執行人員並因此受第三節中規定的強制性補償條款約束的員工除外。
“可追回金額”是指(1)任何股權薪酬(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位(不論是否以業績為基礎)和任何其他股權獎勵)或(2)任何基於遣散費或現金獎勵的薪酬(基本工資除外)，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。