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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-216078

2000萬股

加拿大鵝控股公司。

從屬表決權股份

這是我們的附屬有表決權股票的首次公開發行。我們將發行6,308,154股從屬有表決權股票，而本招股説明書中點名的出售股東，包括我們的主要股東，將發售總計13,691,846股從屬 有表決權股票。我們將不會從出售股東出售的附屬有表決權股份中獲得任何收益。首次公開募股的價格為每股有投票權的股票17.00加元。

我們的從屬有表決權股票目前沒有公開市場。我們的附屬有表決權股票已獲準在美國紐約證券交易所上市 ，並有條件地獲準在加拿大多倫多證券交易所上市，交易代碼為GoOS。

此次發行後，我們將有兩類流通股：多重有表決權股票和從屬有表決權股票。我們多重有表決權股份的持有者和從屬有表決權股份的持有人的權利基本相同，但在投票和轉換方面除外。從屬有表決權股份每股有一票，多股有表決權股份每股有10票。附屬有表決權股份不可轉換為任何其他類別的股份，而多股有表決權股份則可根據持有人的選擇及在某些其他情況下按一對一方式轉換為從屬有表決權股份，包括當吾等的主要股東分別停止持有 多項有表決權股份及已發行從屬有表決權股份總數的15%時。？見股本説明。在完成出售在此發售的附屬有表決權股份後，附屬有表決權股份將合共約佔我們已發行及已發行股份總數的19%，以及我們所有已發行及已發行股份附帶投票權的2%(如果超額配售選擇權獲全面行使，則分別佔22%及3%)，而多重有表決權股份將合共約佔我們已發行及已發行股份總數的81%及所有已發行及已發行股份附帶投票權的98%(分別為78%及97%)。 如果承銷商(超額配售選擇權已全部行使)。見《股本説明書》和法定股本。

我們 有資格被視為1933年證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。見招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。

此次發行後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司。參見董事獨立的管理。

投資於我們下屬的有投票權的股票涉及風險。見第17頁開始的風險因素。

如果承銷商出售超過20，000，000股次級有表決權股份，承銷商有權在本招股説明書日期後30天內以首次公開發行價格（減去承銷佣金）向出售股東購買最多總計 3，000，000股額外次級有表決權股份，僅用於支付超額配售。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2017年3月21日左右向投資者交付次級 投票權股票。

招股説明書日期：2017年3月15日

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我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們作為出售股東和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們作為出售股東和承銷商對其他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，銷售股東和承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

本招股説明書 包括服裝行業的市場數據和預測，包括該行業的外衣和奢侈品領域。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，但在某些情況下，我們依賴並參考從第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息以及我們認為可靠的行業出版物和調查中獲得的市場數據和某些行業預測。除非另有説明，本招股説明書中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源和其他外部

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獲得了我們認為可靠的數據。本招股説明書中有關外衣和奢侈品服裝市場的信息來自歐睿國際有限公司進行的獨立市場研究--歐睿服飾鞋類2017版和歐睿奢侈品2017版。歐睿國際的研究不應被視為歐睿國際對任何證券的價值或投資該公司的可取性的看法。歐睿的數據是以美元報告的，包括按當前價格計算的銷售税。户外服裝包括男士S和女士S的户外/户外着裝 包括短褲和褲子、牛仔褲、夾克和外套、西裝、襯衫和襯衫、套裝、上衣、連衣裙、裙子和緊身褲。奢侈品相當於設計師服裝(Designer Apparel，成衣)，是男士S設計師服裝、女裝S設計師服裝、設計師童裝、設計師服裝配飾和設計師襪子的總和。然而，設計師高級定製服裝被排除在歐睿國際S的報道之外。一些市場和行業數據以及 統計信息和預測也是基於管理層對S的估計，該估計是我們對我們委託並代表我們進行的客户調查以及上述獨立來源的審查得出的。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的，因為我們獲取這些數據的方法不同，或者考慮到原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，包括在標題中討論的風險因素。因此，儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們並沒有 獨立驗證這些信息。

商標和服務標記

本招股説明書載有多項商標的提述，這些商標是我們的註冊商標或我們正在申請的商標或 普通法權利。我們的主要商標包括CANADA GOOSE文字商標和ARCTIC DESIGN商標（我們的圓盤標誌由北極和北冰洋的顏色反轉設計組成）。除了在加拿大和美國註冊外，我們的文字商標和外觀設計還在其他司法管轄區註冊，涵蓋約37個司法管轄區。此外，在某些司法管轄區，我們將我們產品的某些元素註冊為商標，例如 面料、保暖分類和風格名稱，例如我們的Snow Mantra皮大衣。

僅為方便起見，本招股説明書所述的商標、服務標記及商品名稱 並未列出 ^®、（sm）和（TM）符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們或適用 許可方對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

陳述的基礎

除另有指明外，本招股章程內所有提述Canada Goose、CanadaGoose Holdings Inc.、Canada GooseInc.、“”“”““及其合併子公司。

我們以 加元發佈合併財務報表。在本招股章程中，除另有指明外，所有貨幣金額均以加元為單位，凡提述加元、加拿大元、加拿大元、加元及美元均指加元，而凡提述美元及美元均指美元。”“”“”“”

2013年12月9日，由貝恩資本及其關聯公司（我們稱之為貝恩資本）提供諮詢的投資基金收購了我們業務的多數股權。我們稱之為收購。因此，本招股説明書中其他地方提交的截至2014財年的財務報表反映了收購之前和之後的時期。截至2014財年的合併財務報表分別為（i）2013年4月1日至2013年12月8日的前期，我們稱之為2014年前期，以及（ii）2013年12月9日至2014年3月31日的後續期，我們稱之為2014年後續期，其中採集之前的時段被標記為前導，採集之後的時段 被標記為後繼。為了與2015財年進行比較，我們編制了未經審計的備考合併補充財務報表，

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2014財年的信息，該信息使收購生效，就像收購發生在2013年4月1日一樣，我們將其稱為未經審計的備考合併2014年期間。請參閲 《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》《列報基礎》。’”

與 本次發行有關，我們將A類普通股重新指定為多股投票權股票。此外，我們取消了所有以前發行的普通股和優先股系列，並創建了將在 本次發行中發行的次級投票股。參見“股本説明”。”作為發行的一部分，持有多股表決權股份的出售股東出售的次級表決權股份將在發行結束前將多股表決權股份轉換為 次級表決權股份。

我們根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）進行報告。”“沒有一份財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的會計年度於每個 日曆年的3月31日結束。我們最近的財政年度，我們稱之為2016財年，於2016年3月31日結束。我們指截至2015年3月31日的年度和未經審計的備考合併2014年期間分別為2015財年和2014財年。

三、

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風險因素

發行和投資我們的附屬有表決權股票涉及高度風險。在決定投資於我們的子公司 有表決權的股份之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們下屬有表決權股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。另請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

與我們的業務相關的風險

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。

加拿大鵝的名字和優質品牌形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。我們相信，我們建立的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在產品設計、門店開業和運營、營銷、電子商務、社區關係和員工培訓等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。相反，隨着我們滲透到這些新市場，我們的品牌變得更加廣泛，這可能會削弱我們品牌稀缺所產生的吸引力。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌也可能受到不利影響。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、假冒產品、不公平的勞工 做法，以及未能保護我們品牌的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速和嚴重地削弱消費者對我們的信心。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為高端外衣行業的領導者，並繼續向我們的客户提供一系列高質量的產品，而我們可能無法成功執行這一點。這些因素中的任何一個都可能損害我們的銷售、盈利能力或財務狀況。

我們增長戰略的一個關鍵要素是將我們的產品擴展到新的產品類別 。我們可能無法成功設計出滿足客户對我們品牌的期望或吸引新客户的產品。如果我們無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們 無法及時修改我們的產品或有效地擴展到新的產品類別，我們可能會失去客户。截至2016年12月31日，我們的品牌通過近2，500個分銷點在36個國家銷售。隨着我們向 新的地理市場擴張，這些新市場的消費者可能不太受我們品牌形象的影響，並且可能不願意支付比傳統外衣更高的價格來購買我們的高級功能產品。如果我們的投資和創新沒有預見到客户的需求，沒有與市場機會適時配合，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績 也會受到影響。

由於我們的業務高度集中於一個單一的、可自由支配的產品類別，即高檔外衣，我們很容易受到消費者偏好變化的影響，這可能會損害我們的銷售、盈利能力和財務狀況。

我們的業務目前並不多元化，主要包括 設計、製造和分銷高級外衣和配飾。在2016財年，我們所有季節的主要產品類別，我們的夾克，由100多種款式組成，佔我們銷售額的大部分。消費者偏好 經常變化

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迅速。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們吸引願意為我們的產品支付溢價的客户的能力。消費者偏好的任何未來轉變 從高檔外衣和配飾的零售支出也將對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們 認為，高檔外套銷售的持續增長將在很大程度上取決於客户繼續要求其奢侈品的技術優勢。如果要求高級外衣的客户數量 沒有繼續增加，或者如果我們的客户不相信我們的高級外衣比其他外衣替代品更具功能性或時尚性，我們可能無法實現支持新增長平臺所需的銷售水平，我們發展 業務的能力將受到嚴重損害。

經濟低迷可能會影響客户對非必需品的購買，這可能會嚴重損害我們的 銷售、盈利能力和財務狀況。

許多因素會影響消費者在諸如我們的高級 外衣和相關產品等非必需品上的支出水平。這些因素包括一般經濟狀況、利率和税率、消費信貸的可用性、消費者可支配收入、失業率和消費者對未來經濟狀況的信心。消費者 對可自由支配物品的購買，如我們的高檔外套，在可支配收入較低的經濟衰退時期往往會下降。在我們60年的歷史中，我們經歷過衰退期，但我們無法預測其對 我們的銷售和盈利能力的影響。我們銷售產品的市場經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭， 導致我們的市場份額損失以及收入和盈利能力下降。

外套市場是高度分散的。我們 直接與其他優質功能外衣和奢侈服裝的批發商和直接零售商競爭。由於市場的分散性，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些不專門從事 外衣的銷售商。我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史、更大和更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立了更牢固的關係、更高的品牌知名度以及 比我們擁有更多的財務、研發、商店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們的競爭對手可能能夠 比我們更快更有效地實現並保持品牌知名度和市場份額。我們的許多競爭對手都有更成熟和多樣化的營銷計劃，包括通過傳統的 廣告形式（如平面媒體和電視廣告）以及通過名人代言來推廣其品牌，並有大量資源投入到這些努力中。我們的競爭對手也可能比我們更快地使用傳統的廣告形式 創建和保持品牌知名度。我們的競爭對手也可能通過強調與我們不同的分銷渠道（如目錄銷售或廣泛的零售 網絡），比我們更快地在其新市場和現有市場上增加銷售額，而我們的許多競爭對手都有大量資源以這種方式增加銷售額。

如果我們無法吸引新的 客户，我們可能無法提高銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引認同我們產品的消費者。我們在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了大量投資。我們預計將繼續進行大量投資，包括通過我們的DTC電子商務平臺和零售店業務，向新客户推廣我們目前的產品，並向現有和新客户推廣新產品。這樣的活動可能代價高昂，而且可能不會導致銷售增加。此外，隨着我們的品牌 變得更加廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户。如果我們不能吸引新客户，我們可能就不能增加銷售額。

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近年來，我們發展迅速。如果我們無法以目前的規模管理我們的運營或 無法有效地管理未來的任何增長，我們的增長速度可能會放緩。

自2013年以來，我們迅速擴展了我們的業務，並一直在開發DTC渠道，我們分別於2014年8月、2015年9月和2016年9月在加拿大、美國以及英國和法國開設了四家電子商務商店，並於2016年10月和11月分別在多倫多和紐約市開設了頭兩家零售店 。我們的收入從2014財年的1.521億美元增加到2016財年的2.908億美元，複合年增長率約為38.3%，其中包括2016財年我們的DTC渠道產生的3300萬美元收入。

如果我們的業務繼續增長，這是無法保證的，我們將被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發、製造和分銷功能，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為我們不斷擴大的行政支持和其他人員爭取更多空間。我們 的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的員工和製造能力以生產我們的 產品，以及生產和發貨延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續 擴展我們的DTC渠道，我們預計將繼續在我們的運營檔案中增加銷售、一般和管理費用。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降。

我們的增長戰略涉及擴展我們的DTC渠道，包括零售店和在線，這可能會 帶來我們尚未經歷過的風險和挑戰。

我們的業務最近才從僅以批發為基礎分銷產品供他人轉售的業務發展到還包括多渠道體驗的業務，其中包括由我們運營的零售實體和在線商店。增加我們的電子商務平臺和實體店數量對我們的增長戰略至關重要，通過這些渠道擴大我們的產品供應也是如此。然而，我們執行這一戰略的運營經驗有限，我們於2014年8月推出了我們的第一家電子商務商店，並於2016年10月推出了我們的第一家零售店。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資，並在支持技術和零售商店空間方面進行投資。如果我們 無法為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的電子商務商店設計不能吸引我們的客户， 按照設計可靠地發揮作用，或者保護客户數據的隱私，或者如果我們無法始終如一地履行我們對客户的品牌承諾，我們可能會失去客户信心或失去銷售額，或者面臨欺詐購買，這 可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們目前在加拿大、美國、英國和法國經營我們的在線商店，並計劃將我們的電子商務平臺擴展到其他地區。這些國家可能對電子商務網站的運營和營銷以及收集、存儲和使用與這些網站互動的消費者的信息實施不同和不斷演變的法律。我們在遵守這些法律時可能會產生額外的成本和運營挑戰，這些法律的差異可能會導致我們在不同的 地區以不同的方式運營我們的業務。如果是這樣的話，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法完全實現對我們國際擴張的投資。

我們的運營業績受我們收入和運營收入的季節性和季度變化的影響，這可能會導致我們的附屬有投票權股票的價格下降。

我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於批發訂單的影響，我們在第二財季和第三財季實現了大約四分之三的本財年收入和收益

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對冬季和假日銷售旺季的預期。其中許多訂單不受合同約束，如果因任何原因取消訂單，可能會損害我們的銷售和財務 結果。任何損害我們第二財季和第三財季運營業績的因素，包括供應鏈中斷、反常的温暖天氣或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。此外，我們通常在第一財季和第四財季出現淨虧損，因為我們在最活躍的季節之前進行投資。我們第二財季和第三財季的銷售中斷可能會擾亂我們的 季節性平衡，從而對我們的財務和運營業績產生不利影響。

為了為購物旺季做準備，我們必須保持更高的產成品數量。因此，我們的營運資金需求也在年內波動，第一和第二財季增加，第四財季大幅下降。

我們的季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，包括我們DTC 渠道貢獻的銷售額。因此，我們銷售和經營業績的歷史對比並不一定預示着未來的業績。您不應依賴單個財季的業績作為我們 年度業績或未來業績的指標。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2016年12月31日，我們循環貸款項下的未償還借款為5,980萬美元，循環貸款項下的未使用承諾額為8,210萬美元，定期貸款項下的定期貸款為2.183億美元，截至該日期的債務總額為2.781億美元。見“負債説明”和“資本重組”。本次發行完成後，在本招股説明書所述募集資金的使用生效後，我們預計將有1.781億美元的債務總額。我們的債務可能會產生重要的後果，包括：

管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含許多對我們施加經營和財務限制的限制性契約，包括對我們產生某些留置權、進行投資和收購、產生或擔保額外債務、就我們的普通股或優先股支付股息或進行其他分配、回購或贖回我們的普通股或優先股、或達成影響我們的 子公司或債務的某些其他類型的合同安排的能力的限制。此外，管理我們循環貸款的信貸協議中的限制性條款要求，如果我們循環貸款的超額可獲得性降至指定門檻以下，我們必須維持最低固定費用覆蓋率。

儘管管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。我們還可能尋求修改或對我們的一個或多個債務工具進行再融資，以使我們能夠為我們的增長戰略提供資金或改善我們的債務條件。

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我們改進和擴大產品供應的計劃可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的運營、管理和行政資源，這可能會損害我們的競爭地位，並減少我們的收入和盈利能力。

除了我們的DTC戰略和擴大我們的地理足跡外，我們還計劃通過擴大我們的產品供應來增長我們的業務。我們成功執行擴大產品供應計劃的能力面臨的主要 風險包括：

此外，我們成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到經濟和競爭條件、消費者支出模式變化 以及消費者偏好和風格變化的影響。這些計劃可能會被放棄，成本可能會超過預期，並可能從我們的其他業務領域轉移資源，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生負面影響，並降低我們的收入和盈利能力。

我們依賴數量有限的第三方供應商提供高質量的原 材料。

我們的產品需要高品質的原材料，包括棉，滌綸，羽絨和郊狼毛皮。原材料的價格 取決於多種因素，這些因素在很大程度上超出了Canada Goose的控制範圍。任何原因的供應短缺、延遲或中斷都可能對我們履行訂單的能力產生負面影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們依賴極少數直接供應商提供原材料。因此，這些關係的任何中斷都可能對我們的業務產生 重大不利影響。對我們的供應商產生不利影響的事件可能會損害我們獲得所需數量和質量的庫存的能力。此類事件包括我們的 供應商在業務、財務、勞資關係、進口原材料的能力、成本、生產、保險和聲譽方面遇到的困難或問題，以及自然災害或其他災難性事件。此外，無法保證我們的 供應商將繼續提供符合我們標準的面料和原材料或產品。

更一般地説，如果我們需要 更換現有供應商，則可能無法在我們可接受的條件下提供額外的供應或額外的製造能力，或者根本無法提供，並且任何新供應商可能無法滿足我們嚴格的質量要求。如果 我們需要尋找新的供應來源，我們可能會遇到生產延遲、質量不一致以及成本增加的問題，因為需要花費時間對供應商和製造商進行有關我們的方法、產品和質量控制 標準的培訓。我們原材料供應的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和 長期的銷售額和盈利能力下降。

我們目前的供應可能會出現嚴重中斷。

我們通常不與供應商簽訂長期正式書面協議，通常以訂單為基礎 與供應商進行交易。無法保證現有來源的面料或原材料供應不會中斷，或者在中斷的情況下，我們能夠以可接受的價格找到具有可比 質量的材料的替代供應商，或者根本無法保證。確定合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們對他們的質量感到滿意

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控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐。面料供應或我們產品製造過程中的任何延遲、中斷或成本增加 都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的收入和營業收入下降。

如果我們無法準確預測對我們產品的需求，我們的業務或經營業績可能會受到損害。

為確保充足的存貨供應，我們與零售合作伙伴預測存貨需求，而存貨需求會受季節性及季度性變動影響。如果我們未能 準確預測零售商需求，我們可能會遇到庫存水平過剩或產品短缺，無法通過DTC渠道交付給我們的零售合作伙伴。

如果我們低估了對我們產品的需求，我們可能無法生產滿足零售合作伙伴要求的產品，這可能會導致 產品發貨延遲，我們無法滿足需求，以及損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對產品的需求，我們可能面臨超過需求的庫存水平， 這可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將損害我們的毛利率和我們的品牌管理工作。此外，未能準確預測 產品的需求水平可能會導致收入下降，並損害我們的盈利能力和財務狀況。

如果我們無法建立和保護我們的 商標和其他知識產權，假冒者可能會生產我們產品的副本，此類假冒產品可能會損害我們的品牌形象。

鑑於我們品牌的知名度不斷提高，我們相信假冒產品或其他侵犯我們知識產權的產品很有可能會繼續出現，以尋求從消費者對Canada Goose外衣的需求中獲益。這些假冒產品不提供我們產品的功能，我們認為它們的質量要低得多， 如果客户無法區分我們的產品和假冒產品，這可能會損害我們的品牌形象。為了保護我們的品牌，我們投入了大量資源來註冊和保護我們的商標，並在全球範圍內開展 反假冒工作。我們通過法律行動或其他適當措施積極追查參與販運和銷售假冒商品的實體。儘管我們做出了努力，但假冒行為仍會發生，如果我們 未能成功挑戰第三方的商標、版權或其他知識產權相關權利，這可能會對我們未來的銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。’我們無法保證 我們為遏制假冒行為和保護知識產權而採取的行動足以在未來保護品牌和防止假冒行為，也無法保證我們能夠識別並追究可能試圖從我們的品牌中獲益的所有假冒者。

競爭對手已經並可能繼續試圖模仿我們的產品和技術，轉移銷售。如果我們 無法保護或維護我們的知識產權、品牌形象和專有權利，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務 不斷擴大，我們的競爭對手已經模仿並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營業績。競爭對手在市場上充斥着試圖模仿我們 產品的產品，這可能會轉移銷售額並削弱我們品牌的價值。我們相信我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功和競爭地位至關重要。

但是，對我們的知識產權實施權利可能會很困難，而且成本高昂，我們可能無法成功阻止對我們知識產權的侵犯，特別是在一些外國，這可能會使競爭對手更容易佔領市場份額。在某些 國家/地區，保護我們的產品和品牌所需的知識產權也可能不可用或受到限制。此外，我們執行商標、版權和其他知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和

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攻擊我們商標和其他知識產權的有效性和可撤銷性的反訴。我們的競爭對手繼續銷售競爭產品可能會損害我們的品牌， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與勞工有關的事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。

截至2017年3月1日，我們只有不到25%的員工是工會成員，未來可能會有更多員工 成為工會的代表。儘管如此，我們的勞動力中暴露在工會中的風險增加了罷工和其他勞資糾紛的風險，我們改變勞動力成本的能力將受到集體談判的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，生產我們產品的獨立工廠、航運港口或運輸公司的潛在勞資糾紛會給我們的業務帶來風險，特別是在我們的製造、運輸和銷售旺季，如果糾紛導致工作放緩、停工、罷工或其他中斷。任何潛在的勞資糾紛，無論是在我們自己的運營中，還是在我們所依賴的第三方中， 都可能對我們的成本產生重大影響，降低我們的銷售額，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的銷售、盈利能力或財務狀況產生負面影響。

我們的分銷系統和其他關鍵業務功能在很大程度上依賴於信息技術系統，隨着我們DTC渠道的擴展，我們對這些功能的依賴程度也在增加。這些系統的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依靠信息系統有效地管理我們業務的方方面面，包括商品計劃、製造、配送、分銷和銷售。隨着我們擴大DTC渠道和全球業務，我們對這些系統的依賴及其對我們業務的重要性將會增加。我們依賴許多第三方來幫助我們有效地管理這些系統。如果我們依賴的信息 系統無法按預期運行，我們的業務可能會中斷。如果我們或我們的供應商未能按預期管理和運行我們的信息技術系統，可能會擾亂我們的業務，導致我們無法提供足夠的 產品，失去銷售或市場份額，並損害聲譽，導致我們的業務受損。任何此類故障或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統和供應商也可能容易受到我們或他們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、洪水、自然災害、系統故障、網絡或通信故障、停電、病毒、安全漏洞、網絡攻擊和恐怖主義。我們維護災難恢復程序，旨在降低與此類事件相關的風險，但不能保證這些程序在任何特定情況下都足夠。因此，這樣的事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展與零售合作伙伴的關係 ，可能會損害我們的業務。

我們通過知識淵博的當地、地區和國家零售合作伙伴銷售我們的產品。我們的零售合作伙伴通過庫存和展示我們的產品並解釋我們的產品屬性來為客户服務。我們與這些零售合作伙伴的關係對於我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的零售合作伙伴保持這些關係，或者這些零售合作伙伴遇到財務困難，可能會損害我們的業務。

我們還與全國零售合作伙伴建立了關鍵關係。2016財年，我們最大的加拿大批發客户佔我們在加拿大批發收入的17%，我們最大的美國批發客户佔我們在美國批發收入的18%。如果我們失去了任何重要的零售合作伙伴，或者如果任何關鍵零售合作伙伴減少了對我們現有或新產品的購買，或他們的門店或業務數量，或者推廣我們競爭對手的產品，或者出現財務困難或資不抵債，我們的銷售將受到損害。我們的銷售在一定程度上取決於零售商合作伙伴有效展示我們的產品 ，

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包括在他們的商店中提供有吸引力的空間，包括店內商店，並培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些 活動，我們的產品銷售可能會減少，導致收入和毛利率下降，這將損害我們的盈利能力和財務狀況。

我們的大部分銷售是面向零售合作伙伴的。

我們的大部分銷售對象是零售合作伙伴，他們可能會決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售空間重新部署到其他產品類別，或採取其他措施減少他們對我們產品的購買。我們沒有收到零售合作伙伴的長期購買承諾，從零售合作伙伴收到的確認訂單可能很難執行。 可能影響我們維持或擴大對這些零售合作伙伴的銷售的能力的因素包括：(A)未能準確地識別客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受度；(C) 我們的零售合作伙伴和客户不願將溢價歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；以及(E)競爭對手推出的廣受歡迎的新產品。

我們不能向您保證，我們的零售合作伙伴將繼續按照當前做法銷售我們的產品，或銷售我們開發的任何新產品。如果發生這些風險，它們可能會損害我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況。

我們的營銷計劃、電子商務計劃和客户信息的使用受到一系列不斷變化的法律和執法趨勢的制約， 這些法律或趨勢的不利變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們收集、處理、維護和使用數據，包括有關個人的敏感信息，這些數據通過在線活動和業務中的其他客户互動提供給我們。我們當前和未來的營銷計劃可能取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力，而我們做到這一點的能力取決於不斷變化的國際、美國、加拿大、歐洲和其他法律 和執法趨勢。我們努力遵守與隱私、數據保護和客户保護有關的所有適用法律和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律和義務。但是，這些要求有可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，可能與其他規則衝突，可能與我們的做法衝突，或者我們的員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護，分散我們的管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件來代表我們與客户進行溝通。如果我們使用電子郵件被發現違反了適用的法律，我們可能面臨風險。我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們 未能遵守我們發佈的隱私政策或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對電子商務平臺的投資可能無法完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少，我們潛在的聲譽損害或安全違規責任可能會增加 。

數據安全漏洞和其他網絡安全事件可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。

我們收集、處理、維護和使用與我們的客户和員工有關的敏感個人信息，包括他們的個人身份信息 ，並依賴第三方來運營我們的電子商務

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網站以及我們作為營銷戰略一部分使用的各種社交媒體工具和網站。任何感知到、試圖或實際未經授權披露有關我們的員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和信譽，減少我們的電子商務銷售額，削弱我們吸引網站訪問者的能力，降低我們吸引和留住客户的能力，並可能 導致針對我們的訴訟或施加鉅額罰款或處罰。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使外國、聯邦、省和州的新法律和立法提案涉及數據隱私和安全，以及信用卡發行商對商家施加的數據保護義務 。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息，從而增加合規成本 。

我們的在線活動，包括我們的電子商務網站，也可能受到拒絕服務或其他形式的網絡攻擊。雖然我們 已採取我們認為合理的措施來防範此類攻擊，但這些措施可能無法充分保護我們的在線活動免受此類攻擊。如果拒絕服務攻擊或其他網絡事件影響我們的電子商務站點或其他信息技術系統，我們的業務可能會中斷，我們可能會損失銷售或有價值的數據，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們很大一部分業務職能是在多倫多的總部運作的。因此，我們的業務很容易受到當地天氣、經濟和其他因素的影響 。

我們所有重要的業務職能都設在加拿大多倫多的總部。 極端當地天氣、自然災害、交通罷工、恐怖主義行為、重大經濟中斷或設施意外損壞等事件可能會對我們的整體業務造成意想不到的中斷。雖然我們 承保了業務中斷保險，但如果發生此類中斷，我們開展業務的能力可能會受到不利影響或完全中斷，並對我們的財務和運營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續服務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務，包括我們的第三代首席執行官總裁和首席執行官丹妮·賴斯。失去高級管理層的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理、技術、銷售和客户支持人員，這可能會損害我們的客户和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或訣竅，以及意外的招聘和培訓成本。

我們還沒有為我們的高級管理團隊的任何成員獲得關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法避免 相關的財務損失。

我們依賴支付卡來接收付款， 並且受到支付相關風險的影響。

對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡和電子轉賬。因此，我們正在並將繼續受到與支付卡處理有關的重大和不斷變化的法規和合規要求的約束。此 包括管理敏感消費者信息的收集、處理和存儲的法律，以及支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS等行業要求。這些法律和義務可能要求我們 實施增強的身份驗證和支付流程，這可能會增加成本和責任，並降低某些支付方式的易用性。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能

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隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括PCI-DSS、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能會 對髮卡銀行或消費者造成的損失承擔責任，可能會受到罰款和更高的交易費的影響，失去接受我們消費者的信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付 。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

如果我們的獨立製造商或供應商未能使用符合道德的商業實踐，並且未能遵守不斷變化的法律法規或我們適用的指導方針，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規性可能會導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或者導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品 短缺或其他運營中斷。

此外，我們的許多產品包含在許多司法管轄區受到嚴格監管的材料。 我們銷售的某些司法管轄區對製造工藝和我們產品的化學含量(包括其組成部分)有各種規定。監控我們的製造商和供應商的合規性非常複雜，我們依賴他們的合規性報告來遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，這使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的公眾反應的不同羣體。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他 業務實踐的各方。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致收入和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

不能保證我們能夠檢測、預防或修復可能影響我們產品的所有缺陷。未能檢測、預防或修復缺陷，或在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量、健康或安全問題或重大缺陷，可能會導致各種後果，包括客户和我們的零售合作伙伴退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回、信用、保修或其他索賠，等等，這可能會損害我們的品牌、銷售、盈利能力和財務狀況。我們為加拿大鵝的每一款產品提供終身保修，不受缺陷影響。由於這種全面的保修，質量問題可能會導致保修成本增加，並分散我們製造工廠的注意力。這些問題可能會損害我們的高端品牌形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

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我們的業務可能會受到抗議者或活動人士的不利影響。

我們過去一直是活動人士的目標，未來可能還會繼續。我們的產品包括某些動物產品，包括我們所有羽絨大衣中的鵝毛和鴨毛，以及我們一些大衣引擎蓋上的郊狼皮毛，這引起了動物福利活動家的注意。此外，抗議者可以擾亂我們商店的銷售，或者利用社交媒體或其他活動來左右公眾輿論對我們產品的反對。如果任何這樣的積極分子在其中任何一項上取得成功，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

原材料成本可能會增加我們銷售商品的成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的面料包括合成面料和天然產品，包括棉、聚酯、羽絨和郊狼毛皮。 這些原材料成本的重大價格波動或短缺可能會增加我們的銷售成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。特別是，根據我們的經驗，毛皮產品的定價 往往是不可預測的。如果我們無法以合理的價格為我們的夾克獲得郊狼毛皮，我們可能不得不改變或停止銷售我們的一些設計，或試圖將成本轉嫁給我們的客户，其中任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和 我們的供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響，他們可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付此類費用，我們可能無法通過提高定價來抵消這些費用， 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率 的波動可能會損害我們的經營業績以及我們的次級投票權股票的價格。

我們 合併財務報表的列報貨幣為加元。由於我們以美元確認在美國的銷售額，因此如果美元兑加元走軟， 為了合併財務報表而將這些結果轉換為加元時，將對我們在美國的經營業績產生負面影響。我們在以外幣確認銷售的其他外國司法管轄區可能面臨類似風險。儘管我們對大部分以外幣計值的現金流進行短期 對衝交易，以減輕外匯風險，但根據未來匯率的變化，此類收益或損失可能對我們的經營業績產生重大且潛在的不利影響 。外匯變化（包括加元相對於美元的價值）在過去一直很大，當前的外匯匯率可能並不代表未來的 匯率。

我們的每股收益以加元報告，因此分析師或 投資者可能會將其換算為美元。因此，對美國股東的次級投票權股份的投資價值將隨着美元兑加元的漲跌而波動。我們宣佈股息的決定取決於以加元報告的 經營業績。因此，尋求美元總回報的美國和其他股東，包括股價和股息的上漲，會因美元兑加元的漲跌而面臨外匯風險。

新市場中的意外障礙可能會限制我們的擴張機會，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們未來的增長部分取決於我們在北美以外的擴張努力。我們對該地區以外的監管環境和 市場實踐經驗有限，由於不熟悉監管或其他意外情況，我們可能無法在任何新市場滲透或成功運營

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進入壁壘。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到障礙，包括文化和語言差異、監管環境差異、經濟或 政府不穩定、勞工慣例和市場慣例、跟上市場、業務和技術發展的困難以及外國客户的品味和偏好。我們也可能遇到困難，擴展到新的 國際市場，因為有限的品牌認知度導致我們的外套在這些新的國際市場的客户接受延遲。如果我們未能在新的國際市場發展業務，或者在現有市場之外的 增長令人失望，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會涉及法律或監管程序和 審計。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞動和就業、銷售和其他税收、海關以及 消費者保護法律和條例，這些法律和條例通常規範零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律和法規可能會 使我們面臨訴訟和其他程序，也可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入許多法律訴訟和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、 侵權和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他突發事件的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動， 損害我們的財務狀況。此外，可能有必要對這些訴訟和程序進行辯護，這可能導致大量成本和管理層的注意力和資源轉移，損害我們的財務狀況。’ 無法保證任何未決或未來的法律或監管程序和審計不會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受到許多危害和運營風險的影響，這些風險可能會破壞我們的業務，其中一些可能沒有投保或完全由保險覆蓋。

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括：一般業務風險、產品責任、產品召回和對第三方的損害、火災、洪水和其他自然災害導致的我們的基礎設施或財產、停電、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。如果發生重大未投保索賠，或索賠超出我們的保險承保限額，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市公司，我們將 產生鉅額費用並投入其他大量資源和管理時間，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的運營結果和財務狀況 受到影響。

作為一家上市公司，我們將招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、紐約證券交易所、加拿大各省和地區的證券監管機構以及多倫多證交所實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計， 遵守這些法律、規則和法規將大幅增加我們的費用，包括我們的法律和會計成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，這些新義務將需要我們的高級管理層關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。我們還預計這些法律、規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。由於上述原因，我們預計會出現

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未來法律、會計、保險和某些其他費用大幅增加，這將對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的運營業績和 財務狀況受到影響。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到從屬有表決權股票退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大缺陷，如果我們不能糾正這些缺陷並保持適當有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時生成準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。作為一傢俬營公司，我們歷史上沒有準備過上市公司的財務報表。在對我們的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報存在 合理可能性，無法及時預防或發現。

我們沒有一個具有正式程序和程序的有效控制環境，也沒有足夠數量的具備《國際財務報告準則》適當技術培訓和經驗的會計人員，以便對複雜的會計交易進行詳細審查，以便及時發現錯誤，包括庫存成本計算和業務合併。我們沒有設計或保持對財務報表結算和報告過程的有效控制，以確保根據國際財務報告準則準確和及時地編制財務報表。此外，信息技術控制，包括最終用户和特權訪問權以及適當的職責分工，包括某些用户創建和過帳日記帳分錄的能力，沒有設計或有效運作。

我們已採取措施解決這些重大弱點，並繼續實施我們的補救計劃，我們相信這將解決其根本原因 。我們聘請了在技術會計和財務報告內部控制方面具備必要技能的人員。此外，我們已聘請外部顧問在短期內提供財務會計協助，並 評估和記錄我們內部控制的設計和運作成效，並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。我們正在評估各種財務職能的長期資源需求 。

對我們的內部控制實施任何適當的更改，並繼續更新和維護我們的內部控制，可能會分散我們的 官員和員工的注意力，需要大量成本來實施新流程和修改我們的現有流程，並需要大量時間才能完成。如果我們未能加強對財務報告的內部控制，以滿足上市公司對我們提出的要求，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，這可能會增加運營成本並損害我們的業務，包括我們的投資者對我們業務和股價的看法。我們計劃採取的行動將受到持續的管理審查和確認和測試的支持，以及審計委員會的監督。雖然我們希望 完全補救這些重大弱點，但我們不能向您保證我們將能夠及時做到這一點，這可能會削弱我們報告財務狀況的能力。有關我們重大弱點的更詳細討論，請參閲 管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析]財務報告的內部控制。

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如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會導致我們的財務報告出錯，這可能會損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，報告義務和我們的預期增長已經並可能繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，在我們上市第一年後，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們內部控制的有效性。因此，我們將被要求 繼續改進我們的財務和管理控制、報告系統和程序，併產生大量費用來測試我們的系統，進行此類改進並僱用更多人員。如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性，或者如果在我們的內部控制中發現了更多的重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能會損害我們的業務並導致我們的股價下跌。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌 並損害我們的融資能力。未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們繼續在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或我們的附屬有表決權股票可能上市的任何其他交易所上市。將我們的從屬有表決權股票從任何交易所退市將減少我們從屬有表決權股票的市場流動性，這將降低我們從屬有表決權股票的價格，並增加我們股票價格的波動性 。

我們預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統S的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到組織內的所有控制問題。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，進而可能導致附屬有投票權股票的交易價格下降。

與本次發行和我們的附屬投票權股票相關的風險

我們文章中包含的雙層股權結構具有集中投票權和影響公司事務的效果，我們的貝恩資本和我們的首席執行官總裁和首席執行官在我們首次公開募股之前持有我們的股票。

我們的多重有表決權股票 每股有10票，我們的從屬有表決權股票，即我們和出售股東在此次發行中出售的股票，每股有1票。持有多股有表決權股份的股東(貝恩資本和我們的首席執行官總裁 和首席執行官(包括他們各自的關聯公司))將合計持有本次發行後我們已發行有表決權股份的約98%的投票權(或，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則將持有本次發行後我們已發行有表決權股票的97%的投票權)，因此將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉 董事和重大公司交易。此外，關於此次發行，主要股東預計將訂立一項投資者權利協議，規定某些董事提名權和註冊權。 見投資者權利協議中的某些關係和關聯方交易。

此外，由於我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份之間的表決權比例為10：1，我們多個有表決權股份的持有者將繼續控制我們有表決權股份的多數合併投票權，即使多個有表決權股份佔我們總投票權的百分比 大幅減少

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流通股。我們多個有表決權股份的持有人的集中表決權控制將限制我們的下屬有表決權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創造和發行更多類別的股票、進行重大收購、出售重大資產或我們業務的 部分、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，多個有表決權股份的持有者將有能力影響或控制許多影響我們的事項，並可能採取我們的下屬有表決權的股東可能認為無益的行動。由於多重有表決權股份持有人的重大影響力和投票權，我們的附屬有表決權股份的市場價格可能會受到不利影響。此外，多個有表決權股份的持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括以下交易：作為從屬有表決權股份的持有人，投資者可能以其他方式獲得從屬有表決權股份相對於當時市場價格的溢價，或者如果多個有表決權股份的一個或多個持有者提議進行私下交易，則可能會阻止相互競爭的提議。

多個有表決權股份的持有人未來的轉讓，除了允許向該等持有人轉讓各自的聯屬公司或直接家庭成員或 向其他獲準持有人以外，將導致這些股份自動轉換為從屬有表決權股份，這將隨着時間的推移，增加那些保留其 多個有表決權股份的多個有表決權股份持有人的相對投票權。見？股本説明？核定股本？折算。

此次上市後，貝恩資本將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

我們目前由貝恩資本控制，本次發行完成後將繼續由貝恩資本控制。在本次發行完成後，貝恩資本將實益擁有我們約70%的已發行多重投票權股票，或本次發行後我們的多重投票權和次級投票權股票的合併投票權的約68%。如果 承銷商的超額配售選擇權被完全行使，貝恩資本將實益擁有本次發行後我們的多重投票權股份和次級投票權股份的合併投票權的約68%。 此外，我們的總裁兼首席執行官將實益擁有約30%的已發行多重投票權股份或約29%的已發行投票權股份的合併投票權。只要貝恩資本擁有或 控制至少大部分我們的未行使投票權，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東如何投票，包括 選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們公司註冊證書的任何修訂，章程和條款的通知，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括 出售我們幾乎所有的資產。即使貝恩資本的所有權低於我們已發行投票權股份的50%，貝恩資本將繼續能夠強烈影響或有效控制我們的決策。當貝恩資本及其關聯公司不再實益擁有至少15%的已發行次級股和非稀釋基礎上的多重投票權股時，貝恩資本的 多重投票權股將自動轉換為次級投票權股。即使貝恩資本的多重投票權股份轉換為次級投票權股份，只要我們的總裁兼首席執行官控制的實體繼續持有 多重投票權股份，我們就可能繼續是一家受控公司。’參見“股本説明”。”

此外，貝恩資本的利益可能與我們其他股東的利益不一致。’貝恩資本從事公司投資業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的企業的權益。貝恩資本還可能尋求可能對我們的業務起到補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

在本次發行後，我們的審計 委員會將負責審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，並批准所有此類交易。見《某些關係和

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關聯方交易-與關聯方交易的審批或追認。”我們的審計委員會將由符合SEC 和紐約證券交易所上市規則要求的獨立董事組成，但須遵守該等規則所允許的逐步過渡期。此外，我們的道德準則，在此提供，將包含旨在解決利益衝突的規定。然而，此類條款可能無法有效限制貝恩資本對我們的重大影響力。’

在我們的附屬有表決權股票上市後，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的 受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免；您將不會獲得受此類要求約束的 公司股東所享有的相同保護。

由於此次發行完成後，貝恩資本將繼續控制我們的已發行多重投票權股票和從屬投票權股票的多數合併投票權，因此我們將是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

根據證券法的定義，我們 有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的附屬有表決權股票對投資者的吸引力 。

我們有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修訂 ，並且我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力股東諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券， 如果我們是一家大型加速申請者，並且在此之前的任何第二季度末，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元。我們無法預測投資者是否會發現我們的從屬有表決權股票的吸引力降低 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的從屬有表決權股票的吸引力降低，我們的從屬有表決權股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，有關我們年度會議的披露將受加拿大要求的約束。此外，我們的

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目錄表

高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款及其規則的約束。因此，我們的 股東可能無法及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的從屬有表決權股票。此外，作為外國私人發行人，我們可能會利用紐約證券交易所上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循加拿大法律。

如果您在此次發行中購買從屬有表決權的股票，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們附屬有表決權股份的首次公開發行價格 大幅高於每股附屬有表決權股份的有形賬面淨虧損。因此，如果您在此次發行中購買我們的附屬有表決權股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面赤字。基於每股17.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股附屬有表決權股票17.19美元的攤薄，這代表我們在本次發行生效後每股附屬有表決權股票的預計有形賬面虧損與首次公開募股價格之間的差額。

我們還擁有多個未償還期權，可以購買行使價格低於我們子公司有表決權股票的首次公開募股價格的從屬有表決權股票。在行使這些選項的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。 有關更多詳細信息，請參閲稀釋。

我們不能向您保證我們的從屬有表決權股票的市場會發展起來，或者我們的從屬有表決權股票的價格是多少。投資者可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上轉售其下屬有投票權的股票。

在此次發行之前，我們的附屬有表決權股票沒有公開交易市場，我們不能向您保證在此次發行後會有一個發展或持續 。如果市場沒有發展或持續，你可能很難出售你的從屬有表決權的股票。這可能會影響二級市場上附屬有表決權股份的定價、交易價格的透明度和可獲得性、附屬有表決權股份的流動性以及適用於我們的監管範圍。我們無法預測我們的附屬有投票權股票的交易價格。我們的附屬有表決權股票的首次公開發行價格將通過我們與承銷商的談判確定，可能與我們的附屬有表決權股票在此次發行後的市場價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，我們的下屬投票權 股票的價格可能會下跌，可能會大幅下跌。

我們的經營業績和股價可能會波動，我們的下屬有投票權的股票在此次發行後的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。

我們的季度經營業績未來可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括上述每個因素。

此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們下屬有投票權的股票的市場價格受到 廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和附屬有表決權股票的交易價格可能會因各種因素而波動，包括上述風險。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們下屬有投票權的股票的市場價格和需求大幅波動。我們每個季度的波動

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目錄表

經營業績可能會限制或阻止投資者出售其下屬有表決權股票，否則可能會對從屬有表決權股票的市場價格和流動性產生負面影響 。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這 可能會導致我們的下屬有投票權股票的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量附屬有表決權股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量從屬有表決權股份或可轉換為從屬有表決權股票的證券的持有人有意出售從屬有表決權股份，可能會降低我們從屬有表決權股票的市場價格。本次發售生效後，我們將擁有20,000,000股已發行的附屬有表決權股份(如承銷商行使其超額配股權，則為23,000,000股)，可立即在公開市場轉售，並假設不會行使未行使的期權。

本次發行完成後，本次發行中未出售的股票將受到與此次發行相關的 簽署的鎖定協議規定的180天的鎖定期，並根據美國聯邦證券法和在某些情況下符合未來出售資格的加拿大證券法的限制立即轉售。但是，所有這些股票將能夠在鎖定期到期後以及根據其慣例例外情況或在某些 承銷商放棄鎖定協議時進行轉售。我們還打算登記11,000,000股附屬投票權股票，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行這些股票。一旦我們登記了這些從屬有表決權的股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售， 符合鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前受限制的從屬有表決權股票的持有人出售或被市場視為有意出售這些股票，我們的從屬有表決權股票的市場價格可能會下降。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期向我們的附屬有表決權股票支付現金股息，因此您可能無法 獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的附屬有表決權股票。

我們 預計不會在此次發行後向我們的附屬有表決權股票支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到 現有和我們或我們子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，對我們附屬有表決權股票的任何投資回報完全取決於我們的附屬有表決權股票在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們的條款和某些加拿大立法包含的條款 可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。

我們的條款中的某些條款，無論是共同的還是單獨的，都可能 阻止潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更，並限制某些投資者可能願意為我們的附屬有表決權股票支付的價格。例如，我們的條款包含為在股東大會上提名董事候選人建立某些提前通知程序的條款。非加拿大人必須向負責審查的部長提出複審申請《加拿大投資法》並在獲得對加拿大企業的控制權之前，獲得部長的批准《加拿大投資法》,

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目錄表

超過規定財務門檻的情況。此外，收購和持有我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份的能力可能會受到 《競爭法》(加拿大)。這項立法允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、對我們的控制權或在我們中的重大利益。否則，無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，還是在我們的條款中，對於非加拿大人持有或投票我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份的權利都沒有限制。 這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成可能會向我們的股東提供溢價的交易。參見《股本説明》和BCBCA條款中的某些重要條款。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大， 美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員承擔民事責任。

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大多倫多。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達法律程序，或在美國根據《證券法》規定的民事責任作出美國法院的判決。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國法院在針對我們或 基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類 個人的責任。

同樣，我們的一些董事和管理人員是加拿大以外國家的 居民，這些人的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏獲得在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，因為這僅僅是因為違反了加拿大證券法。

美國税收法律法規或貿易規則的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化，或者我們在我們經營的任何司法管轄區可能 受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利的變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2016年11月美國大選的結果在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性。税收政策或貿易關係的重大發展，如北美自由貿易協定的重新談判或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的增長機會、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果。

根據美國聯邦所得税法，如果一家公司是或在過去任何時期都是被動外國投資公司，或PFIC，它可能會對美國聯邦所得税產生不利的後果。

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目錄表

股東，即使該公司不再是PFIC。確定我們是否為PFIC是每年根據所有事實和情況作出的事實確定，因此可能會發生變化，而確定一家公司是否為PFIC所使用的原則和方法可能會受到解釋。我們不認為我們目前是或曾經是PFIC，我們也不希望在未來成為PFIC，但我們 不能向您保證我們未來不會成為PFIC。如果我們被視為PFIC，我們敦促購買我們從屬有表決權股票的美國買家就持有我們的從屬有表決權股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。請參閲《美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項》下的討論。

如果我們是PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受資本收益或實際或被視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律或法規規定的額外報告要求。美國持有人是否及時進行合格選舉基金或QEF、選舉或按市值計價選舉，可能會影響美國持有人因收購、擁有和處置我們的附屬有表決權股票以及此類美國持有人可能獲得的任何分配而產生的美國聯邦所得税後果。投資者應就將PFIC規則應用於我們的附屬有表決權股票的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大鵝控股公司是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴其子公司的現金為其業務和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們的運營子公司Canada Goose，Inc.的分配。因此，我們未來為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司產生足夠的現金流以向我們進行 上游現金分配的能力。我們的子公司是一個獨立的法人實體，雖然它由我們全資擁有和控制，但它沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力，除其他事項外，還將受制於我們的子公司協議(不時簽訂)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠的資金 以及適用的法律和法規限制。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於該子公司的資產，而不是我們的債權人和股東的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的從屬有表決權股票做出不利的 建議，我們的從屬有表決權股票的價格和交易量可能會下降。

我們下屬有表決權股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何跟蹤我們或未來可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們的從屬有表決權股票的建議，或對我們的 競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的從屬有表決權股票的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們下屬有投票權的股票的價格或交易量下降。

我們的恆定文件 允許我們在沒有額外股東批准的情況下發行無限數量的從屬有表決權股票和多個有表決權股票。

我們的 條款允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票和多個有表決權股票。我們預計，我們將在未來不時發行更多附屬有表決權的股票。根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，我們將不需要獲得股東的批准

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目錄表

增發附屬有表決權股份。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多重有表決權股票，但在某些情況下，可能會額外發行 額外的多重有表決權股票，包括在獲得股東批准後。任何進一步發行附屬有表決權股份或多重有表決權股份將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外，由於我們的多個有表決權股份與從屬有表決權股份之間的投票權比率為10：1，任何進一步發行多個有表決權股份可能會顯著降低我們從屬有表決權股份的綜合投票權。

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反， 它們基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、想象、估計、期望、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、預期和其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動資金，以及我們所在行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些 結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在編制本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書第17頁開始的風險因素部分所述的風險和不確定性，其中包括但不限於以下風險：

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目錄表

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果和發展與本招股説明書中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果上述 前瞻性陳述中的任何一項假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所做或暗示的結果和發展大不相同。

鑑於這些風險和不確定性，敬請您在做出投資決策時不要過分重視或過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象， 除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。

本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述都包括適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

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目錄表

匯率信息

下表列出了每一所示期間以加元表示的美元匯率的高低，以及所示各期的平均匯率。年終期間的平均值是使用相關期間內每個完整月最後一天的匯率和相關財政年度內3月份的最後可用匯率來計算的。這些利率是基於紐約聯邦儲備銀行在聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中為定製目的認證的中午買入利率。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在編制我們的合併財務報表或本招股説明書中其他地方使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或將向您提供的任何其他信息時使用的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的任何加元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或全部兑換成美元或加元。

2017年3月3日，中午買盤匯率為1美元=1.3419美元。

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目錄表

收益的使用

我們估計，基於每股17.00美元的首次公開募股價格，在扣除承銷佣金後，我們在此次發行中發行和出售6,308,154股附屬有表決權股票所獲得的淨收益約為1億美元。

我們不會從出售股東出售附屬有表決權股份 中獲得任何收益。在扣除承銷佣金後，出售股東將從此次發行中獲得約2.17億美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為2.646億美元)。

我們打算用此次發行所得資金償還我們定期貸款融資項下的6,500萬美元未償債務和循環貸款項下的3,500萬美元未償債務。循環貸款目前的未償還貸款將於2021年6月到期，為倫敦銀行同業拆借利率貸款，利息為2.73%。循環貸款最初用於償還和取消我們之前的擔保信貸安排。我們在正常過程中使用我們的循環貸款作為短期營運資金需求和一般企業用途的流動資金來源。定期貸款將於2021年12月到期，目前按LIBOR利率(最低年利率為1.00%)外加5.00%的適用保證金計息。根據定期貸款工具借入的定期貸款的收益 用於實施本招股説明書中在資本重組項下描述的步驟，用於支付與定期貸款工具關閉相關的交易費用，以及用於其他一般公司 目的。見《負債説明》、《資本重組和某些關係及關聯方交易》。

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目錄表

股利政策

在本次發行完成之前，與資本重組相關，我們對我們當時已發行的普通股進行了某些分配。見資本重組。發行完成後，我們的董事會目前不打算支付我們的從屬有表決權股票或多個有表決權股票的股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用法律的制約，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。目前，我們的高級擔保信貸安排的條款對我們的運營子公司可以支付的現金股息金額施加了一定的限制。見對負債的描述。

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目錄表

資本重組

2016年12月2日，我們完成了一系列交易，我們統稱為資本重組，包括以下 順序步驟：

2017年1月31日，我們所有的D類優先股被公司贖回註銷，DTR本票在 兑換中被贖回D類優先股。見某些關係和關聯方交易。

關於此產品，我們修改了我們的文章，以便除其他外：

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目錄表

大寫

下表列出了我們在2016年12月31日的現金和資本：

您閲讀本表時應結合《收益的使用情況》、《選定的歷史合併財務數據》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關的 註釋中包含的信息一起閲讀。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的次級投票權股票，您的權益將被稀釋到本次發行中每股次級投票權股票的首次公開 發行價格與本次發行後每股次級投票權股票的調整後有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股 次級投票權股份的首次公開發行價格大大超過了現有股東目前流通股的每股有形賬面虧損淨額。我們的每股淨有形賬面虧損是指我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以已發行和發行在外的股票數量。

截至 2016年12月31日，我們的歷史淨有形賬面虧損為1.052億美元，或每股（1.05）美元，基於截至該日已發行的100，000，000股備考多重投票權股票和次級投票權股票。攤薄是 從首次公開發行價格每股17.00美元中減去每股有形賬面淨虧損計算出來的。

參與本次 發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在不考慮2016年12月31日之後此類有形賬面淨值虧損的任何其他變化的情況下，在本次發行中以每股17美元的首次公開發行價格 出售次級投票權股票後，減去我們應支付的承銷佣金和估計發行費用，我們截至12月31日的備考有形賬面淨值虧損，2016年將為 約（20.0）百萬美元，或每股（0.19）美元。這一數額代表着現有股東每股0.86美元的有形賬面淨虧損立即減少，並立即稀釋了購買我們 本次發行中的次級投票權股票的投資者每股17.19美元。下表説明按每股基準計算之攤薄情況：

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目錄表

下表彙總了截至2016年12月31日，按上述備考基準向吾等購入的股份總數、向吾等支付的總代價，以及該等股份的購買者以及在本次發售中購買附屬有表決權股份的新投資者支付的每股平均價格。

在本次發售中出售股東出售13,691,846股附屬有表決權股份後， 現有股東持有我們股份的百分比將為81%，新投資者持有我們股份的百分比將為19%。如果承銷商充分行使他們的超額配售選擇權，從某些 出售股東手中購買額外的附屬有表決權股票，則現有股東持有我們的股份的百分比將為78%，新投資者持有的我們股份的百分比將為22%。

本次發行後的流通股數量基於截至2016年12月31日的無從屬有表決權股份和100,000,000股已發行多重有表決權股份 ，不包括截至2017年3月1日根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的11,000,000股從屬有表決權股份，其中5,899,660股從屬有表決權股份 可按加權平均行權價每股1.63美元行使股票期權而發行。

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目錄表

選定的歷史合併財務數據

下表列出了我們精選的歷史綜合財務數據。您應閲讀以下精選的歷史合併財務數據 與管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。

我們已從本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表中，得出截至2016年3月31日及2015年3月31日止年度及2013年12月9日至2014年3月31日及2013年4月1日至2013年12月8日期間的選定歷史綜合資料，以及截至2015年3月31日及2016年3月31日的選定綜合財務狀況資料。我們已 從本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表中獲取了截至2015年12月31日和2016年12月31日的9個月的選定綜合經營報表信息和截至2016年12月31日的選定綜合財務狀況信息。我們的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，除非另有説明，否則以數千加元列報。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

2013年12月9日，作為收購的一部分，貝恩資本收購了我們業務的多數股權。因此，本招股説明書中其他部分列報的截至2014財年和2014財年的財務報表反映了收購之前和之後的期間。2014年3月31日的合併財務報表 分別針對前置期間(我們稱為前置期間2014年4月1日至2013年12月8日)和後繼期間(我們稱為後繼2014年期間) ，其中收購前的期間標記為前置期間，收購後的期間標記為後繼期間。為了與2015財年進行比較，我們編制了2014財年的未經審核備考綜合補充財務信息，該信息使收購生效，猶如收購發生在2013年4月1日，我們將其稱為未經審核備考合併2014年期間。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》。陳述的基礎。

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管理層：S對財務狀況和經營業績的探討與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中所暗示的大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在風險因素下。有關前瞻性陳述，請參閲？？告誡。

我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則 編制的。除另有説明外，所有金額均以加元計算。見列報基礎。凡提及2014財年，均指我們截至2014年3月31日的年度未經審計的形式綜合補充財務信息 。

概述

Canada Goose成立於60年前，在多倫多的一個小倉庫裏，現已成長為一個令人垂涎的全球外套品牌。我們以地道的 傳統、不折不扣的工藝和質量、卓越的保暖性和卓越的功能性而聞名。這一聲譽是幾十年來形成的，植根於我們致力於創造優質產品，在最需要的地方和 時間提供無與倫比的功能。無論是為國家服務的加拿大北極遊騎兵還是徒步前往南極的探險家，在地球上最惡劣環境中生活、工作和娛樂的人們都轉向了加拿大鵝。縱觀我們的歷史，我們 從這些技術挑戰中找到了靈感，並利用這些專業知識為任何場合創造了卓越的產品。從南極洲和加拿大高北極地區的研究設施到多倫多、紐約市、倫敦、巴黎、東京等地的街道，人們愛上了我們的品牌，並將其作為日常生活的一部分。

作為男士、女士和兒童高級外套的設計師、製造商、分銷商和零售商，我們深入參與了我們業務的每個階段。這種垂直整合的業務模式使我們能夠直接控制產品的設計和開發，同時獲得更高的利潤率。截至2016年12月31日，我們的產品通過36個國家和地區的精選户外、奢侈品和在線零售商和分銷商銷售，我們在加拿大、美國、英國和法國的電子商務網站以及最近在多倫多和紐約市開設的兩家零售店。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的表現及未來成功取決於多項為我們帶來重大機遇及可能構成風險及挑戰的因素，包括下文及本招股章程“風險因素”一節所述者。

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細分市場

我們報告 與我們的銷售渠道一致的兩個部分的業績：批發和DTC。我們根據收入和分部經營收入衡量各可報告經營分部的業績。’截至2016年12月31日，我們通過批發部門向36個國家的零售 合作伙伴和分銷商銷售產品。我們的DTC分部包括通過我們的電子商務網站和零售店進行的銷售。截至2017財年第三季度，我們通過DTC部門向加拿大、美國、 英國和法國的客户進行在線銷售，並在零售店向多倫多和紐約市的客户進行銷售。

我們的批發 部門和DTC部門在2016財年分別貢獻了我們收入的88.6%和11.4%。截至2016年12月31日止九個月，批發分部及DTC分部分別貢獻77.7%及22.3%。

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我們經營業績的組成部分和影響我們業務的趨勢

收入

我們批發渠道的收入包括 向零售合作伙伴和分銷商銷售我們的產品。來自銷售貨品的批發收入（扣除估計銷售退貨、折扣及折讓）於貨品擁有權的重大風險及回報已轉移至零售夥伴或分銷商時確認，視乎與分銷商的協議條款而定，轉移時間為從我們的第三方倉庫付運時或抵達分銷商的設施時。’

我們DTC渠道的收入包括通過我們的電子商務業務以及從2017財年第三季度開始在我們的零售店的銷售。 通過電子商務業務和零售店的收入在向客户交付貨物時確認，當收款得到合理保證時，扣除估計的銷售退貨額度。

毛利

毛利潤是我們的收入減去銷售成本 。銷售成本包括製造我們產品的成本，包括原材料、直接人工和管理費用，加上將貨物運送到第三方管理的配送中心所產生的入境運費、關税和不可退還的税款。 它還包括生產、設計、分銷和商品部門發生的所有費用，以及庫存供應費用。我們銷售成本的主要驅動因素是原材料成本、加拿大勞動力和管理費用的分配。原材料成本的來源包括加元和美元。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。

在過去兩個財年，我們的毛利率有所改善，這得益於我們DTC渠道銷售額的增長、我們地理擴張戰略的執行、我們產品平均有效價格的上漲以及有利的外匯影響。由於擴大了DTC的銷售，並戰略性地提高了我們產品的定價，因此我們預計在未來一段時間內毛利率將繼續提高。 我們的產品定價速度將超過生產成本的預期增幅。

銷售、一般和管理費用 (SG&A？)

SG&A費用包括支持我們的客户關係並將我們的產品交付給我們的零售合作伙伴、電子商務客户和零售店的銷售成本。它還包括我們的營銷和品牌投資活動，以及支持我們持續業務所需的公司基礎設施。

銷售成本通常與收入時機相關，因此經歷了類似的季節性趨勢。作為銷售額的百分比，我們預計這些銷售成本 將隨着我們業務的發展而增加。預計這一增長主要是由我們DTC渠道的增長推動的，包括支持更多電子商務網站和零售商店所需的投資。鑑於我們的DTC渠道的毛利率較高，這是因為有機會捕捉我們產品的全部零售價值，因此我們的DTC渠道的增長預計將增加淨收入。

一般和行政費用是指我們公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、可變 獎勵薪酬、福利、基於股份的薪酬和其他專業服務成本。我們已經在這一領域進行了大量投資，以支持我們不斷增長的業務量和複雜性，並預計在未來將繼續這樣做。此外，在此次發行中，我們預計將產生交易成本和股票補償費用，在此次發行之後，我們預計與上市公司相關的會計、法律和專業費用將大幅增加。匯兑損益於SG&A入賬，包括以實體功能貨幣以外貨幣計值的資產及負債的折算，包括定期貸款、衍生工具按市值計價調整、外匯遠期合約及結算資產及負債的已實現收益。

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所得税

我們在經營業務的司法管轄區須繳納所得税，因此，所得税支出是司法管轄區分配應税收入的函數 以及影響應税事件時間安排的各種活動的函數。決定有效税率的主要地區是加拿大、美國、瑞士和英國。從長遠來看，我們的目標是將年有效所得税税率定為25%左右。

陳述的基礎

2013年11月21日，貝恩資本根據不列顛哥倫比亞省的法律成立了加拿大鵝控股公司。根據日期為2013年12月9日的買賣協議，繼任者的全資附屬公司收購了前Canada Goose Inc.的所有營運資產，以及由Canada Goose Europe AB、Canada Goose US，Inc.和Canada Goose Trading Inc.組成的前Canada Goose Inc.擁有的銷售和分銷公司。

本次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，後續財務報表反映了新的會計基礎，即以收購資產的公允價值和於協議生效時假設的負債為基礎。在2013年12月9日之前列示的期間為前身的業務，截至2013年12月9日的列報的期間為繼任者的業務。

截至2014年3月31日的財政年度包括從2013年4月1日至2013年12月8日的前2014年252天期間和從2013年12月9日至2014年3月31日的後2014年113天期間。因此，S公司截至2014年3月31日的累計虧損，S公司於2015年3月31日及2016年3月31日的留存收益僅代表收購日期2013年12月9日(包括該日)之後的經營業績。在合併財務報表上，上期和後期之間用一條黑線隔開，以突出説明這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。所有的公司間交易都已被取消。

為與截至二零一五年三月三十一日止財政年度進行比較，吾等已編制截至二零一四年三月三十一日止年度的未經審核備考綜合補充財務資料 ，該等資料使收購事項生效，猶如收購發生於二零一三年四月一日，我們稱為未經審核備考綜合2014年期間。本文討論的未經審核備考2014年合併期間乃根據一九三三年美國證券法(經修訂)頒佈的S-X法規第11條編制，並不旨在表示若收購實際發生於二零一三年四月一日，吾等的實際綜合經營業績將會是多少，亦不一定預示未來的綜合經營業績。本文討論的2014年未經審計備考合併期間僅供參考，並不反映合併業務可能帶來的任何經營效率或潛在的成本節約。

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下表彙總了為使收購生效而進行的形式調整，好像收購發生在2013年4月1日 ：

未經審計的備考演示文稿説明：

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經營成果