於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-274696

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前 修訂案1，

表格 F-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Metros 開發有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

Metros 開發有限公司

銀座 三諾大廈7樓

中央銀座4-10-10，

日本東京

電話： +813-6457-9420

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

電話： (800)221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不構成在任何未獲授權出售或出售證券的司法管轄區內出售或邀請購買證券的要約。

麥德龍 發展有限公司

1,875,000股普通股

我們 提供1,875,000股普通股，無面值。這是我們的首次公開募股。在發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股8.00美元至9.00美元之間。 就本招股説明書而言，假設每股首次公開募股價格為8.00美元，為預期價格區間的低端。

我們 還尋求登記(I)向承銷商發行118,594股普通股的認股權證(“代表認股權證”)(假設承銷商全面行使超額配股權)及(Ii)118,594股普通股可於承銷商行使代表的 認股權證時發行，行使價為每股10.00美元(假設首次公開發售價格的125%)。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MTRS”。 我們相信，完成本招股説明書計劃的發行後，我們將達到在納斯達克上市的標準。 我們不能保證我們的普通股將在納斯達克成功上市；但是，除非 我們在納斯達克成功上市，否則我們不會完成此次發行。

目前，我們的首席執行官兼董事會成員小葉洋弘實益擁有35,000,000股普通股，約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後，如果所有普通股全部出售，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。由於他的投票權，他將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們公司章程的修訂，以及批准任何合併或出售基本上 我們的所有資產。如果我們獲準在納斯達克上市，我們將是納斯達克上市標準規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”，因為發行後，我們超過50%的投票權將由Koshiba先生持有。 作為一家“受控公司”，根據納斯達克上市標準第5615(C)(2)條的規定，我們將不受某些公司治理要求的約束。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同等的保護。看見“招股説明書摘要--成為一家受控公司的影響。”

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的 上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響.”

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，潛在投資者應仔細閲讀標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素“從本招股説明書第13頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有承認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商購買最多281,250股普通股，僅用於超額配售， 如果有超額配售的話。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保現金折扣和佣金總額將為1,207,500美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為16,042,500美元。

普通股的交割預計將於當日或大約[●], 2023.

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商都不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不對任何信息的可靠性提供任何保證，但本招股説明書中的信息和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書除外。我們提出出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區 。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或邀請購買我們的普通股的要約。本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確， 無論本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何出售我們普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書(包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行或 持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

致日本潛在投資者的通知 ：我們的普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，我們的普通股或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守，日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》及任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和 運營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，潛在投資者在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

關於 本招股説明書

如本招股説明書所述，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”、“本公司”及類似名稱，指的是Metros Development Co.，Ltd.，一家根據日本法律組織的有限責任股份公司及其子公司。

我們的 功能貨幣是日元(我們稱之為“人民幣”)。我們的報告貨幣是美元。術語“$”是指美元，美國的法定貨幣。與ASC 830一致，報告貨幣按以下匯率折算：

我們 不表示本招股説明書所述的日元或美元金額可能已經或可以 以任何特定匯率兑換為美元或日元（視情況而定）。

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱為“US GAAP”)編制的。我們的財政年度在每年的11月30日結束，我們的報告年度也是如此。因此，對2022年和2021年的任何提及都是對分別截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度和報告年度的提及。我們最近的財政年度 於2022年11月30日結束。關於財務報表列報基礎的討論，請參閲我們截至2022年11月30日及截至2021年11月30日的經審計綜合財務報表中的附註2。

我們 已對本招股章程所載部分數字作出四捨五入調整。因此， 某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

市場 和行業數據

本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開的信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些來源通常 聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證該信息的準確性和完整性 。儘管我們相信這些信息是準確的，但我們沒有獨立核實來自這些來源的數據 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制 以及由於各種因素而與本招股説明書中的其他前瞻性陳述有關的其他不確定性和風險， 包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中表達的結果大不相同。

商標 和版權

本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。本招股説明書還可能包含 屬於其各自所有者財產的其他公司的商標、服務標誌和商號。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或服務並不暗示，也不應被解釋為暗示本公司有任何從屬關係、背書或贊助。僅為方便讀者，本招股説明書中提及的某些版權、商號、 和商標可能不帶©、®和™符號。

風險因素

投資普通股具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資普通股之前，您應仔細考慮以下描述的因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括經審計的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與我們業務相關的一般風險

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款 都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的股東。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險 降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

公共衞生流行病或暴發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司的運營可能受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響，該疾病已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終影響尚不確定； 然而，它可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受影響的領域 包括但不限於：公司通過其子公司進行投資的能力受到幹擾、與房地產相關的收入受到負面影響、員工隊伍受到負面影響、專業服務和其他資源不可用、公司業務模式成功所必需的信貸市場受到幹擾、以及公司子公司持有的資產價值下降 。

房地產庫存的供應可能會因採購/銷售人員無法與土地或建築物所有者會面而 談判出售其物業以進行重新開發而進一步受到限制。此外，作為對疫情的反應，可能會暫停房地產交易。這些對房地產市場的影響可能會限制公司收購或處置房地產資產的能力。

隨着大流行的繼續，該地區的一般就業可能會繼續受到影響。一些地方政府提出了暫停租金或驅逐令，或類似的租金減免計劃，以應對失業率的突然上升。上述任何因素都可能導致住宅租賃市場利率未來下降，對本公司持有的房地產收入和現金流產生負面影響。

員工 可能在醫療或精神上受到大流行的影響，可能需要繼續遠程工作，特別是考慮到可能會完全或部分封鎖。這種情況可能會導致生產力降低或無法完成公司的關鍵任務 。

在本納税年度或任何未來納税年度，我們將成為被動型外國投資公司(我們將其稱為“PFIC”)的風險 如果您是美國持有者，這可能會導致重大不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關的追溯規則後，以下任一項：

(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或

(2) 至少75%的公司毛收入是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為 用於產生被動收入，因此將被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，只有在該納税年度結束後，才能確定一家公司在任何 納税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據本次發行的普通股的市場價格來評估我們的商譽，普通股的市場價格的下降也可能導致我們在本納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定是否會成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC。我們認為，在之前的2022納税年度，我們不是PFIC，因為我們的總收入 不到75%是被動收入，我們的資產平均價值不到50%是將在2022年產生被動收入的資產 。

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人(定義如下)擁有普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國持有人。請參閲“某些税務注意事項-針對美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項 瞭解更多信息。我們尚未確定，如果我們在某個納税年度被歸類為PFIC， 我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格的選舉基金”選舉，如果可以的話， 將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)的税收待遇。因此，美國 持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC 規則很複雜，每個美國持有者應就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

投資者可能無法在美國境內向我們的大多數董事、公司審計師和高管送達訴訟程序，也不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

我們 是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管居住在日本，而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。在日本，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。如果日本法院認為 美國證券法的條款與日本的公共政策相違背，它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款，或拒絕執行美國法院基於這些條款的判決。美國和日本目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決，日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此，如果您獲得美國法院的民事判決 ，您可能無法在日本執行它。

日本法律規定的股東權利 可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的 公司章程和日本公司法（我們稱之為“公司法”）管理我們的公司事務。與日本法律規定的公司程序的有效性、董事的受託責任和義務、 和股東權利等事項相關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區成立的公司的法律原則不同，或者定義不太明確。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權 或我們已發行股份的3%或以上的股東才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外， 日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

我們所有的收入基本上都來自日本，但我們國際業務的增加可能會使我們受到外國貨幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的 記賬本位幣為日元，報告貨幣為美元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但 我們採用美元作為報告貨幣。我們面臨外幣匯率波動的風險。我們會受到這些貨幣匯率波動的 影響，除其他因素外，這些匯率波動可能會受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。由於匯率的轉換和交易差異， 我們開展業務的國家/地區的貨幣對日元的價值的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和經營業績 產生不利影響。

我們 無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、 我們將在其他國家/地區產生的收入金額、貨幣風險敞口的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性 。我們並無採取任何行動管理外幣風險，例如訂立對衝交易。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

Our status as a foreign private issuer exempts us from compliance with certain SEC laws and regulations and certain regulations of The Nasdaq Capital Market (which we refer to as “Nasdaq”), including certain governance requirements such as independent director oversight of the nomination of directors and executive compensation. Further, consistent with corporate governance practices in Japan, we do not have a standalone compensation committee or nomination and corporate governance committee under our board. In addition, we are not required under the Exchange Act to file current reports and financial statements with the U.S. Securities and Exchange Commission (which we refer to as the “SEC”) as frequently or as promptly as U.S. domestic companies whose securities are registered under the Exchange Act and we are generally exempt from filing quarterly reports with the SEC. Also, we are not required to provide the same executive compensation disclosures regarding the annual compensation of our five most highly compensated senior executives on an individual basis as are required of U.S. domestic issuers. As a foreign private issuer, we are permitted to disclose executive compensation on an aggregate basis and need not supply a Compensation Discussion & Analysis, as is required for domestic companies. Furthermore, as a foreign private issuer, we are also not subject to the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) promulgated under the Exchange Act. These exemptions and accommodations will reduce the frequency and scope of information and protections to which you are entitled as an investor. For a detailed description of our home country corporate governance practices see “管理層-企業管治常規“在本招股説明書的第62頁上。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將在長達五年的時間內，或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非附屬公司持有的我們會員權益的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ，並且我們將被要求在我們的20-F年度報告中詳細説明我們的內部控制的變化(從截至2024年的年度備案開始)，但我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估我們財務報告內部控制的有效性時，如果獲得審查程序，不會發現一個或多個 重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司(如下所述)，我們將 接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證 。即使管理層認為這種控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性，並出具有保留意見的報告。

在 成為上市公司後，我們作為上市公司運營的成本將顯著增加，我們的管理層 將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃。

成為上市公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。 此外，薩班斯-奧克斯利法案對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持 有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 這些合規計劃。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會 使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本的金額 或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司的日期之後，在我們的第二份表格20-F年度報告或第一份表格20-F年度報告之後的較晚時間，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的 獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們 依賴公司的某些高級管理人員，他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 依賴於我們公司及其附屬公司的管理人員和人員積累的知識、技能和經驗。如果我們的首席執行官Yoshihiro Koshiba或任何其他管理人員或人員離開公司或喪失工作能力，我們 可能會在業務戰略和運營的規劃和執行方面受到影響，影響我們的品牌和財務業績。

與我們房地產業務相關的風險

我們 在確定某個物業是否可以重新開發時可能會出錯，這可能會導致我們無法轉售此類 物業而不招致損失。

我們 是一家房地產諮詢公司，該公司識別我們認為可能重新開發的未開發房地產 ，然後購買這些房地產，然後再將其轉售給房地產開發商進行重新開發。在確定我們認為 可能會重新開發的物業時，我們會考慮某些因素，例如，如果房地產位於高檔住宅區，但 該物業，無論是建築還是土地，都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築，或者目前只是一塊土地，我們認為這不是對土地的最有效利用。然而，我們對某一物業是否可以重新開發的判斷可能是錯誤的，如果我們繼續購買此類物業，我們可能無法以高於我們支付的價格將其轉售給 開發商進行重新開發，這將導致我們在此類物業上蒙受損失。

我們 可能無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員。

我們開展的業務在很大程度上取決於我們能夠吸引和留住的採購/銷售人員的數量。在我們的核心業務中， 我們計劃增加採購/銷售人員的數量，主要是在東京、大阪和名古屋，以增加與土地所有者的接觸 ，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加，從而進一步擴大銷售和增加我們的收入。此外，必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員，因此我們計劃培訓我們認為能夠支持公司中長期增長的人員，並加強年輕和中期人員的力量。然而，如果我們無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員，這將對我們的業務運營以及我們的業務增長能力產生不利影響。

房地產的流動性不足可能會嚴重阻礙我們轉售我們購買的房產的能力。

一旦我們確定了一處未開發的物業，我們就會努力與地主談判購買該物業。作為這些談判的結果，我們購買了高價值的土地，然後將其集體出售給開發商進行重新開發。房地產可能相對缺乏流動性。因此，我們可能無法根據不斷變化的經濟、金融和投資條件來迅速或以優惠條件出售物業或促進物業的出售，否則這樣做可能是謹慎的。 日本經濟和信貸市場不斷惡化的狀況可能會使我們很難以有吸引力的價格出售物業或促進物業的銷售。 我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售或促進任何物業的銷售，也無法預測我們或確定的賣家是否可以接受潛在買家提供的任何價格或其他條款。我們也無法預測 找到願意的買家並完成房產銷售所需的時間長度。在出售物業之前，我們可能需要花費資金來糾正 缺陷，我們不能保證我們將有資金來糾正此類缺陷。 我們不能在適當的時候或以有利的條件處置物業或促進物業的出售，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利的 影響。

如果我們出售房產，我們 可能無法盈利。

我們出售房產時可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素，包括經濟、該地區的人口趨勢、房地產投資的税收待遇以及購房者可獲得的融資等。有一個風險是，當我們出售任何特定的房產時，我們將無法實現任何顯着的利潤。

我們購買的 財產可能會受到訴訟或留置權的影響，而我們在購買之前未能識別這些財產，或者在購買後 會受到訴訟或留置權的影響，這將導致我們遭受損失。

我們購買的 財產可能會受到訴訟或留置權的影響，而我們在購買之前未能識別這些財產，或者在購買後 會受到訴訟或留置權的影響。如果發生這種情況，我們將不得不花費自己的資金來取消此類留置權，或對此類訴訟提出異議或達成和解，而我們當時可能沒有此類資金可用。此外，我們可能無法 以高於購買價格的價格出售該房產，或者根本無法出售，這將導致我們蒙受損失。

我們購買的 物業可能會出現我們在購買之前未能識別的結構或其他問題，或者可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞，從而導致我們遭受損失。

我們購買的 房產可能會出現我們在購買之前未能發現的結構性或其他問題。如果我們在購買房產後才發現此類問題，我們將不得不花費自己的資金來糾正 此類結構性問題，屆時我們可能沒有足夠的資金可用。此外，我們可能無法將該 房產轉售給購買開發商。因此，我們可能無法以高於購買價格的價格出售該房產， 或者根本無法出售，這將導致我們蒙受損失。此外，如果我們購買的物業由於我們無法控制的因素而受到損壞，例如火災、洪水、與天氣有關的損壞(如風災)或人為破壞造成的損壞，我們可能無法 以高於我們購買價格的價格出售此類物業，或者根本無法以導致我們蒙受損失的價格出售此類物業。

我們收入的一大部分可能集中在一個或多個大買家手中。如果我們對這些主要採購商的銷售出現虧損或大幅減少，我們的收入可能會大幅減少，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們高度集中的收入來自向某些向我們購買房地產的大型開發商出售房地產。因此， 每年可能都會有一小部分開發商向我們購買產品，我們就是從他們那裏獲得收入的。這些開發商可能不是 回頭客，每年可能是不同的單一買家或少數買家，我們從這些買家那裏獲得了很大的 %的收入。我們依賴這些採購商，這些採購商可能無法根據其對我們的義務付款，從而影響我們的收入。

2021年，我們向房地產開發商Louis Corporation出售了各種房地產，佔我們2021年總收入的14.37%。這些合同是每一處房產的單獨銷售合同。每套房產的購買價格在每套房產交付時一次性支付。

2022年，我們向房地產開發商Kashiwabara Ground出售了各種房地產，佔我們2022年總收入的11.99%。這些合同是針對每一處房地產的單獨銷售合同。每套房產的購買價格在每套房產交付時以 一次性支付。

這些大買家遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們 打算在某些地理區域開展重要業務，這將使我們面臨更大的收入損失風險，或者我們在這些地區購買或確定的物業的市值因可能影響這些地區的因素而下降 。

我們 預計我們的業務和我們購買的房產將集中在東京、大阪和名古屋。這些 部分或全部區域可能受到以下因素的影響：

由於我們購買的業務和房地產集中在這些地區，負面因素同時影響一個或多個這些地理區域，可能會導致我們購買或確定的物業的市場價值下降，對我們的運營結果產生負面影響 。如果我們的業務集中的地區受到不利事件的影響，與業務在地理上不太集中的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

我們購買的批次 可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞，這將導致我們遭受損失。

作為我們業務的一部分，我們批量購買相鄰的小塊地塊，並將它們作為大塊出售給開發商，他們可以 大規模開發。如果我們購買的此類批次由於我們無法控制的因素而受到損壞，例如火災、 洪水、與天氣有關的損壞(如風災)或人為破壞造成的損壞，我們可能無法以高於我們購買價格的 價格出售此類批次，或者根本無法以導致我們蒙受損失的價格出售此類批次。

我們 依靠我們的能力和我們購買開發商的能力從金融機構獲得所需的融資。

到目前為止，在購買房產時，我們只有兩個選擇：使用自有資金或向金融機構借錢。因此，手頭的現金量和可從金融機構借款的金額一直是公司增長的限制因素。此外，我們的購房者還依靠自有資金或從金融機構借入資金 來購買房產，並獲得資金進行再開發。因此，本公司和我們的收購開發商都依賴從金融機構借入資金進行物業購買，而我們的收購開發商則依賴資金 重新開發此類物業。因此，我們的一部分業務依賴於我們，以及購買開發商是否能夠 從金融機構獲得貸款。因此，如果金融機構無法根據需要向我們或採購開發商提供融資，我們的業務業績將受到不利影響。此外，如果公司或我們的採購開發商無法獲得購買物業所需的融資，將對公司維持和發展業務的能力產生負面影響。

如果 物業無法以具有競爭力的價格出售，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠購買或識別未開發物業的價格 ，我們為業主和開發商之間的物業買賣提供便利。合適物業價格的上漲(或可用性的下降)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，受歡迎的欠開發物業的普遍可用性的變化、對可用物業的競爭、獲得此類物業的融資有限、限制住房密度的分區規定、環境要求和其他市場條件可能會損害我們識別和獲得 用於購買或促進購買的能力，而這些價格將使我們能夠盈利。如果由於這些因素或任何其他原因， 適合開發的供應物業變得更加有限，則此類物業的成本可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

房地產市場的低迷或行業趨勢的變化將對我們的業務產生負面影響。

房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他情況的變化可能會影響公司的業績。此外，由於本公司採用 我們逐一拜訪土地所有人並與他們談判的購銷方式，我們的購銷可能受到持續的冠狀病毒大流行或其他類似疫情的影響。

物業競爭 可能導致我們購買物業或提高物業價格的機會減少，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和負面影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們識別可能重新開發的未開發物業的能力，我們可能無法成功識別此類物業或以優惠條件購買此類物業(如果有的話)。此外，我們不能保證 是否有房地產交易，或我們是否有能力採購和完成房地產交易。未能確定或以優惠條款購買物業， 或根本不會阻礙我們的發展，並對我們產生實質性和不利的影響。

為我們購買的物業支付的 對價可能超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和運營 業績。

我們為物業支付的費用將基於多種因素，目標物業可以通過協商的 交易購買，而不是通過競爭性競標過程。我們不能向任何人保證我們為物業支付的購買價格或其評估價值將是公平的價格。因此，我們購買的物業可能無法盈利出售，這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

通貨膨脹 可能會對我們產生不利影響，因為它會增加成本，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹 會增加房產成本，使我們買不起房產，從而對我們產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對我們試圖 購買和出售的房產的需求產生了負面影響。

我們 在為我們購買的物業尋找買家時可能會產生巨大的成本。

為了確定我們物業的潛在買家，我們必須使用資金進行必要的研究，在行業內建立聯繫 並向潛在買家推銷我們的物業。這些活動的成本可能很高，進而可能會減少我們在出售任何物業時能夠實現的利潤。

我們 將與眾多其他個人和實體爭奪我們尋求購買的物業。

當我們試圖購買房產時，我們 將受到激烈的競爭。我們將與許多從事類似業務活動的第三方競爭。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源， 可能比我們擁有更多的運營經驗。他們還可能享有顯著的競爭優勢，這其中包括較低的資金成本。不能保證我們能夠以優惠條件收購或便利購買物業 。這些因素可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與購房相關的風險。

我們 打算購買物業，我們的業務活動及其成功受到以下風險的影響：

我們擁有或出售的物業受到的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

在日本，根據日本《土壤污染對策法》(經修訂的2002年第53號法)或《土壤污染對策法》，如果地方知事發現某一土地區域因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過日本環境部規定的標準，並且該土地的污染程度已造成或可能對人類健康造成損害，州長必須將該土地區域指定為污染區域，州長可命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質，原則上，無論現任所有者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負責。我們進行的環境調查通常與我們的物業相關，以發現土壤、地下水和建築中的危險或有毒物質，但這些調查可能不足以完全揭示他們想要確定的問題類型，如果沒有特殊的專業知識和設備，這些問題通常很難或 無法檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質，或我們未能妥善補救任何此類污染，可能會對我們出售物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力造成不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質， 受影響的物業可能會貶值，我們可能需要承擔鉅額的 不可預見的成本，以補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外，如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際損害，我們可能會招致重大損害、 監管制裁或我們的品牌和聲譽受損。實現與環境污染相關的任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會因與我們的財產相關的缺陷而蒙受損失。

我們 可能因我們擁有或出售的物業存在缺陷而導致第三方遭受意外的損失、損壞或傷害。在日本，根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》，附屬於土地的結構或財產的所有者對因此類結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因我們的 招致任何此類責任而受到不利影響。在我們擁有或在保修期間出售的物業中，我們也可能會產生修復建築缺陷的鉅額成本。

與預期眾籌平臺相關的風險

預期眾籌平臺可能不會像我們預期的那樣運行。

當我們購買房產時，我們只有兩個選擇：使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金金額和可從金融機構借款的金額一直是公司增長的限制因素。為了減少或消除上述限制因素的影響並實現進一步增長，我們預計將此次發行所得資金淨額的一部分 用於房地產眾籌平臺的開發，以籌集資金購買 個物業，從而創造額外的資金來源。我們相信，通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步增長，因為我們可以利用這些資金實現最大限度的銷售。

此外，我們預計房地產機會的潛在贊助商將直接來到潛在的眾籌平臺，為其項目尋求融資。我們預計，房地產機會的贊助商將繼續通過預期的眾籌平臺為其 項目尋求融資。如果資產管理平臺遇到技術挑戰，導致 發起人無法繼續通過預期的眾籌平臺尋求融資，我們可能需要實施更多人力密集型 戰略來尋找投資，這可能會導致費用增加，我們的普通股 價值相應下降。

如果我們投資者存儲在預期眾籌平臺上的機密信息的安全遭到破壞或 遭到未經授權的訪問，他們的安全信息可能會被竊取。

預期眾籌平臺可能會存儲投資者的銀行信息和其他個人可識別的敏感數據。未來的眾籌平臺將託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心，網站 將使用日常安全監控服務。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致 投資者的安全信息被竊取並用於犯罪目的，投資者將面臨更大的欺詐或身份盜竊風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發起之前無法識別 ，因此預期的眾籌平臺及其第三方託管設施 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多縣都頒佈了 法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於 安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的潛在投資者 和房地產公司對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際 還是感知到的，都會損害我們的聲譽，可能會導致投資者損失，您在我們的投資價值可能會受到不利的 影響。

任何潛在眾籌平臺或其計算機或通信系統的服務出現重大中斷都可能降低其吸引力，並導致用户流失。

如果發生災難性事件導致預期眾籌平臺宕機和實體數據丟失，則預期眾籌平臺履行義務的能力將受到重大不利影響。我們未來技術和基礎託管服務基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性 將對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的託管服務基礎設施將由第三方託管提供商(“託管提供商”)提供。我們還預計在由第三方擁有和運營的單獨 位置維護備份系統。不能保證對潛在眾籌平臺的訪問將 不間斷、無錯誤或安全。我們未來的眾籌平臺運營將取決於託管提供商 保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果我們與託管提供商的協議終止，或者其設施出現服務失誤或損壞 ，潛在眾籌平臺可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外的 費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於託管提供商的錯誤或其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們為相應項目投資或維護準確賬户執行任何服務的能力，並可能損害我們與 潛在用户的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試， 在託管提供商運營的設施發生故障時，該計劃可能沒有足夠的容量來恢復所有數據和服務。這些因素中的任何一個都可能阻止我們處理或發佈相應投資的付款，損害我們和我們的 品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並導致用户放棄潛在的眾籌平臺。

企業家通過我們預期的眾籌平臺籌集資金的不當商業行為可能會對我們的業務造成聲譽或財務 損害。

通過 未來為投資者和企業家提供匹配的房地產眾籌平臺，任何通過我們的房地產眾籌平臺融資的企業家表現出的不當商業行為都有可能導致 給我們造成聲譽或經濟損失。我們預計將對所有通過我們預期的平臺籌集資金的公司執行徹底的盡職調查程序，並預計要求參與的企業家簽署具有法律約束力的使用條款，從而免除我們 對企業家不當或不當行為的任何責任。然而，眾籌平臺的潛在客户可能會 認為我們對創業者的任何不當行為負責，這可能會導致我們的聲譽受損， 可能會影響我們未來的收入。

我們未來的眾籌平臺將以在線分銷模式運營，因此將受到互聯網網絡風險的影響。

我們預期的在線眾籌分發模式可能會受到旨在破壞我們的安全協議的網絡攻擊。我們預計 將採取合理的商業預防措施，以確保我們的在線眾籌系統儘可能安全，包括但不限於日常備份、銀行級託管解決方案、系統之間的劃分以確保無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後端，以及對系統進行持續監控和順序系統檢查。然而， 我們不能完全排除網絡攻擊、第三方入侵、軟件漏洞或其他形式的互聯網違規行為的可能性。 如果發生這些事件中的任何一種，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們未來的收入可能會受到影響。

新興房地產眾籌行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

眾籌市場是一個新興行業，新的競爭對手頻繁進入該市場。這些相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可能比我們開發自己的產品和服務的時間更長。日益激烈的競爭可能會對我們的利潤率產生負面影響。

與我們的債務有關的風險

我們的債務水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年5月31日的未償債務總額在合併基礎上約為83,614,531美元。我們的負債可能對我們的業務產生重大的 影響，例如：

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代 戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股權證券。我們 可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們的 未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。

截至2023年5月31日，我們與17家日本金融機構和關聯方共獲得49筆貸款和1筆債券，在綜合基礎上本金總額為83,614,531美元。所有貸款協議均不包含任何實質性的財務契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設置了限制。 然而，其中28個貸款協議將我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。 如果我們免除我們的首席執行官的這種擔保人負擔，貸款人可能會要求我們為他們提供替代抵押品 和/或在現有貸款協議上尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。

此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會 我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款 籌集額外資金(如果有的話)，以在發生任何此類違約事件 時支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。

有關融資的風險

我們 可能獲得信用額度和其他借款，這會增加我們因可能喪失抵押品贖回權而蒙受損失的風險。

我們 可以獲得由我們的資產擔保的信用額度和長期融資。與任何負債一樣，我們 可能無法從我們資產的現金流中償還債務。因此，當我們用我們的資產借入和擔保此類借款時，如果我們無法償還此類債務或滿足此類需求，我們將面臨失去此類資產的風險。

我們 有廣泛的權力招致債務。

我們的 政策不限制我們或我們的子公司承擔債務。我們打算儘可能多地借錢。高債務水平將導致我們產生更高的利息費用和更高的償債能力，還可能伴隨着限制性契約。

與我們的公司結構相關的風險

投資者 將不會受益於提供給房地產投資信託基金或投資公司的規定。

我們 不是房地產投資信託基金，享有更廣泛的許可活動。根據1940年《投資公司法》，“投資公司”被定義為發行人，其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；從事或擬從事發行分期付款類型的面額憑證的業務，或已從事此類業務並持有任何此類憑證；或 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬以非合併方式收購價值超過該發行人總資產(不包括政府 證券及現金項目)40%的投資證券。

我們 打算以不被歸類為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的方式運作，因為我們只打算買賣房地產。我們的投資實踐和政策不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此，投資者將面臨某些風險，如果我們受到更嚴格的監管情況，這些風險就不會存在。

如果 我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

如果我們曾根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，包括：

豁免1940年《投資公司法》可能會限制我們的經營靈活性。如果未能維持這一豁免，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 不相信在任何時候，我們都會被視為1940年《投資公司法》所規定的“投資公司”，因為我們 不打算交易或出售證券。相反，我們打算只買賣房地產。然而，如果我們在任何時候可能被視為“投資公司”，我們相信我們將根據經修訂的1940年投資公司法(在本產品中稱為“1940法案”)第3(C)(5)(C)節獲得豁免。1940年法令第3(C)(5)(C)條將主要從事購買或以其他方式獲得“不動產的抵押和其他留置權及權益”的任何實體排除在“投資公司”的監管範圍之外。要獲得這一豁免資格，我們必須確保我們的資產構成 符合某些標準。一般來説，我們資產的55%必須由符合資格的抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成 ，其餘45%必須由其他符合資格的房地產類型的權益組成。維持這一豁免可能會對我們 收購或持有投資、從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力造成不利影響，或者可能要求我們處置我們可能希望保留的投資。如果我們需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，則與此類註冊相關的額外費用和運營要求可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

保險相關風險

我們 可能遭受不在保險範圍內的損失。

某些天氣和環境事件，如火災、閃電、突發爆炸、風、冰雹、雪和水損害，可能會對房地產造成損害 。可以購買火災保險單，為此類事件做好準備。此外，地震保險可以和火災保險一起購買。即使在日本東部大地震等史無前例的災難中，地震保險 也是根據地震保險法運營的高度公共保單，根據2022年12月31日的法律，它為每次地震高達12萬億元人民幣(910億美元)的保險 提供擔保。然而，並不是所有的風險都在保險範圍之內，因為有些風險受到保險責任的限制。例如，如果建築物本身沒有損壞，地震保險不會賠付，而是隻賠付大門、柵欄或樹籬，也不會賠付戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。地面下沉、隆起、移動或振動造成的破壞。也不會得到報酬。

在發生重大損失的情況下，保險覆蓋範圍可能不足以支付標的財產的全部市值或一般重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變更以及環境考慮等因素可能會使 如果標的財產受損或被毀，則無法用保險收益替換標的財產。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復財產。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

即使普通股在納斯達克上市，也不能保證我們能夠遵守納斯達克繼續上市的標準 。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。作為完成本次發行的條件，本招股説明書中提供的我們的普通股 必須在納斯達克上市。因此，關於本招股説明書作為其組成部分的登記説明書的提交，我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“MTRS”。假設我們的普通股上市，在本次發行完成後，不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。 因此，如果你希望或需要出售你的普通股，可能很難出售。我們的承銷商沒有義務對我們的普通股進行做市，即使做市，也可以在沒有 通知的情況下隨時停止做市。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者如果發展了，該市場將會繼續下去。

一旦我們的普通股獲準在納斯達克上市，不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求在任何時期內保持這樣的上市。如果我們無法繼續滿足這些要求，可能會 導致我們的普通股從納斯達克退市。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估普通股迅速變化的 價值。

此外，如果普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響普通股的價格。這種低成交量也可能導致普通股價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在普通股投資上可能會 遭受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證活躍的普通股市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者根本無法出售他們的普通股。

即使 普通股獲準在納斯達克上市，也不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，在任何 時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求 可能會導致普通股從納斯達克退市。

普通股的價格可能會有很大波動。

本次發行普通股的價格將由我們和承銷商代表確定，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。您應該認為投資普通股是有風險的 ，只有在您能夠承受投資的全部損失和市值的大幅波動的情況下，您才應該投資普通股。除了招股説明書中提到的其他風險外，可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會 對普通股的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否被確定為不利因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師覆蓋我們，普通股的交易價格將受到負面影響。 如果跟蹤我們的一名或多名分析師下調普通股評級，發表關於我們業務的錯誤或不利研究， 停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，對普通股的需求可能會下降，這可能會 導致普通股價格或交易量下降。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效地運用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致普通股價格下跌 。

作為一家受控公司，我們不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。

納斯達克規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股説明書日期，董事首席執行官小葉義弘先生 實益擁有普通股35,000,000股，佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後，如果出售所有發行的普通股，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。如果我們在納斯達克獲得上市，我們將是納斯達克公司治理規則 所指的“受控公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束，該規則要求上市 公司具備：(I)根據納斯達克的上市標準，董事會中的多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此，我們可能沒有多數獨立董事，也可能沒有提名 以及公司治理委員會和薪酬委員會。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。看見“管理-外國私人 發行人身份和受控公司豁免”。

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他小股東影響重要的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發售完成後，如果發售的普通股全部售出，管理層將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。因此，管理層將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；我們公司註冊證書或公司章程的修訂；以及我們的清盤 和解散。

這種 投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們其他股東所贊成的行為。管理層的利益 可能並不總是與我們或其他股東的利益一致。這種投票權的集中也可能 具有延遲、防止或阻止我們控制權變更的效果。此外，管理層可能會試圖促使我們採取行動， 根據他們的判斷，這些行動可能會增加他們對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東（包括此次發行的投資者）產生不利影響。因此，我們的普通股的市場價格可能會下降 ，或者在控制權發生變化時，股東可能不會獲得超過我們普通股當時市場價格的溢價。此外， 這種投票權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為 在擁有重要股東的公司中擁有股份是不利的。見”高管薪酬“和”股本説明 .”

我們的 普通股將來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售 被歸類為“細價股”的證券可能更困難。

Our common shares may be subject to “penny stock” rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per-share price below $5.00) in the future. While our common shares will not be considered “penny stock” following this offering since they will be listed on Nasdaq, if we are unable to maintain that listing and our common shares is no longer listed on Nasdaq, unless we maintain a per-share price above $5.00, our common shares will become “penny stock.” These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低二級市場上 受細價股規則約束的證券的交易活動水平（如果有）。此類要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 對我們的證券進行交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於 這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性有限。我們不能保證在什麼時候，如果 曾經，我們的普通股將不會被歸類為“仙股”在未來。

如果 您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，則在本次發行以每股普通股8.00美元的假定公開發行價實施後，您的普通股的有形賬面淨值將立即稀釋5.50美元。因為您支付的價格將大大高於您收購的每股普通股的有形賬面淨值。 有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”

如果 任何擬議收購的利益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場 價格可能會下跌。

如果 任何擬議收購的利益不符合投資者或證券分析師的預期，則在擬議收購完成之前，我們的普通股 的市場價格可能會下降。我們的普通股在擬議 收購時的市場價值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的價格和成交量波動。 這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股未來的股息支付(如果有的話)必須由我們的普通股股東在年度股東大會上批准，或者我們的董事會在一個營業年度內只批准一次，並且將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素。

我們普通股的未來股息支付(如果有)必須在一個業務年度內由我們的普通股股東或我們的董事會在年度會議上批准一次，並且將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和我們的普通股股東認為相關的其他因素，包括保留未來收益(如果有)用於我們業務的發展和擴張的再投資。因此，在可預見的未來，您可能不會從您的普通股中獲得任何股息，而投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分我們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑 。不能保證普通股的價值會升值，甚至維持我們股東購買普通股的價格 。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致普通股價格下跌。

未來在公開市場上出售大量我們的普通股 或認為這些出售可能會發生，可能會 壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測任何此類出售可能對普通股的現行市場價格產生的影響。

未來發行與我們的股票收購權或其他獎勵、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股 可能會對普通股市場產生不利影響。

截至本文件提交時，我們有735,000股普通股可通過行使流通股收購權而發行，加權平均行權價為每股1元(0.01美元)。此外，我們有8,280,000股普通股可在行使已發行股票收購權時發行，加權平均行權價為每股241元(1.73美元)。如果並當我們的普通股行使這些股票收購權利時，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對普通股市場和普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 目前計劃繼續授予股票收購權和其他激勵措施，以便我們在未來能夠繼續確保人才 。任何因行使已發行股票收購權而發行的普通股將稀釋您的所有權 權益。

普通股持有者參與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能會導致他們所持股份的稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國的普通股持有人提供任何此類權利，除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。

與税收相關的風險

我們 可能會因日本税務機關的調查而產生鉅額税收。

我們 自2013年3月成立以來從未接受過日本税務當局的調查。在日本，税務機關每隔2到5年調查一次日本公司，以檢查其納税申報情況，並確定其納税待遇是否適當。如果税務機關對我們的税務處理進行了調查，認定我們的税務處理不合適，或者我們和税務機關對税務處理有 不同的看法，我們可能不得不繳納税負。這可能會對我們的財務狀況 和未來一段時間的經營結果產生重大不利影響。

與外商投資限制有關的風險

我們 可能會在日本面臨與外匯和對外貿易相關的外國投資限制。

如果我們開發新業務或計劃合併或收購，我們必須考慮根據修訂後的《外匯和對外貿易法》(FEFTA)在日本對外國投資的限制 的影響。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股，而不是美國存託憑證。在這種情況下，對我公司的投資可能被視為自由貿易區規定的外來直接投資。如果適用，從外國投資者手中收購在日本的某些股票 可能需要事先通知或提交投資後報告。根據FEFTA，當外國投資者 在被視為外來直接投資或特定收購的交易中收購我們的普通股時，他們 必須通過日本銀行向日本政府提交通知或報告，但有有限的豁免。因此，如果我們未來發展新業務或計劃併購，我們必須考慮 限制外國投資日本的影響，如果由於該規定的實施而產生任何影響，我們可能不得不放棄此類 新業務或計劃，這可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

使用收益的

我們估計，基於每股普通股8.00美元的假設公開發行價(這是本招股説明書封面所列價格區間的低端)，我們將從本次發行中我們假設出售1,875,000股普通股中獲得約1,270萬美元的淨收益(或約1,480萬美元，如果承銷商全面行使其從我們手中購買最多281,250股額外普通股的選擇權)。扣除預計承保折扣和佣金後，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，本公司應支付約230萬美元的費用 (如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則本公司應支付約250萬美元)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括開發 房地產眾籌平臺，營銷新的房地產眾籌平臺，以及開發和營銷新的 服務。

我們 沒有就本次發行的淨收益的特定用途達成協議或承諾，我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權 。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展 ，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出， 以及我們業務不斷變化的需求。

我們打算用於以下目的的收益淨額的估計百分比如下：

假設招股説明書首發價格每股8.00美元(這是本招股説明書封面所列價格範圍的低端)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約170萬美元，假設我們在本招股説明書首頁所提供的股份數量保持不變， 扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們 在此次發行中出售的股票數量。如本招股説明書封面所述，本公司在本次發行中增加(減少)100,000股，將增加(減少)本公司從本次發行中獲得的淨收益約70萬美元，假設假設的首次公開募股價格為每股8.00美元(這是本招股説明書封面上所述價格區間的低端)保持不變，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後。 考慮到我們在申請和使用這一點上的自由裁量權，此次發行的估計收益的任何增加或減少預計不會對我們的運營產生實質性影響。

我們 相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營，一直持續到2024年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

本節中收益的預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。

分紅政策

儘管我們自2022年以來每年向股東支付股息，如下表所示，我們普通股的未來股息(如果有)將在股東年會上由我們的普通股股東批准，或者我們的董事會在一個業務年度內只批准一次，並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務 狀況、合同限制和其他我們的普通股股東或我們的董事可能認為相關的因素，包括保留 未來的收益，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們未來可能簽訂的協議，包括債務，可能會對我們支付股息或對我們的股本進行其他分配的能力造成限制。 目前，根據我們現有的債務協議，對股息的支付沒有限制。然而，日本公司法第446和461條規定了限制股息支付的規定，要求公司相應地計算可分配股息金額。請參閲“股本説明--股息權“用於計算 可分配股息金額。日本公司法明確禁止支付超過可分配金額的股息。 目前，我們認為我們有足夠的可分配金額，根據公司法的規定 計算，以便支付我們普通股的未來股息。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險和普通股的所有權-我們普通股未來的股息支付(如果有)將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准，或我們的董事會在一個業務年度內只批准一次，並將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素.”

我們 可以根據我們的普通股股東或董事會的決議發放股息。儘管我們過去曾向股東 支付過股息，但我們普通股的未來股息(如果有的話)將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准，或者我們的董事會在一個業務年度內只批准一次，並將取決於我們的 經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和其他我們的普通股股東可能認為相關的因素，包括保留未來的收益，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

大寫

下表列出了截至2023年5月31日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

您 應閲讀下表以及標題為“收益的使用”, “精選合併財務信息和運營數據 ”, “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“，以及我們的財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他地方。

稀釋

本次發售普通股的購買者 在本次發售中普通股的購買者支付的每股普通股初始發行價與預計價格之間的差額將立即大幅攤薄，調整後的每股普通股有形賬面淨值將在本次發售後立即生效。攤薄的原因是，本次發行的每股普通股的首次公開募股價格大大高於我們現有股東持有的已發行和已發行普通股應佔的每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們的總資產減去商譽、無形資產、遞延首次公開募股成本和總負債的賬面價值而得出的， 除以已發行普通股的數量。截至2023年5月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為114,555,659美元，或每股普通股2.34美元。

在 落實(I)我們以每股8.00美元的假設首次公開發行普通股(這是本招股説明書封面所述價格範圍的低端)在本次發行中出售1,875,000股普通股的假設後，以及 (Ii)我們收到此次發行的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，截至2023年5月31日，我們的預計有形賬面淨值為127,247,000美元，或每股普通股2.50美元。緊接發行後每股普通股的預計有形賬面淨值是通過將127，24.7萬美元的預計有形賬面淨值除以50,875,000股普通股(這是截至2023年5月31日的預計已發行普通股)計算得出的。每股普通股首次公開發行價格與預計每股普通股有形賬面淨值之間的差額，意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.16美元，對於本次發行普通股的購買者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋5.50美元。

下表説明瞭本次發行中以每股普通股為基礎對購買者的攤薄(以美元為單位):

下表彙總了截至2023年5月31日，按上述形式向我們購買的普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及本次發行中我們的現有股東和新買家支付的每股普通股加權平均價格之間的差額。以下總代價是基於每股普通股8.00美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的低端)，然後 扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權。 如果承銷商根據假定要約和以每股8.00美元的發行價出售1,875,000股普通股的全部選擇權，從我們手中購買最多281,250股普通股，則緊隨此次發行後的每股預計有形賬面淨值為每股2.53美元，以每股有形賬面淨值向此次發行的購買者攤薄後的攤薄將為每股5.47美元。在每一種情況下，假設首次公開募股價格為每股8.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的低端)，並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。

基於假設要約和以每股普通股8.00美元的發行價出售1,875,000股普通股(這是本招股説明書封面所列價格區間的低端)，如果承銷商全面行使其選擇權，從我們手中購買至多281,250股額外普通股，購買者在此次發行後持有的普通股基礎數量將增加到2,156,250股普通股，或緊隨此次發行後已發行普通股總數的4.22%。而我們現有股東持有的普通股比例將在此次發行後立即降至已發行普通股總數的95.78%。

假設招股説明書首發價格每股普通股8.00美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約170萬美元，假設我們在本招股説明書首頁所提供的普通股數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的普通股數量。如本招股説明書封面所述，本公司在本次招股中發行的普通股數量增加(減少)100,000股，將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約 $0.70萬美元，假設首次公開募股價格為每股普通股8.00美元(這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)保持不變，並扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金 。考慮到我們將在申請和使用中擁有自由裁量權，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的 業務產生實質性影響。

前述表格 和計算基於緊隨發行後將發行的普通股數量，不包括(I) 承銷商基於每股8.00美元的假定公開發行價(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的低端)全額行使其向我們購買額外普通股的選擇權時可發行的最多281,250股普通股。(Ii)截至納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市的前一天，735,000股股票收購權相關的普通股數量(行使價為每股普通股1元(0.01美元))相當於已發行和已發行普通股的1.5%，受股票收購權利協議規定的調整 ；(3)不包括8,280,000股股票收購權相關的普通股數量(行使價格為每股普通股241元(1.73美元))；及(Iv)最多118,594股普通股，作為代表就是次發行而向承銷商發行的認股權證(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析總結了以下期間對我們的經營業績、財務狀況、流動性、 和現金流產生影響的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本文中包含的前瞻性陳述基於管理層的判斷、管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分所述的因素，特別是在有關前瞻性陳述的“風險因素”和“告誡陳述”部分。

業務 概述

我們 是一家房地產諮詢公司，識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物)，並將這些物業轉售給房地產開發商，以便他們能夠重新開發這些物業。我們不開發、再開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務，也不提供產權服務等服務。

我們的 使命是讓房地產所有者的土地和建築價值最大化，首先確定他們持有的房地產是不發達的 ，並建議最有效地利用已確定的房地產。例如，如果房地產位於高檔住宅 區域，但該物業無論是建築還是土地，都被用於低價值獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地的 ，我們認為這不是對土地的最有效利用，我們提請業主注意這一點。

一旦我們確定了一處未開發的物業，我們就會努力與地主談判購買該物業。我們經常購買單獨的 小地塊，並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的 價值，並允許我們以更高的價格將其出售給開發商，這些開發商將開發高端公寓或商業建築 。

我們 相信，我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售，為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本，建設“更安全的城市”是一個不變的目標，這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信，我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全的城市”的第一步。

在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中，我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念，這是一種傳統的日本商業理念。“Sampo”在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲學 ，意在實現賣方、買方和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的，一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中， 對於土地所有者來説，他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説，我們可以從財產的增值中獲利。對於社會來説，重建通常會變得更加安全。“對人民好，對城市好，對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們努力成為的公司。

在截至2022年和2021年11月30日的年度，我們報告的收入分別為472,858,985美元和309,378,119美元，淨收入分別為36,365,067美元和14,775,265美元，用於運營活動的淨現金分別為45,665,390美元和29,758,668美元。在截至2023年5月31日的六個月中，我們報告的收入為291,655,644美元，淨收益為27,429,614美元，運營活動提供的淨現金為49,900,607美元。如未經審計的綜合財務報表所述，截至2023年5月31日，我們的留存收益為136,082,801美元。

組織結構

下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們目前的組織結構：

Metros 日本公司Metros開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros 完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併，並納入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被計入 資產收購。

Metros 有兩家全資子公司，分別是2015年10月1日成立的日本公司Royal House Co.，Ltd.和2020年2月14日成立的日本有限責任公司Metros Resort LLC，該公司於2022年12月 28日更名為Metros Resort LLC。

Metros直接以及通過Royal House Co.，Ltd.運營我們的業務，我們還通過Royal House Co.，Ltd.識別我們認為未開發的房地產，然後購買這些房地產，然後將其轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC目前是一家非運營實體，我們目前正在為該實體探索各種商業機會，但 尚未確定任何具體的商業機會。

我們的 戰略

我們 從土地所有者那裏識別併購買未得到充分利用的土地和建築物，如低層建築，並將其出售給開發商，以便 開發商可以以更有用的方式重新開發物業，如高層建築。我們還批量購買相鄰的小塊 地塊，並將其作為大地塊出售給開發商，他們可以大規模開發。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地，我們能夠增值並以高於我們購買時的價格出售物業。

房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似的 變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外，由於我們公司採取的購銷方式是 我們主要是逐一拜訪土地所有者並與他們談判，因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來看，2020年營收和淨收入較2019年分別下降12.6%和32.2%。2021年，收入恢復到2019年的水平，但淨收入仍比2019年下降39.0%。因此，我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性，並採取適當的措施進行應對。

運營結果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月經營業績對比

下表彙總了我們在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月中未經審計的綜合經營報表和綜合收入中反映的營業收入，並提供了有關這三個時期的金額和百分比變化的信息。

我們從不同收入流產生的收入包括以下內容：

收入

我們的 收入來源包括房地產銷售、租金收入和房地產經紀收入。房地產銷售佔總收入的 99%以上，我們幾乎所有的收入都來自房地產銷售。因此，收入的增加主要歸因於 房地產銷售的增加。房地產銷售額的增長主要是由於我們業務的整體發展和擴張 。這一增長是由於截至2023年5月31日止六個月的銷售合同數量 增加至67份，而截至2023年5月31日止六個月的銷售合同數量為55份，房地產銷售增加了1600萬美元。 截至2022年5月31日止六個月。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了 員工人數，並增加了與土地所有者的聯繫，以購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無異常或罕見事件歸因於銷售額增加。關於租金收入， 我們於2022年7月完成了租賃公寓的建設，收入隨着租户數量的增加而增加。

收入成本

截至2023年5月31日止六個月的收入成本， 為2.105億美元，而2022年同期為2.057億美元。收入成本增加480萬美元或2%與房地產銷售的增長一致，原因是截至2023年5月31日止六個月的銷售合同數量增加至67份，而截至2022年5月31日止六個月為55份。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售 業務，增加了員工人數，並增加了與土地所有者的聯繫，以購買他們的 土地並將其集體出售給開發商。不存在歸因於 收入成本增加的異常或罕見事件。

毛利

截至2023年5月31日止六個月的 毛利， 為8110萬美元，而2022年同期為6970萬美元。毛利增加1140萬美元或16%，與房地產銷售增加一致，原因是截至2023年5月31日止六個月的銷售合同數量增加至67份，而截至2022年5月31日止六個月為55份。 銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數， 並增加了與土地所有者的聯繫，以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。沒有 導致毛利增加的異常或罕見事件。

銷售、一般和管理費用

截至2023年及2022年5月31日止六個月的經營開支如下：

銷售、一般和行政費用的增長是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、税費和會費以及佣金費用的增加。銷售、一般和行政費用的增加也是由於與此次發行相關的專業服務費增加所致。

諮詢費從截至2022年5月31日的6個月的17,669,957美元增加到截至2023年5月31日的6個月的20,274,149美元，增加了2,604,192美元。這一增長歸因於關聯方諮詢費的增加。我們已與關聯方簽訂了合作伙伴協議，以合作和促進我們的業務。根據合作協議 ，關聯方的諮詢費是根據我們的收入計算的。因此，由於收入增加，關聯方的諮詢費 也相應增加。專業服務費的增加是由於支付給專業人士與上市相關的專業服務費增加。工資和福利支出的增加是由於根據收入的增加而增加了支付給員工的銷售佣金。佣金增加的原因是，由於交易量增加，與購買土地和建築物的新借款相關的金融機構的貸款費用增加。

其他 收入(支出)

截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月的其他 收入(支出)如下：

截至2023年5月31日止六個月，其他開支變動為其他收入，原因是權益法投資收益被利息開支增加所抵銷。在截至2023年5月31日的六個月內，權益法投資虧損變為權益法投資收益是由於該期間對被投資方淨收益的影響，而不是淨虧損。沒有不尋常或罕見的事件歸因於權益法投資。

收入 税費

截至2023年5月31日的6個月的所得税支出為1,580萬美元，而2022年同期為1,380萬美元。所得税支出增加 200萬美元或15%是由於毛利率改善導致收入和收益增加 。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2023年5月31日的6個月的淨收益為2,740萬美元，較截至2022年5月31日的6個月的2,220萬美元增加了520萬美元 或23%。

2022年和2021年11月30日終了年度的業務結果比較

下表彙總了我們在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度經審計的綜合經營報表和全面收益中反映的營業收入，並提供了有關這些期間的金額和百分比變化的信息。

我們從不同收入流產生的收入包括以下內容：

收入

我們的收入流包括房地產銷售、租賃收入和房地產經紀收入，房地產銷售佔總收入的99%以上，幾乎所有收入都來自房地產銷售。因此，收入的增加主要歸因於房地產銷售的增加。房地產銷售收入的增長主要是由於我們的整體發展和業務的擴大。這一增長歸因於房地產銷售額增加了1.64億美元，原因是截至2022年11月30日的財年，銷售合同數量增加到96份，而截至2021年11月30日的財年為65份。 銷售合同增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工數量， 為了購買他們的土地並將其集體出售給開發商，我們與土地所有者進行了更多的接觸。 沒有任何異常或罕見事件歸因於銷售額的增加。

收入成本

截至2022年11月30日的一年，收入成本為3.495億美元，而2021年同期為2.404億美元。收入成本增加了1.09億美元，增幅為45%，與房地產銷售額的增長保持一致。由於銷售合同數量在截至2022年11月30日的財年增至96份，而截至2021年11月30日的財年為65份。銷售合同的增加是因為我們 積極開展銷售業務，增加了員工人數，並與土地所有者進行了更多的接觸，以便 購買他們的土地並將其集體出售給開發商。沒有不尋常或罕見的事件歸因於收入成本增加 。

毛利

截至2022年11月30日的年度毛利潤為1.233億美元，而2021年同期為6900萬美元。毛利增長5,400萬美元或79%，與房地產銷售增長一致，原因是截至2022年11月30日的財年銷售合同數量增加 至96份，而截至2021年11月30日的財年為65份。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數，並 增加了與土地所有者的接觸，以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無因毛利增加而引起的不尋常或罕見事件。

銷售、一般和管理費用

截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度的運營費用如下：

銷售、一般和行政費用的增加是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、税費和會費、佣金、折舊費用和其他費用的增加。

諮詢費增加了11,509,391美元，從截至2021年11月30日的財年的18,215,467美元增加到截至2022年11月30日的 財年的29,724,858美元。這一增長歸因於相關 方諮詢費的增加。我們已經與關聯方簽訂了合作協議，以合作和促進我們的業務。根據合作伙伴協議，關聯方的諮詢費將根據我們的 收入計算。因此，由於收入增加，關聯方的諮詢費也相應增加。工資和福利支出增加 是因為根據收入的增加增加了支付給員工的銷售佣金。 税費增加主要是由於不可抵扣消費税的增加和銷售合同數量的增加。

其他 收入(支出)

截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的其他收入(支出)如下：

其他費用減少是由於權益法投資虧損的減少被利息支出的增加所抵消。

利息支出增加是由於積極購買房地產的借款大幅增加。 此外，權益法投資虧損的減少是由於被投資人淨虧損減少的影響。 利息支出和權益法投資沒有發生異常或罕見的事件。

收入 税費

截至2022年11月30日的年度所得税支出為2310萬美元，而2021年同期為900萬美元。所得税支出增加了1,400萬美元或156%，這是由於毛利率改善帶來的收入和收益增加所致。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2022年11月30日的財年淨收益為3,600萬美元，較截至2021年11月30日的財年的1,500萬美元增長2,200萬美元 或146%。

流動性 與資本資源

我們的現金需求包括房地產銷售的運營費用和購買房地產庫存的貸款融資成本。 為這些現金需求提供資金的流動性來源包括房地產銷售和從銀行和其他金融機構的借款，這是我們的主要現金流來源。

截至2023年5月31日，公司的現金及現金等價物為3400萬美元，而截至2022年11月30日的現金及現金等價物為660萬美元。此外，截至2023年5月31日，該公司的房地產庫存為1.904億美元，而截至2022年11月30日，該公司的房地產庫存為1.97億美元。截至2023年5月31日，該公司的銀行和其他借款為8360萬美元，而截至2022年11月30日，該公司的銀行借款和其他借款為1.011億美元。

公司制定資金政策，旨在維持和改善採購穩定性，降低流動性風險。作為維護和提高採購穩定性的一項具體措施，我們開展了各種活動，如與新的金融機構建立聯繫，與與我們有業務往來的金融機構保持良好關係，定期與金融機構交換有關我們的財務狀況和房地產市場的信息。我們利用日本金融機構的借款 主要從土地所有者手中購買房地產。為了降低流動性風險，我們儘可能地將項目融資與個人房地產捆綁在一起 。我們會考慮這些房地產在獲得足夠營運資金後可供出售所需的時間。此外，我們使資金來源多樣化，不僅是為了降低資金成本 ，還為了提高資金穩定性和降低流動性風險。此外，我們還關注央行貨幣政策的發展，並考慮利率互換的必要性。

房地產市場帶來的不確定性仍然存在。準確地説，房地產開發商可能會受到開發成本上漲以及全球經濟形勢的實質性影響，而全球經濟形勢在很大程度上可能會受到中央貨幣政策的影響。根據未來的發展，我們預計流動性風險會增加，包括更高的採購成本。具體地説，我們可能無法借入新資金或展期現有資金；如果我們 能夠借入此類資金，我們預計需要支付的利息金額將會增加。儘管目前的環境，我們正在努力保持穩定的採購和降低流動性風險 根據上述政策。此外，對於不斷上升的利息成本，我們正在努力與金融機構保持良好的溝通，以便以優惠的利率籌集資金。

流動資金來源

該公司從各種渠道借款，包括日本地區銀行、新金(日本存款機構)銀行、信用社、政府金融機構。我們採取了定期面對面的交流，並與日本的金融機構建立了積極的工作關係。

我們 儘可能多地使用與個人房地產捆綁的項目融資。我們會考慮這些房地產在獲得足夠營運資金後， 可供出售所需的時間。所有的項目融資都來自金融機構，房地產買賣的時機和金額對融資活動有重大影響 。

在評估流動性時，管理層監控和分析公司的現金和現金等價物、產生充足未來收益的能力，以及運營和資本投資承諾。本公司相信，本公司目前來自業務的現金及現金等價物及銀行借款將足以應付自 未經審核財務報表發佈之日起計未來12個月的營運資金需求。

在未來幾年，公司打算考慮其他融資來源以滿足其現金需求，包括通過發行股票籌集額外資本 。雖然我們在籌資規模和時間方面面臨不確定性，但我們有信心，我們將能夠根據需要，僅通過使用運營產生的現金流和股東營運資金來繼續滿足我們的業務需求。

截至2023年和2022年5月31日的六個月的現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流。

操作 活動

截至2023年5月31日的六個月，經營活動提供的現金淨額增加6,030萬美元至4,990萬美元，主要原因是淨收益增加以及房地產庫存、預付費用和賬款及其他應付款的變化增加，但被權益法投資收益和應付所得税變化的減少所抵消。

投資 活動

在截至2023年5月31日的六個月內，投資活動提供的現金淨額30萬美元主要是由於從默默合夥企業分配的160萬美元被購買150萬美元的定期存款所抵消。在截至2022年5月31日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為290萬美元，原因是購買了200萬美元的物業和設備，購買了40萬美元的定期存款，以及購買了50萬美元的投資。

為 活動提供資金

在截至2023年5月31日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為2,020萬美元，這是償還銀行貸款和其他借款的7,430萬美元的結果，被銀行貸款和其他借款的收益5,640萬美元所抵消。在截至2022年5月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2,360萬美元，這是銀行貸款和其他借款所得的7,090萬美元被銀行貸款和其他借款的還款4,560萬美元抵消的結果。

截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的現金流量

下表彙總了我們在指定時期的現金流。

操作 活動

在截至2022年11月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了1,590萬美元，達到4,570萬美元，這主要是由於房地產庫存和預付費用的變化 ，但被淨收益的增加以及賬户和其他應付賬款和所得税應付款項的變化所抵消。

投資 活動

在截至2022年11月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額為660萬美元，主要是購買財產和設備的結果為590萬美元。在截至2021年11月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，主要是購買110萬美元定期存款和購買190萬美元投資的結果，被出售投資所得的100萬美元所抵消。

為 活動提供資金

在截至2022年11月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,300萬美元，這是銀行貸款和其他借款收益 1.256億美元被銀行貸款償還和其他借款8,080萬美元抵消的結果。於截至2021年11月30日止年度內，融資活動提供的現金淨額為2,680萬美元，由銀行貸款及其他借款所得款項9,160萬美元抵銷銀行貸款及其他借款的還款6,480萬美元。

合同義務

租賃協議

公司有13個租約，被歸類為寫字樓和轉租用途的經營性租賃。

截止日期： 2023年5月31日，租賃負債未來到期日如下：

銀行和其他借款

公司向各金融機構借款併發行債券，用於購買房地產， 用於營運資金。

截至2023年5月31日，未來最低借款還款額如下：

表外安排(表外交易)

截至2023年5月31日和2022年5月31日，沒有表外安排。

趨勢 信息

除了新的冠狀病毒，當前的全球衝突和廣泛的經濟制裁可能會導致能源價格上漲和全球市場中斷。目前尚不清楚這種情況的持續發展和複雜性將如何影響日本經濟和我們未來的業務。 尤其是，與獲得新客户和現有客户的額外採購相關的變化可能會對公司的經營業績產生不利影響；不斷惡化的全球經濟狀況可能會對公司的行業、業務和經營結果產生不利的 影響；以及在“風險 因素”中列出的許多其他風險可能會產生遞增影響。

除綜合財務報表所披露的情況外，我們並不知悉截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月的任何其他趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、 收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計政策和估算

我們 根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。 我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷，並要求我們做出重大的會計估計。我們認為，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。

以下對關鍵會計政策和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。

存貨計價

房地產庫存主要是指相鄰的小地塊，包括土地和/或附帶建築物的土地， 將被分組為較大的地塊，以便出售給開發商。我們幾乎所有的房地產庫存都在 合併成更大的地塊。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。如果根據未來現金流貼現、管理層估計或市場比較，某項資產的公允價值減去出售成本後的公允價值低於其賬面價值，則對該資產計入減值準備。

房地產庫存的成本基礎包括所有直接購置成本，包括但不限於物業購置價、購置成本、拆遷成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產 除非進行積極的重建，否則税收不資本化。當收購現有建築物的房地產時，我們根據土地、建築物和與就地租賃相關的無形資產(如果有的話)的相對公允價值來分配購買價格。在購買價格分配中，管理層的判斷是必要的，以得出房地產庫存的適當估值。

收入 確認

該公司確認房地產銷售收入，在ASC主題606“與客户的合同收入”下提供房地產經紀服務。

為確定與客户簽訂的合同的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S) ，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的變數 對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入金額代表發票價值，扣除消費税和適用的地方政府税收(如果有)的淨額。 銷售消費税按銷售總額的10%計算。

公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理人是基於評估 是否(I)本公司主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，(Ii)本公司 在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險 以及(Iii)本公司在確定指定商品或服務的價格時有自由裁量權。如果交易條款未 表明公司在交易中充當委託人，則公司在交易中充當代理，相關的 收入按淨額確認。

公司利用了ASC主題606中的實際權宜之計，並選擇不將與客户簽訂的期限不到一年的合同的合同成本資本化 。公司沒有大量未履行的履約義務或合同餘額。

公司確認ASC主題842“租賃”下租賃服務的收入。

公司目前的收入主要來自以下來源：

房地產銷售

房地產銷售收入在雙方受合同條款約束、交換了對價、所有權和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且公司沒有義務對所出售的特定物業進行進一步重大開發的情況下確認。這通常是在房地產交付時，這通常與從客户那裏收到現金對價一致。我們與客户簽訂的合同包含 單一履約義務，我們不為已售出的房地產提供保修。

租金收入

我們 於 物業可供承租人使用且承租人佔有或控制租賃資產的實際使用之日開始確認與經營租賃相關的租金收入。與經營租賃項下的固定 租金付款有關的租金收入按直線法於各經營租賃年期內確認。

房地產經紀收入

我們 在經紀交易結束時確認基於佣金的經紀收入。交易價格要麼是固定的，要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算的。經紀收入主要包含 在房地產服務交易結束時履行的單一履約義務，此時賺取整個交易 價格。在履行履約義務之前，我們無權收取任何佣金，即使已提供服務，我們也不會因未成功的交易而欠付任何佣金。

業務説明

除非 上下文另有要求，否則“Metros”、“公司”、“我們”和“我們的" 是指Metros Development Co.，有限公司，一家日本公司（“Metros Development”）及其直接子公司，包括 Royal House Co.，Ltd.（“Royal House”）和Metros Resort LLC（“Metros Resort”），各為一家日本公司。

業務 概述

我們 是一家房地產諮詢公司，識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物)，並將這些物業轉售給房地產開發商，以便他們能夠重新開發這些物業。我們不開發、再開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務，也不提供產權服務等服務。

我們的 使命是讓房地產所有者的土地和建築價值最大化，首先確定他們持有的房地產是不發達的 ，並建議最有效地利用已確定的房地產。例如，如果房地產位於高檔住宅 區域，但該物業無論是建築還是土地，都被用於低價值獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地的 ，我們認為這不是對土地的最有效利用，我們提請業主注意這一點。

一旦我們確定了一處未開發的物業，我們就會努力與地主談判購買該物業。我們經常購買單獨的 小地塊，並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的 價值，並允許我們以更高的價格將其出售給開發商，這些開發商將開發高端公寓或商業建築 。

我們 相信，我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售，為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本，建設“更安全的城市”是一個不變的目標，這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信，我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全的城市”的第一步。

在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中，我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念，這是一種傳統的日本商業理念。“Sampo”在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲學 ，意在實現賣方、買方和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的，一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中， 對於土地所有者來説，他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説，我們可以從財產的增值中獲利。對於社會來説，重建通常會變得更加安全。“對人民好，對城市好，對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們努力成為的公司。

組織結構

下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們目前的組織結構：

Metros 日本公司Metros開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros 完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併，並納入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被計入 資產收購。

Metros 有兩家全資子公司，分別是2015年10月1日成立的日本皇家住宅株式會社和2020年2月14日成立的日本有限責任公司Metros Resort LLC，該公司於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。

Metros直接以及通過Royal House Co.，Ltd.運營我們的業務，我們還通過Royal House Co.，Ltd.識別我們認為未開發的房地產，然後購買這些房地產，然後將其轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC目前是一家非運營實體，我們目前正在為該實體探索各種商業機會，但 尚未確定任何具體的商業機會。

我們的 戰略

我們 從土地所有者那裏識別併購買未得到充分利用的土地和建築物，如低層建築，並將其出售給開發商，以便 開發商可以以更有用的方式重新開發物業，如高層建築。我們還批量購買相鄰的小塊 地塊，並將其作為大地塊出售給開發商，他們可以大規模開發。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地，我們能夠增值並以高於我們購買時的價格出售物業。

房地產行業易受經濟走勢、政策利率走勢、土地價格走勢、房地產銷售價格走勢、 房地產税收等影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似 變化可能對公司業績產生負面影響。此外，由於本公司採 主要逐一拜訪土地擁有人並與彼等磋商的採購╱銷售方式，我們的採購╱銷售可能會受到持續 冠狀病毒疫情的影響而受到限制。具體而言，二零二零年的收入及淨收入分別較二零一九年減少12. 6%及32. 2%。2021年，收入恢復至2019年水平，但淨收入仍比2019年低39. 0%。因此，我們的政策是正確識別 和評估風險發生的可能性，並採取適當措施應對風險。

我們 正在考慮以下戰略，以尋求穩步擴大我們的業務並提高我們的公司價值，即使在上述環境中也是如此 。

進一步發展我們的核心業務

我們 將通過增加主要在東京、大阪和名古屋的採購/銷售人員數量來爭取我們核心業務的穩步增長，以增加與土地所有者的接觸數量，我們相信這將導致購買 合同和結算的數量增加，從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產眾籌，以便提供 替代資金購買更多房產。

我們 計劃將此次發行所得的一部分用於眾籌平臺的開發和營銷。有關這方面的其他 信息，請參閲第31頁“收益的使用”。我們打算聘請工程師和開發商來搭建眾籌平臺，並將房地產眾籌推向市場。如果可能，我們將通過穩定的銷售風格和最終的房地產技術賺取收入，以實現進一步的增長。如上所述，我們打算主要利用眾籌平臺 來發展我們的核心業務。其次，我們預計其他人將能夠利用我們的眾籌平臺籌集 資金購買房地產。

融資方式多樣化，確保穩健的財務基礎

到目前為止，在購買房產時，我們只有兩個選擇：使用自有資金或向金融機構借錢。因此，手頭的現金量和可從金融機構借款的金額一直是公司增長的限制因素。為了減少或消除上述限制因素的影響，並最大限度地發揮我們在核心業務上的努力成果，我們正在考慮使用房地產眾籌。我們相信，通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步增長，因為我們可以致力於利用這些資金，努力實現銷售最大化。我們在房地產眾籌平臺上的服務 僅面向日本投資者，符合《日本特定聯合房地產風險投資法案》的規定。我們不打算允許美國人或在美國的人訪問眾籌平臺上發佈的促銷材料。我們預計，只有那些首先提供自己的住所信息並且在這樣做時沒有提供美國區號 或表明他們是美國人的地址的觀眾才能訪問(從眾籌網站)發佈的促銷材料。

積極主動地招聘人力資源，並建立一個支持企業價值進一步增長的組織。

我們開展的業務受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加採購/銷售人員的數量， 主要在東京、大阪和名古屋，我們的目標是增加與土地所有者接觸的數量，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加 和進一步的銷售增長。此外，必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員，因此，我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員，並加強年輕和職業生涯中期人員的力量。

加強內部控制和合規

作為我們企業社會責任的一部分，我們計劃努力加強內部控制和合規。為此，我們認為，建立管理控制制度，加強公司治理是重要的。為了開發和運行一個能夠適當應對這些管理問題的系統，我們將加強招聘並建立各種法規和內部制度。

風險管理

為了恰當地應對商業環境的變化，我們將識別、評估和應對風險，並在適當的風險管理體系下承擔風險 以努力實現可持續增長和提升公司價值。此外， 在發生新型冠狀病毒大流行等緊急情況時，我們計劃適當評估對我們公司的影響並採取 適當的行動。

我們的業務描述

我們 是一家房地產諮詢公司，識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物)，並將這些物業轉售給房地產開發商進行重新開發。我們不會開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務，也不提供 產權服務等服務。

我們 相信，我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售，為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們以“為更安全的城市邁出第一步”為口號開展業務。為了遵守和踐行這一口號，我們努力使土地所有者的財產價值最大化。

對於商業或住宅區的土地，如果周圍地區已經建造了高層建築，但只有一個角落 未得到充分利用，如獨立房屋或低層建築，我們將確定適用的物業並準備重新開發 提案，以鼓勵最有效地利用該地區的土地，如共管公寓或商業建築，我們認為 是該地區最合適的土地利用方式。我們與每個土地所有者密切協商，提出一個重新開發計劃，該計劃將允許建造公寓、商業建築和其他建築，以最適當地利用該地區的土地。談判的結果是，單獨的小地塊作為單一大地塊出售給開發商。 將土地作為單一大地塊出售會增加房地產的價值，並允許我們以更高的價格出售。

在2021年12月1日至2022年11月30日期間，本公司簽訂了426份房地產購買協議。 在此期間，這些房地產的購買總價為人民幣595.41億元(約合4.59億美元)。在2021年12月1日至2022年11月30日期間，公司簽訂了96份房地產銷售協議。這些房地產的總銷售價格為人民幣612.12億元(約合4.72億美元)。

從2020年12月1日至2021年11月30日，本公司簽訂了225份房地產買賣協議。 在此期間，該等房地產的購買總價為人民幣329.69億元(約合3.02億美元)。 從2020年12月1日至2021年11月30日，本公司簽訂了65份房地產買賣協議。 這些房地產的銷售總價為人民幣335.89億元(約合3.08億美元)。

截至2023年5月31日，我們的房地產庫存為190,421,240美元。房地產庫存主要是指相鄰的小地塊，這些地塊包括土地和/或附帶建築物的土地，這些地塊將被分組為較大的地塊，以便出售給開發商。下面的圖表 列出了截至2023年5月31日超過1,000,000美元的材料房地產庫存。我們擁有每一處房產。這些 物業目前都不能出售給開發商，因為它們需要在出售 各自的物業之前驅逐現有的承租人。通常，我們購買被佔領的房地產，並從賣方手中接管房地產附帶的所有租賃協議。此後，我們將考慮租賃協議的內容和承租人對房地產的實際使用情況，與承租人就逐出進行談判。然後，具體的驅逐時間和拆遷費將由我們和承租人決定。由於日本法律 沒有具體規定驅逐的時間，因此該時間由公司與承租人協商確定，並視具體情況而定，通常從購買物業之日起計三個月至一年不等。

以下是我們為重建而進行的房地產買賣業務的步驟：

獨特的 合同安排

我們認為，與房地產業務相關的主要障礙有兩個。第一個障礙是庫存風險--我們可能找不到開發商來出售我們從地主那裏購買的房產。在這種情況下，我們承擔持有昂貴庫存的風險。 關於庫存風險，截至2022年11月30日，我們的房地產庫存為196,951,361美元，截至2023年5月31日，我們的房地產庫存為190,421,240美元。如果我們找不到通過正常銷售流程購買這些房地產庫存的開發商 ，我們可能不得不大幅打折銷售價格，即使銷售處於虧損狀態也是如此，以便 降低庫存風險。第二個障礙是運作所需的大量資金。由於我們處理的產品價格昂貴， 我們需要獲得大量資金來槓桿業務。為了消除這些障礙，我們有以下獨特的 合同安排，允許我們在不使用自有資本或借款的情況下利用我們的業務。

不可分割的 單位交易協議

不可分割單位交易是一種協議，允許我們在無法與擁有開發區房地產的所有土地所有者 達成協議的情況下立即終止合同 如果開發區有多個適合重新開發的土地所有者，而只有一個土地所有者的土地無法進行重新開發。該協議防止了 擁有不適合開發商建設的土地庫存的風險。

第三方合同

第三方的 合同原則上與典型的房地產買賣合同沒有區別，但最終的買方是“我 公司或我公司指定的第三方”。這個第三方可能是開發商，也就是最終買家。由於 向買方的銷售和向賣方的付款是在同一天進行的，因此我們不需要單獨借款或使用我們的 自有資金。

延遲 移交和和解

我們 提供以下功能，以幫助您順利地從土地所有者手中購買物業，並順利地向開發商和其他方銷售物業。

延期 投降

在重建項目方面，日本的土地所有者往往年事已高，財力有限。因此，雖然“物業空置”(無人居住)是在房地產結算時轉讓所有權的標準 ，但我們與土地所有者協商了2至3個月的寬限期，從所有權轉讓之日起 。這允許土地所有者在收到我們的出售收益後尋找搬遷地點，從而消除了土地所有者提前拿出資金尋找搬遷地點的需要。

提起訴訟前的和解

當 有一個推遲交出，我們的賣方（開發商）關心的是，是否前業主將能夠可靠地 騰空的財產在交出日期。因此，我們會提前設定驅逐日期並提交給法院，如果 前業主在撤離日期不撤離房產，法院將執行強制執行，居住者將立即被從房產中移除。如果我們在提起訴訟之前沒有申請和解，我們將不得不在驅逐日期後 上法庭，這可能需要一年多的時間才能驅逐居住者。

行業 概述

房地產行業易受經濟走勢、政策利率走勢、地價走勢、房地產銷售價格走勢、 房地產税收等因素影響。因此，房地產市場狀況惡化、利率大幅上升或其他狀況變化可能會影響我們的業務表現。2021年，日本房地產行業的市場規模預計為485，822億日元（4218億美元）。（摘自企業統計年度調查）https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r3.pdf

2021年日本房地產開發行業的 新房開工數為856，484套，比上一年增長了5.0%。（國土交通省政策局建設經濟統計研究室關於建設開工統計調查的報告）https://www.e-stat.go.jp/stat-search/file-download? statInfId=000032166767&fileKind=2

顧客

我們銷售房地產的 客户主要是公寓（出租或出售）開發商和公司。

競爭

房地產行業有許多競爭者，從大公司到新進入者。2021年，日本的 房地產行業有36.855萬家公司，該行業競爭對手眾多。（日本：2021年房地產公司數量，Statista） https：www.statista.com/statistics/673072/japan-number-real-estate-corporations/

我們的 競爭優勢

我們 認為，我們最大的競爭優勢是我們建立人與人之間聯繫的能力。因為我們經營的產品價格很高， 我們需要得到土地所有者的信任，這樣他們才能允許我們收購他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者 是老年人，他們可能不太適應技術，因此面對面的溝通至關重要。最後，每個 項目都需要量身定製的方法，以增加物業的價值，因為房地產是一個獨特的項目，銷售價格很高， 沒有兩個物業是相同的。基於這些原因，我們認為成功的關鍵在於我們能夠建立多少人與人之間的 聯繫。

我們通過三種方式建立人與人之間的聯繫。首先，我們致力於模擬方法，包括尋找合適的開發地點和與土地所有者談判。為了尋找潛在的重建地點，我們在城鎮之間穿行，通過直接觀察評估可行性，而不依賴技術。此外，為了與土地所有者談判，我們直接與他們面對面交談，這樣我們就可以提出我們認為最適合每個土地所有者的重建計劃，並將 增加他們的財產價值。我們認為，我們越是重視“人與人之間的聯繫”，我們就越需要 以模擬的方式做出迴應。

第二 是我們與某些主要房地產開發商的聯盟。我們不僅可以快速 向他們介紹我們的項目，還可以與土地所有者進行談判，並根據合作伙伴關係/聯盟獲得的社會信譽購買房地產。

最後， 我們提供大量激勵措施來激勵員工並優化公司。我們將每個項目毛利潤的7%至12%支付給我們的採購/銷售人員作為激勵。我們相信，通過根據每個項目的利潤提供激勵，我們的員工 將對他們參與的每個項目負責。這將增加他們的專業感，並將提高他們的溝通技能，以建立人與人之間的聯繫。

我們的 增長戰略

我們增長戰略的主題是“模擬與技術的融合”。

首先， 對於模擬部分，我們打算增加土地所有者的方法數量。特別是，我們將增加東京、大阪和名古屋現有辦事處的員工數量 。此外，我們還在考慮覆蓋未來的區域城市。我們還有 尚未覆蓋。我們認為，方法數量的增加將導致採購合同數量的增加，然後是銷售合同數量的增加。因此，我們的利潤將會增加。如果我們增加利潤，我們可以花費更多資金來進一步 增加方法。因此，通過增加方法的數量，我們相信我們可以將開發週期轉變為利用我們的業務增長 。

除了模擬戰略，我們還計劃推出眾籌商品。到目前為止，我們購買房產只有兩種選擇：使用自有資金或向金融機構借款。因此，我們的自有資金和我們可以從金融機構借入的金額一直是我們增長的限制因素。因此，我們相信，房地產眾籌將通過為每個項目從普通投資者那裏籌集風險資金，並減少或消除上述限制因素的影響，使我們 進一步增長。我們將我們戰略中的技術部分視為模擬部分的乘數。我們將主要專注於增加員工數量和開拓新地區。然而，由於資金來源有限，我們將利用技術 ，以便我們能夠利用我們在模擬戰略中所做的努力。

知識產權

本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱可能不帶®、™或SM符號，但此類引用絕不意味着我們沒有根據適用法律充分維護我們對此類商品名稱或適用許可人的商品名稱的權利。我們使用或展示其他人的商標名不應被解釋為暗示我們與這些人有關聯，或他們對這些人的支持或贊助。

新冠肺炎，大流行的影響

由於本公司採取的是採購員逐一走訪地主與其洽談的採購銷售方式，而日本很多地主都是高齡人士，因此本公司的採購銷售可能會受到新冠肺炎疫情的影響。在這種情況下，我們的業務表現可能會受到重大影響。

諮詢 協議

於2022年10月20日(“生效日期”)，本公司與紅心企業有限公司(“紅心”)訂立諮詢及服務協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議的條款，Heartcore 同意向公司提供以下服務(統稱為“服務”)：

在提供服務的過程中，Heartcore不會提供會計服務，也不會擔任投資顧問或經紀人/交易商。根據諮詢協議的條款，訂約方同意Heartcore將不會提供以下服務(其中包括)：出售本公司證券的談判 ；參與本公司與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售本公司證券的交易；預先篩選潛在投資者；進行盡職調查 活動；以及就本公司任何投資的估值或財務可行性提供建議。

根據諮詢協議的條款，公司同意在九個月的期限(“期限”)內提供服務 ，作為提供服務的回報，對Heartcore進行如下補償：

對於超出合同期限的紅心提供的任何服務，麥德龍將根據紅心員工的工作時間，按每小時150美元的費率對紅心進行補償。

除非經雙方書面同意續簽，否則諮詢協議的有效期將終止。

搜查令

於2022年10月20日，本公司向Heartcore發出原始認股權證，以換取就本公司擬進行的首次公開招股而提供的顧問服務。自首次公開招股之日(“首次公開招股 日”)起至首次公開招股完成並導致本公司股份於全國證券交易所上市後十年為止的任何時間，Heartcore可行使原有認股權證，以每股0.01美元之行使價購買本公司於首次公開招股日之全面攤薄股本之1%，惟須按認股權證之規定作出調整。

諮詢協議修正案

於2022年10月26日，本公司與Heartcore簽訂諮詢及服務協議第1號修正案(“第1號修正案”)。根據第1號修正案的條款，公司和哈特科爾同意修改《諮詢協議》，使公司同意對哈特科爾進行如下補償，以換取在九個月期間提供服務 ：

此外，根據第1號修正案的條款，原認股權證於2022年10月26日終止。

除修正案1和修正案2(如下所述)所述的 外，公司諮詢協議仍然完全有效 。

最近的發展

貸款

於2023年6月1日至2023年10月19日期間，本公司與銀行及金融機構簽訂各項貸款，本金總額為人民幣61.06億元(約4368萬美元)，用於營運資金及購買房地產。該公司提前償還了某些貸款，總金額約為744萬美元。

於2022年12月16日，本公司簽訂擔保協議，為一名客户借入的4.3億元人民幣(約合309萬美元)的銀行貸款提供擔保，該筆貸款將於2024年3月到期。

銷售額

在2023年6月1日至2023年10月19日期間，公司簽訂了41份房地產銷售協議。這些房地產的銷售總價為人民幣212.5億元(約合1.5202億美元)， 與該等銷售對應的房地產購買總價為人民幣149.11億元(約合1.0668億美元)。這些房地產的合計購買價格僅包括此類房地產的購買價格 ，不包括租户的驅逐成本、邊界終止成本、向房地產經紀人支付的經紀佣金，以及通常計入銷售成本的其他成本 。

分紅

2023年1月，公司宣佈並派發現金股利人民幣2.94億元(約合226萬美元)。

授權增持股份

自2023年5月26日起，本公司批准將法定股份數量由1,000,000股增加至196,000,000股。

正向 股票拆分

自2023年5月26日起，本公司批准將本公司已發行普通股和已發行普通股按1：1000的比例進行股票拆分(“股票拆分”)。截至2022年11月30日和緊接股票拆分之前，共有49,000股普通股已發行和已發行。由於股票拆分，公司有49,000,000股普通股已發行和 已發行。綜合財務報表及相關附註內包括的所有股份及每股數據均已調整 以計入股票分拆的影響。

諮詢協議第二次修訂

本公司於2023年6月23日訂立諮詢及服務協議第2號修正案(下稱“第2號修正案”)。根據第2號修正案的條款，本公司和Heartcore 同意修改諮詢協議，以便雙方同意：

此外，根據第2號修正案的條款，新公司認股權證於2023年6月23日終止。

除修正案1和修正案2中所述的 外，公司諮詢協議仍然完全有效。

股票 採購權

就諮詢協議及其修訂而言，於2023年6月23日，本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權，以換取本公司在股東及董事授權的授權書下以顧問身份就本公司擬進行的首次公開招股提供的服務，以取代新公司認股權證。股票收購權的行使期限為2023年7月1日至2033年6月30日，條件是首次公開募股已完成。股票收購權的行使價格為每股普通股1元(合0.01美元)。

於2022年11月1日，該公司向築原宏崎配發了98萬份認股權證，以換取與此次發行相關的服務。

本認股權證於2023年6月23日向築原裕久及惠子翰宇發行股份收購權後終止。 公司將90萬股收購權分配給了松原廣久，將8萬股收購權分配給了惠子涵裕。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使，條件是IPO已完成，且 董事會批准權利持有人對業務作出足夠貢獻，行使價格為每股普通股241元(1.73美元) 。

2023年6月23日，公司將6,100,000股權收購權分配給一家董事及其員工。股票收購權具有以下所有歸屬和行使條件，行使價格為每股普通股241元(1.73美元)：

2023年6月23日，該公司向其業務合作伙伴分配了1,200,000股收購權。股票收購權具有以下所有 歸屬和行使條件，行使價格為每股普通股241元(1.73美元)：

設施

該公司總部位於日本東京1040061，中央銀座4-10-10-7，從無關的第三方租用了約642.94平方米的辦公空間。本租約的初始期限將於2026年3月31日到期。寫字樓租賃條款 規定基本租金為每月13 774美元，銷售税繳費為每月1 376美元。

員工

截至2023年10月19日，麥德龍發展有限公司及其子公司共有172名全職員工，具體如下：

我們 沒有兼職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

政府 法規

本公司從事的房地產諮詢業務受日本《房地產經紀法案》監管。如果 法律法規發生重大修訂，可能導致更嚴格的法規或成本負擔，或者因某些原因取消許可證、註冊、 或許可，我們的業務活動可能會受到嚴重限制，這可能會影響我們的業務業績。

關於房地產業務的規定

房地產銷售和經紀業務

我們涉及房地產銷售和房地產交易經紀的業務受日本《房地產經紀法案》(《房地產經紀法案》)的約束。根據該法，任何人有意從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務，在本法中稱為房地產交易商，必須首先獲得日本國土資源省、基礎設施省、交通運輸部和觀光部部長或日本市政府相關知事的許可證。如果房地產交易商進行違反《房地產經紀法》的交易或從事其他重大不當行為，部長或相關省長可吊銷許可證或下令暫停營業，最長可達一年。該法還要求房地產交易商僱用或以其他方式獲得一定數量的合格和註冊房地產交易經理的服務。

《房地產經紀法案》對房地產交易商規定了與其業務相關的各種義務。例如，房地產交易商在簽訂房地產合同前，必須確保其房地產交易經理向購房者、承租人和/或某些相關方提交闡述與該房產有關的重要事項的文件，並向這些當事人提供充分的解釋。此外，《房地產經紀法案》對可向購房者收取的押金金額和支付給房地產交易商的違約金進行了限制，並對與房地產交易商的業務有關的廣告進行了限制。

2022年5月，房地產經紀法修正案及相關法規生效，允許經購房者、承租人和/或某些相關方同意，通過電子方式交付以前要求以書面形式交付的文件，如闡述與物業有關的重要事項的文件。修正案生效後，房地產交易完全可以在網上完成。

環境法規

我們的經營活動受日本《土壤污染對策法》(2002年5月29日第53號法令修訂)的約束。 根據該法，如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境省規定的標準，且該地區的污染程度已造成或可能對人體健康造成危害，州長必須將該土地區域指定為污染區域，並且州長可以 命令該土地的現任所有者根據移除和修復計劃 移除或修復土地上或土地下的危險或有毒物質，原則上，無論現任所有者是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負責。

保修缺陷和不符合合同的責任

對於我們的物業銷售業務，根據民法典或其他特定法律，我們可能會因2020年3月31日或之前簽訂的銷售合同或工作合同的“缺陷”或2020年4月1日及之後簽訂的銷售合同或工作合同的“不符合合同”而承擔潛在責任 。2020年4月1日，部分修訂《日本民法典》(1896年第89號法案，經修訂)(《民法典》)的法案(《民法典》)生效，並對擔保瑕疵責任的條款進行了全面修訂，將“瑕疵”的概念 改為“不符合合同”的概念，明確了因此類不符合合同而產生的責任。

根據《民法典》，如果銷售標的存在任何潛在缺陷或與合同有任何不符之處，或者如果所完成的工作標的存在任何缺陷或與合同有任何不符之處，建築物或建築物地塊的出賣人或建築商對買方或承包人的保修缺陷或不符合合同負有法定責任。 這些法定責任一般自以下日期起一年內有效：(I)買方意識到與種類或質量有關的潛在缺陷或不符合合同之日，(Ii)交付有缺陷的工程的標的物的時間。或(3)簽約人意識到在種類或質量方面與合同不符的日期。在不符合合同的情況下，在對《民法典》進行上述部分修訂後，可以通過取消標的銷售、請求扣除銷售價格、請求實現合規或通過請求損害賠償(可能包括轉售利潤)來強制執行這些法定責任。《房地產經紀法案》一般禁止作為建築物或建築地塊賣家的房地產交易商修改這些對買方不利的債務。

房地產眾籌業務有關規定

《房地產特定聯合企業法》於1995年頒佈，旨在保護房地產特定聯合企業的投資者，發展房地產特定聯合企業。

房地產指定合營企業是指經營者通過默示合夥或者自願合夥協議，向多個投資人募集投資，並用募集到的資金收購、租賃、經營創收房地產，並將收購所得收益分配給投資人的業務。

未來的房地產眾籌業務將根據《房地產指定聯合企業法》獲得東京都知事的許可，但 眾籌市場仍處於起步階段，《房地產指定聯合企業法》可能會在未來進行修訂。如果發生任何此類修改，我們將立即採取行動解決該問題。然而，如果因修改法律而收緊法規對我們的業務運營產生重大影響，可能會影響我們的業務活動、財務狀況、 和經營業績。

目前，《房地產指定合營企業法》並未規定，服務經營者的資本金必須達到許可所需的金額，並且服務經營者必須具備經營房地產指定合營企業所需的財務基礎和人力資源 才能妥善開展業務。

《房地產指定合資企業協議》的條款和條件必須符合標準。每個辦公室必須有一名符合特定要求的業務經理，包括一名有執照的房地產交易專家。

建立電子交易操作系統，使投資者在通過互聯網進行合同前解釋和訂立合同時能夠獲得足夠的信息。服務提供商必須遵守 房地產指定聯合業務的基本要求，如下所示。此外，當更改要使用的工作流程或文件時， 每次都需要向東京都政府申請並獲得許可。如果服務提供商違反本法，將被吊銷許可證，情節嚴重的將被暫停營業。任何違反《房地產指定合資企業法》的服務提供商將被吊銷其許可證，嚴重時將關閉其 業務。

與整體業務有關的條例

日本有各種與勞動相關的法律，包括《勞動標準法》、《工業安全與健康法》和《勞動合同法》。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假期限和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外，《工業安全和健康法》要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

《個人信息保護法》和相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們的集團公司)提出了各種要求，如適當保管此類信息以及限制與第三方共享信息 。不遵守個人信息保護委員會或任何其他相關機構 發佈的採取必要措施遵守法律的任何命令，可能會使我們受到刑事和/或行政處罰。由於最近的 修改，匿名處理的信息(Tokumei Kako Joho)，假名信息(龜井嘉子，Joho)，和個人相關的 信息(Kojin Kanren Joho)都受《個人信息保護法》的約束。

法律訴訟

我們不時地捲入各種因正常業務活動而引起的法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。為此類訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測 ，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

管理

我們的高管、董事和公司審計師

下表列出了截至本招股説明書之日，公司高管和董事會成員以及公司審計師董事會成員的姓名、年齡和職位。下面列出的所有人員的營業地址是日本東京1040061，銀座， 。

*我們法定的公司審計師委員會的成員 不是我們的董事會成員。

傳記信息

以下是關於我們的高級管理人員、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。

執行官員

Yoshihiro Koshiba

小葉先生自2016年10月以來一直擔任麥德龍發展株式會社首席執行官兼董事總裁。在此之前，他於2009年8月至2016年10月在SurfTrust Co.擔任董事 。在他的管理生涯之前，Koshiba先生曾在房地產公司工作： Reci Inc，從2008年12月到2010年10月，C‘s Create。DIA Kensetsu Co.Ltd.(1999年8月至2008年12月)和DIA Kensetsu Co.，Ltd.(1993年2月至1999年7月)。在此之前，Koshiba先生於1991年4月至1992年12月在第一康代信用合作社工作。他持有房地產交易代理證書。小葉先生現在沒有也從來沒有擔任過任何報道公司的董事 。

Hirokazu：築原

自2022年11月以來，Tsukahara先生一直擔任麥德龍發展有限公司的首席財務官和董事總裁。在加入麥德龍發展公司之前，他於2022年6月至2022年11月在路易公司擔任財務部經理。在此之前，Tsukahara先生於2017年4月至2021年3月擔任黑石動手諮詢公司的高級合夥人，於2014年4月至2017年12月擔任服裝公司的首席財務官，並於2013年10月至2014年3月擔任Tsukahara Hirokazu會計師事務所的董事代表。在此之前，Tsukahara先生於2010年11月至2013年9月在畢馬威税務公司工作，並於2006年12月至2010年9月在德勤會計師事務所工作。他持有日本註冊會計師證書和日本註冊税務會計師證書。Tsukahara先生 現在沒有，以前也從未擔任過任何報告公司的董事。

董事

田村弘

田村先生自2023年2月和2021年9月分別擔任麥德龍發展株式會社社長和董事首席執行官。 自2020年8月以來，田村先生一直在麥德龍發展株式會社擔任銷售人員。從1998年4月到2020年8月，他還 擔任美國食品管理公司綠蛋公司的首席執行官。田村先生現在沒有，以前也沒有 擔任過任何報道公司的董事。

企業審計師

英彥 後藤秀彥

後藤先生自2022年3月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。他是Ichi Bancho審計公司的審計師。 他於2010年7月加入Ichi Bancho審計公司。在此之前，他從2005年12月起擔任安永新日本有限責任公司的審計師。在從事審計工作之前，他從1998年起在小松松仁株式會社擔任銷售代表。

Akihiro 早川

早川先生自2023年5月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。自2022年3月以來，他一直擔任卡梅有限責任公司的董事代表 。2019年7月至2022年3月，他擔任哇酷的董事。2019年1月至2019年5月，擔任麒麟海圖系統有限公司首席財務官 ；2015年12月至2019年1月，擔任SPRIX，Inc.董事。

Toshikazu 高橋

高橋先生自2023年5月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。自2016年8月起，他也是高橋税務會計師事務所董事的代表。在此之前，他從1974年4月起在日本國家税務局的多個辦公室擔任各種職務。他有日本註冊税務會計師證書。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

公司治理實踐

我們 是根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準定義的“外國私人發行人”。 根據美國聯邦證券法，外國私人發行人遵守的披露要求與在美國註冊的上市公司不同。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準的適用公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人 遵循其本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般而言，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。

具體地説，作為外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，以取代納斯達克第5600條規定的公司治理規定、納斯達克第5250(B)(3)條披露第三方董事和被指定人薪酬的要求、以及納斯達克第5250(D)條發佈年度和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克規則 規則5600下的以下規則來自日本法律要求：

公司打算利用這些豁免。更具體地説，公司將不會有薪酬委員會或提名 和公司治理委員會。因此，只要本公司仍是“境外私人發行人”，本公司 就不會得到給予遵守所有這些公司治理要求的公司股東的同等保護。 如果本公司在任何時候不再是納斯達克規則下的“境外私人發行人”，本公司打算 自己利用納斯達克規則的“受控公司”例外。

納斯達克規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司，不需要遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。此次發行後，如果所有發行的普通股全部售出，Yoshihiro Koshiba將控制我們流通股約68.80%的投票權。因此，我們期望成為納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”。根據納斯達克規則，“受控公司” (指由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司)可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。

作為一家“受控公司”，我們可能會選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求： (1)我們的董事會大多數由獨立董事組成；(2)我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任； 和(3)我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述委員會的目的和責任。只要我們符合受控公司的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。

如果我們不再是納斯達克規則下的“境外私人發行人”，不再是“控股公司”，我們的普通股繼續在納斯達克上市，公司董事會將採取一切必要行動，遵守納斯達克的公司治理規則，包括但不限於，在允許的“分階段”期限內，建立完全由獨立董事 組成的委員會。

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於一次 。根據《公司法》和我們的公司章程，我們公司的董事會成員不得超過十名。我們的董事會目前由三名董事組成。董事通常在董事會提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期在該董事當選 後兩年內就上一財年結束的普通股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

我們 董事會從成員中任命一名或多名代表董事，他們是我們 公司事務的總管理人(S)，根據我們董事會的決議代表我們公司。我們的董事會可以從董事會成員中任命一名董事長、一名總裁或一名或多名副總裁、高級董事總經理或董事總經理。

根據本公司目前的公司結構，《公司法》並不要求本公司董事會必須有任何獨立董事。 本公司董事會目前由三名董事組成，他們(小葉義弘、津原廣久和田村弘)都是非獨立董事。

企業審計委員會

在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由公司審計師組成的獨立董事會，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過五名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或以上投票權的股東確定 出席股東大會的有權投票的股東。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一會計年度所舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。 公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的企業審計師不需要是註冊會計師。我們的公司審計師不得同時擔任董事、員工或會計顧問(三洋凱凱)或擔任我們的 子公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人，並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。

我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括那些 是美國上市公司審計委員會成員的人。每個公司審計師都有法定責任監督我們事務主管的管理，審查我們的財務報表和董事的代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們董事會的會議，如有必要，還有義務在此類會議上發表意見，但無權投票。我們的公司審計師 必須檢查我們的董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外， 如果公司審計師認為董事存在或可能存在重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，則公司審計師：(I)必須 向我們的董事會報告該事實；(Ii)可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果 沒有應要求召開此類會議，則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果 董事從事或可能從事超出我們公司目標範圍的活動，或者以其他方式違反法律法規或我們的公司章程，並且此類行為可能對我們的公司造成重大損害，則公司 審計師可以要求董事停止此類活動。

我們的公司審計委員會有法定義務根據個人公司審計師出具的審計報告和本公司的獨立審計師每年出具的審計報告編制審計報告，並向相關董事提交此類審計報告。如果公司審計師的個人審計報告中的意見與我公司審計委員會出具的審計報告中的意見不同，該公司審計師可以在我公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、我們的公司審計師對我們的事務和財務狀況進行審查的方法，以及與我們的公司審計師履行職責有關的任何其他事項。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理派生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知 。公司審計師可以在我們公司審計師的 授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消決議。

公司治理與納斯達克上市規則的差異

在納斯達克資本市場上市的公司 必須遵守《納斯達克上市規則》第5605條有關公司治理的某些標準。然而，像我們這樣作為外國私人發行人的上市公司，被允許遵循本國的做法 ，而不是納斯達克上市規則第5605條的某些規定。

下表顯示了美國上市公司根據納斯達克上市規則第5605條所遵循的公司治理做法與麥德龍所遵循的公司治理做法之間的顯著差異。

風險管理

董事會的關鍵職能之 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會設有一個常設 風險管理委員會。特別是，我們的風險管理委員會負責監控和評估戰略風險敞口， 包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的公司審計委員會負責監督 和評估我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括 指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。我們的公司審計委員會 還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、監管和合規事項。雖然我們董事會的每個常務 委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的 整個董事會將通過委員會報告定期瞭解此類風險。

商業行為準則

完成本次發行後，我們的董事會將採用適用於我們的董事、 公司審計師、管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 官或控制人以及其他履行類似職能的人員）以及我們的代理人的書面商業行為準則。

董事及公司核數師的責任限制

根據我們的公司章程，並根據《公司法》第427條的規定，我們被授權 與公司審計師簽訂協議，限制他或她對我們公司因 《公司法》第423條規定的行為而產生的任何損失或損害的責任;但該有限責任的數額以法律、法規規定的數額中較高者為準。我們已與公司核數師訂立有限責任協議。

我們的 公司章程包含獨立董事和公司審計師責任限制條款，據此， 我們的董事會可以授權我們公司免除獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或由於簡單疏忽而產生的責任（重大過失和故意不當行為除外），在適用法律和法規規定的範圍內，包括公司法第426條第1款。

我們的執行官、董事和公司審計師的薪酬

我們高管的薪酬 包括基本薪酬。在截至2022年11月30日的財政年度，我們向我們的高管支付了總計約194,310美元，他們在2022年的薪酬超過100,000美元，即小葉義弘先生。在截至2021年11月30日的財年中，我們向我們的高管支付了總計約209,174美元，他們在2021年的薪酬超過100,000美元。 即小葉義博先生。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度內，公司並未向員工授予任何股票期權或認股權證，但向津原裕久授予的認股權證除外，也未提供酌情獎金。我們沒有為我們的高管預留養老金、退休或其他福利。2022年11月1日，本公司向築原廣發授予98萬份認股權證，以換取與此次發行相關的服務。本認股權證於2023年6月23日向築原廣久及一名員工發行股票 收購權後終止。公司將90萬股收購權授予築原裕久，並將8萬股收購權授予員工惠子·翰宇。股票收購權在首次公開募股完成後，在董事會批准權利持有人對業務作出足夠貢獻的情況下可行使 ，行使價格為每股普通股241元(1.73美元)。

根據《公司法》和公司章程，我們的董事和公司審計師的薪酬金額 是通過股東在股東大會上通過的決議 ，首先設定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額來決定的。由董事會授權的代表董事和董事會 根據本公司制定的一定標準決定每位董事的報酬金額，每位公司審計師的 報酬金額由公司審計師討論決定。

執行官（不包括董事）的 薪酬金額由董事會決定。

下表彙總了2022財年向我們的董事和公司審計師支付的薪酬總額，包括按薪酬類型和每個類別的人員數量劃分的 。

(1) 由小葉義弘、田村宏和Akio先生組成。由於於2022年11月16日受聘於董事 ，因此並未將其包括在內。

(2) 由後藤英彥先生和鬆井智也先生組成。Akihiro Hayakawa先生和Toshikazu Takahashi先生不包括在內，因為他們於2023年5月19日被任命為公司審計師。

股票 收購權

自2013年至本申請日期，本公司曾四次授予股份收購權，以購買股東批准的本公司普通股 股份，如下表所示。