四葉收購公司10-Q表季度報告

目錄

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指四葉收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併

及其資金籌措和相關事項，以及本10-Q表格中除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險和不確定性

美國和其他地方最近通貨膨脹和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、區域和國際經濟混亂，任何一種情況都可能使我們更難完成初步的業務組合。

概述

我們是一家空白支票公司，於2022年3月3日在特拉華州成立，目的是收購、合併、與之進行股本交換，購買其全部或基本全部資產，參與合同安排，或與單一運營實體或在任何領域運營的一個或多個相關或無關的運營實體進行任何其他類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司ALWA Sponsor LLC（“贊助商”）。

公司公開發行註冊聲明已於2023年3月16日宣佈生效。2023年3月16日，該公司完成了520萬個單位（“單位”）的首次公開募股。2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了22.1萬個單位。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和一份可行使為每股11.50美元的A類普通股的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為54,21萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了向保薦人提供的3576,900份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份配售權證的價格約為1.00美元，總收益為3577,000美元。

交易成本為4,019,087美元，包括2710,500美元的承保佣金、代表股（定義見下文）和1,038,067美元的其他發行成本。在首次公開募股之日，974,028美元的現金存放在信託賬户之外（定義見下文），可用於在必要時支付票據（定義見此處）、支付應計發行成本和用於營運資金。

在本次公開發行期間，公司以名義對價向承銷商發行了54,210股A類普通股（“代表股”）。根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”）記作薪酬的代表性股票的公允價值包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值共計270,520美元。

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首次公開募股結束後，將首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的55,836,300美元（每單位10.30美元）存入信託賬户（“信託賬户”），按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資”）第2（a）（16）條的規定，投資於美國政府證券《公司法》”），到期日不超過185天，或任何自稱是符合規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司《投資公司法》，由公司決定。除信託賬户中持有的可用於支付其納税義務的資金所賺取的利息外，首次公開募股的收益要等到以下兩者中較早者才能從信託賬户中發放：（a）公司初始業務合併完成；或（b）如果公司無法在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則贖回公司的公開股票。

如果公司無法在首次公開募股結束後的12個月內（如果公司將完成業務合併的時間延長至多兩次，則最多延長18個月），或2024年3月22日（或2024年9月22日）完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務；（ii）儘快但不能更長此後十個工作日內，按每股價格贖回 A 類普通股，以現金支付，等於等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去任何所得税或特許經營税義務以及用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快合理地立即消失此類贖回後可能發生，但須經批准其餘股東和董事會進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日，我們的現金為4,552美元，營運資本赤字為418,200美元，其中不包括特許經營和所得税負債，因為這些納税負債將使用信託賬户中賺取的股息和利息收入來支付。

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2022年3月3日（成立）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及完成首次公開募股和確定業務合併目標公司所必需的活動。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們已經創造並預計將以公司信託賬户中持有的有價證券的股息和利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們已經產生並預計會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

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通過出售創始人股份（定義見下文）的25,000美元收益以及保薦人無抵押和無息期票（“票據”）下的貸款，滿足了公司在首次公開募股完成之前的流動性需求。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已經並將繼續通過自首次公開募股和私募完成以來在信託賬户之外持有的淨收益來滿足。此外，為了為公司的運營以及與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息，或者，貸款人可以選擇將不超過2,000,000美元的未償營運資金貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2023年9月30日，公司從保薦人那裏獲得了9.5萬美元的未償營運資金貸款。

截至2023年9月30日，該公司的信託賬户中現金為57,301,480美元。公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去1,897,350美元的遞延承保佣金）來完成其初始業務合併，前提是公司的股本或債務全部或部分用作完成其初始業務合併的對價。公司還可以提取信託賬户中賺取的股息和利息收入，以支付所得税和特許經營税。截至2023年9月30日，信託賬户中的本金均未如上所述提取。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，如果公司未在12個月內完成業務合併（或如果公司決定延期），則不對公司註冊證書提出任何修正案，以免影響公司就本文所述的業務合併向公司轉換或出售股份的能力，也不會影響公司贖回其100％公開股份義務的實質或時機完成的時間段自首次公開募股結束之日起（“合併期”）後的18個月內，首次業務合併最多兩次，每次延期為每單位0.10美元，每單位信託合計0.20美元（“合併期”），除非公司在任何此類修正案獲得批准後向其公眾股東提供機會，以現金支付，等於總額的每股價格轉換其A類普通股然後存入信託賬户的金額，包括以前未向信託賬户發放的利息公司，但扣除應繳的特許經營税和所得税，再除以當時已發行的公開股票的數量。

如果公司無法在首次公開募股結束後的12個月內（如果公司將完成業務合併的時間延長至多兩次，則最多延長18個月），或2024年3月22日（或2024年9月22日）完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十次此後的工作日，按每股價格贖回A類普通股，但可能需要贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有資金的利息（減去任何所得税或特許經營税義務以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的普通股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）作為在此類兑換後儘可能迅速地進行兑換，前提是剩餘股東和董事會的批准、清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

假設業務合併未在2023年9月30日期間完成，截至2023年9月30日信託賬户外持有的4,552美元將不足以讓公司在財務報表發佈後的至少12個月內運營。公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。此外，除非延期，否則公司必須在2024年3月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且公司的保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。假設業務合併尚未完成，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

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公司認為，假設業務合併未在公司財務報表發佈後的至少未來12個月內完成，首次公開募股籌集的收益以及可能從保薦人或其任何關聯公司貸款中獲得的資金將不足以支付公司財務報表發佈後的至少未來12個月內運營業務所需的支出。但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的實際成本估算值低於確定目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成業務合併，或者因為公司有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

運營結果

從成立到首次公開募股之日，公司的全部活動都在為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，公司的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併。在最早完成和完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的淨收入為278,301美元，主要與信託賬户中獲得的736,855美元的股息和利息收入有關，被309,757美元的組建和一般及管理成本以及148,797美元的所得税支出所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨收入為688,628美元，主要與信託賬户中獲得的1,465,180美元的股息和利息收入以及與超額配股負債公允價值變動相關的收入134,583美元，被621,276美元的組建和一般及管理成本以及289,859美元的所得税支出所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損為80美元，其中包括組建以及一般和管理費用。

從2022年3月3日（成立）到2022年9月30日期間，該公司的淨虧損為6,421美元，其中包括組建以及一般和管理費用。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的股息和利息收入代表截至2023年9月30日的三個月和九個月信託賬户中獲得的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出主要歸因於信託賬户中獲得的股息和利息收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理成本有所增加，這是由於公司與上市公司運營相關的活動，而在截至2022年9月30日的三個月中以及從2022年3月3日（成立）到2022年9月30日期間，僅有與組建相關的費用。

承諾和合同義務

註冊權

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證、在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及營運資本貸款轉換後可發行的認股權證以及創始人股份轉換後可發行的A類普通股的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（在本案中）創始人股份，僅在轉換A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因證券註冊延遲而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。

承保協議

總額為1,897,350美元（反映承銷商部分行使超額配股權）將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

行政支持協議

在完成首次公開募股的同時，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費，為期最長12個月。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司與行政支持協議相關的支出分別為3萬美元和6萬美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2023年9月30日，根據行政支持協議應計應付給保薦人的款項為35,000美元，由保薦人欠公司的2,820美元所抵消。

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關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。沒有確定任何重要的會計估計數。關鍵會計政策如下所示。

衍生金融工具

該公司向其投資者發行了認股權證，並向承銷商發行了超額配股權。公司根據對金融工具具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將金融工具視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自有股票掛鈎，以及這些工具的持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。

在首次公開募股之日，公共認股權證和私募認股權證被視為股票工具，因為根據當前的預期條款，它們符合ASC 815下的所有股票分類要求，這些要求可能會發生變化。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守ASC主題260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以適用期內A類普通股的加權平均數。由於被沒收的B類普通股的影響，截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均股票有所減少。

公司的經營報表包括每股淨收益（虧損）的列報，其方式類似於每股淨收益（虧損）的兩類方法。關於A類普通股的增持，可能需要贖回，並符合

ASC 480-10-S99-3A，公司將可能贖回的A類普通股的公允價值視為合同贖回價值的近似值，該增幅對每股淨收益（虧損）的計算沒有影響。公司的公開認股權證和私募認股權證（見附註3）有可能被行使或轉換為A類普通股，然後分享公司的收益。但是，在計算每股攤薄收益（虧損）時，這些認股權證被排除在外，因為截至本報告期末，與認股權證相關的意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。

普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”）中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股被歸類為臨時股權，從發行之日起至該工具最早贖回之日這段時間內，按直線計算從初始賬面金額計入贖回價值。首次公開募股之日之後，增值還包括信託賬户中超過所得税和特許經營税的股息和利息收入。

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可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本的費用。在首次公開募股之日之後，公司累積了部分增幅，這反映了超過公允價值的贖回，以及信託賬户中超過所得税和特許經營税的股息和利息收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——債務與轉換和其他期權》（副主題） 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理。該指南改變了實體在實體自有權益中記賬可轉換工具和合約的方式，並通過刪除可轉換工具的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計。該指南還修改了攤薄後每股收益計算指南。該新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，但允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其財務報表產生的潛在影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，該公司正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，公司選擇依賴此類豁免，則除其他外，可能不要求公司（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，但須遵守《喬布斯法》中規定的某些條件《街頭改革和消費者保護法》，(iii) 符合任何PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求或對獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到公司不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

關聯方交易

創始人股票

2022年5月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，以支付某些發行成本，以2,156,250股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”）的對價。2022年5月10日，保薦人無償交出287,500股創始人股份，導致保薦人和董事繼續持有1,868,750股創始人股份。2022年8月26日，發起人向拉胡爾·梅瓦瓦拉和斯蒂芬·馬克沙伊德各轉讓了25,000股創始人股份，他們都是公司董事會成員。這些獎項將在初始業務合併完成時同時授予，前提是該董事在初始業務合併完成之前一直在公司董事會任職。

2023年3月16日，保薦人無償沒收了共計373,750股創始人股份，導致贊助商和董事共持有1,495,000股創始人股份，其中不超過195,000股將被沒收，前提是承銷商在2023年4月30日到期日之前未全部行使超額配股權。

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2023年3月17日，承銷商部分行使超額配股權後，55,250股創始人股票的沒收失效。承銷商剩餘的超額配股權於2023年4月30日到期後，剩餘的139,750股創始人股份被沒收，導致我們的保薦人和董事共持有1,355,250股創始人股份。

私募配售

2023年3月16日，在與首次公開募股同時進行的私募中，保薦人共購買了3,449,500份認股權證

（每份認股權證均為 “私募認股權證”），每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為3,449,500美元。

2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配股權，導致公司發行了127,400筆私募股權

認股權證，額外產生127,500美元的總收益。

每份私募認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，但須進行調整。私募認股權證私募的收益為信託賬户、首次公開募股的發行成本提供了資金，並將為業務合併前的未來運營提供資金。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則在出售私募認股權證付款後的剩餘收益將包含在對公眾股東的清算分配中，私募認股權證將一文不值。

關聯方欠款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的保薦人欠公司的款項分別為0美元和2820美元。

本票—關聯方

在2023年3月之前，保薦人已同意根據期票（“票據”）向公司提供總額高達40萬美元的貸款，以支付與擬議的首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在2023年10月31日、首次公開募股完成或放棄首次公開募股時支付。

2023年3月，公司對票據進行了修訂，允許額外借款4萬美元（總額最多44萬美元），並調整了票據的條款，規定在首次公開募股的晚些時候，即2023年10月31日還款。公司將本次票據修正案視為有問題的債務重組，對公司的財務報表沒有重大影響。

2023年3月24日，公司償還了該票據下的所有未清款項。

營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司提供不超過2,000,000美元的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。公司初始業務合併完成後，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

2023年8月17日和2023年9月20日，保薦人分別向公司貸款3萬美元和65,000美元作為營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息，或者，貸款人可以選擇將不超過2,000,000美元的未償營運資金貸款轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，公司在可轉換票據關聯方中分別向保薦人借入了95,000美元和0美元。

行政支持協議

2023年3月22日，公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司每月將向保薦人支付總額為1萬美元的祕書和管理服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司與行政支持協議相關的費用分別為3萬美元和6萬美元。該金額包含在隨附資產負債表上的應付關聯方款項中。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2023年9月30日，根據行政支持協議應計應付給保薦人的款項為35,000美元，由保薦人欠公司的2,820美元所抵消。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

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