TOP 金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港
2023年9月21日
通過 Edgar 信函
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
| 收件人： | 約翰·斯蒂克爾 |
| 克里斯·温莎 |
| 回覆： |
TOP 金融集團有限公司 F-3 表格註冊聲明 第 2 號修正案 2023 年 8 月 23 日提交 文件編號 333-273066 |
斯蒂克爾先生和温莎先生
這封信是對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）2023年9月20日 TOP Financial Group Ltd（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為了便於參考，我們在本回復中引用了美國證券交易委員會的 評論，並對它們進行了相應的編號。F-3表格註冊聲明的第3號修正案（“註冊聲明第3號修正案”）隨信一起提交。
2023 年 8 月 23 日修訂 F-3 表格的註冊聲明
民事責任的可執行性，第27頁
| 1) | 我們注意到你對先前評論2的迴應，你一定要在未來的文件中反映出一些董事和高級管理人員是美國國民或居民。但是，您在F-3中的披露似乎意味着您的大多數高級管理人員和董事是美國國民和/或居民，只有 “一些” 是其他國家的國民和/或居民。鑑於該F-3與您在截至2023年3月31日的財政年度的20-F之間存在明顯的不一致之處，即您的 “所有” 董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，請在此處進行修改，以更清楚地説明您的高管和董事中屬於美國國民和居民的人數以及非美國國民和居民的人數。 |
迴應：我們注意到工作人員的評論，作為迴應， 恭敬地告知員工，我們進一步修訂了註冊聲明第3號修正案的第27頁，以澄清我們的七名 董事和高級管理人員中有兩名是美國國民和/或居民。我們的其他五位董事和高級職員是美國以外國家的國民 和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產位於 美國境外。我們還進一步修訂了披露內容，指出投資者可能難以在美國境內向我們或這些人執行 程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。
我們進一步修訂了註冊 聲明第 3 號修正案中的第 28 頁，以澄清如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息 之間存在衝突或不一致，投資者應依賴隨後提交的文件中包含的信息。
| 2) | 我們注意到，您在第27頁指出，您的服務代理人Cogency僅接受在紐約南區或紐約縣市最高法院提起訴訟的服務。修改您在第27頁的披露內容，以明確Cogency是否會接受根據美國聯邦證券法民事責任條款對外國私人發行人及其居住在外國的高級管理人員和董事在任何適當法院提起的任何訴訟的服務。參見 S-K 法規第 101 (g) 項。請注意，我們可能會有進一步的評論。 |
迴應：我們注意到工作人員的評論，並在此迴應中，恭敬地 向工作人員澄清，我們已任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，負責就根據美國證券法對我們提起的任何訴訟 接受訴訟服務。我們進一步修訂了註冊 聲明第 3 號修正案中的第 27 頁。
我們希望此回覆能夠解決 工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問 William S. Rosenstadt 律師或 Ortoli Rosenstadt LLP 的 Mengyi “Jason” Ye。
| TOP Financial 集團有限公司 | ||
| /s/ 袁嘉輝 | ||
| 姓名： | 袁嘉輝 | |
| 標題： | 首席執行官 | |