美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
OF 1934 年的《證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 17 日
德納利資本收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（公司所在州 或其他司法管轄區 ） |
（委員會 文件編號） |
（國税局 僱主 身份證號） |
麥迪遜大道 437 號，27 樓，
紐約，紐約 10022
（首席執行辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(646) 978-5180
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
經修訂的 和重述的訂閲協議
正如 先前披露的那樣，2023年8月23日，開曼羣島豁免有限責任公司（“德納利”）德納利資本收購公司（“德納利”）的直接全資子公司德納利SPAC Holdco, Inc.（“Holdco”）與FutureTech Capital LLC（“投資者”）簽訂了 訂閲協議（“初始認購協議”）， 根據該協議，除其他外，投資者同意認購和購買Holdco的1800,000股A系列可轉換優先股，Holdco同意向 投資者發行和出售Holdco的1800,000股可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“優先股 ”），收購價等於每股10.00美元，涉及根據截至2023年1月25日 的協議和合並計劃（經截至4月的協議和合並計劃修正案和同意書修訂）實施的擬議業務 組合（“業務合併”）相關的融資工作 2023 年 11 月 11 日，特拉華州的一家公司 Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）、 HoldCo、Denali SPAC 共同簽訂的 “合併協議”）特拉華州的一家公司兼Holdco的直接全資子公司Merger Sub, Inc.、Longevy Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和Holdco的直屬全資子公司，以及布拉德福德·扎克斯，僅以賣方代表的身份行事。
2023年11月17日，Holdco和投資者修訂並重述了初始認購協議（經修訂和重述的 “經修訂的 和重述的認購協議”），除其他外，將投資者購買的 優先股總數從1,800,000股減少到1,300,000股，購買價格為每股優先股10.00美元，以及 規定投資者每購買一股優先股將獲得兩份認股權證，每份認股權證可行使 ，有效期為五年，從收盤六個月週年之日算起，以每股8.00美元的行使價 購買一股Holdco普通股。
上述對經修訂和重述的訂閲協議及其所考慮的交易的描述僅為摘要 ，並不聲稱完整，並參照此類文書的全文對其進行了全面限定， 的副本分別作為附錄10.1附於本表格8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
延期 折扣協議
2022年4月6日，關於德納利的首次公開募股，德納利與美國老虎證券公司（“美國老虎”）和Benchmark Investments旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議（“承保 協議”）， LLC是其中提到的幾位承銷商（“EF Hutton”，以及美國老虎的 “代表”）， 根據該協議，德納利同意向承銷商支付總額為2,887,500美元的現金作為延期折扣（“遞延的 折扣”），在德納利的到期後向承銷商支付總額為2,887,500美元的現金金額（“遞延的 折扣”）最初的業務合併。
2023年11月20日，德納利與德納利、Holdco、EF Hutton、US Tiger和Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了信函協議（“延期折扣協議”），根據該協議，代表們同意在長壽業務合併（“收盤”）結束時獲得應得的總額2887,500美元的遞延折扣中的866,250美元 以Holdco普通股的86,625股形式出現，面值0.0001美元（“普通股對價”）。 根據遞延折扣協議的條款，普通股對價將在收盤時發行，根據承保協議的條款，所欠的遞延折扣總額中的剩餘2,021,250美元仍將在收盤時以現金支付。 此外，遞延折扣協議為代表提供了收盤後普通股 對價的某些慣常註冊權。如果Denali沒有完成長壽業務合併的 結算，則延期折扣協議將終止。
前述對延期折扣協議及其所設想的交易的描述僅為摘要，並不意味着 是完整的，並參照此類文書的全文對其進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.2附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。
Item 8.01 其他活動。
成交條件的豁免
根據合併協議 ，合併協議雙方同意，完成業務合併的各自義務須得到德納利和長壽的滿足或書面豁免，條件是收盤時，Holdco的有形淨資產應至少為5,000,001美元。2023年11月17日，雙方同意不可撤銷地放棄此類條件。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Denali SPAC Holdco, Inc.與FutureTech Capital LLC簽訂的經修訂和重述的訂閲協議，日期為2023年11月17日。 | |
| 10.2 | 截至2023年11月20日，德納利資本收購公司、Denali SPAC Holdco, Inc.、美國老虎證券公司、基準投資有限責任公司旗下EF Hutton和Craig-Hallum Capital Group LLC之間簽訂的延期折扣協議 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 德納利資本收購公司 | ||
| 來自： | /s/黃雷 | |
| 姓名： | 黃雷 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期： 2023 年 11 月 20 日
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