美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期： 2023年11月14日

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 8.01

其他活動。

正如先前宣佈的那樣，2023年7月25日，馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行有限公司（”加州銀行”），簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與特拉華州的一家公司 PacWest Bancorp 合作（”PacWest”），以及特拉華州的一家公司、加利福尼亞銀行的全資子公司Cal Merger Sub, Inc.（”合併子公司”），根據該協議 (i) Merger Sub 將與 PacWest 合併並併入 PacWest， PacWest 是倖存的實體（”第一次合併”），（ii）在第一次合併之後，加利福尼亞銀行將立即與PacWest合併併入PacWest，加州銀行將是倖存的實體（”第二次合併” 和 與第一次合併一起，”兼併”），以及（iii）在合併後立即成立了加州特許非成員銀行太平洋西部銀行（”PacWest 銀行”）而且，從第二次合併前夕起，PacWest的全資子公司 將成為聯邦儲備系統的成員銀行（”FRS 會員”）在 FRS 成員生效後，北卡羅來納州加利福尼亞銀行，一家全國性銀行協會，也是加利福尼亞銀行的全資子公司 ，將立即與PacWest Bank合併併入PacWest Bank，由PacWest Bank作為倖存銀行（連同合併後，”擬議的交易”).

這份 8-K 表格的最新報告（這個”8-K 表格”）是為了補充聯合委託書/招股説明書（”聯合委託書/招股説明書”) (i) 包含在 S-4 表格的 註冊聲明第 3 號修正案中，文件編號 333-274245（”註冊聲明”），由加利福尼亞銀行向美國證券交易委員會（”秒”) 於 2023 年 10 月 19 日，美國證券交易委員會於 2023 年 10 月 20 日 宣佈生效，(ii) 加利福尼亞銀行於 2023 年 10 月 23 日作為招股説明書向美國證券交易委員會提交招股説明書，(iii) PacWest 於 2023 年 10 月 23 日作為附表 14A 的最終委託聲明向美國證券交易委員會提交，以及 (iv) 加利福尼亞銀行和 PacWest 自開始向其各自的股東郵寄至大約 2023 年 10 月 23 日。正如先前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣，PacWest 收到了四封據稱股東的要求信，他們質疑擬議交易 ，並普遍指控2023年8月28日提交的初步聯合委託書/招股説明書中的某些披露是虛假的、誤導性的、包含不完整陳述或遺漏的實質性信息，並指控PacWest 和 PacWest 董事會違反1934年《證券交易法》，經修正（”《交易法》”）。截至本8-K表格發佈之日，加州銀行和PacWest共收到了11封此類需求信。

2023年11月3日，一名據稱持有加利福尼亞銀行普通股的人向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟 威廉姆斯訴加州 銀行等人 第 23 號 cv 2039 (”威廉姆斯”），2023年11月10日，一名據稱持有PacWest普通股的人向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟 O'Dell 訴 PacWest Bancorp 等人案第 23 號 cv 2089 (”奧德爾”）。此外，2023年11月1日，一名據稱持有PacWest普通股的人向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟 Garfield 訴 PacWest Bancorp 等人 沒有。 37-2023-000477616-CU-SL-CTL (”加菲爾德”），其中將PacWest、其董事和加利福尼亞銀行 列為被告。威廉姆斯和奧戴爾的投訴通常指控註冊聲明包含重大遺漏，違反了《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及根據該法頒佈的第14a-9條， 加菲爾德的投訴指控違反了特拉華州公司法規定的信託義務和某些違反加利福尼亞州公司法和普通法的行為，包括散佈虛假和誤導性陳述、疏忽失實陳述以及對班恩提起的 索賠加利福尼亞州法院協助和教唆涉嫌違規行為信託責任。投訴尋求各種法律和衡平救濟，通常包括命令（i）禁止被告在據稱遺漏的信息披露之前進行 進行、完成或完成擬議交易；（ii）撤銷合併，或裁定撤銷性賠償；（iii）指示 PacWest 董事會和 加州銀行董事會提交更正後的聯合聲明委託書/招股説明書，（iv）對聲稱的國家違規行為的某些宣告性判決公司法和普通法，以及（v）裁定原告的費用，包括律師費 。

加州銀行或PacWest可能會收到更多類似的要求信，或者可能會在類似的投訴中被點名。如果提出此類投訴，但沒有新的或不同的重要指控，則加利福尼亞銀行 和PacWest不一定會宣佈此類額外申訴。加州銀行和PacWest認為，要求信和投訴中提出的主張毫無根據，並明確否認適用法律曾經或現在要求進行任何補充披露。此外，在收到某些需求信函後，聯合委託書/招股説明書涉及了需求信中提出的許多問題。但是，為了討論要求信中的某些 披露索賠，避免滋擾、潛在費用和延誤，並向加利福尼亞銀行和PacWest的股東提供更多信息，在不承認任何責任或不當行為的情況下，加利福尼亞銀行 和PacWest決定自願用此處規定的某些披露來補充聯合委託書/招股説明書。加利福尼亞銀行、PacWest和其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對加利福尼亞銀行或PacWest股東的任何 義務（如適用）。根據適用法律，本表格8-K中的任何內容均不應被視為承認此處規定的任何披露的法律必要性或重要性。本 8-K 表格中包含的 信息以引用方式納入聯合委託書/招股説明書。

聯合委託書/招股説明書的補充

以下信息是對聯合委託書/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，後者應完整閲讀。 如果此處的信息不同於或更新了聯合委託書/招股説明書中包含的信息，則此處包含的信息取代聯合委託書/招股説明書中包含的信息。以下所有 頁引用均指聯合代理聲明/招股説明書中的頁面，除非下文另有定義，否則以下使用的術語應具有聯合代理聲明/招股説明書中規定的含義。

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第76頁標題為 “” 的部分中的第二段交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

在5月和6月期間，PSC的代表在PACW董事會和PACW管理層的指導下，聯繫了13家潛在的收購方和業務合併 合作伙伴，其中十方簽訂了保密協議並進行了初步盡職調查，包括2023年5月4日與PACW簽訂保密協議（“保密協議”）的BANC。其中一項保密 協議包含停頓條款 包含限制收購PACW的任何有表決權證券和徵集為期十二個月的代理人的習慣條款，但是 沒有 “不問，不要放棄” 條款；其他保密協議均未包含停頓條款。在進行初步盡職調查的十個當事方中，有兩個（不包括BANC）表示有興趣進行潛在的 全現金交易。

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第76頁標題為” 的部分中的第六段交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

6月中旬，BANC董事長、總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫仍然對與PACW進行交易的前景感興趣。沃爾夫意識到PACW當時並未公開宣佈另類交易，因此聯繫了泰勒先生和PSC，這時沃爾夫得知PACW不再與其他各方進行交易。因此，沃爾夫先生於2023年6月16日告知泰勒先生 ，BANC有興趣恢復關於潛在交易的討論，並詢問PACW是否願意恢復有關潛在交易的討論，並討論了雙方先前討論的 擬議交易的潛在好處。此後，在2023年6月16日左右，銀行管理層重新開始對PACW進行進一步的盡職調查。沃爾夫先生和泰勒先生保持聯繫，高層討論了 潛在業務合併交易的可能性以及兩項業務合併的潛在商業和戰略收益等。在每一次對話中，他們都討論了任何潛在的交易都將反映 “市場上” 的交換比率。

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第78頁標題為 “” 的部分中的第五個完整段落交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出，刪除部分為刪除線）：

然後，BANC和PACW（主要通過沃爾夫先生和泰勒先生）在各自顧問的協助下，討論了與潛在交易有關的各種問題， 包括但不限於有關合並後公司治理和管理的細節。具體而言，沃爾夫先生和泰勒先生討論了最初合併的 公司董事會中BANC和PACW董事會成員的不同潛在人數，但未就具體數字達成協議，並就合併後的公司的管理職責進行了初步討論。 在 這樣的討論中，BANC和PACW進一步討論了合併後的公司董事會將包括八名現任的BANC董事會董事和三名目前在職的PACW董事會董事。 在這些討論中，沃爾夫先生和泰勒先生以及雙方各自的顧問還討論了兩家機構需要分別進行某些資產出售以提高合併後公司的流動性和資本比率， 當時沒有就特定的投資證券或貸款組合達成協議。此外，雙方在各自顧問的協助下，推進了對方的各自盡職審查，投資者在各自顧問的 協助下，推進了對BANC和PACW的各自盡職審查。

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第79頁標題為 “” 的部分中的第三段交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

雙方還繼續討論意向書中規定的 “市場上” 固定匯率的衡量方法, 在此期間， 各方考慮了計算交換比率的各種方法。在銀行管理層的指導下，摩根大通向 PSC 傳達了 提案根據截至2023年6月29日（PACW和BANC執行意向書之日）的五個交易日內（包括2023年6月29日）的BANC普通股和7.7054美元的PACW普通股的交易量加權平均價格，“市值” 交換率為 。 計算得出，每股PACW普通股有0.6569股BANC普通股。PSC 向 PACW 傳達了這一提議。

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第79頁標題為” 的部分中的第五段交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

2023年7月14日，BANC舉行了BANC董事會會議，出席會議的有整個BANC董事會、Dotan先生、Rindone先生、BANC首席財務官Joseph Kauder以及摩根大通和Skadden的 代表，討論擬議交易的狀態和時間，審查此類交易及其對合並公司的願景，審查擬議交易的財務模型，討論法律問題制定和 最終協議，討論籌資過程及其法律組成部分，並接收有關以下內容的最新信息監管和關鍵的未決問題。 關於合併後的公司的願景，沃爾夫先生討論了各種令人信服的因素，包括潛在的交易有望在加利福尼亞創建一家以關係為重點的首要商業銀行，並且具有財務吸引力的每股運行利率收益和有形賬面價值的增長。

以下段落是在聯合委託書/招股説明書第81頁的第二個完整段落之後立即添加的，標題為”交易——合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

以下披露修改並完整重申了聯合委託書/招股説明書第105頁標題為 “” 的部分中的第二段PACW財務顧問的觀點——淨現值分析”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

PSC還進行了一項分析，估算了BANC普通股的每股淨現值，假設BANC的表現是根據截至2023年9月30日和2023年12月31日的 季度以及截至2024年12月31日止年度的公開平均分析師每股收益預期，以及截至2025年12月31日的年度估計的長期每股收益增長率和截至 12月的年度的每股股息 2023 年 31 日至 2025 年 12 月 31 日， 假設截至2023年12月31日的下半年的股息為0.20美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的股息為0.40美元， 由 BANC 高級管理層及其代表提供。為了估算截至2025年12月31日銀行普通股的終值，PSC將價格應用於2025年收益倍數的7.0倍至11.0倍以及2025年12月31日有形賬面價值的倍數在90％至150％之間。然後，使用從8.0％到12.0％的不同折現率將終端價值折現為現值，選擇這些貼現率是為了反映對BANC普通股持有人或潛在買家要求的 回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，使用 收益倍數時，BANC普通股每股估值範圍為8.70美元至14.42美元，使用有形賬面價值倍數計算為12.44美元至22.07美元，使用每股有形賬面價值17.13美元 截至 2025 年 12 月 31 日的期間.

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議（ “投資協議”）對加利福尼亞銀行股權證券的擬議投資 。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“繼續”、“可能產生結果” 或預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括 關於擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本文件中是否提及，以及加利福尼亞銀行和 PacWest 管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴 。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設有所不同，而且許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest 的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在 協議和合並計劃規定的期限內獲得加利福尼亞銀行股東和PacWest股東的必要批准，日期為2023年7月25日，由PacWest、加利福尼亞銀行和加州Merger Sub共同撰寫，Inc.（“合併協議”）；（iii）發生任何可能導致 合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他情況；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法獲得替代資本；（v）擬議交易的公告或待定交易對 加利福尼亞銀行和PacWest業務關係的影響，總體經營業績和業務；(vi) 擬議交易擾亂當前計劃的風險；以及加州銀行和PacWest的運營；（vii）擬議交易導致的 留住加利福尼亞銀行和PacWest的客户和員工可能遇到困難；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調以及維持這種提高的利率水平的期限，這可能會產生不利影響 加利福尼亞銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險，可能受房地產市場惡化和借款人財務狀況惡化的影響，以及貸款活動的運營風險，包括加利福尼亞銀行和PacWest的下屬機構的有效性寫作慣例和欺詐風險； (xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源，為加利福尼亞銀行和PacWest的活動提供資金，尤其是在利率上升或較高的環境中；（xv）在短時間內迅速提取大量存款；（xvi）監管機構對加利福尼亞銀行或PacWest的審查結果以及任何此類 監管機構可能進行的審查等，限制加州銀行或 PacWest 的商業活動，限制 Banc of加州或PacWest投資某些資產、不批准或不反對某些 資本或其他行動的能力，增加加州銀行或PacWest的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加州銀行或PacWest或加利福尼亞銀行或PacWest的銀行子公司 支付股息或處以罰款、處罰或制裁的能力；(xvii) 銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者對此情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加利福尼亞銀行和PacWest競爭的 市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或 對證券交易產品的需求轉移；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxi）或立法流行病的影響；（xxi）或立法流行病的影響監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方的依賴服務 提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、 物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾的影響；(xxviii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 可能對班提起的與擬議交易有關的潛在訴訟加利福尼亞州， PacWest 或其各自的董事和高級職員，包括與之相關的任何結果的影響；（xxix）加利福尼亞銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）擬議交易完成後實施業務計劃、 預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述 因素清單並不詳盡。您應仔細考慮註冊聲明（定義見下文）的 “風險因素” 部分以及加利福尼亞銀行（Banc of California 或 PacWest 不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的上述因素以及其他風險和不確定性。這些文件確實並將確定和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 可能存在加州銀行和PacWest目前都不知道的其他風險，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際事件和結果與 前瞻性陳述中包含的不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計， 隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和 PacWest明確聲明不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為加州銀行和PacWest截至本文件 之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。加利福尼亞銀行和PacWest均未保證加州銀行 或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是有關任何證券或擬議交易的委託書或招標書，也不是委託書、同意或授權，不構成 出售要約或收購加州銀行、PacWest 或合併後公司證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售證券，也不得在 註冊或獲得資格認證之前非法出售任何證券根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律在 中以其他方式發行，否則不得將任何證券要約視為已發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。2023年8月28日，加利福尼亞銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）的 註冊聲明（2023年9月29日修訂，經2023年10月16日和2023年10月19日進一步修訂），其中包括加利福尼亞銀行和PacWest分發給銀行持有人的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書 聲明/招股説明書”）加州普通股和 PacWest 的普通股，與加利福尼亞銀行和 PacWest 為 加利福尼亞銀行的投票徵集代理人有關有關擬議交易的股東和PacWest的股東，也構成加州銀行的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊聲明生效，最終的 聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加利福尼亞銀行和PacWest的各自股東，截至適用的記錄日期，他們有權就加利福尼亞銀行股東大會和PacWest股東大會上正在考慮的事項進行投票（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書 （包括其所有修正案和補編）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及對此類文件的任何修正或補充，因為它們 包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及由 加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件的副本。

加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站上免費獲得，網址為 https://investors.bancofcal.com，標題是 的 “財務和申報” 或www.pacwestbancorp.com，標題是 “美國證券交易委員會文件”，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意： 投資者關係部，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行股東或PacWest的股東徵集與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關者可以在註冊聲明以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和 利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會的規定， 可能被視為與擬議交易有關的加利福尼亞銀行或PacWest股東代理招標的參與者的其他信息，以及按證券 持股或其他方式描述其直接和間接權益的描述，包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件的副本，網址為 www.sec.gov。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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