ex_597271.htm

附錄 3.3

經修訂和重述

章程 OF 皇冠工藝品有限公司 2023 年 11 月 14 日生效

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處和主要行政辦公室。Crown Crafts, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣的威爾明頓市，公司在該州的註冊代理人應為公司信託公司。公司的主要執行辦公室應位於路易斯安那州岡薩雷斯市南伯恩賽德大道916號，或公司董事會（“董事會”）可能確定的特拉華州內外的其他地方。

第 1.2 節其他辦公室。公司還可以在董事會可能不時選擇的其他一個或多個地點設立一個或多個辦事處。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。公司年度股東大會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。在年度會議上，應選舉董事，並可妥善處理在會議之前提出的任何其他事項。

第 2.2 節特別會議。除非法規另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由董事會主席或總裁召開，並應祕書應以下述書面要求召開：（i）董事會多數成員或（ii）擁有至少百分之七十五（75％）的公司已發行和流通股本的股東有權在會上進行表決。任何此類請求均應説明擬議會議的目的或目的。儘管本章程或公司註冊證書中有任何其他規定，但不得在任何方面廢除或修改本第2.2節的規定（包括但不限於本2.2節第三句的修訂），也不得通過與本2.2節不一致的公司註冊證書或本章程的任何條款，除非此類行動獲得不少於未償還百分之七十五（75%）的持有人贊成票的批准本公司有權擁有的股本在董事選舉中投票。

第 2.3 節會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，或通過相應的通知或豁免書或通知中可能不時指定的遠程通信方式舉行。

第 2.4 節年會通知。除非本文另有規定或適用法律另有允許，否則祕書或助理祕書應向有權在年度會議上投票的每位股東發出書面通知，説明年會的地點（如果有），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）。) 會議日期前幾天。

第 2.5 節特別會議通知。在收到有權召集任何此類會議的個人以書面形式提出的股東特別會議請求後，除非本文件另有規定或適用法律允許，否則祕書應立即書面通知有權在該會議上進行表決的股東，會議將在請求開會的人要求的時間舉行，該日期應不少於三十五 (35) 或超過六十 (60) 該官員收到請求後的幾天。在任何股東特別會議上開展的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 2.6 節投票清單。公司應編制一份有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至第十（10）天有權投票的股東^第四) 會議日期的前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及不遲於十分之一（10）以每位股東名義註冊的公司股本數量^第四）每一次股東會議的前一天。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在十（10）天內向任何股東開放，供其審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是有權審查股票賬本和股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 2.7 節有權投票的人。除非法律另有規定，除非確定了記錄日期，否則只有在發出通知的前一個工作日營業結束時有權投票的股份在公司股票記錄上的人，才有權獲得股東大會通知或在該會議上投票。

第 2.8 節記錄日期。董事會可以將未來的某個時間定為記錄日期，以確定有權通知任何股東大會並在任何股東大會上投票，有權獲得任何股息或分配，或有權進行任何變更、轉換或交換股份的股東。就既定目的而言，如此確定的記錄日期不得超過會議或活動日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。當記錄日期如此固定時，即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份有任何轉讓，也只有在該日期登記在冊的股東才有權獲得會議通知和投票，或獲得股息、分配或分配，或行使權利（視情況而定）。

第 2.9 節法定人數和休會。

(a) 大多數已發行和流通並有權投票的股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數，除非或除非法律或公司註冊證書可能要求更大數量的股東出席。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則除非下一段另有規定，否則會議主席或多數股票持有人有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知。除非法規或公司註冊證書中另有規定，否則在有法定人數出席的會議上所代表的大多數股份的贊成票應為股東的行為。

(b) 任何股東會議均可不時休會，可在同一地點或其他地點重新召開，或僅通過遠程通信方式召開，並且無需通知任何此類延期會議（如果有）的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有）是：(i) 在休會的會議上宣佈；或 (ii) 在會議預定時間內在同一會議上展出電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應根據本第二條第2.5和2.6節的要求向有權獲得會議通知和投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

第 2.10 節業務順序。每一次股東大會的工作順序應由作為會議主席的董事會主席決定。

第 2.11 節代理和投票。

(a) 在任何股東會議上，每位有權投票的股東均可親自或經根據會議既定程序提交的書面文書授權的代理人投票。

(b) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

(d) 所有選舉應由多數票決定，除非此處另有規定或法律或公司註冊證書另有規定，否則所有其他事項應由多數票決定。

第 2.12 節檢查員。在任何股東會議之前，該會議的主席應任命至少一名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。如此任命的每位監察員應首先宣誓在確認後忠實履行檢查員的職責，在此類會議上嚴格不偏不倚，盡其所能。檢查員應：(i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權；(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；(v) 核證他們對出席會議的股份數量及其點票的決定在所有選票和選票中。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

第 2.13 節股東提案和董事候選人。只能在股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮：（i）根據公司的會議通知；（ii）由董事會或按董事會的指示；或（iii）在發出本第2.13節規定的通知時為登記在冊的股東的任何公司股東是有權在會議上投票，並遵守本第 2.13 節中規定的通知程序和其他規定。

(a) 除任何其他適用要求外，為了使股東根據本第2.13節正確地向會議提名董事會或其他事務的候選人，必須及時向祕書發出關於董事會選舉候選人提名或股東向股東會議提交的任何其他事項的通知。為了及時起見，根據本第2.13節發出的股東通知必須在120營業結束之前送達公司的主要執行辦公室（通過公司最新委託書中規定的地址、傳真或電子電子郵件地址發送給祕書）^第四日曆日不得早於 150 日營業結束^第四公司或代表公司向股東郵寄或提供與公司上一年年度股東大會有關的委託書一週年的前一個日曆日；但是，如果前一年沒有舉行公司年度股東大會，則即將舉行的年度股東大會的日期自預期之日起更改超過30個日曆日上一年的委託聲明的時間，或者如果即將舉行的會議不是公司的年度股東大會，則此類股東的通知必須不遲於以下兩者中較早者之後的第10天營業結束之日收到：（i）公司或代表公司向股東郵寄或發出即將舉行的會議日期的通知之日；以及（ii）公開宣佈即將舉行的會議日期的當天，以較早者為準該公司。就本第2.13節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，公司股東會議休會或推遲的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(b) 為了保持正確形式，股東給祕書的通知應列出：(i) 對於股東提議提名當選董事的每位人員，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 當時由該人實益擁有的公司股本的類別和數量個人，(D) 法律或法規要求在請求代理人時披露的與該人有關的任何其他信息選舉公司董事，(E) 該人書面同意被提名為董事候選人（包括但不限於在任何委託書和任何代理卡上）以及在當選後擔任董事，以及（F）承諾向公司提供填寫並簽署的董事問卷（該問卷應由祕書提供）以及公司可能合理要求的其他信息；(ii) 至於股東提議在會議之前提出的任何其他事項，(A) a簡要描述希望在會議上提出的業務，（B）在會議上開展此類業務的原因，以及（C）該股東和代表提出提案的任何其他人在該業務中的任何重大利益；（iii）關於股東發出通知（A）公司股票記錄中顯示的該股東的姓名和地址，（B）股票的類別和數量然後由該股東實益擁有的公司的股本，（C）對所有股東的描述該股東與每位當選董事的被提名人之間的安排或諒解，以及與該股東提議的提名有關的任何其他人士（點名這些人或個人）之間的安排或諒解，（D）該股東或其任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上籤訂了任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似工具或協議就公司的股本而言，該股東，(E) 該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上就公司的股本進行了任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸以及對公司股本的任何借貸或借款），前述任何內容的影響或意圖是減輕損失或管理股價變動的風險或收益、該股東或該人的任何關聯公司或關聯公司，或增加或減少該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益，(F) 如果該股東打算就本第 2.13 節進行招標，則應提交一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表14A第4項），如果涉及提名，則應提交一份陳述該股東打算招募至少佔百分之六十七（67％）的股票的持有人公司支持董事會提名或按董事會指示的人以外的董事候選人的有表決權的資本存量，(G) 如果該股東已在適用的股東會議召開之日前五個工作日或任何延期、休會、改期之日向公司提交了與提名一名或多名董事會成員有關的通知或推遲（如果不切實際，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期推遲）已延期、休會、改期或延期）、合理的證據證明該股東遵守了《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）的要求，以及（H）法律或法規要求打算提名某人當選公司董事的股東提供的任何其他信息（如適用）。在不限制上述規定的前提下，股東應在會議記錄之日起10天內更新本款所要求的信息，以披露自記錄之日起的此類信息。應董事會的要求，任何由董事會提名或按董事會指示當選為公司董事的人均應向祕書提供有關該被提名人的信息，這些信息必須在股東的擬議提名通知中列出。

(c) 除非分別按照本第2.13節規定的程序提名或提名，否則任何人均無資格當選為公司董事，也不得在公司的任何股東大會上開展任何業務。如果事實成立，公司股東會議主席應確定沒有根據本第2.13節的規定妥善將事務提交會議，如果會議主席作出這樣的決定，會議主席應向會議宣佈這一點，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。此外，如果會議主席確定對一名或多名董事的提名沒有按照本第2.13節規定的程序提名，則會議主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應不予考慮。

(d) 儘管本第2.13節有上述規定，但股東還應遵守聯邦證券法的所有適用要求，包括但不限於第14a-19條及其與本2.13節所述事項相關的規章制度；但是，前提是本章程中提及聯邦證券法或據此頒佈的規則並非意在也不應限制適用於提名或提案的要求至於有待考慮的任何其他事項根據本第 2.13 節。根據《交易法》第14a-8條，此處的任何內容均不得視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

第 2.14 節經書面同意的行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上要求或可能採取的任何行動均可在不事先通知股東的情況下采取，如果説明所採取行動的書面同意書面同意應由公司所有股東簽署，則無需表決。

第三條

董事會

第 3.1 節一般權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 3.2 節人數、選舉和任期。構成整個董事會的董事人數不得少於三（3），也不得超過十五（15），其確切人數將由董事會決議決定；但是，董事會可以通過修訂本章程來不時增加或減少董事人數，但任何減少都不會產生縮短現任董事任期的效果。除非下文規定，否則董事應在年度股東大會上以多數票選出。董事應為年滿十八（18）歲的自然人，但不一定是特拉華州的居民或公司的股東。董事會應分為三（3）類，其數量應儘可能相等。在首次選舉此類機密董事會的董事時，每位1類董事的任期應延至隨後的下一次年度股東大會，每位2類董事的任期應延至隨後的第二次年度股東大會，每位3類董事的任期應持續到隨後的第三次年度股東大會，在任何情況下，直到其繼任者當選並獲得資格為止早逝、辭職或免職。在最初對董事會進行分類的會議之後的每一次年度股東大會上，應選出等於該會議時任期屆滿的類別人數的董事人數，任期至隨後的第三次年度股東大會。儘管本第 2 節有上述任何規定，董事應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。

如果授權董事人數發生任何變化，則應調整每個類別的董事人數，以便此後這三個類別的董事人數儘可能幾乎佔授權董事人數的三分之一；前提是，授權董事人數的任何變化均不得增加或縮短任何董事的任期，任何死亡只能在該類別的任期或任期結束時生效或受其影響的董事類別將到期，或者空缺或空缺應出現這樣的類別或多個類別。

第 3.3 節辭職。任何董事均可隨時向董事會主席或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者如果其中未規定其生效時間，則應在董事會主席或祕書收到辭職後立即生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第3.4節空缺等由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，這樣選定的董事應任職至下次選舉董事為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 3.5 節罷免董事。在任何已發出此類目的通知的股東大會上，任何董事均可因故被免職，股東代表有權投票選舉董事的已發行和流通股本的百分之七十五（75%），其繼任者可以在同一次或隨後的任何股東大會上選出；前提是此類罷免所造成的任何空缺不能由此類股東填補在免職後的六十 (60) 天內進行選舉，其餘董事應通過以下方式多數票，填補空缺。儘管本章程或公司註冊證書中有任何其他規定，但不得在任何方面廢除或修改本第 3.5 節的規定（包括但不限於本第 3.5 節第二句的修訂），也不得通過與本第 3.5 節不一致的公司註冊證書或本章程的任何條款，除非此類行動獲得不少於未償還百分之七十五（75%）的持有人贊成票的批准本公司有權擁有的股本在董事選舉中投票。

第四條

董事會會議

第 4.1 節會議地點。董事會可以在特拉華州和路易斯安那州內外舉行定期和特別會議。

第 4.2 節定期會議。除本章程外，董事會應立即在年度股東大會之後並在同一地點舉行董事會例會，屆時董事會應選舉其官員。董事會可通過決議，規定在特拉華州和路易斯安那州內外舉行額外定期會議的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 4.3 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或當時在任的多數董事召開，須在會議日期前提前四十八 (48) 小時以郵寄方式發出書面通知，或提前二十四 (24) 小時親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子傳送方式向每位董事發出通知，或在召集此類會議的人員認為必要或適當的較短時間內發出通知情況。如果所有董事都出席，或者如果所有未出席的董事都根據本章程第8.2節放棄此類通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

第 4.4 節法定人數。在董事會的所有會議上，董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 4.5 節通過會議電話參與會議。任何董事均可通過會議電話或類似通信設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 4.6 節經書面同意的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或任何此類委員會（視情況而定）的所有成員均以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 4.7 節薪酬。董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。如果獲得董事會多數成員通過的決議的批准，則可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得與出席委員會會議一樣的報酬。

第五條

董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，如果董事會未指定候補成員來接替缺席或喪失資格的成員，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論這些成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在設立該委員會的章程或決議中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第六條

軍官們

第 6.1 節人數和資格。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為董事會主席、總裁、祕書、首席財務官或財務主管或兩者兼而有之。董事會還可以選擇一名副主席、一名或多名高級副總裁以及一名或多名助理祕書和助理財務主管，每人的任期應相同，並應行使董事會不時決定的權力和職責。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

第 6.2 節選舉和任期。公司的主要管理人員應每年由董事會選出。每位主要官員的任期應直至其繼任者被正式選出並符合資格為止，或直至其提前去世，或按下文規定的方式提前辭職或免職。

第 6.3 節其他官員和代理人。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應在任期內任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。

第 6.4 節罷免官員。通過全體董事會多數成員或董事會可能授予的任何高級管理人員委員會通過的決議，無論是否有理由，均可隨時將公司的任何高級管理人員免職。

第 6.5 節辭職。公司任何高級管理人員均可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者如果其中未規定其生效時間，則應在董事會或董事會主席或祕書收到辭職後立即生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 6.6 節董事會主席。如果在場，董事會主席應主持所有股東和董事會會議。他或她可以簽署債券、抵押貸款、股票證書以及所有其他合同和文件，無論是否蓋有公司的印章，除非法律、董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同和文件。董事會主席擁有一般監督權，是公司高管之間所有分歧的最終仲裁者，他或她對影響公司的任何事項的決定為最終決定，對公司高管具有約束力，僅受董事會的行動約束。他或她還可將自己的職責委託給總裁或董事會主席不時認為適當的其他主席團成員。

第 6.7 節總統。總裁應為公司的首席執行官，總體上應監督和控制公司的所有業務和事務。他或她應出席所有股東和董事會會議，並應確保董事會的命令和決議生效。總裁應擁有並行使本《章程》、董事會主席或董事會不時特別授權或賦予總裁、董事會主席或董事會的其他權力和職責。如果董事會主席缺席，或者如果他或她無法或拒絕採取行動，或者如果董事會未指定主席，則主席應履行董事會主席的職責，在主席行事時，應擁有所有權力，並受董事會主席的所有限制。總裁應與董事會主席同時擁有簽署債券、抵押貸款、股票證書以及其他合同和文件的權力，無論這些合同和文件是否蓋有公司印章，除非法律、董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同和文件。

第 6.8 節副總裁。在總裁缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（或如果副總裁不止一人，則副總裁按董事的順序指定，或在沒有指定的情況下，按其當選順序）履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應履行董事會、董事會主席或總裁可能不時規定的其他職責和權力。

第 6.9 節首席財務官。首席財務官應全面監督、指導和控制公司的財務事務，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。在沒有指定財務主管的情況下，首席財務官還應擁有下文規定的財務主管的權力和職責，在任何需要財務主管簽名的情況下，都應被授權和授權以財務主管的身份簽字。

第 6.10 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會常會上，或在董事會要求時，向董事會主席和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 6.11 節助理財務主管。在財務主管缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，助理財務主管應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行董事會主席或董事會不時規定的其他職責，或履行本公司財務主管可能不時委託的財務主管職責。

第 6.12 節祕書。祕書（或經適當授權的助理祕書）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，併為此目的將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，並在需要時履行常設委員會類似的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責。他或她應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，並且在蓋上公司印章後，可以由其簽名或助理祕書予以證明。董事會主席或董事會主席可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過他或她的簽名來證明印章。

第 6.13 節助理祕書。在祕書缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書應履行祕書的職責和權力，並應履行董事會主席或董事會主席或祕書可能不時規定的其他職責。

第 6.14 節工資。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會確定。

第七條

股票

第 7.1 節代表股份的證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何類別或系列的部分或全部應為無證股票，可以由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明。如果股票以證書表示，則此類證書應採用董事會批准的形式，而非無記名形式。代表每類股票的證書應由董事會主席、總裁或任何副總裁以及祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以公司的名義簽署。任何或所有此類簽名可能是傳真。儘管在該證書上附有手冊或傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是此類官員、過户代理人或登記員，但公司仍可簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或登記員在簽發之日仍是此類官員、過户代理人或登記員一樣具有同等效力。

第 7.2 節股票轉讓。公司的股票可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓只能由記錄持有人在公司賬簿上進行，由該人合法組成的書面律師進行，如果是有證股票，則在交出證書後進行，證書應在發行新證書或無憑證股票之前取消。任何股票轉讓在公司股票記錄中註明來自誰和向誰轉讓的條目均不對公司有效。在總裁或公司任何副總裁、祕書或財務主管指定的範圍內，公司可以承認部分無憑證股份的轉讓，但不得以其他方式要求承認部分股份的轉讓。

第 7.3 節轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊人。

第 7.4 節丟失、被盜或銷燬的證書。在據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有者就該事實作宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬或發行的證書而可能對公司提出的任何索賠此類新證書或無憑證股票。

第八條

通知

第 8.1 節通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面或其他通知時，該通知均可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，發往公司記錄中顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應被視為在以下情況下發出同樣的內容應存放在美國郵政中。如果親自發出通知或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，也應被視為有效發出，但如果是通知股東，則須遵守適用法律的任何要求。

第 8.2 節豁免通知。每當法律要求向任何董事、成員或委員會或股東發出公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

第九條

一般規定

第 9.1 節股息。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司股本的股息可以由董事會在任何例行會議或特別會議上申報，也可以由任何具有這種權力的董事會委員會在任何會議上申報，並且可以以現金、財產、股本或其任意組合支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時酌情決定將其視為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 9.2 節支出。公司簽發的所有票據、支票、匯票和付款命令應由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人員以公司的名義簽署。

第 9.3 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複印或以其他方式複製。

第9.4節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 X 條

董事的責任和賠償

第 10.1 節董事責任。對於董事等董事違反信託義務的行為，公司的任何董事均不對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。儘管有上述判決，但董事應在適用法律規定的範圍內承擔責任：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 根據《特拉華州通用公司法》第174條；或 (iv) 任何涉及此類交易的行為董事獲得了不當的個人利益。對本第X條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，以進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制或取消本公司董事的責任。

第 10.2 節獲得賠償的權利。因過去或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求任職（在他或她擔任董事和/或高級職員期間）而成為或現在或正在擔任任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方或非自願參與任何行動、訴訟或訴訟的人（“訴訟”）作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，無論其依據為何此類訴訟中涉嫌以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取的行動或不作為，公司應在《特拉華州通用公司法》（或其他適用法律）授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款）進行賠償並使其免受損害，前提是該法律已經存在或今後可能進行修訂此類人員在以下情況下合理產生或遭受的税款、罰款和已支付或將要支付的金額與此類程序的關係。該董事或高級管理人員有權在最終處置之前獲得公司為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用；但是，如果特拉華州通用公司法（或其他適用法律）要求，只有在公司收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還所有款項的承諾後，才能在任何此類訴訟的最終處置之前支付此類費用如果最終確定他或她不是，則提出有權根據本第十條或其他條款獲得賠償。

第 10.3 節權利的非排他性。本第十條賦予的權利不排除任何董事、高級職員、代表、僱員或其他代理人根據特拉華州通用公司法或任何其他法規、公司註冊證書或章程或任何協議中包含的任何條款，或根據股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第10.4節保險和信託基金。為了促進而不是限制法規賦予的權力：

(a) 公司可代表現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權根據以下規定向他或她賠償此類責任法律規定；以及

(b) 公司可以設立信託基金、授予擔保權益和/或使用其他手段（包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排），以及在法律允許的最大範圍內簽訂提供賠償的合同，包括與上述任何或所有內容有關的條款，以確保支付必要的款項，以實現其中規定的賠償，或別處。

第 10.5 節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第十條或其他有關公司董事和高級管理人員費用補償和預付費用的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償權，包括要求公司在最終處置之前向任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利。

第 10.6 節權利的存續。本第 X 條中規定的權利為合同權利，在本第 X 條發生任何變更後繼續有效。對本第 X 條的任何廢除或修改均不得改變高級管理人員或董事就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利。

第 10.7 節修正案。本第十條也包含在公司註冊證書的第八條和第十一條中，因此，只能在修改、修正或廢除類似的證書條款的範圍內和當時進行修改、修改或廢除。對本第十條的任何廢除或修改均不得改變高級管理人員或董事就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利。

第十一條

修正案

除非在待修改、修訂或廢除的條款中另有明確規定，否則本章程可以修改、修訂或廢除，並且可以在董事會或股東的任何會議上通過新章程，前提是會議通知中已發出擬議變更的通知。

* * * * *