美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
對於從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會文件編號
皇冠工藝品公司 |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度(如果自上次報告以來發生了變化) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☑ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年10月30日,註冊人已發行的普通股數量,面值為0.01美元
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
皇冠工藝品有限公司和子公司 |
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簡明的合併資產負債表 |
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2023 年 10 月 1 日(未經審計)和 2023 年 4 月 2 日 |
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(金額以千計,股票和每股金額除外) |
2023年10月1日 | 2023年4月2日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款(扣除截至2023年10月1日的2,410美元的備抵金和美元) 2023 年 4 月 2 日): | ||||||||
由因素導致 | ||||||||
其他 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
財產、廠房和設備——按成本計算: | ||||||||
車輛 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
機械和設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
財產、廠房和設備——總額 | ||||||||
減去累計折舊 | ||||||||
不動產、廠房和設備——淨額 | ||||||||
壽命有限的無形資產-按成本計算: | ||||||||
客户關係 | ||||||||
其他壽命有限的無形資產 | ||||||||
壽命有限的無形資產-總額 | ||||||||
減去累計攤銷 | ||||||||
壽命有限的無形資產-淨額 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計工資和福利 | ||||||||
應計特許權使用費 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
經營租賃負債,當前 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
長期債務 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
經營租賃負債,非流動 | ||||||||
未確認的納税負債準備金 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股——每股面值0.01美元;已授權 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 4 月 2 日的股票;於 2023 年 10 月 1 日發行了 13,138,226 股股票,以及 2023 年 4 月 2 日的股票 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
美國庫存股——按成本計算——截至2023年10月1日和2023年4月2日的2,897,507股 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
皇冠工藝品有限公司和子公司 |
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未經審計的簡明合併收益表 |
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截止於 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日的三個月和六個月期間 |
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(金額以千計,每股金額除外) |
三個月期限已結束 |
已結束的六個月期間 |
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2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售產品的成本 |
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毛利潤 |
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營銷和管理費用 |
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運營收入 |
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其他(支出)收入: |
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利息支出——扣除利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
因設備損壞而收到的保險收益收益 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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其他-淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均已發行股數: |
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基本 |
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稀釋性證券的影響 |
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稀釋 |
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每股收益——基本收益和攤薄後收益 |
$ | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
皇冠工藝品有限公司和子公司 |
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未經審計的股東權益變動簡明合併報表 |
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截止於 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日的三個月和六個月期間 |
普通股 | 庫存股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 付費 資本 | 留存收益 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
(以千美元計) | ||||||||||||||||||||||||||||
三個月的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年7月3日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
收購庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息——每股0.08美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年10月2日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
餘額-2023 年 7 月 2 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息——每股0.08美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023 年 10 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
六個月期 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年4月3日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
收購庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申報的股息——每股0.16美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年10月2日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
餘額-2023 年 4 月 2 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申報的股息-每股0.16美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023 年 10 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
皇冠工藝品有限公司和子公司 | ||||||
未經審計的簡明合併現金流量表 |
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截至 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日的六個月期限 |
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(金額以千計) |
已結束的六個月期間 |
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2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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經營活動: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整: |
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不動產、廠房和設備的折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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遞延所得税 |
( |
) | ||||||
因設備損壞而收到的保險收益收益 |
( |
) | ||||||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
未確認的納税負債準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計負債 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金: |
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不動產、廠房和設備的資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
因設備損壞而收到的保險收益 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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收購曼哈頓和MTE後的總體調整 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動: |
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循環信貸額度下的還款 |
( |
) | ||||||
循環信貸額度下的借款 |
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從關聯方購買庫存股 |
( |
) | ||||||
普通股的發行 |
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已支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物的淨增加 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息: |
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繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
支付的利息 |
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非現金活動: |
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已購買但未付款的財產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
已申報但未付的股息 |
( |
) | ( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
皇冠工藝品有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年10月1日和2022年10月2日的三個月和六個月期間
注意 1— 中期財務報表
演示基礎: 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Crown Crafts, Inc.(“公司”)及其子公司的賬目,是根據財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的適用於中期財務信息的美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。因此,他們確實如此 不包括GAAP要求的所有信息和披露,以完成財務報表。此處提及的GAAP指的是FASB會計準則編纂(“FASB ASC”)中的主題,FASB通過發佈會計準則更新(“ASU”)定期對其進行修訂,並已被FASB確立為FASB認可由非政府實體適用的GAAP的權威來源。
公司管理層認為,此處包含的未經審計的簡明合併財務報表包括為公允列報公司截至目前的財務狀況所必需的所有調整 2023年10月1日 以及該報告所述期間的營運結果和現金流量.此類調整包括正常的經常性應計費用,以及取消所有重要的公司間餘額和交易。的經營業績 三-和 六-已結束的月期 2023年10月1日 是 不必然表明了以下結果 可能 本公司預計將在其財年結束時出現 2024年3月31日。 欲瞭解更多信息,請參閲公司截至財政年度的合併財務報表及其附註 2023 年 4 月 2 日, 包含在公司的年度表單報告中 10-K 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
財政年度:公司的財政年度在最接近或當日的星期日結束 3 月 31 日。 此處提及 “財政年度” 2024”要麼 “2024”代表 52-週期結束 2024年3月31日 並在此處提及 “財政年度” 2023”要麼 “2023”代表 52-一週已結束 2023 年 4 月 2 日。
最近發佈的會計準則: 在 2016 年 6 月, FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13, 金融工具 –信用損失(主題 326):衡量金融工具的信貸損失, 其目的是向財務報表用户提供更多信息, 説明金融工具的預期信貸損失以及其他發放實體所持信貸的承諾.現行公認會計原則要求採用 “已發生損失” 的方法來確認信貸損失,這種方法將確認推遲到可能發生虧損之前。因為這種方法限制了對預期的信用損失的確認,但確實如此 不但達到 “可能” 的門檻,亞利桑那州立大學 沒有。 2016-13是為了要求在確定信貸損失估計數時考慮更廣泛的合理和可支持的信息.亞利桑那州立大學將使用修改後的回顧性方法來應用,而亞利桑那州立大學本可以在之後的財政年度提前被採用 2018 年 12 月 15 日。 發行時,亞利桑那州立大學 沒有。 2016-13必須被採納 不晚於之後開始的財政年度 2019年12月15日, 但是不行 2019年11月15日, FASB 發佈了 ASU 沒有。 2019-10, 金融工具 –信用損失(主題 326)、衍生品和套期保值(主題 815)和租賃(主題 842): 生效日期,其中規定推遲亞利桑那州立大學的生效日期 沒有。 2016-13對於規模較小的向其申報公司的註冊人 第一之後開始的財政年度的過渡期 2022年12月15日。 因此,該公司採用了亞利桑那州立大學 沒有。 2016-13截至生效 2023年4月3日。 由於該公司根據保理協議將其大部分貿易應收賬款與CIT集團的子公司CIT集團/商業服務公司(“CIT”)進行分配,因此亞利桑那州立大學的採用已經 不對公司的財務狀況、經營業績和相關披露產生了重大影響。
在 2023 年 10 月, FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-06, 披露方面的改進 –迴應美國證券交易委員會的編纂修正案’的披露更新和簡化倡議,其目的是澄清或改善披露和列報要求,並使FASB ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。在 2018 年 8 月, 美國證券交易委員會發布了新聞稿 沒有。 33-10532,其中,美國證券交易委員會將其某些與公認會計原則重疊的披露要求移交給了財務會計準則委員會,以考慮將其納入財務會計準則委員會ASC。亞利桑那州立大學的修正案 沒有。 2023-06是財務會計準則委員會決定將其納入 FASB ASC 的結果 14的 27美國證券交易委員會提及的披露。財務會計準則委員會指出,美國證券交易委員會指南中的披露要求和財務會計準則委員會ASC應該 不在兩個地方都複製。因此,儘管ASU必須在發佈時獲得通過,但亞利桑那州立大學中包含的對FASB ASC的每項修正都將 不在相關的美國證券交易委員會披露的生效日期之前生效 不需要更長時間。該亞利桑那州立大學的修正案將適用,禁止及早適用修正案。公司確實如此 不預計亞利桑那州立大學的採用 沒有。 2023-06將對公司的財務狀況、經營業績和相關披露產生重大影響。
該公司已確定,所有其他發行的ASU均已生效 2023年10月1日 或者將在未來的某個日期生效,是 不預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意 2— 廣告費用
公司的廣告費用主要與與公司某些客户的合作廣告安排有關,使用直線法進行確認,該費用基於這些客户的年度總估計金額,並定期調整授權協議的實際金額。廣告費用包含在隨附的未經審計的簡明合併收益表中的營銷和管理費用中,總額為 $
注意 3— 細分和相關信息
該公司主要經營於
三個月期限已結束 |
已結束的六個月期間 |
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2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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牀上用品、毛毯和配件 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
圍兜、玩具和一次性用品 |
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淨銷售總額 |
$ | $ | $ | $ |
注意 4— 許可協議
該公司已簽訂許可協議,規定根據銷售額的百分比支付特許權使用費,並有一定的最低保證金額。這些特許權使用費金額是根據客户當前銷售趨勢調整的歷史銷售率累積的。特許權使用費包含在隨附的未經審計的簡明合併損益表中銷售產品的成本中,總額為 $
注意 5— 所得税
該公司在其經營的許多司法管轄區提交所得税申報表,包括美國、美國幾個州和中華人民共和國。訴訟時效因司法管轄區而異;自那時起,納税年度可供審查或其他調整 2023年10月1日 財政年度在哪裏結束 2023 年 4 月 2 日, 2022年4月3日, 2021年3月28日, 2020 年 3 月 29 日 和 2019 年 3 月 31 日。
在 2020 年 8 月, 加利福尼亞州特許經營税委員會(“FTB”)通知公司,該公司打算審查公司截至財政年度的加利福尼亞所得税申報表 2017 年 4 月 2 日, 2018年4月1日 和 2019 年 3 月 31 日。 開啟 2023年5月30日, 公司和FTB簽訂了一項協議(“和解協議”),以結算聯邦貿易委員會對正在審查的合併所得税申報表的額外所得税評估,金額為美元
儘管管理層認為其提交的所得税申報表的計算和立場是合理和合理的,但審查結果可能會導致公司對此類所得税申報表的立場進行調整。這種調整還可能導致調整 一或更多其他州所得税申報表,或後續財政年度的所得税申報表,或兩者兼而有之。只要公司的未確認納税負債準備金為 不該公司的未來經營業績可能會受到重大不利影響,足以支持此類調整的累積影響。相反,只要公司對正在審查的所得税申報表的計算和立場得以維持,則撤銷公司未確認的納税負債準備金的全部或部分可能會對其未來的經營業績產生有利影響。
注意 6— 庫存
截至 2023年10月1日 和 2023 年 4 月 2 日, 該公司的庫存餘額為美元
注意 7— 收購
開啟 2023年3月17日 (在 “截止日期”)中,公司以收購價為美元從H Enterprises International, LLC(“HEI”)(“曼哈頓收購”)手中收購了曼哈頓集團有限責任公司(“曼哈頓收購”)和曼哈頓的全資子公司曼哈頓玩具歐洲有限公司(“MTE”)
曼哈頓的收購是根據財務會計準則委員會ASC主題進行核算的 805, 業務組合。該公司目前正在獨立人士的協助下確定收購成本的分配 第三派對。購置的可識別資產按其估計公允價值入賬,該估值是根據現有資料和使用多種估值方法初步確定的。收購的可識別無形資產的估計使用壽命是根據這些資產預計將直接或間接為公司未來現金流做出貢獻的剩餘時間確定的。完成購置成本分配所需的某些數據是 不尚可提供, 包括對所購資產和承擔的負債的最終評估和估值.
在截止日期支付的收購成本為 $
有形資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | |||
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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有形資產總額 |
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可攤銷的無形資產: |
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商標名稱 |
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許可關係 |
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客户關係 |
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可攤銷的無形資產總額 |
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善意 |
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收購資產總額 |
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假設的負債: |
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應付賬款 |
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應計工資和福利 |
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經營租賃負債,當前 |
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其他應計負債 |
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經營租賃負債,非流動 |
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承擔的負債總額 |
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淨收購成本 |
$ |
該公司預計將在此期間完成收購成本分配 12-截止日期之後的一個月期間,在此期間收購的資產和承擔的負債的價值,包括商譽, 可能 需要酌情修訂。根據收購成本的初步分配,公司確認了$
根據收購成本的初步分配確認的商譽金額 | $ | |||
在截至2023年10月1日的六個月期間所做的調整: | ||||
彙總調整的結算 | ( | ) | ||
截至截止日期的庫存重估 | ||||
解決收購前的應付賬款 | ||||
在截至2023年10月1日的六個月期間進行的淨調整 | ( | ) | ||
截至 2023 年 10 月 1 日確認的商譽金額 | $ |
曼哈頓的收購使淨銷售額達到美元
該公司已在預計基礎上確定,公司和曼哈頓的合併淨銷售額和合並淨收入使曼哈頓收購生效,就好像收購已於當天完成一樣 2022年4月4日 本來是 $
注意 8— 融資安排
保理協議:為了減少信貸損失風險,公司根據保理協議將其大部分貿易應收賬款分配給CIT,保理協議的到期日與下述融資協議的到期日相同。根據保理協議的條款,當CIT收到客户款項時,CIT將客户款項匯給公司。因此,公司不收取保理協議的預付款。CIT承擔與批准發運的分配應收賬款有關的信用損失,而公司則負責客户與退貨、津貼、索賠和折扣相關的調整。CIT 可能 隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。如果發生這樣的終止或限制,則公司要麼假定(以及 可能 設法減輕)在該終止或限制日期之後向客户發貨的信用風險,或停止向客户發貨。保理費包含在隨附的未經審計的簡明合併損益表中的營銷和管理費用中,總額為 $
信貸額度:截至本公司的信貸額度 2023年10月1日 包括根據與CIT簽訂的融資協議下的循環信貸額度,最高金額為美元
截至 2023年10月1日 和 2023 年 4 月 2 日, 循環信貸額度的餘額為美元
信貸集中度:截至本公司的應收賬款 2023年10月1日 總計為 $
注意 9— 善意
商譽是指在企業合併中收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值的部分。為了列報和衡量商譽減值,公司有 二報告單位: 一該公司生產和銷售嬰幼兒牀上用品、毛毯和配件,另一家生產和銷售嬰幼兒圍兜、玩具和一次性產品。截至目前,該公司的申報單位已確認商譽 2023年10月1日 和 2023年4月2日 的 $
截至該年度,公司每年都會衡量其申報單位內的商譽減值 第一公司會計年度的當天。每當發生事件或情況變化,表明公司兩個申報單位的公允價值更有可能超過 不(定義為可能性大於 50%)跌破其賬面價值。年度或中期減值計量由以下機構執行 第一評估定性因素以確定是否更有可能 不申報單位的公允價值低於其賬面金額。如果這些定性因素表明了這一點,則繼續計量減值,方法是計算每個報告單位的公允價值的估計值,並將估計的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過申報單位的估計公允價值,則減值費用按申報單位賬面價值與其估計公允價值之間的差額計算, 不超出報告單位的信譽。
開啟 2023年4月3日 公司進行了定性評估,以確定是否更有可能 不通過評估相關事件和情況,包括財務業績、市場狀況和股價,確定公司申報單位的公允價值低於其賬面價值。根據該評估,公司得出結論,公司每個申報單位的商譽為 不被認為有減值風險。
注意 10— 其他無形資產
截至的其他無形資產 2023年10月1日 和 2023年4月2日 主要由企業合併中獲得的可識別資產的公允價值組成,有形資產和商譽除外。截至目前,公司其他無形資產的總金額和累計攤銷額 2023年10月1日 和 2023年4月2日 以及攤銷費用 三和 六幾個月已結束 2023年10月1日 和 2022年10月2日 全部費用已包含在隨附的未經審計的簡明合併損益表中的營銷和管理費用中,如下所示(以千計):
攤銷費用 |
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總金額 |
累計攤銷 |
三個月期限已結束 |
已結束的六個月期間 |
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十月一日 |
4月2日 |
十月一日 |
4月2日 |
十月一日 |
10月2日 |
十月一日 |
10月2日 |
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2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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商標和商標 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
競業禁令 |
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專利 |
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客户關係 |
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許可關係 |
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其他無形資產總額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
注意 11— 租賃
該公司支付了與已確認的營業租約相關的現金 $
在 三-和 六-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日 該公司在隨附的未經審計的簡明合併收益表中將其運營租賃成本歸類如下(以千計):
三個月期限已結束 | 已結束的六個月期間 | |||||||||||||||
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | |||||||||||||
銷售產品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營銷和管理費用 | ||||||||||||||||
運營租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ |
截至本公司的經營租賃負債的到期日 2023年10月1日 如下(以千計):
財政年度 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
減去估算的利息 | ||||
經營租賃負債——淨額 | $ |
注意 12— 基於股票的薪酬
該公司有 三激勵性股票計劃, 2006綜合激勵計劃 ( “2006計劃”), 2014綜合股權補償計劃( “2014計劃”)和 2021激勵計劃( “2021計劃”),儘管有補助金 可能 不更長時間以任何一種方式發行 2006計劃或 2014計劃。截至 2023年10月1日
股票期權:下表顯示了股票期權的活動 六-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日:
已結束的六個月期間 | ||||||||||||||||
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | |||||||||||||||
加權- | 加權- | |||||||||||||||
平均值 | 的數量 | 平均值 | 的數量 | |||||||||||||
運動 | 選項 | 運動 | 選項 | |||||||||||||
價格 | 傑出 | 價格 | 傑出 | |||||||||||||
期初未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
期末未償還 | ||||||||||||||||
期末可行使 |
截至 2023年10月1日 未兑現和可行使的股票期權有
股票薪酬根據 FASB ASC 主題計算 718, 補償 –股票補償,這要求使用基於公允價值的衡量標準來計算基於股票的薪酬。為了確定授予的股票期權的估計公允價值,公司使用Black-Scholes-Merton估值公式,該公式是一種使用方程式估算公允價值的封閉式模型。下表列出了用於確定在此期間授予某些員工的不合格股票期權的公允價值的假設 六-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日 假設繼續提供服務,哪些股票期權將在兩年內歸屬。
已結束的六個月期間 | ||||||||
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | |||||||
已發行的期權數量 | ||||||||
授予日期 | | | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
合同期限(年) | ||||||||
預期期限(年) | ||||||||
沒收率 | % | % | ||||||
每個期權的行使價(授予日收盤價) | $ | $ | ||||||
每個期權的公允價值 | $ | $ |
在 三-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日 該公司在隨附的未經審計的簡明合併收益表中將其與股票期權相關的薪酬支出歸類如下(以千計):
截至 2023 年 10 月 1 日的三個月期間 | 截至 2022 年 10 月 2 日的三個月期間 | |||||||||||||||||||||||
的成本 | 市場營銷和 | 的成本 | 市場營銷和 | |||||||||||||||||||||
產品 | 行政 | 總計 | 產品 | 行政 | 總計 | |||||||||||||||||||
財政年度授予的期權 | 已售出 | 開支 | 費用 | 已售出 | 開支 | 費用 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權補償總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
在 六-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日 該公司在隨附的未經審計的簡明合併收益表中將其與股票期權相關的薪酬支出歸類如下(以千計):
截至 2023 年 10 月 1 日的六個月期限 | 截至 2022 年 10 月 2 日的六個月期間 | |||||||||||||||||||||||
的成本 | 市場營銷和 | 的成本 | 市場營銷和 | |||||||||||||||||||||
產品 | 行政 | 總計 | 產品 | 行政 | 總計 | |||||||||||||||||||
財政年度授予的期權 | 已售出 | 開支 | 費用 | 已售出 | 開支 | 費用 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權補償總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至 2023年10月1日 未確認的股票期權薪酬支出總額為美元
授予董事的非既得股票:向公司董事授予了以下非歸屬股份:
股票數量 | 每股公允價值 | 授予日期 | 歸屬期(年) |
60,412 | $4.85 | 2023年8月15日 | 一個 |
46,896 | 6.65 | 2022年8月16日 | 一個 |
40,165 | 7.47 | 2021年8月11日 | 一個 |
41,452 | 5.79 | 2020年8月12日 | 兩個 |
授予公司董事的非歸屬股票的公允價值基於每次授予之日公司普通股的收盤價。
授予的非歸屬股票 2021 年 8 月 11 日 包括在內
授予的非歸屬股票 2022年8月16日 包括在內
在 2023 年 8 月 和 2022 年 8 月,
授予員工的非既得股票:向公司的某些員工授予了以下非歸屬股份:
股票數量 | 每股公允價值 | 授予日期 | 歸屬日期 |
26,000 | $4.77 | 2023年8月14日 | 2024年8月14日 |
40,000 | 5.85 | 2023年3月21日 | 2025年3月21日 |
25,000 | 7.98 | 2021年6月9日 | 2022年6月9日 |
10,000 | 7.60 | 2021年2月22日 | 2023年2月22日 |
20,000 | 4.92 | 2020年6月10日 | 2022年6月10日 |
假設繼續提供服務,這些股票將在指定日期歸屬。在 2022 年 6 月
績效獎勵股份:開啟2022年3月1日,向公司的某些執行官頒發了績效獎勵,包括
在 三-和 六-已結束的月期 2023年10月1日 和 2022年10月2日 公司記錄的與股票補助相關的薪酬支出如下(以千計),這些費用包含在隨附的未經審計的簡明合併收益表中的營銷和管理費用中:
三個月期限已結束 | 已結束的六個月期間 | |||||||||||||||
財政年度授予的股票 | 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | ||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
股票補助補償總額 | $ | $ | $ | $ |
截至 2023年10月1日 與公司非既得股票補助相關的未確認薪酬支出總額為美元
注意 13— 後續事件
公司已經評估了在這段時間之間發生的所有其他事件 2023年10月1日 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期,並已確定有 不其他需要披露的重大後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性信息
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條和私人證券的定義,在本項目2和其他地方發表的本10-Q表季度報告(以下簡稱 “季度報告”)和其他地方的某些陳述,包括此處通過引用其他文件納入的信息,均屬於 “前瞻性陳述”,並受其保護 1995 年的《訴訟改革法》。此類陳述基於管理層當前的預期、預測、估計和假設。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“項目”、“目標”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“將” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體可以識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,可能導致未來的業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。除其他外,這些風險包括總體經濟狀況,包括利率的變化、消費者支出水平以及公司產品中使用的石油、棉花和其他原材料價格的變化、競爭的變化、零售環境的變化、公司成功整合新收購業務的能力、公司客户未來訂單的水平和定價、公司對第三方供應商的依賴,包括一些位於政治局勢不穩定的外國供應商,那個公司成功實施新信息技術的能力、客户對新設計和新推出的產品系列的接受程度、競爭對手可能影響公司業務的行動、公司或其供應商使用的運輸系統或航道中斷以及公司對第三方許可的依賴。還提到了公司定期向美國證券交易委員會提交的文件,以瞭解可能影響公司經營業績和財務狀況的其他因素。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,公司均不承諾更新此處包含的前瞻性陳述以符合實際業績或公司預期的變化。
業務描述
該公司最初於1957年作為佐治亞州的一家公司成立,並於2003年重組為特拉華州的一家公司。該公司通過其四家全資子公司NoJo Baby & Kids, Inc.、Sassy Baby, Inc.、Manhattan Group, LLC和曼哈頓玩具歐洲有限公司間接在消費品行業的嬰兒、幼兒和青少年產品領域開展業務。嬰兒、幼兒和青少年用品細分市場包括嬰幼兒牀上用品和毛毯、圍兜、一次性用品、玩具和餵養產品。
該公司的產品以公司擁有的商標、他人許可的商標和作為自有品牌商品銷售。公司的產品直接向零售商銷售,例如大眾商家、大型連鎖店、青少年專賣店、價值渠道商店、雜貨店和藥店、餐館、批發俱樂部和互聯網零售商。
嬰兒、幼兒和青少年消費品行業競爭激烈。該公司在質量、設計、價格、品牌知名度、服務和包裝方面與各種分銷商和製造商(包括品牌和自有品牌)競爭,包括大型嬰兒、幼兒和青少年產品公司以及專業嬰兒、幼兒和青少年產品製造商。公司的競爭能力主要取決於款式、價格、對零售商的服務以及對公司產品和商品名稱的持續高度重視。
國內外合同製造商生產公司的大部分產品,其中中國最集中。公司根據質量、交貨及時性和價格(包括海運和關税的影響)做出採購決策。儘管公司與數量有限的供應商保持關係,但該公司認為,其產品可以很容易地由多種替代來源製造,其數量足以滿足公司的要求。
該公司的產品通過位於加利福尼亞州康普頓和明尼蘇達州伊甸谷的租賃設施在國內進行倉儲和分銷,並在國際上通過比利時和英國的第三方物流倉庫進行配送。
下文概述了管理層認為對審查公司經營業績、財務狀況、流動性和資本資源很重要的某些因素,這些因素應與本季度報告前幾節中隨附的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
操作結果
下表包含截至2023年10月1日和2022年10月2日的三個月和六個月期間的經營業績以及這些時期的美元和百分比變化(以千計,百分比除外):
三個月期限已結束 |
改變 |
已結束的六個月期間 |
改變 |
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2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
$ |
% |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
$ |
% |
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按類別劃分的淨銷售額: |
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牀上用品、毛毯和配件 |
$ | 9,776 | $ | 9,503 | $ | 273 | 2.9 | % | $ | 15,349 | $ | 17,001 | $ | (1,652 | ) | -9.7 | % | |||||||||||||||
圍兜、玩具和一次性用品 |
14,353 | 9,223 | 5,130 | 55.6 | % | 25,903 | 17,435 | 8,468 | 48.6 | % | ||||||||||||||||||||||
淨銷售總額 |
24,129 | 18,726 | 5,403 | 28.9 | % | 41,252 | 34,436 | 6,816 | 19.8 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售產品的成本 |
17,533 | 13,280 | 4,253 | 32.0 | % | 29,914 | 23,837 | 6,077 | 25.5 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利潤 |
6,596 | 5,446 | 1,150 | 21.1 | % | 11,338 | 10,599 | 739 | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
27.3 | % | 29.1 | % | 27.5 | % | 30.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
營銷和管理費用 |
4,036 | 2,736 | 1,300 | 47.5 | % | 8,082 | 6,149 | 1,933 | 31.4 | % | ||||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
16.7 | % | 14.6 | % | 19.6 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
利息(支出)收入——淨額 |
(164 | ) | 4 | (168 | ) | -4200.0 | % | (352 | ) | 1 | (353 | ) | -35300.0 | % | ||||||||||||||||||
其他(支出)收入——淨額 |
(24 | ) | (3 | ) | (21 | ) | 700.0 | % | (26 | ) | 160 | (186 | ) | -116.3 | % | |||||||||||||||||
所得税支出 |
550 | 671 | (121 | ) | -18.0 | % | 690 | 1,137 | (447 | ) | -39.3 | % | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
1,822 | 2,040 | (218 | ) | -10.7 | % | 2,188 | 3,474 | (1,286 | ) | -37.0 | % | ||||||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
7.6 | % | 10.9 | % | 5.3 | % | 10.1 | % |
淨銷售額: 截至2023年10月1日的三個月,銷售額增至2410萬美元,而截至2022年10月2日的三個月,銷售額為1,870萬美元,增長了540萬美元,增長了28.9%。牀上用品、毛毯和配件的銷售額增長了27.3萬美元,圍兜、玩具和一次性產品的銷售額增長了510萬美元。 銷售額增長歸因於曼哈頓的收購,在截至2023年10月1日的三個月期間,該收購創造了480萬美元的開發玩具、餵養和嬰兒護理產品的淨銷售額。
截至2023年10月1日的六個月中,銷售額增至4,130萬美元,而截至2022年10月2日的六個月為3440萬美元,增長了680萬美元,增長了19.8%。由於收購曼哈頓,圍兜、玩具和一次性產品的銷售額增加了850萬美元。這些增長被牀上用品、毛毯和配件銷售的減少所抵消,減少了170萬美元,這是由於零售商一直在管理庫存水平的持續影響,消費者因通貨膨脹壓力而降低了支出,以及嬰幼兒牀上用品和毛毯市場的整體持續疲軟。此外,由於零售客户最近破產,本年度的銷售額有所下降。
毛利:由於收購曼哈頓,毛利增長了120萬美元,但從截至2022年10月2日的三個月期間淨銷售額的29.1%下降到截至2023年10月1日的三個月期間淨銷售額的27.3%。
毛利增長了73.9萬美元,但從截至2022年10月2日的六個月期間淨銷售額的30.8%下降到截至2023年10月1日的六個月期間淨銷售額的27.5%。曼哈頓的收購促成了230萬美元的增長,但本年度運營租賃成本的增加(包括曼哈頓的31.1萬美元運營租賃成本)的增加部分抵消了這一增長。這些運營租賃成本的增加也導致了毛利百分比的下降。
營銷和管理費用:營銷和管理費用增加了130萬美元,從截至2022年10月2日的三個月期間淨銷售額的14.6%增加到截至2023年10月1日的三個月期間淨銷售額的16.7%。本年度的增加主要包括曼哈頓和MTE產生的費用896,000美元。
營銷和管理費用增加了190萬美元,從截至2022年10月2日的六個月淨銷售額的17.9%增加到截至2023年10月1日的六個月淨銷售額的19.6%。本年度的增長是曼哈頓和MTE產生的200萬美元費用的結果。
所得税支出: 公司的所得税準備金基於截至2023年10月1日的六個月期間持續經營業務的預計年有效税率(“ETR”)為21.6%,而截至2022年10月2日的六個月期間,持續經營業務的年度實際税率估計為23.5%。
在考慮了有關所得税準備金中州部分的相關信息後,公司在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三個月中記錄了未確認的納税負債的離散準備金分別為2萬美元和27,000美元,在截至2023年10月1日和2022年10月2日的六個月中,在未經審計的簡明合併收益表中分別記錄了25,000美元和46,000美元。公司還記錄了截至2023年10月1日和2022年10月2日的三個月期間分別為16,000美元和5,000美元的離散所得税費用,在截至2023年10月1日和2022年10月2日的六個月期間分別記錄了43,000美元和6,000美元,以反映股票期權行使和到期以及非歸屬股票歸屬所產生的超額税收優惠和税收短缺的淨影響。
持續經營業務的ETR以及上述離散所得税費用和福利使截至2023年10月1日和2022年10月2日的六個月期間的所得税總準備金分別為24.0%和24.7%。
儘管該公司預計在2024財年剩餘時間內,持續經營不會對ETR產生重大變化,但有幾個因素可能會影響ETR,包括與公司對税前收入金額和來源的估計的差異,以及該年度的實際ETR可能與公司的估計存在重大差異。
財務狀況、流動性和資本資源
經營活動提供的淨現金從截至2022年10月2日的六個月期間的270萬美元增加到截至2023年10月1日的六個月期間的470萬美元。本年度的增長部分是由於本年度的庫存增加比上一年的增長減少了560萬美元。本年度應收賬款的減少比上一年的減少減少310萬美元,部分抵消了這一增長。
用於投資活動的淨現金從上一年的19.1萬美元下降到本年度的51,000美元。在本年度期間,公司從曼哈頓收購的總調整結算中獲得了48.8萬美元,但被本年度不動產、廠房和設備資本支出增加的31.2萬美元所抵消。
用於融資活動的淨現金比上年增加了280萬美元,主要與循環信貸額度下的淨還款額有關。
截至2023年10月1日,循環信貸額度餘額為980萬美元,沒有未償信用證,循環信貸額度下有2,020萬美元可用,根據公司的合格應收賬款和庫存餘額。
為了減少信貸損失風險並提高其現金流的可預測性,公司根據保理協議將其大部分貿易應收賬款分配給CIT。根據保理協議的條款,當CIT收到客户款項時,CIT將客户款項匯給公司。因此,公司不收取保理協議的預付款。
CIT承擔與批准發運的分配應收賬款有關的信用損失,而公司則負責客户與退貨、津貼、索賠和折扣相關的調整。CIT可以隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。如果發生此類終止或限制,則公司要麼承擔(並可能設法減輕)在該終止或限制之日之後向客户發貨的信用風險,要麼停止向客户發貨。保理費包含在隨附的未經審計的簡明合併收益表中的營銷和管理費用中,截至2023年10月1日和2022年10月2日的三個月期間分別為92,000美元和79,000美元,截至2023年10月1日和2022年10月2日的六個月期間分別為15.9萬美元和14.7萬美元。
公司的未來業績在一定程度上受其無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。根據目前的運營水平,該公司認為,其運營現金流和循環信貸額度下的可用資金將足以滿足其流動性需求。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關可能影響公司的市場風險的討論,請參閲公司截至2023年4月2日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素。
利率風險
截至2023年10月1日,該公司有980萬澳元的債務,按浮動利率計息,包括循環信貸額度下的借款。根據這一未償債務水平,適用於該債務的利率每增加一個百分點,公司的年淨收入將減少約77,000美元。
大宗商品利率風險
該公司的產品主要從外國合同製造商那裏採購,其中中國最集中。該公司面臨的大宗商品價格風險主要與中國棉花、石油和勞動力價格的變化有關,棉花、石油和勞動力是公司大量產品使用的主要投入。此外,儘管該公司以美元向中國供應商付款,但人民幣兑美元匯率的走強可能會導致公司製成品成本的增加。無法保證公司能夠通過按比例提高向公司客户銷售產品的價格來及時應對此類上漲。
市場集中風險
該公司的財務業績與其前兩名客户的銷售密切相關,這兩個客户約佔公司2023財年總銷售額的71%。此外,公司2023財年總銷售額的40%是許可產品,其中包括與公司與沃爾特·迪斯尼公司關聯公司的許可協議相關的銷售額的29%。丟失一個或多個許可證可能會對公司的業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條(b)段的要求,截至本季度報告所涉期末,公司首席執行官兼首席財務官已經評估了公司披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,這些官員得出結論,截至本季度報告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年10月1日的三個月期間,在《交易法》第13a-15條或第15d-15條(d)段要求的評估中,公司的財務報告(“ICFR”)內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司的ICFR產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律和監管程序。公司及其任何子公司都不是任何此類程序的當事方,該程序的結果無論是個人還是總體而言,都將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
公司截至2023年4月2日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023 年 11 月 14 日,董事會修訂並重述了公司章程(經修訂和重述的 “章程”),自該日起生效。董事會批准了章程,這是董事會對公司治理文件進行定期審查的一部分。除其他事項外,章程中包含的修正案:
(i) |
對美國證券交易委員會有關通用代理卡的規則(“通用代理規則”)進行某些更新,包括:(a)要求打算就董事提名進行招標(定義見《交易法》附表14A第4項)的股東表示他們打算徵集《通用代理規則》所要求的必要持有人;(b)要求已向公司發出通知的股東就董事提名提供合理證據,證明他們遵守了提名不遲於公司適用股東會議召開日期前五個工作日的《通用代理規則》;以及 (c) 保留白色代理卡供董事會專用; |
(ii) |
修改章程第 2.13 節中規定的適用於董事提名和股東擬提交股東大會的其他業務的預先通知條款,要求擬股東向公司祕書發出的通知除其他外包括:(a) 有關擬議股東簽訂與公司股本股份有關的任何衍生或套期保值安排、工具或協議的信息;(b) 承諾交付董事問卷以及公司合理要求的有關股東提議的任何董事候選人的其他信息;以及(c)如果擬股東打算進行招標,則應提交一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明;以及 |
(iii) |
更新有關股東大會休會方式的規定,取消了關於有權在股東大會上投票的股東名單在股東大會上進行審查的要求,在每種情況下都是為了反映《特拉華州通用公司法》的修正案。 |
此外,章程第2.13節規定,必須在公司委託書發表之日一週年之前,不遲於第120個日曆日營業結束之日,也不得早於第150個日曆日營業結束之日,向公司主要執行辦公室發送股東關於提名董事會選舉的人員以及其他有待股東考慮的事項的提議向與公司上一年度相關的股東發行或發放給股東的年度股東大會;但是,如果前一年沒有舉行年會,如果即將舉行的年會日期自上一年委託書時設想的日期起更改了30個日曆日以上,或者如果即將舉行的會議不是年會,則該股東的通知必須不遲於以下兩者中較早者之後的第10天營業結束時收到:(i) 向股東郵寄或發出即將舉行的會議日期的通知的日期;以及 (ii) 公司公開宣佈即將舉行的會議日期的日期。
修正案還包括某些其他的部長級修正案,這些修正案具有澄清性和一致性。
參照經修訂和重述的公司章程,對上述摘要進行了全面限定,該章程於 2023 年 11 月 14 日生效,其副本作為附錄 3.3 附於此,並以引用方式納入本第 5 項。經修訂和重述的公司章程副本作為附錄3.4附於此,該副本自2023年11月14日起生效,該副本旨在顯示2023年11月14日之前生效的公司章程變更。
第 6 項。展品
S-K法規第601項要求提交的證物作為本季度報告的附錄包括如下:
展覽 數字 |
展品描述 |
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2.1 |
截至2023年7月28日,公司與H Enterprises International, LLC(“HEI”)之間的信函協議。(3) |
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2.2 |
公司與HEI之間截至2023年9月15日的信函協議。(3) |
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2.3 |
公司與HEI於2023年9月29日簽訂的信函協議。* (3) |
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3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書。(1) |
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3.2 |
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(2) |
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3.3 |
經修訂和重述的公司章程,自2023年11月14日起生效。(3) |
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3.4 |
經修訂和重述的公司章程,自2023年11月14日起生效(標記為顯示2023年11月14日前生效的公司章程變更)。(3) |
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31.1 |
第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,由公司首席執行官進行認證。(3) |
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31.2 |
第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條由公司首席財務官進行認證。(3) |
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32.1 |
公司首席執行官的第 1350 條認證。(3) |
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32.2 |
公司首席財務官的第 1350 條認證。(3) |
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101 |
根據美國證券交易委員會法規 S-T 第 405 條與註冊人截至 2023 年 10 月 1 日的季度期 10-Q 表格相關的交互式數據文件,格式為 ixBRL(在線可擴展商業報告語言): (i) 未經審計的簡明合併資產負債表; (ii) 未經審計的簡明合併收益表; (iii) 未經審計的股東權益變動簡明綜合報表; (iv) 未經審計的簡明合併現金流量表;以及 (v) 未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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104 |
根據美國證券交易委員會法規 S-T 第 406 條的封面頁交互式數據文件以 ixBRL(在線可擴展商業報告語言)格式幷包含在附錄101中。 |
* |
根據S-K法規第601 (b) (2) 項,某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本;但是,公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求保密處理。 |
(1) |
參照註冊人截至2003年12月28日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1納入此處。 |
(2) |
參照註冊人2011年8月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處。 |
(3) |
隨函提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
皇冠工藝品有限公司 | |
日期: 2023年11月15日 | /s/ Craig J. Demarest |
CRAIG J. DEMAREST 副總裁兼首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) |