附錄 10.1

執行副本

第四次修訂並重述
有限合夥協議
的
NEXTERA 能源運營合作伙伴，LP

特拉華州有限合夥企業
截止日期
2023年12月27日

目錄

頁面

NEXTERA ENERGY 運營合作伙伴第四份經修訂和重述的有限合夥協議，LP

本第四份經修訂和重述的NEXTERA ENERGY 運營合作伙伴有限合夥協議，日期為2023年12月27日（“生效日期”），由特拉華州有限責任公司Nextera Energy OperationPartners GP, LLC作為普通合夥人、特拉華州有限合夥企業Nextera Energy Energy Partners, LP以及成為該合夥人的任何其他人簽訂本協議中規定的合夥關係或當事方。考慮到此處包含的契約、條件和協議，本協議雙方特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。除非另有明確的相反説明，否則以下定義適用於本協議中使用的術語，適用於所有目的。

“調整後資本賬户” 是指截至合夥企業每個應納税期結束時為每位合夥人保留的資本賬户，(a) 增加該合夥人根據美國財政條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 條規定的標準有義務恢復的任何金額（或根據美國財政條例第1.704-2 (g) 條和1.704-2 (i) (5) 條被視為有義務恢復的金額）和（b）減少了《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）條中描述的項目。調整後資本賬户的上述定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條的規定，應與之保持一致。如果合夥企業權益是該合夥企業自首次發行合夥權益之日起合夥企業的唯一權益，則合夥人與任何合夥權益有關的 “調整後資本賬户” 應為該調整後資本賬户的金額。

“調整後財產” 是指根據第 5.3 (d) 節調整賬面價值的任何財產。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受相關人員控制或共同控制的任何其他人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“協議分配” 是指根據第6.1節的規定對收入、收益、損失或扣除項進行的任何分配，包括補救性分配（如果適合使用 “協議分配” 一詞的背景）。

任何出資財產的 “協議價值” 是指該財產或其他對價在出資時的公允市場價值，對於調整後財產，則指第 5.3 (d) 節所述的調整後財產在重估事件發生之日的公允市場價值，兩種情況均由普通合夥人確定。普通合夥人應使用其認為適當的方法，在與每處出資財產的公允市場價值成比例的基礎上，將通過單一或綜合交易向合夥企業捐贈的出資房產的總協議價值分配給每處獨立財產。

“協議” 是指Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業的第四次修訂和重述協議，可能會不時修改、補充或重述。

當用於表示與任何人的關係時，“關聯公司” 是指（a）該人擔任董事、高級職員、經理、普通合夥人或管理成員或直接或間接擁有任何類別有表決權或其他有表決權益20％或以上的任何公司或組織，（b）該人擁有至少 20% 實益權益或該人擔任受託人的任何信託或其他遺產；或具有類似信託身份，以及 (c) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，如果有與該人相同的主要住所。

對於在清算日之前結束的任何季度，“可用現金” 是指：

(a) 以下各項的總和：

(i) 該季度末合夥集團的所有現金和現金等價物（如果是非全資子公司，則合夥企業在現金和現金等價物中所佔的比例份額）；

(ii) 所有未退還的剩餘資金；以及

(iii) 如果普通合夥人這樣決定，則在確定該季度末之後提供的營運資金借款產生的該季度可用現金和現金等價物之日，合夥企業集團的全部或任何部分額外現金和現金等價物（或合夥企業在非全資子公司中的現金和現金等價物的比例份額），減去

(b) 普通合夥人設立的任何現金儲備金額（如果是非全資子公司，則合夥企業在現金儲備中所佔的比例份額）用於：

(i) 規定夥伴關係集團妥善開展業務，包括為該季度之後的預期還本付息需求和未來資本支出準備金；

(ii) 遵守適用法律或任何集團成員作為當事方或其受其約束或其資產所約束的任何貸款協議、擔保協議、抵押貸款、債務工具或其他協議或義務；以及

(iii) 根據第 5.11 (b) (i) 節、第 6.4 節或第 6.5 節為未來四個季度中任何一個或多個季度的分配提供資金，減去

(c) 本來構成可用現金的任何建築捐款的金額；但是，如果此類儲備金的影響是合夥企業無法向該季度的所有普通單位分配最低季度分配，則普通合夥人不得根據上文 (b) (iii) 小節設立現金儲備；而且，如果集團成員支付的款項或現金儲備，則普通合夥人不得根據上述第 (b) (iii) 款設立現金儲備

就確定可用現金而言，在該季度結束之後，但在確定該季度的可用現金之日或之前建立、增加或減少的，如果普通合夥人這樣決定，則應視為在該季度內發放、建立、增加或減少。

儘管有上述規定，“可用現金” 不應包括購買或出資現金以換取根據第5.11節發行的任何A系列優先單位或A系列平價證券而獲得的任何收益，以及清算日所在季度及隨後的任何季度應等於零。

“董事會” 指NEE Partners的董事會。

對於任何捐贈財產或調整後財產，“賬面税收差異” 是指截至做出任何決定之日，此類出資財產或調整後財產的賬面價值與截至該日用於聯邦所得税目的的調整後基準之間的差額。合夥人在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税收差異份額將反映在該合夥企業根據第5.3節維持的資本賬户餘額與該合夥人資本賬户的假設餘額之間的差額中，該合作伙伴資本賬户的假設餘額如同嚴格按照聯邦所得税會計原則維持一樣。

“工作日” 是指每週的星期一至星期五，但美利堅合眾國政府或佛羅裏達州承認的法定假日不應被視為工作日。

“資本賬户” 是指根據第 5.3 節為合作伙伴保留的資本賬户。如果合作伙伴自首次發行合夥權益之日起該合夥企業權益是該合夥企業的唯一權益，則該合夥人就任何合夥權益而言的 “資本賬户” 應為該資本賬户的金額。

“資本出資” 指（a）合夥人向合夥企業出資或代表合夥人向合夥企業捐贈或視為出資的任何現金、現金等價物或出資財產的淨協議價值，或（b）合夥人有權獲得但以其他方式放棄的當前分配。

“資本改善” 指（a）收購（通過資產收購、合併、股票收購或其他形式的投資），（b）集團成員建造或開發新的資本資產，（c）集團成員置換、擴大、增加或改善現有資本資產，或（d）集團成員向非集團成員擁有的子公司的人的資本出資，或在此類資本之後出資將直接或間接產生股權，為該集團成員的按比例分攤份額提供資金該人收購、建造、開發、替換或擴大、增加或改善資本資產的成本，前提是此類收購、建造、開發、更換、擴大、增加或改進是為了長期增加合夥集團的運營能力、營業收入或運營現金流（如果是第 (a)、(b) 和 (c) 條），或者該人在第 (d) 款的情況，來自合夥企業集團的運營能力或營業收入，或此類人士（視情況而定）在收購、建造、開發、更換、擴建、增加、改善或資本出資之前即已存在。就本定義而言，“長期” 通常指不少於十二個月的時期。

“資本盈餘” 是指合夥企業分配的超過營業盈餘的可用現金，如第6.3（a）節所述。

“現金轉移和信貸支持協議” 是指合夥企業與Nextera Energy Resources, LLC之間經修訂和重述的現金轉移和信貸支持協議，該協議於2017年8月4日生效，經不時修訂或補充。

“現金大獎提款” 的含義在《現金轉移和信貸支持協議》中規定。

“賬面價值” 指（a）對於出資財產或調整後財產，該財產的協議價值減去了合夥人資本賬户中有關該財產的所有折舊、攤銷和成本回收扣除額（但不低於零）；（b）對於任何其他合夥財產，該財產的調整後聯邦所得税基準，前提是任何財產的賬面價值應根據第 5.3 (d) 節不時進行調整，以及在普通合夥人認為適當的情況下，反映處置和收購合夥企業財產的賬面價值的變動、增加或其他調整。

“原因” 是指具有司法管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人對合夥企業或以合夥企業普通合夥人的普通合夥人的身份對任何有限合夥人的實際欺詐或故意不當行為負責。

“證書” 是指普通合夥人可能採用並由合夥企業簽發的證明一種或多種合夥權益所有權的形式（如果適用的規則和法規允許，則包括全球形式）的證書。普通合夥人批准的普通單位證書的初始形式作為附錄A附於本協議。普通合夥人批准的A系列優先單位證書的初始形式作為附錄B附於本協議，普通合夥人批准的無表決權普通單位證書的初始形式作為附錄D附於本協議。

“有限合夥企業證書” 是指第 7.2 節中提及的向特拉華州國務卿提交的合夥企業有限合夥證書，因為此類有限合夥企業證書可能會不時修改、補充或重申。

“截止日期” 是指2014年7月1日，即首次公開募股的截止日期。

“守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》的一個或多個特定部分的內容均應視為包括對任何繼承法律的任何相應條款的提及。

“開始商業服務” 是指集團成員在施工、更換、改善或擴建和測試完成後（如適用）首次將資本改善投入商業服務的日期。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通單位” 是指具有本協議中與普通單位相關的權利和義務的有限合夥人權益。“普通單位” 一詞不指或不包括 (a) 任何 B 類、系列 1 單位，(b) 任何 B 類、系列 2 單元，(c) 任何 P 類單位

單位，或（d）在根據本協議條款轉換為普通單位之前，任何A系列優先單位或任何無表決權的普通單位，但就第六條而言，“普通單位” 一詞應被視為也指任何無表決權的普通單位。

“衝突委員會” 是指由兩名或更多董事組成的董事會委員會，每人 (a) 不是 NEE Partners 普通合夥人或 NEE Partners 的高級管理人員或員工，(b) 不是 NEE Partners 普通合夥人或 NEE Partners 任何關聯公司的高管、董事或員工，(c) 不是 NEE Partners 普通合夥人或其關聯公司（包括 NEE Partners）的任何所有權的持有人，或除了 (i) NEE Partners 普通單位和 (ii) 向該董事頒發的獎勵以外的合夥集團根據NEE Partners普通合夥人或NEE Partners實施的任何長期激勵計劃、股權薪酬計劃或類似計劃擔任董事的身份，並且 (d) 根據獨立標準，由《交易法》及其委員會規章制度以及NEE Partners普通股上市或允許交易的國家證券交易所（如果沒有），則為紐約證券交易所交易所），適用於在職的董事董事會的審計委員會。

“建築捐款” 是指普通合夥人（不包括任何集團成員）的關聯公司向任何集團成員繳納的現金或現金等價物，目的是為任何集團成員（或 “資本改善” 定義中所述的非集團成員子公司的其他個人）的施工成本或相關費用提供資金。

“建築債務” 是指為（a）全部或部分資本改善提供資金、（b）利息支付（包括相關利率互換協議下的定期淨付款）和其他建築債務的相關費用或（c）建築股權分配而產生的債務。

“建築股權” 是指為（a）全部或部分資本改善提供資金而發行的股票，（b）利息支付（包括相關利率互換協議下的定期淨付款）和建築債務的相關費用，或（c）其他建築股權的分配。

“施工期” 是指從集團成員（或 “資本改善” 定義所設想的非集團成員子公司的其他個人）開始具有約束力的資本改善義務之日開始，到該資本改善開始商業服務之日和集團成員放棄或處置此類資本改善之日當天結束的期限。

“捐贈財產” 是指《特拉華州法案》允許的每項財產或其他資產，但不包括向合夥企業捐贈或視為出資的現金。一旦根據第 5.3 (d) 節調整了出資財產的賬面價值，該財產或其他資產將不再構成捐贈財產，但應被視為調整後財產。

“轉換持有人” 是指根據第 5.9 (b) (v) 節自動轉換為普通單位的無表決權普通單位的記錄持有者。

“特拉華州法案” 是指經不時修訂、補充或重述的《特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法》，第6條第17-101條等，以及該法規的任何繼承者。

“即將離任的普通合夥人” 是指根據第 11.1 條或第 11.2 條撤回或罷免該前普通合夥人生效之日及之後的前普通合夥人。

“折舊” 是指在每個納税期內，相當於該應納税年度允許的資產折舊、攤銷或其他成本回收扣除額的金額，用於美國聯邦所得税，但如果資產的賬面價值不同於其調整後的美國聯邦所得税基準，則折舊金額與起始賬面價值的比率與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除額的比率相同在這樣的應納税期限內初始調整後的税基；但是，如果資產的調整後美國聯邦所得税基礎為零，則應使用普通合夥人根據美國財政部條例1.704-3選擇的任何合理方法，參照該期初賬面價值確定折舊。

“衍生合夥權益” 是指任何期權、權利、認股權證、增值權、跟蹤、利潤和幻影權益以及其他與合夥權益有關的、可轉換成合夥權益或可交換為合夥權益的衍生證券；但是，與另一合夥權益有關的、可轉換成或可兑換成合夥權益的合夥權益不應是衍生合夥權益。

“經濟損失風險” 的含義見美國財政部法規第1.752-2（a）節。

“生效日期” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“股權計劃” 是指NEE Partners或NEE Partners普通合夥人現在或將來採用的任何單位或股權購買計劃、限制性單位或股權計劃或其他類似的股權補償計劃。

“撤回事件” 的含義與第 11.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法，以及該法規的任何後續法規。

“交換協議” 是指NEE合作伙伴、NEE合夥人普通合夥人、NEE股權和合夥企業之間簽訂的截至2014年7月1日的交換協議。

“擴張資本支出” 是指資本改善的現金支出。擴張資本支出應包括利息（包括相關利率互換協議下的定期淨付款）和施工期間為施工債務支付的相關費用。如果現金支出部分用於擴張資本支出，部分用於其他目的，則普通合夥人應確定為每項支出支付的金額之間的分配。

“普通合夥人” 是指特拉華州有限責任公司Nextera Energy Operating Partners GP, LLC及其繼任者和獲準以合夥企業普通合夥人的身份加入合夥企業的普通合夥人（除非上下文另有要求）。普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，也是普通合夥人權益的持有人。

“普通合夥人利益” 是指普通合夥人在合夥企業中的非經濟管理權益（以普通合夥人的身份，不考慮任何有限合夥人的權益），其中包括普通合夥人享有的所有權利、權力和利益

根據本協議的規定，合作伙伴有權遵守本協議的條款和規定，以及普通合夥人的所有義務。普通合夥人的權益不包括任何所有權或利潤或虧損權，也不包括從運營中獲得分配或在合夥企業清算或清盤時獲得分配的權利。

就美國財政條例第1.752-7 (b) (3) (i) 條所述的合夥企業的任何責任而言，“總負債價值” 是指願意轉讓人為在正常交易中承擔此類責任而向願意的受讓人支付的現金金額。

“集團” 是指與或通過其各自的關聯公司或關聯公司簽訂任何合同、安排、諒解或關係的兩個或更多個人，其目的在於收購、持有、投票（根據針對向10名或更多個人提出的代理或徵求同意書而給予該人的可撤銷的代理或同意進行投票）、行使投資權或處置任何合夥權益，或處置與實益擁有或其關聯公司或關聯公司的任何合夥權益以實益方式直接或間接擁有合夥企業興趣。

“團體成員” 是指夥伴關係小組的成員。

“集團成員協議” 是指除合夥企業以外的任何集團成員（即有限合夥企業或普通合夥企業）的合夥協議、任何集團成員的有限責任公司協議、任何作為公司的集團成員的公司註冊證書和章程或類似組織文件、任何合資集團成員的合資協議或類似的管理文件，以及任何其他集團成員的管理或組織或類似文件一個人除有限合夥企業或普通合夥企業外，有限責任公司、公司或合資企業可能會不時修改、補充或重述。

“對衝合約” 是指為減少集團成員在其運營或融資活動中遭受利率、大宗商品價格、基差或貨幣匯率波動的風險而簽訂的任何交易所、掉期、上限、下限、美元、期權或其他類似的協議或安排，而不是用於投機目的。

“IDR 費用” 的含義與《管理服務協議》中該術語的含義相同。

“受保人” 指 (a) 普通合夥人，(b) 任何即將離任的普通合夥人，(c) 任何是或曾經是普通合夥人或任何離任普通合夥人的關聯公司的人，(d) 任何現任或曾經是 (i) 任何集團成員、普通合夥人或任何離任普通合夥人的經理、管理成員、普通合夥人、普通合夥人、董事、高級職員、信託人或任何離任普通合夥人或 (ii) 任何任何集團成員、普通合夥人或任何離任普通合夥人的關聯公司，(e) 應普通合夥人或任何離任普通合夥人的要求正在或正在任職的任何人員作為對任何集團成員負有信託義務的另一人的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級職員、信託人或受託人的普通合夥人或普通合夥人的合夥人或任何離任普通合夥人的合夥人或任何離任普通合夥人；(f) 任何人不得因按服務收費提供受託人、信託或託管服務而成為受保人，以及 (f) 任何人就本協議而言，普通合夥人指定為 “受保人”，因為該人的身份、服務或關係使該人面臨潛在的索賠，與合夥集團的業務和事務有關的要求、訴訟或程序。

“初始普通單位” 是指截止日期未償還的普通單位。

“初始有限合夥人” 是指 NEE Equity 和 NEE 合夥人。

如首次公開募股註冊聲明中所述，“首次公開募股” 是指NEE Partners普通股的首次發行和向公眾出售。

“初始單位價格” 指（a）就普通單位而言，即首次公開募股招股説明書封面上首次向公眾出售的NEE合作伙伴普通單位的首次公開募股價格，或（b）對於任何其他類別或系列單位，合夥企業最初出售此類或系列單位的每單位價格，由普通合夥人確定，在每種情況下，均根據普通合夥人認為適合於使任何分配生效進行調整，單位的細分或組合。

“臨時資本交易” 是指在清算日之前發生的以下交易：(a) 任何集團成員的借款、再融資或債務退款（營運資本借款除外，不包括在開户或正常業務過程中以延期購買價格購買的項目），以及任何集團成員的債務證券的出售；(b) 向合夥集團以外的任何人出售任何集團成員的股權；(c) 出售或以其他自願或非自願方式處置任何資產的任何資產集團成員，但不包括：(i) 在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存、應收賬款和其他資產；(ii) 作為正常退休或置換的一部分出售或以其他方式處置資產；以及 (d) 合夥集團收到的資本出資。

“首次公開募股招股説明書” 是指NEE Partners於2014年6月29日根據《證券法》第424條向委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書。

“首次公開募股註冊聲明” 是指NEE Partners根據《證券法》向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-196099）上的註冊聲明，用於在首次公開募股中登記NEE Partners普通股的發行和出售。

“負債” 是指任何性質的任何負債或債務，無論是應計的、或有的，還是其他的。

除非上下文另有要求，否則“ 有限合夥人” 是指根據本協議條款成為有限合夥人的每個人，在每種情況下，均以合夥企業有限合夥人的身份成為有限合夥人。

“有限合夥人利益” 是指有限合夥人在合夥企業中的權益，可以由A系列優先單位、普通單位、無表決權普通單位或任何其他合夥權益（包括B類、系列1有限合夥人權益、B類、系列2有限合夥人權益和P類有限合夥人權益，但不包括普通合夥權益）或其組合（但不包括衍生合夥權益）來證明，幷包括以下方面的所有權益如中所述，此類有限合夥人有權獲得哪些權利本協議，以及該有限合夥人根據本協議條款和規定承擔的所有義務，在每種情況下，均以有限合夥人的身份行事。

“清算日期” 指（a）如果發生導致合夥企業解散的事件（如第12.2節（a）和（b）條所述，則未償還單位持有人有權選擇繼續開展合夥企業業務的適用期限在沒有做出此類選擇的情況下到期的日期；（b）如果發生任何其他導致解散的事件夥伴關係，此類事件發生的日期。

“清算人” 是指普通合夥人選出的一名或多名個人來履行第 12.4 節所述的職能，擔任《特拉華州法》所指的合夥企業的清算受託人。

“管理服務協議” 是指NEE合作伙伴、合夥企業、普通合夥人和NEE管理層簽訂的第二份經修訂和重述的管理服務協議，日期為2017年8月4日。

“經理” 的含義在《管理服務協議》中規定。

“維護資本支出” 是指現金支出，包括 (a) 任何集團成員收購（通過資產收購、合併、股票收購或其他形式的投資）現有資產或在建資產的支出；（b）集團成員建造或開發新的資本資產；（c）集團成員替換或擴大、增加或改善現有資本資產；或（d）集團成員向集團成員的資本出資不是集團成員擁有的子公司或之後的子公司的人員此類資本出資將直接或間接擁有股權，以資助該集團成員在該人收購、建造、開發、替換或擴大、增加或改善資本資產的成本中按比例分攤的費用，前提是為了長期維持合夥企業的運營能力、營業收入或運營現金流而進行此類收購、建設、開發、更換、擴張、增加或改進在 (a)、(b) 和 (c) 條款的情況下，分組，如果是 (d) 項，則為此類人員。就本定義而言，“長期” 通常指不少於十二個月的時期。

“市場價值” 是指NEE Partners普通單位的公允市場價值，應在任何確定之日按以下方式確定：

(a) 如果在確定之日，NEE Partners普通股在國家證券交易所上市，或者在另一個成熟的證券市場（“證券市場”）上市，則NEE Partners普通單位的市值應為NEE Partners普通單位在該國家證券交易所或該證券市場公佈的確定之日前一交易日的收盤價（前提是，如果有多個此類國家證券交易所或證券市場，一個委員會並通過決議不時指定，董事會應指定相應的國家證券交易所或證券市場，以確定市值）。如果在確定日期之前的交易日沒有此類報告的收盤價，則NEE Partners普通單位的公允市場價值應為NEE Partners普通單位在下一個前一天的收盤價，該收盤價應在該國家證券交易所或此類證券市場上報告NEE Partners普通單位的任何銷售情況。

(b) 如果在確定之日，NEE Partners普通股未在國家證券交易所上市或在證券市場上公開交易，則NEE Partners普通單位的市值應為NEE Partners普通單位在確定之日NEE Partners普通單位的價值，該委員會通過合理運用合理的估值方法，通過董事會的決議不時指定，以符合《守則》第409條的方式 A。

“合併協議” 的含義與第 14.1 節中該術語的含義相同。

“最低季度分配” 是指每季度每單位0.1875美元，可能根據第6.6節進行調整。

“MSA付款” 是指任何集團成員或NEE合作伙伴根據管理服務協議承擔的所有付款義務，但向NEE管理層支付的任何印尼盾費用中與施工期間支付的現金分配有關的部分除外。

“國家證券交易所” 是指根據《交易法》第6（a）條在委員會註冊的交易所（或該條款的任何繼承者）。

“NEE” 是指佛羅裏達州的一家公司 Nextera Energy, Inc.

“NEE Equity” 是指特拉華州有限合夥企業Nextera能源股票合夥人有限合夥企業。

“NEE Management” 是指特拉華州有限合夥企業Nextera能源管理合夥人有限合夥企業。

“NEE Partners” 指特拉華州有限合夥企業Nextera Energy Partners, LP。

“NEE Partners Common Units” 是指擁有NEE合作伙伴協議中與 “普通單位” 相關的權利和義務的NEE合作伙伴中的有限合夥人權益。

“NEE Partners普通合夥人” 是指特拉華州的一家公司Nextera Energy Partners GP, Inc. 及其繼任者和允許的受讓人，他們以NEE Partners的普通合夥人的身份被NEE Partners的普通合夥人接納為NEE Partners的普通合夥人（除非上下文另有要求）。

“NEE Partners 無投票權普通單位” 是指在 NEE 合作伙伴協議中擁有 “無表決權普通單位” 中規定的權利和義務的 NEE 合夥人中的有限合夥權益。

“NEE Partners合作伙伴協議” 是指截至2019年11月12日的NEE Partners第五次修訂和重述的有限合夥協議，該協議可能會不時修改、補充或重述。

“NEE 合作伙伴合作伙伴權益” 的含義是 NEE 合作伙伴夥伴關係協議中規定的 “合夥權益”。

“淨協議價值” 是指，(a) 對於任何出資財產，該財產的協議價值或其他對價減去合夥企業在出資時承擔的負債或該財產或其他對價須遵守的任何負債；(b) 對於合夥企業分配給合夥人的任何財產，合夥企業在分配此類財產時的賬面價值（根據第 5.3 (d) 條進行調整），減去該合作伙伴因此承擔的任何責任根據該法典第704（b）條頒佈的《財政條例》確定和要求進行分配，或在分配時此類財產受其約束。

“淨收益” 是指在任何應納税期內，合夥企業在該應納税期內的收入和收益項目超過合夥企業在該應納税期內的虧損和扣除項目（如果有）。淨收入計算中包含的項目應根據第 5.3 (b) 節確定，不得包括根據第 6.1 (b) 節特別分配的任何項目。

在任何應納税期內，“淨虧損” 是指合夥企業在該應納税期內的虧損和扣除項目超過該應納税期內合夥企業的收入和收益項目的部分（如果有）。淨虧損計算中包含的項目應根據第 5.3 (b) 節確定，不得包括根據第 6.1 (b) 節特別分配的任何項目。

“無追索權內置收益” 是指任何受抵押貸款或質押擔保無追索權負債的出資財產或調整後財產而言，如果在應納税交易中處置此類財產以完全清償此類負債且不作其他對價，則將根據第 6.2 (b) 節分配給合夥人的任何應納税收益金額。

“無追索權扣除額” 是指根據美國財政條例第1.704-2 (b) 條的原則歸因於無追索權負債的任何和所有損失、扣除額或支出項目（包括《守則》第705 (a) (2) (B) 條所述的任何支出）。

“無追索權負債” 的含義見美國財政部法規第1.752-1 (a) (2) 條。

“無表決權普通單位” 是指擁有與本協議中指定為 “無表決權普通單位” 並根據第 5.12 節發行的單位相關的權利和義務的有限合夥人權益。

“運營支出” 是指（i）合夥企業集團的所有現金支出（對於非全資子公司，合夥企業在支出中所佔的比例份額），包括税款、合夥企業集團員工和董事的薪酬、普通合夥人及其關聯公司的費用報銷、MSA付款、根據現金轉移和信貸支持協議向NEE Operation的關聯公司返還的預留現金（定義見其中所定義）除外 NEE 合作伙伴以外的全科醫生或Partnership Group）、還本付息（包括項目債務的本金攤銷付款）、維持資本支出、營運資金借款的償還以及根據本定義（d）小節在正常業務過程中根據任何對衝合同支付的款項，以及（ii）NEE Partners的所有現金支出，包括償還其普通合夥人及其關聯公司的費用，但NEE Partners應繳的聯邦所得税除外，但須遵守以下條件：

(a) 根據營業盈餘定義第 (b) (iii) 條從營業盈餘中扣除的營運資本借款的還款在實際償還時不構成運營支出；

(b) 除營運資金借款和項目債務以外的債務本金和溢價的支付（包括預付款和預付款罰款）不構成運營支出；

(c) 運營支出不得包括（i）擴張資本支出，（ii）支付與臨時資本交易相關的交易費用（包括税款），（iii）向合夥人分配，（iv）回購合夥權益，包括根據交換協議回購或贖回合夥權益，NEE Partners為履行員工福利計劃下的義務而回購NEE Partners合夥權益除外；

(d) (i) 與首次購買對衝合約相關的支付金額應在該對衝合約的有效期內攤銷，(ii) 與對衝合約相關的款項

任何對衝合約在其預定結算或終止日期到期之前的終止應包括在該對衝合約剩餘的預定期限內按季度等額分期付款。

對於在清算日之前結束的任何時期，“營業盈餘” 是指累積且不重複，

(a) (i) 3,500萬美元，(ii) 合夥企業集團自截止日起至該期限最後一天止期間的所有現金收入（包括任何現金大額提款）（或合夥企業在非全資子公司現金收入中所佔的比例份額）的總和，但不包括臨時資本交易和終止對衝合約的現金收入（前提是對衝合同終止後的現金收入）預定結算或終止日期之前的合同應包含在（在此類對衝合同的剩餘預定期限內，按季度等額分期支付的營業盈餘），（iii）合夥企業集團在該期限結束後但在確定營運資金借款產生的該期間的營業盈餘之日或之前的所有現金收入（如果是非全資子公司，則合夥企業在現金收入中所佔的比例份額），以及（iv）施工期間根據施工股權支付的現金分配金額以及任何 IDR 費用的部分向NEE管理層支付的與此類現金分配有關的款項；減去

(b) (i) 從截止日期開始至該期間最後一天結束的期間的運營支出總額；(ii) 普通合夥人為為未來運營支出提供資金而設立的現金儲備金額（或合夥企業在非全資子公司的現金儲備中所佔的比例份額）以及（iii）所有未在產生、償還後的十二個月內償還的營運資金借款在這12個月的期限內，包括額外營運資金借款的收益；前提是但是，在確定該期限的可用現金之日或之前，在確定該期間的可用現金之日或之前，為確定營業盈餘而支付的款項（包括向集團成員繳款或代表集團成員支付的款項）或建立、增加或減少的現金儲備，應視為在普通合夥人確定的期限內支付、確定、增加或減少。

儘管如此，清算日所在季度以及任何後續季度的 “營業盈餘” 應等於零。

“法律顧問意見” 是指普通合夥人或選擇此類法律顧問或獲得此類意見的其他人所接受的法律顧問（可以是合夥企業、NEE Partners、普通合夥人或NEE Partners普通合夥人或其任何關聯公司的常任法律顧問，也可以是合夥企業、NEE Partners普通合夥人或其任何關聯公司的常任法律顧問）的書面意見。

“期權持有人” 是指根據任何單位期權計劃獲得單位期權的人。

就合夥權益而言，“未償還權益” 是指合夥企業發行並截至確定之日登記冊中顯示為未償還的所有合夥權益。

“合作伙伴無追索權債務” 的含義見美國財政部監管第 1.704-2 (b) (4) 節。

“合作伙伴無追索權債務最低收益” 的含義見美國財政部法規第1.704-2 (i) (2) 節。

“合作伙伴無追索權扣除額” 是指根據美國財政條例第1.704-2 (i) 條的原則歸因於合作伙伴無追索權債務的任何及所有損失、扣除額或支出項目（包括《守則》第705 (a) (2) (B) 條所述的任何支出）。

“合夥人” 指普通合夥人和有限合夥人；但是，就本協議中與維護資本賬户和分配收入、收益、虧損、扣除額或信貸項目有關的條款而言，只要普通合夥人在合夥企業中的唯一權益是非經濟利益，“合夥人” 一詞就不包括普通合夥人。

“合夥企業” 是指特拉華州有限合夥企業Nextera Energy運營合夥人有限合夥企業。

“合夥企業員工” 是指合夥集團或NEE合作伙伴或NEE合作伙伴普通合夥人的任何員工。

“合夥企業集團” 統指合夥企業及其子公司。

“合夥權益” 是指普通合夥人權益以及合夥企業中的任何類別或系列的股權，應包括任何有限合夥權益，但不包括任何衍生合夥權益。

“合夥企業最低收益” 是指根據美國財政條例第1.704-2（b）（2）條和第1.704-2（d）條的原則確定的金額。

“利息百分比” 是指截至任何確定日期 (a) 任何單位持有人在單位（或任何類別的單位）（A系列優先單位除外）（視情況而定）所得的產品，通過乘以（i）100％減去適用於下文（b）的百分比乘以（ii）乘以（ii）單位數（或指定類別的單位）獲得的商數視情況而定，該單位持有人持有的A系列優先單位（不包括A系列優先單位）按（B）指定單位的未償還單位（或未償還單位總數）類別）（不包括A系列優先單位），以及（b）合夥企業根據第5.4節發行的其他合夥權益（A系列優先單位除外）的持有人，該百分比是此類發行的一部分。A系列優先單位的利息百分比應始終為零。

“個人” 指個人或公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、遺產、非法人組織、協會、政府機構或其政治分支機構或其他實體。

“轉換計劃” 的含義與第 14.1 節中該術語的含義相同。

“Pro Rata” 是指（a）當用於單位或其任何類別時，根據其相對權益百分比分配給所有指定單位；（b）當用於合夥人或記錄持有人（或任何類別單位或合夥權益的合夥人或記錄持有人）時，根據其相對權益百分比分配給所有此類合夥人或記錄持有人；（c）當用於 A 系列優先單位持有人時，按親屬比例分配給所有A系列優先單位持有人每位此類A系列優先單位持有人持有的A系列優先單位的數量或百分比。

“項目債務” 是指作為直接或間接所有者或承租人或打算成為其所有者、承租人或開發商的任何合夥子公司的債務

發電、輸電、配電或其他運營資產，或與之相關的資產，或任何其他電力或能源設施的資產，或與上述任何資產有關的任何資產。

除非上下文另有要求，否則，“季度” 是指合夥企業的財政季度，或就包括截止日期在內的合夥企業財政季度而言，指該財季中截止日期之後的部分。

“收回收入” 是指合夥企業在處置合夥企業的任何財產或資產時確認的任何收益（不考慮《守則》第734條或第743條要求的任何調整），該收益被定性為普通收入，因為它代表收回先前對此類財產或資產扣除的扣除額。

“記錄日期” 是指普通合夥人或其他根據本協議確定的日期，用於確定 (a) 有權收到有關有限合夥人任何合法行動（包括投票）的通知或有權行使權利的記錄持有人的身份，或 (b) 有權接收任何報告或分發或參與任何優惠的記錄持有人的身份。

“記錄持有人” 指 (a) 就已指定轉讓代理人的任何類別的合夥權益而言，在合夥企業於特定工作日營業結束時以其名義在轉讓代理人賬簿和登記冊上登記該類別合夥權益的人；或 (b) 對於其他類別的合夥權益，在合夥企業關閉時以其名義在登記冊中登記任何其他合夥權益的人特定工作日的營業時間。

“註冊” 的含義與本協議第 4.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指NEE Partners與Nextera Energy, Inc.之間簽訂的截至2014年7月1日的註冊權協議。

“所需分配” 是指根據第 6.1 (b) 節對收入、收益、損失或扣除項進行的任何分配。

“首次要約權協議” 是指NEE Partners、合夥企業和Nextera Energy Resources, LLC簽訂的經修訂和重述的首次要約權協議，該協議為合夥企業提供了購買Nextera Energy Resources, LLC或其某些附屬公司出售的某些資產的首次要約權。

“優先拒絕權協議” 是指NEE Partners、合夥企業和Nextera Energy Resources, LLC於2017年8月4日簽訂的《優先拒絕權協議》，該協議向Nextera Energy Resources, LLC提供優先拒絕購買合夥企業的某些資產或其某些附屬公司出售的權利；

“證券法” 是指不時修訂、補充或重述的1933年《證券法》，以及該法規的任何後續法規。

“A系列定義” 是指本協議中的以下定義：可用現金、證書、普通單位、衍生合夥權益、有限合夥權益、百分比利息、按比例、單位、單位多數以及第5.11節中規定的其他A系列優先單位定義。

“特別批准” 是指衝突委員會大多數成員本着誠意行事的批准。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）在確定之日有權（不考慮是否發生任何突發事件）在該公司的董事或其他管理機構選舉中投票的股份的50％以上投票權由該人直接或間接擁有的公司，由該人的一家或多家子公司或兩者的組合，（b）合夥企業（無論是普通還是有限合夥企業）在確定之日，該人或該人的子公司是普通人或有限責任人此類合夥企業的合作伙伴，但前提是該人直接或由該人的一家或多家子公司或其組合在發佈之日控制該合夥企業；或 (c) 在確定之日該人士、該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接有權選舉或指導大多數董事選舉的任何其他人（公司或合夥企業除外）或該人的其他管理機構。

“倖存的商業實體” 的含義與第 14.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“第三次修訂和重述的有限合夥企業協議” 是指截至2018年12月21日的Nextera Energy運營夥伴有限合夥企業第三次修訂和重述的有限合夥協議，經2021年7月20日Nextera Energy運營夥伴有限合夥企業第三次修訂和重述的有限合夥協議第一修正案修訂。

“交易文件” 是指本協議、集團其他成員的集團成員協議、管理服務協議、交換協議、首次要約權協議、優先拒絕權協議、現金轉移和信貸支持協議以及註冊權協議，每份此類協議都會不時進行修訂或補充。

“轉移” 的含義與第 4.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“過户代理人” 是指普通合夥人可能不時任命的銀行、信託公司或其他個人（包括普通合夥人或其關聯公司之一）根據《交易法》和列出此類合夥權益的國家證券交易所規則（如果有）擔任任何類別合夥權益的登記處和過户代理人；前提是，如果沒有此類人士，則被指定為任何類別合夥權益的註冊和過户代理人，普通合夥人應擔任註冊商和此類合夥權益的轉讓代理人。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的美國財政部條例。

“單位” 是指被普通合夥人指定為 “單位” 的合夥權益，應包括A系列優先單位、普通單位、無表決權普通單位、B類、系列1單位、B類、系列2單位和P類單位。

“單位多數” 是指至少大多數已發行普通單位（包括第 5.11 節中規定的A系列優先單位，但不包括無表決權的普通單位）。

“單位期權計劃” 是指合夥企業、NEE合作伙伴或NEE合作伙伴普通合夥人現在或將來採用的任何單位期權計劃。

“單位持有人” 是指單位的記錄持有者。

“未實現收益” 是指截至確定之日（根據第5.3（d）節確定）歸屬於任何合夥財產項目的公允市場價值（如有）超過截至該日（根據第5.3（d）節作出任何調整之前）該財產的賬面價值（如果有）。

“未實現損失” 是指自任何確定之日起，歸因於任何合夥財產項目的 (a) 截至當日（根據第 5.3 (d) 節進行任何調整之前）該財產的賬面價值超過 (b) 截至該日該財產的公允市場價值（根據第 5.3 (d) 條確定）的部分（如果有）。

對於單位而言，“未收回的初始單位價格” 是指任何時候的初始單位價格減去迄今為止構成初始普通單位資本盈餘的所有分配的總和，以及與迄今為止就初始普通單位解散和清算合夥企業進行的任何現金分配（或任何實物分配的淨商定價值）的總和，經普通合夥人認為適於生效後進行調整適用於此類單位的任何分佈、細分或組合。

“不受限制人員” 指 (a) 每位受保人，(b) 每位合夥人，(c) 任何集團成員、普通合夥人或任何集團成員、普通合夥人或任何離任普通合夥人或任何集團成員、普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何關聯公司現在或曾經是成員、合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人，以及 (d) 普通合夥人不時指定為 “不受限制人員” 的任何個人就本協議而言。

“未退還的剩餘資金” 是指在確定該季度的可用現金之日仍未退還的現金清繳提款金額。

“美國公認會計原則” 是指持續適用的美國公認會計原則，這些原則不時生效。

“營運資金借款” 是指根據信貸額度、商業票據融資安排或類似融資安排產生的貸款，僅用於營運資金或向合作伙伴支付分配；前提是發生此類借款時，借款人打算在自借款之日起的12個月內償還此類借款，但額外營運資金借款除外。

第 1.2 節施工。除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(b) 提及條款和章節是指本協議的條款和章節；(c) “包括”、“包括”、“包括” 或類似含義的詞語應為被視為後面是 “但不限於” 一詞；以及 (d) “本協議”、“此處” 或 “下文” 等術語是指本協議的整體而非任何本協議的特定條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。普通合夥人有權解釋和解釋本協議，並對任何此類解釋或解釋採取行動。在任何情況下，普通合夥人對本協議的任何解釋或解釋、根據本協議採取的任何行動以及普通合夥人真誠做出的任何決定均具有決定性，對所有記錄持有人和所有其他人均具有約束力。

第二條

組織

第 2.1 節組建。根據特拉華州法案的規定，普通合夥人和NEE Equity已將合夥企業組建為有限合夥企業。最初的有限合夥協議經修訂並全部重述為截至2014年7月1日的Nextera Energy Operating Partners, LP的第一份經修訂和重述的有限合夥協議（“第一份修訂和重述的有限合夥協議”），並進一步修訂和重述，最近一次是第三次修訂和重述的有限合夥協議。根據第三次修訂和重述的有限合夥人協議第13.1節，普通合夥人特此對第三次修訂和重述有限合夥人協議的全部內容進行修訂和重述。本修正和重述自本協議簽訂之日起生效。除非本協議中另有明確的相反規定，否則合夥人的權利、職責、責任和義務以及合夥企業的管理、解散和終止應受特拉華州法案的管轄。無論出於何種目的，所有合夥權益均應構成其記錄所有者的個人財產。

第 2.2 節名稱。該合夥企業的名稱應為 “Nextera Energy運營合作伙伴，LP”。根據適用法律，合夥企業的業務可能以普通合夥人確定的任何其他名稱或名稱進行，包括普通合夥人的名稱。必要時，合夥企業名稱中應包含 “有限合夥企業”、“L.P.”、“L.P.”、“Ltd.” 等字樣或類似的詞語或字母，以遵守任何司法管轄區的法律。普通合夥人可以隨時不時更改合夥企業的名稱，並應在下次與有限合夥人的定期溝通中將此類變更通知有限合夥人。

第 2.3 節註冊辦事處；註冊代理人；主要辦事處；其他辦事處。除非普通合夥人進行變更，否則合夥企業在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號（19808），在特拉華州該註冊辦事處為合夥企業提供程序服務的註冊代理人應為公司服務公司。合夥企業的主要辦公室應位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408號，或普通合夥人可能不時通過向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可以在普通合夥人認為必要或適當的情況下在特拉華州內外的其他地方或地點設立辦事處。普通合夥人的地址應為佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408號，或普通合夥人可能不時通過通知有限合夥人指定的其他地點。

第 2.4 節目的和業務。合夥企業開展業務的目的和性質應為 (a) 直接參與、訂立或組建、持有和處置任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接參與任何經普通合夥人批准且可由根據《特拉華州法》組建的有限合夥企業合法開展的商業活動，並行使與之相關的所有權利和權力根據相關協議移交給合夥企業用於此類業務活動，以及 (b) 對上述事項採取任何必要或適當的行動，包括向集團成員提供資本出資或貸款；但是，如果未事先徵得NEE Partners普通合夥人的書面同意（應自行決定給予或拒絕同意），合夥企業和集團其他成員均無權或權力征集、審查、迴應或以其他方式參與與以下內容有關的任何提案請求，或以其他方式參與或尋求參與以下方面的發展: (i) 任何風能或太陽能項目（不包括任何海上項目），(ii) 任何天然氣管道，或 (iii) 任何公用事業規模的電池存儲設施，無論如何，在世界任何地方，條款中描述的項目除外

(i) 至 (iii) 截至生效之日由集團成員擁有或正在開發的。在法律允許的最大範圍內，普通合夥人沒有義務或義務提議或批准合夥企業開展任何業務的行為，並且可以拒絕提出或批准該合夥企業或任何有限合夥人的任何義務或義務，如果拒絕提出或批准，則無需本協議、任何集團成員協議、特此或特拉華州法案規定的任何其他協議所規定的任何其他標準行事或任何其他法律、規則或法規，或衡平法和在決定是否提議或批准合夥企業開展任何業務時，應允許普通合夥人自行決定是否提議或批准合夥企業的行為。

第 2.5 節權力。合夥企業有權為促進和實現第 2.4 節所述目的和業務以及保護和利益合夥企業採取一切必要的、適當的、可取的、附帶的或方便的行為和事情。

第 2.6 節期限。合夥企業的期限從根據《特拉華州法案》提交有限合夥企業證書時開始，並將繼續存在，直到根據第十二條的規定解散合夥企業。合夥企業作為獨立法律實體的存在應持續到《特拉華州法》規定的有限合夥企業證書被取消為止。

第 2.7 節合夥資產的所有權。合夥企業資產的所有權，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，均應被視為合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人無論是個人還是集體，都不得對合夥企業的此類資產或其任何部分擁有任何所有權權益。由普通合夥人決定，合夥企業任何或全部資產的所有權可以以合夥企業、普通合夥人、其一個或多個關聯公司或普通合夥人或其關聯公司的一位或多位被提名人的名義持有。普通合夥人特此聲明並保證，根據本協議的規定，以普通合夥人或其一個或多個關聯公司或普通合夥人或其關聯公司的一名或多名被提名人的名義持有記錄所有權的合夥企業的任何資產，應由普通合夥人或該關聯公司或被提名人持有，供合夥人使用和受益於合夥企業；但是，普通合夥人應盡合理努力爭取此類資產的記錄所有權（與之相關的資產除外普通合夥人確定，轉讓的費用和困難使得在合理可行的情況下儘快將記錄所有權轉讓給合夥企業或合夥企業的一家或多家指定關聯公司（不切實際）；此外，前提是，在普通合夥人退出或免職之前，或在切實可行的情況下儘快將記錄所有權轉讓給合夥企業，在此之前，普通合夥人應盡合理努力將記錄所有權轉讓給合夥企業轉讓，將規定將此類資產用於任何繼任普通合夥人都滿意的方式。合夥企業的所有資產均應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論該合夥企業此類資產的記錄所有權以何種名稱保存。

第三條

有限合夥人的權利

第 3.1 節責任限制。除非本協議或《特拉華州法案》中明確規定，否則有限合夥人在本協議下不承擔任何責任。

第 3.2 節業務管理。任何有限合夥人均不得以其身份參與合夥企業業務的運營、管理或控制（在《特拉華州法案》的定義範圍內），不得以合夥企業的名義進行任何業務交易，或

有權簽署夥伴關係的文件或以其他方式約束該夥伴關係。普通合夥人的任何關聯公司或普通合夥人或其任何關聯公司的高級職員、董事、員工、經理、成員、普通合夥人、代理人或受託人，或集團成員的任何高級職員、董事、員工、經理、成員、普通合夥人、代理人或受託人以其身份採取的任何行動均不應被視為參與合夥企業的有限合夥人對合夥企業業務的控制（根據《特拉華州法案》第 17-303 (a) 條的定義），任何此類行動也不得影響、損害或消除有限合夥人在本協議下的責任限制。

第 3.3 節有限合夥人的權利。

(a) 根據書面要求，每位有限合夥人有權自費獲取本協議和有限合夥企業證書及其所有修正案的副本。

(b) 每位合夥人以及獲得合夥權益的個人或團體特此同意，在法律允許的最大範圍內，除獲得本協議副本和第3.3 (a) 節規定的有限合夥企業證書的權利外，他們作為合夥人無權根據《特拉華州法案》第 17-305 (a) 條或其他方式接收任何信息。

第四條

證書；記錄持有者；
合夥權益的轉讓

第 4.1 節證書。合夥權益的所有者以及適當的衍生合夥權益的所有者應記錄在登記冊中，此類權益的所有權應以登記冊中的實物證書或賬面記賬號來證明，除非本文對任何類別的單位另有規定。儘管本協議中有任何相反的規定，除非普通合夥人對任何或全部類別的合夥權益和衍生合夥權益另有決定，否則合夥權益和衍生合夥權益不得以實物證書來證明。證書（如果有）應由首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁兼祕書、任何助理祕書或普通合夥人的其他授權官員代表合夥企業簽署，並應帶有第 4.7 (c) 節中規定的説明。這些官員在證書上的簽名可以是傳真。如果任何在該證書上簽名或在其上簽名的高級管理人員在該證書籤發之前已停止擔任該高級職員，則合夥企業可以簽發該證書，其效力與他在簽發證書之日擔任該官員的效力相同。如果為某類合夥權益指定了轉讓代理人，則在轉讓代理人會籤之前，此類合夥權益的證書在轉讓代理人會籤之前對任何目的均無效；但是，如果普通合夥人選擇讓合夥企業以全球形式發行此類合夥權益，則該證書在收到轉讓代理人出具的證明合夥權益已按照指示正式登記的證書後生效夥伴關係的。對於由實物證書代表的任何合夥權益，普通合夥人可以決定不再以實物證書代表此類合夥權益，並且可以在向此類合夥權益持有人發出書面通知後，在遵守適用法律的前提下，採取其認為必要或適當的行動，使此類合夥權益以賬面記錄或全球形式登記，並可能導致此類實物證書被取消或被視為取消。

第 4.2 節損壞、銷燬、丟失或被盜的證書。

(a) 如果向轉讓代理人交出任何已損壞的證書，則普通合夥人的有關官員應代表合夥企業簽發一份新的證書，以此作為交換，轉讓代理人應會籤並交付一份新的證書，證明合夥權益或衍生合夥權益的數量和類型與如此交出的證書相同。

(b) 如果證書的記錄持有人出現以下情況，則普通合夥人的有關官員應代表合夥企業簽署和交付一份新的證書，以取代先前簽發的任何證書，轉讓代理人應會籤：

(i) 以令普通合夥人滿意的形式和實質內容通過宣誓書證明先前簽發的證書已丟失、銷燬或被盜；

(ii) 在普通合夥人通知買方以有價值的方式收購該證書之前，要求籤發新的證書，而無需收到不利索賠通知；

(iii) 應普通合夥人的要求，向普通合夥人交付一份形式和實質上令普通合夥人滿意的保證金，附有擔保人或擔保人，並按照普通合夥人的指示支付定額或公開罰款，以補償合夥企業、合夥人、普通合夥人和轉讓代理人因涉嫌證書丟失、損壞或被盜而可能提出的任何索賠；以及

(iv) 滿足普通合夥人或轉讓代理人規定的任何其他合理要求。

如果有限合夥人未能在該有限合夥人收到證書丟失、損壞或被盜通知後的合理時間內通知普通合夥人，並且證書所代表的有限合夥人權益的轉讓是在合夥企業之前登記的，則普通合夥人或轉讓代理在法律允許的最大範圍內收到此類通知，則應禁止該有限合夥人就此向合夥企業、普通合夥人或轉讓代理人提出任何索賠轉賬或換一個新的證書。

(c) 作為根據本第4.2節簽發任何新證書的條件，普通合夥人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之合理相關的任何其他費用（包括轉讓代理的費用和開支）。

第 4.3 節記錄保持者。無論出於何種目的，登記冊中顯示的單位持有人的姓名和地址均應為合夥權益記錄持有人的正式名單。合夥企業和普通合夥人有權承認記錄持有人為任何合夥權益的合夥人，因此，除非法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指南或要求另有規定，否則合夥企業和普通合夥人有權承認任何其他個人或團體對此類合夥權益的任何股權或其他索賠或權益，無論合夥企業或普通合夥人是否應收到有關該合夥權益的實際或其他通知在哪個上面這樣的合夥權益已列出或獲準進行交易。在不限制前述規定的前提下，當一個人（例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司或前述任何公司的代理人）在收購和/或持有合夥權益方面充當其他個人或集團的被提名人、代理人或以其他代表身份收購和/或持有合夥權益時，該代表人在成為記錄中該合夥企業權益的有限合夥人持有人

根據第 10.1 (b) 節，並在本協議規定的範圍內（包括第 10.1 (c) 節）享有合作伙伴的權利和義務。

第 4.4 節一般轉移。

(a) 本協議中對合夥權益使用的 “轉讓” 一詞應被視為是指 (i) 普通合夥人將其全部或部分普通合夥人權益轉讓給他人的交易，包括出售、轉讓、饋贈、質押、質押、抵押、交換或法律或其他規定的任何其他處置，或 (ii) 有限合夥人持有人據以進行的銷售、轉讓、贈送、質押、抵押、交換或任何其他處置利息將此類有限合夥人權益轉讓給另一個因此成為或成為有限合夥人的個人，幷包括根據法律或其他途徑出售、轉讓、贈送、交換或任何其他處置，不包括質押、抵押、抵押或抵押貸款，但包括任何質押、抵押權、抵押或抵押品贖回權後的任何轉讓。

(b) 除非根據本第四條規定的條款和條件，否則不得全部或部分轉讓合夥權益。任何非根據本第四條進行的合夥權益的轉讓或意圖的轉讓均屬無效，合夥企業沒有義務實施或承認任何此類轉讓或所謂的轉讓。

(c) 本協議中的任何內容均不得解釋為阻止或限制普通合夥人或任何有限合夥人的任何或全部股東、成員、合夥人或其他所有者處置該個人在普通合夥人或此類有限合夥人中的任何或全部股份、會員權益、合夥權益或其他所有權權益，“轉讓” 一詞不包括任何此類處置。

第 4.5 節有限合夥人權益的註冊和轉讓。

(a) 普通合夥人應代表合夥企業保留或安排轉讓代理人保留一個或多個登記冊，在遵守其可能規定的合理法規和第4.5（b）節規定的前提下，應記錄有限合夥人權益的註冊和轉讓以及任何適用的衍生合夥權益（“登記冊”）。

(b) 在交出證明有限合夥人權益的證書進行轉讓登記之前，普通合夥人不得承認任何由證書證明的有限合夥人權益的轉讓。普通合夥人不得對此類轉讓收取任何費用；前提是，作為根據本第4.5節簽發任何新證書的條件，普通合夥人可以要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之合理相關的任何其他費用（包括轉讓代理的費用和開支）的款項。在交出以證書證明的任何有限合夥人權益轉讓登記證書後，在遵守本第4.5（b）節規定的前提下，普通合夥人的有關官員應代表合夥企業簽署和交付，對於已指定轉讓代理人的證明有限合夥人利益的證書，轉讓代理人應以持有人或指定受讓人的名義會籤和交付，根據持有人的指示，一份或多份新證書，證明有限合夥人權益的總數和類型與交出的證書所證明的有限合夥人權益的總數和類型相同。在適當交出證書後，此類轉讓應記錄在登記冊中。

(c) 在普通合夥人收到未經證明的合夥權益記錄持有人發出的適當轉讓指示後，此類轉讓應記錄在登記冊中。

(d) 通過根據本第四條的轉讓接受任何有限合夥人權益，即表示有限合夥人權益的每位受讓人（包括為他人或集團的賬户收購此類有限合夥人權益的任何被提名人、代理人或代表）(i) 當任何此類轉讓或承認反映在登記冊中且該人成為記錄時，應以有限合夥人權益的有限合夥人權益的有限合夥人身份被允許作為有限合夥人加入合夥企業有限合夥人權益持有人如此轉讓，（ii）應受本協議條款的約束，並應被視為已同意受其約束，（iii）應被視為代表受讓人具有簽訂本協議的能力、權力和權力；（iv）應被視為作出本協議中包含的任何同意、確認或豁免，無論該人是否執行本協議。任何有限合夥人權益的轉讓和任何新的有限合夥人的加入均不構成對本協議的修訂。

(e) 在遵守 (i) 本第 4.5 節、(ii) 第 4.3 節、(iii) 第 4.7 節、(iv) 關於任何類別或系列的有限合夥人權益的上述規定、任何指定聲明或建立此類類別或系列的本協議修正案的條款、(v) 對任何有限合夥人具有約束力的任何合同條款以及 (vi) 適用法律的條款，包括《證券法》、有限合夥人權益的規定應是自由的可轉讓。

(f) 普通合夥人及其關聯公司（包括NEE Equity）應有權隨時將其普通單位轉讓給一個或多個人。

第 4.6 節普通合夥人的普通合夥人權益的轉讓。普通合夥人可以在未經任何其他合作伙伴同意的情況下轉讓其普通合夥人的全部或部分權益；但是，不允許普通合夥人將其普通合夥人的全部或部分權益轉讓給他人，除非 (a) 受讓人同意承擔本協議項下普通合夥人的權利和義務並受本協議條款的約束，(b) 合夥企業收到律師關於此類轉讓的意見不會導致任何有限公司的有限責任損失特拉華州法案下的合作伙伴，（c）此類受讓人還同意以其他集團成員的普通合夥人或管理成員（如果有）的身份購買普通合夥人的全部（或其適當部分，如果適用）的合夥企業或會員權益，以及（d）NEE Partners普通合夥人同意此類轉讓。如果是根據本第4.6節進行轉讓，則受讓人或繼承人（視情況而定）應在遵守第10.2節的條款的前提下作為普通合夥人被允許作為普通合夥人加入合夥企業，合夥企業的業務應在不解散的情況下繼續經營。

第 4.7 節對轉賬的限制。

(a) 儘管本第四條有其他規定，但如果此類轉讓將 (i) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(ii) 根據合夥企業成立管轄權的法律終止合夥企業的存在或資格；(iii) 由普通合夥人自行決定創建更多比起一個微不足道的風險出於聯邦所得税的目的，合夥企業將被視為協會應納税，或以其他方式作為實體納税；或（iv）根據《守則》第708條導致合夥企業終止，除非在此類轉讓之前，轉讓合作伙伴同意向合夥企業和其他合夥人賠償因此類終止而造成的任何不利税收後果。合夥企業可以向任何轉讓代理人發出停止轉讓指令，以實施本協議規定的任何轉讓限制。

(b) 普通合夥人可以對合夥權益的轉讓施加限制，包括要求普通合夥人事先獲得任何轉讓的書面同意（普通合夥人可以自行決定不徵得同意），前提是普通合夥人收到此類限制是必要或可取的，以便（i）避免合夥企業作為公司應納税或以其他方式因聯邦所得税目的作為實體應納税的重大風險（但不包括在內）已經這樣處理或徵税）或（ii）保留有限合夥人權益（或其任何類別或類別）的統一性。普通合夥人可以通過修改本協議來施加此類限制。儘管如此，在《管理服務協議》仍然有效期間，普通合夥人根據本第4.7（b）節施加的任何限制均應根據管理服務協議在經理的指導下作出；但是，如果任何此類限制會對該類別的單位持有人產生重大不利影響，則不得對任何類別的單位施加任何限制。

(c) 每份證明合夥權益的證書或賬簿條目均應帶有醒目的圖例，其形式大致如下：

本證券持有人承認，為了NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的利益，LP，如果此類轉讓（定義見合夥協議）將 (A) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(B) 根據法律終止NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的存在或資格，則該證券不得轉讓特拉華州，(C) 出於聯邦所得税的目的，促使NEXTERA ENERGY運營合夥人被視為應納税的協會，或者出於聯邦所得税的目的將其作為實體納税，或（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》第708條導致合夥企業終止合夥企業，除非在此類轉讓之前，轉讓夥伴同意向合夥企業和其他合夥人賠償因此類終止而造成的任何不利税收後果。NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的普通合夥人如果收到律師的意見，認為此類限制是避免NEXTERA ENERGY運營合夥人、LP作為公司應納税或以其他方式作為實體應納税的重大風險所必需的，則可以對該證券的轉讓施加額外限制

聯邦所得税的目的。這種證券的轉讓可能受到合夥協議中規定的額外限制。此類協議的副本可通過本證券登記持有人向合夥企業主要辦公室普通合夥人祕書提出書面要求免費獲得。

第五條

出資和發行合夥權益

第 5.1 節資本出資。根據本協議，普通合夥人或任何有限合夥人都無需向合夥企業提供任何額外的資本出資。

第 5.2 節利息和提款。資本出資合夥企業不得支付任何利息。任何合作伙伴均無權提取或退還其資本出資，除非法律可以將根據本協議或合夥關係終止時進行的分配（如果有）視為如此，而且僅限於本協議規定的範圍。除非本協議中明確規定，否則在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面，任何合作伙伴均不得優先於任何其他合作伙伴。根據《特拉華州法案》第 17-502 (b) 條的規定，任何此類退貨均為所有合作伙伴同意的折衷方案。

第 5.3 節資本賬户。

(a) 根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) 條的規定，合夥企業應為每位擁有合夥權益的合夥人保留一個與該合夥人相關的單獨資本賬户。每位此類合作伙伴的資本賬户應增加 (i) 向合夥企業繳納的與此類合夥企業利息有關的所有資本出資金額，以及 (ii) 根據第 5.3 (b) 節計算並根據第 6.1 節分配給此類合夥權益的所有合夥企業收入和收益（包括免税收入和收益），並減少 (x) 所有實際分配和視為分配的現金金額或淨協議價值與此類合夥權益有關的現金或財產以及 (y) 根據第 5.3 (b) 節計算並根據第 6.1 節分配的與此類合夥權益相關的所有合夥企業扣除額和虧損項目。

(b) 為了計算根據第六條分配並反映在合夥人資本賬户中的任何收入、收益、損失或扣除項的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與聯邦所得税（包括用於該目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法）的確定、確認和分類相同，前提是：

(i) 合夥企業為促進出售（或出售）合夥企業權益而產生的所有費用和其他費用（如果有），出於維護資本賬户的目的，應在發生此類費用和其他費用時視為扣除項目，並應根據第6.1節在合夥人之間分配。

(ii) 歸因於任何合夥財產的應納税處置的任何收入、收益或損失應按以下方式確定

截至處置之日，此類財產的調整基礎等於合夥企業截至該日該財產的賬面價值。

(iii) 就本第 5.3 (b) 節而言，《守則》第 705 (a) (1) (B) 條中描述的合夥企業收入項目（關於免税收入項目）應被視為收入項目，《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述的合夥企業支出項目（涉及以下支出）不可扣除且不可計入資本賬户），就本第 5.3 (b) 節而言，應被視為扣除項目。

(iv) 作為聯邦所得税目的考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除額，應考慮該應納税期的折舊，該折舊是根據此處包含的折舊定義計算的。

(v)《財政條例》第1.752-7 (b) (3) (i) 條所述的合夥企業每項負債的總負債價值應在本協議規定的時間進行調整，以調整賬面價值。就本文而言，任何此類調整的金額均應視為損失項目（如果調整增加了合夥企業此類負債的賬面價值）或收益項目（如果調整降低了合夥企業此類責任的賬面價值）。

(vi) 如果根據第 5.3 (d) 節調整任何合夥企業資產的賬面價值，則就本第 5.3 (b) 節而言，此類調整的金額應計為處置此類財產的損益。

(c) 合夥權益的受讓人應繼承轉讓人資本賬户中與如此轉讓的合夥權益相關的按比例分配。

(d) 根據美國財政條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 條所述的任何事件發生時，普通合夥人可自行決定向上或向下調整每處合夥財產的賬面價值，以反映歸因於該合夥財產的任何未實現收益或未實現損失。在不限制上述規定的前提下，應調整分配給任何合夥人的任何合夥企業財產的賬面價值，以反映歸因於該合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損。在為本第5.3（d）節確定此類未實現收益或未實現損失時，在根據本第5.3（d）節進行任何調整之前的任何合夥財產（包括現金或現金等價物）的公允市場價值應由普通合夥人使用其可能採用的估值方法確定。

第 5.4 節額外合夥權益的發行。

(a) 合夥企業可以隨時不時地向此類人員發放額外的合夥權益（普通合夥人權益除外）和衍生合夥權益，以獲得普通合夥人確定的對價和條款和條件，所有這些均未經任何有限合夥人批准。

(b) 合夥企業根據第 5.4 (a) 節授權發行的每份額外合夥權益可以分成一個或多個類別或任何此類類別中的一個或多個系列發行，其名稱、優惠、權利、權力和義務（可能優先於現有類別和一系列合夥權益），應由普通合夥人確定，包括 (i) 分享合夥企業利潤和損失或其中的項目的權利；(ii) 分享合夥企業利潤和損失或其中的項目的權利；(ii)) 分享合夥企業分配的權利；(iii) 解散和清算後的權利合夥企業；(iv) 是否可以或應該要求合夥企業贖回合夥權益，以及其條款和條件；(v) 此類合夥權益是否享有轉換或交換的特權，如果是，則此類轉換或交換的條款和條件；(vii) 發行每項合夥權益所依據的條款和條件，以證書為依據並進行轉讓或轉讓；(vii) 確定利息百分比的方法關於此類合夥權益；以及 (viii) 權利（如果有）對每種此類合夥權益進行投票，包括與此類合夥權益的相對權利、優惠和特權有關的事項。

(c) 普通合夥人應採取其認為必要或適當的與 (i) 根據本第 5.4 節發放的合夥權益和衍生合夥權益有關的所有必要或適當的行動，(ii) 反映登記冊中接納此類其他有限合夥人作為此類有限合夥人權益的記錄持有人，以及 (iii) 所有其他合夥權益的發行。普通合夥人應決定所發行的單位或其他合夥權益持有人的相對權利、權力和義務。普通合夥人應採取一切必要措施遵守《特拉華州法案》，並被授權和指示採取其認為必要或適當的所有與未來合夥權益的發行有關的事情，包括遵守任何聯邦、州或其他政府機構或任何國家證券交易所上市或允許交易該單位或其他合夥權益的任何法規、規則、規章或指導方針。

(d) 不得向新能源合夥人發放額外的普通單位，除非 (i) 向所有持有普通單位的合夥人按其各自在普通單位中的百分比權益比例發放額外的普通單位；(ii) (a) 額外的普通單位是與發行新能源夥伴共同單位相關的普通單位；(b) NEE Partners向該夥伴關係捐贈與發行此類新興夥伴共同單位相關的現金收益或其他對價，(iii) 額外的普通單位是在發行時發放的轉換、贖回或交換合夥企業發行的其他證券，或 (iv) 額外的普通股根據第 5.5 節或第 5.6 節發行。

(e) 除非向持有無表決權普通單位的所有合夥人按其各自在無表決權普通單位中的百分比權益比例向所有持有無表決權普通單位的合夥人發放額外的無表決權普通單位，或者 (ii) 此類額外的無表決權普通單位是與發行NEE合作伙伴無表決權普通單位相關的發行而發行的，NEE合夥人向合夥企業捐贈與發行此類新股相關的現金收益或其他對價，否則不得向新能源合夥人發放額外的無表決權普通單位合作伙伴無投票權常見單位。

(f) 合夥企業不得發行任何分數單位。

第 5.5 節 NEE 合夥人發行的證券。NEE Partners不得發行任何NEE合作伙伴無表決權普通單位或任何其他NEE合作伙伴普通單位，除非NEE合作伙伴將發行此類NEE合作伙伴無表決權普通單位或其他NEE合作伙伴普通單位所獲得的現金收益或其他對價（如適用）以換取相當於NEE合作伙伴無表決權普通單位數量的無表決權普通單位或普通單位的數量，或者

以此方式發行的其他NEE合作伙伴普通單位；但是，儘管有上述規定，NEE合作伙伴可以根據第5.6節或交換協議發行NEE合作伙伴普通股（a）或（b）根據向NEE合作伙伴普通單位的所有持有人分配（包括任何拆分或組合）NEE Partners普通單位的股份；此外，儘管有上述規定，NEE合作伙伴可以根據a向NEE合作伙伴發行無投票權普通單位 NEE Partners Non 的分配（包括任何拆分或組合）-將普通單位投票給NEE合作伙伴無投票權普通單位的所有持有者。如果NEE合作伙伴發行任何NEE合作伙伴無表決權普通單位或任何其他NEE合作伙伴普通單位並將發行該單位獲得的現金收益或其他對價捐贈給合夥企業，則該合夥企業有權分別發行一些無表決權的普通單位或普通單位，其數量等於NEE合作伙伴無表決權普通單位或NEE合作伙伴普通單位的數量（視情況而定），因此在沒有任何合夥人或任何其他人員採取進一步行動、批准或投票的情況下發行的。

第 5.6 節單位期權計劃。

(a) 如果在任何時候或不時地，就任何單位期權計劃而言，向合夥企業員工以外的人士正式行使了購買NEE Partners普通單位的期權：

(i) NEE Partners應在行使後儘快向合夥企業提供資本出資，金額等於該行使方在行使該單位期權時向NEE Partners支付的行使價。

(ii) 儘管根據第 5.6 (a) (i) 條實際繳納了多少資本出資，但NEE Partners應被視為以資本出資的形式向合夥企業出資，其金額等於NEE Partners普通單位截至行使之日的市值乘以當時與行使該單位期權相關的NEE Partners普通單位的數量。作為此類資本出資的交換，合夥企業應向NEE合夥人發行一些普通單位，數量等於與行使該單位期權相關的NEE合夥人普通單位的數量。

(b) 如果在任何時候或不時地，就任何單位期權計劃而言，向合夥企業員工正式行使了購買NEE Partners普通單位的期權：

(i) NEE合作伙伴應向合夥企業出售行使該單位期權的NEE合作伙伴普通單位的數量，合夥企業應從NEE合作伙伴那裏購買該單位期權的數量。向合夥企業出售NEE Partners普通單位的每個NEE Partners普通單位的購買價格應為NEE Partners普通單位在行使該單位期權之日的市場價值。

(ii) 合夥企業應以每股現金價格出售給期權持有人（或如果期權持有人是合夥企業以外的集團成員的員工，則合夥企業應出售給該集團成員，而後者又應出售給期權持有人），其每股現金價格等於行使時NEE Partners普通單位的市場價值，NEE Partners普通單位的數量等於 (a) 行使者支付給NEE Partners的行使價派對

與行使此類單位期權有關，除以（b）行使時NEE Partners普通單位的市場價值。

(iii) 合夥企業應向期權持有人（或如果期權持有人是另一集團成員的員工，則合夥企業應轉讓給該集團成員，而後者又將轉讓給期權持有人），作為額外補償，NEE Partners的普通單位數量等於第5.6 (b) (i) 節所述的NEE合夥人普通單位數量減去第5.6 (b) 節所述的NEE合夥人普通單位的數量 ii) 此處。

(iv) NEE Partners應在行使此類單位期權後儘快向合夥企業提供資本出資，其金額等於NEE Partners因行使該單位期權而獲得的所有收益（來自任何來源，但不包括與工資税或其他預扣款有關的任何款項）。作為此類資本出資的交換，合夥企業應向NEE合夥人發行一些普通單位，數量等於與行使該單位期權相關的NEE合夥人普通單位的數量。

(c) 向合夥企業員工發放的限制性單位。如果在任何時候或不時向合夥企業員工發放任何與任何股權計劃（單位期權計劃除外）相關的任何NEE Partners普通單位以換取為合夥企業或其他集團成員提供的服務（包括任何NEE Partners普通單位，如果該合夥企業員工終止對合夥企業或其他集團成員的僱用，這些單位將被沒收）：

(i) NEE Partners應根據股權計劃向合夥企業員工發放一定數量的NEE Partners普通股；

(ii) 以下事件將被視為已發生：(a) NEE合作伙伴應被視為以等於該NEE合作伙伴普通單位的市場價值的購買價格向合夥企業（或如果合夥企業員工是其他集團成員的員工或其他服務提供商，則出售給該集團成員），（b）合夥企業（或該集團成員）應被視為已將NEE合作伙伴普通單位交付給該合夥企業合夥企業員工，(c) NEE 合作伙伴應被視為已將收購價格貢獻給合夥企業作為資本出資，以及 (d) 如果合夥企業員工是另一集團成員的員工，則合夥企業應被視為向該集團成員的資本繳納了該金額；以及

(iii) 合夥企業應向NEE Partners發行一定數量的普通單位，等於新發行的NEE Partners普通單位的數量，作為視同資本出資的代價，金額等於（x）新發行的普通單位數量乘以當時NEE Partners普通單位的市場價值。

(d) 向合夥企業僱員以外的人員發放的限制性單位。如果在任何時候或不時向合夥企業員工以外的個人發放與任何股權計劃（單位期權計劃除外）相關的任何NEE Partners普通單位以換取為NEE Partners、NEE Partners普通合夥人或集團成員提供的服務：

(i) NEE Partners應根據股權計劃向該人發行一定數量的NEE Partners普通股；以及

(ii) NEE Partners應被視為向合夥企業貢獻了此類NEE合作伙伴普通單位的市場價值作為資本出資，合夥企業應向NEE Partners發行一些新發行的普通單位，等於新發行的NEE Partners普通單位的分割數量。

(e) 本協議中的任何內容均不得解釋或應用於阻止或限制普通合夥人、NEE合夥人或NEE合夥人普通合夥人為普通合夥人、NEE合夥人、合夥企業、NEE普通合夥人或其任何關聯公司的員工、董事或其他業務夥伴採用、修改或終止股票激勵計劃。合作伙伴承認並同意，如果普通合夥人、NEE合作伙伴或NEE合作伙伴普通合夥人採用、修改或終止任何此類計劃，則對本第5.6節的修訂可能是必要或可取的，對普通合夥人或NEE合作伙伴要求的任何此類修正案的任何批准或同意均應視為獲得批准。

(f) 合作伙伴關係被明確授權以本第 5.6 節規定的數量發行普通單位，無需任何合作伙伴或任何其他人員採取任何進一步行動、批准或投票。

第 5.7 節有限優先購買權。除非本第5.7節另有規定或合夥企業在單獨協議中另有規定，否則任何人不得在發行任何合夥權益方面擁有任何優先權、優惠權或其他類似權利，無論是未發行、在財政部持有還是此後設定的合夥權益。普通合夥人有權在合夥企業向普通合夥人及其關聯公司以外的人員發行合夥權益時向合夥企業購買合夥權益，但條件與普通合夥人及其關聯公司以外的個人發行合夥權益相同，可以不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司，但必須保持普通合夥人及其關聯公司的權益百分比與此類合夥權益發行前不久存在的權益百分比相同。

第 5.8 節拆分和組合。

(a) 在遵守第 5.8 (d) 節和第 6.6 節（涉及最低季度分配的調整）的前提下，合夥企業可以向所有記錄持有人按比例分配合夥權益，也可以對合夥權益進行細分或組合，只要在任何此類事件發生後，每個合夥人在合夥企業中擁有與此類事件之前相同的百分比權益，並且任何按單位計算或以單位數表示的金額均按比例計算調整後，但前提是該夥伴關係可能不會影響本第 5.8 (a) 節中描述的合夥權益的細分或組合，除非NEE Partners還實施了由普通合夥人確定的等效細分或組合。

(b) 無論何時宣佈合夥權益的分配、細分或組合，普通合夥人都應選擇分配、細分或合併生效的記錄日期，並應在該記錄日之前至少二十 (20) 天向每位記錄持有者發送通知，通知日期不得少於該通知發佈之日前十 (10) 天（或適用法律要求的較短期限）。普通合夥人還可以要求其選擇的獨立公共會計師事務所計算每位記錄持有者在生效後持有的合夥權益的數量

到這樣的分佈、細分或組合。普通合夥人有權依賴此類公司提供的任何證書作為此類計算準確性的確鑿證據。

(c) 在進行任何此類分配、細分或合併之後，合夥企業可以立即向截至適用的記錄日期的合夥權益記錄持有人簽發證書或未經認證的合夥權益，代表此類記錄持有人持有的新合夥權益數量，或者普通合夥人可以採取其認為必要或適當的其他程序來反映此類變化。如果任何此類組合導致未償合夥企業權益總數減少，則合夥企業應要求該記錄持有人在該記錄日期前夕交出該記錄持有者持有的任何證書，以此作為向由證書代表的合夥權益記錄持有者交付的條件。

(d) 合夥企業不得在單位的任何分配、細分或組合時發行分成單位。如果單位的分配、細分或組合會導致分數單位的發行，但根據第 5.4 (e) 節和本第 5.8 (d) 節的規定，則每個分數單位應四捨五入到最接近的整數單位（等於或大於 0.5 個單位的分數單位四捨五入到下一個更高的單位）。

第 5.9 節兑換、回購或沒收NEE合作伙伴的無表決權普通單位和NEE合作伙伴普通單位。如果NEE Partners在任何時候兑換、回購或以其他方式收購了任何NEE合作伙伴的無投票權普通單位或NEE Partners普通單位（無論是通過行使看跌期權或看漲期，在沒收根據任何股權計劃授予的任何獎勵時，自動還是通過其他安排進行的），那麼，在贖回、回購或收購此類NEE合作伙伴的無投票權普通單位或NEE合作伙伴普通單位之前，合夥企業應贖回一個數字 NEE Partners持有的無表決權普通單位或普通單位（視情況而定）平等如適用，因此兑換、回購或收購的NEE合作伙伴無表決權普通單位或NEE合作伙伴普通單位的數量，此類兑換、回購或收購的條款和價格應與已兑換、回購或收購的NEE合作伙伴無投票普通單位或NEE合作伙伴普通單位相同（如適用）。

第 5.10 節有限合夥人權益的全額支付和不可評估性質。根據本第五條的要求發行的所有有限合夥人權益均應全額支付，且合夥企業中的有限合夥人權益不可估税，除非此類不可評估性可能受特拉華州法案第17-303、17-607或17-804條的影響。

第 5.11 節設立 A 系列首選單位。

(a) 定義。

在做出決定時，“資本分配籃子” 是指（i）相當於本協議前一個季度向普通單位持有人和無表決權普通單位分配總額的四倍的金額減去（ii）（x）合夥企業先前根據本協議從NEE Partners A系列收購協議簽署之日或之後從資本盈餘中分配給普通單位持有人和無表決權普通單位的任何金額的總和，以及（y）NEE Partners先前向NEE Partners普通單位持有人分配的任何款項和 NEE Partners 在 NEE Partners A 系列收購協議簽訂之日當天或之後的資本收益（定義見NEE Partners 合作伙伴協議）下的無表決權普通單位；前提是如果在上一季度，合夥企業或 NEE 合夥人的分配減少了資本分配籃子，即條款中的金額

(i) 應參照上一個沒有進行此類分配的季度來確定。

就A系列優先單位而言，“初始分配期” 是指自該A系列優先單位發行之日起至發行三週年之日止的期限；前提是A系列PIK單位的初始分配期應視為與支付A系列PIK單位的A系列優先單位的初始分配期相同。

“NEE 合作伙伴 A 系列轉換通知” 的含義與第 5.11 (b) (vi) (C) 節中賦予該術語的含義相同。

“NEE Partners A系列轉換率” 是指根據NEE合作伙伴協議適用於NEE合作伙伴A系列優先單位的轉換率，並根據該協議進行了調整。

“NEE合作伙伴A系列轉換單位” 是指根據NEE合作伙伴協議轉換NEE合作伙伴A系列優先單位時發行的NEE合作伙伴普通單位。

“NEE 合作伙伴 A 系列強制轉換通知” 的含義與第 5.11 (b) (vi) (C) 節中賦予該術語的含義相同。

“NEE 合作伙伴 A 系列優先單位” 是指在 NEE 合作伙伴協議中擁有 “A 系列優先單位” 中規定的權利和義務的 NEE 合作伙伴中的有限合夥權益。

“NEE Partners A系列優先單位購買協議” 是指NEE合作伙伴與NEE Partners A系列優先單位購買者之間簽訂的截至2017年6月20日的A系列優先單位購買協議，該協議可能會不時修訂。

“A系列轉換率” 是指實現NEE Partners A系列轉換率在轉換時有效且適用的經濟等值所需的匯率。

“A系列換算單位” 是指根據第5.11（b）（vi）節轉換A系列優先單位時發行的普通單位。發行後，每個 A 系列轉換單位應立即被視為本協議下所有用途的共同單位。

“A系列轉換單位持有人” 是指A系列優先單位持有人，其A系列優先單位根據第5.11（b）（vi）節進行轉換。

“A系列分配金額” 指（a）對於截至A系列優先單位初始分配期結束或之前的任何季度，每個A系列優先單位每季度的金額等於0.4413美元；（b）對於在A系列優先單位初始分配期結束的季度末之後結束的任何季度，每個A系列優先單位每季度的金額等於 (i) 中的較大值第 (a) 和 (ii) 條中規定的金額，該季度的分配金額為如果此類A系列優先單位在該季度的記錄日期前不久將此類A系列優先單位轉換為按當時適用的A系列轉換率（無論A系列優先單位當時是否可兑換）轉換成該A系列優先單位的普通單位的數量，則應支付該等A系列優先單位的費用；(c) 對於初始分配期結束的季度，按比例計算根據該日期計算的金額

初始分配期結束，該金額應等於 (i) 本款 (a) 款規定的金額乘以分數的總和，其分子等於該季度的天數，該分數的分子等於該季度的天數，從適用季度開始幷包括初始分配期的最後一天結束，其分母等於該季度的總天數，以及 (ii) 金額按本款 (b) 款的規定確定，乘以分數，其分子等於數字該季度的天數，從初始分配期的最後一天開始，截至該季度的最後一天，包括該季度的最後一天，其分母等於該季度的總天數；但是，初始分配期開始的季度的A系列分配金額應在該期間內按比例分配，並且應等於通過乘以條款中規定的金額計算得出的金額（a) 按分數表示本段的分數，其分子等於分數該季度的天數，從適用的發行日期開始，截至該季度的最後一天，包括該季度的最後一天，其分母等於該季度的總天數。

“A系列分配付款日期” 的含義與第 5.11 (b) (i) (A) 節中賦予該術語的含義相同。

“A系列初始發行日期” 是指首次向NEE合作伙伴發行A系列優先單位的日期。

“A系列發行價格” 是指每套A系列優先單位39.2253美元。

“A系列初級證券” 是指就此類合夥權益的分配和合夥企業清算後的分配而言，排名低於A系列優先單位（包括普通單位和無表決權普通單位）的任何類別或系列的合夥權益，但不包括任何A系列平價證券和A系列優先證券。

“A系列平價證券” 是指任何類別或系列的合夥權益，就此類合夥權益的分配或合夥企業清算後的分配而言，其排名與A系列優先單位相等（但不優於）。

“A 系列 PIK 付款日期” 的含義與第 5.11 (b) (i) (E) 節中賦予該術語的含義相同。

“A系列PIK單位” 是指根據第5.11（b）（i）節根據A系列季度分配發行的任何 A 系列優先單位。

“A系列優先單位持有人” 是指A系列優先單位的記錄保持者。

“A系列優先單位” 是指被指定為 “A系列可轉換優先股” 並根據第5.11節發行的任何單位，包括根據第5.11（b）（ii）條發行的任何單位和任何A系列PIK單位。

“A系列季度分配” 的含義與第 5.11 (b) (i) (A) 節中賦予該術語的含義相同。

“A系列優先證券” 是指就此類合夥權益的分配或合夥企業清算後的分配而言，排名優先於A系列優先單位的任何類別或系列的合夥權益。

“A系列未付分配” 的含義與第 5.11 (b) (i) (B) 節中賦予該術語的含義相同。

(b) A系列優先單位的權利。特此創建了一類被指定為 “A 系列可轉換優先單位” 的單位，其名稱、優先權以及相關的、參與的、可選的或其他特殊權利、權力和義務如本協議第 5.11 節和本協議其他部分所述。

(i) 分佈。

(A) 在不違反第 5.11 (b) (i) (B) 條的前提下，從包括A系列首次發行日期的季度開始，在遵守第5.11 (b) (i) (D) 條的前提下，截至每個季度的適用記錄日，A系列優先單位的記錄持有人有權獲得該季度的累計分配，相當於 (1) 的總和) 該季度的A系列分配金額以及 (2) 任何A系列未付分配（統稱為 “A系列季度分配”）。

對於在A系列優先單位初始分配期結束時或之前結束的任何季度（或A系列季度分配到期的部分），此類A系列季度分配應由普通合夥人決定，以A系列PIK單位或現金支付，或以A系列PIK單位和現金的組合支付；但是，前提是合夥企業和NEE合作伙伴必須對相應的A系列優先股進行所有分配單位和 NEE 合作伙伴 A 系列同等單位的首選單位以及一致性；NEE Partners同意將根據合夥企業普通合夥人的決定，以現金或實物支付相應NEE Partners A系列優先單位的所有分配，並選擇以等值方式支付。

對於在A系列優先單位初始分配期結束之後結束的任何季度，此類A系列優先單位的每份A系列季度分配應由普通合夥人決定，以現金或A系列PIK單位和現金的組合形式支付；前提是，任何此類A系列季度分配中不超過九分之一（1/9），即初始分配期之後的任何季度的A系列PIK單位結束；此外，還規定了初始階段的期限分配期結束，（i）A系列分配金額中截至初始分配期結束的部分不受上述九分之一（1/9）限額的約束，（ii）在初始分配期結束後計算的A系列分配金額部分應受上述九分之一（1/9）的限制；此外，前提是合夥企業和NEE合作伙伴必須對相應的A系列分配進行所有分配優先單位和 NEE 合作伙伴 A 系列的首選單位等同且一致的基礎；NEE Partners同意將根據合夥企業普通合夥人的決定，以現金或實物形式支付相應NEE Partners A系列優先單位的所有分配。

如果普通合夥人選擇以A系列PIK單位支付A系列季度分配的全部或任何部分，則與此類A系列季度分配相關的A系列PIK單位數量應等於（1）適用的A系列分配金額（或以A系列PIK單位支付的部分）除以（2）A系列發行價格的商數；前提是不要發行任何A系列的發行價格 PIK單位，合夥企業應將向每位A系列優先單位持有人發放的A系列PIK單位數量向下舍入

到最接近的整個 A 系列 PIK 單位，用現金代替由此產生的任何小數單位（此類現金支付的金額基於此類小數 A 系列 PIK 單位的價值，該單位應為 A 系列發行價格乘以 A 系列轉換單位數的乘積，此類小數 A 系列 PIK 單位將在該記錄日按適用的A系列轉換率兑換成A系列轉換單位的數量（不考慮是否有然後，A 系列首選單位可以兑換））。

每筆A系列季度分配應在每個季度結束後的四十五（45）天內支付（每個付款日期均為 “A系列分配付款日期”），除非普通合夥人另有決定，否則合夥企業對該季度其他合夥權益進行的任何分配的記錄日期應與合夥企業規定的記錄日期相同。為避免疑問，根據第 5.11 (b) (i) (D) 節，A 系列優先單位的分配應遵守第 6.4 節的規定。

(B) 如果合夥企業未能在適用的初始分配期內全額支付任何A系列季度分配（現金或A系列PIK單位）的A系列分配金額，則有權獲得此類未付A系列季度分配的A系列優先單位持有人應被視為仍以A系列PIK單位收到了此類A系列季度分配，因此應像該系列一樣擁有本協議項下的所有其他權利實際上，PIK單位是在該日發佈的分發到期了。如果合夥企業未能按照第 5.11 (b) (i) (A) 條全額支付任何A系列季度分配（現金或A系列PIK單位）的A系列分配金額，則應將有權獲得此類未付的A系列季度分配（現金或A系列PIK單位）的A系列優先單位持有人視為仍收到了該A系列季度分配的九分之一（1/9）在 A 系列 PIK 單位中，因此應擁有本協議項下的所有其他權利實際上，A系列PIK單位是在此類分配到期之日發行的，（2）自首次分配之日起和之後，一直持續到以現金全額支付所有此類拖欠款項（為避免疑問，拖欠款不包括根據前一條款（1）視為收到的A系列PIK單位），（x）此類未付現金分配的金額（a) 以每系列 A 優先單位為基準，“A 系列未付分配”），除非和直至付款將累積並累積自 A 系列的優先單位，包括在全額支付之前，合夥企業不得申報或進行任何分配、贖回或回購任何A系列初級證券或A系列平價證券（為避免疑問，包括合夥企業首次未能在到期時全額支付任何此類現金A系列分配金額的季度）的分配、贖回或回購）；但是，前提是可以按比例申報和支付分配A系列優先單位和A系列平價證券的金額按A系列優先單位和A系列平價證券的金額計算，它們彼此之間的應計和累計分配比率與A系列優先單位和A系列平價證券相互承擔的應計和累計分配比率相同。

(C) A系列分配總額（不包括以A系列PIK單位支付的任何部分）應從可用中支付

現金，為避免疑問，應根據第 6.4 節支付。

(D) 儘管本第 5.11 (b) (i) 節中有任何相反的規定，對於任何轉換為普通單位的 A 系列優先單位，(1) 對於截至轉換前的記錄之日向記錄持有者進行的分配，截至該記錄日，該類 A 系列優先單位的記錄持有人應有權通過相應的 A 系列分配付款獲得該類 A 系列優先單位的此類分配日期，但無權獲得普通股的此類分配此類A系列優先單位在付款之日轉換為的單位，以及 (2) 對於截至此類轉換後的任何記錄日向記錄持有者進行的分配，截至該A系列優先單位轉換成普通單位的記錄持有者有權在其付款之日獲得此類轉換後的普通單位的此類分配，但無權獲得該系列的此類分配對應 A 系列的首選單位分發付款日期。為避免疑問，如果在記錄日期之後但在相應的A系列分配付款日期之前根據本協議條款將A系列優先單位轉換為普通單位，則截至該記錄日該A系列優先單位的記錄持有人仍有權根據第5.11 (b) (i) (A) 節在A系列分配付款日收到該A系列優先單位的分配，直到此類分配收到後，第 5.11 (b) (i) (B) 節將繼續適用，但不應適用有權獲得該A系列優先單位在A系列分配付款日轉換為的普通單位的此類分配。

(E) 當根據本第5.11節向A系列優先單位持有人支付任何A系列PIK單位時，合夥企業應根據第5.11（b）（i）（A）節（此類A系列PIK單位的發行日期，“A系列PIK付款日期”）向該持有人發放A系列PIK單位。在A系列PIK付款之日，合夥企業可以選擇（1）向此類A系列優先單位持有人簽發一份或多份證書，説明該A系列優先單位持有人有權獲得的A系列PIK單位的數量，或（2）讓過户代理人在合夥企業賬簿的賬面登記表中註明。

(ii) A系列優先股的發行。A系列優先單位應由合夥企業根據股權購買或出資協議的條款和條件或本協議中規定的其他條款發行。

(iii) 投票權。

(A) 未償還的A系列優先單位的投票權應與普通單位的表決權相同，並應將普通單位作為一個類別進行投票，因此，每個未償還的A系列優先單位將有權就每位記錄持有者按當時適用的A系列轉換率（無論A系列優先單位是否可兑換）轉換為的每個普通單位獲得一票共同單位有權投票。本協議中每次提及的投票均為

普通單位的記錄持有者應被視為普通單位和A系列優先單位的記錄持有者，在任何A系列優先單位未償還期間，他們作為一個類別共同投票。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，合夥企業在任何給定季度的資本盈餘中均不得申報或支付超過當時可用資本分配籃子金額的資本盈餘分配。

(iv) 沒有A系列優先證券；A系列平價證券。未經大多數已發行A系列優先單位的同意，合夥企業不得發行任何（A）A系列優先證券（或修改任何類別合夥權益的規定，將此類合夥權益列為A系列優先證券）或（B）A系列平價證券（或修改任何類別合夥權益的條款，將此類合夥權益定為A系列平價證券）或A系列優先單位；前提是未經任何未決者的同意或投票A系列優先單位持有人（但不影響他們在第5.11（b）（iii）（A）節下的權利），如果、何時和在相同程度上NEE合夥人可以根據NEE Partners合作伙伴協議發行相應的NEE Partners A系列優先單位或NEE Partners A系列平價證券，則合夥企業可以在A系列初始發行日期之後發行額外的A系列優先單位或A系列平價證券。

NEE Partners不得向合夥企業發行任何額外的NEE PartnersA系列優先單位或NEE Partners A系列平價證券，除非NEE Partners將發行此類額外NEE Partners系列A系列優先單位或NEE Partners A系列平價證券所獲得的現金收益或其他對價捐贈給合夥企業，以換取同等數量的A系列優先單位或A系列平價證券（如適用）。如果NEE Partners發行任何額外的NEE Partners A系列優先單位或NEE Partners A系列平價證券，並將發行所獲得的現金收益或其他對價捐贈給合夥企業，則合夥企業有權發行並應發行一定數量的A系列優先單位或A系列平價證券（視情況而定），其數量等於NEE Partners A系列優先單位或NEE Partners A系列平價證券的數量，而無需採取任何進一步行動、批准或投票任何合作伙伴或任何其他人。

在遵守第 5.11 (b) (vi) (E) 節的前提下，合夥企業可以在未經A系列未償還優先單位持有人的任何同意或投票的情況下（但不損害他們在第5.11（b）（iii）（A）條下的權利），發行本協議所考慮的A系列PIK單位或創建（通過重新分類或其他方式）和無限量發行A系列初級證券。

(v) 傳奇。證明A系列優先單位的每份證書或賬簿條目均應帶有醒目的圖例，其形式基本上與本協議附錄C中規定的形式相同。

(vi) 轉換。

(A) 在以下情況下，A 系列首選單位應自動轉換為 A 系列轉換單位：

根據《NEE 合作伙伴關係協議》，相應的 NEE 合作伙伴 A 系列優先單位將轉換為 NEE 合作伙伴 A 系列轉換單位，並且該合夥企業有權在沒有任何合作伙伴或任何其他人的進一步行動、批准或投票的情況下，發放數量等於 NEE Partners A 系列轉換單位數量的 A 系列轉換單位。

(B) 在因A系列優先單位進行任何轉換而發行普通單位後，根據第5.11（b）（i）（D）節，A系列轉換單位持有人對此類A系列優先單位的所有權利應立即停止，包括任何進一步累積的分配，此後的此類A系列轉換單位持有人無論出於何種目的均應被視為普通單位的所有者。根據本第 5.11 (b) (vi) (A) 節，不得向任何人發放部分普通股（每個小數普通單位應向下舍入，其餘部分應以現金形式支付，金額等於為任何相應的NEE Partners普通單位支付的現金金額）。

(C) 轉換通知。NEE合作伙伴在收到NEE合作伙伴A系列轉換單位持有人書面通知後，應立即通知合夥企業，通知該轉換單位持有人選擇根據NEE合作伙伴協議轉換其NEE合作伙伴A系列優先單位（“NEE合作伙伴A系列轉換通知”）。如果NEE合作伙伴向NEE合作伙伴A系列優先單位持有人發出關於NEE合作伙伴選擇強制轉換NEE合作伙伴A系列優先單位的通知（“NEE合作伙伴A系列強制轉換通知”），NEE合作伙伴應同時通知合夥企業。

(D) 時機。NEE 合作伙伴和合作夥伴同意採取商業上合理的努力，在 NEE Partners 合作伙伴協議相應條款中規定的時間框架和方式實現本第 5.11 (b) (vi) 節的目標。在遵守第 5.11 (b) (i) (D) 條的前提下，在向A系列轉換單位持有人發行A系列轉換單位後，轉換後的A系列優先單位的所有權利將終止，無論出於何種目的，該A系列轉換單位持有人均應被視為此類A系列轉換單位的記錄持有人。

(E) NEE 合作伙伴的分配、組合、細分和重新分類。如果根據或根據NEE合作伙伴協議第5.8 (b) (vi) (E) 節調整NEE合作伙伴A系列轉換率、NEE合作伙伴A系列發行價格或NEE合作伙伴A系列優先單位的任何其他條款，則應同時自動調整合夥企業A系列優先單位的A系列轉換率、A系列發行價格或其他相應條款這種方式實現了對合夥企業A系列的經濟等效調整優先單位，無需任何合作伙伴或任何其他人員採取任何進一步行動、批准或投票。在 NEE 合作伙伴夥伴關係協議中規定的情況下、時間和範圍內，應依次進行此類調整。

(F) 某些商品不做調整。NEE 合作伙伴協議第 5.8 (b) (vi) (F) 節對NEE合作伙伴A系列優先單位的調整限制適用於

合作伙伴關係在相應和等效基礎上的A系列優先單位。

(vii) A系列控制權變更。如果發生 A 系列控制權變更（定義見 NEE 合作伙伴合作伙伴協議）：

(A) 如果相應的NEE合作伙伴A系列優先單位是根據或根據NEE合作伙伴協議進行轉換的，則A系列優先單位在轉換時間和程度上與相應的NEE合作伙伴A系列優先單位相同，則A系列優先單位將自動轉換，無需任何合作伙伴或任何其他人員採取任何進一步行動、批准或投票。

(B) 如果根據NEE合作伙伴合作伙伴協議在A系列控制權變更後繼續持有相應的NEE合作伙伴A系列優先單位，則A系列優先單位將繼續由NEE合作伙伴持有。

(C) 如果相應的 NEE 合作伙伴 A 系列優先單位被 NEE Partners 兑換、回購或以其他方式收購（無論是通過行使看跌期權或看漲期權、通過沒收、自動還是通過其他安排），或者如果相應的 NEE 合作伙伴 A 系列優先單位被交換為 A 系列實質等效單位（定義見NEE Partners合作伙伴協議），則在此類兑換、回購或收購NEE合作伙伴系列之前優先單位，或在此類交換之前A系列基本等值單位（視情況而定），合夥企業應贖回NEE合作伙伴持有的數量等於NEE合作伙伴兑換、回購、收購或交換的A系列單位的數量，此類兑換的條件與贖回、回購、收購或交換此類NEE Partners A系列優先單位的條件相同或基本等同的經濟條件。

(viii) A 系列首選單位轉讓限制。NEE 合作伙伴不得轉讓根據本協議向其發放的任何 A 系列優先單位。

(c) 修正。除非普通合夥人和持有當時未償還的A系列優先單位百分之百（100％）的A系列優先單位有限合夥人簽署的書面文書，否則不得修改或修改本第5.11節、第6.1（a）節、第6.4節、第12.4（c）節和A系列定義。

(d) 沒有第三方受益人。除協議第 18.7 節另有規定外，本第 5.11 節、第 6.1 (a) 節、第 6.4 節、第 12.4 (c) 節和 A 系列定義的條款和規定僅為合夥人及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益而設計，普通合夥人無意因本第 5.11 節第 6.1 (a) 節將第三方受益權授予任何其他人 6.4、第 12.4 (c) 節和 A 系列定義。

第 5.12 節設立無表決權的共同單位。

(a) 一般情況。特此創建了一類被指定為 “無表決權的普通單位” 的單位，其名稱、偏好和相關單位均參與其中，

本第 5.12 節和本協議其他地方規定的無表決權普通單位的可選或其他特殊權利、權力和義務。

(b) 無表決權的普通單位的權利。無表決權的普通單位應享有以下權利、優惠和特權，無表決權的普通單位的持有人應履行以下職責和義務：

(i) 分佈。

(A) 從包括合夥企業首次發行無表決權普通單位之日的季度開始，截至每個季度的適用記錄日無表決權普通單位的記錄持有人有權就每個未償還的無表決權普通單位獲得根據第6.4節向該季度向普通單位（包括無表決權普通單位）持有人按比例分配的部分。

(B) 如果在分配記錄日期之後，但在根據第 6.4 節的分配付款日期之前，根據本協議條款將無表決權普通單位轉換為普通單位，則截至該記錄日該無表決權普通單位的記錄持有人仍有權在支付之日根據第 5.12 (b) (i) (A) 條獲得該無表決權普通單位的此類分配，但是無權獲得與此類無表決權的共同單位有關的任何分配共同單位是在這種分配的付款日折算的。為避免疑問，對於自轉換後的任何記錄日起向記錄持有者進行的分配，截至該無表決權普通單位轉換為的普通單位的記錄日記錄持有人應有權根據第6.4節在付款之日收到該轉換後的普通單位的此類分配。

(ii) 發行無表決權的普通單位。無表決權的普通單位應由合夥企業根據第 5.4 (e) 節和第 5.5 節發行。

(iii) 投票權。除第 13.3 條和第 14.3 節另有規定外，未兑現的無表決權普通單位在本協議、特拉華州法案或其他條款下的任何事項上均無投票權。在無表決權普通單位記錄持有人根據第13.3條或第14.3條進行投票的情況下，每個未兑現的無表決權普通單位將有權就無表決權普通單位記錄持有人有權根據該條款進行表決的任何事項進行一次表決。

(iv) 傳説。證明無表決權共同單位的每份證書或賬簿條目均應帶有醒目的圖例，其形式基本上與本協議附錄D中規定的形式相同。

(v) 轉換。

(A) 如果將無表決權的普通單位轉換為普通單位，則無表決權的普通單位應自動轉換為普通單位，且轉換程度與相應的 NEE 合作伙伴的無表決權普通單位相同

NEE Partners Common Units 根據《NEE Partners 夥伴關係協議》，該合夥企業有權發行並應發行數量等於NEE Partners普通單位數量的普通單位，無需任何合作伙伴或任何其他人的進一步行動、批准或投票。

(B) 在因無表決權普通單位進行任何轉換而發行普通單位後，根據第 5.12 (b) (i) (B) 節，轉換持有人對此類無表決權普通單位的所有權利應立即終止，包括任何進一步累積的分配，此後無論出於何種目的，該轉換持有人均應被視為普通單位的所有者。

(C) NEE合作伙伴在收到NEE合作伙伴無表決權普通單位持有人的書面通知後，應立即通知合夥企業，説明根據NEE合作伙伴夥伴關係協議，該持有人的部分或全部NEE合作伙伴的無投票權普通單位將轉換為NEE合作伙伴普通單位。

(D) NEE Partners 和 Partnership 同意採取商業上合理的努力，在 NEE Partners 合作伙伴協議相應條款規定的時限和方式上實現本第 5.12 (b) (v) 節的目標。在遵守第 5.12 (b) (i) (B) 節的前提下，在向轉換持有人發行普通單位後，轉換後的無表決權普通單位下的所有權利將終止，無論出於何種目的，該轉換持有人均應被視為此類普通單位的記錄持有人。

(E) 如果根據或根據《NEE Partners夥伴關係協議》第5.9 (b) (v) (E) 條對NEE合作伙伴無表決權普通單位的任何條款進行調整，則應同時自動調整合夥企業無表決權普通單位的相應條款，以實現對合夥企業無表決權普通單位的經濟等值調整，無需採取任何進一步行動，任何合作伙伴或任何其他人的批准或投票。在 NEE 合作伙伴夥伴關係協議中規定的情況下、時間和範圍內，應依次進行此類調整。

(F)《NEE Partners夥伴關係協議》第5.9（b）（v）（F）節對NEE合作伙伴無表決權普通單位的調整限制應在相應和等效的基礎上適用於合夥企業的無表決權普通單位。

第六條

分配和分配

第 6.1 節用於資本賬户的撥款。為了維護資本賬户和確定合夥人之間的權利，合夥企業在每個應納税期內的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目（根據第 5.3 (b) 節計算）應按下文規定分配給合夥人。

(a) 淨收入和淨虧損。在第6.1（b）節中規定的特別分配生效後，任何剩餘的淨收益或淨虧損應按比例分配給持有普通股的合夥人。

(b) 特別撥款。儘管本第 6.1 節有任何其他規定，但應為該應納税期提供以下特別撥款：

(i) 合作伙伴關係最低收益退款。儘管本第6.1節有任何其他規定，但如果合夥企業在任何應納税期內淨減少合夥企業的最低收益，則應按照美國財政條例第1.704-2（f）、1.704-2（g）和1.704-2（j）（2）（i）節或任何後續條款中規定的方式和金額向每位合夥人分配該期間（必要時還包括後續期間）的合夥企業收入和收益項目。就本第 6.1 (b) 節而言，應確定每位合作伙伴的調整後資本賬户餘額，並在根據本第 6.1 (b) (v) 節和第 6.1 (b) (vi) 節進行任何其他分配（根據第 6.1 (b) (v) 節和第 6.1 (b) (vi) 節進行分配）之前，應確定每位合作伙伴的調整後資本賬户餘額，並實現本協議所要求的收入或收益分配。本第 6.1 (b) (i) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (f) 條中的合夥企業最低收益退款要求，並應與之保持一致。

(ii) 合作伙伴無追索權債務最低收益的退款。儘管本第6.1節（第6.1 (b) (i) 節除外）有其他規定，除非美國財政部監管第1.704-2 (i) (4) 條另有規定，否則如果合夥企業在任何應納税期內合作伙伴無追索權債務最低收益淨減少，則在該應納税期開始時持有合夥人無追索權債務最低收益份額的任何合夥人應分配該期間的合夥企業收入和收益項目（以及，如果必要的後續期限），按照《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704 節規定的方式和金額-2 (j) (2) (ii) 或任何後續條款。就本第 6.1 (b) 節而言，應確定每位合作伙伴的調整後資本賬户餘額，並在根據本第 6.1 (b) (v) 節和第 6.1 (b) (v) 節和第 6.1 (b) (vi) 節進行任何其他分配（根據第 6.1 (b) (i) 節、第 6.1 (b) (v) 節和第 6.1 (b) (vi) 節進行任何其他分配）之前，應確定每位合作伙伴的調整後資本賬户餘額，並實現本協議所要求的收入或收益分配。本第6.1 (b) (ii) 節旨在遵守《財政條例》第1.704-2 (i) (4) 條中對收入和收益項目的退款要求，並應與之保持一致。

(iii) 合格收入抵消。如果任何合作伙伴意外收到《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、1.704-1 (b) (2) (ii) (5) 或 1.704-1 (b) (d) (5) 或 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6) 節所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業的總收入和收益項目應特別分配給該合作伙伴金額和方式，足以在根據《守則》第704（b）條頒佈的《財政條例》的要求範圍內，消除調整後資本賬户中由以下調整、分配或分配產生的赤字餘額（如果有）儘快；前提是，只有在暫定進行本第 6.1 節規定的所有其他分配後，該合作伙伴的調整後資本賬户中出現赤字餘額時，才能根據本第 6.1 (b) (iii) 節進行分配，就好像本協議中沒有本第 6.1 (b) (iii) 節一樣。本第 6.1 (b) (iii) 節旨在構成財政部所指的 “合格收入抵消額”

法規第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 節，其解釋應與之一致。

(iv) 總收入分配。如果任何合作伙伴在任何應納税期結束時的資本賬户赤字餘額超過 (A) 該合夥人根據本協議規定必須恢復的金額和 (B) 根據《財政條例》第1.704-2 (g) 和1.704-2 (i) (5) 條該合作伙伴被視為有義務恢復的金額之和，則該合作伙伴應是特別分配的合夥企業總收入項目，以及儘快獲得此類超額金額；前提是根據本第 6.1 (b) (iv) 節分配的款項應為只有在暫時作出本第 6.1 節規定的所有其他分配後，該合作伙伴的資本賬户中存在赤字餘額，就好像第 6.1 (b) (iii) 節和本第 6.1 (b) (iv) 節不在本協議中一樣，該合作伙伴的資本賬户中只有赤字餘額。

(v) 無追索權扣除額。任何應納税期的無追索權扣除額應按比例分配給合作伙伴。如果普通合夥人確定應按不同的比例分配合夥企業的無追索權扣除額，以滿足根據該法第704（b）條頒佈的《財政部條例》的安全港要求，則普通合夥人在通知其他合夥人後，有權將規定的比率修改為數字上最接近的滿足此類要求的比率。

(vi) 合作伙伴無追索權扣除額。根據《財政條例》第 1.704-2 (i) 條，任何應納税期的合作伙伴無追索權扣除額均應將 100% 分配給因合作伙伴無追索權債務而承擔經濟損失風險的合作伙伴。如果有多個合夥人承擔與合作伙伴無追索權債務相關的經濟損失風險，則合作伙伴無追索權扣除額應根據他們分擔此類經濟損失風險的比率在這些合夥人之間或他們之間進行分配。

(vii) 無追索權負債。就《財政條例》第1.752-3 (a) (3) 條而言，合夥人同意，超過（A）合夥企業最低收益金額和（B）無追索權內置收益總額之和的合夥企業的無追索權負債應按比例分配給合夥人。

(viii)《守則》第 754 節的調整。如果根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條需要根據《守則》第734 (b) 或743 (b) 條調整任何合夥企業資產的調整後納税基礎，則資本賬户的此類調整金額應視為收益項目（如果調整增加了資產基礎）或虧損（如果調整降低了該基準），此類收益或損失項目應以符合的方式專門分配給合作伙伴其中要求根據 “財政條例” 的此類條款調整其資本賬户.

(ix) 損失分配限制。在淨虧損（或其項目）的範圍內，不得向任何合作伙伴分配淨虧損（或其項目）

分配將造成或增加該合作伙伴的調整後資本賬户赤字。根據本第 6.1 (b) (ix) 節無法分配給合作伙伴的任何淨虧損（或其項目）通常將根據第 6.1 節分配給其他合作伙伴。

(x) A系列首選。任何應納税期的淨收益和淨虧損應分配給A系列優先單位持有人，以使本文中A系列優先單位的權利生效，包括第5.11節，第6.4（a）節和第12.4（c）節。

(xi) P類。如果獲得P類多數批准的批准，普通合夥人可以在任何應納税期限內，將P類單位的任何P類交易產生的任何收入或收益項目（或其任何部分）的百分之百（100％）按比例分配給P類有限合夥人。在根據前一句進行任何分配的應納税期之後至少五（5）年的應納税期（“P 類抵消期”）開始的任何應納税期內，P類有限合夥人可以獲得特別分配，但前提是獲得P類多數批准所確定的時間和方式，獲得不超過百分之百（100%）（或P類多數批准可能確定的較小部分）的特別分配) 在累計分配金額之前，P類單位的任何損失或扣除項目根據本句，等於在該較早的納税期內根據前一句分配給P類有限合夥人的收入或收益總額。P類有限合夥人應在任何P類抵消期內，在任何P類抵消期內，就P類單位的任何此類損失或扣除項目的特殊分配，向普通合夥人發出通知，告知該特別分配所涉的適用納税年度結束後的一百五十（150）天內，獲得P類多數批准的普通合夥人。為避免疑問，除非本第 6.1 (b) (xi) 節中另有規定，否則不得就此類P類單位向P類有限合夥人分配 “賬面” 物品。

(c) 其他分配條款。

(i)    [已保留]

(ii) 合夥權益的變化。如果在任何應納税期內根據本協議的規定轉讓或贖回任何合夥權益，或者在新合夥人入境後，則應根據該守則第706條或普通合夥人選擇的其他允許方法，在該應納税期內歸因於該合夥權益的收入或損失在合夥人之間進行分配。

(iii) 逐類分配。根據第 6.1 (a) 節和第 6.1 (b) 節進行的任何分配，以及根據第 6.2 節進行的任何税收分配，均應按類別進行分配。

(iv) 普通合夥人的決定。與資本賬户的計算、淨收益（及其項目）和淨虧損（及其項目）的計算和分配、用於納税目的的收入、收益、虧損、扣除和支出項目的分配有關的所有事項，

而且，本協議條款未明確規定的任何會計程序的採用應由普通合夥人自行決定，包括但不限於根據《守則》第706條進行的選擇。此類決定對所有合作伙伴均為最終決定性決定。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，但普通合夥人應自行決定審慎地修改或修改本協議，以修改資本賬户或其任何借記或貸記的計算方式，以實現本第六條所反映的合夥人預期的經濟共享安排，或遵守《守則》第704條及其下的財政條例，普通合夥人可以進行此類修改或修改，前提是此類修改或修正不會直接或間接導致合作伙伴本應有權獲得的分配金額減少。儘管本協議中有任何相反的規定，但在《管理服務協議》仍然有效期間，普通合夥人根據本第6.1節或第6.2節作出的任何決定均應在經理的指導下作出；但是，如果任何此類決定在自開始的納税年度內對該類別的單位持有人造成任何重大不利影響，則不得對任何類別的單位持有人生效或 2018 年 1 月 1 日之後。

(v) 州税收優惠。儘管本協議中有任何相反的規定，普通合夥人（在經理的指導下）應有權酌情將任何州税收優惠100％分配給NEE Equity，前提是此類分配不會對合夥企業或任何類別的單位持有人產生重大不利影響。

第 6.2 節用於納税目的的分配。

(a) 除非本文另有規定，否則出於聯邦所得税的目的，每項收入、收益、虧損、扣除額和抵免額應按照第6.1節分配其 “賬面” 收入、損益或扣除額的相關項目相同的方式在合作伙伴之間進行分配。

(b) 為了消除歸因於出資財產或調整後財產的賬面税收差異，應按照《守則》第704（c）條以及根據該法第704（b）條和根據該法第704（b）和704（c）條頒佈的《財政條例》規定的方式，在合夥人之間分配收入、收益、虧損、折舊、攤銷和成本回收扣除項以用於聯邦所得税的目的，但須經普通合夥人認為合適（考慮到普通合夥人在第 6.1 (c) (iv) 節下的自由裁量權）。

(c) 根據美國財政部條例第1.1245-1（e）和1.1250-1（f）條，在考慮本第6.2節規定的其他必要收益分配後，在考慮本第6.2節規定的其他必要收益分配後，應儘可能將合夥人出售或以其他應納税處置方式分配給合夥人的任何收益描述為收回收入，其比例和程度與此類合夥人（或其前任利益相關者）相同直接或間接分配任何扣除額，從而對收回收入等收益進行處理。

(d) 合夥企業確認的用於聯邦所得税目的並根據本協議規定分配給合夥人的所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免項應在不考慮該法第754條下的任何選擇的情況下確定

合夥企業可能制定的守則；但是，此類分配一旦作出，即應進行調整（由普通合夥人確定的方式），以考慮到《守則》第734和743條允許或要求的調整。

第 6.3 節發行要求和特徵；向記錄持有者的分配。

(a) 在每個季度結束後的四十五 (45) 天內，合夥企業應根據本第六條在普通合夥人選擇的記錄日期向合作伙伴分配相當於該季度可用現金100％的金額。合夥企業在任何日期從任何來源分配的所有可用現金應被視為營業盈餘，直到合夥企業根據第6.4節分配給合作伙伴的所有可用現金總額等於從截止日起至上一季度末的營業盈餘。合夥企業在該日期分配的任何剩餘可用現金應被視為 “資本盈餘”。本協議要求進行的所有分配均應遵守《特拉華州法案》第 17-607 和 17-804 條。

(b) 儘管有第6.3（a）節的規定，但如果合夥企業解散和清算，則在清算日所在季度或之後收到的所有現金只能根據第12.4節的條款和條件進行使用和分配。

(c) 普通合夥人可以在普通合夥人的情況下酌情將合夥企業代表全部或少於所有合夥人繳納的税款或預扣的金額視為向此類合夥人分配的可用現金。

(d) 合夥權益的每項分配應由合夥企業直接或通過過户代理人或通過任何其他個人或代理人支付，僅向截至該分配記錄日期的該合夥權益的記錄持有人支付。此類付款應構成對合夥企業與此類付款有關的責任的全額支付和清償，無論任何因轉讓或其他原因可能在此類付款中享有利益的人提出任何索賠。

第6.4節營業盈餘中可用現金的分配和支付。根據第 6.3 節或第 6.5 節的規定被視為營業盈餘的任何季度的可用現金應按以下優先順序分配或支付：

(a) 首先，按照第 5.11 節的要求作為 A 系列優先單位的分配或付款；以及

(b) 其次，按比例向普通單位持有人（為避免疑問，包括根據第5.12（b）（i）節所有無表決權普通單位的持有人）。

第 6.5 節資本盈餘中可用現金的分配。被視為資本盈餘的可用現金應像營業盈餘一樣進行分配。

第 6.6 節調整最低季度分配。如果根據第 5.8 節對單位或其他合夥權益進行任何分配、合併或細分（無論是通過以單位支付的分配還是其他方式進行的），則應按比例調整最低季度分配。在分發的情況下

在被視為來自資本盈餘的可用現金中，應按比例向下調整當時適用的最低季度分配，以等於通過將原本適用的最低季度分配乘以小數獲得的產品，其分子是此類分配生效後立即的普通單位未收回的初始單位價格，分母是此類分配生效前不久的普通單位未收回的初始單位價格。

第七條

業務的管理和運營

第 7.1 節管理。

(a) 除非根據《管理服務協議》或其中或《NEE Partners夥伴關係協議》中另有規定授權管理人小組，否則普通合夥人應開展、指導和管理合夥企業的所有活動。除非本協議中另有明確規定，但不限制普通合夥人將其權利和權力委託給其他人的能力，否則合夥企業業務和事務的所有管理權應完全歸屬於普通合夥人，任何以其身份的有限合夥人對合夥企業的業務和事務擁有任何管理權。除了根據適用法律現在或將來授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，在遵守第 7.3 節的前提下，普通合夥人還應擁有按照其認為必要或適當的條件做所有事情，以開展合夥企業的業務、行使第 2.5 節中規定的所有權力和實現中規定的目的第 2.4 節，包括以下內容：

(i) 開支的開支、貸款或借款、對債務和其他負債的承擔或擔保或以其他方式簽訂合同、出具負債證據，包括可轉換為合夥權益或可兑換為合夥權益的債務，以及承擔任何其他義務；

(ii) 向對合夥企業的業務或資產擁有管轄權的政府或其他機構提交税務、監管和其他申報，或提交定期或其他報告；

(iii) 合夥企業任何或全部資產的收購、處置、抵押、質押、抵押、抵押、抵押或交換，或將合夥企業與其他人合併或以其他方式合併（但是，本條款（iii）中描述的事項須經第7.3節和第十四條可能要求的任何事先批准）；

(iv) 將合夥企業的資產（包括手頭現金）用於符合本協議條款的任何目的，包括 (A) 為合夥企業集團的運營提供資金；(B) 在遵守第 7.6 (a) 節的前提下，向其他人（包括其他集團成員）貸款資金；(C) 償還或擔保任何集團成員的債務；(D) 向其提供資本出資任何團體成員；

(v) 任何合同、運輸工具或其他文書（包括限制的文書）的談判、執行和履行

合夥企業根據合同安排對合夥企業全部或特定資產承擔的責任，合同的另一方除了在合夥企業中的權益外，對普通合夥人或其資產沒有追索權，即使交易條款中同樣的結果對合夥企業不如其他情況那麼有利）；

(vi) 合夥企業持有的現金的分配；

(vii) 僱員（包括擁有 “總裁”、“副總裁”、“祕書” 和 “財務主管” 等頭銜的員工）和代理人、內部和外部律師、會計師、顧問和承包商的甄選和解僱，並確定他們的薪酬和其他僱用或僱用條件；

(viii) 為夥伴關係小組、合夥人和受保人維持保險；

(ix) 成立或收購集團權益，向任何其他有限合夥企業或普通合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他人提供財產和提供貸款（包括不時收購集團任何成員的權益和向其出資財產），但須遵守第 2.4 節規定的限制；

(x) 控制任何影響合夥企業權利和義務的事項，包括在法律或衡平法上提起訴訟和進行辯護，以及以其他方式進行訴訟、仲裁或調解，承擔法律費用以及理賠和訴訟；

(xi) 在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和意外開支；

(xii) 購買、出售或以其他方式收購或處置合夥權益，或發行衍生合夥權益；

(xiii) 採取與合夥企業參與任何集團成員的管理有關的任何行動；以及

(xiv) 與其任何關聯公司簽訂協議，為集團成員或其自身提供服務，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。

(b) 無論本協議、任何集團成員協議、特拉華州法案或任何適用的法律、法規或法規有任何其他規定，但每位合夥人和其他可能收購合夥權益的個人特此同意，普通合夥人、任何集團成員或任何關聯公司執行、交付或履行本協議或本協議授權或允許的任何協議（包括普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的行使）賦予的權利根據第 XVII 條），不構成普通合夥人違反本協議（或任何其他協議）項下普通合夥企業或有限合夥人或任何其他人員可能應承擔的任何義務或任何其他義務，也不構成普通合夥人違反本協議（或任何其他協議）中法律規定的任何義務或任何其他義務。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但以下行動均需徵得NEE Partners普通合夥人的同意，可自行決定給予或拒絕同意：

(i) 如第7.3節所述，出售合夥企業集團的全部或幾乎所有資產。

(ii) 合併、合併或轉換合夥企業（如第 14.2 節所述），或任何其他集團成員的合併、合併或轉換。

(iii) 根據第 12.1 (b) 節的規定解散合夥企業，或解散任何其他集團成員。

(iv) 根據第 4.6 節的規定，普通合夥人將其普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給他人。

(v) 本協議的修訂。

第 7.2 節有限合夥證書。普通合夥人已按照《特拉華州法案》的要求向特拉華州國務卿提交有限合夥企業證書。普通合夥人應盡一切合理努力，促使普通合夥企業在特拉華州或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州成立、延續、資格認證和運營有限合夥企業（或有限合夥人負有有限責任的合夥企業）提交普通合夥企業認為必要或適當的其他證書或文件。在普通合夥人認為此類行動必要或適當的範圍內，普通合夥人應根據特拉華州或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州的法律對有限合夥企業進行修改和重申，並盡一切努力維持該合夥企業作為有限合夥企業（或有限合夥人承擔有限責任的其他實體）的狀態。根據第 3.3 (a) 節的條款，在提交申請之前或之後，不得要求普通合夥人向任何有限合夥人交付或郵寄有限合夥企業證書、任何資格文件或其任何修正案的副本。

第 7.3 節對普通合夥人出售合夥集團資產的權力的限制。

除第十二條和第十四條另有規定外，未經NEE Partners普通合夥人和單位多數持有人的批准，普通合夥人不得在單筆交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產；但是，本規定不得排除或限制普通合夥人抵押、質押、抵押或授予擔保的能力合夥企業全部或幾乎所有資產的權益集團且不適用於因取消抵押品贖回權或其他變現而強制出售合夥集團任何或全部資產的行為。

第 7.4 節普通合夥人的報銷。

(a) 除管理服務協議和本協議其他條款另有規定外，普通合夥人不得因其作為任何集團成員的普通合夥人或管理成員的服務而獲得報酬。

(b) 在遵守管理服務協議的前提下，普通合夥人及其關聯公司應按月或普通合夥人可能確定的其他基礎獲得報銷，以補償其代表合夥集團產生的所有直接和間接費用或支付的款項，以及 (ii) 可分配給合夥集團的所有其他費用或普通合夥人或其關聯公司因管理和運營合夥集團而產生的所有其他費用的業務和事務（包括分配給普通合夥人（由其關聯公司提供）。普通合夥人應確定可分配給合夥企業集團的費用。本第 7.4 節規定的補償應是根據第 7.7 節的賠償向普通合作伙伴提供的任何補償的補償。本規定不影響普通合夥人及其關聯公司簽訂協議，向任何集團成員提供收費或成本以外的其他服務的能力。

第 7.5 節外部活動。

(a) 普通合夥人，只要是合夥企業的普通合夥人，(i) 同意其唯一業務將是視情況而定，充當合夥企業以及該合夥企業直接或間接成為合夥人或成員的任何其他合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，並開展與之相關的輔助或相關活動（包括成為合夥企業的有限合夥人）以及 (ii)) 不得從事任何業務或活動，也不得承擔任何債務或負債，但以下情況除外與（A）其作為一個或多個集團成員的普通合夥人或管理成員（如果有）的表現有關或附帶的表現，或NEE Partners向委員會提交的公開文件中描述或考慮的表現，或（B）收購、擁有或處置任何集團成員的債務證券或股權。

(b) 在遵守第 7.5 (c) 節、首次要約權協議和優先拒絕權協議的條款的前提下，每個不受限制的人（普通合夥人除外）均有權以營利為目的從事各種類型和類別的業務和其他活動，並有權參與和擁有任何類型或類型的其他商業企業的權益，無論是任何集團成員獨立從事或預計將要從事的業務與其他人，包括商業利益和直接活動與任何集團成員的業務和活動競爭，均不構成對本協議或任何集團成員或任何合作伙伴的股權或其他法律規定的任何義務的違反；前提是該不受限制人員不使用合夥企業或代表合作伙伴向該不受限制人員提供的機密或專有信息參與此類業務或活動。根據本協議、任何集團成員協議或本協議在任何不受限制人員的任何商業活動中建立的合夥關係，任何集團成員、任何有限合夥人或任何其他人均不享有任何權利。

(c) 在遵守第 7.5 (a) 節和第 7.5 (b) 節的條款的前提下，《首次要約權協議》和《優先拒絕權協議》，但除其他外，無論本協議有任何相反的規定，(i) 合夥企業和所有合作伙伴特此批准任何不受限制的人（普通合夥人除外）根據本7.5節的規定從事競爭活動，(ii) 它應被視為不是違反普通合夥人或任何其他合夥人以股權或其他方式在法律中規定的任何責任不受限制的人士（普通合夥人除外）可以優先或排除合夥企業從事此類商業利益和活動，以及（iii）根據本協議，或由於法律中其他規定的任何責任，非限制人員沒有義務向合夥企業提供商機。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司機會原則或任何類似原則均不適用於任何不受限制的人（包括普通合夥人）。沒有不受限制的人（包括普通合夥人）

獲悉可能為合夥企業帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項的人，有義務向合夥企業溝通或提供此類機會，並且此類不受限制的人（包括普通合夥人）不因違反法律規定的任何股權或其他義務而對合夥企業、任何有限合夥人或受本協議約束的任何其他人員承擔責任，因為該不受限制的人士（（包括普通合夥人）追求或收購的目的本身，將此類機會引導給他人，或不將此類機會或信息傳遞給合夥企業，前提是該不受限制人員不使用合夥企業或代表合夥企業向此類不受限制人員提供的機密或專有信息從事此類業務或活動。

(d) 普通合夥人及其每個關聯公司可以收購單位或其他合夥權益，除非本協議中另有規定，否則他們有權根據自己的選擇行使與他們收購的所有單位和/或其他合夥權益有關的所有權利。本第 7.5 (d) 節中對普通合夥人使用的 “關聯公司” 一詞不應包括任何集團成員。

第7.6節普通合夥人提供的貸款；合夥企業或集團成員的貸款或捐款。

(a) 普通合夥人或其任何關聯公司可以向任何集團成員借款，任何集團成員均可向普通合夥人或其任何關聯公司借入集團成員所需或所需的資金，期限和金額由普通合夥人決定；但是，在任何情況下，貸款方均可按向借款收取或徵收的現行利率（包括現行發放費）向借款方收取或徵收的利息非關聯貸款人蔘與按一定距離發放的可比貸款基礎（不考慮貸款方的財務能力或擔保），全部由普通合夥人確定。借款方應向貸款方償還貸款方因借款此類資金而產生的任何費用（任何額外利息費用除外）。就本第 7.6 (a) 節和第 7.6 (b) 節而言，“集團成員” 一詞應包括集團成員控制的集團成員的任何關聯公司。

(b) 合夥企業可根據普通合夥人確定的條款和條件向任何集團成員貸款或捐款，任何集團成員均可向合夥企業借款。任何集團成員均不得向普通合夥人或其任何關聯公司（其他集團成員除外）借款；但是，現金大獎提款不受本第 7.6 (b) 節的約束。

(c) 任何集團成員的借款或普通合夥人的批准均不得被視為違反普通合夥人或其關聯公司向合夥企業或本協議下存在或法律上存在的有限合夥人的任何明示或暗示的義務或任何其他形式的義務或任何其他義務，無論是明示或暗示的，因為此類借款的目的或效果是直接或間接地允許向普通合夥人或其關聯公司進行分配（(包括以有限合夥人的身份) 以超過普通合夥人或其關聯公司在分配給所有有限合夥人的總金額中的百分比利息。

第 7.7 節賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，但須遵守本協議中明確規定的限制，合夥企業應對所有損失、索賠、損害賠償、連帶或連帶責任、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或賠償金進行賠償並使其免受損害

任何和所有受到威脅、待處理或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟所產生的其他款項，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，無論是正式還是非正式的，包括上訴，其中任何受保人可能因其作為受保人的身份而作為當事人或其他方面參與或受到威脅，代表或為其行事（或不採取行動）合夥企業的利益；前提是，受保人不得獲得賠償，也不得使受保人免受損害如果有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人根據本協議尋求賠償的事項存在惡意行為或參與欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，在明知受保人的行為違法的情況下采取行動；此外，前提是沒有賠償任何受保人（集團成員除外）均可獲得本第 7.7 節規定的賠償此類關聯公司根據交易文件承擔的義務。根據本第7.7節進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中支付，雙方同意，普通合夥人不對此類賠償承擔個人責任，也沒有義務為合夥企業提供或貸款任何金錢或財產以使其能夠實現此類賠償。

(b) 在法律允許的最大範圍內，合夥企業應不時預支根據第7.7 (a) 節獲得賠償的受保人在為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費和開支），然後由有管轄權的法院就賠償所涉事項作出最終和不可上訴的判決受保人正在根據本第 7.7 節尋求賠償，受保人在收到賠償後無權獲得賠償如果最終確定受保人無權獲得本第 7.7 節所授權的賠償，則受保人或代表受保人為償還該款項而作出的任何承諾的合夥關係。

(c) 本第 7.7 節提供的賠償應是受保人根據本協議、任何其他協議（包括管理服務協議）根據法律、股權或其他權益持有人的任何表決，包括管理服務協議可能享有的任何其他權利的補充，既包括受保人以受保人身份提起的訴訟，也包括以任何其他方式提起的訴訟資格，並應繼續適用於已停止擔任該職務的受保人，並應為受保人的利益投保受保人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人。

(d) 合夥企業可以代表普通合夥人、其關聯公司和普通合夥人應確定的其他人購買和維持（或向普通合夥人或其關聯公司償還保險費用），無論合夥企業是否有權簽署，無論該合夥企業是否有權簽署使該人免於承擔該等責任本協議的規定。

(e) 就本第7.7節而言：(i) 每當合夥企業履行對合夥企業的義務也對其向計劃或計劃參與者或受益人徵收關税或以其他方式涉及受保人向該計劃或計劃參與者或受益人提供的服務時，該合夥企業應被視為已要求受保人擔任員工福利計劃的信託人；(ii) 根據受保人就員工福利計劃評估的消費税適用法律構成第 7.7 (a) 節所指的 “罰款”；以及 (iii) 其就以下方面採取或未採取的行動任何出於其合理認為符合計劃參與者和受益人最大利益的目的履行職責的僱員福利計劃均應被視為其目的符合合夥企業最大利益。

(f) 在任何情況下，受保人均不得以本協議中規定的賠償條款為由要求有限合夥人承擔個人責任。

(g) 如果本協議條款另行允許，則不得以受保人在適用賠償的交易中擁有權益為由拒絕根據本第 7.7 節向受保人提供全部或部分賠償。

(h) 本第7.7節的規定是為了受保人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造了任何權利。

(i) 對本第7.7節或其任何條款的任何修訂、修改或廢除均不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保人獲得合夥企業賠償的權利，也不得終止、減少或損害合夥企業根據本第7.7節的規定向任何此類受保人提供賠償的義務，該義務在該修訂、修改或廢除前夕生效關於在此類修正、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起或與之相關的索賠, 無論何時可能提出或提出此類索賠.

第 7.8 節受保人的責任。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非有管轄權的法院就此事作出了不可上訴的最終判決，否則受保人對合夥企業、有限合夥人或任何其他在合夥權益中獲得權益的人的金錢損害承擔責任，除非有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的判決，否則由於受保人的任何作為或不作為而蒙受的損失或責任問題，受保人出於惡意行為或故意進行欺詐不當行為，或者在刑事案件中，在明知受保人的行為是犯罪的情況下采取行動。

(b) 普通合夥人可以行使本協議賦予的任何權力，直接或由或通過其員工或代理人履行本協議賦予的任何職責，普通合夥人對普通合夥人真誠任命的任何此類員工或代理人的任何不當行為或疏忽概不負責。

(c) 在法律上或衡平法上，受保人對合夥企業或合夥人負有與之相關的責任（包括信託責任）和責任，普通合夥人和任何其他與合夥企業的業務或事務有關的受保人均不對合夥企業或任何合夥人依據本協議條款的真誠信向合夥企業或任何合夥人承擔責任。

(d) 對本第7.8節或其任何條款的任何修正、修改或廢除均僅是預期的，不得以任何方式影響在此類修正、修改或廢除前不久生效的本第7.8節規定的受保人的責任限制，無論此類索賠何時產生，無論此類索賠何時產生或者被斷言。

第 7.9 節利益衝突的解決；行為標準和職責的修改。

(a) 除非本協議或任何集團成員協議中另有明確規定，否則無論何時普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、任何集團成員或任何合作伙伴之間存在或出現潛在的利益衝突，則普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突採取的任何解決方案或行動方針均應獲得所有合作伙伴的允許和認可，不得構成對本協議的違反，任何集團成員協議，任何協議如果有關此類利益衝突的決議或行動方針經 (i) 經特別批准批准，(ii) 經多數未決新能源合作伙伴普通單位（如果衝突涉及普通合夥人或其任何關聯公司，則不包括普通合夥人及其關聯公司擁有的 NEE 合夥人普通單位）的投票通過，(iii) 由董事會的條件對合夥企業的有利條件應不亞於一般的條件向無關的第三方提供或可從無關的第三方獲得，或 (iv) 董事會考慮到所涉各方之間的總體關係（包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易），認定對合夥企業公平合理。應授權普通合夥人在解決此類利益衝突時尋求NEE Partners普通單位持有人對此類決議的特別批准或批准。儘管有上述規定，普通合夥人本身及其關聯公司也可以通過未獲得特別批准或NEE Partners普通單位持有人批准的決議或行動方針。除非本協議或任何集團成員協議中另有明確規定，否則每當普通合夥人決定將任何潛在的利益衝突提交給衝突委員會進行特別批准，或者決定尋求或不尋求NEE Partners普通單位持有人的批准時，普通合夥人均有權在法律允許的最大範圍內做出此類決定，或採取或拒絕採取此類其他行動，對合夥企業不承擔任何義務或義務或任何有限合夥人，以及在法律允許的最大範圍內，不得要求普通合夥人本着誠意行事，也不得根據本協議、任何集團成員協議、本協議規定的任何其他協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他標準行事，而在做出此類決定或採取或拒絕採取此類其他行動時，應允許普通合夥人完全和絕對酌情決定這樣做。如果尋求特別批准，則應假定衝突委員會在做出決定時是本着誠意行事的；如果董事會確定針對利益衝突的解決方案或行動方針符合上述第 (iii) 或 (iv) 條中規定的標準，則應推定董事會在做出決定時是本着誠意行事的。在任何有限合夥人或由該有限合夥人或任何其他有限合夥人或合夥企業或其代表提起的任何訴訟中，對衝突委員會就提交衝突委員會供普通合夥人特別批准的任何事項採取的任何行動中，董事會為確定針對利益衝突的決議或行動方針是否符合上述第 (iii) 或 (iv) 條中規定的任何標準而採取的任何行動，提起或起訴此類訴訟的人應有責任推翻衝突委員會或董事會（如適用）本着誠意行事的假設；在所有情況下，均須遵守第 7.9 (b) 節中的決定性裁決條款。無論本協議中有任何相反規定或法律或衡平法中存在的任何其他義務，首次公開募股註冊聲明中描述的利益衝突的存在均經所有合夥人批准，不構成對本協議的違反。

(b) 每當普通合夥人或董事會或其任何委員會（包括衝突委員會）做出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，或者普通合夥人的任何關聯公司要求普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份而不是以個人身份這樣做，無論是根據本協議、任何集團成員協議還是任何其他協議

協議，因此，除非本協議中另有明確標準，否則普通合夥人、此類董事會或此類委員會或促使普通合夥人這樣做的關聯公司應本着誠意做出此類決定或採取或拒絕採取此類其他行動，並且不受本協議、任何集團成員協議、本協議或《特拉華州法案》規定的任何其他或不同標準（包括信託標準）的約束任何其他法律、規則或規章或衡平法。如果作出決定或採取或拒絕採取此類其他行動的個人主觀地認為該決定或其他行動或不作為符合合夥集團的最大利益，則該決定或其他行動或不作為將最終視為符合本協議所有目的的 “善意”；前提是，如果董事會根據第 (iii) 條或條款作出決定、採取或拒絕採取行動 (iv) 第 7.9 (a) 節第一句，然後取而代之的是如果作出決定或採取或拒絕採取此類其他行動的董事會成員主觀地認為該決定或其他行動或不作為符合第 7.9 (a) 節第一句第 (iii) 條或第 (iv) 條中規定的標準（如適用），則就本協議的所有目的而言，決定或其他行動或不作為最終被視為 “誠意”。

(c) 每當普通合夥人以個人身份而不是以合夥企業普通合夥人的身份做出決定、採取或拒絕採取任何其他行動，或者其任何關聯公司要求其採取任何其他行動時，無論是根據本協議、任何集團成員協議還是此處考慮的任何其他協議，普通合夥人或導致其這樣做的關聯公司都有權在法律允許的最大範圍內作出這樣的決定，或者採取或拒絕採取任何其他行動在法律允許的最大範圍內，不得要求合夥企業或任何有限合夥人以及導致其這樣做的關聯公司本着誠意行事，也不得根據本協議、任何集團成員協議、本協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、法規或條例或衡平法所規定的任何其他協議，以及做出此類決定或作出或拒絕的個人規定的任何其他標準行事應允許其單獨採取此類其他行動和絕對的自由裁量權。舉例而非侷限性而言，無論何時在本協議中使用 “普通合夥人可以選擇” 一語或該短語的某種變體，都表示普通合夥人以個人身份行事。

(d) 普通合夥人的組織文件可能規定，如果普通合夥人是有限責任公司，則以其個人身份而不是代表身份採取或拒絕採取任何行動的決定可以或應該由其成員決定；如果普通合夥人是公司，則由其股東決定；如果普通合夥人是合夥企業，則由普通合夥人的成員或股東決定。

(e) 儘管本協議中有任何相反規定，但普通合夥人及其關聯公司沒有義務或義務明示或暗示地 (i) 出售或以其他方式處置合夥集團除正常業務過程以外的任何資產，或 (ii) 允許任何集團成員使用普通合夥人及其關聯公司的任何設施或資產，不時簽訂的專門處理此類用途的合同中可能有規定的除外。普通合夥人或其任何關聯公司簽訂此類合同的任何決定均由其自行決定。

(f) 除非本協議中明確規定或《特拉華州法案》要求，否則普通合夥人或任何其他受保人均不對合夥企業或任何有限合夥人以及本協議的規定承擔任何義務或責任，包括信託義務，前提是它們限制、取消或以其他方式修改普通合夥人或任何其他受保人的義務和責任，包括信託義務

在法律上或股權上存在的，經合夥人同意替換普通合夥人或其他受保人的此類其他職責和責任。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得取消或限制 (i) 此處規定的明確合同條款或 (ii) 誠信和公平交易的隱含合同承諾。

(g) 單位持有人應被視為已授權普通合夥人以集團成員的普通合夥人或管理成員的身份代表合夥人批准該集團成員的普通合夥人或管理成員的行動，類似於普通合夥人根據本第7.9節允許採取的行動。

第 7.10 節與普通合夥人有關的其他事項。

(a) 普通合夥人和任何其他受保人在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、債券或其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的任何文件或文件採取行動或不採取行動時，可以信賴並應受到保護。

(b) 普通合夥人和任何其他受保人可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其選定的其他顧問和顧問，根據這些人的建議或意見（包括法律顧問的意見）就普通合夥人或該受保人分別合理認為屬於該人的專業或專家能力範圍的事項採取或不採取的任何行動最終推定是出於善意做或省略的根據此類建議或意見。

(c) 就本協議規定的任何權力或義務而言，普通合夥人有權通過其正式授權的官員、正式任命的律師或事實上的律師或合夥企業的正式授權官員或任何集團成員採取行動。

第 7.11 節購買或出售合夥權益。普通合夥人可能促使合夥企業購買或以其他方式收購合夥權益或衍生合夥權益。只要任何集團成員持有合夥權益，除非此處另有規定，否則無論出於何種目的，此類合夥權益均不應被視為未償還權益。根據第四條和第十條的規定，普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司也可以為自己的賬户購買或以其他方式收購、出售或以其他方式處置合夥權益。

第 7.12 節第三方的信賴。儘管本協議中有任何相反的規定，但與合夥企業打交道的任何人（普通合夥人及其關聯公司除外）都有權假定，普通合夥人以及經普通合夥人授權代表合夥企業並以合夥企業名義行事的任何普通合夥人都有權和權力以任何方式抵押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何和所有資產，並代表合夥企業簽訂任何授權合同，而且該人有權處理普通合夥人或任何此類官員，就好像它是合夥企業的唯一利益方一樣，無論是在法律上還是在實益上。在法律允許的最大範圍內，每位有限合夥人特此放棄針對該個人的任何和所有辯護或其他補救措施，以質疑、否定或駁回普通合夥人或任何此類官員與任何此類交易有關的任何行動。在任何情況下，與普通合夥人或任何此類官員或其代表打交道的任何人（普通合夥人及其關聯公司除外）均無義務確定本協議的條款是否得到遵守，也沒有義務調查普通合夥人或任何此類官員或其代表採取任何作為或行動的必要性或權宜之計。每一份證書、文件

普通合夥人或其高級管理人員和代表代表合夥企業簽訂的其他文書，應為所有依賴該文書的人或根據該文書聲稱的確鑿證據：(a) 在執行和交付此類證書、文件或文書時，本協議已完全生效；(b) 執行和交付此類證書、文件或文書的人已獲得正式授權和授權代表合夥企業這樣做；以及 (c) 此類證書、文件或文書已根據本協議的條款和規定正式簽署和交付，對合夥企業具有約束力。

第八條

賬簿、記錄、會計和報告

第 8.1 節記錄和會計。普通合夥人應在合夥企業的主要辦公室保存或安排在合夥企業的主要辦公室保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括登記冊。合夥企業在其正常業務過程中或代表合夥企業保存的任何賬簿和記錄，包括登記冊、賬簿和合夥業務記錄，均可保存在計算機磁盤、硬盤、打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備上，或以其形式保存；前提是以這種方式保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的書面形式。出於財務報告目的，合夥企業賬簿應根據美國公認會計原則按應計制保存。不得要求合夥企業以現金為基礎保留賬簿，應允許普通合夥人通過調整應計制賬簿來計算基於現金的衡量標準，包括運營盈餘，以計入非現金項目以及普通合夥人認為必要或適當的其他調整。

第8.2節財政年度。除非法律另有規定，否則合夥企業用於財務報告和納税目的的財政年度應為截至12月31日的財政年度。

第九條

税務問題

第 9.1 節納税申報表和信息。合夥企業應根據法律要求不時採用的應納税期限或年度，及時提交用於聯邦、州和地方所得税目的所需的合夥企業所有申報表，由普通合夥人決定。如果合夥企業需要使用截至12月31日的年度以外的應納税期，則普通合夥人應盡合理努力將合夥企業的納税期限更改為截至12月31日的年度。合夥人應納税期內為聯邦和州所得税申報目的合理要求的税務信息應在合夥企業應納税期結束後的日曆年結束後的一百八十 (180) 天內提供給他們。此外，合夥企業應向NEE Equity提供NEE Equity合理要求的任何其他税務信息，以遵守其組織文件，包括有關分配給NEE Equity的任何收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目來源的更多細節，前提是前一句向合夥人提供的信息中未另行反映。

第 9.2 節税收特徵。除非普通合夥人另有決定，否則合夥企業應被視為合夥企業，而不是出於美國聯邦所得税目的應納税的協會，合夥人和合夥企業不得

出於美國聯邦所得税目的（以及任何類似的州或地方税收目的），採取任何可能導致合夥企業被視為公司的行動。

第 9.3 節税收選舉。

(a) 合夥企業應根據該守則下的適用法規根據《守則》第754條進行選擇，但保留在普通合夥人確定撤銷任何此類選擇符合有限合夥人最大利益後尋求撤銷任何此類選擇的權利。

(b) 除非本文另有規定，否則普通合夥人應決定合夥企業是否應作出《守則》允許的任何其他選擇。

第 9.4 節税收爭議。在遵守本協議規定的前提下，NEE Partners被指定為 “税務事務合夥人”（定義見《守則》第6231（a）（7）條），並被授權和必須代表合夥企業（費用由合夥企業承擔）參與税務機關對合夥企業事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法訴訟，並將合夥企業資金用於專業服務和相關費用。每個合作伙伴同意與NEE合作伙伴合作，並按照NEE合作伙伴的合理要求做或不做任何或所有為進行此類程序而合理要求的事情。

第 9.5 節預扣税。無論本協議有任何其他規定，普通合夥人都有權採取任何必要行動，促使合夥企業和其他集團成員遵守《守則》或任何其他聯邦、州或地方法律（包括《守則》第1441、1442、1445和1446條）規定的任何預扣税要求，或根據任何外國法律在NEE Partners普通合夥人的指導下制定的任何預扣税要求。如果合夥企業被要求或選擇扣留因向任何合夥人分配或分配收入而產生的任何款項（包括《守則》第1446條），則普通合夥人可以根據第六條或第12.4（c）條將預扣的金額視為向該合夥人分配的預扣金額的現金分配。如果該金額超過合作伙伴根據第六條本來有權獲得的分配金額，則扣留的此類金額應構成合夥企業向該合作伙伴提供的貸款，該貸款應根據普通合夥人的要求償還，普通合夥人可以用該貸款的未付金額來抵消該合夥人原本有權獲得的任何未來分配。

第 9.6 節經理的指導。在《管理服務協議》仍然有效期間，普通合夥人根據本第九條做出的任何決定均應根據管理服務協議在經理的指導下作出；但是，如果董事會認為任何此類決定將對任何類別的單位持有人產生重大不利影響，則不得生效。

第 X 條

準許合夥人

第 10.1 節准入有限合夥人。

(a)    [已保留]

(b) 接受根據第四條轉讓的任何有限合夥人權益，或接受根據第五條或根據第十四條合併、合併或轉換髮行的任何有限合夥人權益，每項權益

受讓人或其他收購有限合夥人權益的人（包括為他人或集團的賬户收購此類有限合夥人權益的任何被提名人、代理人或代表，該被提名人、代理人或代表應受下文第 10.1 (c) 條的約束）(i) 在有限合夥人成為有限合夥人權益的記錄持有人時，應被允許作為有限合夥人加入合夥企業轉讓或獲得，(ii) 應受約束，並且應被視為已同意受本協議條款的約束，(iii) 應被視為代表受讓人或收購方擁有簽訂本協議的能力、權力和權限，以及 (iv) 應被視為作出本協議中包含的任何同意、確認或豁免，無論該人是否執行本協議。任何有限合夥人權益的轉讓和任何新的有限合夥人的加入均不構成對本協議的修訂。未經任何合夥人的同意或批准，個人可以成為有限合夥人。如果不收購有限合夥人權益併成為該有限合夥人權益的記錄持有者，則個人不得成為有限合夥人。

(c) 對於作為記錄持有者的另一人（例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司，或上述任何機構的代理人）為個人賬户持有的單位，該記錄持有人在行使有限合夥人對此類單位的權利（包括投票權）時，應以有限公司的身份採取所有行動，除非這些人之間的安排另有規定根據以下人員的指示，合作伙伴是此類單位的記錄持有者此類單位的受益所有人，合夥企業有權在不經進一步調查的情況下假設該記錄持有者是這樣做的。本第 10.1 (c) 節的規定受第 4.3 節的規定約束。

(d) 登記冊中應列出每位記錄持有者的姓名和郵寄地址。普通合夥人應根據需要不時更新登記冊，以準確反映其中的信息（或應要求轉讓代理人這樣做，視情況而定）。

(e) 在受讓人根據第 10.1 (b) 條成為有限合夥人之前，有限合夥人權益的任何轉讓均不應使受讓人有權分享利潤和損失、獲得分配、收益、損失、扣除額或任何類似項目或轉讓人有權獲得的任何其他權利。

第 10.2 節接納繼任普通合夥人。但是，根據第11.1條或第11.2節批准的繼任普通合夥人或根據第4.6節批准的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人應被接納為普通合夥人作為普通合夥人加入合夥企業，在根據第11.1或11.2條撤出或罷免前任或轉讓普通合夥人或根據第4.6節轉讓普通合夥人權益之前立即生效，但前提是前提是如此, 任何這樣的繼任者都不是獲準加入合夥企業，直到符合第 4.6 節的條款，並且該繼任者簽署並交付了實現這種承認可能需要的其他文件或文書。特此授權任何此類繼任者在不解散的情況下繼續經營合夥集團成員的業務，但須遵守本協議的條款。

第 10.3 節協議和有限合夥企業證書的修訂。為了使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據《特拉華州法案》採取一切必要或適當措施，修改合夥企業的登記冊和任何其他記錄，以反映這種認可，並在必要時儘快準備

本協議的修訂，如果法律要求，普通合夥人應準備並提交有限合夥企業證書的修正案。

第十一條

撤回或移除合夥人

第 11.1 節普通合夥人的退出。

(a) 發生以下任何一種事件時，普通合夥人應被視為已退出合夥企業（此處所有此類事件均稱為 “退出事件”）；

(i) 普通合夥人根據第 11.1 (b) 節向其他合夥人發出書面通知，自願退出合夥企業；

(ii) 普通合夥人根據第4.6節轉讓其所有普通合夥人的權益；

(iii) 根據第 11.2 節，普通合夥人被免職；

(iv) 普通合夥人 (A) 為債權人的利益進行一般性轉讓；(B) 根據《美國破產法》第7章提出自願破產申請；(C) 提交申請或答覆，根據任何法律為自己尋求清算、解散或類似救濟（但不是重組）；(D) 提交答覆或其他抗辯狀，承認或未能對針對普通合夥人的申請中的實質性指控提出異議在本節第 11.1 (a) (iv) 條 (A)-(C) 所述的訴訟中；或 (E)尋求、同意或默許普通合夥人或其全部或任何實質性財產的受託人（但不是佔有債務人）、接管人或清算人的任命；

(v)《美國破產法》第7章下的最終且不可上訴的救濟令由具有適當管轄權的法院根據普通合夥人提出的或針對普通合夥人的自願或非自願申請簽發；或

(vi) (A) 如果普通合夥人是公司，則應向普通合夥人提交解散證書或同等證書，或根據其註冊州法律，在通知普通合夥人撤銷章程而不恢復章程之日起九十 (90) 天后到期；(B) 如果普通合夥人是合夥企業或有限責任公司，則解散和開始清盤普通合夥人的；(C) 如果普通合夥人因是信託的受託人而以這種身份行事，終止信託；（D）如果普通合夥人是自然人，則其死亡或被裁定為無行為能力；（E）普通合夥人終止後的其他情況。

如果發生第 11.1 (a) (iv)、(v) 或 (vi) (A)、(B)、(C) 或 (E) 節中規定的退出事件，則撤回的普通合夥人應在該事件發生後的三十 (30) 天內通知有限合夥人。合作伙伴特此同意，只有本第 11.1 節中描述的退出事件才會導致普通合夥人退出合夥企業。

(b) 在以下情況下，在發生退出事件時普通合夥人退出合夥企業不應構成對本協議的違反：(i) (A) NEE Partners的普通合夥人已退出或被從NEE合夥人中除名；(B) 普通合夥人至少提前九十 (90) 天通知基金持有人自願退出，此類撤回將在該通知中規定的日期生效；或 (ii) 根據第 11.1 節，普通合夥人隨時不再是普通合夥人(a) (ii) 或根據第 11.2 節被刪除。在適用的範圍內，在發生退出事件時，普通合夥人退出合夥企業也應構成普通合夥人或管理成員（如果有）的退出。如果普通合夥人根據第11.1（a）（i）條發出退出通知，則單位多數股的持有人可以在撤回生效之日之前選擇繼任普通合夥人，該繼任普通合夥人應獲得NEE Partners普通合夥人的批准。在適用的範圍內，當選為繼任普通合夥人普通合夥人的人應自動成為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。根據本第 11.1 節的條款選出的任何繼任普通合夥人均應遵守第 10.2 節的規定。

第 11.2 節罷免普通合夥人。除非根據NEE合作伙伴合作伙伴協議將NEE合作伙伴的普通合夥人作為NEE合作伙伴的普通合夥人免職，否則不得將普通合夥人的普通合夥人作為合夥企業的普通合夥人撤職。如果根據NEE Partners合作伙伴關係協議，NEE合作伙伴普通合夥人的普通合夥人被免去其作為NEE合作伙伴的普通合夥人的資格，則該普通合夥人將被免除為合夥企業的普通合夥人和繼任普通合夥人的資格，自單位多數股持有人選出繼任普通合夥人以及根據第10.2節接納該繼任普通合夥人之日起生效。在適用的範圍內，普通合夥人的免職還將自動構成普通合夥人作為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的普通合夥人或管理成員的免職。如果根據本第 11.2 節的條款當選某人為繼任普通合夥人，則該人應在根據第 10.2 節獲準後，在適用的範圍內，自動成為該普通合夥人為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。根據本第 11.2 節的條款選出的任何繼任普通合夥人均應遵守第 10.2 節的規定。

第 11.3 節有限合夥人的退出。任何有限合夥人均無權退出合夥企業；但是，前提是，當有限合夥人有限合夥人權益的受讓人成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人時，就如此轉讓的有限合夥人權益而言，該受讓的有限合夥人將不再是有限合夥人。

第十二條

解散和清算

第 12.1 節解散。根據本協議的條款，不得通過接納其他有限合夥人或接納繼任普通合夥人來解散合夥企業。普通合夥人被罷免或退出後，如果根據第 11.1 節、第 11.2 節或第 12.2 節選出了繼任普通合夥人，則該合夥企業不得解散，該繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務。合夥企業應在以下時間解散，並且（根據第 12.2 節）其事務應清盤：

(a) 根據第 11.1 (a) 節（第 11.1 (a) (ii) 條除外）的規定，普通合夥人退出事件，除非按照第 12.2 節的規定選出繼任者並收到法律顧問意見，並且根據第 10.2 節允許該繼任者加入合夥企業；

(b) 經單位多數股持有人和NEE Partners普通合夥人批准的普通合夥人選擇解散合夥企業；

(c) 根據《特拉華州法》的規定下達了對合夥企業進行司法解散的法令；或

(d) 在任何時候都沒有有限合夥人，除非根據《特拉華州法案》，合夥企業在不解散的情況下繼續存在。

第 12.2 節合夥企業解散後繼續開展業務。(a) 在根據第 11.1 (a) (i) 或 (iii) 條的規定退出或罷免普通合夥人而導致的退出事件後解散合夥企業，且合夥人未能根據第 11.1 條或第 11.2 條選擇該離任普通合夥人的繼任者，則在法律允許的最大範圍內，在此後的九十 (90) 天內，或 (b) 合夥企業解散構成第 11.1 (a) (iv)、(v) 或 (vi) 節定義的撤回事件的事件，那麼，在法律允許的最大範圍內，在此後的一百八 (180) 天內，單位多數股的持有人可以選擇根據本協議中規定的相同條款和條件繼續合夥企業的業務，任命一位獲得單位多數股持有人批准的人作為繼任普通合夥人。除非在上述適用期限內作出此類選擇，否則夥伴關係應僅開展結束其事務所必需的活動。如果這樣做了選舉，那麼：

(i) 除非根據本第十二條提前解散，否則合夥企業應在不解散的情況下繼續存在；以及

(ii) 通過書面同意受本協議約束，繼任普通合夥人應獲準作為普通合夥人加入合夥企業，自退出之日起生效；前提是，單位多數股持有人批准繼任普通合夥人和繼續合夥企業業務的權利不存在，也不得行使，除非合夥企業收到律師的意見，即 (x) 行使該權利不會導致損失特拉華州法案規定的任何有限合夥人的有限責任以及 (y)）合夥企業和任何集團成員在行使繼續權（在尚未這樣對待或徵税的範圍內）後，都不會被視為協會應納税，也不會以其他方式出於聯邦所得税目的應納税。

第 12.3 節清算人。根據第十二條的規定解散合夥企業後，普通合夥人應選擇一名或多名人員作為清算人。清算人（如果不是普通合夥人）有權獲得至少大多數未償還普通單位持有人批准的服務補償。清算人（如果不是普通合夥人）應同意在沒有提前十五（15）天通知的情況下隨時不辭職，並且可以通過至少大多數未償還普通單位的持有人批准的免職通知隨時被免職，無論是否有理由。清算人解散、免職或辭職後，繼任者和替代清算人（應擁有並繼承原始清算人的所有權利、權力和職責）應在此後的三十（30）天內獲得至少大多數未償還普通單位持有人批准。批准繼任者或替代者的權利

本文規定的清算人也應視為指以本文規定的方式批准的任何此類繼任者或替代清算人。除非本協議第十二條明確規定，否則以本協議規定的方式獲得批准的清算人應擁有並可以行使本協議條款賦予普通合夥人的所有權力（但在行使此類權力時，除第7.3節規定的銷售限制外，受所有適用的合同和其他限制）授予普通合夥人的所有權力，以執行本協議所必需或適當的權力清算人在本協議下及期間的職責和職能完成本文規定的合夥企業清盤和清算所需的時間。

第 12.4 節清算。清算人應着手處置合夥企業的資產，清償其負債，並以其他方式以清算人確定的方式和期限結束其事務，但須遵守《特拉華州法》第17-804條和以下規定：

(a) 資產可以通過公開或私下出售的方式處置，也可以根據清算人和該合夥人可能商定的條款向一個或多個合夥人分配實物來處置。如果以實物形式分配任何財產，則根據第 12.4 (c) 節，接收該財產的合作伙伴應被視為已收到等於其淨協議價值的現金；同時，必須向其他合作伙伴進行適當的現金分配。如果清算人確定立即出售或分配合夥企業的全部或部分資產不切實際或會給合夥人造成不當損失，則清算人可以將合夥企業資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人確定出售不切實際或會給合夥人造成不當損失，則可以將合夥企業的全部或部分資產以實物形式分配。

(b) 合夥企業的負債包括欠清算人的款項，以補償其擔任該職務（受第12.3節的條款約束），以及除第六條規定的分銷權外向合夥人支付的款項。對於任何或有的、有條件的或有的、未到期的或尚未到期和應付的負債，清算人應按其認為適當的數額清償該索賠，或設立現金或其他資產儲備金以支付債務。支付後，儲備金的任何未使用部分應作為額外的清算收益進行分配。

(c) 所有財產和超過第12.4（b）節規定的清償負債所需的所有財產和所有現金應按以下順序分配給合作伙伴：

(i) 首先，向A系列優先單位持有人支付的金額等於根據NEE Partners合夥企業協議第12.4條對根據NEE Partners合夥企業協議持有的相應A系列優先單位的分配金額（如果此類合夥企業被清算）；以及

(ii) 其次，向普通單位、無表決權普通單位和P類單位的持有人按其資本賬户正餘額的比例分配。

第 12.5 節取消有限合夥證書。在完成第12.4節規定的與合夥企業清算有關的合夥企業現金和財產分配後，有限合夥企業證書以及該合夥企業在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限合夥企業的所有資格將被取消，並應採取終止合夥企業所必需的其他行動。

第 12.6 節繳款申報表。普通合夥人對有限合夥人或單位持有人資本出資的返還或其任何部分不承擔個人責任，也沒有義務向合夥企業出資或借出任何款項或財產以使其生效，但明確指出，任何此類回報應僅來自合夥企業的資產。

第 12.7 節分割豁免。在法律允許的最大範圍內，每位合夥人特此放棄分割合夥財產的任何權利。

第 12.8 節資本賬户恢復。任何有限合夥人均無義務在合夥企業清算後恢復其資本賬户中的任何負餘額。普通合夥人有義務在清算合夥企業權益後的應納税年度結束之前，恢復其資本賬户中的任何負餘額，如果較晚，則在清算之日後的九十（90）天內。

第十三條

合夥協議的修訂；會議；記錄日期

第 13.1 節修正案將僅由 NEE Partners 普通合夥人通過。

(a) 各合作伙伴同意，NEE Partners的普通合夥人未經任何合作伙伴的批准，可以修改本協議的任何條款，並執行、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄可能需要的任何文件，以反映：

(i) 合夥企業名稱、合夥企業主要辦公地點、合夥企業註冊代理人或合夥企業註冊辦事處的變更；

(ii) 根據本協議接納、替換、退出或移除合作伙伴；

(iii) NEE Partners普通合夥人認為必要或適當的變更是為了使合夥企業有資格或延續合夥企業的資格，根據任何州的法律，有限合夥企業的有限責任合夥企業的資格，或者確保集團成員（合夥企業除外）不會被視為協會應納税或出於聯邦所得税目的以其他方式作為實體納税；

(iv) NEE Partners普通合夥人認為 (A) 與其他類別的合夥權益相比，NEE Partners普通合夥人認定 (A) 在任何實質性方面不會對整體有限合夥人或任何特定類別的合夥權益產生不利影響，(B) 為滿足任何聯邦或州機構或司法機構的任何意見、指令、命令、裁決或規章中或任何聯邦或州法規（包括特拉華州）中的任何要求、條件或指導方針所必需或適當的變更 Act) 或 (C) 必須影響本協議條款的意圖或本協議的其他設想；

(v) 合夥企業財政年度或應納税年度的變更以及NEE Partners普通合夥人認為必要或適當的任何其他變更，原因是合夥企業財政年度或應納税年度的變化，包括 “季度” 定義和合夥企業進行分配的日期的變化；

(vi) 法律顧問認為，該修正案是防止合夥企業、NEE Partners普通合夥人或普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的 “計劃資產” 條例的規定所必需的修正案，無論這些條例是否實質上是如此類似於目前適用或提議的計劃資產法規美國勞工部；

(vii) NEE Partners普通合夥人認為與根據第5.4節授權或發放任何類別或系列合夥權益有關的必要或適當的修正案；

(viii) 本協議中明確允許由NEE合作伙伴的普通合夥人單獨作出的任何修改；

(ix) 根據第 14.3 節批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案；

(x) NEE Partners普通合夥人認為必要或適當的修正案，以反映和説明合夥企業成立或投資任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，與合夥企業開展第2.4節條款允許的活動有關；

(xi) 根據第 14.3 (c) 條進行的合併、轉讓或轉換；或

(xii) 與前述內容基本相似的任何其他修正案。

(b) 各合夥人同意，NEE Partners普通合夥人未經任何其他合夥人批准，可以修改本協議的任何條款，並執行、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與普通合夥人或其關聯公司持有的普通單位所有權結構變更相關的任何文件，這些變更由NEE合夥人普通合夥人確定，必須避免税法變更造成的不利税收後果，只要這樣的修正不是對合夥企業或任何類別的單位持有人構成重大不利影響。

(c) 各合作伙伴同意，NEE Partners的普通合夥人可以在未經任何其他合作伙伴批准的情況下以董事會認為必要或適當的方式修改本協議的任何條款，以防止合夥集團的財務業績與NEE及其子公司（NEE除外）的財務業績合併

根據美國公認會計原則，合夥人及其子公司），前提是此類修正不對合夥企業或任何類別的單位持有人造成重大不利影響。

第 13.2 節修正程序。本協議的修正只能由NEE合作伙伴的普通合夥人提出。在法律允許的最大範圍內，NEE Partners的普通合夥人沒有義務或義務提出或批准對本協議的任何修訂，並且可以拒絕提出或批准本協議的任何修正案，並且在拒絕提出或批准本協議修正案時，在法律允許的最大範圍內，不得要求本着誠意行事或根據本協議規定的任何其他標準行事本協議、任何集團成員協議、任何其他本協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、法規或衡平法所設想的協議，以及在決定是否提出或批准本協議任何修正案時，應允許NEE Partners普通合夥人自行決定提出或批准本協議的任何修訂。除非本協議要求更高或不同的未償還單位百分比，否則本協議的修正案自NEE Partners普通合夥人以及第13.1節或第13.3節另有規定的除外，單位多數股持有人批准後生效。每項需要特定比例的未償還單位持有人批准的擬議修正案均應以書面形式列出，其中包含擬議修正案的案文。如果提出此類修正案，普通合夥人應尋求未償還單位的必要百分比的書面批准，或召集單位持有人會議，對此類擬議修正案進行審議和表決。任何修正案最終通過後，普通合夥人應通知所有記錄持有者。如果普通合夥人已通過合夥企業或委員會的網站發佈或提供此類修正案，則應視為已按照本第 13.2 節的要求通知了所有記錄持有者。

第 13.3 節修訂要求。

(a) 儘管有第 13.1 節和第 13.2 節的規定，但本協議中任何規定必須採取任何行動的未償還單位（包括視為屬於普通合夥人的單位）百分比的條款，均不得修改、修改、更改、廢除或撤銷本協議中任何會產生以下效力的條款：(i) 對於本協議中除第 11.2 節或第 13.4 節以外的任何條款，降低該百分比或 (ii) 以第 11.2 條或第 13.4 節為例，提高此類百分比，除非此類修正案獲得批准經未償還單位（不包括無表決權單位）持有人書面同意或投贊成票，其未償還單位（不包括無表決權單位）總額構成（x）在本文第 (a) (i) 款所述減少的情況下，不低於尋求降低的投票要求，(y) 如果增加第 11.2 節的百分比，則不少於未償還單位（不包括非投票單位）的90％ 投票單位），或者（z）如果第 13.4 節中的百分比增加，則不少於大多數未完成單位（不包括無投票權單位）。

(b) 儘管有第 13.1 節和第 13.2 節的規定，但未經任何有限合夥人同意，對本協議的任何修訂均不得 (i) 擴大任何有限合夥人的義務，除非這種情況應被視為是由於根據第 13.3 (c) 節批准的修正案而發生的，或 (ii) 擴大義務、以任何方式限制任何行動或權利，或以任何方式減少可分配、可報銷或以其他方式應付的金額未經普通合夥人或其任何關聯公司同意，普通合夥人或其關聯公司可以給予或拒絕同意選項。

(c) 除非第 14.3 節另有規定，且不限於 NEE Partners 普通合夥人有權按照第 13.1 節的規定在未經任何合夥人批准的情況下通過本協議修正案，否則任何可能對美國任何類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修正案

與其他類別的合夥權益的關係必須得到不少於大多數受影響類別未償合夥權益的持有人的批准。

(d) 儘管本協議有任何其他條款，除非根據第 13.1 節進行修正以及第 14.3 (b) 節另有規定，除非合夥企業獲得法律顧問的意見，否則任何修正案均不得生效，除非合夥企業獲得法律顧問的意見，大意是此類修正不會影響合夥企業組建所在州的適用合夥企業法規定的任何有限合夥企業法規定的有限責任。

(e) 除第 13.1 節另有規定外，本第 13.3 節只有在獲得至少 90% 未償還單位的持有人批准後才能修訂。

(f) 儘管本協議有任何其他規定，除非分別根據第 15.3 節和第 16.3 節中規定的要求，否則合夥企業不得在任何方面修改、補充或放棄第 XVI 條和第 XVI 條的任何條款。

(g) 儘管本協議有任何其他規定，否則不得以任何方式對第 5.11 節、第 6.1 (a) 節、第 6.4 節、第 12.4 (c) 節和 A 系列定義進行任何修改或修改，除非根據第 5.11 (c) 節中規定的要求。

第 13.4 節特別會議。有限合夥人根據本協議採取的所有行為均應按照本第十三條規定的方式進行。有限合夥人的特別會議可以由普通合夥人召集。在收到有限合夥人的此類電話後的合理時間內，普通合夥人應直接或間接地向有限合夥人發送會議通知。會議應在普通合夥人確定的時間和地點舉行，日期不少於第 15.1 節規定的會議通知發出後十 (10) 天或六十 (60) 天。有限合夥人不得就可能導致有限合夥人被視為參與合夥企業業務和事務的管理和控制的事項進行投票，從而危及有限合夥人在《特拉華州法》或合夥企業有資格開展業務的任何其他州法律下的有限責任。如果進行任何此類投票，則應在必要範圍內將其視為無效，以免危及有限合夥企業在《特拉華州法》或合夥企業有資格開展業務的任何其他州法律下的有限責任。

第 13.5 節會議通知。根據第 13.4 節召集的會議通知應根據第 18.1 條以書面形式通過郵件或其他書面通信手段以書面形式提交給提議開會的一個或多個類別的單位的記錄持有者。

第 13.6 節記錄日期。為了確定哪些有限合夥人是有權在有限合夥人會議上收到通知或在有限合夥人會議上進行投票或不經會議批准的有限合夥人利益類別的記錄持有者，普通合夥人應設定記錄日期，該日期不得少於十 (10) 或不超過六十 (60) 天 (a) 會議日期之前或 (b) 如果獲得批准在不開會的情況下尋求合夥人，即普通合夥人以書面形式要求此類有限合夥人的截止日期給予這樣的批准。

第 13.7 節延期和休會。在任何有限合夥人會議舉行之日之前，普通合夥人可以出於任何原因將此類會議推遲一次或多次，方法是向有權在如此推遲的會議上進行投票的每位有限合夥人通知此類會議的地點、日期和時間。此類通知應

應在會議日期前不少於兩 (2) 天或根據本第十三條的規定提供。推遲會議時，無需確定新的記錄日期。任何有限合夥人會議均可由普通合夥人出於任何原因休會一次或多次，任何休會均無需有限合夥人投票。無論是否就其他事項採取了行動，普通合夥人都可以就一項或多項提案暫停有限合夥人會議。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需發出休會通知，也無需確定新的記錄日期，除非休會時間應超過四十五 (45) 天。在休會期間，合夥企業可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過四十五 (45) 天，或者如果為休會會議確定了新的記錄日期，則應根據本第十三條發出休會通知。

第 13.8 節豁免通知；批准會議。任何有限合夥人會議的交易，無論以何種方式召集和注意到，無論何時舉行，只要有法定人數親自出席，或通過代理人出席，均應像在根據第13.4條和第13.5條正式召開的電話會議和通知中進行的一樣有效。有限合夥人出席會議即構成對會議通知的豁免，除非有限合夥人出席會議時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的；但出席會議並不表示放棄不批准任何提交審議的事項或反對未提交任何必要事項供審議的權利將包含在會議通知中，但事實並非如此如果在會議開始時明確提出異議，則包括在內。

第 13.9 節法定人數和投票。已召開會議且有權在該會議上投票的大多數未完成單位（包括視為由普通合夥人及其關聯公司擁有的未償還單位）的持有人親自或通過代理人出席，應構成此類或多個類別的有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何此類行動需要更大比例的此類單位的持有人批准，在這種情況下，法定人數論壇的百分比應該更高。在根據本協議正式召集和舉行的任何達到法定人數的有限合夥人會議上，有限合夥人持有未償還單位的行為應視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據本協議的規定對此類行動要求不同的百分比，在這種情況下，持有未償還單位的有限合夥人的行為是總量至少代表這樣應要求不同的百分比。如果所採取的任何行動（休會除外）獲得本協議中規定的未償還單位百分比的批准，則出席正式召集或舉行且達到法定人數的會議的有限合夥人可以繼續進行業務交易，直至休會，即使有足夠的有限合夥人退出，留出少於法定人數。

第 13.10 節會議的進行。普通合夥人對舉行任何有限合夥人會議或以書面形式徵求批准的方式擁有全部權力和權力，包括有權投票的人的確定、法定人數的存在、第 13.4 條要求的滿足、投票的進行、任何代理的有效性和效力以及與會議或投票有關或期間出現的任何爭議、投票或質疑的決定。普通合夥人應指定一名人員擔任任何會議的主席，並應進一步指定一名人員來記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與普通合夥人保存的合夥關係記錄一起保存。普通合夥人可酌情制定與適用法律和本協議相一致的其他法規

舉行任何有限合夥人會議或以書面形式徵求批准，包括與委任代理人、選票和批准檢查員的任命和職責、代理人和其他投票權證據的提交和審查，以及書面批准的提交和撤銷有關的規定。

第 13.11 節不舉行會議的行動。如果獲得普通合夥人的授權，則在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取任何行動，前提是有限合夥人擁有的未償還單位（包括視為由普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的最低百分比在所有有權投票的有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的最低百分比（除非這種規定與任何規則相牴觸,單位上市或獲準交易的任何國家證券交易所的監管、指導方針或要求，在這種情況下，以該國家證券交易所的規則、規章、指導方針或要求為準）；但是，P類有限合夥人無需獲得普通合夥人的授權，即可根據本條款就任何需要P類有限合夥人批准（或P類多數批准）的事項經書面同意採取任何行動協議，包括根據第 6.1 (b) (xi) 節或第十七條。未以書面形式批准或同意該行動的有限合夥人應在不開會的情況下立即通知有權對此類行動進行表決。普通合夥人可以規定，為在不舉行會議的情況下采取任何行動而提交給有限合夥人的任何書面選票應在普通合夥人規定的期限內（不少於二十（20）天）退還給合夥企業。如果退回給合夥企業的選票沒有投票選出此類有限合夥人持有的所有未完成單位，則合夥企業應被視為未能獲得未投票的未完成單位的選票。如果除普通合夥人或代表普通合夥人以外的任何人請求批准有限合夥人採取任何允許的行動，則書面批准不具有任何效力，除非 (a) 向合夥企業交存足以採取擬議行動的批准書，由普通合夥人處理；(b) 足以採取擬議行動的批准書的日期不超過九十 (90) 天首次向合夥企業交存足夠批准書的日期，(c) 律師的意見是向普通合夥人交付的內容是，行使該權利和擬議就任何特定事項採取的行動（i）不會導致有限合夥人被視為參與了合夥企業業務和事務的管理和控制，從而危及有限合夥人的有限責任；（ii）當時管理合夥企業和合夥人權利、義務和責任的州法規在其他方面是允許的。

第 13.12 節投票權及相關事項。

(a) 只有那些在根據第13.6條設定的記錄日期（並受到 “未償” 定義中包含的限制）的未償還單位的記錄持有者才有權獲得有限合夥人會議的通知並在會議上投票，或就未償還單位持有人有權投票或採取行動的事項採取行動。本協議中凡提及未決單位的投票或其他行為，均應視為提及此類未決單位的記錄保持者的投票或行為。

(b) 對於作為記錄持有者的另一人（例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司，或上述任何機構的代理人）為個人賬户持有的單位，該記錄持有人在就任何事項行使對此類單位的表決權時，除非這些人之間的安排另有規定，否則應根據其指示，對此類單位投贊成票作為此類單位的受益所有人的個人和合夥企業應有權

假設該記錄保持者是這樣做的，無需進一步調查。本第 13.12 (b) 節的規定（以及本協議的所有其他條款）受第 4.3 節的規定約束。

第十四條

合併、合併或轉換

第 14.1 節權限。合夥企業可根據書面合併或合併計劃，與一家或多家公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或非法人企業，包括合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業（包括有限責任合夥企業））合併或合併為任何此類實體，無論此類實體是根據特拉華州或美利堅合眾國任何其他州的法律成立的（“合併”）（“合併”）（“合併”）協議”）或書面計劃視情況而定，根據本第十四條進行轉換（“轉換計劃”）。

第 14.2 節合併、合併或轉換程序。

(a) 根據本第十四條合併、合併或轉換合夥企業需要事先徵得NEE Partners普通合夥人的同意（可自行決定給予或拒絕同意）以及普通合夥人的同意；但是，在法律允許的最大範圍內，普通合夥人和NEE合夥人的普通合夥人沒有義務或義務同意合夥企業的任何合併、合併或轉換，也可以拒絕免費這樣做對合夥企業的任何責任或義務或任何有限合夥人，在拒絕同意合併、合併或轉換時，均不得要求本着誠意行事，也無需遵守本協議、本協議規定的任何其他協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、法規或股權法規規定的任何其他協議，以及在決定是否同意合夥企業的任何合併、合併或轉換時，應允許普通合夥人和NEE合夥人普通合夥人單獨這樣做絕對的自由裁量權。

(b) 如果NEE Partners普通合夥人和普通合夥人決定同意合併或合併，則普通合夥人應批准合併協議，其中應規定：

(i) 提議合併或合併的每個企業實體的名稱和住所州；

(ii) 在擬議的合併或合併中倖存下來的商業實體（“倖存的商業實體”）的名稱和住所州；

(iii) 擬議合併或合併的條款和條件；

(iv) 將每個組成企業實體的股權證券交換或轉換為尚存商業實體的現金、財產或權益、權利、證券或義務的方式和依據；以及 (A) 如果任何組成商業實體的任何普通合夥或有限合夥人的權益、證券或權利不能僅兑換或轉換為現金、財產或普通或有限合夥人的權益、權利、證券或義務，現金、財產或權益、權利、證券或任何普通合夥企業或有限合夥企業的義務，

公司、信託、有限責任公司、非法人企業或其他實體（不包括尚存的商業實體），此類普通合夥人或有限合夥人權益、證券或權利的持有人將獲得或在其權益轉換時獲得的證券或權利；(B) 如果是以證書為代表的證券，則在交出此類證書時，尚存商業實體的現金、財產或一般或有限合夥人的利益、權利、證券或義務或任何通用或有限的合夥企業、公司、信託、有限責任公司、非法人企業或其他實體（尚存的商業實體除外）或其證據；

(v) 一份聲明，説明此類合併或合併將對尚存商業實體的組成文件進行任何變更或通過新的組成文件（公司章程或證書、信託條款、信託聲明、有限合夥企業證書或協議、運營協議或其他類似的章程或管理文件）；

(vi) 合併的生效時間，可以是根據第 14.4 節提交合並證書的日期，也可以是合併協議中規定或可確定的更晚日期（前提是，如果合併的生效時間晚於提交此類合併證書的日期，則生效時間應確定在提交此類合併證書之時或之前的某個日期或時間）合併（並在其中説明）；以及

(vii) NEE Partners普通合夥人和普通合夥人認為必要或適當的其他與擬議合併或合併有關的條款。

(c) 如果NEE合作伙伴的普通合夥人和普通合夥人決定同意轉換，則普通合夥人應批准轉換計劃，該計劃應規定：

(i) 轉換實體和轉換後的實體的名稱；

(ii) 一份聲明，表明夥伴關係將繼續以轉換後的實體的組織形式存在；

(iii) 一份聲明，説明轉換後的實體將成為哪種實體，以及註冊成立、組建或組織所依據的法律所依據的州或國家；

(iv) 將每個組成企業實體的股權證券交換或轉換成已轉換實體的現金、財產或權益、權利、證券或義務的方式和依據；

(v) 附錄或附錄中的合夥企業有限合夥證書；

(vi) 在附件或附錄中，轉型後的實體的有限合夥企業證書、公司章程或其他組織文件；

(vii) 轉換的生效時間，可以是轉換條款的提交日期，也可以是轉換計劃中規定的或可根據轉換計劃確定的較晚日期（前提是，如果轉換的生效時間遲於提交此類轉換條款的日期，則生效時間應定為提交此類轉換條款之時或之前的某個日期或時間，並在其中規定的日期或時間））；以及

(viii) (viii) 普通合夥人認為必要或適當的其他與擬議轉換有關的條款。

第 14.3 節有限合夥人的批准。除第 14.3 (d) 節另有規定外，經NEE合夥人普通合夥人和合並協議或轉換計劃（視情況而定）的普通合夥人批准，普通合夥人應根據第十三條的要求，指示將合併協議或轉換計劃（如適用）提交有限合夥人表決，無論是在特別會議上還是在書面同意上。合併協議或轉換計劃的副本或摘要（視情況而定）應包含或附在特別會議通知或書面同意書中，並且，根據交易法或繼任條款對第14A條的任何適用要求，無需披露有關擬議合併、合併或轉換的其他信息。

(a) 除第 14.3 (d) 節和第 14.3 (e) 節另有規定外，合併協議或轉換計劃（視情況而定）應在獲得單位多數股持有人的贊成票或同意後獲得批准，除非合併協議或轉換計劃（視情況而定）對本協議中任何條款的修正（如果包含在根據第十三條通過的本協議修正案中）獲得更大比例的未完成單位或任何類別的有限公司的投票或同意，以獲得其批准合夥人，在這種情況下，批准合併協議或轉換計劃需要更高百分比的投票或同意（視情況而定）。

(b) 除第 14.3 (d) 節和第 14.3 (e) 節另有規定外，在有限合夥人通過投票或同意後，以及在根據第 14.4 節提交合並證書或轉換條款之前的任何時候，根據合併協議或轉換計劃中有關條款（如果有），可以視情況放棄合併、合併或轉換。

(c) 無論本第十四條或本協議中包含任何其他內容，未經有限合夥人批准，NEE Partners的普通合夥人和普通合夥人均有權將合夥企業或任何集團成員合併為新的有限責任實體，將合夥企業或任何集團成員合併為另一個有限責任實體，或將合夥企業的所有資產轉讓給另一個有限責任實體，該實體應是新成立的，在此類轉換、合併或時不得擁有資產、負債或業務除收到的運輸工具以外的運送工具合夥企業或其他集團成員提供的，如果 (i) 普通合夥人已收到法律顧問的意見，認為根據管轄任何有限合夥人的其他有限責任實體（如果該司法管轄區不是特拉華州）的司法管轄區的法律，與《特拉華州法》規定的有限責任相比，轉換、合併或轉讓（視情況而定）不會導致有限責任損失，也不會導致合夥企業被視為應納税的協會否則將作為聯邦所得税的實體納税目的（在以前未被視為的範圍內），（ii）此類轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是將合夥企業的法律形式轉變為另一個有限責任實體，並且（iii）普通合夥人確定管理方

新實體的文書為有限合夥人和普通合夥人提供了與本文所載基本相同的權利和義務。

(d) 此外，無論本第十四條或本協議中包含任何其他內容，在以下情況下，NEE合夥人的普通合夥人和普通合夥人均可在未經有限合夥人批准的情況下將合夥企業與其他有限責任實體合併或合併或合併為另一個有限責任實體：(i) 普通合夥人已收到法律顧問的意見，認為合併或合併（視情況而定）不會導致任何有限合夥人根據管轄該司法管轄區的法律承擔的有限責任損失其他有限責任實體（如果與其在《特拉華州法案》下的有限責任相比，該司法管轄區不是特拉華州），或者導致合夥企業被視為協會應納税，或者出於聯邦所得税目的作為實體納税（以前未被視為聯邦所得税的範圍），(ii) 合併或合併不會導致本協議的修訂，除非根據第 13.1 節 (iii) 可能通過的任何修正案，合夥企業是倖存的此類合併或合併中的商業實體，(iv) 每個未償還的單位在合併或合併生效之日之前，合夥企業應是合併或合併生效之日後的合夥企業的相同單位，並且（v）合夥企業在該合併或合併中發行的合夥企業權益的數量不超過該合併或合併生效日期前未償合夥權益的百分之二十（20％）。

(e) 根據《特拉華州法案》第 17-211 (g) 條，根據本第十四條批准的合併或合併協議可以 (i) 對本協議的任何修正生效，或者 (ii) 如果合夥企業是倖存的商業實體，則使合夥企業通過新的合夥協議。根據本第 14.3 節作出的任何此類修正或通過應在合併或合併的生效時間或日期生效。

第 14.4 節合併證書或轉換證書。經NEE Partners普通合夥人以及合併協議或轉換計劃的普通合夥人和單位持有人（視情況而定）的必要批准，應簽發合併證書、轉換證書或其他備案（如適用），並根據《特拉華州法》或其他適用法律的要求提交給特拉華州國務卿或任何其他司法管轄區的相應申報辦公室（如適用）。

第 14.5 節合併、合併或轉換的影響。

(a) 在合併生效時：

(i) 已合併或合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，所有財產、不動產、個人和混合財產，以及應付給任何這些商業實體的所有其他債務以及屬於每個商業實體的所有其他事物和訴訟原因，均應歸屬於倖存的商業實體，在合併或合併之後，只要它們是每個組成企業實體的財產；

(ii) 通過契約或其他方式歸屬於任何這些組成企業實體的任何不動產的所有權不得恢復，也不得因合併或合併而受到任何損害；

(iii) 債權人的所有權利以及任何組成企業實體的所有留置權或財產擔保權益應不受損害；以及

(iv) 這些組成企業實體的所有債務、負債和義務均應附於尚存的商業實體，並可對之強制執行，其程度與債務、負債和職責由其承擔或簽訂合同的程度相同。

(b) 在轉換生效時：

(i) 夥伴關係應不間斷地繼續存在，但應以轉換後的實體的組織形式而不是以前的組織形式存在；

(ii) 合夥企業擁有的所有不動產和其他財產的所有權利、所有權和權益應繼續由轉換後的實體以新的組織形式擁有，不得恢復或減損，無需採取進一步的行動或契約，也沒有進行任何轉讓或轉讓，但須受任何現有留置權或其他擔保的約束；

(iii) 合夥企業的所有負債和義務應繼續是轉換後實體在新組織形式下的負債和債務，不得因轉換而減損或減少；

(iv) 債權人或其他當事方在轉換生效時以其身份對合夥企業的先前權益持有人或其他所有人享有的所有權利將繼續存在，此類債權人和債權人可像轉換未發生一樣追求這些負債和義務；

(v) 由或針對合夥企業或任何合夥人以其身份提起的未決訴訟，可以由轉型後的實體以新的組織形式繼續提起或針對前合夥人提起的訴訟，也可以由或針對前合夥人提起的訴訟，無需替換當事方；以及

(vi) 轉換計劃中規定的在轉換後的實體中轉換為合夥權益、股份、所有權證據或其他證券的合夥權益應進行轉換，合夥人僅有權獲得轉換計劃中規定的權利。

第十五條

B 類，系列 1 有限合夥人權益

第 15.1 節與其他條款的協調。

(a) 除非本第十五條另有規定，否則B類、系列1有限合夥人權益（“B類，系列1單位”）應具有本協議其他地方所述和表述的名稱、優先權、權利、權力和義務。如果本協議第十五條的規定與本協議其他條款的規定與 B 類、系列 1 單位存在任何衝突或不一致之處，則以本第十五條為準。

(b) 定義。

“NEE Equity的關聯公司” 中的 “關聯公司” 具有出資協議中該術語的含義。

“B類1系列單位的可用分配金額” 的含義與第 15.2 (d) 節中該術語的含義相同。

“B 類，系列 1 有限合夥人” 是指在 B 類系列 1 單位方面被允許作為有限合夥人加入合夥企業的有限合夥人。

“B 類，系列 1 單位” 的含義與第 15.1 節中該術語的含義相同。

“B 類，系列 1 單位兑換日期” 的含義與第 15.2 (h) 節中該術語的含義相同。

“B 類，系列 1 單位兑換通知” 的含義與第 15.2 (h) 節中該術語的含義相同。

“B類，系列1單位贖回價格” 是指合夥企業和NEE Equity可能以書面形式商定的每個B類、系列1單位的贖回價格（可以現金支付，也可以通過合夥企業和新能源股權的協議轉讓其他財產支付）。

“捐款協議” 是指特拉華州有限責任公司Solar Holdings SellCo, LLC、受贈方和合夥企業之間於2015年4月28日簽訂的經不時修訂的捐款協議。

“受贈方” 是指特拉華州的一家有限責任公司Nextera Energy Partners太陽能收購有限責任公司。

“McCoy CA” 是指特拉華州的一家有限責任公司McCoy CA II, LLC。

“麥考伊出資公司” 指麥考伊控股公司、麥考伊基金和麥考伊項目公司。

“麥考伊處置收益” 的含義與第 15.2 (f) 節中該術語的含義相同。

“麥考伊基金” 是指特拉華州的一家有限責任公司麥考伊太陽能基金有限責任公司。

“麥考伊控股” 是指特拉華州的一家有限責任公司麥考伊太陽能控股有限責任公司。

“麥考伊控股發行日期” 的含義與第 15.2 (d) 條中該術語的含義相同。

“麥考伊利息” 是指麥考伊控股公司會員權益的百分之五十一（50.01％）。

“麥考伊項目公司” 是指特拉華州的一家有限責任公司麥考伊太陽能有限責任公司。

“NEP 美國控股公司” 指特拉華州有限責任公司Nextera Energy US Partners Holdings, LLC。

“NEP 美國控股融資文件” 指（a）截至2014年7月1日簽訂的循環信貸協議，該協議的日期為：（i）Nextera Canada Partners Holdings、ULC和Nextera Energy 美國合作伙伴控股有限責任公司、（ii）合夥企業、（iii）其貸款機構、（iv）北卡羅來納州美國銀行（加拿大分行）以及（b）貸款文件（如其中的定義），因為此後可以修正、修正和重述或以其他方式修改。

第 15.2 節指定、偏好、權利、權力和義務。

(a) 指定。B類1系列單位應追蹤麥考伊權益的所有權。B類第1系列有限合夥人僅對麥考伊權益或合夥企業中與麥考伊權益相關的義務擁有權利、權力和義務，並且僅對與麥考伊權益相關的利潤或損失擁有權利、權力和義務。為B類1系列單位保存的記錄應將麥考伊的權益與合夥企業的其他資產分開記賬。與B類、系列1單位有關的、簽訂的或以其他方式存在的債務、負債、義務和費用只能對B類和系列1單位的資產強制執行，不得對合夥企業或其任何其他系列的資產或與該系列無關的任何普通合夥人的資產強制執行。與合夥企業或其任何其他系列有關所產生、簽訂合同或以其他方式存在的任何債務、負債、義務和費用均不得對B類1系列單位的資產強制執行。與B類、系列1單位相關的資產可以直接或間接持有，包括以此類系列的名義、以合夥企業的名義、通過被提名人或其他方式持有。為B類、系列1單位保留的記錄，包括通過具體清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序（包括任何資產或資產的百分比或份額）或通過客觀確定此類資產身份的任何其他方法，將被視為將與該系列相關的資產與合夥企業的其他資產或其任何其他系列資產分開考慮。

(b) 單位數量。B 類、系列 1 單位應為一個由一百萬（1,000,000）個獲準發行的單位組成的系列。

(c) 資本出資。B類1系列有限合夥人無需向合夥企業提供任何額外的資本出資。儘管如此，B類1系列有限合夥人仍可根據每位此類B類1有限合夥人持有的未償還的B類1系列單位的百分比自行決定向合夥企業提供額外的資本出資。如果B類1系列有限合夥人提供了額外的資本出資，則此類資本出資的收益應立即由合夥企業作為對NEP US Holdings的資本出資，合夥企業同意促使（i）NEP US Holdings立即將此類收益作為資本出資捐贈給受贈方，以及（ii）受贈方立即將此類收益作為資本出資捐贈給McCoy CA。每個B類第1系列有限合夥人應在其資本賬户中獲得相當於其額外資本出資金額的貸項。

(d) B類系列1單位的分佈。B 類、系列 1 單位（本第 15.2 節 (f) 項規定的除外）的分配只能從下文規定的 B 類系列 1 單位的可用分配金額（定義見下文）中進行。“B類1系列單位的可用分配金額” 是指截至任何日期，該金額等於 (i) 已分配的現金或其他財產（包括任何現金或財產的分配）的總價值

與McCoy Holdings的清算有關）在任何B類1系列單位尚未償還的情況下（任何此類分配的日期，“McCoy Holdings的分配日期”）減去（ii）合夥企業先前就B類系列1單位分配的所有現金或其他財產的總金額。合夥企業同意讓（A）NEP US Holdings促使受贈方立即向NEP US Holdings分配給受贈方的McCoy US Holdings向NEP US Holdings分配任何金額的現金或財產；（B）NEP US Holdings立即向合夥企業分配受贈方分配給NEP US Holdings的現金或財產；前提是，NEP US Holdings沒有義務向合夥企業進行此類分配，除非合夥企業根據任何NEP美國控股融資文件的條款和規定，均允許這樣做。根據前一句話（B）條款，普通合夥人應在合夥企業收到分配之日後立即向B類1系列有限合夥人分配B類1系列單位的所有可用分配金額。此類分配應在截至進行此類分配之日的所有B類、系列1單位中按比例分配。

根據本第十五條對B類1系列單位的分配應與本協議其他條款中規定的向合作伙伴分配的可用現金分開。此外，根據本協議，B類1系列單位的可用分配金額應與可用現金、營業盈餘、資本盈餘和最低季度分配的計算分開計算。

(e) 用於資本賬户和税收目的的撥款。儘管本協議中有任何規定，但歸因於麥考伊利息的淨收益和淨虧損（以及在計算淨收益和歸屬於麥考伊利息的淨虧損時考慮的所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免項），包括與清算合夥企業相關的淨收益和淨虧損以及用於聯邦所得税目的的歸屬於麥考伊利息的淨收益和淨虧損，均應進行分配根據親屬，100% 歸入 B 類第 1 系列有限合夥人B 類 1 系列單位中 B 類、系列 1 有限合夥人的所有權百分比。

(f) 清算優惠。如果合夥企業進行清算，B類第1系列有限合夥人有權優先分配NEP US Holdings（i）出售或以其他方式處置受讓人、McCoy CA、McCoy Holdings或NEP US Holdings的任何其他直接或間接擁有任何股權的直接或間接子公司的任何股權或擁有的資產，作為優先分配麥考伊出資公司的股份，或 (ii) 直接或間接出售或以其他方式處置麥考伊公司任何或全部麥考伊出資公司的利息或任何股權或擁有的資產（“麥考伊處置收益”）。在適用法律允許的最大範圍內，不得減少麥考伊處置收益，以支付合夥企業的任何其他負債，包括或有負債，這些負債應從麥考伊處置收益以外的合夥企業資產和財產中支付，或準備支付款項。合夥企業的清算人應促使NEP US Holdings，而NEP US Holdings反過來又促使受贈方出售或以其他方式處置麥考伊出資公司中的McCoy權益或McCoy CA的權益，B類、系列1有限合夥人持有B類、系列1股的大部分未償還股份，並促成分配 McCoy的所有處置收益將以與由此產生的現金或財產分配相同的方式產生根據本第 15.2 節 (d) 項的規定，來自麥考伊加利福尼亞州、受贈方和NEP 美國控股公司支付的分配。

(g) 投票權。對於根據本協議第 XV 條或其他條款，B 類、系列 1 有限合夥人有權投票的所有事項，每個

B類，系列1有限合夥人有權對該B類系列1有限合夥人持有的B類系列1單位的每個單位獲得一票投票。

(h) 兑換。

(i) 根據兑換通知進行兑換。合夥企業收到一個或多個 B 類 1 系列有限合夥人的書面請求後，該書面請求應指定要兑換的 B 類、系列 1 單位的數量，並應附有合夥企業和新興股權在接下來的五 (5) 個工作日完成的書面協議副本，其中規定了 B 類、系列 1 單位的贖回價格（“B 類，系列 1 單位贖回通知”）合夥企業收到 B 類、系列 1 單位兑換通知或其他日後日期在 B 類、系列 1 單位兑換通知（“B 類，系列 1 單位兑換日期”）中指定，合夥企業必須以等於 B 類系列 1 單位兑換價格的單位價格兑換該類 B 系列 1 有限合夥人要求兑換的所有未償還的 B 類、系列 1 單位。B類、系列1單位的兑換價格應在B類、系列1單位兑換日以美元支付，方法是將立即可用的資金以書面形式電匯到適用的B類、系列1有限合夥人指定的賬户，或視情況將與此類兑換相關的任何其他財產交付給擁有B類系列的B類1系列有限合夥人 1 個單位正在兑換。

(ii) 兑換程序。

(A) 如果根據本協議第 15.2 (h) (i) 條進行兑換，則每位正在兑換B類1系列單位的B類1系列有限合夥人應向合夥企業的主要辦公室交付一份以合夥企業合理滿意的形式和實質內容進行兑換的B類1系列單位的轉讓文書。收到此類轉讓文書後，合夥企業應將B類1系列單位的兑換價格匯款或轉讓給正在兑換B類和系列1單位的每位B類1系列有限合夥人。

(B) 贖回日之後的權利。從 B 類系列 1 單位兑換之日營業結束之日起，除非違約支付 B 類、系列 1 單位兑換價格，否則正在兑換 B 類、系列 1 單位兑換價格的 B 類、系列 1 有限合夥人對此類單位的所有權利（獲得 B 類、系列 1 單位兑換價格的權利除外）均應終止，此後此類單位不應被視為無論出於何種目的都非常出色。

(C) 取消已兑換的商品。任何應隨時兑換的 B 類、系列 1 單位的單位在兑換後均應由合作伙伴取消，且不可重新發行。

(i) 保護條款。只要B類、系列1單位中的任何單位處於未償還狀態，未經B類1系列單位的事先批准，合夥企業就不得、也不得促使或允許其任何子公司持有當時尚未償還的B類1系列單位的至少大多數股份（x）

其他B類、系列1單位或麥考伊貢獻公司的任何其他權益或權利（包括基於或與之相關的經濟權利）或（y）任何可轉換為或可行使或可交換為上述任何證券的任何證券。

(j) B類1系列單位的轉讓。B類、系列1單位不可轉讓，除非此類B類、系列1單位可轉讓給NEE Equity的任何關聯公司，但須遵守本協議其他地方規定的單位轉讓限制、條款和條件。

(k) 沒有證書。B類1系列單位的所有權應記錄在登記冊中，此類權益的所有權及其任何轉讓均應在登記冊中以賬面記賬方式證明。B 類、系列 1 單位不得以實物證書作證。

(l)《統一商法》規定的地位。B類1系列單位應被視為受特拉華州不時生效的《統一商法》第8條管轄的證券。

第 15.3 節修訂、補充和豁免。

(a) 合夥企業不得在任何方面修改、補充或放棄本第十五條的任何規定，除非普通合夥人和持有當時未償還的B類系列1單位的百分之百（100％）的B類第1系列有限合夥人簽署的書面文書。

(b) 儘管有上述規定，合夥企業仍有權根據本協議中的其他條款修改協議，包括授權一個或多個額外系列的單位，前提是任何此類修訂都不會對根據本第十五條授予的B類、系列1單位或B類、系列1有限合夥人的指定、優惠、權利、權力和義務產生不利影響。

第 15.4 節無第三方受益人。除第 18.7 節另有規定外，本第十五條的條款和規定僅為合夥人及其各自的繼承人或允許的受讓人受益，普通合夥人無意因為本第十五條將第三方受益權授予任何其他人。

第十六條

B 類，系列 2 有限合夥人權益

第 16.1 節與其他條款的協調。

(a) 除非本第十六條另有規定，否則B類2系列有限合夥人權益（“B類，系列2單位”）應具有本協議其他地方所述和表述的名稱、優先權、權利、權力和義務。如果本第十六條的規定與本協議中其他條款的規定與 B 類、系列 2 單位存在任何衝突或不一致之處，則以本第十六條為準。

(b) 定義。

“加利福尼亞州阿德蘭託” 是指特拉華州一家有限責任公司阿德蘭託CA II, LLC。

“阿德蘭托出資公司” 是指阿德蘭託太陽能基金、阿德蘭託太陽能控股公司和阿德蘭託項目公司。

“阿德蘭託處置收益” 的含義與第 16.2 (f) 節中該術語的含義相同。

“阿德蘭託利息” 是指阿德蘭託太陽能基金會員權益的百分之五十一（50.01％）的金額。

“阿德蘭託項目公司” 是指特拉華州有限責任公司阿德蘭託太陽能有限責任公司和特拉華州有限責任公司Adelanto Solar II, LLC的個人和集體。

“阿德蘭託太陽能基金” 是指特拉華州的一家有限責任公司阿德蘭託太陽能基金有限責任公司。

“阿德蘭託太陽能資金分配日期” 的含義與第16.2（d）節中該術語的含義相同。

“阿德蘭託太陽能控股公司” 是指特拉華州的一家有限責任公司阿德蘭託太陽能控股有限責任公司。

“B類2系列單位的可用分配金額” 的含義與第 16.2 (d) 節中該術語的含義相同。

“NEE Equity的關聯公司” 中的 “關聯公司” 具有出資協議中該術語的含義。

“B 類，系列 2 有限合夥人” 是指在 B 類系列 2 單位方面被允許作為有限合夥人加入合夥企業的有限合夥人。

“B 類，系列 2 單位” 的含義與第 16.1 節中該術語的含義相同。

“B 類，系列 2 單位兑換日期” 的含義與第 16.2 (h) 節中該術語的含義相同。

“B 類，系列 2 單位兑換通知” 的含義與第 16.2 (h) 節中該術語的含義相同。

“B類，系列2單位贖回價格” 應為合夥企業和NEE Equity可能以書面形式商定的每個B類、系列2單位的贖回價格（可以現金支付，也可以通過合夥企業和新能源股權的協議轉讓其他財產支付）。

“捐款協議” 是指特拉華州有限責任公司Solar Holdings SellCo, LLC、受贈方和合夥企業之間於2015年4月28日簽訂的經不時修訂的捐款協議。

“受贈方” 是指特拉華州的一家有限責任公司Nextera Energy Partners太陽能收購有限責任公司。

“NEP 美國控股公司” 指特拉華州有限責任公司Nextera Energy US Partners Holdings, LLC。

“NEP 美國控股融資文件” 指（a）截至2014年7月1日簽訂的循環信貸協議，該協議的日期為：（i）Nextera Canada Partners Holdings、ULC和Nextera Energy 美國合作伙伴控股有限責任公司、（ii）合夥企業、（iii）其貸款機構、（iv）北卡羅來納州美國銀行（加拿大分行）以及（b）貸款文件（如其中的定義），因為此後可以修正、修正和重述或以其他方式修改。

第 16.2 節指定、偏好、權利、權力和義務。

(a) 指定。B類2系列單位應追蹤阿德蘭託權益的所有權。B類第二系列有限合夥人僅對阿德蘭託權益或與阿德蘭託權益相關的合夥企業的義務擁有權利、權力和義務，並且僅對與阿德蘭託權益相關的利潤或損失擁有權利、權力和義務。為B類2系列單位保存的記錄應將阿德蘭託權益與合夥企業的其他資產分開記賬。與B類、系列2單位有關的、簽訂的或以其他方式存在的債務、負債、義務和費用只能對B類和系列2單位的資產強制執行，不得對合夥企業或其任何其他系列的資產或與該系列無關的任何普通合夥人的資產強制執行。與合夥企業或其任何其他系列有關所產生、簽訂合同或以其他方式存在的任何債務、負債、義務和費用均不得對B類2系列單位的資產強制執行。與B類、系列2單位相關的資產可以直接或間接持有，包括以此類系列的名義、以合夥企業的名義、通過被提名人或其他方式持有。為B類、系列2單位保留的記錄，包括通過具體清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序（包括任何資產或資產的百分比或份額）或通過客觀確定此類資產身份的任何其他方法，將被視為將與該系列相關的資產與合夥企業的其他資產或其任何其他系列資產分開考慮。

(b) 單位數量。B 類、系列 2 單位應為一個由一百萬（1,000,000）個獲準發行的單位組成的系列。

(c) 資本出資。B類2系列有限合夥人無需向合夥企業提供任何額外的資本出資。儘管如此，B類2系列有限合夥人仍可根據每位此類B類2有限合夥人持有的未償還的B類2系列單位的百分比自行決定向合夥企業提供額外的資本出資。如果B類2系列有限合夥人提供了額外的資本出資，則此類資本出資的收益應立即由合夥企業作為對NEP US Holdings的資本出資，合夥企業同意促使（i）NEP US Holdings立即將此類收益作為資本出資捐贈給受贈方，以及（ii）受贈方立即將此類收益作為資本出資捐贈給加利福尼亞州阿德蘭託。每位B類第2系列有限合夥人應在各自的資本賬户中獲得一筆貸項，金額相當於其繳納的額外資本出資。

(d) B 類、系列 2 單位的分佈。B 類系列 2 單位（本第 16.2 節 (f) 項規定的除外）的分配只能從下文規定的 B 類系列 2 單位的可用分配金額（定義見下文）中進行。“B類2系列單位的可用分配金額” 是指截至任何日期，該金額等於 (i) 任何B類、系列2單位未償還時向加利福尼亞州阿德蘭託分配的現金或其他財產的總價值（包括與清算阿德蘭託太陽能基金相關的任何現金或財產分配）的總價值（即任何此類分配之日，即 “阿德蘭託太陽能資金分配”）日期”) 減去 (ii) 所有現金或其他分配的總金額

合夥企業先前就B類2系列單位擁有的財產。合夥企業同意讓（A）NEP US Holdings促使受贈方立即向NEP US Holdings分配給受贈方的任何數量的現金或財產分配給NEP US Holdings，並且（B）NEP US Holdings立即向合夥企業分配受贈方分配給NEP US Holdings的現金或財產；前提是，除非NEP US Holdings沒有義務向合夥企業進行此類分配根據任何NEP美國控股融資文件的條款和規定，均允許這樣做。根據前一句話 (B) 條款，普通合夥人應在合夥企業收到分配之日後，立即將B類2系列單位的所有可用分配金額分配給B類2系列有限合夥人。此類分配應在截至進行此類分配之日的所有B類、系列2單位中按比例分配。

根據本第十六條對B類2系列單位的分配應與本協議其他條款中規定的向合作伙伴分配的可用現金分開。此外，根據本協議，B類2系列單位的可用分配金額應與可用現金、營業盈餘、資本盈餘和最低季度分配的計算分開計算。

(e) 用於資本賬户和税收目的的撥款。儘管本協議中有任何規定，但歸屬於阿德蘭託利息的淨收益和淨虧損（以及在計算淨收益和歸屬於阿德蘭託利息的淨虧損時考慮的所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免項），包括與清算合夥企業相關的淨收益和淨虧損以及用於聯邦所得税目的歸屬於阿德蘭託利息的淨收益和淨虧損，應100％分配給 B 類，系列 2 有限合夥人基於B 類、系列 2 單位中 B 類、系列 2 有限合夥人的相對所有權百分比。

(f) 清算優惠。如果合夥企業進行清算，B類2系列有限合夥人有權優先分配NEP US Holdings（i）出售或以其他方式處置受贈方、加利福尼亞州阿德蘭託、阿德蘭託太陽能基金或NEP US Holdings的任何其他直接或間接擁有任何股權的直接或間接子公司的任何股權或擁有的資產，作為優先分配阿德蘭托出資公司或 (ii) 直接或間接出售或以其他方式處置阿德蘭托出資的公司阿德蘭託利息或任何或全部阿德蘭托出資公司的任何股權或擁有的資產（“阿德蘭託處置收益”）。在適用法律允許的最大範圍內，不得減少阿德蘭託處置收益，以支付合夥企業的任何其他負債，包括或有負債，這些負債應從阿德蘭託處置收益以外的合夥企業資產和財產中支付，或準備還款。合夥企業的清算人應促使NEP US Holdings，這反過來又促使受贈方（反過來促使加利福尼亞州阿德蘭託）出售或以其他方式處置阿德蘭托出資公司中的阿德蘭託權益或阿德蘭託加州的權益，以及按持有當時尚未償還的B類第2系列有限合夥人的指示出售或以其他方式處置阿德蘭托出資公司的權益及其各自的資產和財產，並促使分配所有B類、系列2單位的大部分股份阿德蘭託處置收益將以與現金分配相同的方式發放或根據本第16.2節 (d) 項的規定，由加利福尼亞州阿德蘭託、受贈方和NEP美國控股公司支付的分攤所產生的財產。

(g) 投票權。對於根據本協議第十六條或其他條款對B類、系列2有限合夥人有權投票的所有事項，每位B類、系列2有限合夥人都有權對該B類第2系列有限合夥人持有的B類系列2單位的每個單位投一票。

(h) 兑換。

(i) 根據兑換通知進行兑換。合夥企業收到一個或多個 B 類 2 系列有限合夥人的書面請求後，該書面請求應指定要兑換的 B 類、系列 2 單位的數量，並應附有合夥企業和新興股權在接下來的五 (5) 個工作日完成的書面協議副本，該協議規定了 B 類系列 2 單位的贖回價格（“B 類，系列 2 單位贖回通知”）合夥企業收到 B 類、系列 2 單位兑換通知或其他日後日期在 B 類、系列 2 單位兑換通知（“B 類，系列 2 單位兑換日期”）中指定，合夥企業必須以等於 B 類系列 2 單位兑換價格的單位價格兑換該類 B 系列 2 有限合夥人要求兑換的所有未償還的 B 類、系列 2 單位。B類、系列2單位的兑換價格應在B類、系列2單位兑換日以美元支付，方法是將立即可用的資金以書面形式電匯到合夥企業指定的賬户，或者視情況將與此類兑換相關的任何其他財產交付給B類系列2有限合夥人正在兑換 2 個單位。

(ii) 兑換程序。

(A) 如果根據本協議第 16.2 (h) (i) 條進行兑換，則每位正在兑換 B 類、系列 2 單位的 B 類、系列 2 有限合夥人均應向合夥企業的主要辦公室交付一份以合夥企業合理滿意的形式和實質內容進行兑換的 B 類系列 2 單位的轉讓文書。收到此類轉讓文書後，合夥企業應將B類2系列單位的兑換價格匯款或轉讓給正在兑換B類和系列2單位的每位B類2有限合夥人。

(B) 贖回日之後的權利。從 B 類、系列 2 單位兑換之日營業結束之日起，除非違約 B 類、系列 2 單位兑換價格的支付，否則正在兑換 B 類、系列 2 單位的 B 類、系列 2 有限合夥人對此類單位的所有權利（獲得 B 類、系列 2 單位兑換價格的權利除外）均應終止，此後此類單位不應被視為無論出於何種目的都非常出色。

(C) 取消已兑換的商品。任何應隨時兑換的 B 類、系列 2 單位的單位在兑換後均應由合作伙伴取消，且不可重新發行。

(i) 保護條款。只要B類、系列2單位中的任何單位處於未償還狀態，未經B類2系列有限合夥人事先批准，合夥企業不得也不得促使或允許其任何子公司持有B類、系列2單位的至少大多數股份，然後未償還、發行或出售（x）任何額外的B類、系列2單位或任何其他權益或權利（包括基於或與之相關的經濟權利）尊重）阿德蘭托出資公司或（y）任何可轉換為或可行使或可兑換的證券上述任何一項。

(j) B類2系列單位的轉讓。B類、系列2單位不可轉讓，除非此類B類、系列2單位可轉讓給NEE Equity的任何關聯公司，但須遵守本協議其他地方規定的單位轉讓限制、條款和條件。

(k) 沒有證書。B類2系列單位的所有權應記錄在登記冊中，此類權益的所有權及其任何轉讓均應在登記冊中以賬面記賬方式證明。B 類、系列 2 單位不得以實物證書作證。

(l)《統一商法》規定的地位。B類2系列單位應被視為受特拉華州不時生效的《統一商法》第8條管轄的證券。

第 16.3 節修訂、補充和豁免。

(a) 合夥企業不得在任何方面修改、補充或放棄本第十六條的任何規定，除非普通合夥人和持有當時未償還的B類系列2單位的百分之百（100％）的B類第2系列有限合夥人簽署的書面文書。

(b) 儘管有上述規定，合夥企業仍有權根據本協議中的其他條款修改協議，包括授權一個或多個額外系列的單位，前提是任何此類修訂都不會對根據本第十六條授予的B類、系列2單位或B類、系列2有限合夥人的指定、優惠、權利、權力和義務產生不利影響。

第 16.4 節無第三方受益人。除第 18.7 節另有規定外，本第 XVI 條的條款和規定僅為合夥人及其各自的繼承人或允許的受讓人受益，普通合夥人無意因為本第 XVI 條而將第三方受益權授予任何其他人。

第十七條

P 類有限合夥人權益

第 17.1 節與其他條款的協調。

(a) 除非本第十七條另有規定，否則P類有限合夥人權益（“P類單位”）應具有本協議其他地方所述和表述的名稱、優惠、權利、權力和義務。如果本協議第十七條的規定與本協議其他條款的規定在 P 類單位方面存在任何衝突或不一致之處，則以本第十七條為準。

(b) 定義。在本協議中使用的以下術語具有下文或下述章節中規定的相應含義：

“P 類有限合夥人” 是指已獲準作為 P 類單位的有限合夥人加入合夥企業的有限合夥人。

“P類多數批准” 是指持有至少多數未償P類單位的P類有限合夥人通過贊成票或書面同意獲得批准。

“P 類抵消期” 的含義與第 6.1 (b) (xi) 節中該術語的含義相同。

“P類交易” 的含義與附表6.1（b）（xi）中該術語的含義相同。

“P 類單位” 的含義與第 17.1 節中該術語的含義相同。

第 17.2 節指定、偏好、權利、權力和義務。

(a) 指定。根據第 6.1 (b) (xi) 條，P類有限合夥人可按比例分配合夥企業 (i) 收入或收益項目（或其任何部分）（根據第 5.3 (b) 節計算）和 (ii) 在任何 P 類抵消期內，抵消損失或扣除項目（根據第 5.3 (b) 節計算）的百分之百（100%），以抵消損失或扣除項目（根據第 5.3 (b) 節計算））），但在每種情況下，都必須獲得P類多數批准的批准。

(b) 單位數量；首次發行。合夥企業獲準發行的P類單位數量為一百萬（1,000,000）個P類單位。除非獲得普通合夥人的批准以及持有當時未償還的P類單位百分之百（100％）的P類有限合夥人的贊成票或書面同意，否則合夥企業無權發行額外的P類單位。自生效之日起，特此發行一百萬（1,000,000）個P類股票，佔未償還的P類單位的百分之百（100％）。

(c) 資本出資。不得要求任何P類有限合夥人向合夥企業提供任何資本出資。儘管有上述規定，P類有限合夥人仍可自行決定按比例向合夥企業提供資本出資。每位P類有限合夥人應在其資本賬户中獲得一筆貸項，金額相當於其額外出資的金額。

(d) P 類單位的分佈。P類單位的持有人無權就其P類單位獲得任何可用現金分配或合夥企業資產或財產的任何其他分配，除非與根據第十二條清算合夥企業有關。

(e) 不優先考慮清算。如果合夥企業進行清算，P類有限合夥人無權獲得與任何P類交易或其他與P類單位相關的任何優先分配或其他收益，而P類有限合夥人在清算時的唯一權利是根據第12.4節獲得付款。

(f) 表決權。除第 13.3 節、第 14.3 節、第 17.2 (b) 節、第 17.2 (g) 節和第 17.3 節另有規定外，根據本協議、特拉華州法案或其他條款，傑出 P 類單位對任何事項均無投票權。如果P類單位的記錄持有人根據第13.3條、第14.3節、第17.2 (b) 節、第17.2 (g) 條或第17.3條進行投票，則每個未完成的P類單位的記錄持有人有權就任何事項進行一 (1) 次投票。

(g) 保護條款。只要任何P類單位處於未償還狀態，除非獲得持有當時未償還P類單位百分之百（100％）的P類有限合夥人的贊成票或書面同意，否則合夥企業不得、也不得促使或允許其任何子公司發行或出售（i）任何額外的P類單位或（ii）任何可轉換為任何P類單位或可行使或可交換的證券。

(h) P類單位的轉讓。P類單位不可轉讓，除非此類P類單位可轉讓給NEE Equity的任何關聯公司，但須遵守本協議其他地方規定的單位轉讓限制、條款和條件。

(i) 沒有證書。P類單位的所有權應記錄在登記冊中，此類權益的所有權及其任何轉讓均應以登記冊中的賬面記賬號來證明。P 類單位不得以實物證書作證。

(j)《統一商法》規定的地位。P類單位應被視為受特拉華州不時生效的《統一商法》第8條管轄的證券。

第 17.3 節修訂、補充和豁免。

(a) 合夥企業不得在任何方面修改、補充或放棄本第十七條的任何規定，除非普通合夥人和持有當時未償還的P類單位百分之百（100％）的P類有限合夥人簽署的書面文書。

(b) 儘管有上述規定，合夥企業仍有權根據本協議中的其他條款修改協議，包括授權一個或多個額外系列的單位，前提是任何此類修訂都不會對根據本第十七條授予的P類單位或P類有限合夥人的指定、優惠、權利、權力和義務產生不利影響。

第 17.4 節無第三方受益人。除第 18.7 節另有規定外，本第 XVII 條（包括附表 6.1 (b) (xi)）和第 6.1 (b) (xi) 節的條款和規定僅供合夥人及其各自的繼承人或允許的受讓人受益，普通合夥人無意根據本第 XVII 條或第 6.1 (b) (xi) 節將第三方受益權授予任何其他人。

第十八條

一般規定

第 18.1 節地址和通知；書面通信。

(a) 根據本協議要求或允許向合作伙伴提供或發出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料均為書面形式，當親自送達或通過美國頭等郵件或其他書面通信方式發送至下述地址時，應視為給予或發出。除非本文另有規定，否則根據本協議向合作伙伴發出或作出的任何通知、付款或報告均應被視為已確切地給予或作出，在向此類合夥權益的記錄持有人發送此類通知、付款或報告後，發送此類通知、報告或支付此類款項的義務應被視為已最終得到充分滿足，無論任何人可能提出的任何索賠因任何轉讓而對此類合夥權益感興趣或否則。由普通合夥人、轉讓代理人或郵寄組織簽署的關於根據本第 18.1 節的規定發出任何通知、付款或報告的宣誓書或證明應是發出或發出此類通知、付款或報告的初步證據。如果美國郵政總局退回了發給登記冊中記錄持有人的任何通知、付款或報告

標記為表明美國郵政總局無法交付該通知、付款或報告以及任何後續通知、付款和報告，如果合作伙伴在贈送之日起一年內可在合夥企業主要辦公室獲得此類通知、付款和報告，則應視為已按時發出或無需進一步郵寄即可發出（直到該記錄持有人或其他人將其地址變更通知轉讓代理人或合夥企業地址變更為止）向其他合作伙伴發出此類通知、付款或報告。如果普通合夥人在根據第2.3節指定的合夥企業主要辦公室收到，則應視為已發出的任何給合夥企業的通知；前提是當此處提供不同的通知地址時，如果在其他地址收到該通知，則該通知應視為已發出。如果普通合夥人認為合夥人或其他人的任何通知或其他文件是真實的，則普通合夥人可以信賴並應受到保護。

(b) 根據本協議，使用電子郵件和其他形式的電子通信，應視為 “書面”、“書面通信”、“書面通知” 等術語和類似含義的措辭得到滿足。

第 18.2 節進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第 18.3 節綁定效果。本協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 18.4 節集成。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代先前與之相關的所有協議和諒解。

第 18.5 節債權人。本協議的任何條款均不有利於合夥企業的任何債權人，也不得由其強制執行。

第 18.6 節豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何其他契約、責任、協議或條件的此類違反的放棄。

第 18.7 節第三方受益人。每位合夥人同意，(a) 任何受保人都有權作為本協議的第三方受益人就本協議中向該受保人提供權利、利益或特權的條款主張本協議項下的權利和補救措施；(b) 任何不受限制的人都有權作為本協議中向此類受保人提供權利、利益或特權的條款主張本協議下的權利和補救措施受限制的人。

第 18.8 節對應項。本協議可以在對應方中執行，所有對應方共同構成對本協議所有各方具有約束力的協議，儘管所有此類當事方都不是原始協議或同一對應方的簽署方。各方在本協議上簽字後應立即受本協議的約束，如果個人收購了有限合夥人的權益，則應根據第 10.1 (a) 或 (b) 節在不執行本協議的情況下立即受本協議的約束。

第 18.9 節適用法律；法庭；審判地和管轄權；陪審團放棄審判。

(a) 本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

(b) 每位合夥人以及在合夥企業中持有任何實益權益的每位個人或團體（無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司，還是通過上述任何機構的代理人或其他方式）：

(i) 不可撤銷地同意 (A) 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟（包括為解釋、適用或執行本協議條款或合夥人之間或合作伙伴之間的責任、義務或責任，或對合作夥伴或合夥企業的權利或權力或限制），(B) 以衍生方式提出合夥企業，（C）聲稱任何董事違反了所欠的職責（包括信託義務），合夥企業或普通合夥人的高級管理人員或其他僱員，或普通合夥人欠合夥企業或合夥人的債務，（D）根據《特拉華州法案》的任何條款提出索賠，或（E）提出受內政原則管轄的索賠，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否屬於合同、侵權行為，均應專門向特拉華州財政法院提起訴訟，欺詐或其他理由，基於普通法、法定、公平、法律或其他理由，或是衍生或直接索賠；

(ii) 不可撤銷地服從特拉華州財政法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；

(iii) 同意在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中不主張 (A) 其個人不受特拉華州財政法院或特拉華州財政法院訴訟可向其上訴的任何其他法院的管轄，並放棄任何權利，(B) 此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的，或 (C) 此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當；

(iv) 明確放棄對提起此類索賠、訴訟、訴訟或程序的一方交納保證金的任何要求；以及

(v) 同意通過郵寄、掛號郵件、要求的退貨收據及其副本發送給該當事方處理任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的送達，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務；前提是，第 (v) 條中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

第 18.10 節條款無效。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款和/或部分條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此受到影響，應在法律允許的最大範圍內對本協議進行修改和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在本協議中，並且應對此類條款和/或部分進行改革，使其有效、合法和可最大限度地強制執行。

第 18.11 節合作伙伴的同意。每位合作伙伴特此明確同意並同意，每當本協議中明確規定可以在少於所有合作伙伴的贊成票或同意下采取行動時，此類行動都必須得到少於所有合作伙伴的同意，並且每個合作伙伴都應受此類行動結果的約束。

第 18.12 節傳真和電子郵件簽名。本協議明確允許使用傳真簽名和以便攜式文檔 (.pdf) 或類似格式的電子郵件交付的簽名，這些簽名以合夥企業的轉讓代理人的名義附在代表普通單位或無表決權的普通單位的證書上。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

普通合夥人：

NEXTERA 能源運營合作伙伴 GP, LLC

作者：麗貝卡 J. KUJAWA
姓名：麗貝卡·久哈瓦
標題：總統

有限合夥人：

NEXTERA 能源股權合夥人 LP

作者：NEXTERA 能源股票合夥人 GP, LLC



作者：麗貝卡 J. KUJAWA
姓名：麗貝卡·久哈瓦
標題：總統

NEXTERA 能源合作伙伴 LP



作者：麗貝卡 J. KUJAWA
姓名：麗貝卡·久哈瓦
標題：總統

附錄 A

至第四次修正和重述
的有限合夥協議
Nextera 能源運營合作伙伴，LP

證明共同單位的證書
代表有限合夥人的利益
Nextera 能源運營合作伙伴，LP

編號 ____________ 普通單位 ____________

根據經不時修訂、補充或重述的Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業第四次修訂和重述協議（“合夥協議”）第4.1節，特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業（“合夥企業”）特此證明 __________（“持有人”）是代表合夥企業中有限合夥權益的普通單位（“普通單位”）的註冊所有者”) 可親自或經正式授權在合夥企業賬簿上轉讓律師，在交出經適當認可的本證書後。普通單位的權利、優惠和限制載於合夥協議中，本證書和此處代表的普通單位均頒發，在所有方面均應受合夥協議的條款和規定的約束。合作協議副本存檔，在向合夥企業提交書面申請時將免費提供，地址為位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號的合夥企業總部33408。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予的含義。

本證券持有人承認，為了NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的利益，LP，如果此類轉讓（定義見合作協議）將 (A) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(B) 根據法律終止NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的存在或資格，則該證券不得轉讓特拉華州，(C) 出於聯邦所得税的目的，促使NEXTERA ENERGY運營合夥人被視為應納税的協會，或者出於聯邦所得税的目的將其作為實體納税，或（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》第708條導致合夥企業終止合夥企業，除非在此類轉讓之前，轉讓夥伴同意向合夥企業和其他合夥人賠償因此類終止而造成的任何不利税收後果。作為NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的普通合夥人，如果律師認為此類限制對於避免NEXTERA ENERGY運營合夥人、LP作為公司應納税或以其他方式作為聯邦所得税實體應納税的重大風險是必要的，則可以對該證券的轉讓施加額外限制。這種證券的轉讓可能受到合夥協議中規定的額外限制。此類協議的副本可通過以下方式免費獲得

該證券的登記持有人向合夥企業主要辦公室的普通合夥人祕書提出的書面申請。

持有人接受本證書，即被視為（i）申請並同意成為有限合夥人，並同意遵守合夥協議，受其約束並已執行合夥協議，（ii）表示並保證持有人擁有所有權利、權力和權限，如果是個人，則具有簽訂合夥協議所需的能力，以及（iii）作出豁免並給予同意和批准包含在夥伴關係協議中。

本證書受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋

日期：Nextera 能源運營合作伙伴，LP

作者：Nextera 能源運營合作伙伴 GP, LLC

來自：

來自：

[證書的反面]

縮寫

根據適用的法律或法規，在本證書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋如下：

其他縮寫雖然不在上面的列表中，但也可以使用。

公用單位的分配
NEXTERA ENERGY 運營合作伙伴，P

___________ 由本證書證明的代表有限合夥人利益的普通單位，受合夥協議約束，特此不可撤銷地組成並指定____________為其事實上的代理人，擁有完全替代權，可在Nextera Energy Operating Partners, LP的賬簿上進行轉讓。

根據證券交易委員會第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）提供擔保

除非交出證明要轉讓的普通單位的證書進行登記或轉讓，否則此證明的普通單位的轉讓不會在合夥企業賬簿上登記。

附錄 B

至第四次修正和重述
經修訂的有限合夥協議
Nextera Energy運營合作伙伴有限責任公司

證明系列 A 首選單位的證書
代表有限合夥人的利益
Nextera 能源運營合作伙伴，LP

編號 __________________________ A 系列首選單位 ________________

根據經不時修訂、補充或重述的Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業第四次修訂和重述協議（“合夥協議”）第4.1節，特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業（“合夥企業”）特此證明（“持有人”）是代表合夥企業有限合夥權益的A系列優先單位（“A系列優先股”）的註冊所有者單位”）可在合夥企業賬簿上親自轉讓或正式轉讓授權律師，在交出經適當認可的本證書後。A系列優先單位的權利、優惠和限制載於本證書和特此代表的A系列優先單位的頒發，在所有方面均應受合作協議的條款和規定的約束。合作協議副本存檔，在向合夥企業提交書面申請時將免費提供，地址為位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號的合夥企業總部33408。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予的含義。

A系列優先單位（也稱為 “本證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊。如果沒有該法規定的證券的有效註冊聲明或根據該法案的註冊豁免，則不得出售、要約出售、質押或抵押該系列優先單位，對於免於註冊的交易，NEXTERA ENERGY運營合作伙伴LP已收到令其合理滿意的文件，即此類交易不需要根據該法進行註冊。

本證券持有人承認，為了NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的利益，LP，如果此類轉讓（定義見合夥協議）將 (A) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(B) 根據法律終止NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的存在或資格，則該證券不得轉讓特拉華州，(C) 出於聯邦所得税的目的，促使NEXTERA ENERGY運營合夥人被視為協會應納税或以其他方式作為實體納税，或者（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》第708條導致合夥企業終止合夥關係，除非在此類轉讓之前，轉讓夥伴同意對合夥企業和合夥企業進行賠償

其他合作伙伴因此類終止而造成的任何不利税收後果。作為NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的普通合夥人，如果律師認為此類限制對於避免NEXTERA ENERGY運營合夥人、LP作為公司應納税或以其他方式作為聯邦所得税實體應納税的重大風險是必要的，則可以對該證券的轉讓施加額外限制。這種證券的轉讓可能受到合夥協議中規定的額外限制。此類協議的副本可通過本證券登記持有人向合夥企業主要辦公室普通合夥人祕書提出書面要求免費獲得。

持有人接受本證書，即被視為（i）申請並同意成為有限合夥人，並同意遵守合夥協議，受其約束並已執行合夥協議，（ii）表示並保證持有人擁有所有權利、權力和權限，如果是個人，則具有簽訂合夥協議所需的能力，以及（iii）作出豁免並給予同意和批准包含在夥伴關係協議中。

本證書受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[證書的反面]

縮寫

根據適用的法律或法規，在本證書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋如下：

其他縮寫雖然不在上面的列表中，但也可以使用。

分配系列 A 的首選單位
NEXTERA 能源運營合作伙伴，LP

____________ 代表本證書所證明的有限合夥人權益的A系列優先單位，受合夥協議約束，特此不可撤銷地構成並指定_________為其事實上的代理人，具有完全替代權，可將其轉讓在Nextera Energy OperationPartners, LP賬簿上的全部替代權。

根據證券交易委員會第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。

除非交出證明要轉讓的A系列優先單位的證書進行註冊或轉讓，否則此證明的任何A系列優先單位的轉讓都不會在合夥企業賬簿上登記。

附錄 C

至第四次修正和重述
經修訂的有限合夥協議
Nextera Energy運營合作伙伴有限責任公司

對轉讓A系列優先單位的限制

A系列優先單位（也稱為 “本證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊。如果沒有該法規定的證券的有效註冊聲明或根據該法案的註冊豁免，則不得出售、要約出售、質押或抵押該系列優先單位，對於免於註冊的交易，NEXTERA ENERGY運營合作伙伴LP已收到令其合理滿意的文件，即此類交易不需要根據該法進行註冊。

本證券持有人承認，為了NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的利益，LP，如果此類轉讓（定義見合夥協議）將 (A) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(B) 根據法律終止NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的存在或資格，則該證券不得轉讓特拉華州，(C) 出於聯邦所得税的目的，促使NEXTERA ENERGY運營合夥人被視為應納税的協會，或者出於聯邦所得税的目的將其作為實體納税，或（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》第708條導致合夥企業終止合夥企業，除非在此類轉讓之前，轉讓夥伴同意向合夥企業和其他合夥人賠償因此類終止而造成的任何不利税收後果。作為NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的普通合夥人，如果律師認為此類限制對於避免NEXTERA ENERGY運營合夥人、LP作為公司應納税或以其他方式作為聯邦所得税實體應納税的重大風險是必要的，則可以對該證券的轉讓施加額外限制。這種證券的轉讓可能受到合夥協議中規定的額外限制。此類協議的副本可通過本證券登記持有人向合夥企業主要辦公室普通合夥人祕書提出書面要求免費獲得。

附錄 D

至第四次修正和重述
經修訂的有限合夥協議
Nextera Energy運營合作伙伴有限責任公司

證明無表決權普通單位的證書
代表有限合夥人的利益
Nextera 能源運營合作伙伴，LP

否。_____________________ 無表決權的普通單位 ______________

根據經不時修訂、補充或重述的Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業第四次修訂和重述協議（“合夥協議”）第4.1節，特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業（“合夥企業”）特此證明（“持有人”）是代表合夥企業中有限合夥權益的無表決權普通單位（“無表決權普通股”）的註冊所有者單位”）可在合夥企業賬簿上親自轉讓或正式轉讓授權律師，在交出經適當認可的本證書後。無表決權普通單位的權利、優惠和限制載於合夥協議中，本證書和此處代表的無表決權普通單位均頒發，在所有方面均應受合夥協議的條款和規定的約束。合作協議副本存檔，在向合夥企業提交書面申請時將免費提供，地址為位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號的合夥企業總部33408。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予的含義。

無表決權的普通單位（也稱為 “本證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有該法規定的證券的有效註冊聲明或根據該法案的註冊豁免，則不得出售、要約出售、質押或抵押無表決權的普通單位，對於免於註冊的交易，NEXTERA ENERGY運營夥伴公司已收到令其合理滿意的文件，即此類交易不需要根據該法進行登記。

本證券持有人承認，為了NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的利益，LP，如果此類轉讓（定義見合夥協議）將 (A) 違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，(B) 根據法律終止NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的存在或資格，則該證券不得轉讓特拉華州，(C) 出於聯邦所得税的目的，促使NEXTERA ENERGY運營合夥人被視為協會應納税或以其他方式作為實體納税，或者（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》第708條導致合夥企業終止合夥關係，除非在此類轉讓之前，轉讓夥伴同意對合夥企業和合夥企業進行賠償

其他合作伙伴因此類終止而造成的任何不利税收後果。作為NEXTERA ENERGY運營合作伙伴的普通合夥人，如果律師認為此類限制對於避免NEXTERA ENERGY運營合夥人、LP作為公司應納税或以其他方式作為聯邦所得税實體應納税的重大風險是必要的，則可以對該證券的轉讓施加額外限制。這種證券的轉讓可能受到合夥協議中規定的額外限制。此類協議的副本可通過本證券登記持有人向合夥企業主要辦公室普通合夥人祕書提出書面要求免費獲得。

持有人接受本證書，即被視為（i）申請並同意成為有限合夥人，並同意遵守合夥協議，受其約束並已執行合夥協議，（ii）表示並保證持有人擁有所有權利、權力和權限，如果是個人，則具有簽訂合夥協議所需的能力，以及（iii）作出豁免並給予同意和批准包含在夥伴關係協議中。

本證書受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[證書的反面]

縮寫

根據適用的法律或法規，在本證書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋如下：

其他縮寫雖然不在上面的列表中，但也可以使用。

分配無表決權的普通單位
NEXTERA 能源運營合作伙伴，LP

____________ 代表有限合夥人利益的無表決權普通單位由本證書證明，受合夥協議約束，特此不可撤銷地組成並任命___________為其事實上的受託人，擁有完全替代權，可在Nextera Energy Operating Partners, LP賬簿上進行轉讓。

根據證券交易委員會第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。

除非交出證明要轉讓的無表決權普通單位的證書進行登記或轉讓，否則此證明的無表決權普通單位的轉讓不會在合夥企業賬簿上登記。

附表 6.1 (b) (xi)

“P類交易” 是指（a）合夥企業或其子公司資產的任何（1）出售、轉讓或以其他方式處置合夥企業或其子公司資產，這些實體為可轉換股權投資組合融資的一級控股公司直接或間接持有，或（2）如本協議附件A所述，普通合夥人可以隨時不時對附件A進行修訂，但前提是獲得P類多數批准，或 (b) 合夥企業任何金融工具或負債的失效或以其他方式終止或其子公司（不時統稱為 “P類交易”）。

附件 A

附表6.1 (b) (xi) 定義第 (a) (2) 條中包含的資產

1.根據截至2023年11月6日Nextera Energy Partners Ventures, LLC和金德摩根運營有限責任公司 “A” 之間的特定買賣協議（可能會不時修改）出售的所有股權