美國 美國
證券和交易委員會。
華盛頓特區，20549
表格
第1號修正案
(標記一)
對於
截至的季度：
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| (前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | ||
| 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是
截至2023年12月27日，共有
解釋性説明
簽約 Day Sports，Inc.
表格10-Q季度報告
截至2023年9月30日的期間
目錄表
第 部分I
財務信息
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 59 |
第 第二部分
其他 信息
| 第1項。 | 法律訴訟 | 60 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 60 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 60 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 62 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
| 第五項。 | 其他信息 | 62 |
| 第六項。 | 陳列品 | 62 |
| 簽名 | 64 |
i
第 部分I
財務信息
| 第1項。 | 財務 報表。 |
簽約 Day Sports，Inc.
未經審計的 財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的合併業務報表 | 3 | |
| 未經審計的股東虧損綜合變動表 | 4 | |
| 未經審計的現金流量合併報表 | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 |
1
簽約 Day Sports，Inc.
合併資產負債表
| 9月30日
2023 (未經審計) | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 當前經營租賃 使用權資產 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產經營性租賃權 | ||||||||
| 內部開發的 軟件 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 當期經營租賃 使用權責任 | ||||||||
| 租户押金 | ||||||||
| 可轉換票據-當前 到期日 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 可轉換票據和不可轉換票據-扣除當前到期日減去未攤銷債務發行成本 | ||||||||
| 非流動 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股：面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收訂用 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
簽約 Day Sports，Inc.
合併的操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營成本 和費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 (費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合計 (費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
簽約 Day Sports，Inc.
合併股東虧損變動表
(未經審計)
| 普通股 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 其他內容 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票回購和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額(重述) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 9月1日的餘額2023年3月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
簽約 Day Sports，Inc.
合併的現金流量表
(未經審計)
| 九個月已結束 | 九個月 已結束 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨收入與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| (增加)資產減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 內部軟件的開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買知識產權 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ( | ) | ||||||
| 分發給會員 | ( | ) | ||||||
| 為活動融資提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物， 轉型時期 | ||||||||
| 現金及現金等價物， 期末 轉型時期 | ||||||||
| 補充現金流信息 支付利息費用的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
簽約日間體育賽事，公司
財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
注1-主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動
Sign Day Sports，Inc.(前身為Sign Day Sports，LLC)(“公司”)成立於2019年1月，並於2019年1月開始運營，提供了一個數字生態系統，幫助高中運動員被美國各地的大學教練發現和招募 。
該公司的網站和手機應用程序為運動員提供了創建個人資料的機會，方法是上傳可測量數據、關鍵訓練的視頻、測試統計數據、學者和人口統計信息。教練可以評估潛在客户的視頻，同時並排觀看兩個不同的潛在客户，並對視頻執行其他操作，以直觀地評估人才。無形資產 包括開發軟件、專利技術、客户名單、商標、軟件IP和客户數據，其形式為可驗證的視頻上傳、球員統計和學業記錄。
合併原則
所附合並財務報表(本文有時稱為“財務報表”)包括Sign Day Sports，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的賬户 。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
前往 需要考慮的因素
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常業務過程中考慮了資產的變現以及負債和承諾的結算。我們遭受了運營的重大虧損和負現金流
，並依賴債務和股權融資為運營提供資金。我們發生了大約1美元的淨虧損
公司繼續通過增加業務開發、營銷和銷售公司的多個訂閲線 來實現盈利。
如果 無法成功地持續增長運營收入，可能會損害我們的盈利能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。我們面臨新業務固有的所有風險，包括需要大量額外資本、管理層可能低估初始和持續成本，以及與建立銷售渠道相關的潛在延遲和其他問題 。
我們 正在繼續我們的計劃，以進一步發展和擴大業務，並尋求資金來源來支付到期的合同義務 。管理層相信，只要我們能夠獲得額外的融資，其目前的經營戰略將為我們提供機會繼續作為一家持續經營的企業 ；然而，不能保證這將發生。所附財務報表 不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
演示基礎
這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
6
信用風險集中度
公司在多個存款賬户中維護其現金賬户，這些賬户的餘額定期超過聯邦保險的限額。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有未投保的金額。
應收賬款 與信用政策
公司根據對應收賬款狀況的評估、歷史經驗和其他必要因素來估算壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會發生變化。
截至2023年9月30日未結應收賬款和美元
付款條件：
用户 可以免費或付費方式訪問公司的網站和應用程序。在2022年和2021年期間，某些組織 還被允許根據單獨的免費使用安排訪問公司的網站和應用程序。此免費使用安排 已於2022年12月31日停止使用。不符合或不再符合免費試用資格的用户需要在訪問公司網站和應用程序之前通過向公司付款的方式進行訂閲，但用户組織 可以通過同意按月分期付款的方式進行訂閲。如果沒有進行所需的付款，則暫停訪問公司的網站和應用程序，直到收到所需的付款為止。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的更新和改進支出將計入資本化。維護和維修費用記入費用項下。當設備報廢或出售時，成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，由此產生的損益反映在 收入中。
折舊
使用直線法，根據資產的使用年限計算，其範圍為
當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值，則確認的減值虧損等於賬面值超出資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這一評估，在2023年9月30日和2022年12月31日沒有減值。
內部開發的軟件
軟件
由公司內部開發的信息系統組成，供公司為運動員與合格教練員配對。本公司已根據適用的會計準則對信息系統的開發和升級所產生的成本進行資本化。
在開發可行性階段及之前發生的成本以及維護成本均計入已發生的費用。公司
在資產的預計使用年限內按直線攤銷這些資本化成本
公司定期對此類資本化技術成本的可回收性進行審查。在確定資本化金額不能根據技術產生的估計現金流收回時，任何剩餘資本化金額都將被註銷。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司並無減值費用。
7
無形資產
無形資產 包括開發軟件、專利技術、客户名單、商標、軟件知識產權和客户數據，其形式為可驗證的視頻上傳、球員統計和學業記錄。無形資產按成本減去累計攤銷列報。 對於使用年限有限的無形資產，按相關資產的預計使用年限採用直線方法進行攤銷。對於壽命不確定的無形資產，應定期對資產進行減值測試。
股票 訂閲收入
公司在生效日期記錄股票發行。如果認購沒有在發行時獲得資金，公司將應收股票認購 作為資產記錄在資產負債表上。如果股票認購應收賬款在報告日期發佈財務報表之前沒有收到，以滿足會計準則編纂(ASC)，505-10-45-2的要求， 股票認購應收賬款在資產負債表上被重新分類為股東權益(赤字)的對銷賬户。
公允價值計量
公司採用公允價值框架，該框架為確認按經常性基礎計量的金融資產和負債以及在重新計量這些項目時確認非金融資產和負債的估值技術確定投入的優先順序。公允價值被認為是市場參與者之間有序交易的交換價格，用於在計量日期出售資產或轉移負債 。下面的層次結構列出了公允價值的三個級別，基於市場上可觀察到的計量公允價值的投入的程度 。本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入，將其公允價值計量按這三個水平中的一個進行分類。
這些 級別為：
級別 1-此級別由估值技術組成，其中所有重要投入均為活躍市場中與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
級別 2-此級別包括估值技術，其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍的市場中都可觀察到。
級別 3-此級別由無法觀察到的一項或多項重要投入或重大價值驅動因素的估值技術組成。 不可觀察的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設的估值技術投入。
公司的金融工具還包括應收賬款、應收賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，其公允價值接近其在資產負債表上的賬面價值。
ASC 825-10，金融工具，允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值選擇權可以逐個工具進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。
根據美國會計準則委員會820(公允價值計量)，公司並無確認任何須按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值與截至資產負債表日期的公允價值接近。
所得税 税
所得税 計提財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款加上遞延 主要與內部開發軟件基礎與淨營業虧損和研發之間的差額有關的税款 財務和所得税報告的税收抵免結轉。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報表 當資產和負債被收回或結算時，這些差額將應納税或可扣除。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼。
8
公司於2021年8月轉型為C公司。作為一家於2020年度及截至2021年轉換日期 的有限責任公司，本公司的應課税虧損已按其各自的擁有百分比分配予成員。因此， 在本公司轉換為C公司之前的財務報表中並未計入所得税撥備。
公司評估其已在或預計將在所得税申報單上採取的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計税
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認的税收優惠應計為
遞延收入
遞延 收入是超過已確認收入的認購協議收款的合同負債。
收入 確認
公司在ASC 606《來自客户的合同收入》(“ASC 606”)的指導下進行收入核算。
ASC 606規定了一個五步模式，在確定應確認的收入金額 時，重點關注控制權轉移和支付權利。在ASC 606指導下，實體需要執行以下五個步驟：
(1) 確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
在某個時間點履行履約義務的收入 包括向個人銷售的一個月訂閲，並在訂閲結束時確認 。
在一段時間內履行履約義務所產生的收入 包括向單個組織或客户出售持續時間超過一個月並在訂閲協議有效期內按月確認的訂閲協議。
債務 發行成本
債務
發行成本採用直線法在相關債務未償還期間攤銷。由於相關債務的期限相對較短，直線
法是對有效利息法的合理估計。債務發行
成本包括在資產負債表上的長期債務中。債務發行成本的攤銷包括在所附財務報表的利息支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本為
廣告費用
廣告
和營銷成本在發生時計入費用。這些費用總計為#美元。
估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
合同成本
獲得合同的增量成本 計入已發生的費用，因為資產的攤銷期限估計為一年或更短。
9
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的規定，對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬 被確認為員工必需的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
庫房 股票
庫存股是指本公司收購的本公司股本中已全部註銷的股份。收購的 股份的成本從股東權益中扣除。
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以每個
期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數
加上通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數量
不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
租契
在合同開始或修改時，本公司確定是否存在租賃，並在開始時將其租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。
由於本公司大部分租約並不提供隱含利率，因此租賃負債於租賃開始時計算為未付租賃付款的現值，並使用本公司的估計遞增借款利率。遞增借款利率 是指在類似期限內，本公司在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率，該利率是根據租賃開始之日的信息採用投資組合方法確定的。
租賃資產還反映任何預付租金、產生的初始直接成本和收到的租賃獎勵。本公司的租賃條款 可包括在合理確定將行使這些選項時的可選延期期限。
初始預期租期為12個月或以下的租賃 不在資產負債表中記錄，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認 。對於某些類別的標的資產，本公司已選擇不將固定 租賃組成部分與固定非租賃組成部分分開。
採用了 會計公告
2023年1月1日，公司通過了《會計準則更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信用損失》(主題326)：金融工具信用損失計量(《ASC 326》)。本準則將已發生損失 方法替換為預期損失方法，該方法稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法。 當前預期信用損失要求使用歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失，一般適用於按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款。截至2023年9月30日，本公司沒有按攤銷成本計量的金融資產，目前撥備為零。
新會計公告
公司審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用適用於它的聲明。本公司預計採用任何其他公告不會對其經營業績或財務狀況產生影響。
10
更正上期財務報表
於截至2023年9月30日止三個月內，本公司認定截至2023年3月31日及2023年6月30日止三個月的未經審核綜合財務報表包含重大錯報。內部開發的資本不足 軟件成本導致少報了截至2023年3月31日的三個月的收入成本以及一般和行政費用，而未確認的費用導致少報了截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用。由於當期更正錯誤將嚴重虛報這些財務報表，因此應更正上期(S) 財務報表，即使這種修改之前是錯誤的，並且繼續對上期(S) 財務報表無關緊要。然而，更正上期(S)財務報表中的非實質性錯誤不需要修改之前的 文件(例如，不需要10-K/A表)。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號(“SAB 99”和“SAB 108”)，簽約日體育對這些錯誤進行了評估，認為它們對每個受影響的報告期都無關緊要，因此不需要修改以前提交的報告。然而，為使綜合現金流量表保持一致，並在SAB 108允許的情況下 ，對這些非實質性金額對以前報告的年度金額的修訂反映在本財務信息中 ，並將反映在包含SAB 108允許的此類財務信息的未來文件中。
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 正如 報道的那樣 | 糾錯率 | 已調整為 | ||||||||||
| 軟件開發和無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 正如 報道的那樣 | 糾錯率 | 已調整為 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
11
下表顯示了非實質性前期調整對2023年6月30日綜合資產負債表(未經審計)的影響：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 正如 報道的那樣 | 糾錯率 | 已調整為 | ||||||||||
| 未攤銷債務發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
下表列出了非實質性前期調整對截至2023年6月30日的綜合業務表(未經審計)的影響：
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 正如 報道的那樣 | 糾錯率 | 已調整為 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
附註 2--收入
| 截至三個月
個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 與隨着時間推移確認的客户簽訂的合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月30日
2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 合同 負債(遞延收入) | $ | $ | ||||||
| 截至三個月
個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在下列期間確認的收入 ： | ||||||||||||||||
| 期初合同負債中包含的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
附註 3--財產、廠房和設備
| 累計 | ||||||||||||
| 成本 基礎 | 折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 辦公傢俱 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 辦公傢俱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注4-內部開發的軟件
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 減損 | 網絡 | |||||||||||||
| 內部開發的軟件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 減損 | 網絡 | |||||||||||||
| 內部開發的軟件 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
於2022年第四季度，公司確認其內部開發軟件的減值損失達$
附註5--無形資產
| 累計 | ||||||||||||
| 成本 基礎 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | $ | |||||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的知識產權攤銷費用為$
13
附註6-應付票據
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務，較少的未攤銷債務發行成本 | $ | $ | ||||||
14
| 金額 | ||||
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
2023年8月7日，十五號
發售 15%的舊本票
Boustead
在此次私募中擔任配售代理。根據我們與Boustead簽訂的訂約函協議，我們同意支付相當於
附註 7-租約
公司以長期運營租賃方式從第三方租賃辦公空間，租期至2023年5月31日。每月租金是$
於2021年，本公司與關聯方訂立寫字樓租約，租約自2022年1月起生效。辦公空間
歸John Dorsey所有。租賃協議要求每月支付大約#美元。
2022年11月，該公司簽署了一份為期6個月的辦公空間短期租約，該租約於2023年4月30日到期。每月租金是$
15
租賃
，初始預期期限為
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 非關聯方租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方租賃費用 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 經營租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 減去：經營性資產 租賃累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃權淨額 使用資產 | $ | |||||||
| 當期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當前操作 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃共計 責任 | $ | $ | ||||||
| 金額 | ||||
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
附註8--所得税
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 遞延税項資產(負債) | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發税收抵免結轉 | ||||||||
| AZ可退還研發 税收抵免 | ||||||||
| 減值前淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
16
由於本公司經營虧損歷史導致的遞延税項資產變現的不確定性，本公司對其大部分遞延税項資產淨額計提了估值準備金。本公司目前在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，提供遞延税項的估值撥備。估值 免税額可以根據未來的收益和未來對應税收入的估計而減少或取消。
公司的有效所得税税率低於聯邦法定税率適用於持續經營收入時的預期税率，這主要是因為財務報告中可扣除的費用不能用於納税目的 和免税收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司約有$
注 9-資本重組
成立時，本公司為有限責任公司(LLC)。2020年，有限責任公司成立了兩家全資子公司，即簽約日體育足球有限責任公司(SDSF LLC)和簽約日體育棒球有限責任公司(SDSB LLC)。
Signing Day Sports，LLC是亞利桑那州的一家有限責任公司(“SDS LLC-AZ”)，成立於2019年1月21日。亞利桑那州有限責任公司(SDSF LLC)和亞利桑那州有限責任公司(SDSB LLC)分別於2020年9月29日和2020年11月25日成立了兩家全資子公司：Sign Day Sports Football，LLC和Sign Day Sports Baseball，LLC。
2020年6月5日，將SDS LLC-AZ改為特拉華州公司的進程啟動。在那一天，特拉華州有限責任公司(“SDS LLC-DE”)簽署Day Sports，LLC的成立證書和將SDS LLC-AZ轉換為SDS LLC-DE的證書已提交給特拉華州國務卿。2021年9月9日，向特拉華州國務卿提交了一份簽署Day Sports，Inc.的註冊證書，特拉華州的一家公司(“SDS Inc.-DE”或“公司”)，以及一份將SDS LLC-DE轉換為SDS Inc.-DE的證書。從2021年9月9日至2022年7月11日，SDS Inc.-DE作為SDS LLC-AZ的後續實體運營，而SDS LLC-AZ 繼續作為活動實體在亞利桑那州公司委員會註冊，但其向SDS LLC-DE的轉換仍處於暫停狀態。
2022年7月11日，SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE簽訂了合併協議和計劃(以下簡稱合併協議)。同日，根據合併協議，向特拉華州州務卿提交了合併證書，並向亞利桑那州州務卿提交了合併聲明，實現了SDS LLC-AZ、SDSF LLC和SDSB LLC與SDS Inc.-DE的合併，而SDS Inc.-DE繼承了各自的權利、財產、義務、和債務。預期合併協議及其完成， 於2022年4月和2022年5月，SDS LLC-AZ、SDS Inc.-DE以及SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的每個成員或股東簽訂了和解協議和解除協議(統稱為和解協議)，其中規定，除其他事項外，各方共同全面解除針對SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的所有索賠，並確認和解協議資本化表所代表的十二烷基硫酸鈉公司所有普通股流通股的所有者及相關金額。
SDS
Inc. - DE有
17
附註 10-股東虧損
普通股 股票
公司有權發行
反向 股票拆分
2023年4月14日 (“生效日期”)，
公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂證書。 根據《特拉華州普通公司法》，本公司註冊證書修訂證書於
2023年4月14日提交併生效後，每五（
《修訂證書》於生效日起實施5股1股反向拆分，並於2023年4月4日獲股東批准，董事會於2023年4月11日獲批准。因此， 所附財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股份和每股金額均已追溯調整（如適用）， 以反映此反向股票分割。
庫房 庫存
於
2023年3月31日，根據與Dennis Gile簽訂的日期為2023年3月21日的回購和回購協議（下稱“回購
協議”）的條款，我們支付了總購買價$
18
股權 激勵計劃
In
August 2022, the Board of Directors adopted the Company’s 2022 Equity Incentive Plan (the “2022 Plan”), effective as
of August 31, 2022. Awards that may be granted under the 2022 Plan include: (a) Incentive Stock Options, (b) Non-qualified Stock Options,
(c) Stock Appreciation Rights, (d) Restricted Awards, (e) Performance Share Awards, and (f) Performance Compensation Awards. The persons
eligible to receive Awards are the Employees, Consultants and Directors of the Company and its Affiliates and such other individuals
designated by the Committee who are reasonably expected to become Employees, Consultants and Directors after the receipt of Awards. The
purpose of the 2022 Plan is to attract and retain the types of Employees, Consultants and Directors who will contribute to the Company’s
long-term success; (b) provide incentives that align the interests of Employees, Consultants and Directors with those of the stockholders
of the Company; and (c) promote the success of the Company’s business. The 2022 Plan shall be administered by the Committee or,
in the Board’s sole discretion, by the Board. Subject to the terms of the Plan and the provisions of Section 409A of the Code (if
applicable), the Committee’s charter and Applicable Laws, and in addition to other express powers and authorization conferred by
the Plan. The Board reserved
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 固有的 | |||||||||||
| 選項 | 行使價格 | 價值 | ||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2023年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
| 九個月已結束 | ||||
| 9月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均授予日期-期間授予的期權的公允價值 | $ | |||
19
| 限制性股票獎 | 加權 平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 未清償，期末 | $ | |||||||
| 九個月 已結束 | ||||
| 9月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | $ | |||
私募
於2023年3月及2023年4月，我們進行了一次
私人配售，並於2023年5月完成了後續私人配售，當中我們與
多名認可投資者訂立認購協議，據此，我們發行了
Boustead在這些
私募中擔任配售代理。根據我們與Boustead簽訂的聘書協議，除了相當於
20
根據與投資者簽訂的認購協議
這兩宗私募中的第一宗，本公司須使用首筆$
附註11--承付款和或有事項
法律
本公司可能是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的一方。管理層認為，本公司有足夠的法律辯護及/或保險 ，並不相信該等法律行動的結果會對本公司的營運及/或財務狀況造成重大影響。
約翰·多爾西的主張
於2022年11月29日或前後，本公司前首席執行官兼董事John
Dorsey透過其律師致函本公司，要求就與貸款糾紛有關的指稱貸款支付全部款項。根據2023年1月Dorsey和解協議，Dorsey先生同意解除
指稱貸款，放棄及解除與指稱貸款及貸款糾紛有關的申索，並承諾不會基於該等申索提起訴訟或以其他方式展開任何與解除該等申索不一致的訴訟或法律程序。公司
同意向多爾西先生支付$
協作安排
該公司已與各方達成合作安排，在某些地理區域內交叉推廣技術和服務。這些安排 不會使公司或交易對手承擔任何財務義務。如果這些安排導致正式項目，公司和交易對手將在項目中獲得一定的股權對價，或被給予優先拒絕向項目提供產品或服務的權利 ，如各自協議所定義。到目前為止，這些安排尚未產生任何正式項目。
附註12--關聯方交易
有關關聯方租賃披露，請參閲附註9。
於2023年4月10日，本公司向我們的總裁兼首席營銷官兼董事
Richard Symington發出一份
21
根據相互免除協議，於2023年3月29日，多爾西先生同意全面解除對本公司、本公司的聯屬公司、股東及某些其他公司獲豁免持有人的索償及承諾，而本公司同意全面解除針對多爾西先生、多爾西先生的聯屬公司、股東及某些其他受讓人的索償及承諾，但須支付上文所述於2023年3月31日支付的多爾西/吉爾和解款項 。根據相互釋放協議 發佈的索賠和不起訴的契諾不適用於違反多爾西/吉爾和解協議或2023年1月多爾西和解協議的行為。
根據我們與
Dennis Gile（我們的最大股東和公司前首席執行官、總裁、祕書、董事長和董事）於2022年5月12日簽訂的和解協議，雙方同意（其中包括）全面免除和解除針對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他關聯公司和關聯方的索賠，以及本協議附件中列出的我們的股東，包括但不限於與Gile先生直接或間接擁有SDS Inc.股份有關的索賠。- DE的資本
股票，或Gile先生對SDS LLC - AZ、SDS LLC - DE、SDSF LLC或
SDSB LLC的成員權益的直接或間接所有權（如適用），但前提是，和解協議中的任何內容均無意解除任何一方
或Gile先生根據Gile先生與公司之間的特定離職一般豁免和解除協議條款可能擁有的任何權利，
日期為2022年3月22日，包括解除其中所載針對公司和某些關聯方的任何及所有索賠，
Gile先生的協議將於2022年1月1日終止生效，並獲得遣散費$
根據我們與
Dorsey LLC（John Dorsey，以其個人身份，並曾擔任本公司首席執行官兼董事）及其
配偶Elena Dorsey（就該配偶的共同財產權益（如有）而言，統稱為“Dorsey”）於
日期為2022年4月25日的和解協議，雙方同意，除其他事項外，
22
根據日期為2021年10月7日的租賃協議和同日的附錄，我們租用了約7800平方英尺的前公司辦公室，租期為
附註13--後續活動
首次公開發行 和承銷協議
於2023年11月13日，我們與註冊經紀交易商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為附表1所列承銷商的代表，有關本公司首次公開發售
2023年11月14日，IPO股票在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市並開始交易。
首次公開募股於2023年11月16日結束。收盤時，公司出售了IPO股份，總收益為#美元。
首次公開招股股份已發售及售出，並根據公司2023年5月15日在美國證券交易委員會首次備案，2023年11月13日美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格(檔號333-271951)經修改後的公司註冊書(以下簡稱《新股註冊書》)(“首次公開招股註冊聲明”)；根據證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-275532)登記
聲明，於11月11日立即生效13, 2023 (“462(B)登記
聲明”)；並根據證券法第424(B)(4)條，於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交日期為2023年11月13日的最終招股説明書。首次公開招股註冊説明書登記出售普通股
，最高總髮行價為$
首次公開募股註冊聲明包括註冊
出售額外的
此外，最多
23
向6%可轉換無擔保本票持有人發出結算通知
公司6%可轉換無擔保本票的認購協議規定，如果在私募完成後12個月內，6%可轉換無擔保本票未按照其條款自動轉換，則公司可選擇(A)償還全部或部分每張票據，或(B)如果公司不償還每張票據，則每張票據的未償還本金將自動增加至
可轉換本票的自動折算和某些不可轉換本票的自動本金償還
關於公司於2023年11月16日首次公開募股的截止日期，公司6%的可轉換無擔保本票
未償還本金總額為$
同樣，在公司首次公開招股結束的情況下，公司的
此外，與公司首次公開招股結束有關，認股權證將購買合共
股權信用額度
2023年11月16日，本公司與3i Management簽訂了一份
股權信用額度的條款説明書(以下簡稱“條款説明書”)。條款説明書不具約束力，除非如下所述，
必須準備和執行最終文件，以實現條款説明書中設想的交易。
條款説明書規定，3i LP(“投資者”)將承諾投資最多$
24
條款清單規定，
公司將被要求在30個日曆日內向SEC提交一份登記聲明，以便根據股權信用額度
發行任何股票，並使該登記聲明在60個日曆日內生效。根據購買
通知進行的任何購買都將收取承諾費，
條款清單還包含
以下約束性條款：簽署條款清單後，公司必須支付$
條款説明書於2023年11月24日到期 。截至本報告編寫之日，雙方繼續就編寫和執行最終文件進行討論。不能保證這筆交易的最終文件會得到執行。
關聯方本票還款
關聯方持有的以下本票已於2023年9月30日後全額償還，詳情如下：
| ● | 於二零二三年十月十日，未償還結餘$ |
| ● | 於二零二三年十月十日，未償還結餘$ |
關於本公司於2023年11月16日首次公開募股的截止日期，關聯方持有的以下本票到期，並已於2023年11月27日償還：
| ● | 一張期票，未付餘額為美元 |
| ● | 2023年7月23日發行的本金為美元的本票 |
| ● | 一張期票，未付餘額為美元 |
任命總裁和首席技術官
2023年11月22日，簽約日體育股份有限公司(“本公司”)董事會批准任命理查德·賽明頓為公司首席技術官兼總裁 。賽明頓先生將繼續任職，直到他的繼任者被正式任命並符合資格 或他較早被免職或辭職。
賽明頓先生，44歲，此前 於2023年4月至2023年5月擔任本公司總裁兼首席營銷官及本公司董事會成員。2015年5月至2020年2月，賽明頓先生擔任Blacklight Technologies LLC的經理。2015年1月至2019年9月，賽明頓先生也是島嶼營銷諮詢有限責任公司(前身為A20 Media LLC)的創始人、首席執行官和經理。從2002年到2014年，賽明頓先生創立或管理了許多其他企業。Symington先生於2002年獲得聖地亞哥大學國際關係學士學位，2003年獲得亞利桑那烹飪學院烹飪藝術/餐廳管理文憑。管理層認為，賽明頓先生有資格擔任董事，因為他在技術和營銷驅動的企業中擁有豐富的經驗。賽明頓先生與我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。
25
總裁和首席技術官聘用協議
於2023年11月22日，本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了與Richard Symington簽訂的高管聘用協議(“CTO聘用協議”)，該協議由本公司與Symington先生於同日簽訂。根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生將受聘為本公司總裁
兼首席技術官。以下是CTO僱傭協議條款的摘要。賽明頓先生的年薪為
美元
根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生於2023年11月22日根據《計劃及執行計劃股票期權協議》獲授予股票期權。
該股票期權賦予賽明頓先生購買權。
賽明頓先生的工作是隨意的。如果公司在2023年11月22日起僱傭一年後無故解僱賽明頓先生，賽明頓先生將有權獲得以下遣散費：(I)在解僱之日有效的基本工資金額現金，分12個月分期付款 ；(Ii)從公司及其員工福利計劃中獲得的所有以前賺取的、應計的和未支付的福利。遣散費的支付可能以獲得賽明頓先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放為條件。Symington先生 必須簽署日期為2023年11月27日的《員工保密信息和發明轉讓協議》(《Symington 保密協議》)，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包含對發明權和知識產權的一般轉讓、在聘用期內和聘用期後適用的競業禁止條款、在聘用期內和聘用期後一年內適用的競業禁止條款、以及在聘用期內和之後適用的非誹謗性條款。
首席執行官僱傭協議
2023年11月22日，薪酬委員會批准了與公司首席執行官、董事長Daniel和董事的高管聘用協議，該協議由公司和納爾遜先生於同一天簽訂。
根據首席執行官聘用協議，納爾遜先生將以目前公司首席執行官的身份受聘。
以下是首席執行官聘用協議的條款摘要。納爾遜先生的年基本工資是#美元。
根據首席執行官聘用協議，納爾遜先生於2023年11月22日根據《計劃和執行計劃股票期權協議》獲得股票期權。
股票期權賦予納爾遜先生購買的權利。
26
Nelson先生被要求 簽署一份日期為2023年11月22日的《員工保密信息和發明轉讓協議》(《Nelson保密協議》)，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包括對發明權和知識產權的一般轉讓、在僱傭期間和僱傭期限後適用的競業禁止條款、在僱傭期間和僱傭期限後一年適用的競業禁止條款，以及 在僱傭期間和之後適用的非誹謗條款。
首席運營官 僱傭協議
薪酬委員會於2023年11月22日批准了與本公司首席運營官兼祕書David·奧哈拉簽訂的高管聘用協議(“首席運營官聘用協議”)(“首席運營官聘用協議”)。
首席運營官聘用協議修訂、重述並取代了奧原先生與本公司於2023年3月14日修訂並重新簽署的聘用邀請函。根據首席運營官僱傭協議，奧哈拉先生將以公司首席運營官兼祕書的現有身份受聘。以下是COO僱傭協議條款的摘要。奧哈拉先生的年基本工資為$
奧哈拉先生將
有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項。公司
將涵蓋
O‘Hara先生之前被要求籤署日期為2023年4月3日的《員工保密信息和發明轉讓協議》(《O’Hara保密協議》)，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包含對發明權和知識產權的一般轉讓、在僱傭期間和僱傭期限後適用的競業禁止條款、在僱傭期間和僱傭期限後一年適用的競業禁止條款，以及在僱傭期間和之後適用的非誹謗條款。
存單 擔保信用額度：
2023年11月22日，董事會討論了以美元為抵押的12個月存單的申請。
27
公司支付了貸款發放和其他費用共計$
償還某些原始發行的貼現本票
於2023年11月20日
本公司償還總結餘$
《和解與解除協議》
根據公司與密蘇裏州有限責任公司Midwest Interactive，LLC(“Midwest
Interactive”)於2023年12月12日(“中西部發布日期”)簽訂的和解協議和發佈協議(“Midwest Release協議”)，公司和Midwest
Interactive同意相互發布截至中西部發布日期本可主張的所有索賠。該公司還同意向中西部互動支付$
本公司與Midwest Interactive訂立解除協議，以解決雙方之間的糾紛，該糾紛涉及Midwest Interactive指控其代表本公司進行的工作未獲支付根據日期為2022年12月21日的 租用確認及分配工作(“受僱工作協議”)而未獲支付的工作，以及 本公司未按受僱工作協議的要求執行工作。
28
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的計劃和財務狀況相關的信息. 以下財務信息來自我們的綜合財務報表 ，應與本文其他地方列出的該等簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀 。
術語的使用
除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“The Company”、 “Sign Day Sports”和“Our Company”指的是位於特拉華州的公司Sign Day Sports，Inc.的合併業務。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。除非另有説明， 本報告中的股份和每股信息已進行調整，以實施2023年4月14日生效的已發行普通股的五選一(五選一)反向股票分割 。
有關商標、商品名稱和服務標記的説明
我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記，包括“Sign Day Sports”、“The Hat Bethe The Hat”及相關標記。為方便起見， 我們可能不包括℠，® 或™這些符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商品名稱或服務標誌均為其各自所有者的財產。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們預期能夠獲得額外資金以開發 其他服務和產品； |
| ● | 預期市場接受我們現有的和新的產品； |
| ● | 預期來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭； |
| ● | 預期我們業務的戰略變化將對我們的淨銷售額、收入、持續運營收入或其他運營結果產生有利影響； |
| ● | 我們預期的吸引新用户和客户的能力， 關於足球或足球以外的運動，或兩者兼而有之； |
| ● | 我們預期能夠提高訂閲率 續訂； |
| ● | 我們預期的減緩用户流失率的能力； |
| ● | 我們的預期能力和第三方保護知識產權的能力； |
| ● | 我們預期的充分支持未來增長的能力； |
| ● | 我們預期能夠遵守用户數據隱私法和其他法律要求； |
| ● | 預期的法律和法規要求以及我們遵守這些要求的能力；以及 |
| ● | 我們期望能夠吸引和留住關鍵人員以有效管理我們的業務。 |
29
在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括風險因素 在根據證券法第424(B)(4)條於2023年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2023年11月13日的最終招股説明書(“最終首次公開招股説明書”)中，以及本報告的其他部分。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本 假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。
概述
我們是一家科技公司 開發和運營平臺，讓更多的學生運動員有機會上大學並繼續從事體育運動。 我們的平臺Sign Day Sports是一個數字生態系統，幫助運動員被全國各地的教練和招聘人員發現和招募。我們完全支持足球、棒球、壘球和男女足球，我們計劃擴大簽約日體育平臺，將更多運動包括在內。每項運動都由前職業運動員和教練領導，他們知道進入大聯盟需要做什麼。
簽約日體育於2019年上線 ，截至2023年9月，許多高中、體育俱樂部和有抱負的高中運動員都訂閲了簽約日體育平臺。NCAA I區、II區、III區和NAIA中的大學已使用我們的平臺進行招聘 。簽約日體育最初支持足球運動員，現在也提供棒球、壘球和男子足球和女子足球的平臺，導致更多的招聘人員和運動員平臺參與者。
我們創建了簽約日體育，以重塑數字時代的高中和大學體育招聘流程。當我們創建該公司時，招聘工作仍在進行 ，這在很大程度上是因為在互聯網連接設備大規模上市之前就是這樣做的，而且仍然受到該模式的限制 。我們發現了招聘流程中的缺陷，以及它為我們提供了成為行業解決方案提供商的獨特機會。我們開發和運營我們的平臺的目標是優化和改進各種規模的學院和體育院系的體育招聘流程 。
我們能夠利用現代技術將教練和運動員聚集在一個互惠互利的生態系統中，這對學生運動員招募過程的雙方都有顯著的好處 。家長和運動員可以使用該平臺瞭解和提供招聘人員希望看到的內容，尋求並獲得更好的體育獎學金或其他經濟援助方案，並最大限度地發揮運動員的職業潛力。招聘人員現在 擁有一個全面的招聘應用程序，可以顯示關鍵屬性數據的視頻驗證，並使招聘人員能夠通過高度優化的搜索引擎和運動員篩選流程 縮小搜索範圍。
簡而言之，我們提供全面的解決方案，滿足體育招聘流程中所有參與者的需求。據我們所知，沒有其他平臺可以提供我們的平臺 所做的事情。我們的目標是改變體育招聘的方式，讓每個人都變得更好。
30
新興成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，有關於我們財務報告的內部控制的審計師報告； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求(即審計師討論和分析)； |
| ● | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及 |
| ● | 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條所定義的“大型加速申請者”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，就會發生這種情況。
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響：
| ● | 我們有能力獲得新客户和用户或保留 現有客户和用户； |
| ● | 我們有能力提供有競爭力的產品價格； |
| ● | 我們擴大產品供應的能力； |
| ● | 我們利用技術並使用和開發高效流程的能力 ； |
| ● | 我們吸引和留住優秀員工的能力； |
| ● | 行業需求和競爭；以及 |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
31
經營成果
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| 截至三個月 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 55,212 | $ | 3,352 | ||||
| 收入成本 | 10,238 | 162,050 | ||||||
| 毛利(虧損) | 44,974 | (158,698 | ) | |||||
| 營運成本及開支 | ||||||||
| 廣告和營銷 | 75,565 | 131,075 | ||||||
| 一般和行政 | 567,522 | 733,191 | ||||||
| 總運營費用 | 643,087 | 864,266 | ||||||
| 營業淨收益(虧損) | (598,113 | ) | (1,022,964 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (309,217 | ) | - | |||||
| 利息收入 | - | 5 | ||||||
| 其他費用 | (2,347 | ) | - | |||||
| 其他收入 | (9,894 | ) | 29,682 | |||||
| 其他收入(費用)合計 | (321,512 | ) | 29,687 | |||||
| 淨虧損 | $ | (919,625 | ) | $ | (993,277 | ) | ||
收入，淨額
截至9月30日、2023年和2022年的前三個月的淨收入分別約為0.55億美元和0.003美元。淨收入增加了約5.2萬美元，或約1547.1%，這主要是由於用户訂閲的增加。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月淨收入的增長被2023年第三季度每次訂閲的平均收入從2022年第三季度的每月訂閲約32美元 減少到約28美元所抵消。而每個用户的平均訂閲收入的減少反過來又是由於每月訂閲從29.99美元減少到24.99美元，即我們以前的高中體育節目組訂閲不續訂，以及之前免費使用協議下用户的訂閲轉換率低於1%。
下表顯示了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的應用程序按訂閲計劃類型劃分的訂閲用户數。訂閲我們的應用程序需要在訪問應用程序之前付款，但組訂閲可以按月 分期付款。另見“-關鍵會計政策--支付條件”.
| 具有訂閲的用户 | ||||||||
| 訂閲類型 | 三個月
月 | 三個月
月 | ||||||
| 每月 | 1,201 | 95 | ||||||
| 每年一次 | 1 | 0 | ||||||
| 半年度報告 | - | (1) | 19 | |||||
| 團體--高中 | - | 1 | ||||||
| 集團-常規 | 0 | 1 | ||||||
| 共計： | 1,202 | 116 | ||||||
| (1) | 2022年後，不再提供半年度訂閲。 |
32
下表列出了在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的應用程序在以前的免費使用協議下的用户數以及獲得訂閲的用户數。
| 用户數 | ||||||||
| 用户類型 | 三個半月 | 三個半月 | ||||||
| 免費使用安排(1) | - | 531 | ||||||
| 訂閲 | 1,202 | 116 | ||||||
| 總計(1): | 1,202 | 647 | ||||||
| (1) | 不包括作為大學教練免費提供的用户 。 |
我們預計，由於2022年第四季度我們業務的四個戰略變化，訂閲用户數量和收入在未來一段時間內將繼續增長。 首先，我們以前針對某些高中體育項目的促銷免費使用安排已經停止，從那時起，我們 通常要求除大學教練以外的所有用户在臨時試用期後都屬於訂閲範圍。其次，我們 重新擴展了我們的應用程序和網站設計以及相關營銷方法，從之前大學體育招聘人員招聘工具的模式 恢復了主要的直接面向消費者的成分，包括增加面對面招聘活動和消費者數字營銷，將我們的每月訂閲費從29.99美元降低到24.99美元，並加強我們網站和其他溝通渠道上的教育資源。 第三，我們與重要的大學體育招聘行業參與者簽署了戰略聯盟、營銷、贊助和合作協議，包括美國陸軍碗的所有者山羊農場體育，為學生運動員提供全年多項體育賽事和賽事的優先入場券，我們已承諾作為官方賽事贊助商和大學體育招募平臺，最初主要針對大學足球招募相關活動，因為我們在這項運動方面具有歷史優勢 ，最終也是其他與大學體育招募相關的活動。第四，我們決定將我們的應用程序和網站擴展到支持棒球、壘球、男子和女子足球招募以及足球，以支持未來的其他體育項目，支持戰略體育招聘盟友和合作者的特殊優先事項，並將我們商業模式的其他方面應用於 從這些主要大學體育領域、聯盟和合作的重要市場獲得收入的結束。這些 更改預計會增加個人用户和組的首次訂閲數，增加個人月度訂閲者的訂閲續訂率 ，並減緩個人用户的流失，因為每個學生運動員的大學招聘週期固有地有限。
然而，我們提醒，由於最終IPO招股説明書中討論的許多其他因素和不確定性，上述業務戰略變化對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營結果產生的任何有利影響的程度和時間 可能會受到對我們經營業績的不利影響，並可能被這些不利影響所抵消, 包括在“風險因素”, “關於前瞻性陳述的警告性聲明和 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及整個 報告，包括在-影響我們財務表現的主要因素“和”-流動性 和資本資源-持續經營“，在本報告所附財務報表附註中，以及包括在最終IPO招股説明書中的我們現任和前任獨立註冊會計師事務所的報告中。
收入成本
截至9月30日、2023年和2022年的三個月的收入成本分別約為10萬美元和16萬美元。收入成本減少了約15萬美元， 或93.7%，這主要是由於軟件開發人員的減少，使收入成本減少了約12萬美元，以及 在截至2023年9月30日的三個月中，將約40萬美元的軟件開發人力成本全部資本化，使收入成本減少了約40萬美元。從2023年1月1日開始攤銷公司平臺用於足球招募的資本化成本 ，原因是該平臺處於可使用狀態。截至2023年9月30日的期間的資本化成本將在2023年1月1日起的五年內具有直線攤銷費用與收入成本之比。公司預計，通過優化利用之前的軟件投資以及精簡和外包的軟件開發人員，公司未來可能會繼續實現正運營利潤率。然而，我們告誡，上述措施對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營業績產生的任何有利影響的程度和時間，可能會受到對我們經營業績的不利影響，並可能被這些不利影響所抵消，這是由於在最終IPO招股説明書中討論的許多其他因素和不確定性 ，包括“風險因素”, “有關前瞻性陳述的警告性聲明 、和管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 在整個報告中，包括在“-影響我們財務表現的主要因素“ 和”-流動性和資本資源-持續經營“，在本報告所附財務報表附註中，以及包括在最終IPO招股説明書中的我們現任和前任獨立註冊會計師事務所的報告中。
33
廣告與營銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告和營銷費用分別約為0.075萬美元和13.1萬美元。減少約 $056，或42.3%，主要是由於在截至2023年9月30日的三個月內，廣告和營銷成本降至最低，主要是與美國陸軍碗有關的公司及其應用程序的推廣，依賴於對我們應用程序和網站的直接面向消費者的設計和資源的改進，優先訪問大規模面對面招聘活動，以及決心擴展我們應用程序的功能以支持棒球、壘球、為了在截至2023年9月30日的三個月內增加用户，以及不重複在2022年9月支付10萬美元的費用，我們需要 根據我們與美國陸軍碗有關的贊助協議，以及在截至2022年9月30日的三個月內進行的約20萬美元的社交媒體營銷活動 。
一般和行政
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前三個月，一般和行政費用分別約為57萬美元和73萬美元。減少約1 7萬美元，或22.6%，主要是由於法律費用減少約90萬美元，以及非必要 員工減少約70萬美元。
利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前三個月，利息支出分別約為30萬美元 和0美元。這一增長是由於不可轉換應付票據的增加。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| 九個月結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 226,042 | $ | 71,701 | ||||
| 收入成本 | 36,273 | 680,557 | ||||||
| 毛利(虧損) | 189,769 | (608,856 | ) | |||||
| 營運成本及開支 | ||||||||
| 廣告和營銷 | 312,295 | 818,028 | ||||||
| 一般和行政 | 1,838,026 | 3,329,038 | ||||||
| 總運營費用 | 2,150,321 | 4,147,066 | ||||||
| 營業淨收益(虧損) | (1,960,552 | ) | (4,755,922 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (764,719 | ) | - | |||||
| 利息收入 | - | 1,100 | ||||||
| 其他費用 | - | (53,640 | ) | |||||
| 其他收入 | 49,470 | 85,724 | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | (715,249 | ) | 33,184 | |||||
| 淨虧損 | $ | (2,675,801 | ) | $ | (4,722,738 | ) | ||
34
收入，淨額
截至9月30日、2023年和2022年的前九個月的淨收入分別約為23萬美元和70萬美元。淨收入增加了約16萬美元， 或約215.3%，這主要是由於用户訂閲的增加。此外，在2022年6月，根據我們以前對這些賬户的免費使用安排，向某些高中體育計劃組賬户發放了總計30,942美元的退款。這些賬户以前的免費使用安排在2022年第四季度停止，截至2023年9月30日的9個月內，用户退款總額不到1,000美元。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入增長被以下所抵消：截至2023年9月30日的9個月，每個訂閲的平均收入從截至2022年9月30日的9個月的每月約32美元降至約28美元。每用户訂閲的平均收入下降是由於每月訂閲從29.99美元減少到24.99美元，我們以前的所有高中體育節目組訂閲都沒有續訂，以及用户的訂閲轉換率 在以前的免費使用協議下不到1%。
下表顯示了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們的應用程序的訂閲用户數(按訂閲計劃類型劃分)。訂閲我們的應用程序需要在訪問應用程序之前付款，但組訂閲可以按月 分期付款。另見“-關鍵會計政策--支付條件”.
| 具有訂閲的用户 | ||||||||
| 訂閲類型 | 九個月已結束
9月30日， 2023 | 九個月 已結束 9月30日， 2022 | ||||||
| 每月 | 2,967 | 1,006 | ||||||
| 每年一次 | 38 | 6 | ||||||
| 半年度報告 | - | (1) | 4 | |||||
| 團體--高中 | 0 | 275 | ||||||
| 集團-常規 | 658 | 0 | ||||||
| 共計： | 3,663 | 1,291 | ||||||
| (1) | 2022年後，不再提供半年度訂閲。 |
下表顯示了在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，我們的應用程序在以前的免費使用協議下的用户數，以及擁有訂閲的用户數。
| 用户數 | ||||||||
| 用户類型 | 九個月 已結束 9月30日， 2023 | 九個月 已結束 9月30日， 2022 | ||||||
| 免費使用安排(1) | - | 46,929 | ||||||
| 訂閲 | 3,663 | 1,286 | ||||||
| 總計(1): | 3,663 | 48,215 | ||||||
| (1) | 不包括作為大學教練免費提供的用户 。 |
我們預計，由於2022年第四季度我們業務的四個戰略變化，訂閲用户數量和收入在未來一段時間內將繼續增長。 首先，我們以前針對某些高中體育項目的促銷免費使用安排已經停止，從那時起，我們 通常要求除大學教練以外的所有用户在臨時試用期後都屬於訂閲範圍。其次，我們 重新擴展了我們的應用程序和網站設計以及相關營銷方法，從之前大學體育招聘人員招聘工具的模式 恢復了主要的直接面向消費者的成分，包括增加面對面招聘活動和消費者數字營銷，將我們的每月訂閲費從29.99美元降低到24.99美元，並加強我們網站和其他溝通渠道上的教育資源。 第三，我們與重要的大學體育招聘行業參與者簽署了戰略聯盟、營銷、贊助和合作協議，包括美國陸軍碗的所有者山羊農場體育，為學生運動員提供全年多項體育賽事和賽事的優先入場券，我們已承諾作為官方賽事贊助商和大學體育招募平臺，最初主要針對大學足球招募相關活動，因為我們在這項運動方面具有歷史優勢 ，最終也是其他與大學體育招募相關的活動。第四，我們決定將我們的應用程序和網站擴展到支持棒球、壘球、男子和女子足球招募以及足球，以支持未來的其他體育項目，支持戰略體育招聘盟友和合作者的特殊優先事項，並將我們商業模式的其他方面應用於 從這些主要大學體育領域、聯盟和合作的重要市場獲得收入的結束。這些 更改預計會增加個人用户和組的首次訂閲數，增加個人月度訂閲者的訂閲續訂率 ，並減緩個人用户的流失，因為每個學生運動員的大學招聘週期固有地有限。
35
然而，我們提醒，由於最終IPO招股説明書中討論的許多其他因素和不確定性，上述業務戰略變化對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營結果產生的任何有利影響的程度和時間 可能會受到對我們經營業績的不利影響，並可能被這些不利影響所抵消, 包括在“風險因素”, “關於前瞻性陳述的警告性聲明和 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及整個 報告，包括在-影響我們財務表現的主要因素“和”-流動性 和資本資源-持續經營“，在本報告所附財務報表附註中，以及包括在最終IPO招股説明書中的我們現任和前任獨立註冊會計師事務所的報告中。
收入成本
截至9月30日、2023年和2022年的9個月的收入成本分別約為0.36億美元和68.1萬美元。收入成本減少了約0.645萬美元， 或94.7%，這主要是由於軟件開發人員的減少，減少了約4.5萬美元的收入成本，以及 在截至2023年9月30日的9個月中，將約11.4萬美元的軟件開發人力成本全部資本化，使收入成本減少了約11.4萬美元。由於平臺已投入使用，公司平臺用於足球招募的資本化成本從2023年1月1日開始攤銷。截至2023年9月30日的期間的資本化成本將在2023年1月1日起的五年內具有直線攤銷費用與收入成本之比。*公司預計，通過優化利用其先前的軟件投資和精簡和外包的軟件開發人員，公司未來可能會繼續朝着正的運營利潤率邁進。然而，我們告誡，上述措施對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營業績產生的任何有利影響的程度和時機，可能會受到最終IPO招股説明書中討論的許多其他 因素和不確定性對我們經營業績的不利影響，並可能被抵消。風險因素”, “有關前瞻性陳述的警示性 聲明、和管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析在整個報告中，包括在“-影響我們財務業績的主要因素 “和”-流動性和資本資源-持續經營“，在本報告隨附的財務報表附註中，以及在我們現任和前任獨立註冊會計師事務所的報告中，將 包括在最終的IPO招股説明書中。
廣告與營銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，廣告和營銷費用分別約為30萬美元和80萬美元。減少約50萬美元，或61.8%，主要是由於在截至2023年9月30日的9個月內，廣告和營銷活動減少，主要涉及 與美國陸軍碗相關的公司及其應用程序的推廣，依賴於對我們的應用程序和網站的直接面向消費者的設計和資源的增強，優先訪問大規模面對面招聘活動，以及決心擴展我們的應用程序的功能 ，以支持棒球、壘球和男女足球大學招聘，以便在截至9月30日的9個月內增加用户。在截至2022年9月30日的9個月內，根據我們與美國陸軍碗有關的贊助協議，我們需要在2022年9月支付約10萬美元的費用， 約9.3萬美元的公關活動， 在截至2022年9月的九個月內進行的約20萬美元的社交媒體營銷活動。
一般和行政
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九個月，一般和行政費用分別約為180萬美元和330萬美元。減少約150萬美元，或44.8%，主要是由於減少了非必要員工，減少了約100萬美元的成本， 減少了法律費用，減少了約50萬美元的成本。
利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九個月的利息支出分別約為80萬美元 和0美元。增加的原因是可轉換票據和不可轉換應付票據的增加。
其他費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前9個月，其他支出分別為0美元和約5萬美元 。減少的原因是遣散費減少。
36
流動性與資本資源
截至2023年9月30日，我們擁有22,517美元的現金和現金等價物。截至2023年9月30日，我們的運營資金主要來自運營收入和私募證券。2023年11月，我們通過首次公開募股籌集了約480萬美元的淨收益 。
我們相信，我們目前的現金水平，加上首次公開募股的收益，將足以滿足我們在2024年9月30日之前以及之後至少12個月的預期運營現金需求和其他現金需求，包括與上市報告公司相關的成本。 然而，由於業務狀況的變化、追求快速的產品開發、重大營銷活動的顯著擴張或推出，或者為重大業務投資或收購提供資金，我們未來可能需要額外或替代的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求以私募或信貸安排的形式出售額外的股本或債務證券。出售額外的股權證券可能導致我們的 股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營 和限制我們運營的財務契約。我們可能無法接受融資的金額或條款(如果 )。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力 ，並可能損害我們的整體業務前景。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表是假設本公司將作為持續經營企業繼續經營而編制的。我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表中包括我們的現任和前任審計師的意見，其中包含一個解釋段落，説明對我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑。截至2023年和2022年9月30日止九個月內，我們的淨虧損分別約為267.6萬美元和約472.3萬美元，用於經營活動的現金淨額分別約為149.7萬美元和約454.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計虧損分別約為2,080萬美元和約1,810萬美元。 近年來，我們因運營、負營運資本和火山灰從運營活動中流出，因此一直依賴外部來源為我們的運營提供資金。
我們的能力繼續作為一家持續經營的企業運營是以產生足以支持我們的成本結構的收入為條件的。我們必須繼續 通過增加業務開發、營銷和公司應用程序訂閲的銷售來實現盈利。我們的管理層已經評估了我們必須完成這些任務的重要性和時間，並確定我們可以在可預見的未來履行這些 運營義務。我們計劃主要使用首次公開募股的收益為我們的運營提供資金 ，直到我們過渡到盈利業務，然後我們計劃主要通過利潤為運營提供資金。這些 計劃如果成功，將緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的因素。
然而，我們不能保證我們將 成功地產生足夠的收入來繼續我們的持續經營。也不能保證我們的財政資源將足以繼續運營，或者是否能夠以令人滿意的條件提供必要的融資(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的融資，管理層可能會被迫採取額外的重組措施，其中可能包括大幅削減我們的預期支出水平，這可能會減緩或逆轉我們的增長或盈利能力。本報告所附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
現金流量彙總
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的淨現金流的詳細信息。
截至9個月
個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,496,716 | ) | $ | (4,545,340 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,066,570 | ) | (670,791 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,331,394 | 820,000 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (231,892 | ) | (4,396,131 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | 254,409 | 4,687,550 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 22,517 | $ | 291,419 | ||||
37
截至2023年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金約為150萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金約為450萬美元。這一減少主要是由於淨虧損從約470萬美元減少到約270萬美元，部分被應付帳款和應計負債增加約150萬美元以及遞延發售成本增加約40萬美元所抵消。
截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為110萬美元，截至2022年9月30日的9個月，淨現金約為70萬美元。 增加的主要原因是軟件開發支出的增加。
截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額約為230萬美元，截至2022年9月30日止九個月約為80萬美元。 這一增長主要是由於私募債券收益增加了約260萬美元， 貸款收益增加了約60萬美元，部分被從股東處購買股票的總付款 抵消了80萬美元。
最新發展動態
股權信用額度
2023年11月16日， 公司與3 i Management簽訂了股權信貸額度條款清單（“條款清單”）。條款清單 不具有約束力，但下述情況除外，條款清單須以最終文件的編制和執行為前提，以實現條款清單下預期的交易 。
條款清單規定 3 i LP（“投資者”）將承諾投資最多25，000，000美元作為股權信貸額度，根據該額度，公司可以 要求投資者購買其普通股，期限為24個月，如下所示。公司可能會在東部時間下午4：00至下午6：30之間發送購買通知（ “購買通知”），説明投資者將被要求購買的股份數量，但須遵守購買限額（“購買限額”）。本公司可於發出收購通知之日（以下簡稱“收購通知日”）後三個交易日 募集額外資本。根據購買通知 購買的股票的購買價格將為 購買通知日期後三個交易日內最低日成交量加權平均價格的95%。購買限額將等於（i）購買通知日期前五天的平均每日交易量的100%，（ii）購買通知日期的每日交易量的30%，或（iii）2，000，000美元，以較低者為準。
條款清單 規定，公司將被要求在30個日曆日內向SEC提交一份登記聲明，以便在 信貸股權額度下發行任何股票，並使該登記聲明在60個日曆日內生效。根據 《購買通知》進行的任何購買， 均需支付承諾費，承諾費等於購買金額的2%，以現金或普通股支付， 價格等於按照 上述其他條款提交註冊聲明前五天的平均成交量加權平均價格（“承諾費”）。投資者無需購買或持有超過 4.99%的公司流通普通股。
條款説明書還包含 以下具有約束力的條款：在簽署條款説明書時，公司必須向投資者的法律顧問支付50,000美元，以支付法律費用和盡職調查費用。此外，如果公司沒有在2024年2月15日之前完成股權信貸額度，公司必須向投資者發行認股權證，以購買750,000股普通股，行使價為每股0.01美元，並具有全面的棘輪和反稀釋保護和登記權。
條款説明書於2023年11月24日到期 。截至本報告編寫之日，雙方繼續就編寫和執行最終文件進行討論。不能保證這筆交易的最終文件會得到執行。
條款清單作為本 當前報告的附表10.1以表格8-K的形式提交，上述條款清單重要條款的描述通過參考該附表 進行了完整的限定。
38
結算和解除 協議
根據公司與密蘇裏州有限責任公司Midwest Interactive，LLC(“Midwest Interactive”)於2023年12月12日(“中西部發布日期”)簽訂的和解協議和發佈協議(“Midwest Release協議”)，公司和Midwest Interactive同意相互發布截至中西部發布日期本可主張的所有索賠。本公司 還同意向中西部互動支付600,000.00美元，在中西部發行日期起計三個工作日內支付300,000.00美元，並於2024年4月12日或之前支付300,000.00美元(“中西部發行金額”)。此外，本公司 同意執行以中西部互動為受益人的判決狀及宣誓書，內容為自2024年4月12日起按9%的年利率支付中西部放行金額及中西部放行金額應累算利息的責任 ，以及任何費用或開支，包括但不限於律師費及為作出判決而支出的律師費及費用， 並於必要時強制執行及收取判決。
本公司與Midwest Interactive訂立解除協議，以解決雙方之間的糾紛，該糾紛涉及Midwest Interactive指控其代表本公司進行的工作未獲支付根據日期為2022年12月21日的 租用確認及分配工作(“受僱工作協議”)而未獲支付的工作，以及 本公司未按受僱工作協議的要求執行工作。
上述對Midwestern Release協議的描述 通過參考Midwestern Release協議的全文進行了完整的限定，Midwestern Release協議的 副本作為本季度報告的附件10.2在表格10-Q中存檔。
首次公開發行 和承銷協議
於2023年11月13日，吾等與註冊經紀交易商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司首次公開發售1,200,000股普通股(“首次公開發售股份”)。根據承銷協議，作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，本公司同意以4.65美元(扣除承銷折扣和佣金後每股公開發行價的93%，以及扣除1%的非實報性支出津貼後)以及一份或多份認股權證購買IPO股份總數的7%， 行使價等於6.75美元，相當於公開發行價135%的行使價， 向Boustead出售IPO股份。可調整(“S代表的授權書”)。
於2023年11月14日， 首次公開發售股份於美國紐約證券交易所上市及開始買賣。
首次公開募股於2023年11月16日結束。收盤時，公司以6,000,000美元的總收益出售了IPO股票。 在扣除首次公開募股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，公司獲得了約480萬美元的淨收益。該公司還向Boustead發行了可行使的代表認股權證，可按每股6.75美元的行使價購買84,000股普通股，但可予調整。代表的認股權證可通過支付現金或無現金行使條款的方式行使，並可在發行之日起五年內的任何時間行使。
首次公開招股股份已發售及售出，並根據經修訂的S-1表格(檔號333-271951)公司註冊書，最初於2023年5月15日在美國證券交易委員會備案，2023年11月13日被美國證券交易委員會宣佈生效(“首次公開招股註冊聲明”)；根據證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-275532)的登記聲明 ，於11月提交後立即生效13, 2023 (“462(B)登記聲明”)； 並根據證券法第424(B)(4)條 於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交日期為2023年11月13日的最終招股説明書。首次公開發售註冊説明書登記出售普通股 股份，最高總髮行價為10,350,000美元；代表認股權證；以及普通股相關認股權證，最高總髮行價為724,500美元。登記出售的第462(B)份登記説明書額外 普通股相關代表認股權證的股份，建議最高總髮行價為253,575美元。
首次公開招股註冊説明書包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後，按每股5.00美元的公開發行價登記出售額外180,000股普通股。通過IPO註冊聲明和462(B)註冊聲明登記出售的代表認股權證所涉及的額外普通股包括承銷商有權在行使第二份代表認股權證時購買的12,600股普通股，該認股權證將在承銷商充分行使超額配售選擇權後發行。.
39
此外，最多有2,346,548股由IPO註冊書所指名的出售股東 按首次公開招股每股4.00元的假設價格(此為IPO註冊書封面所載價格區間的低點) 登記轉售，其中總計2,214,548股普通股以每股5.00元的最終公開發行價計算，透過日期為2023年11月13日的最終招股説明書(“最終轉售招股説明書”)包括供轉售 ，根據證券法第424(B)(3)條，於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交。正如最終轉售説明書中所述，在普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市之前，這些股票的任何轉售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售可按固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。公司將不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。
如最終 IPO招股説明書所述，本公司擬將首次公開募股所得款項淨額用於產品和技術開發、 擴大其銷售團隊和營銷工作、一般營運資金和其他公司用途，包括償還用作營運資金的債務 。
截至2023年9月30日， 我們尚未使用首次公開募股的任何所得款項，因為首次公開募股的所得款項直到2023年11月16日才收到。
截至本 報告日期，首次公開募股所得款項未用於直接或間接支付給我們的任何董事或 高級管理人員、其任何聯繫人、擁有我們任何類別股本證券10%或以上的任何人士或我們的任何關聯公司，或 直接或間接支付給任何其他人，但發行的直接成本除外。
首次公開募股登記聲明和 最終首次公開募股招股説明書中所述的首次公開募股所得款項的計劃用途沒有任何 重大變化，我們也不預期會有任何 重大變化。
Pursuant to the Underwriting Agreement, as of November 13, 2023, we are subject to a lock-up agreement that provides that we may not, for 12 months, subject to certain exceptions, (i) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant or modify the terms of any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or cause to be filed any registration statement with the SEC relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company (other than pursuant to a registration statement on Form S-8 for employee benefit plans); or (iii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of capital stock of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii) or (iii) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise. These restrictions do not apply to certain transactions including issuances of common stock under the Company’s existing and disclosed stock option or bonus plans, shares of common stock, options or convertible securities issued to banks, equipment lessors, other financial institutions, real property lessors pursuant to an equipment leasing or real property leasing transaction approved by a majority of the disinterested directors of the Company, or shares of common stock, options or convertible securities issued in connection with sponsored research, collaboration, technology license, development, marketing, investor relations or other similar agreements or strategic partnerships approved by a majority of the disinterested directors of the Company.
承銷協議包含公司的其他慣常 陳述、保證和承諾、成交的慣常條件、公司 和寶德的賠償義務（包括《證券法》規定的責任）、各方的其他義務以及終止條款。包銷協議所載之聲明、 保證及契諾僅為該協議之目的而作出，且截至特定日期， 僅為該協議訂約方之利益而作出，並可能受訂約方協定之限制所規限。 參見“-合同義務-對Boustead Securities，LLC的合同義務“以進一步討論承銷協議中的某些條款。
代表的 認股權證和承銷協議作為本報告附件4.1和附件10.3存檔，上述代表的認股權證和承銷協議的重要 條款的描述通過引用這些附件而全部合格。此類協議中包含的 陳述、保證和承諾僅為此類協議的目的而制定，且截至特定 日期，僅為此類協議的各方利益而制定，並可能受到合同 方商定的限制。
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向6%可轉換無擔保本票持有人發出結算通知
本公司6%可轉換無擔保本票的認購協議規定，如在私募完成後12個月內，該6%可轉換無擔保本票並未根據其條款自動轉換，則本公司可選擇(A)償還全部或部分每張票據，或(B)如本公司不償還每張票據，則每張票據的未償還本金金額將自動增加至未償還本金的110%。於本次私募完成12個月週年之際，本公司尚未完成首次公開發售或另類流動資金活動，亦未償還可換股票據項下本金的任何部分。然而， 可轉換票據本身僅規定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公開發行和其普通股在合格交易所的上市或交易，並且尚未完成 替代流動性事件，本公司可選擇(A)在向持有人發出書面通知30天后，預付票據本金的全部或部分 及其應計利息，但受持有人在該30天內將票據轉換為普通股的權利的限制。或(B)如果本公司沒有預付票據的全部本金或剩餘本金，票據將自動增加到未償還本金的原始部分或未償還部分的110%。 由於這些票據的到期日尚未發生，每筆票據的未償還本金被確定為沒有增加到該金額的110%。然而，根據2023年11月13日向6%可轉換無擔保本票持有人發出的結算通知，承諾進行本金轉換，如同正在轉換的本金的110%正在進行轉換，以解決與可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%有關的可能索賠，首次公開發售完成後，可轉換票據的持有人於首次公開發售完成時獲發行若干普通股 普通股，金額適用 ，猶如可轉換票據的本金已增加至已發行本金的110%。見“-可轉換本票的自動轉換和某些不可轉換本票下本金的自動償還”.
可轉換本票的自動折算和某些不可轉換本票的自動本金償還
與 於2023年11月16日完成本公司首次公開募股有關，本公司的6%可轉換無擔保承兑票據 （未償還本金總額為6，305，000美元）自動轉換為2，774美元，200股普通股， 轉換價格為每股2.50美元，根據這些期票的條款和我們向 持有人發出的結算通知，這些票據承諾對本金進行兑換，猶如兑換本金的110%一樣（見“- 向6%可轉換無擔保本票持有人發出結算 通知“）.根據票據條款，票據項下本金的所有應計利息已獲豁免 。
同樣，在本公司首次公開招股結束時，本公司8%未償還本金總額為1,465,000美元的可轉換無擔保本票根據其條款自動轉換為總計586,000股普通股，轉換價格 為每股2.50美元。根據票據條款，票據項下本金的所有應計利息均獲豁免。
此外，隨着本公司首次公開招股的結束，將自動行使認股權證，以每股2.50美元的行使價購買共計940,000股普通股。所得款項自動用於償還未償還本金，包括2,350,000美元的8%不可兑換本票。同日，本票項下共計113 304美元的應計利息到期。
關聯方本票還款
關聯方持有的以下本票已於2023年9月30日後全額償還，詳情如下：
| ● | 2023年10月10日，未償還餘額37,635.07美元已根據2022年7月11日發行的本票全額償還，未償還本金為35,000美元，利息為6%，付款人為公司首席執行官、董事長兼董事總裁Daniel·納爾遜。 |
| ● | 2023年10月10日，未償還餘額97,670.41美元已根據2023年3月8日簽發的本票向納爾遜金融服務公司全額償還，未償還本金為95,000美元，納爾遜金融服務公司的唯一所有者為該公司首席執行官、董事長兼董事總裁Daniel·納爾遜。 |
41
關於本公司於2023年11月16日首次公開募股的截止日期，關聯方持有的以下本票到期，並已於2023年11月27日償還：
| ● | 2023年1月12日簽發給董事公司前首席執行官約翰·多爾西的未償還餘額40,000美元的期票。 |
| ● | 2023年7月23日發行的本金為130,000美元的本票，利息為6%，未償還餘額為130,000美元，由 公司首席執行官、董事長兼董事持有。納爾遜先生免除了期票所欠的所有利息。 |
| ● | 董事公司首席執行官、董事長兼董事總裁Daniel·納爾遜於2023年3月17日簽發本金為10,000美元、利息為6%的未償還餘額10,238.36美元的本票一張。 |
見“-合同義務-2023年1月結算和關聯方本票“和”-合同義務 -其他關聯方本票“有關這些期票的額外討論。
管理人員聘用協議
與Daniel·納爾遜簽訂僱傭協議
2023年11月22日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了與公司首席執行官兼董事長Daniel·納爾遜的高管聘用協議 ，該協議由公司和納爾遜先生於同一天簽訂。根據首席執行官聘用協議，Nelson先生將以其目前的身份擔任公司首席執行官。以下是CEO僱傭協議條款的摘要。
Nelson先生的年基本工資將為425,000美元，可在簽署CEO僱傭協議修正案或附錄後進行修改。公司將向Nelson先生支付或報銷Nelson先生在履行CEO僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。
Nelson先生將 有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並將 有權根據公司不時生效的政策獲得帶薪休假和假日工資。
根據首席執行官聘用協議，納爾遜先生於2023年11月22日根據股票期權協議的計劃和執行獲得了一項股票期權。 股票期權使納爾遜先生有權以每股2.25美元的行使價購買公司10萬股普通股，這是2023年11月22日紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價。該購股權於授出日期後立即授予一半股份並可行使 ，而其餘一半股份則於授出日期後按月分六份等額授予並可予行使 ，但須持續服務。
Nelson先生的聘用是隨意的。如果公司無故解僱Nelson先生，Nelson先生將有權獲得以下遣散費： (I)現金支付終止之日生效的基本工資金額，分12個月分期付款；以及(Ii)從公司及其員工福利計劃獲得的所有以前 獲得的、應計和未支付的福利。支付遣散費的條件可能是收到Nelson先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放。
Nelson先生被要求 簽署一份日期為2023年11月22日的《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權 使用或披露公司的專有信息，包括髮明權和知識產權的一般轉讓、在僱傭期間適用的競業禁止條款、在僱傭期間和僱傭期限後一年適用的競業禁止條款，以及在僱傭期間和之後適用的非誹謗條款。
以上對CEO聘用協議、股票期權協議形式和Nelson保密協議的描述 參考每個協議或協議形式的全文 進行保留，其副本分別作為附件10.4、附件10.6和附件10.7與本季度報告10-Q表一起存檔。
42
與David·奧哈拉簽訂的當前和以前的僱傭協議
根據我們與首席運營官兼前總經理David·奧哈拉於2021年3月30日簽訂的聘用合同(“原奧哈拉聘用合同”)，自2021年4月5日起，奧哈拉先生被隨意聘用為總經理。奧哈拉先生的年薪為20萬美元。O‘Hara先生有權享受現有的標準僱員福利，這些福利可能會發生變化，但不提供補償。奧哈拉先生還有權根據業績審查每90天獲得一次25 000美元的獎金。該協議包含競業禁止、競業禁止和保密條款。
根據2022年3月14日與O‘Hara先生簽訂的經修訂並重述的聘用要約函件協議(經修訂的O’Hara協議)，O‘Hara先生同意繼續負責首席運營官的慣常職責。自2023年3月14日起，奧哈拉的年薪改為17萬美元。根據經修訂的奧哈拉協議，在完成公司首次公開發售後，奧哈拉先生的年薪將為185,000美元。根據協議，奧哈拉先生於2023年3月14日獲授予90,000股限制性股票，其中45,000股於2023年3月29日歸屬，並將於2024年3月29日歸屬11,250股，於其後35個歷月結束時授予937股，以及於授予日期週年後第36個日曆月底授予955股普通股，條件是他繼續在本公司服務。奧哈拉先生將有資格參加標準的員工福利計劃。修訂後的《奧哈拉協定》包含慣常的保密要求。奧哈拉先生還被要求籤署《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息， 包含對發明權和知識產權的一般轉讓、在受僱期間適用的競業禁止條款、在受僱期間和受僱後一年內適用的競業禁止條款、在受僱期間和受僱後適用的非貶損條款以及在受僱期間和之後適用的非貶損條款，該協議已於2023年4月3日全面執行並生效。修訂後的《奧哈拉協議》取代了原來的《奧哈拉僱傭合同》。
薪酬委員會於2023年11月22日批准了與O‘Hara先生簽訂的高管聘用協議，該協議由公司 與O’Hara先生於同一日期簽訂(“首席運營官聘用協議”)。《首席運營官僱傭協議》經修訂、重述並 取代經修訂的奧哈拉協議。根據首席運營官聘用協議，O‘Hara先生將以其目前的身份 受聘為公司的首席運營官兼祕書。以下是COO僱傭協議條款的摘要。
O‘Hara先生的年度基本工資將為275,000美元，可在簽署首席運營官僱傭協議修正案或附錄時進行修改。 O’Hara先生還有權在首席運營官僱傭協議日期獲得一次性現金獎金。本公司將向O‘Hara先生支付或 償還O’Hara先生在履行首席運營官僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用 。
根據首席運營官聘用協議，於2023年11月22日，根據股票期權協議的計劃及執行，O‘Hara先生獲授予股票期權。 股票期權賦予O’Hara先生購買100,000股本公司普通股的權利，行使價為每股2.25美元，即紐約證券交易所美國證券交易所普通股於2023年11月22日的收盤價。該購股權於授出日期後立即授予並可行使一半股份，而其餘一半股份則於授出日期後按月分六個等額部分行使，但須持續服務。
O‘Hara先生將 有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項。本公司將為奧哈拉先生的配偶和受扶養子女支付100%的醫療保險費。根據公司不時生效的政策，O‘Hara先生還將有權享受帶薪休假和節假日工資。
奧哈拉的僱傭是隨意的。如果本公司無故解僱O‘Hara先生，O’Hara先生將有權獲得以下遣散費 付款：(I)在解僱之日有效的基本工資金額現金，分12個月分期付款；(Ii)終止前O‘Hara先生參加的團體健康和人壽保險計劃項下的福利 終止之日起12個月；及(Iii)從公司及其員工福利計劃獲得的所有以前賺取的、累積的和未支付的福利，包括 任何應計但未使用的帶薪假期。這些付款的開始將不會有等待期。支付遣散費的條件可能是收到奧哈拉先生可能對本公司提出的任何和所有索賠的釋放。
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前述對COO僱傭協議、股票期權協議形式和O‘Hara保密協議的描述 通過參考每個協議或協議形式的全文進行限定，其副本分別作為附件10.8、附件10.6和附件10.9與本 表格10-Q季度報告一起存檔。
與理查德·賽明頓的僱傭協議
薪酬委員會於2023年11月22日批准了與Richard Symington簽訂的高管聘用協議，該協議由 公司和Symington先生於同日簽訂(“CTO僱用協議”)。根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生將以本公司總裁兼首席技術官的現任身份受聘。自2023年12月19日起，賽明頓先生還被任命為董事的首席執行官。以下是CTO僱傭協議條款的摘要。
賽明頓先生的年度基本工資將為375,000美元，可在簽署首席技術官僱傭協議修正案或附錄後進行修改。 公司將向賽明頓先生支付或報銷賽明頓先生在履行首席技術官僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。
賽明頓先生將 有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並將 有權根據公司不時生效的政策獲得帶薪休假和假日工資。
根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生於2023年11月22日根據股票期權協議的計劃及執行獲授予股票期權。 該股票期權賦予賽明頓先生以每股2.25美元的行使價購買公司50,000股普通股的權利，該行使價為紐約證券交易所美國交易所普通股於2023年11月22日的收盤價。三分之一的購股權將授予 ，並可於本公司首次公開發售完成之日即2023年11月16日的6個月、18個月及30個月的每個週年日行使，條件是賽明頓先生須繼續為本公司服務 。
賽明頓先生的聘用是隨意的。如果公司從2023年11月22日起僱用賽明頓先生一年後無故解僱賽明頓先生，賽明頓先生將有權獲得以下遣散費：(I)現金支付終止之日生效的基本工資金額，分12個月分期付款；以及(Ii)從公司及其 員工福利計劃中獲得的所有以前賺取的、累積的和未支付的福利。支付遣散費的條件可能是獲得賽明頓先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放。
Symington先生被要求籤署日期為2023年11月27日的《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止 未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包含對發明權和知識產權的一般轉讓，適用於僱傭期間的競業禁止條款，適用於僱傭期間和僱傭期限後一年的競業禁止條款，以及適用於僱傭期間及之後的非誹謗條款。
2023年11月22日，關於任命賽明頓先生為總裁先生兼首席技術官，賽明頓先生簽署了本公司與每位高管或董事簽訂的賠償協議表格(“賠償協議”)。賠償協議 提供了一定的賠償和報銷權利。
以上對CTO僱傭協議的描述、股票期權協議的格式、賽明頓保密協議和賠償協議的格式均以每份協議或協議的全文為準， 其副本分別作為附件10.10、附件10.6、附件10.11和附件10.12與本10-Q季度報告一起存檔。
亞利桑那州商業銀行的循環信貸額度
根據本公司與亞利桑那州商業銀行(“CBAZ”)於2023年10月6日簽訂的商業貸款協議(“第一份CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ訂立了一項350,000美元的有擔保循環信貸額度(“第一筆CBAZ LOC”)。 就第一筆CBAZ LOC，CBAZ向本公司發行了日期為2023年10月6日的本票(“第一筆CBAZ本票”)，初始本金金額為350,000美元。該公司支付了總計4,124美元的貸款發放和其他費用。第一期CBAZ期票的本金餘額按年利率浮動，相當於比《華爾街日報》最優惠利率高出1個百分點，最初為年利率9.5%，將於2024年4月6日到期. 第一張CBAZ期票的預付款不受任何處罰。第一個CBAZ LOC需要由公司首席執行官兼董事長兼董事董事長Daniel·D·納爾遜(Jodi B.Nelson)和納爾遜先生的妻子喬迪·B·納爾遜(Jodi B.Nelson)以及納爾遜可撤銷生活信託(Nelson Revocable Living Trust)擔保，該信託是根據1999年3月9日成立並於2005年11月21日修訂和重述的亞利桑那州納爾遜可撤銷生活信託協議(“Nelson Living Trust”)規定的，並以公司的財產作為擔保，首席執行官兼公司董事長Daniel·B·納爾遜(Jodi B.Nelson)、誰是Nelson先生的妻子，以及Nelson Revocable Living Trust，這是一個亞利桑那州的信託，由1999年3月9日成立並於2005年11月21日修訂和重述的Nelson Revocable Living Trust協議規定。第一個CBAZ LOC的進一步條件是發放員工留用抵免工資税退款，公司 預計將於2024年4月之前收到退税，並受某些其他條款和條件的約束。
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根據本公司與CBAZ於2023年12月11日訂立的商業貸款協議(“第二CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ訂立2,000,000美元有擔保循環信貸額度(“第二CBAZ LOC”)。關於第二期CBAZ本票，CBAZ向本公司發行了本金為2,000,000美元、日期為2023年12月11日的本票(“第二期CBAZ本票”)。本公司支付了總計5,500美元的貸款發放及其他費用，而CBAZ立即支付了與第二筆CBAZ LOC相關的資金中的334,624.85美元，以全數預付與第一筆CBAZ LOC相關的未償還餘額。第二期CBAZ本票本金餘額以固定年利率7.21% 計息，將於2024年12月11日到期。*第二期CBAZ本票的預付款不受處罰。根據本公司與CBAZ之間日期為2023年12月11日的存款轉讓賬户( “存款賬户轉讓”)，第二期CBAZ LOC須以在CBAZ持有的12個月存單賬户作為抵押，最低餘額為2,100,000美元(“存單抵押品”)。
關於第二期CBAZ LOC，本公司同意了下列負面契約：(I)產生任何其他債務；(Ii)允許對其財產進行其他留置權；(Iii)將其任何應收賬款出售給任何第三方；(Iv)從事顯著不同的業務活動；(V)停止運營、從事某些公司交易或出售CD 抵押品；或(Vi)支付股票現金股息，但支付股東的某些所得税或回購或註銷 任何公司已發行普通股。根據第二個CBAZ LOC，以下事件將構成違約：(I)公司未能遵守上述負面公約；(Ii)公司普通股的所有權發生任何變化 ；(Iii)公司財務狀況發生重大不利變化，或CBAZ認為第二個CBAZ Loz項下任何貸款的償付或 履約前景受損；以及(Iv)其他常規違約事件，包括資不抵債、喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權程序，以及未能在到期時付款。任何逾期付款將收取定期計劃付款的5% 。一旦發生違約事件，第二筆CBAZ本票的利率將增加到13.21%；第二筆CBAZ本票項下的所有債務將由CBAZ選擇到期，但如果由於破產和某些類似事件而發生違約事件，債務將立即自動到期；CBAZ根據第二份《CBAZ貸款協議》承擔的所有債務將終止；和CBAZ可採取存款賬户轉讓允許的任何行動，包括將CD項下的賬户收益應用於未償債務抵押品，以及使用有擔保債權人根據亞利桑那州統一商法典享有的所有權利和補救措施。第二個CBAZ LOC也受某些其他條款和條件的約束。截至2023年12月22日，第二個CBAZ LOC的未償還餘額 為859,875.15美元。
以上對第一份CBAZ貸款協議、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ貸款協議、第二份CBAZ本票和存款賬户轉讓的説明，以每份協議或文書的全文為準，其副本分別作為附件10.13、附件4.3、附件10.14、附件4.4和附件10.15與本《10-Q表格季度報告》一起存檔。
償還某原始發行的貼現本票
2023年11月20日，本公司以兩張15%的原始發行貼現(“15%舊”)本票償還了117,648美元的總餘額。2023年11月29日，本公司以一張15%的舊本票償還了117,647美元的餘額。
有關 的相關討論，請參閲“合同義務--發行15%的舊本票”.
合同義務
對Boustead證券有限責任公司的合同義務
根據公司與Boustead之間經修訂的聘書(“Boustead聘書”)，我們必須向Boustead支付相當於公司在投資交易中出售證券所得毛收入的7%的現金費用和相當於公司在投資交易中獲得的毛收入的1%的非負責任費用津貼，或與一方進行的某些其他合併、收購、合資企業、戰略聯盟、許可證、研發或其他類似交易所得毛收入的10%。包括任何投資者 在Boustead擔任配售代理的私募或首次公開招股中，或在Boustead聘書終止或期滿前知道本公司的 ，或在Boustead聘書終止或期滿後12個月內發生的此類交易的投資者 。 Boustead聘書將於2024年11月16日(自首次公開招股完成之日起12個月)或公司與Boustead的共同書面協議到期。儘管如上所述，如果Boustead聘書因“原因”而終止，這意味着Boustead嚴重違反了Boustead訂約函，並且此類重大違約未得到糾正，則不應享有任何尾部權利。
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Boustead聘書和承銷協議還規定Boustead在公司首次公開募股完成後的兩年內或在與Boustead的合同終止或終止後的18個月內，就任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權或資產 擔任財務顧問或擔任聯合財務顧問或至少相等的經濟條款 。除非我們雙方另有約定，否則Boustead將根據Boustead聘書獲得補償。儘管如上所述，如果Boustead聘書 因“原因”而終止，這意味着Boustead嚴重違反了聘用協議，並且此類重大違約未得到糾正，Boustead的優先購買權將終止，公司將有權在不遵守優先購買權條款的情況下繼續進行任何未來的交易 。行使該等因故終止權利將消除本公司與Boustead聘書中有關優先購買權的條款有關的義務。
根據 Boustead業務約定書，對於Boustead適當行使優先購買權或 有權享有尾貨權的交易，Boustead應獲得以下補償：
| ● | 其他 比正常的業務活動，如任何銷售，合併，收購，合資， 戰略聯盟、許可、研發或其他類似協議，Boustead 將根據總對價的百分比費用（定義為 包括已付或已收金額、已承擔或尚未償還的債務、公平市場 排除資產的價值，保留或未獲得的所有權權益的公允市場價值， 及與交易有關的或有付款）計算如下： |
| o | 10.0% 總代價少於$10，000，000;及 |
| o | 8.0% 總代價介乎10，000，000元至25，000，000元;及 |
| o | 6.0% 總代價介乎25，000，001元至50，000，000元;及 |
| o | 4.0% 總代價介乎50，000，001元至75，000，000元;及 |
| o | 2.0% 總代價介乎75，000，001元至100，000，000元;及 |
| o | 1.0% 總代價超過$100，000，000; |
| ● | for any investment transaction including any common stock, preferred stock, convertible stock, limited liability company or limited partnership memberships, debt, convertible debentures, convertible debt, debt with warrants, or any other securities convertible into common stock, any form of debt instrument involving any form of equity participation, and including the conversion or exercise of any securities sold in any transaction, Boustead shall receive upon each investment transaction closing a success fee, payable in (i) cash, equal to 7% of the gross amount to be disbursed to the Company from each such investment transaction closing, plus (ii) a non-accountable expense allowance equal to 1% of the gross amount to be disbursed to the Company from each such investment transaction closing, plus (iii) warrants equal to 7% of the gross amount to be disbursed to the Company from each such investment transaction closing, including shares issuable upon conversion or exercise of the securities sold in any transaction, and in the event that warrants or other rights are issued in the investment transaction, 7% of the shares issuable upon exercise of the warrants or other rights, and in the event of a debt or convertible debt financing, warrants to purchase an amount of Company stock equal to 7% of the gross amount or facility received by the Company in a debt financing divided by the warrant exercise share. The warrant exercise price will be the lower of: (i) the price per share paid by investors in each respective financing; (ii) in the event that convertible securities are sold in the financing, the conversion price of such securities; or (iii) in the event that warrants or other rights are issued in the financing, the exercise price of such warrants or other rights; |
| ● | 上述要求向Boustead發行作為補償的任何權證均可根據金融行業監督管理局(“FINRA”)的規則和美國證券交易委員會的規定轉讓，從發行之日起可行使，有效期五年， 包含無現金行使條款，不可召回和不可取消，並立即附帶註冊權 ，有慣例的反稀釋條款，並將在其他公司流通權證重新定價低於行權價或以低於每股行權價的價格發行證券的情況下調整行權價。 將擁有不低於向相關交易參與者發行的任何認股權證的條款，並規定在緊接到期前自動行使； 和 |
| ● | 合理的 與其服務性能相關的自付費用，無論是否發生交易。 |
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Boustead聘書包含公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、公司和Boustead的賠償義務(包括證券法下的責任)、各方的其他義務以及終止條款。Boustead聘書中包含的陳述、保證和契諾 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的各方的利益而作出，並且可能受簽約各方商定的限制的限制。
見 “-最新發展-首次公開招股及承銷協議“有關承銷協議中某些條款的額外討論 。
可轉換的 和不可轉換的有息無擔保本票
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司未償還的可轉換和不可轉換有息無擔保本票 包括：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 9 6%應付可轉換票據，到期日2024年10月15日 | $ | 3,300,000 | $ | 3,300,000 | ||||
| 12 6%應付可轉換票據，到期日2024年11月15日 | 1,205,000 | 1,205,000 | ||||||
| 6應付6%可轉換票據，到期日2024年12月23日 | 1,800,000 | 1,800,000 | ||||||
| 15(截至2023年9月30日)和13(截至2022年12月31日)8%可轉換無擔保本票，修改後到期日為2025年8月8日，原到期日為2023年8月8日(見下文相關討論) | 1,465,000 | - | ||||||
| 本金為1,500,000美元的無擔保本票，到期日為2025年3月17日；本金為850,000美元的無擔保本票，到期日為2025年5月2日 | 2,350,000 | - | ||||||
| 共計： | 10,120,000 | 7,620,000 | ||||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | (315,143 | ) | (387,920 | ) | ||||
| 長期債務，較少的未攤銷債務發行成本 | $ | 9,804,857 | $ | 7,232,080 | ||||
截至2023年9月30日，本公司的無擔保本票計劃到期，需要在未來幾年償還 ，本金總額如下：
| 金額 | ||||
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2023年剩餘時間 | $ | - | ||
| 2024 | 6,305,000 | |||
| 2025 | 3,815,000 | |||
| 總計 | $ | 10,120,000 | ||
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8%的可轉換無擔保本票，原始本金為1,465,000美元，除非 根據其條款轉換，否則將於2023年8月8日到期。2023年8月7日，與這些可轉換票據項下大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議。該協議將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據該協議，可換股票據中有關於到期日未能償還時將可換股票據項下未償還餘額增加至原始本金120%的撥備加快，而可換股票據項下未償還餘額合共增至1,758,000美元。協議還規定立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外 金額按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可選轉換價格，轉換時約為每股3.29美元，不包括就轉換後未償還餘額免除的任何應計但未支付的利息。因此，8%可轉換無擔保本票的基礎本金總額在未償還餘額增加和轉換之前和之後均為1,465,000美元。
本公司及若干8%可轉換無擔保本票持有人 於2023年8月7日就可轉換無擔保票據修訂作出的上述説明，參考該協議全文而有保留，該協議副本以10-Q表格形式隨本季度報告存檔，作為附件10.16。
參見 “-最近的發展-自動轉換可轉換本票和自動償還某些不可轉換本票項下的本金 “關於2023年9月30日之後與本公司無擔保本票有關的事態發展的討論，該無擔保本票更新了上述信息，即截至2023年9月30日。
租契
該公司之前根據租賃協議租用了辦公空間，租期為2022年1月至2026年12月。該辦公空間由本公司一位前首席執行官和董事擁有。租賃協議要求每月支付約20,800美元，外加税款和某些運營費用，在租賃協議期限第一年起至2026年1月的每個日曆年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保證金23411美元。2022年8月，本公司簽訂了一份租賃終止協議，雙方同意終止租賃並免除對方 未來的所有債務。
根據日期為2022年11月1日的租賃協議，公司目前租賃了約3,154平方英尺的公司辦公室，該協議經日期為2022年11月2日的附錄修訂，並經日期為2023年4月1日的租約第一修正案進一步修訂。 經修訂後，租賃的初始期限從2022年11月1日延長至2023年4月30日，為期39個月，自2023年5月4日起至2026年8月3日結束。根據經修訂的租賃協議，截至2023年4月，第一個月的租金為6,741.90美元，隨後每個月的租金為7,491.00美元，外加適用的租金税、銷售税和運營費用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金為7,359美元，這段時間前三個月的租金優惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金為7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金為7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金為8,042美元，外加適用的租金税。第一個月的停車費為290.50美元，隨後每個月的停車費為325.00美元。本公司還於2022年11月支付了8,000.00美元的初始保證金，並於2023年5月支付了16,000美元的第二次保證金。如果公司已履行修訂租賃協議下的所有義務，包括支付到期的所有租金，則從2024年5月4日至2025年5月4日開始的幾個月內，初始保證金將退還並計入每月 租金。本公司可行使一次性選擇權將經修訂租賃協議續期 額外三年，並可根據經修訂租賃協議就延期時的公平市值租金髮出9-12個月的通知，且不少於當前租期下最終租金金額的103%。根據修訂的租賃協議，公司必須為租户的任何改善支付超過37,848美元的補貼，或者 不符合修訂的租賃協議的條款。
該公司還根據一份於2023年5月31日到期的租賃協議租賃了辦公空間。每月租金為12,075美元，包括年租金。 2021年12月，該公司簽訂了轉租其辦公空間的協議。轉租於2023年5月31日結束，包括每月9,894美元的固定租金。作為轉租的結果，本公司在截至2021年12月31日的年度內發生了43,785美元的交易虧損，這筆虧損包括在本招股説明書所附經審計財務報表 所附資產負債表的應計負債中。租賃負債將在租賃的剩餘時間內攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷餘額分別為0美元和13,924美元。
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發售 15%的舊本票
2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，該公司以私募方式向某些認可投資者發行了本金總額為352,942美元的15%舊本票，總收益為300,000美元。15%的舊本票 的本金每年應計息5%，本金和利息必須在2023年12月31日前償還。票據可以是預付的 ，沒有溢價或罰金。截至2023年9月30日，這些本票的應計利息總額為52,942美元。
Boustead 在此次私募中擔任配售代理。根據我們與Boustead簽訂的聘書協議，我們同意支付相當於總收益7%的佣金、相當於總收益1%的非可交代費用津貼以及其他補償。然而， Boustead放棄了對此次私募的補償。
2023年1月結算及關聯方本票
於2022年11月29日左右，公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西通過其律師致信公司，要求全額償還多爾西先生據稱於2022年7月21日左右向本公司提供的50,000美元貸款，當時多爾西先生是本公司首席執行官，兩週後到期應付(“所稱貸款”)。 公司普遍否認與多爾西先生就這些條款訂立了具有約束力的協議，而且該筆款項已到期並欠下( “貸款糾紛”)。根據本公司與多爾西先生於2023年1月12日訂立的和解協議、豁免索償協議及不起訴契約(“2023年1月多爾西和解協議”)，多爾西先生同意解除所指貸款並豁免及免除與所指貸款及貸款糾紛有關的索償，並承諾不會根據該等索償提出訴訟或以其他方式展開與發放該等索償不一致的任何訴訟或法律程序。公司同意向多爾西先生支付10,000美元，並向多爾西先生發行本金40,000美元的本票，本金為40,000美元，應在公司普通股首次公開募股成功完成後或2023年7月1日或2023年7月1日之前的十個工作日內支付。多爾西先生口頭放棄履行還款義務，直至本公司首次公開發售完成後第十天 。截至2023年9月30日，本期票的淨餘額為40,000美元。請參閲“-最近的事態發展--償還關聯方本票“以上是對2023年9月30日之後相關最新發展的討論。
其他 關聯方本票
2023年7月23日，公司向Daniel·尼爾森簽發了一張金額為130,000美元的本票。Daniel·尼爾森為公司首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年7月23日，但在本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務時，應加快發行速度。這筆錢可以在任何時候預付。
2023年3月17日，公司向Daniel·尼爾森簽發了金額為10,000美元的本票。Daniel·尼爾森為公司首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月17日，但在本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務時，應加快發行速度。這筆錢可以在任何時候預付。
2023年3月8日，本公司向納爾遜金融服務公司發行了一張面額為95,000美元的本票。Daniel·納爾遜是納爾遜金融服務公司的首席執行官兼唯一所有者，也是本公司的首席執行官、董事長兼董事公司的首席執行官、董事長兼首席執行官。 本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，以本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務為限。該金額可隨時預付 。
2022年7月11日，公司向Daniel·納爾遜開出了一張金額為35,000美元的本票。納爾遜先生是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，但須在本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務時加快 本票發行日期 。到期時，票據項下到期的餘額必須在10天內償還。這筆款項可以隨時預付。 由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債券，本票的到期日被提前 至2022年8月8日。在該日期後的十天內沒有還款。本票規定，在違約得到糾正之前，本票項下的違約利息應按12%或法律允許的最大值中的較小者累加。納爾遜同意將到期日延長至首次公開募股結束，並免除支付任何違約利息。
參見 “-最近的事態發展--償還關聯方本票“以上討論與上述2023年9月30日以後最新事態發展的期票有關的問題。
2023年3月1日，公司向納爾遜金融服務公司發行了一張金額為75,000美元的本票。納爾遜先生是納爾遜金融服務公司的首席執行官兼唯一所有者，也是公司的首席執行官、董事長兼董事公司的首席執行官、董事長兼首席執行官。 本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，以公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務為限。到期時，本票項下到期的餘額 必須在十天內償還。這筆款項可以隨時預付。本票已於2023年5月18日全額償付。
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2022年7月11日，公司向丹尼斯·吉爾開出了一張金額為35,000美元的本票。丹尼斯·吉爾是我們最大的股東， 前首席執行官，總裁，公司祕書、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，條件是公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度在本票日期後加快。到期時，本票到期的餘額必須在十天內償還。該 金額可以隨時預付。由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債務，本票的到期日 被提前至2022年8月8日。在該日期後的十天內沒有還款。本票規定，本票下的違約利息應按12%或法律允許的最大值中的較小者累加，直至違約得到糾正。 本票已於2023年4月6日償還，應計利息不包括違約利息。Gile先生在這種償還之前沒有要求償還，也沒有根據期票行使任何補救措施，也沒有表示有任何這樣做的意圖。
回購股份、結算和解除
於2023年3月31日，根據與Dennis Gile於2023年3月21日訂立的回購及辭職協議(“該協議”)的條款，吾等按每股約1.33美元向本公司最大股東、前首席執行官Dennis Gile、祕書兼董事長兼董事 回購600,000股普通股 ，支付總計800,000美元的買入價。根據購回協議，800,000美元中的695,000美元已支付給本公司前高級職員及董事公司John Dorsey的律師(“Dorsey/Gile和解款項”)，作為此等人士與Dorsey先生(“Dorsey LLC”)根據和解協議 與由Dorsey先生控制的實體Dorsey Family Holdings，LLC(“Dorsey/Gile和解協議”)達成的一宗私人訴訟(“Dorsey/Gile訴訟”)和解的一部分。根據回購協議，向Gile先生的律師支付了購買總價的餘額。根據回購協議，吉爾先生同意辭去其主席職位及自2023年3月21日起他在本公司擔任的所有其他董事及高級管理人員職位。在此之前，也就是2023年3月20日，Gile先生 遞交了辭去這些職位的通知，其中規定辭職於2023年3月19日生效。根據回購協議，Gile先生將不會因其辭職而獲得與公司任何其他協議相關的任何遣散費。 回購還以公司在簽署Dorsey/Gile和解協議之前對其進行審查並同意為條件。並收到公司首席財務官的證明，證明回購不會損害特拉華州公司法第160條所指的公司資本或公司在債務到期時償還債務的能力(“CFO證明”)。根據回購協議，Dorsey/Gile和解協議 必須全面解決、和解和駁回Dorsey/Gile訴訟，幷包含Dorsey/Gile訴訟中所有原告對Gile先生、本公司、本公司附屬公司、股東和某些其他公司 被釋放人的索賠的全面釋放。根據回購協議，Gile先生同意就回購協議引起的或基於回購協議的索賠向公司進行賠償。根據回購協議，Dorsey/Gile和解協議的副本已由 公司審核並同意，並於2023年3月20日生效。根據Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之間的Dorsey/Gile和解協議，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解款項，並將公司40,000股普通股轉讓給Dorsey先生。本公司同意轉讓事項，並根據本公司與本公司股東於2022年5月17日訂立的股東協議(“股東協議”)(“股東協議”)，放棄本公司優先購買權的適用，而Gile先生為該協議的一方。根據股東協議的要求，多爾西先生亦同意成為股東協議的一方。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC同意共同釋放與Dorsey/Gile訴訟有關的所有索賠，並駁回Dorsey/Gile訴訟。儘管Dorsey/Gile和解協議並未包含以本公司為受益人的豁免條款，且除Dorsey/Gile訴訟外，若干其他所需的公司相關豁免持有人並未包含Gile先生原告的豁免條款，但鑑於雙方 豁免條款協議(定義見下文)的預期執行，本公司放棄回購協議下的任何相關要求。CFO證書於2023年3月21日收到。回購的股份於2023年3月31日被註銷。Gile先生向Dorsey先生轉讓40,000股股份發生於2023年4月4日，此前董事會根據2023年3月24日通過的決議放棄了股東協議規定的回購權利和購買權。
自2023年3月29日起，本公司與 Dorsey先生簽訂了一份保密互免及不起訴協議(“互免協議”)。根據相互免除協議，Dorsey先生同意全面免除針對本公司、本公司聯屬公司、股東及若干其他公司免除責任持有人的索償，並承諾不起訴本公司、本公司的聯屬公司、股東及若干其他公司免除責任持有人，而本公司同意全面免除針對Dorsey先生、Dorsey先生的聯屬公司及若干其他免除責任持有人的索償及承諾，但須支付上文所述於2023年3月31日支付的Dorsey/Gile和解款項。根據相互釋放協議發佈的索賠和不起訴契約不適用於違反多爾西/吉爾和解協議或2023年1月多爾西和解協議的行為。
50
保險箱
自2021年3月至2021年7月，本公司共簽訂了八份協議，其中包括一份總額為1,980,000美元的“未來股權簡單協議”(“外管局協議”)。外管局協議以這些協議的形式向持有者提供了獲得公司未來股權的權利 。
在2022年9月和2022年10月，所有外管局協議均被取消，作為交換，根據與前外管局持有人的註銷和交換協議，共向前外管局持有人發行了591,048股普通股。
如果本公司已進行股權融資(定義見外管局協議)，外管局協議將自動將 轉換為優先股數量，等於購買金額(定義見外管局協議)除以每股轉換價格 。
如果 發生流動資金事件(定義見外管局協議)，外管局協議持有人將自動 有權收取相當於(I)購買金額或(Ii)將於安全流動資金事件中收到的收益的百分比 的部分收益，該百分比通過購買金額除以流動資金 事件金額(定義見外管局協議)計算。
如果 發生瞭解散事件(根據外管局協議的定義)，外管局協議持有人將自動收到相當於購買金額/套現金額的收益的 部分，在緊接解散事件完成之前到期和應付。
如果 在18個月後，未發生股權融資、安全流動資金事件或解散事件，則外管局協議將自動將 普通股數量轉換為相當於購買金額除以每股估值折扣價(定義見外管局協議)的普通股數量，從而產生約20%的折扣。
外管局協議不受強制贖回的約束，它們可能要求本公司發行數量可變的股票。 本公司管理層認定，外管局協議包含一項流動資金事項撥備，該條款體現了一項與股權公允價值掛鈎的義務，本可要求本公司通過轉移資產或現金來清償外管局義務。外管局協議為經常性計量，分類於公允價值體系的第三級，其中公允價值是使用重大不可觀察的輸入來估計的，如本報告所附財務報表附註1所披露及定義。
表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。
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關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以明顯看到的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策 在本報告附帶的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：
信用風險集中度
公司在多個存款賬户中維護其現金賬户，這些賬户的餘額定期超過聯邦保險的限額。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有未投保的金額。
應收賬款 與信用政策
公司根據對應收賬款狀況的評估、歷史經驗和其他必要因素來估算壞賬準備。該公司對壞賬準備的估計有可能發生變化。 截至2023年9月30日沒有未結應收賬款，截至2022年12月31日沒有未結應收賬款15,670美元。在2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為應收賬款完全可以收回，沒有建立準備金。
付款條件：
除大學教練以外的用户 只能免費或付費訪問公司的網站和應用程序。在2022年至2021年期間，某些組織及其教練還被允許根據單獨的免費使用協議訪問公司的網站和應用程序。此免費使用安排自2022年12月31日起停止，大學教練除外。 不符合或不再符合免費使用安排或免費試用權限的用户需要在訪問公司網站和應用程序之前通過向公司付款來訂閲 ，但用户組織可以通過同意按月分期付款的方式訂閲 。如果未支付所需款項，則在收到所需款項之前暫停訪問公司的 網站和申請。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的更新和改進支出將計入資本化。維護和維修費用記入費用項下。當設備報廢或出售時，成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，由此產生的損益反映在 收入中。
折舊 是根據資產的使用年限(從三年到五年)採用直線法計算的。
當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值，則確認的減值虧損等於賬面值超出資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這一評估，在2023年9月30日和2022年12月31日沒有減值。
內部開發的軟件
軟件 由公司內部開發的信息系統組成，供公司為運動員與合格教練員配對。本公司 已根據適用的會計準則對信息系統的開發和升級所產生的成本進行資本化。 本公司按直線原則將這些資本化成本在資產的預計使用壽命五年內攤銷。發生的成本 包括開發可行性階段發生的成本以及維護成本在發生時計入費用。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題350-40“內部使用軟件”，內部使用軟件的攤銷應在軟件準備好 其預期用途時開始。在所有實質性測試完成後，軟件即可用於預期用途。2023年1月1日，公司用於足球招聘的平臺的所有實質性測試已經完成。因此，由於平臺處於現成狀態，平臺用於足球招聘的資本化成本於2023年1月1日開始攤銷。
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根據ASC副主題350-40-25，在應用程序開發階段，將部分成本資本化，而將其他成本計入已發生費用 。一般來説，直接歸因於軟件開發的成本是資本化的。本公司的平臺在2023年1月1日之前的所有足球支持期間均處於應用程序開發階段，並在截至2023年9月30日的9個月內仍處於足球、棒球和壘球招募的應用程序開發階段和用於足球招募目的的附加功能開發和增強。在截至2023年9月30日的9個月內，與平臺相關的資本化成本包括：在應用程序開發階段為開發軟件而向第三方支付的服務費用、從第三方獲得計算機軟件所產生的成本，以及直接與內部使用的計算機軟件項目相關並投入時間的員工的工資和與工資相關的成本， 按照直接花費在項目上的時間計算。截至2023年9月30日的9個月內，以下其他成本未資本化：培訓成本、數據轉換成本，但開發或獲取允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件的成本除外，以及一般和行政成本及管理費用。
公司定期對資本化技術成本的可回收性進行審查。當時，根據技術產生的估計現金流，確定不能收回資本化金額；任何剩餘資本化金額 都將被註銷。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司並無減值費用。
無形資產
無形資產 包括開發軟件、專利技術、客户名單、商標、軟件知識產權和客户數據，其形式為可驗證的視頻上傳、球員統計和學業記錄。無形資產按成本減去累計攤銷列報。 對於使用年限有限的無形資產，按相關資產的預計使用年限採用直線方法進行攤銷。對於壽命不確定的無形資產，應定期對資產進行減值測試。
公允價值計量
公司採用公允價值框架，該框架為確認按經常性基礎計量的金融資產和負債以及在重新計量這些項目時確認非金融資產和負債的估值技術確定投入的優先順序。公允價值被認為是市場參與者之間有序交易的交換價格，用於在計量日期出售資產或轉移負債 。下面的層次結構列出了公允價值的三個級別，基於市場上可觀察到的計量公允價值的投入的程度 。本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入，將其公允價值計量按這三個水平中的一個進行分類。
這些 級別為：
級別 1-此級別由估值技術組成，其中所有重要投入均為活躍市場中與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
級別 2-此級別包括估值技術，其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍的市場中都可觀察到。
級別 3-此級別由無法觀察到的一項或多項重要投入或重大價值驅動因素的估值技術組成。 不可觀察的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設的估值技術投入。
公司的金融工具還包括應收賬款、應收賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，其公允價值接近其在資產負債表上的賬面價值。
ASC 主題825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。
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根據FASB ASC主題820， 公司並未確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。
由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值與截至資產負債表日期的公允價值接近。
所得税 税
所得税 計提財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款加上遞延 主要與內部開發軟件基礎與淨營業虧損和研發之間的差額有關的税款 財務和所得税報告的税收抵免結轉。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報表 當資產和負債被收回或結算時，這些差額將應納税或可扣除。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼。
公司於2021年8月轉型為C公司。作為一家於2020年度及截至2021年轉換日期 的有限責任公司，本公司的應課税虧損已按其各自的擁有百分比分配予成員。因此， 在本公司轉換為C公司之前的財務報表中並未計入所得税撥備。
公司評估其已在或預計將在所得税申報單上採取的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計税 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認税收優惠應計為零。 如果發生所得税支出，公司將確認與未確認税收優惠相關的未來應計利息和罰款。 截至2023年9月30日，2020至2022納税年度通常仍需接受聯邦和州當局的審查。
遞延收入
遞延 收入是超過已確認收入的認購協議收款的合同負債。
收入 確認
公司按照FASB ASC主題606“來自客户的合同收入”(“ASC 606”)進行收入核算。
ASC 606規定了一個五步模式，在確定應確認的收入金額 時，重點關注控制權轉移和支付權利。在ASC 606指導下，實體需要執行以下五個步驟：
(1) 確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
在某個時間點履行履約義務的收入 包括向個人銷售的一個月訂閲，並在訂閲結束時確認 。
在一段時間內履行履約義務所產生的收入 包括向單個組織或客户出售持續時間超過一個月並在訂閲協議有效期內按月確認的訂閲協議。
根據ASC 606，合同可進行修改，以考慮合同規格和要求的變化。合同修改 當修改產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務時。如果合同修改產生了 新的履約義務，並且對價的增加接近與根據合同的特定事實和情況進行調整的此類新的履約義務相關的商品和服務的獨立銷售價格，則修改被視為 是一份單獨的合同，收入將在預期中確認。如果合同修改沒有作為單獨的合同進行核算，如果剩餘的 貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同，公司將前瞻性地核算在合同修改之日尚未轉讓的承諾貨物或服務(剩餘的承諾貨物或服務)，就好像終止現有合同並創建新合同一樣。如果剩餘貨物或服務與合同修改日期或之前轉移的貨物或服務不同，公司 將合同修改視為現有合同的一部分進行核算 ，因此，構成在合同修改之日部分履行的單一履約義務的一部分。在這種情況下，合同修改對交易價格的影響，以及對實體向完全履行履約義務的進度的衡量，被確認為對合同修改之日的收入的調整(收入的增加或減少)(對收入的調整是以累積追趕為基礎進行的)。
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公司在截至2022年6月30日的三個月的淨收入為負，原因是根據公司以前的促銷免費使用安排，公司於2022年6月向某些高中體育節目組賬户發放了總計30,942美元的退款。 這些退款比2022年第二季度的總收入高出3498美元，導致截至2022年6月30日的三個月的淨收入為負。該公司確定並説明瞭修改的原因，就好像它是原始合同的一部分。公司 確定修改不會產生履約義務，因為修改後的 合同將提供的其餘服務並不明確。該公司更新了對交易價格的估計，以考慮到修改的影響。這一 更新導致在合同修改之日進行了累積的追趕調整。由於2022年第二季度收入減少超過收入 ，合同修改日的累積追趕調整導致ASC 606項下的淨收入為負。
債務 發行成本
債務 發行成本採用直線法在相關債務未償還期間攤銷。由於相關債務的期限相對較短，直線 法是對有效利息法的合理估計。債務發行 成本包括在資產負債表上的長期債務中。債務發行成本的攤銷包括在所附財務報表的利息支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本分別為315,143美元和387,920美元。
廣告費用
廣告 和營銷成本在發生時計入費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月的此類成本分別為75,565美元和312,295美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的此類成本分別為131,075美元和818,029美元。廣告成本 包括在運營報表中的廣告和營銷費用中。
估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
合同成本
獲得合同的增量成本 計入已發生的費用，因為資產的攤銷期限估計為一年或更短。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬 被確認為員工必需的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
公司根據授予日期和授予的公允價值，計量並確認員工服務成本的補償費用，以換取股權工具的授予。期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，該模型要求使用某些主觀假設，包括預期期限、波動率、無風險利率和我們普通股的公允價值。這些假設通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間確認，通常是授權期。公司在必要的服務期限內按直線攤銷基於股票的薪酬的公允價值。本公司確認沒收行為為減少基於股票的補償費用和額外的實收資本。
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風險免賠率 。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。
預期的 期限。使用簡化的方法，預期期限被估計為美國證券交易委員會允許的預期授予時間和合同期限的中點。對於貨幣期權授予，我們根據流動性事件的預期 時間和合同條款的中點來估計預期壽命。
股息 收益率。本公司從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來 支付現金股利。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
波動率。 本公司的預期波動率來自數字媒體和社交平臺行業中幾家不相關的上市公司的歷史波動性，因為我們幾乎沒有關於普通股價格波動的信息，因為我們 沒有交易歷史。在選擇我們的行業同行公司用於波動率計算時，我們會考慮 運營區域、規模、商業模式、行業和潛在可比公司的業務。這些歷史波動性基於某些定性因素進行加權，並組合在一起產生單個波動率係數。
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月期間和截至2022年12月31日的年度的股票期權相關假設。
| 九個月已結束 | 截至的年度 | |||||||
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | 3.52 | % | 3.88 | % | ||||
| 預期期限(以年為單位) | 5.42 | 5.42 | ||||||
| 預期波動率 | 50 | % | 50 | % | ||||
| 預期股息收益率 | $ | - | $ | - | ||||
如果公司未來確定另一種方法更合理，或者如果權威指導規定了另一種計算這些投入假設的方法 ，因此應用於估計波動性或預期壽命，則為我們的股票期權計算的公允價值可能會發生重大變化。更高的波動性和更長的預期壽命導致基於股票的薪酬增加 在授予之日確定的費用。股票薪酬費用影響我們的銷售費用、一般費用和行政費用.
普通股估值
在計算布萊克-斯科爾斯期權定價模型下期權的公允價值計算時， 還需要估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值在每個授予日期或管理層認為足夠接近相應授予日期以代表該授予日期的日期進行評估 。鑑於本次發行之前我們的普通股沒有一個活躍的市場，我們普通股的估計公允價值是基於對我們認為市場參與者會考慮的一些客觀和主觀因素的分析而確定的， 包括：
| ● | 經營業績、虧損歷史和其他財務指標； |
| ● | 資金來源和財務狀況； |
| ● | 本公司定向增發股票的價格； |
| ● | 聘用關鍵人員； |
| ● | 新產品的引進； |
| ● | 期權授予涉及私人公司非流動性證券的事實； |
| ● | 公司產品和服務的開發和説明中固有的風險； |
| ● | 在當前市場狀況下，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我公司)的可能性。 |
56
下表按授予日期彙總了從2022年1月1日至2023年11月13日授予的股票期權數量、IPO註冊聲明的生效日期 以及相關的每股行權價格：
| 已授予普通股基礎期權 | 行權價每股 | 授予日董事會確定的每股普通股公允價值 | 授予日用於財務報告的每股普通股公允價值 | 基礎普通股每股內在價值 | ||||||||||||||||
| 2022年9月9日 | 110,000 | $ | 3.10 | $ | 3.10 | $ | 1.74 | $ | 0.00 | |||||||||||
| 2022年9月28日 | 152,000 | 3.10 | 3.10 | 1.74 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年3月14日 | 53,800 | 3.10 | 3.10 | 1.74 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月5日 | 100,000 | 2.50 | 2.50 | 2.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月11日 | 3,000 | 2.50 | 2.50 | 2.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月19日 | 16,000 | 2.50 | 2.50 | 2.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年5月3日 | 100,000 | 2.50 | 2.50 | 2.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年5月9日 | 24,000 | 2.50 | 2.50 | 2.22 | 0.00 | |||||||||||||||
下表按授予日期彙總了2022年1月1日至2023年11月13日期間授予的限制性股票獎勵數量。 IPO註冊聲明生效日期：
| RSA | 每股公允價值
共享為 已確定 由董事會 個董事 授權日 | 公允價值 每種常見 共享 金融 報告 目的在 授予日期 | ||||||||||
| 2023年3月14日 | 90,000 | $ | 3.10 | $ | 3.10 | |||||||
自2023年5月9日至2023年11月16日，即《IPO註冊書》生效之日，我們沒有發佈任何股票補償 或股票補償。
以下是我們在2022年1月1日至2023年11月13日(IPO註冊聲明的生效日期)期間授予的所有期權的討論，以及影響我們董事會確定公允價值的重要因素：
2022年9月9日，向員工和新任命的獨立董事授予11萬份股票期權。2022年9月28日，向公司董事和高管授予15.2萬份股票期權，作為對公司履行工作和預期未來服務的基於股票的報酬。根據公司董事會10月18日通過的決議，股票期權的行權價和股票期權相關普通股的估值被修改為每股3.10美元。估值是根據授予股票期權時正在進行的可轉換票據非公開配售的可選轉換價格確定的。
2023年3月14日，向員工授予了53,800份股票期權和90,000份限制性股票獎勵。股票期權相關普通股的估值為每股3.10美元。本公司選擇從2022年起繼續使用相同的估值，同時正在籌備新的 可轉換票據私募。
2023年3月14日，公司董事會批准了一項非可轉換票據私募，認股權證的行使價為2.50美元。本公司利用本次定向增發的估值對2023年4月至2023年5月期間所有新授予的股票期權進行估值。從2023年4月到2023年5月，向員工和新任命的獨立董事授予了24.3萬份股票期權。根據公司董事會就2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日通過的決議，股票期權相關普通股的估值為每股2.50美元。估值是使用每股2.50美元的私募認股權證行使價確定的。
獨立 第三方評估
2023年7月24日，本公司聘請了第三方獨立評估公司，得出的結論是，截至2022年8月31日，本公司 認為代表2022年9月9日和2022年9月28日授予並於2022年10月18日修訂的期權的標的普通股公允價值的公允價值為每股1.74美元。 第三方獨立評估公司截至8月31日的估值報告，2022應用概率加權預期回報方法(“PWERM”)分析，反映了本公司完成首次公開募股的45%的可能性，以及本公司繼續私下運營的55%的可能性。本公司根據之前發佈的財務報表對2023年7月24日的估值進行了回顧分析，確定之前入賬的股票薪酬支出的任何差額對截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月期間的整體財務報表沒有重大影響。本公司委託同一第三方獨立估值公司進行截至2023年3月31日的估值分析， 本公司認為該分析代表了於2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日及2023年5月9日授予的期權的標的普通股的公允價值，並得出結論，本公司普通股的公允價值為每股2.22美元。他們截至2023年3月31日的估值報告應用了PWERM分析，該分析反映了公司完成首次公開募股的可能性為70%，公司繼續私下運營的可能性為30%。
57
可轉換票據的部分轉換和普通股估值的降低
自2022年8月至2023年1月，本公司根據與多名認可投資者簽訂的認購協議，進行私募配售本公司8%可轉換無擔保本票及各自的認股權證。根據協議，我們發行了15張可換股票據和相應的認股權證，以認購總額為1,465,000美元的貸款。可轉換票據的年利率為8%，除非按照其條款轉換，否則將於2023年8月8日到期。於2023年8月7日，與持有該等可換股票據大部分未償還餘額的持有人簽訂協議(“8%可換股票據修訂協議”)。 8%可換股票據修訂協議將所有該等可換股票據的到期日修訂至2025年8月8日。根據 8%可換股票據修訂協議，可換股票據中有關於到期日未能償還時將可換股票據的未償還餘額 增加至原始本金的120%的撥備加快，而可換股票據的未償還餘額合共增至1,758,000美元。8%可轉換票據修訂協議還規定立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外金額按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可選轉換價格，在轉換時每股約3.29美元，不包括任何應計但未支付的利息，已轉換未償還餘額被免除。 因此，8%可轉換無擔保本票的基礎本金總額在 此類未償還餘額增加和轉換之前和之後均為1,465,000美元。與本次交易有關，普通股相關股份的估計公允價值從2023年3月31日的2.22美元降至2023年8月7日的2.00美元，反映出公司完成首次公開募股的假設可能性為65%，公司繼續私下運營的可能性為35%。
其他 與股權相關的交易
自2023年8月7日至2023年11月13日(首次公開發售註冊聲明的生效日期)，吾等並無進行任何與股權有關的交易。於2023年11月13日，吾等向6%可轉換無擔保承諾票的持有人發出結算通知，承諾進行本金轉換，猶如正在轉換的本金的110%正被轉換，以解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金的110%的可能 債權，且可轉換票據持有人於可轉換票據轉換時獲發行若干普通股，金額為 ，猶如可轉換票據的本金已增加至未償還本金的110%一樣適用。
於同日，吾等就IPO股份訂立承銷協議，並於2023年11月16日據此出售股份。見“-流動性和資本資源-最新發展-首次公開發行和承銷 協議“和”-流動性和資本資源-合同義務-對Boustead證券有限責任公司的合同義務“就其條款進行討論。
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數 加上通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數量 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，股票期權被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。
租契
在合同開始或修改時，本公司確定是否存在租賃，並在開始時將其租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。
由於本公司大部分租約並不提供隱含利率，因此租賃負債於租賃開始時計算為未付租賃付款的現值，並使用本公司的估計遞增借款利率。遞增借款利率 是指在類似期限內，本公司在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率，該利率是根據租賃開始之日的信息採用投資組合方法確定的。
58
租賃資產還反映任何預付租金、產生的初始直接成本和收到的租賃獎勵。本公司的租賃條款 可包括在合理確定將行使這些選項時的可選延期期限。
初始預期租期為12個月或以下的租約 不計入本公司的資產負債表，相關租賃費用 按租賃期內的直線基礎確認。對於某些類別的標的資產，本公司已選擇不將固定租賃組成部分與固定非租賃組成部分 分開。
最近 會計聲明
2023年1月1日，本公司通過了更新的2016-13年度《金融工具-信用損失會計準則》(主題326)：《金融工具信用損失計量》。該標準用預期損失方法取代了已發生損失方法， 被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失，通常適用於以攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款。截至2023年9月30日，公司 沒有按攤銷成本計量的金融資產，目前撥備為零。
公司審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用適用於它的聲明。本公司預計採用任何其他公告不會對其經營業績或財務狀況產生影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
項目4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《美國證券交易委員會》規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《商品交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定 。
對披露控制和程序進行評估
根據《證券交易法》第13a-15條規則和第15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和臨時首席財務官 對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序(如《證券交易法》規則13 a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2023年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
59
第 第二部分
其他 信息
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，從而可能 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素。
不適用 。
第二條股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
使用註冊證券收益的
於二零二三年十一月十三日，吾等與Boustead訂立承銷協議，有關本公司首次公開發售首次公開招股股份。根據包銷協議，為換取Boustead購買IPO股份的堅定承諾，本公司同意按IPO價格(減去1%的非實報實銷開支津貼)及代表認股權證按IPO價格向Boustead出售IPO股份。承銷協議還規定我們支付承銷商代表與首次公開募股相關的合理自付費用，金額最高可達255,000美元。請參閲“第一部分財務信息-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-最近的發展-首次公開發行和承銷協議 “有關承銷協議的額外討論。
2023年11月14日，IPO股票在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。
首次公開募股於2023年11月16日結束。收盤時，該公司出售了IPO股份，總收益為6,000,000美元。在扣除首次公開招股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用 後，公司獲得約480萬美元的淨收益。本公司還發行了Boustead可行使的代表認股權證，可按每股6.75美元的行使價購買84,000股普通股， 可予調整。代表認股權證可通過支付現金或無現金行使條款的方式行使，並可在簽發之日起五年內的任何時間行使。截至本報告日期，代表的 授權書尚未行使。
根據最初於2023年5月15日提交予美國證券交易委員會並於2023年11月13日由美國證券交易委員會宣佈生效的《首次公開發售股份註冊説明書》(編號：333-267258)；以及根據日期為2023年11月13日的《新股招股説明書》(編號：333-275532)；以及根據《證券法》第424(B)(4)條，於2023年11月15日提交予美國證券交易委員會的最終新股招股説明書，進行首次公開發售及發售，併發出代表認股權證。首次公開發售註冊説明書登記出售普通股 ，最高總髮行價為10,350,000美元；代表權證；普通股相關認股權證，最高總髮行價為724,500美元。462(B)註冊説明書登記了額外數量的普通股標的代表認股權證的股份，其建議的最高發售總價為253,575美元。
首次公開招股註冊説明書包括在承銷商全面行使超額配股權後，按每股5.00美元的假定公開發售價格登記出售額外180,000股普通股。通過462(B)註冊説明書登記出售的代表認股權證所涉及的額外普通股包括12,600股普通股，承銷商有權在第二份代表認股權證行使時購買，該認股權證將在承銷商超額配售選擇權全部行使後發行。
此外，《新股註冊説明書》中點名的出售股東基於首次公開招股價每股4.00美元的假設首次公開發行價格為每股4.00美元，這是新股註冊説明書封面 頁所載價格區間的低點， 此外，基於每股5.00美元的最終公開發行價 ，共有2,214,548股普通股通過日期為2023年11月13日的最終回售招股説明書進行回售，該招股説明書於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會。2023根據《證券法》第424(B)(3)條。正如最終轉售説明書中所述，在普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市之前，這些 股票的任何轉售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格進行。公司將不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。
60
鑑於本公司於2023年11月16日首次公開招股結束，本公司6%未償還本金總額為6,305,000美元的可轉換無擔保本票和本公司8%未償還本金總額為1,465,000美元的可轉換無擔保本票 自動轉換為總計3,360,200股普通股，轉換價格為每股2.5美元。該等本金的所有應計利息於根據票據條款轉換時獲豁免。 此外，按每股2.50美元的行使價購買合共940,000股普通股的認股權證已自動行使 ，所得款項將自動用於償還未償還本金8%不可轉換本票 包括2,350,000美元。請參閲“第一部分財務信息-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源-最新發展-可轉換本票的自動轉換 某些不可轉換本票項下的自動本金償還“以進行更多 討論。
鑑於本公司於2023年11月16日首次公開招股結束，本公司6%未償還本金總額為6,305,000美元的可轉換無擔保本票和本公司8%未償還本金總額為1,465,000美元的可轉換無擔保本票 自動轉換為總計3,360,200股普通股，轉換價格為每股2.5美元。此外，以每股2.50美元的行使價購買總計940,000股普通股的認股權證被自動行使，所得款項自動用於償還8%不可轉換 本票的未償還本金，包括2,350,000美元。見“-某些不可轉換本票項下可轉換本票的自動折算和本金的自動償還“以供進一步討論。
正如 在最終招股章程中所述，本公司擬將首次公開發售所得款項淨額用於產品及技術開發、擴大銷售團隊及市場推廣工作，以及一般營運資金及其他公司用途，包括償還用作營運資金的債務。
截至2023年9月30日，我們尚未使用首次公開募股的任何收益，因為首次公開募股的收益直到2023年11月16日才收到。
截至本報告日期，首次公開募股所得款項均未用於直接或間接向我們的任何董事或高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何關聯公司支付直接或間接付款，或直接或間接向任何其他人支付此次發行的直接成本。
如首次公開招股註冊説明書及最終招股章程所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無，我們預期亦不會有任何重大改變。
未登記的股權證券銷售
於截至2023年9月30日止三個月內，除以下披露外，吾等並無出售任何未根據證券法註冊的股本證券及 先前未在Form 8-K表格中披露的權益證券。
8% 可轉換無擔保本票和認股權證私募
從2022年8月至2023年1月，我們根據與多家認可投資者簽訂的認購協議，私募了本公司8%的可轉換無擔保本票和各自的認股權證。根據協議，我們發行了15張可換股票據 和各自的認股權證，以認購總額為1,465,000美元的貸款。可轉換票據的年利率為8%，除非按照其條款轉換，否則將於2023年8月8日到期。2023年8月7日，與這些可轉換票據項下大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議。該協議將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據該協議，有關於到期日前未能償還時將可換股票據項下未償還餘額增加至原始本金120%的撥備加快了 ，而可換股票據項下未償還餘額合共增至1,758,000美元。協議還規定 立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外金額按每股2.00美元轉換為146,500股普通股 ，而不是轉換時適用的可選轉換價格約每股3.29美元， 不包括就轉換後的未償還餘額免除的任何應計但未支付的利息。
因此，2023年8月7日，公司8%可轉換無擔保本票項下總計293,000美元的本金被轉換為總計146,500股普通股，轉換價格為每股2.00美元。股票已發行給本公司8%可轉換無擔保本票的持有人。8%可轉換無擔保承付票的基礎本金總額在未償還餘額增加及轉換前和之後均為1,465,000美元。
61
上述證券的要約及出售乃依據證券法第4(A)(2)節及/或規則D第506(B)條就不涉及公開發售的證券的要約及出售所提供的豁免而作出。所有這些購買證券的個人或實體都表示他們是經認可的投資者，購買股票用於投資和 ，並不打算進行分配。在發行時，上述所有證券均被視為《證券法》所指的受限證券 ，代表該等證券的證書上有這方面的説明。
購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月內，沒有回購我們的普通股。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用 。
第5項其他資料
我們 沒有需要在截至2023年9月30日的三個月的Form 8-K報告中披露但未報告的信息。證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性變化 這些變化是在公司上次披露此類程序後實施的。
項目6.展品。
證物 編號： |
描述 | |
| 3.1 | 修改和重新簽署的簽字日體育公司註冊證書(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1併入) | |
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂簽署日體育公司章程(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2併入) | |
| 4.1 | 2023年11月16日向Boustead Securities，LLC發出的代表權證(通過引用附件4.1併入2023年11月17日提交的8-K表格的當前報告中) | |
| 4.2* | 簽名日體育公司向納爾遜金融服務公司發行的本票，日期為2023年7月23日 | |
| 4.3* | 亞利桑那州商業銀行簽發給簽字日體育公司的本票，日期為2023年10月6日 | |
| 4.4* | 亞利桑那州商業銀行簽發給簽字日體育公司的本票，日期為2023年12月11日 | |
| 4.5 | 15%原始發行貼現本票格式(參考2023年8月31日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.11併入) | |
| 10.1* | 簽署Day Sports，Inc.和3i Management之間的股權信貸額度的條款説明書，日期為2023年11月16日 | |
| 10.2 | 簽署Day Sports公司和中西部互動有限責任公司之間的和解協議和發佈，日期為2023年12月12日(通過引用2023年12月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.3 | 簽署日體育公司和Boustead證券有限責任公司(作為其中提到的承銷商的代表)簽署的承銷協議，日期為2023年11月13日(通過參考2023年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件1.1併入) | |
| 10.4 | 簽署日體育公司和Daniel·D·納爾遜之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.6併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中) |
62
| 10.5 | 簽署日體育公司2022年股權激勵計劃(通過引用附件10.53併入2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書) | |
| 10.6 | 簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃的股票期權協議表格(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件10.54併入) | |
| 10.7 | 簽署日體育公司和Daniel·D·納爾遜於2023年11月22日簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》(通過引用附件10.7併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.8 | 簽署Day Sports，Inc.和David·奧哈拉之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.8併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.9 | 簽署Day Sports，Inc.和David·奧哈拉之間的員工保密信息和發明轉讓協議，日期為2023年4月3日(通過引用2023年5月15日提交的S-1表格登記聲明的附件10.61併入) | |
| 10.10 | 簽署Day Sports，Inc.和Richard Symington之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.2併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.11 | 簽署Day Sports，Inc.和Richard Symington於2023年11月27日簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》(通過引用附件10.5併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.12 | 簽署Day Sports，Inc.與每位官員或董事簽訂的賠償協議書表格(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明附件10.52併入) | |
| 10.13* | 簽署Day Sports，Inc.和亞利桑那州商業銀行之間的商業貸款協議，日期為2023年10月6日 | |
| 10.14* | 簽署Day Sports，Inc.和亞利桑那州商業銀行之間的商業貸款協議，日期為2023年12月11日 | |
| 10.15* | 簽約日體育公司和亞利桑那州商業銀行之間的存款賬户轉讓，日期為2023年12月11日 | |
| 10.16 | 簽署日體育公司和8%可轉換無擔保本票的某些持有人對日期為2023年8月7日的可轉換無擔保本票的修正案(通過引用2023年8月31日提交的S-1/A表格登記聲明的附件10.65併入) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計幹事證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計幹事證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含 （見附件101） |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
63
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期： 2023年12月29日 | 簽約 Day Sports，Inc. | |
| /S/ Daniel·D·尼爾森 | ||
| 姓名： | Daniel·D·尼爾森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| /S/ 達蒙·裏奇 | ||
| 姓名：。 | 達蒙·裏奇 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (首席會計主任及 首席財務官) | ||
64