正如 2023 年 12 月 29 日向 證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

西水資源有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南波託馬克街 6950 號，300 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

（主要行政人員 辦公室的地址，包括郵政編碼）

經修訂的西水資源公司2013年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

史蒂芬·M·凱茨

高級副總裁兼首席財務官

西水資源有限公司

南波託馬克街 6950 號，300 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

(303) 531-0516

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）

將 複製到:

露西·斯塔克，Esq

莉亞·諾伊曼，Esq

霍蘭德哈特律師事務所

555 17^第四街，3200 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

電話：(303) 295-8000

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

解釋性説明

2023年5月10日，西水資源公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東批准了西水資源公司2013年綜合激勵計劃（經修訂的 “2013年計劃”）的修正案，將根據2013年計劃可供發行和預留的普通股的授權數量增加150萬股。根據S-8表格上的本註冊聲明註冊的普通股是與2021年6月25日，即2020年11月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-8表格（文件編號333-257421、333-250866、333-226927和 333-193075）上註冊聲明相同類別的其他證券 ， 分別為 2018 年 8 月 8 日和 2013 年 12 月 24 日。根據表格S-8的E一般指令，此類 先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但此類先前註冊聲明的 第二部分中包含的條款已按照本註冊聲明的規定進行了修改。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會的規定，本 註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據經修訂的 的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分 中指定信息的文件將交付給參與者。根據規則424，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書 或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合 《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司向 美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本文發佈之日之後（不包括為《交易法》而言，已經 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）以及在提交生效後的文件之前提交的所有文件表明特此發行的所有證券 均已出售或註銷了本次發行的證券但仍未出售的修正案也應被視為註冊成立 在本註冊聲明中提及，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

本註冊聲明 或本註冊聲明中以提及方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或 被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以提及方式納入本註冊聲明 的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明 都不會被視為構成本註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州法律，公司可以因擔任公司董事或高級管理人員，或應公司的要求，作為另一家公司的董事、 高級職員、僱員或代理人的服務，或因其擔任公司董事或高級職員的服務而受到或受到威脅成為某一方的任何人 賠償 企業，抵消實際是 且由其合理產生的費用（“費用”），以及判決、罰款和支付的和解金額是他在辯護或和解此類訴訟方面實際和合理的 所產生的，前提是他本着誠意行事，並以他 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。儘管特拉華州法律允許公司向上述任何人 賠償與辯護或和解公司提起的訴訟有關的費用，前提是 他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， 如果該人被判定對公司負有責任，則只能在以下範圍內進行賠償儘管作出了裁決，但大法院（或 提起訴訟的法院）仍裁定在責任方面，該人有權就法院認為適當的費用獲得賠償 。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）還規定，對於任何董事、高級職員、僱員或代理人，只要該人在該法規所涵蓋的任何訴訟中取得成功，即強制性的 賠償費用。此外，DGCL對預付董事或高級管理人員的 訴訟費用提供一般授權，而不是在特定情況下要求董事會批准此類預付款，並且該法規規定的賠償 和預支費用不應被視為排除了尋求賠償 或預支費用的人根據任何章程、協議或協議可能享有的任何其他權利否則。

我們修訂和重述的章程和重述的公司註冊證書 規定在特拉華州現行法律允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並預付訴訟費用。此外，公司已與每位董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議，規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和預付訴訟費用。

我們維持董事和高級職員 責任保險政策，該保險可以報銷我們可能因上述賠償條款而產生的費用， 可以在我們無法這樣做的情況下向董事和高級管理人員提供直接賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

但是 提供了，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權，於29日在科羅拉多州百年市簽署^第四2023 年 12 月的那一天。

授權書

簽名如下所示的每個 人組成並任命弗蘭克·巴克爾和史蒂芬·凱茨，他們分別作為他或 她的真正合法事實上的律師，擁有替代權和替代權，並以他或她的名義代替 並以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明， ，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和所有其他與之相關的文件，特此批准和確認 上述事實上的律師或其替代人根據本協議可能做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。