附錄 10.1
購買和銷售協議
弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾貝爾溪路 7230 號
本購買和銷售協議 （“協議”）自買方或賣方執行 本協議之日起訂立和簽訂，如下文所示，其執行方為PRUDENT GROWTH PARTNERS、北卡羅來納州有限責任公司 LLC（“買方”）和特拉華州有限責任公司 MDR 漢諾威廣場有限責任公司以及特拉華州有限責任公司 責任公司MDR HANOVER SQUARE, LLC 以及特拉華州有限責任公司PMI HANOVER SQ, LLC（統稱 “賣方”）。 此處有時可能將買方和賣方單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
答：賣家 是該地塊不動產的所有者，其中包含零售空間約 73,440 平方英尺的建築物 通常稱為漢諾威廣場北部，實際地址為弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾貝爾溪路 7230 號 23111，上面寫着 漢諾威縣包裹編號 8714-64-9344，佔地約 8.766 英畝，附錄 “A” 中有更具體的描述隨函附件，連同其中的改建物、建築物和固定裝置（但不包括任何種類的財產 ，個人或其他，屬於財產的租户）。
B. 買方 希望從賣方購買財產，賣方希望根據本協議中包含的條款和條件向買方出售 財產。
考慮到前提 以及其中包含的共同契約和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認的 的接收和充足性，雙方特此協議如下：
1。購買 並出售。根據此處規定的條款和條件，賣方特此同意 出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方特此同意購買和收購賣方對 財產的權利、所有權和利益。此處使用的 “財產” 一詞統指以下內容：
(a) 附錄 “A” 中更具體描述的所有 特定地塊、土地或地塊，以及位於附錄 “A” 中的所有 植物、灌木和樹木（統稱為 “土地”），以及其附屬的所有權利、道路和地役權 ，包括但不限於賣方對地下土地和 空域的所有權利、所有權和權益覆蓋穿過或毗鄰上述房地產的任何公共或私人道路或街道（統稱為 “附屬設施”）；
(b) 位於土地上的所有 建築物、構築物和其他任何性質的改良物，以及實際上 或施工性地附着或粘貼在土地或任何此類建築物、結構或其他改善設施（統稱為 “改善措施”）上的所有固定裝置；
(c) 本文所附附錄 “B” 中描述的所有 商品、設備、機械、儀器、配件、傢俱、傢俱、傢俱、用品、備件、工具和其他個人財產（統稱為 “個人財產”），但是 不包括屬於財產租户的任何種類的個人或其他財產；
(d) “出租人” 或 “房東” 在所有租約、許可和其他 協議中、以及根據其它 協議中擁有的所有 權利、所有權和利益，包括但不限於：(i) 本文所附附錄 “C” 中計劃和確定的任何 租户租約，以及 (ii) 所有新租户租約租户租約 或其他根據條款在使用、佔用或佔有全部或任何部分土地或改善措施的協議 至截止日期之間簽訂的其他協議和本協議的條件（統稱為 “租賃”）； 和
(e) 賣方在收盤時對以下任何事項的任何 及所有可轉讓的權利、所有權和利益 (i) 與任何第三方簽訂的所有非租賃或補充租賃協議的所有維護、 服務、廣告和其他類似合同和協議， 以及附錄 “D” 中列出的與財產所有權和運營相關的任何書面修正或修改隨附於此（統稱為 “服務合同”），(ii) 向賣方簽發的所有相關可轉讓擔保和擔保（iii）任何政府機構簽發的與土地和改善有關的所有可轉讓許可證、執照、批准和授權 （無論如何，應包括繼續以與 生效之日基本相同的方式運營/租賃財產所需的所有許可證、執照、 批准和授權），以及（iv）所有可轉讓證書、許可證，政府當局 對設計的許可、授權、同意和批准，開發、建造和安裝改善設施和個人財產、車輛進出土地，以及改善設施的使用、運營和佔用，包括但不限於改善設施的佔用證書（統稱為 “無形資產”）。
2。購買 價格。該物業的購買價格（“購買價格”）為 13,000,000.00美元。買方應在收盤時 通過聯邦儲備系統將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的賬户，向賣方支付購買價格，但須遵守此處所述的比例和調整。
3.Earnest 錢。
(a) 在 或生效之日後的五 (5) 個工作日之前，買方應向投資者產權保險公司（“Escrow 代理人”）交付 250,000.00 美元（該金額加上本協議期限內實際賺取的所有利息， 是 “初始認捐款”）。如果買方在盡職調查期內未終止本協議 （定義見下文），則買方應在三 (3) 個工作日內向託管代理人額外交付250,000.00美元（該金額加上在本協議期限內實際賺取的所有利息，即 “額外真錢”，以及初始 Earnest Money，統稱為 “Earnest Money”） 盡職調查期到期之日之後。
(b) 在本協議的整個期限內，託管代理人應根據本 協議的條款和條件，包括但不限於本協議所附附錄 “E” 中規定的條款和條件 持有和支付Earnest Money，並將Earnest Money投資於存款由聯邦存款保險 公司承保的國家銀行或其他金融機構。
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4。截止日期 。本協議 所考慮的財產的購買和出售（“成交”）應在盡職調查期到期後三十 (30) 天或之前的當天下午 6:00（美國東部時間） 之前通過產權公司或託管代理人的辦公室完成； 但是，(i) 買方應有一個 15 天如果在截止日期前至少五 (5) 天以書面形式通知賣家，並且 (ii) 如果截止日期是企業的截止日期，則可以選擇日延長在 週六或節假日（定義見此處）的前一天，雙方同意將截止日期延長至下一個工作日。
5。訪問 和檢查；賣方交付文件和信息；買方檢查。
(a) 在 生效日期和收盤之間，買方和買方的代理人和指定人有權進入房產，以 檢查財產、進行土壤測試、進行調查、機械和結構工程研究、環境評估、 以及買方為評估財產狀況可能合理要求的任何其他調查和檢查。如果買方、其代表 或代理人根據本節進行的研究對財產造成任何物質損失，則買方應將 財產立即恢復到檢查前的狀態，正常磨損除外。儘管有前述規定，對於因買方、其代表和代理人在財產上的活動而直接造成的人身傷害或財產損害的任何和所有索賠，買方 應賠償賣方並使賣方免受損害，但是，不包括因賣方或賣方的行為或不作為引起或與之相關的任何損失、責任、成本或費用的 索賠 代表或代理人，(ii) 買方發現的財產中的任何潛在缺陷，或 (iii) 發現或者意外 或無意中散佈或釋放買方調查導致的任何危險物質（除非買方、其代表或顧問將危險物品 帶入房產）。買方在本第 5 (a) 節中的賠償義務將在 協議結束或提前終止後繼續有效。買方應使 根據本進入權進入財產的每位代理人、承包商或分包商在進入財產之前，為其所有代理人、承包商或分包商提供全面生效的商業 一般責任保險，其人身傷害、死亡和財產損失責任的最低保障金額為1,000,000美元， 賣方被列為額外被保險人。應根據要求向賣方提供證明此類保險的證書。
(b) 買方 承認，賣方在生效日期之前向買方交付了附錄 “F” 中列出的文件和信息（“盡職調查項目”）。
當任何額外或修改後的盡職調查項目由賣方擁有或控制或 可供賣方隨時獲得時，賣方 應將其交付給買方。賣方應在買方提出要求後的三 (3) 個工作日內向買方提供與賣方 佔有或控制下的財產或賣方有關的任何其他可用信息。如果出於任何原因未成交 ，買方應 (i) 將賣方先前交付給買方的所有盡職調查項目退還給賣方，並且 (ii) 立即 向賣方交付與買方的任何盡職調查檢查 相關的所有書面研究、分析、報告和評估，但買方在 中認為由買方準備或為買方準備的任何其他文件除外合理的自由裁量權，保密或專屬於買方業務。 雙方特此確認並同意，買方對根據本節向賣方提供的任何物品和信息 的準確性或完整性不作任何形式的陳述或保證。
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(c) 買方 應在生效日期（“盡職調查期”）後的四十（40）天（美國東部標準時間）下午 6:00 之前檢查和調查財產，並確定該物業是否適合並令買方滿意。如果 買方根據買方的唯一和絕對的判斷和自由裁量權認定該財產以任何方式不適合 或不滿意買方，則買方有權根據買方的選擇在盡職調查期到期前向賣方發出書面通知來終止本協議，在這種情況下，應根據買方的要求立即將認捐款 退還給買方，雙方在本協議下的所有權利和義務都將到期，本協議 將失效除明確規定在本協議終止後繼續生效的事項外，所有財產均無效。
(d) 除 租賃和服務合同外，買方承認並同意 (i) 賣方 向買方交付或代表賣方 向買方提供的與本協議所設想的交易相關的盡職調查項目僅為方便起見，對準確性和完整性不作任何 陳述或保證，以及 (ii) 買方對此類文件、材料、 數據或信息的任何依賴或使用應由買方自行承擔風險。
(e) 在 遵守本協議和賣方在收盤時向買方交付的文件中包含的陳述和擔保的前提下，(i) 買方 承認並同意，賣方應在成交時向買方轉讓和移交財產，買方應接受 “原樣 ，包括所有缺陷和缺陷、潛在和專利，以及 (ii) 買方承認並同意賣方未交付， 不作出 或性質的任何陳述、擔保、承諾、承諾、承諾、協議或擔保關於 與 (A) 財產的性質、質量或狀況，包括但不限於水、土壤和地質，或 財產的性質、質量或狀況，或 財產上或周圍是否存在任何污染物、危險廢物、氣體或物質或固體廢物，（B）應得的收入 從財產來看，（C）該財產是否適合買方可能打算 在財產上進行的任何和所有活動和用途，（D）該財產是否符合或由該財產執行財產或其運作受 任何具有管轄權的政府機構或機構的任何法律、法規、條例或規章的約束，包括但不限於所有適用的分區法律、(E) 財產的可居住性、 適銷性或對特定用途的適用性，或 (F) 與該財產有關或與該財產有關的任何其他事項。 除非本協議和賣方在收盤時交付給買方的文件中另有規定，否則買方不得就買方在上述 (A) 至 (F) 條款所述的任何事項上遭受或產生的任何損失、成本或費用向 賣方尋求追索權，並特此承擔與上述 (A) 至 (F) 條款所述事項相關的任何不利事項的風險 FROM AND 截止日期之後。買方承認，買方有機會檢查房產， 完全依賴自己對財產的調查，而不是賣方 或代表賣方提供或將要提供的任何信息，也不是賣方就該財產作出的任何陳述、陳述或其他斷言。除本協議中包含的陳述和擔保 外，(i) 買方進一步承認，賣方沒有對賣方或代表賣方提供的有關財產的任何信息進行過或將要進行任何獨立調查或核實；(ii) 賣方對此類信息的準確性或完整性不作任何陳述，雙方意圖是買方應核實 此類信息的準確性和完整性信息本身。買方承認，本節中規定的免責聲明、協議和其他聲明 是本協議不可分割的一部分，如果沒有本節中規定的免責聲明、協議和其他聲明，賣方不會同意以 的購買價格將房產出售給買方。
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6。按比例分配 和購買價格調整。
(a) 買方和賣方應在收盤時對購買價格進行以下 的比例分配和調整：
(i) 對財產徵收或徵收或評估的所有 市、州和縣的從價税和類似徵收的税款（“税款”）， 應在截止日期按比例分配。如果賣方僅支付了交易當年度的部分税款 ，因為此類税款尚待抗議，則賣方 應在結算時向託管代理存入一筆金額，金額等於賣方在由此產生的少付金額中按比例應分的份額。根據買方、賣方、託管代理人及其各自律師在形式和實質內容上合理接受的託管指示， 託管代理人的任何此類存款均應由託管代理人託管，直至此類抗議得到最終解決。如果在截止日期之後， 在截止日期之前對房產徵收、徵收或評估任何額外税款，則買方應向 賣方發出此類税款的書面通知，賣方應負責在規定的繳納期限 內以及拖欠之前全額支付此類額外税款。在不限制賣方根據前一句的 句子承擔的義務的前提下，賣方應在收盤時或交易前付款，並特此補償 收盤當年之前任何年度的未繳納的 税款（包括評估或徵收的所有利息和罰款），並使買方免受損害。
(ii) 作為賣方義務的所有 公用事業費用（包括但不限於電話、供水、雨水和下水道、電力、煤氣、垃圾 和廢物清除，視情況而定）應在截止日按比例分配；對於在收盤時轉給買方的任何此類公用事業賬户， 所需的轉賬費應由買方支付或向買方收取；賣方應記入 任何存款轉入買家賬户；但是，由買家選擇並提前 書面通知提供足以允許賣方在截止日期關閉此類賬户，任何一個或多個以 賣方名義的此類公用事業賬户均應在截止日期關閉，在這種情況下，賣方應承擔該賬户 的所有費用，並有權獲得賣方此前為該公用事業支付的所有存款，買方應負責以買方的名義重新開放 並恢復此類服務，並應承擔與此類新賬户有關的 所需的任何費用、收費和存款；前提是，此外，賣方和買方應盡合理努力合作和協調相應的 關閉和開設此類賬户，以避免財產的公用事業服務中斷。
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(iii) 所有 租金以及除本協議第 6 (a) (iv) 節中另有規定外，房東實際收到的租户因財務 義務而支付的其他款項應在買方和賣方之間按比例分配。 對於根據成交後簽訂的租約支付的租户租金，此類付款應首先歸因於該 租户的當前租金，然後按相反的時間順序歸入該月份之前的幾個月。成交後，賣方將明確 保留收取在成交當月前任何月份內到期的任何此類款項的權利，但買方 沒有義務就收取任何此類款項啟動或參與任何財產剝奪或驅逐程序，並且 賣方不得為了向任何租户收取任何此類款項而尋求驅逐或剝奪任何此類租户關閉後。
(iv) 賣方， 作為租約項下的房東，目前正在向租賃中的某些租户收取額外租金（包括，如果適用， 任何費用），以支付與財產所有權、運營、維護和管理相關的税款、保險、公用區域維護和其他運營成本和開支（統稱為 “運營 費用轉賬”）。賣方和 買方應視情況分別獲得一筆借記卡或貸項，用於支付租户收取的 運營費用直通賬户餘額與截至收盤日 日曆年截止日租户到期或從租户收到的運營費用轉賬金額之間的差額。在成交的 日曆年之前的幾年中，租户的運營費用轉賬由賣家全權負責。本節中任何租户根據 直接支付租約款項的任何物品均不得在雙方之間按比例分配，買方應要求任何租户支付此類物品。賣方和買方同意 進行合作，運用誠意和勤奮努力進行調整，並對 運營費用直通的比例進行必要的調整，僅適用於在 收盤後的日曆年度結束後 90 天內完成交易的日曆年度。
(v) 在 收盤時，賣方應根據買方的選擇向買方交付賣方根據租賃實際持有的可退還的現金保證金或預付租金，或者將此類現金保證金或預付租金的金額記入買方。對於未根據本協議轉讓 或分配給買家的任何賬户，賣方應要求， 接收並保留向物業提供服務的公用事業公司支付的所有可退還現金和其他押金。
(vi) 在 收盤時，作為租約項下的房東的賣方應在收盤時將所有免費租金、免除的租金、租賃佣金、 未付或未付的建築費用或租户津貼或任何其他與截止日期之後仍然有效的 租户租賃相關的任何類似安排的金額記入買方。
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(vii) 根據任何服務合同支付的所有 金額應自截止日期起按比例分配；但是， 不得按比例分配 (x) 賣方的財產保險費，或 (y) 與賣方 員工有關的事項，應受下文第 6 (b) 節的規定管轄。
(viii) 自截止之日起，與購買和出售類似房產相關的任何通常按比例分攤的 其他項目均應按比例分配 。出於按比例分配的目的，買方將有權獲得任何收入，並負責收盤後的整個 天內的任何費用，按比例分配，按年365天計算，即當月的實際天數。
(ix) 除本協議第 6 (a) (iv) 節中另有規定的 外，如果在成交時不可按比例分配的任何物品的金額（例如租金、税款和其他費用和抵免），則應在 現有最佳信息的基礎上進行分配。買賣雙方特此同意，如果在收盤後，截至收盤時估算的某件商品的實際價值 與收盤時使用的該物品的估計價值之間的差額超過該估計價值的5％， 則買方和賣方應在收到相應賬單後立即按比例分攤該物品；但是，買方 和賣方只有在交易期間有義務按比例分配此類物品截止日期後緊接着 120 天。如果 任何按比例分攤的項目在收盤時到期並付款，則應在收盤時支付同樣的款項。
(b) 除本協議中明確規定的 外，買方不得承擔賣方與財產相關的任何種類 或性質的任何責任、債務、義務或義務。
7。標題。
(a) 賣方 承諾將財產的簡單所有權轉讓給他們。就本協議而言，“收費簡單所有權” 是指收費簡單所有權，即：(i) 除本協議所定義的允許例外情況外，不存在任何種類或性質的所有索賠、留置權和抵押權；(ii) 可由買方合理接受的產權保險公司（ “產權公司”）投保，並獲準在土地所在州開展業務位於 ALTA 所有者產權保險單標準格式下的當前標準費率 ，其中刪除了標準或印刷的例外情況，並且 除允許的例外情況外，無一例外。就本協議而言，“允許的例外情況” 一詞是指：(A) 目前尚未到期和應付的市、州和縣從價税；(B) 用於安裝 或維護僅為該物業服務的公用事業的地役權；(C) 租户僅作為租户在租賃下的權利；以及 (D) 所有權審查和調查中的任何其他事項根據本協議 及時反對、放棄或視為買家放棄。
(b) 買方 應自費獲得所有權承諾（“產權承諾”），證明產權公司將在適當時候向買方簽發 2006 年 ALTA 業主保單或其同等保單（“產權保單”）上的所有權保單 ，為物業購買價格金額的商品和適銷費的簡單所有權保單以及所要求的此類背書買方在土地所在州出售，並附上其中提及的所有文書和文件的最佳可用副本 作為標題的例外情況。在第十日或之前 (10)第四）在 盡職調查期到期前一天，買方應書面通知賣方任何影響或與房產 所有權有關的事項或調查中顯示的買方反對的事項，以及所有權承諾和調查的副本（如果買方選擇獲取 調查）（“異議通知”）。買方未能按此處的規定提供異議通知應被視為 接受產權承諾中反映的財產所有權狀態，如果適用，調查和放棄 買方對產權承諾和調查中反映的財產所有權提出異議的權利，但下文第 7 (c) 節中僅有 規定的情況除外。在收到異議通知後，賣方應在五 (5) 個工作日內通知 買方（“異議回覆”）選擇 (A) 更正或刪除異議通知中包含的部分或全部標題或 調查異議，賣方選擇糾正的異議稱為 “可治癒的例外情況”）， 在這種情況下，賣方必須在收盤前完成補救或移除 Curable Exceptions，或 (B) 拒絕更正 或刪除異議通知中包含的部分或全部標題或調查異議（賣家選擇不糾正的 被稱為 “不可治癒的例外情況”）。賣方未能在上述期限內向買方提供賣方異議 答覆應被視為賣方根據上述 (B) 小節作出的選擇， 受以下規定的約束。如果存在或被認為存在任何不可治癒的例外情況（由於賣方拒絕 在賣方異議回覆中予以糾正或賣方因未提供賣方異議通知而被視為拒絕），則在 或買方收到異議回覆或在 買方異議通知交付後五 (5) 個工作日之前，買方可以 (i) 終止本協議，在這種情況下，託管代理應 根據賣方的要求立即將Earnest Money退還給買方，並承擔所有權利和義務並且本協議下的買方應該 到期，除非明確表示打算在本協議終止後繼續有效，或 (ii) 放棄不可治癒的例外情況， 因此，所有此類不可治癒的例外將成為允許的例外情況，並且購買價格不得降低。
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(c) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但賣方承諾並同意，在截止日期之前，賣方有義務，由 賣方承擔全部費用和費用：(A) 取消任何未償還的抵押貸款、信託契約或擔保契約的留置權 抵押權；(B) 取消任何貨幣留置權或抵押權權益，包括但不限於 的技工和物資人員的留置權，影響財產或其任何部分對於 賣方產生的或通過 賣方產生的；(C) 移除因在收盤前累積的拖欠税款或攤款而產生的任何留置權；以及 (D) 在未經買方書面同意的情況下，移除 在所有權承諾 生效之日之後對賣方產生的任何影響該財產的負擔（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 小節所述的項目以下均為 a “財務負擔” 統稱為 “財務負擔”）。
(d) 買方 應繼續有權在盡職調查期結束後審查財產的所有權，對於在所有權承諾生效之日之後提交的任何文件、 文書或通知，買方應有權 向賣方發送額外的異議通知，在這種情況下，本文規定的發送賣方異議回覆 及其答覆的時限應適用（如果需要，相應地延長截止日期）以及買家的權利和義務 賣方關於此類附加通知的規定應與原始通知相同，上述第 7 (b) 節 中更具體地闡述了所有內容。
(e) 買方 承認，賣方打算訂立和記錄一份與附錄 “G”、 （“互惠地役權協議”）中描述的地役權協議（“互惠地役權協議”）中的地役權協議，該地役權應規定進出附錄 “J” 中描述為包裹 2 的不動產 。互惠地役權協議應在買方和賣方之間的 努力下本着誠意進行談判，並在盡職調查期間最終確定。盡職調查 期滿後，互惠准入地役權的形式不得更改。買賣雙方特此確認並同意 此類互惠准入地役權不應包括任何互惠停車地役權或類似的共享停車概念。
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8。調查。 買方可以自行承擔成本和費用，由在土地所在州註冊和許可並由買方指定的測量師 獲得新的或更新的房產調查報告（“調查”），該調查應顯示 買方所需的信息。
9。閉幕式上的議事錄 。在截止日期，結算應按照本協議 的規定進行，具體如下：
(a) 賣方 應向產權公司交付以下文件和文書，這些文件和文書均已正確簽署，其形式和實質可為 買方和產權公司接受（統稱為 “結算文件”）：
(i) 一份可記錄形式的 特別擔保契約，傳達財產的簡單所有權，不含所有留置權、抵押權、地役權 和各種性質和描述的限制，但允許的例外情況除外（“契約”）；
(ii) 在 調查中確定的土地的法律描述與財產的記錄法律描述存在差異的範圍內，一份包含調查中確定的土地法律描述的可記錄形式的退出索賠 契約，並在沒有 擔保的情況下傳遞財產的所有權；
(iii) 轉讓和承擔 租賃轉讓和轉讓租約、無形資產（包括服務合同）和 個人財產（“銷售和一般轉讓”），其中將包括一份日期不超過截止日期前三 (3) 個工作日的經認證的租金清單 作為附件；
(iv) 一份符合《美國國税法》第 1445 條要求的 宣誓書，該宣誓書由賣方簽署並宣誓簽署，確認 賣方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國財產，也不是就美國 所得税而言的非居民外國人；
(v) 一份 已完成的 1099-S 納税人識別號和認證申請；
(vi) 一份 證書，大意是賣方在本協議中對賣方的陳述和擔保在截止日期及截至截止日期在所有 重大方面都是真實和正確的；
(vii) 一份所有者宣誓書，其形式為產權公司可以合理接受，足以使產權公司刪除 (a) 因在物業工作而產生的留置權的任何例外情況 ，這屬於賣方的責任，以及 (b) 所有方 （租賃合同中的租户除外）；
(viii) 買方和賣方批准的 結算聲明，其中列出了買方和賣方 根據本協議支付或代表雙方支付並存入的款項（“結算聲明”）；
(ix) 證明賣方執行本協議的正當授權的文件 以及 本協議中考慮的所有賣家文件，使產權公司合理滿意；
(x) 經紀人執行的 經紀人留置權豁免，其形式足以刪除產權政策中與此類留置權相關的任何例外情況；
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(xi) 一封寫給租户的 封信，通知他們房產已售出，並指示將租金和其他款項 發送給買方或按照買方的指示發送；
(xii) 已簽訂的租賃和服務合同的 原件；但是，如果沒有已簽訂的原件，則賣方應向買方交付 租賃和服務合同的副本；
(xiii) 租户根據租約執行並交付給賣方的任何 和所有 Estoppel 和 SNDA；
(xiv) 在 任何限制聲明、地役權和協議（“REA”）要求就該區域簽訂特定的書面分配 和/或假設協議的範圍內，以 REA 要求的形式在 中就該區域簽訂一份已執行的轉讓和/或假設協議；
(xv) 互惠地役權協議；
(xvi) 一份由產權公司要求和批准的形式的 差距賠償協議，由賣方簽署並交付給產權公司；以及
(xvii) 產權公司可能要求或根據本協議的條款和條件將財產轉讓給買方並完成此處所述的 交易所合理必要的 其他文件。
(b) 買方 應向賣方交付以下物品：
(i) 購買價格，在進行結算聲明中規定的調整和按比例分攤後，以本協議第 2 節所述的方式支付；
(ii) 買方正確執行的銷售和一般轉讓賬單 ；
(iii) 買方正確執行的結算 聲明；以及
(iv) 產權公司可能要求或根據本協議的條款和條件將財產轉讓給買方並完成此處所述的 交易所合理必要的 其他文件。
(c) 服務 合同。在可轉讓的範圍內，買方希望承擔的服務合同應在成交時以賣方和買方合理同意的形式轉讓給買方 並由買方 承擔。買方同意，應在收盤時假設賣方不能根據成交前的條款取消此類服務 合同，不收取任何費用或罰款。如果 買方希望取消賣方可能在成交時或之前取消的任何服務合同，則買方應書面通知 賣方，它希望在 最遲時間 之前的五 (5) 個工作日或之前終止此類協議，賣方可以通知相應的供應商，此類取消將在截止日期生效。
(d) 成交後 ，賣方應在賣方 擁有且之前未作為盡職調查物品的一部分交付給物業或買方物業管理人的辦公室，如果有的話，賣方應立即將財產運營中使用的所有鑰匙（如果有）交付。
(e) 賣方 應不遲於成交前十 (10) 個工作日向買方交付結算文件草稿。買家和賣家同意 本着誠意進行談判，以在成交前敲定成交文件。
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10。成交成本 。
(a) 賣方 應向弗吉尼亞州和漢諾威縣設保人的税款、契約及其其他 結算文件的準備費用，以及與賣方選擇糾正或有義務根據本協議條款補償 的任何所有權許可事項相關的任何其他費用，以及產權公司應支付的與本次結算相關的結算費和其他費用的百分之五十（50%）} 最高為 750.00 美元、賣家的律師費、任何預付款罰款或其他因還款 的財務費用而產生的費用抵押物、其按比例分攤的房地產税部分，以及，如果賣方是土地 所在州的非居民，則出售財產時根據土地所在州的法律到期或應預扣的任何税款。
(b) 買方 應支付所有其他登記税和轉讓税、獲得產權承諾的費用、契約的記錄費用、如果買方選擇進行調查的費用 、產權政策的保費和所有權保單的所有權認可、與買方房產融資相關的所有費用和 費用，包括貸款人產權保險保單的保費 和成本所有權代言、結算費的百分之五十 (50%)（視賣家的上限而定）以及其他 所有權費用與本次交易相關的公司應付款、買方律師費和收盤聲明中顯示的買方 支付的任何其他金額，以及按比例分攤的房地產税部分。
(c) 此處設想的交易的所有 其他費用和開支應由發生相同費用的一方承擔。
11。擔保、 陳述和承諾。
(a) 賣家 陳述和保證。自生效 之日起和截止日期，賣家特此做出以下陳述、擔保和承諾：
(i) 賣方 擁有該土地100％的費用單利。賣方擁有簽訂本協議和 完成本協議中設想的交易的合法權利、權力和權限。賣方已採取所有必要行動並獲得了與簽訂本協議以及此處提及的文書和文件相關的所有必要同意、免責和 許可，或根據任何 契約、協議、抵押權、法律或法規要求的與本協議規定的義務相關的所有必要同意、免責聲明和 許可，賣方履行本協議規定的義務無需任何其他方 的同意。
(ii) 本 協議是，賣方根據本協議簽署和交付的所有協議、文書和文件均應由賣方正式授權、執行和交付，對賣方有效且具有法律約束力，可根據 各自的條款執行。本協議的執行和履行以及此處設想的交易的完成 不會也不會違反賣方作為當事方或 對其具有約束力的任何協議、文書、命令、判決或法令的任何條款。
(iii) 賣方 未收到任何書面通知，也不知道財產受到任何譴責、行使公有域權、環境、分區或 土地使用程序的待審或威脅。
11
(iv) 賣家 沒有收到任何書面通知，也不知道有任何擁有該財產管轄權的政府實體 列舉的當前未決的違反法律、法規或法規的行為。
(v) 賣方 沒有收到任何書面通知，也不知道與賣方或財產的全部或任何部分有關 的任何訴訟、訴訟、聽證會或行政程序，賣方沒有收到任何書面通知，也不知道針對賣方提起的訴訟或影響全部或任何部分財產的未決訴訟 或未決訴訟。
(vi) 據賣方所知，任何政府 實體為賣方使用、佔用和運營財產所需的所有證書、執照、許可、授權、同意和批准均已獲得並全額支付。
(vii) 賣方 未收到且不知情任何法院或任何政府或行政機構指控或宣佈 該物業含有任何違反環境法的危險物質的書面通知，賣方沒有收到也不知道 任何法院或任何政府或行政機構指控或宣佈違反與該財產有關的任何環境 法律的任何書面通知。就本段而言，“環境法” 指《資源保護和 回收法》（“RCRA”）、42《美國法典》第 6901 條及其後各節、《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、42《美國法典》第 9601 條及其後各節、《清潔水法》、33《美國法典》第 1251 條及其後各項，以及所有其他 適用的州、縣、市、行政或其他環境、危險廢物或物質、環境健康和/或 環境安全法律、條例、規則、規章和要求，與財產下方或其周圍的 的環境或生態狀況。就本段而言，“危險物質” 是指根據任何環境法或任何基於滋擾或嚴格責任的普通法理論， 引起責任的任何物質。
(viii) 賣方 不是 (a) OFAC 名單（定義見下文）上的身份或者（b）由於任何貿易禁運、經濟制裁或其他美國法律、規則、條例 或美國總統行政命令的禁令，禁止與美國公民進行交易。“OFAC 名單” 是指美國財政部、外國資產管理辦公室 控制辦公室根據美國總統的任何法律、 規則、條例或行政命令（包括但不限於貿易禁運、經濟制裁）維護的受金融制裁的特別指定的 國民和被封鎖人員名單，以及美國財政部、外國資產控制辦公室維護的任何其他類似名單， br} 或美國總統行政命令規定的其他禁令各州。
(ix) 本文所附附錄 “C” 中列出的 租約是目前對其擁有的全部或任何部分財產的使用、佔用 或佔有的唯一租賃或其他協議，並正確列出：(i) 按編號或其他適當名稱租用的每個 空間；(ii) 每個此類空間的每位租户的姓名；(iii) 應付租金 用於每個相應空間的使用；(iv) 每個此類空間的任何保證金或其他押金的金額；(v) 適用於任何空間的任何 續訂選項租賃；以及 (vi) 關於截至租賃 任何相應空間的任何其他安排的準確陳述。無論是賣方還是據賣方所知，在影響房產的任何租約下，租賃中的任何租户都不是 的違約。與租賃 有關的所有管理費、租賃和經紀佣金（包括根據租賃的明文條款或其他規定續訂、延期或擴展）均已全額支付，或將在收盤時支付，並且賣方不是任何獨家或其他銷售經紀協議的當事方或受其約束， 在成交後將對買方具有約束力的財產。
12
(x) 此處所附附錄 “D” 列出了影響每份服務合同下財產和服務 提供商的所有服務合同，賣方已經（或將按本協議第 5 節的設想）向買方交付由賣方擁有或控制的真實、正確的 和完整服務合同副本。除服務合同外，沒有與財產有關的管理、維護、 服務或其他合同，服務合同目前完全生效，未經修改、補充或修改，是賣方與其其他方 之間的完整協議；賣方已全額支付並履行了服務合同中財產所有者 的所有職責、義務、責任和責任在本協議發佈之日或之前產生；以及，截至截止日期，除服務合同外，賣方不會簽訂任何與財產有關的管理、 維護、服務或其他合同。根據任何服務合同， 賣家以及據賣方所知，服務合同的任何一方都不違約。
(xi) 租賃是唯一允許任何一方擁有財產任何部分的合同，沒有任何選擇權、優先拒絕權 或任何形式的文書授予任何個人或實體購買或以其他方式收購該財產的權利。
(xii) 沒有對公共改善進行任何實際或待定的評估，也沒有建造或計劃建造任何可通過房產評估來支付的改善措施 。
(xiii) 除了 (i) 買方根據本協議選擇承擔的服務合同、(ii) 租賃和 (iii) 允許的例外情況外，賣方 未簽訂任何影響房產的合同、分包合同或協議，這些合同、分包合同或協議將在收盤後對買方具有約束力。
(b) 賣家 契約。在本協議期限內，賣方承諾：(i) 確保財產保持其當前狀態 和狀況、正常磨損和傷亡損壞除外，並促使財產繼續正常運營 並在正常業務過程中延續維護和維修的正常做法，這樣，財產 除正常磨損和傷亡損壞外，截止日期與 生效日期的狀況基本相同；(ii) 遵守在 的租約下，“出租人” 或 “房東” 對房產的所有義務；(iii) 在 48 小時內向買方轉達租户關於其租賃或租賃條款的任何通信； (iv) 未經買方 事先書面同意，不得無理地拒絕同意，不得在交易時或之後簽訂任何對買方或財產具有約束力的新租約，或延遲；(v) 不簽訂任何新的 服務合同或其他對買方或其具有約束力的類似物業合同收盤時或之後的財產， 未經買方事先書面同意，不得無理地拒絕、限制或延遲同意；(vii) 不得出售、進一步質押或以其他方式轉讓或處置任何財產的全部或任何部分；(viii) 保持財產的全部或任何部分的全部或任何部分；(viii) 保持財產的全部或任何部分的有效性和 生效；(viii) 不授予任何新的抵押權未經事先書面同意，在收盤時或之後對買方或財產具有約束力的財產 或其任何部分上或其附近買方的 除上文第 7 (e) 節提及的地役權外；(ix) 未經買方事先書面同意 ，不得簽訂任何對買方具有約束力或影響房產的經紀佣金 或費用協議或安排；(x) 採取必要的商業上合理的行動，確保房產符合適用的所有適用的 法律、命令、規則和法規財產及其運營；(xi) 不授予任何選擇權、優先拒絕權或其他文書任何種類的授予任何個人或實體購買或以其他方式收購該物業的任何 權益的權利；以及 (xii) 採取商業上合理的努力從所有租户那裏獲得已執行的 Estoppels，以及在 買方貸款人要求的範圍內，不遲於以商業上合理的 形式收購房產的每位租户的 SNDA。
13
(c) 買方 陳述和保證。自生效之日和截止日期 起，買家向賣家作出以下陳述和保證：
(i) 買方 是一家有限責任公司，按照北卡羅來納州的法律正式組建並有效存在。買方還聲明並保證，本協議和買方簽署的將在收盤時交付給賣方的所有文件：(A) 或在此類成交之時將由買方正式授權、執行和交付，(B) 不會，在 成交時也不會違反買方作為當事方或其簽署的任何協議或訂單的任何條款買家受制於， 和 (C) 構成（如果買方簽發的文件將交付給賣家，則構成）有效 且合法買方具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(ii) 買方 擁有簽訂本協議和完成本協議中設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本 協議是，買方根據本協議簽署和交付的所有協議、文書和文件均應由買方正式授權、執行和交付，對買方有效且具有法律約束力，可根據 各自的條款執行。本協議的執行和履行以及此處設想的交易的完成 不會也不會違反買方作為當事方或 對其具有約束力的任何協議、文書、命令、判決或法令的任何條款。
(iii) 買方 沒有 (A) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(B) 提交任何自願破產申請 或遭受買方債權人提出的任何非自願申請，(C) 被指定接管人 佔有買方的全部或基本全部資產，(D) 被扣押或以其他方式沒收 的全部或幾乎所有資產，買方的資產，(E) 以書面形式承認其無力償還債務 到期的債務，或 (F) 向買方提出了和解、延期或合併要約一般來説是它的債權人。
(iv) 買方支付購買價款的 資金來源不是受《美國法典》第 18 節 1956-1957（洗錢工具）、《美國法典》第 18 篇第 981-986 節（聯邦資產沒收）或《美國法典》第 21 篇第 881 節（毒品 財產沒收）、第 13224 號行政命令或《通過團結和加強美國》約束的資金來源提供攔截 和阻撓恐怖主義所需的適當工具《2001年法案》，H.R. 3162，第107-56號公法（《美國愛國者法案》）。根據財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）的監管，包括外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定，包括外國資產管制辦公室的特別指定 和封鎖人員名單，或任何法規、規章或行政命令（包括第13224號行政命令）或其他政府 的規定，買方或擁有買方權益的任何個人或實體，均不是受美國人開展業務的個人或實體行動。
14
(d) 生存期 。雙方同意，第 11 (a) 和 11 (c) 節中包含的陳述、擔保和承諾 在交易結束後將持續一年（“生存期”）。如果在 生存期內提出書面索賠，則此類索賠未決期間的生存期將延長。生存期到期後，不得以違反本協議中包含的任何陳述或保證為由 提出索賠。
12。條件 先例。
(a) 買家 先決條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以 對以下條款和條件的滿意或履行為前提，買方可在截止日期當天或截至截止日期全權酌情以書面形式全部或部分免除其中任何一項或多項條款和條件：
(i) 本協議中提供的所有 賣方陳述或擔保在交易結束時在所有重要方面均為真實和正確；
(ii) 賣方 應履行並遵守本協議中包含的所有承諾和協議，賣方應在收盤時履行和遵守這些承諾和協議；
(iii) 自截止日期 起，產權公司應準備按照 承諾向買方簽發或無條件承諾簽發產權保單，將生效日期延長至截止日期，包括買方貸款人要求的任何 背書，為作為財產所有者的買方投保，並取消除允許的 例外之外的所有例外情況；
(iv) 買方 應收到租户發給買方（或買方受讓人）和買方貸款人的禁止反言證書，租户租賃 建築物總可租賃面積的至少 95%（95%），其形式基本上與附錄 “H” 所附形式相同，或者採用買方貸款人合理要求的形式（此處提及已執行的禁止反言證書）作為 “禁止反言 證書”）；但是，如果適用的租約要求提供某種形式的禁止反言證書，或者租户 的政策是使用特定形式的禁止反言證書，這種形式應被買方和買方的貸款人視為可以接受。在盡職調查期到期之前 ，買方應向賣方提供完整填寫的租户禁止反言證書。 如果買方在 (a) 買方收到後五 (5) 個工作日或 (b) 截止日期（以較早者為準）之前未向 賣方提出書面異議，則該禁止反言證書應被視為按租户收到的表格獲得批准。如果買方認為交付給買方的任何 Estoppel 證書被買方視為不可接受，或者賣方在收盤時未獲得所需的禁止反言證書， 那麼，只要買方沒有放棄獲得所需禁止反言證書的權利，賣方或買方有權將關閉時間延長至十 (10) 個工作日，以便賣方追查和交付此類物品；
15
(v) 買方 應已收到任何租户的從屬關係、不受幹擾和委託協議（“SNDA”），其中附有記錄的 租賃備忘錄、簡短租約、購買選擇權或優先拒絕權以及買方貸款人要求的任何其他租户。 如果適用的租約另行要求某種形式的SNDA，或者租户的政策是使用特定形式的SNDA表格，則買方和買方的貸款人應認為此類表格可以接受。否則，買方應使用本文 作為附錄 “I” 所附的表格申請 SNDA。如果買方或買家的貸款人認為向買家交付的任何 SNDA 不可接受，或者賣方 在收盤時尚未採購所需的 SNDA，那麼，只要買方沒有放棄接收所需的 SNDA 的權利，賣方或 買方有權將賣方購買和購買此類商品的截止時間延長最多十 (10) 個工作日；
(vi) 自盡調查期到期以來，不得發生對 財產的價值、使用或運營造成重大不利影響的 未經處理的財產變更，前提是此類變更不是由於正常磨損、買方行為、賣方 對本協議條款的遵守情況、買方放棄的與傷亡或譴責有關的事項或 以外的任何事項造成的賣方的合理控制。
(b) 未能滿足買方先決條件。如果截至截止日期（可以延長）上述第 12 (a) 節中規定的任何先決條件 未得到滿足，則買方可自行選擇在截止日期之前向賣方 發出書面通知，(i) 以書面形式終止本協議，此後，買方和賣方就本協議的標的不再承擔任何義務， ，除非明確規定在終止後仍有效，或 (ii) 將截止日期再延長十 (10) 個工作日，以便在收盤前滿足此類條件或 (iii) 放棄 此類先決條件，在不降低購買價格的情況下繼續收盤。如果買方未按照前一句及時終止本協議 ，則該先決條件應被視為免除，本協議應繼續保持經修改的 全面 效力和效力。如果本協議因未滿足第 12 (a) 節中規定的任何條件而終止，並且買方沒有違約，則託管代理人應將這筆款項退還給買方；前提是， 但是，如果本協議下先例的失敗條件也是賣方的違約或違約，則買方有權根據本協議第 14 條和 Ears 尋求其可用的補救措施預付資金應根據本協議第14節支付。
(c) 賣家 先決條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以 滿足或履行以下條款和條件為前提，賣方可在截止日期當天或截至截止日期 自行決定全部或部分以書面形式放棄其中任何一項或多項條款和條件：
(i) 自 交易日起，本協議中包含的所有 買方陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確。
16
(ii) 買方 應在所有重大方面履行並遵守本協議中所有應由買方履行和遵守 的契約和協議，包括但不限於以託管方式為購買價格餘額提供資金，加上買方根據本協議需要支付的費用、 費用和按比例分配（如果有），並以 向買方提供的任何補救機會為前提本協議。
13。佔有。 財產的所有權應在收盤時交付給買方，但僅受根據本協議和允許的例外情況分配給買方 的租賃和服務合同的約束。
14。補救措施。
(a) 買家 默認。除賣方以書面形式放棄的任何失敗外，如果在收盤時由於構成買方違約的情況或條件而未按照本協議的條款和條件完成財產的購買和出售 ，或者買方在本協議下做出的任何陳述和擔保在收盤時 在通知買方十 (10) 天后在任何實質性方面均不準確或不正確 Earnest Money 應作為此類違約的全額違約 賠償金交付給賣方。賣方和買方承認，如果買方違反本 協議，賣方的實際損害賠償金將難以確定，此類違約金是賣方和買方對 此類損害賠償的最佳估計，而且賣方和買方認為此類違約金是對此類損害賠償的合理估計。賣方和買方明確 承認，如果買方 違約，上述違約金不是罰款，而是作為全額違約金，以及對賣方在本協議期限內將財產撤出市場的補償。賣方特此放棄 並放棄起訴買家的任何權利，特此承諾不因本協議的具體履行或證明 賣方的實際損害賠償金超過此處向賣方提供的全額違約金額而起訴買方。
(a) 賣家 默認。除買方書面豁免的任何違規行為外，如果賣方在任何重大方面違反了本協議 下的任何承諾或義務，或者在截止日期 之前失敗、拒絕或無法完成本協議中設想的購買和銷售，或者賣方在本協議下做出的任何陳述和擔保在交易結束時在任何材料 方面均不準確或不正確，前提是買方沒有違約在本協議項下的義務中，買方應在此之後獲得唯一的 排他性補救措施提前十 (10) 天通知賣方，選擇：(A) 終止本協議並收到 退還的 Earnest Money（加上任何應計利息），在這種情況下 (i) 賣方應支付 Escrow 代理的取消費用，並向買方償還其證明的實際自付費用、成本和開支，包括但不限於法律和 其他專業費用，這些費用和開支由買方支付由於本協議設想的交易最高限額為250,000.00美元， 和 (ii) 本協議將不再具有進一步的效力，效力，除非明確打算在本協議終止 後繼續有效；或者 (B) 如果賣方違約的性質未導致無法履行特定履約，則針對本協議的具體履行提起訴訟，但任何針對特定履行的行動必須在買方得知賣方違約後的六十 (60) 天內開始；或 (C) 放棄違約或失敗並以 “結案” 是” ，購買價格沒有降低。買方明確放棄追討討價還價、間接或投機性損害賠償的任何權利。
17
(b) 如果 雙方就本協議的標的發生任何訴訟，則此類訴訟的勝訴方 有權向非勝訴方追償，此外該當事方還有權 根據本協議獲得的任何其他損害賠償、所有法庭費用和合理的律師費。
15。意外事故； 損失風險；保險。從本協議簽署之日起至成交之日，財產所有權和損失的風險和義務 以及針對保險公司和第三方的相關權利應屬於賣方。 如果在收盤前財產的任何部分發生任何非由買方造成或通過買方造成的任何物質損失或破壞，則買方 有權自行決定通過在 收盤前向賣方發出書面通知來終止本協議，在這種情況下，應向買方退還大筆款項，買方和賣方將不承擔任何其他義務，一方向 另一方承擔義務本協議的主題，但明確規定在終止後仍然有效的義務除外。如果買方 沒有這樣終止本協議，則本協議所設想的交易應根據本協議條款結束， 賣方應在收盤時向買方支付因此類意外傷害 損失而獲得的所有保險收益，在收盤時，賣方應將此類意外傷害損失對未來保險收益的任何權利轉讓給買方，賣方 也應匯給買方在收盤時，金額等於賣方適用於此類意外傷害損失的保險免賠額。賣方 應維持其目前對財產的意外傷害保險，直至 本協議所設想的交易完成為止。賣方同意採取一切合理必要的行動，協助買方獲得根據本協議條款分配給買方的任何保險收益。就本第 15 節而言，“物質損害或破壞” 是指 對財產造成永久和實質性損害的任何損失或損害，或為修復或恢復財產至此類意外傷害之前的狀態而支付的超過 20,000.00 美元的費用，無論此類損害是否由保險承保。
16。譴責。 如果買方合理判斷財產或其中任何部分將在待定譴責、知名域名或類似的政府 沒收程序下被拿走或被沒收，則買方可自行選擇在買方獲悉 實際知情之日起二十 (20) 天內通知賣方在這種情況下，可以選擇終止本協議，在這種情況下，應將Earnest Money退還給買家， 和對於本協議的標的，買方和賣方彼此之間沒有其他義務， 明確規定終止後的義務除外。如果買方選擇不終止本協議或以其他方式未根據本第 16 節正式終止 本協議，則本協議所設想的交易應根據本 條款結束，賣方應在收盤時向買方支付其在收盤前根據此類譴責或知名 域名獲得的任何收益，並將與之相關的未來收益的所有權利轉讓給買方，但以任何一種情況和所有方面為前提 適用於租賃下租户的權利。
17。經紀商 和佣金。與本協議有關的所有談判以及本協議中設想和規定的 財產的購買和出售，均由賣方和買方進行，未經任何人或其他方作為代理人或經紀人的幹預，代表賣方（“經紀人”）的仲量聯行除外。 賣方和買方進一步瞭解並同意，賣方應負責根據賣方和經紀人之間的 單獨書面協議向經紀人支付佣金。由於買方或賣方（視情況而定）向該經紀人或賣方（視情況而定）向該經紀人或與該經紀人作出任何陳述或協議，買方和賣方同意賠償除經紀商以外的任何其他經紀人或代理人就經紀人或發現者 費用或佣金提出的任何和所有費用和開支（包括但不限於律師費），並使對方免受損害或代理人根據 與該財產或本協議所設想的交易進行任何談判或溝通協議。第 17 節的規定將在 結案後繼續有效。
18
18。通知。 根據本協議發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應 (a) 通過頭等艙、 美國郵政郵寄、郵資預付、經認證、要求退貨收據，並寄給本協議各方，(b) 親自交給預定收件人，(c) 由國家認可的隔夜快遞發送，或 (d) 通過以下方式發送 電子郵件，如果此類電子郵件的收件人未在二十四 (24) 小時內確認收到，則此類郵件隨後應通過上述通知方法 (a)、(b) 或 (c) 發出確認信。通過掛號郵件發送的通知 在郵寄至 美國郵件後的三 (3) 個工作日內生效並視為已收到；國家認可的隔夜承運人發出的通知在向該認可的隔夜承運人存放一 (1) 個工作日 後生效並被視為已收到；所有其他通知自此類通知 發送到收件人地址之日起生效。根據本規定，本協議當事人可以通過向對方發出通知來更改其地址：
| 致買家： | 穩健增長夥伴有限責任公司 |
| 普羅維登斯路 141 號，200 號套房 | |
| 北卡羅來納州教堂山 27514 | |
| 收件人：小託馬斯·哈恩和大衞·皮爾斯 | |
| 電子郵件：tom@prudentgrowth.com | |
| 電子郵件：dpierce@prudentgrowth.com | |
| 附上副本至： | Longleaf 律師事務所 |
| 4509 Creedmoor Road，302 套房 | |
| 北卡羅來納州羅利 27612 | |
| 收件人：大衞 ·E· 米勒，三世，等人；露西 T. Womble，Esq。 | |
| 電話:(919) 645-4300 | |
| 電子郵件：dmiller@longleaflp.com； | |
| 電子郵件：lwomble@longleaflp.com | |
| 致賣家： | MDR 漢諾威廣場有限責任公司 |
| c/o Medalist 多元化房地產投資信託基金有限公司 | |
| 郵政信箱 8436 | |
| 弗吉尼亞州里士滿 23226 | |
| 收件人：C. Brent Winn, Jr. | |
| 電話：804-338-7708 | |
| 電子郵件：bwinn@medalistreit.com | |
| PMI 漢諾威廣場有限責任公司 | |
| 406 Page Road | |
| 田納西州納什維爾 37205 | |
| 收件人：Kurt Schirm | |
| 電話:(703) 919-5344 | |
| 電子郵件：Kurt.schirm@yahoo.com |
19
| 附上副本至： | 傑納斯資本法 |
| 行政公園22號，250號套房 | |
| 加利福尼亞州爾灣 92614 | |
| 收件人：Deron M. Colby，Esq | |
| 電話 (949) 633-8965 | |
| 電子郵件：dcolby@januscapitallaw.com | |
| Sports Fain，PC | |
| 東富蘭克林街 411 號，600 號套房 | |
| 弗吉尼亞州里士滿 23219 | |
| 收件人：Mark H. Miller，Esq。 | |
| 電話:(804) 697-2068 | |
| 電子郵件：mmiller@spottsfain.com | |
| 致託管代理： | 投資者產權保險公司 |
| 北哥倫比亞街 121 號 | |
| 北卡羅來納州教堂山 27514 | |
| 收件人：Taby Cruden，Esq. 和 Camie White | |
| 電話:(919) 368-6703 | |
| 電子郵件：tcruden@invtitle.com；cwhite@invtitle.com |
19。一般 條款。
(a) 分配。 除本第 19 (a) 節另有規定外，未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議， 不得無理拒絕、限制或延遲同意。儘管前述句子與此相反，買方 可以在未經賣方事先書面同意的情況下將本協議轉讓給合夥企業、公司或有限責任實體， 以書面形式明確承擔買方在本協議下的所有義務，由買方和（均為 “許可受讓人”）控制、控制、共同控制 。將本協議轉讓給許可的 受讓人後，“買方” 一詞應被視為包括此類許可受讓人。在遵守上述規定的前提下，本協議 將使賣方和買方及其各自的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。買方和被允許 受讓人應對本協議下產生的所有義務承擔連帶和單獨的責任，直至交易完成， 事件之後，賣方應自動全額永久解除並解除賣方在本協議和所有成交文件下的所有責任，本協議下明確規定在交易結束後仍然有效的義務除外。
(b) 標題 和標題。本協議中使用標題、標題和數字僅為便於識別和索引 本協議中的各項條款，在解釋或解釋本 協議或其任何條款的範圍時，在任何情況下均不得另行考慮。
(c) 展品。 本協議中提及或以其他方式提及的每一個證物均附於本協議，在每次提及或以其他方式提及時，通過這樣的引用或其他提及， 被解釋為本協議的一部分， 其方式和效力與每次提及或以其他方式提及每份證件時都完整而詳盡地陳述一樣。
20
(d) 已定義的 條款。無論在何處使用 ，本協議中使用的大寫術語都應具有最初定義時賦予的含義，其效果與每次使用這些 術語時完整而詳細地闡述此類術語的定義相同。
(e) 代詞。 在本協議中適用的情況下，人稱代詞應被視為包括其他性別，單數應視為包含 複數。
(f) 可分割性。 如果本協議的任何條款、契約、條件或條款，或其對任何個人或情況的適用， 被認定為無效或不可執行，則在每種情況下，本協議的其餘部分或該條款、契約、 條件或規定對任何其他人的適用或任何其他情況（本協議無效或不可執行的情況除外） 不應因此受到影響，本協議中的每個條款、契約、條件和規定應在 的最大範圍內保持有效和可執行法律允許。
(g) 非豁免。 除非本協議中另有明確規定，否則任何一方未對任何其他 方的任何行動、不作為或違規行為進行投訴，均不構成對任何受害方在本協議項下的權利的放棄。任何一方對因違反 任何其他方而產生的任何權利的放棄，均不構成對隨後違反相同義務或 任何其他過去、現在或將來的違約行為所產生的任何其他權利的放棄。
(h) 精華時間 。除非本協議中另有明確規定，否則時間是本協議的精髓。
(i) 業務 日；日期。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或其他日期（“假日”） 以外的任何一天，土地所在城市的商業銀行根據 所在州的法律被授權或要求關閉。如果此處的任何一天是星期六、星期日或節假日，則該日將被視為延長 至第二天結束，而不是星期六、星期日或節假日。無論何時規定某一天支付或履行 任何義務，該日期即生效併成為本協議對價的一部分。 本協議規定的任何時間段的最後一天或本協議的任何截止日期均應為指定的日期或日期，並應包括 到該指定日期或日期（包括該指定日期或日期）的時段。
(j) 以書面形式傳真 和電子郵件。雙方明確承認並同意，儘管有任何相反的成文法或決策法 ，傳真或電子郵件的印刷或數字產品，包括 第 19 (k) 節中規定的對應部分，應被視為 “書面” 和 “書面”，就本協議的所有目的而言。
(k) 對應方。 本協議可在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，所有對應方 共同構成同一份文書。為了使本協議 具有約束力，所有各方不必簽署每個對應協議，如果各方至少執行本協議中的一項對應協議，則本協議具有約束力。
(l) 適用 的法律；管轄權和地點。本協議應受土地所在州的 現行法律管轄、解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則，與本協議相關的任何訴訟 應在土地所在縣具有合法管轄權的聯邦或州法院審理。
21
(m) 整個 協議；修改。本協議取代了賣方和買方先前就 購買和出售財產以及此處包含的其他事項進行的所有討論和協議，本協議包含 賣方和買方之間對此的唯一和全部諒解。本協議不得口頭更改或終止，但只能通過賣方和買方正式簽署的 書面形式進行更改或修改。根據第 19 (a) 節的規定，此處規定的規定和契約應適用於各自當事方的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和受讓人並具有約束力。在買方和賣方簽署之前，本協議 不具有約束力。
(n) 律師。 各方都有機會由自己選擇的律師代理，以執行本協議 ，並且有充足的機會閲讀、審查和理解本協議的條款。
(o) 不對 Preparer 進行 解釋。任何法院或其他政府或司法機構均不得以任何 方已經準備或被視為已經準備或實施了此類條款為由，對本協議的任何條款進行不利的解釋，或對其進行不利的解釋。
(p) 保密性。 賣方和買方同意對本協議的條款和條件保密，除非本節允許。因此， 任何一方均不得向任何其他個人或實體披露本協議的條款和條件，除了 (i) 該方的 律師、會計師、貸款人、投資者、顧問、代表、僱員和代理人，以及 (ii) 法律或法院命令要求的 其他方，未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件，或延遲；但是，前提是該保密要求在交易結束後繼續有效。
(q) 1031 交易所。賣方和買方承認，根據 美國國税局第1031條延税交易所（“交易所”）的規定，雙方都有權出售和購買財產。賣方和買方特此同意 合作執行此類交易所要求的任何文件，前提是 (i) 雙方均不會因此類交易所承擔任何額外費用或責任 ；(ii) 交易所的交割不得延遲或影響，交易所的完成或成就 也不得作為進行 交易所方履行本協議義務之後的先決條件或條件，以及 (iii) 進行交易所的一方（“交易所”）應通過合格的 影響交易所不得要求中介人和另一方為完善 該交易所而獲得或持有任何不動產的所有權，並且 (iv) 交易所應賠償、辯護和保護另一方免受因交易所開展交易而產生的任何成本、開支、 或負債，包括但不限於合理的律師費、 會計費和任何其他費用、支出、 或負債因美國國税局對聯交所進行審計而產生的費用。本協議 默許交易所的任何一方均不得以任何方式影響其在本協議下的權利，或 (2) 對 遵守 負責，或被視為已向交易所運營方保證該交易所實際上符合《守則》第 1031 條。
22
(r) 故意刪除 。
[此頁面的其餘部分故意留空 。]
23
購買和 銷售協議的簽名頁
自生效之日起，雙方 已正式簽署本協議，以昭信守。
| 賣家： | ||
| MDR 漢諾威廣場有限責任公司 | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/C. Brent Winn, Jr. | |
| 姓名： | 布倫特·温恩 | |
| 標題 | 首席財務官 | |
| 日期 | 2023年12月29日 | |
| PMI 漢諾威 SQ, LLC | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Kurt Schirm | |
| 姓名： | 庫爾特·希爾姆 | |
| 標題 | 主席 | |
| 日期 | 2023年12月29日 | |
| 買家： | ||
| 謹慎的增長夥伴有限責任公司， | ||
| 北卡羅來納州的一家有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞 E. 米勒，三世 | |
| 姓名： | 大衞·米勒，三世 | |
| 標題 | 執行副總裁兼總法律顧問 | |
| 日期 | 2023年12月28日 | |
下列簽署人確認在 ____________________、 2023年收到協議。
| 託管代理： | ||
| 投資者產權保險公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
24
展品
| A | 法律描述 |
| B | 個人財產 |
| C | 租賃 |
| D | 服務合同 |
| E | 託管代理附錄 |
| F | 向買方交付盡職調查 |
| G | 擬議的地役權 |
| H | 禁止反言的形式 |
| I | SNDA的形式 |
| J | 外包 |
25
附錄 A
法律描述
所有這些特定地塊或一塊土地，加上 上的改善及其所屬附屬物，都位於弗吉尼亞州漢諾威縣，大致相當於佔地 8.770 英畝，如 Shadrach & Neal, Inc. 編制的 2007 年 10 月 30 日《土地測量》的地圖所示， 標題為 “位於東北部的三塊土地” 弗吉尼亞州漢諾威市 MECHANICSVILLE 區冷港和貝爾溪路交匯處的拐角處”，特此提及該路以更具體地描述真實情況財產。上述 plat 記錄在弗吉尼亞州漢諾威縣巡迴法院書記官辦公室的 Plat Book 38 第 266 頁中。
是通過契約向弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC、弗吉尼亞州有限責任公司 Fanner North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 、弗吉尼亞有限責任公司 Farmer Two North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 Farmer Two North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司、弗吉尼亞州有限責任公司Manakin Farms North, LLC以及弗吉尼亞州有限責任公司Ginn North, LLC的契約轉讓給弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC 的財產的一部分 2007 年 31 日， 2007 年 11 月 1 日在弗吉尼亞州漢諾威縣巡迴法院書記官辦公室錄製，載於 2896 號契約書，第 2838 頁。
以及聯邦投資房地產公司與家得寶美國公司之間的互惠地役權和運營協議 中包含的權利和地役權， 記錄在契約簿1378第300頁中。聯邦投資房地產公司 LLC與納蒂克弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾房地產公司之間的補充互惠地役權協議，日期為2002年1月7日，載於契據第1777頁，第587頁；以及2004年3月4日關於根據互惠地役權協議進行的 捐款的協議，記錄在2004年3月5日的契據簿2275頁第439頁。
以及弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC簽訂的、由高盛商業 抵押資本、有限責任公司和抵押貸款電子註冊系統受讓人高盛抵押貸款公司於2008年1月8日簽訂的經修訂和重述的互惠地役權協議中包含的權利和地役權，該協議記錄在3月18日，2008 年載於 Deed 第 2909 卷第 2847 頁，經更正並於 2008 年 3 月 20 日重新記錄在契約書 2910 第 336 頁中，並經修訂弗吉尼亞有限責任公司COF North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 COF North II, LLC和弗吉尼亞有限責任公司Fratelli LLC於2013年3月8日對經修訂和重述的互惠地役權協議的第一個 修正案，記錄在契約簿第3056頁第1912頁中，前述內容修訂並重申了互惠協議弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North If, LLC 於10月31日簽訂的Easement 協議2007 年，記錄於 2007 年 11 月 1 日，載於契約書 2896，第 2856 頁。
26
附錄 B
個人財產
無。
27
附錄 C
租賃
| · | 單位 A — 布法羅狂野之翼-法定名稱：Mechanicsville Wings, LLC |
| o | 原始 租賃日期：2007 年 7 月 10 日 | |
| o | 1st 修正案：2017年4月28日簽署的行使期權 | |
| o | 大多數 最近的修正案：2和修正案於2022年2月23日簽署 |
| · | 單位 B — 馬歇爾-法定名稱：馬薩諸塞州馬歇爾公司 |
| o | 原始 租賃日期：2007 年 3 月 1 日 | |
| o | 1st 修正案：行使期權於 2016 年 8 月 15 日簽署 | |
| o | 大多數 最近的修正案：2和行使期權修正案於 2016 年 8 月 15 日簽署 |
| · | 單位 C — Old Navy-法定名稱：Old Navy, LLC |
| o | 原始 租賃日期：2007 年 9 月 25 日 | |
| o | 大多數 最新修正案：行使期權於 2023 年 10 月 24 日簽署 |
| · | 單位 D — 著名鞋類-法定名稱：Brown Group Retail, Inc. |
| o | 原始 租賃日期：2007 年 4 月 1 日 | |
| o | 大多數 最近的修正案：3第三方修正案於 2022 年 4 月 22 日簽署 |
| · | Unit E — Kid to Kid — 法定名稱：AB Squared Corporation |
| o | 原始 租賃日期：2018 年 3 月 6 日 | |
| o | 最近 修正案：2023 年 4 月 25 日行使期權 |
| · | 單位 F — Lendmark-法定名稱：Lendmark Financial Services, LLC |
| o | 原始 租賃日期：2014 年 7 月 1 日 | |
| o | 最近 修正案：於 2019 年 2 月 22 日行使期權 |
| · | 單位 G — MSMV, Inc.-法定名稱：Mattress Savvy |
| o | 原始 租賃日期：2020 年 1 月 11 日 | |
| o | 大多數 最近的修正案：無 |
| · | 單位 H — 美國軍事招募站 — 法定名稱：美利堅合眾國政府 |
| o | 原始 租賃日期：2008 年 11 月 15 日 | |
| o | 大多數 最新修正案：修正案於 2023 年 11 月 27 日簽署 |
| · | Unit J — 保險醫生-法定名稱：漢諾威保險醫生機構 |
| o | 原始 租賃日期：2016 年 5 月 1 日 | |
| o | 最近 修正案：於 2019 年 8 月 13 日行使期權 |
| · | Unit K — 美甲工作室-法定名稱：Sac T. Phan 和 Selina Nguyen |
| o | 原始 租賃日期：2007 年 8 月 1 日 | |
| o | 1st 修正案：2012 年 4 月 19 日簽署 | |
| o | 大多數 最近的修正案：2和修正案於2022年2月24日簽署 |
| · | Unit L — 體育短片-法定名稱：DASJ, Inc |
| o | 原始 租賃日期：2016 年 5 月 1 日 | |
| o | 最近 修正案：在 21 年 12 月 23 日行使期權 |
28
附錄 D
服務合同
Proscape & Irrigation, Inc. — 草坪維護
綜合物業服務公司—停車場清理
共和國服務—廢物清除
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附錄 E
託管代理附錄
本託管代理附錄 （“附錄”）特此作為賣方、買方和託管代理人之間簽訂的截至生效日期的特定買賣協議（“協議”） 的一部分，其唯一目的是紀念本附錄的條款。此處使用的 且未另行定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。
賣方和買方已同意 ，並希望並願意按照 的條款和本附錄的規定完成協議所設想的交易。
因此，現在，為了進一步推進本文所設想的交易，並作為其他有價值的對價（特此確認收款和充足性， ），雙方協議如下：
1。賣方 和買方特此指定託管代理持有 Earnest Money，Escrow Agent 接受預約並同意根據 本附錄和協議的條款行事。特此明確同意，如果本附錄的 條款與協議條款發生衝突，則以本附錄的條款為準。賣方和買方同意 (a) Escrow 代理僅為利益相關者，不對其在履行本 下的職責時可能產生的任何損失、費用或損害承擔責任，除非此類損失、費用或損害是由信託代理人或其代理人的故意違約或重大過失造成的；(b) 除非雙方一致的書面指示，否則不得根據本協議進行任何釋放或付款買方、他們各自的 律師或其繼任人或受讓人；(c) 如果賣方之間出現本協議下的爭議和買方（或其繼承人 或受讓人），託管代理人有權自行決定通過向任何有管轄權的法院的註冊機構或 保管機構提交結算文件和託管基金，以及其認為適當的 法律申訴來解除義務；以及 (d) 如果託管代理人向法院提供資金作為跨界訴訟，Escrow Agent 應有權額外收取500.00美元的管理費作為其費用。
2。Escrow 代理人應根據協議條款或買賣雙方或其各自律師的書面指示 另行規定支付託管資金。不得無理拒發上述書面指示， 以副本形式發出，也可以通過電子郵件發出。Escrow Agent 要求在需要付款前至少 24 小時交付此類指令 。託管代理有權從付款前持有的託管資金中扣除託管代理人的未付費用以及託管代理為隔夜 交付費用或電匯費用而產生的任何費用。
3. 收到賣方或買方根據協議規定申請託管資金的任何書面證明後，Escrow 代理人應立即通知非請求方，除非非請求方在收到上述 通知後的 5 個工作日內對託管資金的請求提出異議，否則託管代理人應將託管資金支付給請求方 ，並隨後予以解除和清償免除本協議項下的任何其他職責或義務。
4。根據本附錄發送給託管代理的所有 支票、匯票、電匯或匯票將在正常業務過程中進行收集。託管代理人不得將其通過託管收到的資金與其他人的資金混合，並且如果協議要求， 應將此類資金投資於聯邦保險銀行的貨幣市場賬户或至少一家國家認可的 評級公司評級為AAA的貨幣市場基金。Escrow Agent對因任何此類投資 工具或基金的故障、暫停、破產或解散而造成的任何損失概不負責。
30
5。Escrow 代理人對以下原因造成的任何損失或損害概不負責：(a) 除其代理人、員工和代表以外的任何 其他方的任何違約、錯誤、作為或不作為；(b) 任何時限的到期，除非託管代理已知該時限，且此類損失完全是由託管代理未能開展正常業務造成的；(c) 投資於投資時評級為 AAA 的貨幣市場基金或存入 聯邦保險 的貨幣市場基金時出現的任何 資金損失或減值銀行，因此類銀行或基金的倒閉、破產或暫停而導致的；(d) 託管代理人遵守 任何和所有法律程序、令狀、命令、判決和法令，不論其是否有司法管轄權，以及 隨後是否撤銷、修改、撤銷或撤銷。
6。Escrow 代理人有權依賴賣方和買方的指示以及賣方和 買方的指示所涵蓋的其他事項，並且不得要求託管代理人調查執行和交付此類指示的人的權限， 或以其他方式核實其中提供的信息陳述的準確性，除非這種不作為會構成故意的 不當行為或疏忽或重大過失。
7。本附錄的 條款和規定僅適用於賣方、買方和託管代理人及其各自的繼承人和受讓人 。此處包含的任何內容均不得被視為或解釋為為任何其他人或一方的利益提供保障，賣方、買方和託管代理人明確表示，除非此處 明確規定，否則任何此類個人或一方均無權獲得本協議中的任何好處。
8。時間 是本附錄的精髓。本附錄可以通過電子簽名執行，無論出於何種目的，電子簽名均應視為 構成原件。本附錄可以以對應形式執行，所有這些附錄合在一起應視為一份原件。
9。根據 第 26 CFR § 1.468B-7，託管資金所賺取的任何利息應計入根據協議有權獲得該 利息的一方的利益，並且該受益人授權託管代理人代表其簽署任何必要的簽名卡。
31
附錄 F
盡職調查已交付給買家
財務信息
| 1. | 安全 存款摘要 | |
| 2. | 租賃活動/歷史佔用率安排 | |
| 3. | 從 22 年 1 月 1 日起 excel 中的通用 賬本 | |
| 4. | 過去 6 個月所有水電費賬單的副本 | |
| 5. | 所有資本支出摘要 |
租户信息
| 1. | 租金名單 | 已經提供 | |
| 2. | 租賃 | 已經提供 | |
| 3. | 更新的 AR 報告 | ||
| 4. | TICAM 對賬 | 已經提供 |
房產信息
| 1. | 調查 | 已經提供 | |
| 2. | 未付佣金表 | 沒有 | |
| 3. | 服務合同 | ||
| 4. | 運營報表 | 已經提供 | |
| 5. | 訴訟清單 | 沒有 | |
| 6. | 房東/租户糾紛 | 沒有 | |
| 7. | 當前保險單或 ACORD 證書的副本 | 已經提供 | |
| 8. | 保險損失運行報告 | 已經提供 | |
| 9. | 第一階段報告 | 已經提供 | |
| 10. | 先前所有權承諾和政策 | 已經提供 | |
| 11. | 建築圖紙或平面圖 | 無可用 | |
| 12. | 任何許可證或分區信 | 沒有 | |
| 13. | 任何擔保或擔保 | 屋頂保修 | |
| 14. | 酒店垃圾處理方式摘要 | ||
| 15. | 所有電錶和公用事業賬户摘要 | ||
| 16. | 自 22 年 1 月 1 日以來的工單/維護歷史記錄 | 不適用 | |
| 17. | 最新的消防檢查報告/結果 | ||
| 18. | 房地產税賬單 | 已經提供 |
32
附錄 G
[擬議的地役權——將在本週提供]
33
附錄 H
禁止反言的形式
[起草 注意：買方保留將本禁止反言表格替換為買方貸款人要求且賣方可以接受的 表格的權利]
本證書由___________________________ （“租户”）於202_________________________________的_____________________的_________________的_______________，有限責任公司（“買方”）於 ___________________ 的___________________（“租户”）在 202_______________ 的第 ______ 天向_______________有限責任公司（“買方”）提供 ，前提是買方及其律師在擬議購買位於_____________________的建築物和土地（“財產”）
租户特此證明 如下：
1。下列簽署人是指由__________________ （“房東”）簽訂的日期為_______________的特定租約（“租約”）下的租户，或其前身作為房東和租户或其前身作為租户的利益前身，作為租户。隨函附上真實的 正確和完整的租約副本及其任何修改、修改和補充。 租賃是房東（或任何關聯方）與租户（或任何關聯方）之間與租賃的 場所有關的完整協議。除_____________________________________________外，不論是口頭還是書面的 形式的修改、修改、補充、安排、附帶信函或諒解。
2。租户的 租賃條款：_____________（“場所”）；租賃期限的開始日期為 ______________________________； 租賃期限的到期日為 __________________________；固定年最低租金為______________________美元，每月提前支付 ；下一次租金_________________到期； 除本月外，未預付任何租金；租户同意不提前超過一個月支付租金； 從 ____________ 開始支付租金______________；固定年最低租金受租金上漲的影響，下一次最低租金上漲時間為__________________________________（如果適用）；額外的租金（包括但不限於税款、 保險和公共區域維護或費用）為_________________美元，在每個日曆 月的第一天提前支付；所有租金均通過____________________支付；租户已經支付了_________________________________美元的保證金。
3.租户當前 的通知地址是：
______________________
______________________
______________________
電話:(___) ____________
電子郵件：_____________
4。租户 在租約中有以下延期/續訂選項：__________________________。除非租約中明確規定，否則租户 沒有購買或擴建房屋的選擇權或優先拒絕權。
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5。 租約已由租户正式簽署和交付，是租户的約束性義務，租約完全生效。
6。租户 已無條件接受房屋，並對房東所做和要求的所有工作感到滿意；租户已佔有 並已入住該房屋並開始營業；租金已開始支付，房東 的所有租户改善工作均已完成；截至本文發佈之日，租户尚未發現房屋存在任何缺陷。
7。房東在租約下的所有 義務均已履行，根據租約，房東沒有違約。對於房東全面執行租約，租户沒有任何抵消或 辯護。沒有向租户發放免費租金、租户改善、繳款 或其他優惠；房東沒有向租户償還租户或支付租户在 任何其他租約下的租金義務；租户沒有為租户有權從未來租金中扣除或 抵消的房東預付任何資金。
8。根據租約，租户 不屬於違約狀態。租户沒有分配、轉讓或抵押租約或其中的任何權益，也沒有轉租 房屋的全部或任何部分。租户沒有資不抵債，能夠在債務到期時償還債務。租户尚未宣佈破產 或類似的破產程序，目前也沒有這樣做的意圖，也沒有對尋求 此類救濟的租户啟動過此類程序，租户也不知道有任何此類程序受到威脅。
9。此處使用的 術語 “貸款人” 包括指定貸款人的任何繼任者或受讓人，此處使用的 “租户” 一詞 包括指定租户的任何繼任者或受讓人，此處使用的 “房東” 一詞包括指定房東的任何繼任者 或受讓人。
10。以下籤署人保證並表示，該方擁有代表租户 簽訂和執行本禁止反言的全部權力，並表示他或她已被完全授權代表租户執行本禁止反言， 租户受下列簽署人的簽名的約束。
| 租户: | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 日期： | |||
35
展品 I
SNDA 的形式
[起草 注意：買方保留將本表格 SNDA 替換為買方貸款人要求且賣方可以接受的表格的權利]
從屬關係、不受幹擾和委託協議
本從屬關係、不受幹擾和委託 協議（“協議”）自202_________________年的___________日起由_______________________ （“房東”）、_________________（“貸款人”）和________________________ （“租户”）以及________________________ （“租户”）之間訂立和簽訂。
目擊者：
鑑於，房東擁有 該不動產的所有權利、所有權和權益，這些不動產位於_____________州___________縣， ，具體描述見本文附錄A（“財產”）；以及
鑑於，該物業及其上的 改善項目受房東（或其 利益前任）和租户之間簽訂的日期為________________________的租賃協議（連同對該協議的所有修改均為 “租約”）的主體，根據該協議，租户 同意從房東那裏租賃全部或部分房產及其中的改善措施（“租賃場所”）； 和
鑑於 已經或將要向貸款人提供期票，該期票以 房東向貸款人簽訂的信託契約、租金轉讓和擔保協議（統稱為 “擔保工具”）等為擔保，抵押財產和租賃房屋， 記錄或記錄在財產所在地的房地產記錄中；以及
鑑於 本協議各方希望和意圖在整個租約期限內將租約的運作置於擔保工具 的留置權和運作之下，這樣，該安全工具將成為租賃場所的留置權，租賃將以任何方式從屬於租賃場所 ，但須遵守本協議的明確條款。
因此，現在，打算受法律約束的當事方 在此達成以下協議，並考慮到此處包含的共同契約，十美元和第100美元（10.00美元）和其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性）的總和：
1。從屬關係。 本租約及其產生的所有權利、期權、留置權和費用，在擔保文書的留置權、運作和效力以及根據該文書作出的任何和所有預付款 及其任何續訂、修改、合併、替換、預付款和延期以及所有其他文件，包括 和轉讓文件方面，都是次要的、次要的、受制和從屬的 房東向貸款人簽訂的租約、租金和利潤（“轉讓”），以及所有延期、 修改和續期，無論現在還是以後都要額外擔保上述款項，其程度與在租賃執行之前簽署、交付和記錄此類擔保文書 和其他文件一樣，但須遵守本協議的條款。
36
2。非幹擾。 貸款人特此與租户達成協議，即只要租户遵守租賃條款、條件和契約 並履行其在租約下的義務，(a) 貸款人不會採取任何行動幹擾或幹擾租户 對租賃房屋的佔有或合法使用或租約下的其他權利，以及 (b) 如果貸款人成為 的所有者通過取消抵押品贖回權、以轉讓代替止贖權或其他方式的財產，該財產應受租賃約束，貸款人 應承認根據租約條款，租户在剩餘的租期內作為該物業的租户； 規定，在任何情況下，貸款人均不對任何先前房東的任何作為或不作為承擔任何責任，也不得使 承租人可能對任何先前房東進行的任何抵消或抗辯，貸款人也不受租户可能擁有的任何租金或額外 租金的約束向任何先前的房東支付了超過當月的費用（但預付的税款、保險 和公共區域維護費用除外）在正常過程中支付的費用（根據租約到期），也不受 未經其同意對租約進行的任何修訂或修改的約束，也不應對租户可能支付給 房東或任何其他人的任何保證金負責，除非貸款人實際已收到上述保證金。
3.律師。 租户特此同意貸款人的協議，即如果貸款人通過取消抵押品贖回權、轉讓 代替止贖權或其他方式成為房產的所有者，則租户應在 剩餘期限內委託貸款人並承認貸款人為租約下的房東，租户應履行和遵守租約規定的義務，但僅受條款和條件的約束 上述租約。租户進一步承諾並同意應貸款人或其繼承人或受讓人的要求，向該物業的任何後續所有權持有者簽署和交付 適當的授權協議。
4。租賃中的通知 。只要擔保工具仍未兑現且未得到滿足，租户將按照以下地址和方式向貸款人郵寄或交付租户 根據租約條款和規定允許或要求向房東發出的所有通知的副本。在因房東違約而終止租約之前，租户 同意將此類違約通知貸款人，並讓貸款人有機會在貸款人 收到此類通知後的三十（30）天內糾正此類違約行為（或者，如果此類違約行為無法在三十（30）天內合理地糾正違約，則貸款人應有儘可能長的 時間來糾正違約，前提是貸款人在這段時間內開始補救措施，並在此後努力尋求補救措施）。
5。租約分配 。租户承認，房東將執行該轉讓作為擔保工具擔保的貸款 的擔保，並且該貸款人不會完成融資安排，除非租户 執行本協議，租户特此明確同意此類轉讓，並同意貸款人可以依賴此進行所有目的， ，包括貸款的完成。租户同意，如果貸款人根據轉讓條款，無論其是否成為抵押權人 ，均應通知租户，貸款人選擇要求租户支付租户根據租約支付的租金和其他費用 ，則在貸款人取消此類選擇之前，租户應向貸款人 支付所有租金和其他應付的款項。
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6。禁止反言。 房東和租户特此向貸款人保證，該租約完全有效，受其明確條款約束； 租約以及此處規定的任何修改和修正是房東與 租户之間關於租賃房屋租賃協議的完整聲明，除非此處另有規定，否則租約未經修改或修改； 據瞭解在房東和租户中，租約中沒有任何一方違約；租約下沒有租金 在到期日前一個多月付款；並且截至該日期，租户對租約項下到期或將要到期的租金或其他費用沒有任何收費、留置權或抵消 的索賠。
7。通知。 根據本協議允許或要求提出的任何和所有通知、選擇或要求均應採用書面形式，由發出此類通知、選擇或要求的一方 簽署，並應親自遞送，或通過掛號或經認證的美國郵件、預付郵資 或通過全國隔夜快遞發送給另一方，地址如下所示，或寄往美國 州境內的其他地址之前是以書面形式指定的。個人配送日期、向 全國隔夜快遞公司配送後的第一個工作日或郵寄日期（視情況而定）應為此類通知、選擇或要求的日期。出於本協議的 目的，地址為：
貸款人：
租户：
房東：
8。綁定 效果。本協議對本協議所有各方、其繼承人、繼承人和受讓人以及所有在其中任何一方擁有 所有權的人均具有約束力，本協議中的代詞應酌情包括性別或兩者兼有，單數或複數。貸款人的 繼承人和受讓人應包括但不限於通過司法或非司法取消抵押品贖回權或通過轉讓代替止贖回權 或其他財產轉讓繼承貸款人在財產 中的權益的任何一方或多方。
9。非豁免。 貸款人根據證券工具、轉讓或與證券工具和轉讓相關的任何其他貸款文件 的放棄、豁免、選擇或不選擇均不影響本協議。
10。協議的修改 。雙方特此同意，本文件包含雙方之間的完整協議，除非本協議所有各方簽署書面修正案，否則不得以任何方式修改、更改、更改或修訂本協議。
11。管轄 法律。雙方同意，本協議的解釋和解釋 以及此處規定的權利和義務應受證券工具記錄所在州的法律管轄。
12。遣散費。 本協議任何部分的無效或不可執行性均不影響本協議的其餘條款和部分。
13。協議條款 。本協議的條款和規定應在證券工具記錄被取消時終止， ，除非貸款人簽署並交付給租户的終止協議提前終止了該協議。
[簽名從下一頁開始]
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為此，雙方 已促使本協議自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。
| 租户: | |||
| 來自： | （密封） | ||
| 打印名稱： | |||
| 標題： | |||
確認
__________________的狀態
________________縣
我保證以下人士 當天親自出現在我面前，他們都向我承認他或她出於其中所述目的 自願簽署了上述文件，並以所示身份簽署了上述文件：
________________________________________________________________________________________________________________
日期：_______________
公證人的官方簽名：________________________
公證人 打印或鍵入的姓名：________________________________________________
我的佣金到期：______________________
（官方印章）
[簽名在下一頁繼續]
從屬關係、不受幹擾和委託協議
-簽名繼續-
| 房東： | |||
| 來自： | （密封） | ||
| 打印名稱： | |||
| 標題： | |||
確認
__________________的狀態
________________縣
我保證以下人士 當天親自出現在我面前，他們都向我承認他或她出於其中所述目的 自願簽署了上述文件，並以所示身份簽署了上述文件：
________________________________________________________________________________________________________________
日期：_______________
公證人的官方簽名：________________________
公證人 打印或鍵入的姓名：________________________________________________
我的佣金到期：______________________
（官方印章）
[簽名在下一頁繼續]
從屬關係、不受幹擾和委託協議
-簽名繼續-
| 貸款人： | |||
| 來自： | （密封） | ||
| 打印名稱： | |||
| 標題： | |||
確認
__________________的狀態
________________縣
我保證以下人士 當天親自出現在我面前，他們都向我承認他或她出於其中所述目的 自願簽署了上述文件，並以所示身份簽署了上述文件：
________________________________________________________________________________________________________________
日期：_______________
公證人的官方簽名：________________________
公證人 打印或鍵入的姓名：________________________________________________
我的佣金到期：______________________
（官方印章）
附錄 A 到 SNDA
財產描述
所有這些特定地塊或一塊土地，加上 上的改善及其所屬附屬物，都位於弗吉尼亞州漢諾威縣，大致相當於佔地 8.770 英畝，如 Shadrach & Neal, Inc. 編制的 2007 年 10 月 30 日《土地測量》的地圖所示， 標題為 “位於東北部的三塊土地” 弗吉尼亞州漢諾威市 MECHANICSVILLE 區冷港和貝爾溪路交匯處的拐角處”，特此提及該路以更具體地描述真實情況財產。上述 plat 記錄在弗吉尼亞州漢諾威縣巡迴法院書記官辦公室的 Plat Book 38 第 266 頁中。
是通過契約向弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC、弗吉尼亞州有限責任公司 Fanner North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 、弗吉尼亞有限責任公司 Farmer Two North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 Farmer Two North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司、弗吉尼亞州有限責任公司Manakin Farms North, LLC以及弗吉尼亞州有限責任公司Ginn North, LLC的契約轉讓給弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC 的財產的一部分 2007 年 31 日， 2007 年 11 月 1 日在弗吉尼亞州漢諾威縣巡迴法院書記官辦公室錄製，載於 2896 號契約書，第 2838 頁。
以及聯邦投資房地產公司與家得寶美國公司之間的互惠地役權和運營協議 中包含的權利和地役權， 記錄在契約簿1378第300頁中。聯邦投資房地產公司 LLC與納蒂克弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾房地產公司之間的補充互惠地役權協議，日期為2002年1月7日，載於契據第1777頁，第587頁；以及2004年3月4日關於根據互惠地役權協議進行的 捐款的協議，記錄在2004年3月5日的契據簿2275頁第439頁。
以及弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC簽訂的、由高盛商業 抵押資本、有限責任公司和抵押貸款電子註冊系統受讓人高盛抵押貸款公司於2008年1月8日簽訂的經修訂和重述的互惠地役權協議中包含的權利和地役權，該協議記錄在3月18日，2008 年載於 Deed 第 2909 卷第 2847 頁，經更正並於 2008 年 3 月 20 日重新記錄在契約書 2910 第 336 頁中，並經修訂弗吉尼亞有限責任公司COF North, LLC、弗吉尼亞有限責任公司 COF North II, LLC和弗吉尼亞有限責任公司Fratelli LLC於2013年3月8日對經修訂和重述的互惠地役權協議的第一個 修正案，記錄在契約簿第3056頁第1912頁中，前述內容修訂並重申了互惠協議弗吉尼亞州有限責任公司COF North, LLC與弗吉尼亞州有限責任公司COF North If, LLC 於10月31日簽訂的Easement 協議2007 年，記錄於 2007 年 11 月 1 日，載於契約書 2896，第 2856 頁。
附錄 J
外包