附錄 5.1

2023 年 12 月 29 日

女士們 和先生們：

我們 曾就註冊人在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任內華達州的一家公司美國電池技術公司（“公司”）的法律顧問（“公司”）並根據《證券法》第415條不時出售：(i) 面值公司每股0.001美元的普通股 股（“普通股”）；(ii) 優先股，公司每股 股面值0.001美元（“優先股”）；（iii）購買普通股、優先股和/或單位 （定義見下文）（“認股權證”）的認股權證；和/或（iv）由一股或多股普通股、優先股或認股權證（“單位”）組成的公司單位。普通股、優先股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。

本 意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。證券將按金額、價格和 發行，條款將根據出售時的市場狀況確定，並將在註冊聲明（“招股説明書”）中包含的招股説明書的補充文件（均為 “招股説明書 補充文件”）中列出。

作為 下述意見的依據，我們研究了此類法規，包括《內華達州修訂法規》第78章、公司記錄和文件、公司高管和公職人員證書，以及我們認為與下述意見相關的或必要的其他文書和文件 ，包括但不限於註冊 聲明、招股説明書和公司章程向內華達州國務卿 （“內華達州”）提交了公司的國務卿”）於2011年10月6日，經2019年4月29日向內華達州 國務卿提交的修正證書、2019年10月29日向內華達州國務卿提交的修正證書、2021年8月12日向內華達州國務卿提交的 修正證書以及向內華達州 國務卿提交的變更證書 2023 年 8 月 31 日，延遲生效日期為 2023 年 9 月 11 日（經修訂的 統稱為 “公司章程”）。

在 進行檢查時，我們假設：（i）我們審查的文件上的所有簽名都是真實的；（ii）作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；（iii）提交給我們的所有經認證的文件、 符合要求的文件或電子或靜態副本的原始文件是否一致；（iv）每個人都以代表身份（代表 除外）公司）我們審查的任何文件都有權以這種身份簽署；（v）每個人簽署有關這些 個人的任何文件's 代表或代表任何具有法律行為能力的實體這樣做；(vi) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的 信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(vii) 自本文發佈之日起，本公司註冊聲明和組織文件（均經修訂至本文發佈之日）不會被 修改這種方式會影響此處所提意見的有效性；(viii) 的準確性、完整性 和真實性公職人員證書；以及（ix）在轉換、交換、贖回或 行使所發行的任何證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待在此類 轉換、交換、贖回或行使時發行。

美國 電池技術公司

2023 年 12 月 29 日

第 2 頁

我們 還假定，最終購買協議（定義見下文）的任何執行、交付和履行不會： (i) 違反、衝突、導致違反公司章程或其他組織文件 或與公司有關的適用法律，或要求其徵得其同意；(ii) 違反任何命令、令狀、 判決、判決書規定的任何要求或限制對公司或其任何 資產擁有管轄權的任何法院或政府機構的命令、法令、裁決或裁決；或（iii）構成對公司具有約束力的任何協議或文書的違反或違反。我們假定 最終購買協議的各方都有法律行為能力、權力和權力簽訂、交付和履行其在最終購買協議下的 義務，並且每份最終購買協議將構成其所有各方的有效且具有法律約束力的 義務，可根據每份最終購買協議的條款對他們強制執行。我們 還假定了公司在調查過程中提供給我們的所有其他信息的準確性，我們 發佈下述意見所依據的是這些信息。我們在沒有獨立核實這些事實的情況下，就事實事項依賴於公司高管 和其他人的證明和其他保證。

關於下文表達的觀點，我們還假設：

(i) 在根據註冊聲明、註冊聲明及其任何修正案 （包括生效後的修正案）發行任何證券時，將生效並遵守適用法律，並且不會發布任何暫停其效力的止損令 並保持有效；

(ii) 一份描述由此發行的任何證券的招股説明書補充文件將符合適用法律，並且將在此類證券發行之時或之前編寫並向委員會提交 ；

(iii) 證券的發行、發行和出售將遵守聯邦和州證券法，並以 註冊聲明和任何適當的招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售；

(iv) 以認證形式發行任何普通股後，普通股證書將符合我們審查的 樣本，並將由過户代理人正式會籤並由普通股註冊機構正式登記，或者，如果未經認證， 將根據管理機構的規定在公司股票登記冊中進行有效的賬面記賬備註} 公司的文件；

(v) 以認證形式發行任何優先股後，優先股的證書將符合我們審查的 樣本，並將由過户代理人正式會籤並由優先股的註冊機構正式登記，或者， 如果未經認證，則將根據 的規定，在公司的股票登記冊中註明有效的賬面記賬號公司的管理文件；以及

美國 電池技術公司

2023 年 12 月 29 日

第 3 頁

(vi) 與 所發行任何證券有關的最終承保、購買或其他類似協議（“最終購買協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付。

基於前述內容以及我們認為相關的法律考慮，並受此處規定的限制、限定、例外和 假設以及我們所審查文件中包含的事實陳述的約束，我們認為 ：

美國 電池技術公司

2023 年 12 月 29 日

第 4 頁

此處表達的 觀點在以下方面有保留意見：

(A) 我們的上述意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 和其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律，包括有關 欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響；以及 (ii) 一般公平原則，包括實質性、合理性、 誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施（無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮 ）。

(B) 此處表達的觀點在所有方面僅限於受內華達州法律管轄的事項，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見 。

(C) 我們對證券或任何其他管理證券的文件 中包含的任何條款的有效性或可執行性不發表任何意見，這些條款旨在：(i) 放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知權、抗辯權、代位權或其他權利 或權益的權利；(ii) 允許在此類條款意圖的範圍內進行賠償} 與因疏忽或任何違反聯邦或州證券法或藍天法的行為而產生或基於的責任有關；(iii) 豁免接受陪審團審判的權利；(iv) 放棄任何中止、延期或高利貸法或任何未知的未來權利；(v) 規定違約賠償金、違約利息、滯納金、金錢罰款、補償保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款 被視為罰款；(vi) 規定在加速償還任何債務後，收取所述 的該部分其本金可能被確定為未賺取的利息；(vii) 設定、扣押、完善任何留置權或優先權 或擔保權益；（viii）授予抵銷權；或（ix）使擔保人承擔主要責任，而不是作為擔保人。

您 已通知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，而且我們瞭解，在 根據註冊聲明發行任何證券之前：(i) 您將以書面形式告知我們其條款；(ii) 您 將使我們有機會 (x) 審查發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括 適用的 提供文件），以及（y）提交我們合理認為必要的補充或修正本意見（如果有）或適當。

我們 特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本 意見書作為註冊聲明的附錄提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會規章和條例需要其同意的人員類別。