正如 於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-____________

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》規定的註冊 聲明

請委員會將所有來文的副本發送至：

艾米·鮑勒

霍蘭德哈特律師事務所

第 17 街 555 號，3200 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

(303) 295-8000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請檢查以下內容：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據通用指令I.D. 或該指令生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的根據第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 29 日

招股説明書

$150,000,000

美國 電池技術公司

普通股票

首選 股票

認股證

單位

這份 S-3 表格上的 註冊聲明是為了取代於 2021 年 3 月 15 日生效的 S-3 表格的註冊聲明（“先前註冊聲明”），後者登記了總額為2.5億美元的普通股、優先股 股、認股權證和單位供註冊人不時發行。由於事先註冊 聲明即將到期，公司正在提交本註冊聲明和招股説明書，以繼續隨時進入市場，按其決定參與證券發行 。

我們 可能會不時以一次或多次發行的形式發行上述證券中不超過1.5億美元的證券，其金額、價格和 條款均按此類發行或發行時確定的條款發行。當我們在本招股説明書中使用 “證券” 一詞時，我們指的是 我們在本招股説明書中可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

本 招股説明書向您概述了證券以及發行此類證券的大致方式。 將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補編 中描述或以引用方式納入本招股説明書。在投資 之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在證券交易所 或報價系統上上市或報價。

我們 可以向或通過一個或多個承銷商、 交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排 ，或可根據所列信息進行計算。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。 如果未交付本招股説明書以及描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向 美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第 6 頁上的 “風險因素”。

我們的 普通股面值為每股0.001美元（“普通股”），在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “ABAT”。我們的普通股的交易價格歷來波動很大，由於各種因素， 可能會繼續受到大幅波動的影響。2023年12月26日，我們在納斯達克公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一財季中，我們普通股的市場價格從每股13.78美元的高點波動至每股7.53美元的低點， ，並且我們的股價繼續波動。在本招股説明書發佈之日之前 的12個月中，我們的普通股交易價格為3.33美元，最高為21.75美元。從2023年10月1日至本文發佈之日，我們的普通股交易價格為3.33美元，最高為每股8.84美元。我們的普通 股票的交易價格波動如此之大，可能會對您出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售 股的能力產生不利影響。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量 的波動與我們在 最近完成的財季和2022年比較期間財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。

在投資任何此類證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的信息。本 招股説明書不得用於出售我們首次發行的證券，除非附有描述 所發行證券的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能發行的證券 ，也未確定本招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 29 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行 出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及 該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的 信息。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費 寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們 未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該 假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確 ，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的 文件之日準確無誤，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書 可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物 和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書 中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的 、適用的招股説明書補充文件和任何適用的 免費撰寫招股説明書，以及由以下機構合併的其他文件中的類似標題參考本招股説明書。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “美國電池技術公司”、“ABAT”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是美國電池技術公司及其合併子公司，除非 另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

以引用方式合併

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書中，您應查看與本招股説明書相關的以下文件，以及 我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間向美國證券交易委員會提交的每份文件。但是，我們不以引用方式納入 任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第 9.01 項提供的相關證物。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您 可以通過以下地址寫信或致電 我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，無需您承擔任何費用：

美國 電池技術公司

華盛頓街 100 號，100 號套房

裏諾， 內華達州 89503

電話： (775) 473-4744

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書除歷史信息外還包含 證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、 假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些 的不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於 與以下內容相關的信息：預期的經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和 狀況；收入變化；盈利能力的變化；會計處理的變化；銷售成本；銷售、一般和管理 支出；利息支出；產生流動性或簽訂協議以獲得繼續 我們的運營和利用機會所必需的資本的能力；以及法律訴訟和索賠。

您 應完整閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明的證物提交的文件（本招股説明書是其中的一部分）， 並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您不應 假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在除此類文件封面上的 日期以外的任何日期都是準確的。

公司

這份 關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中其他地方包含的精選信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的精選信息。本摘要 未包含在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本 完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件 。

概述

美國 電池技術公司是鋰離子電池行業的新進入者，該公司正在努力通過勘探新的電池金屬主要資源， 開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並實現商業化，以及將內部開發的綜合工藝商業化 來增加鋰電池、鎳、鈷和錳等電池材料的美國國內產量 的鋰離子電池。通過這種三管齊下的方法 ，該公司正在努力增加這些電池材料的國內產量，並確保以經濟、環保、閉環的方式將乏電池的 元素電池金屬返回到國內製造供應鏈中。

為了 實施這一業務戰略，該公司目前正在調試和運營其首個綜合鋰離子電池 回收設施，該設施吸收來自電動汽車、固定存儲、 和消費電子行業的廢棄物和報廢電池材料。該設施的改造、調試和運營是 公司的重中之重，因此它大幅增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部招聘 技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得 美國先進電池聯盟的競爭性投標補助金，以支持一個耗資200萬美元的項目，以加快該預商用 規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和演示，並且該公司還獲得了額外贈款，以支持根據《兩黨基礎設施法》開展的價值2000萬美元的項目，該項目旨在驗證、測試和部署三種顛覆性的高級分離和處理 技術。

此外， 該公司正在加快其內部開發的低成本和低環境的 衝擊處理系統的演示和商業化，該系列用於利用內華達州的沉積粘土巖資源製造電池級氫氧化鋰。 該公司已通過關鍵材料創新計劃獲得美國能源部先進製造和材料 技術辦公室的贈款合作協議，以支持一個耗資450萬美元的項目，該項目用於建造和運營 日產多噸綜合持續演示系統，以支持這些 技術的擴大和商業化。根據《兩黨基礎設施法》，該公司獲得了額外的撥款，以支持一個耗資1.15億美元的 項目，該項目旨在設計、建造和調試首個商業製造設施的第一階段，利用該資源生產電池級 氫氧化鋰。

公司的公司總部位於美國內華達州里諾，其勘探辦公室位於美國內華達州的託諾帕。 還在美國內華達州芬利建造一座回收鋰離子電池的試點工廠，並在美國內華達州的塔霍-裏諾工業中心完成商用 鋰離子電池回收設施的擴建。

背景

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，名為Oroplata Resources, Inc.，其目的是收購 礦產權，最終目標是成為一家生產礦產的公司。2016年8月8日，公司成立 Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探 和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.（“LithiumMore”）； 於2019年5月3日更名為美國電池金屬公司；2021年8月12日，公司更名為美國電池技術公司，這更符合公司當前的業務活動和未來目標。 該公司的運營歷史有限，尚未通過其主要業務活動產生或實現收入。

規模較小的 申報公司

我們 是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。我們可以利用向小型申報公司提供的某些 按比例披露的優勢，並且只要非關聯公司持有的普通股的市值低於第二財季最後一個工作日 的2.5億美元，或者我們在最近完成的財年和 市場的年收入低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的 按最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股的價值低於7億美元我們的第二財季 。例如，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 10-K 表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計財務 報表，並且我們減少了有關高管薪酬的披露義務。

最近的 活動

2023年9月11日 ，公司對公司授權、已發行和流通 普通股和每股面值0.001美元的優先股的授權優先股（“優先股”）進行了十五比一（1:15）的反向股票拆分。除另有説明的 外，本招股説明書補充文件中的所有信息均使反向股票拆分生效。但是，在2023年9月11日之前以引用方式納入的某些 文件尚未進行調整以使反向股票 分割生效。

企業 信息

我們主要行政辦公室的 郵寄地址和電話號碼是：

美國 電池技術公司

華盛頓街 100 號，100 號套房

裏諾， 內華達州 89503

電話： (775) 473-4744

風險 因素

在 中，除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的 證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度 報告和10-Q表季度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K 表最新報告以及以引用方式納入的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險本招股説明書，根據我們未來的文件進行了更新。這些風險並不是我們唯一面臨的 風險。未知或被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務 狀況、經營業績、我們的產品、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分 投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與我們公司相關的風險

由於 我們的運營歷史有限，還沒有產品銷售，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

公司正在調試一座回收廠，但迄今為止沒有產品銷售。我們的業務包括先前的探索活動、 回收流程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使 潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，我們 面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延遲中固有的所有風險。投資者 應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 無法保證我們的努力會成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們 可能需要額外的融資，而在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資。

我們 認為，短期內我們將需要大量的營運資金來為我們目前的業務提供資金。在接下來的12個月中，我們可能需要 籌集資金以滿足這些要求，但無法保證收到這些要求。我們還將需要額外的 資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括 私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴的合資企業以及我們的回收設施的項目融資。 但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資 不能以令人滿意的條件提供，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營， 在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們 必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們 成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果有資金，我們 可能會選擇擴大業務範圍並收購補充業務。實施我們的商業計劃將需要大量 額外資金和資源。如果我們發展業務，我們將需要僱用更多員工並進行大量資本投資。 如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們需要 改善我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要擴大、培訓和管理我們的 員工。任何未能有效管理上述任何領域都將導致我們的業務遭受損失。

我們 可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確 報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的 報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。 我們目前沒有有效的內部控制措施。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系， 我們可能會在報告財務信息時遇到延遲或不準確，或者不遵守委員會、報告 和其他監管要求。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心， 除其他外，這可能導致我們的股價下跌。

我們 在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議， 這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

在 開發電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司 沒有資源僱用此類活動所需的所有必要員工。未能獲得和維持此類諮詢 協議將嚴重幹擾或延遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的開支， 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果 我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。

如果 我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。此外，某些關鍵員工（包括我們的首席執行官和首席技術 官）的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術 業務中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了 吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供股票補助，這些補助金將隨着時間的推移而歸屬。隨着時間的推移，股票補助金對員工的價值 將受到股價變動的重大影響，我們無法控制這種變動 ，並且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們 競爭合格人才的其他科技公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史 。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。對於高素質候選人來説，其中一些特徵 可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質 員工，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

與我們的業務和行業相關的風險

電池 回收是一項競爭激烈和投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用的機會。

的電池回收過程是一項競爭激烈且具有投機性的業務。在尋找可用機會時，我們將與 許多其他公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的知名跨國公司。 可能還有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司發展得更遠。由於我們可能沒有 的財務和管理資源來與其他公司競爭，因此我們開發商業上可行的技術 的努力可能無法取得成功。

我們的 新商業模式尚未得到我們或其他任何人的證實。 

我們 打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子 回收的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，大多數鋰離子回收都是通過進行批量高温 焙燒或散裝酸溶解來生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系統，不採用任何高 温度操作或對滿電池進行任何批量化學處理。我們已經在小規模上測試了回收工藝， 的測試程度有限；但是，無法保證我們能夠以 的生產成本以商業數量生產電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們的流程的獨特性帶來了與 開發未經嘗試和證實的商業模式相關的潛在風險。

儘管 迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程， 以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模上建立和運營了回收流程。儘管我們相信我們迄今為止的開發 和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們還沒有建造或運營能夠回收大量商業用量的大型 設施。無法保證，當我們開始大規模製造或 運營時，我們不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期的業務規模或 對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們的 知識產權可能不足以保護我們的業務。 

我們 目前沒有產品的任何專利。儘管我們預計會提交與我們的技術相關的申請，但無法保證 會針對此類專利申請頒發任何專利，也無法保證，如果頒發此類專利，其範圍將足夠 ，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，可能頒發給我們的任何專利都不會受到質疑、 無效或規避。即使我們獲得了專利，它們也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝 和材料。在這種情況下，我們將承擔大量成本和開支，包括管理層在處理和訴訟方面浪費時間，如有必要， 將浪費在這些問題上。此外，我們依靠商業祕密法和與第三方 以及有權訪問機密信息或獲得非專利專有知識、商業祕密和技術的員工簽訂的保密協議， 來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證 這些措施將充分保護我們免遭盜用。

我們的 流程可能會侵犯他人的知識產權，從而導致代價高昂的爭議或中斷。

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計 不會受到任何此類指控的約束，但任何侵權指控的辯護或解決都可能耗時且代價高昂，導致 大量轉移管理資源，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他 協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有者或其他知識產權持有人提起法律 訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護， 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的 業務策略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功地將此類合資企業 或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 提議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方 建立合資企業和戰略關係來商業利用我們的回收工藝。合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他 風險和不確定性，包括將管理層的注意力從正常業務運營上轉移開， 產生的收入不足以抵消承擔的負債和與交易相關的費用，以及我們 盡職調查過程中未發現的不明問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效地 將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。在任何合資企業或戰略聯盟期間或由任何合資企業或戰略聯盟中出現的任何問題 都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果 我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響，導致 生產率下降。 

如果 我們的回收流程被證明具有商業價值，那麼我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序 和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。 如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響，導致 生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。

我們 的增長前景和經營業績將直接受到 我們的供應商、合作伙伴和客户羣體運營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品再生鋰離子 的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩 或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證 全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府 法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國的 業務將受適用於 鋰離子電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定運營的結構，我們的設施可能必須獲得 環境許可證或批准才能運營，包括與空氣排放、水排放、廢物管理 和儲存相關的許可證或許可。我們設施的安裝和運營可能會遭到當地居民或公共利益團體的反對。 未能獲得（或在獲得必要批准方面出現嚴重延誤）可能會使我們無法開展部分計劃中的業務 ，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營 還受環境健康、安全和運輸法律和法規的約束，這些法律法規規範了危險 材料的管理和暴露，例如電池回收所涉及的重金屬和酸。其中包括危害溝通和員工的其他職業 安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防可能接觸到危險物質。 不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他制裁 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營的 性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質， 可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致 產生鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質（例如重 金屬或酸）的風險，這可能導致我們有責任從 被釋放的物業中清除或修復此類有害物質，無論過錯如何，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，也可能要求我們的企業承擔全部清理費用。像任何製造商一樣，我們也可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、 和類似的州法規運往第三方回收、處理或 處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，而不考慮該行為的過失或 合法性助長了污染，並造成了損害自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯效力， ，在某些情況下，可以要求任何責任方承擔全部清理費用的責任。

在 中，如果我們無法以安全和環保的方式展示和運營我們的回收流程和運營，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體對我們設施安裝和運營的 反對。

與投資我們的證券相關的風險

我們 預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的 交易價格波動很大，可能會繼續受到各種 因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。2023年12月26日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一財季中，我們普通股的市場價格從每股13.78美元的高點波動至每股7.53美元的低點，我們的股價繼續波動。在本招股説明書發佈之日之前的12個月中， 我們的普通股交易價格為3.33美元，最高為21.75美元。從2023年10月1日至本文發佈之日，我們的普通股交易價格為3.33美元，最高為每股8.84美元。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量的波動 與我們在最近完成的財季和2022年比較期間財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者可能會經歷股價的快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的 經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的 市場價格，包括我們的股票。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以 您認為公平或有利的價格出售股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗 可能會對我們遵守美國證券法報告要求 的能力產生不利影響。

我們的 管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求 的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。 此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層 可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分應對不斷提高的法律、 監管合規和報告要求，包括建立和維護財務報告的內部控制。 任何此類缺陷、缺陷或不合規行為都可能對我們遵守《交易法》的報告 要求的能力產生重大不利影響，而這對於維護我們的上市公司地位是必要的。如果我們未能履行這些義務， 我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會被處以罰款和處罰， 我們的管理層將不得不將資源從處理我們的商業計劃中轉移出來。

取消內華達州法律規定的對我們的董事、高級職員和僱員的金錢責任，以及對我們的董事、高級職員和員工的賠償 權利或義務的存在可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和僱員提起訴訟 。

我們的 公司章程（經修訂的 “公司章程”）包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的 範圍內取消董事對我們和股東因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人 責任。根據未來與我們 官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔大量支出來支付和解費用 或對董事和高級職員的損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定及由此產生的成本也可能 阻止我們以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，也可能阻礙 股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。

我們 將來可能會額外發行普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的 公司章程授權發行最多81,666,667股股票，包括8000萬股普通股和1,666,667股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月26日，我們已發行49,152,300股普通股 ，沒有已發行優先股；但是，我們將來可能會發行與融資或收購相關的額外普通股或優先股 。此類發行可能不需要股東的批准。此外， 我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未償還權受 某種形式的反稀釋保護，這可能會導致購買更多已發行普通股的權利，或降低任何此類股票的購買價格，或兩者兼而有之。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的股權 證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的 股權百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股 股4.99美元（納斯達克2023年12月26日的收盤價）出售本註冊聲明中註冊的所有普通股 股，總額為1.5億美元，我們將必須向投資者發行總額為30,060,120股股票， 約佔我們已發行和流通普通股總額的61％。向公開市場供應大量 普通股可能會抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股票價格以不良的 方式波動，因此可能會對我們的投資者以理想或盈利價格 或根本出售普通股的能力產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購 影響阻礙了對我們的潛在收購。

《內華達州修訂法規》的某些 條款具有反收購效力，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。 這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與 董事會（“董事會” 或 “董事會”）進行談判並獲得其批准。但是，這些條款中的某些 可能會阻礙將來對我們的收購，包括股東可能以其他方式獲得 股權溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會 這樣做。

使用 的收益

除非 在與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們在本招股説明書下出售證券 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、運營目的 和潛在收購。

使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途將在與此類發行相關的隨附招股説明書補充文件中描述 。這些收益的確切金額和使用時間將 取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為 普通股支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由我們 董事會酌情作出。B系列和C系列優先股的持有人有權按其 的規定價值獲得每年8％的股息，該股息可以由公司自行決定以現金或普通股支付（見下文對B系列和C系列優先股 的描述）。截至2023年12月26日，已發行和流通的A系列優先股為0股，B系列優先股為0股，C系列優先股為0股 股。

我們普通股的 當前和未來持有人有權根據持有的股票數量、時間按比例獲得股息，如果我們董事會申報，則有權從合法可用的資金中獲得股息。內華達州修訂法規禁止我們申報 股息，在股息分配生效後，我們將無法償還正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於總負債的總和。

我們的 公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

股本描述

以下 對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司章程 和章程，並通過引用對其進行了全面限定。這些文件也以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。

授權證券 和未償還證券

公司被授權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的 股總數為81,666,667股。公司獲準發行1,666,667股優先股 ，其中33,334股為A系列優先股，每股面值0.001美元，133,334股 指定為B系列優先股，每股面值為10.00美元，66,667股為C系列優先股，每股面值為10.00美元 。公司獲準發行的普通股數量為80,000,000股，每股面值0.001美元。 截至2023年12月26日，A系列優先股為0股，B系列優先股為0股，C系列 優先股為0股，已發行和流通的普通股為49,152,300股。

普通股票

我們普通股的 持有人有權就所有需要股東投票的事項獲得每股一票，包括董事選舉 。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例分配 股息（如果有），董事會可能不時從合法可用的資金中酌情申報，但 受到可能適用於當時未償還的優先股（如果有）的優先股的優惠。目前，我們沒有發行股息的計劃。 有關更多信息，請參閲 “股息政策”。如果公司清算、解散或清盤， 普通股持有人有權按比例分享全額償還所有負債後剩餘的所有資產，但 優先股（如果有）的未償還優先股（如果有）的先前分配權除外。普通股沒有優先權或轉換權或其他 訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

首選 股票

我們的 公司章程授權發行優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行 。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、 相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有 表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生 反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會產生 推遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層的撤職的效果。

A 系列優先股

指定

公司已將其33,334股優先股指定為A系列優先股，面值每股0.001美元。

排名

A系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股。

投票 權利

在 所有提交公司股東表決的事項中，A系列優先股的每股將獲得67張選票，A系列優先股的持有人 將與普通股持有人作為一個類別進行投票。

轉換 權限

A系列優先股沒有任何公司普通股的轉換權。

分紅

A系列優先股的 持有人沒有資格參與董事會 可能宣佈的任何股息。

兑換

在 遵守適用法律的前提下，公司可以隨時不時地從持有人那裏購買任何A系列優先股的股份。

清算 首選項

A系列優先股有權根據其等級（如上所述）和麪值獲得清算權。

轉移 限制

未經董事會投贊成票，不得將A系列優先股的 已發行股份轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給任何一方 。

B 系列優先股

名稱

公司已將其133,334股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股 的規定價值為每股10.00美元。

排名

B系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股， A系列優先股除外。

投票 權利

B系列優先股的 持有人沒有投票權。

轉換 權限

B系列優先股的每股 股可轉換為公司三（3）股普通股。

分紅

B系列優先股的 持有人有權獲得且公司應按每股 股的利率（佔B系列優先股規定價值的百分比）每年8％的非累積股息。股息應以公司的 期權以現金或公司普通股支付。

清算 首選項

B系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

轉移 限制

B系列優先股只能根據州和聯邦 證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

C 系列優先股

指定

公司已將其66,667股優先股指定為C系列優先股。C系列優先股 的規定價值為每股10.00美元。

排名

C系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股， A系列優先股和B系列優先股除外。

投票 權利

C 系列優先股的 持有人沒有投票權。

轉換 權限

C系列優先股的每股 股可轉換為公司六（6）股普通股。

分紅

C系列優先股的 持有人有權獲得且公司應按每股 股的利率（佔C系列優先股規定價值的百分比）每年8％的非累積股息。股息應以公司的 期權以現金或公司普通股支付。

清算 首選項

C系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

轉移 限制

C系列優先股只能根據州和聯邦 證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

反收購 內華達州法律和我們的章程文件的影響

內華達州法律的某些 條款以及我們的《公司章程》和《章程》可能會使通過招標 要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的 強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

內華達州 修訂法規（經修訂的 “NRS”）

商業 組合

內華達州修訂法規（NRS）第78.411至78.444條（包括在內）的 “業務合併” 條款通常 禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何 利益股東進行各種 “合併” 交易， 除非該交易獲得利益股東的批准在感興趣的股東獲得此類地位或 組合獲得董事會批准之日之前董事會，然後在股東大會上由股東的贊成票 獲得不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的批准，並延期至兩年期 期滿之後，除非：

“組合” 通常定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓、 或其他處置，其中 “利益股東” 具有：(a) 總市值等於或大於公司資產總市值的5％，(b) 總市值等於 至 5% 或更多公司所有已發行股份的總市值，（c）公司盈利能力或淨 收入的10％或以上，以及（d）與感興趣的股東或感興趣的 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常 ，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併、其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。公司章程明確選擇不受 這些條款的管轄。因此，除非根據適用法律和公司章程對我們的公司章程 進行修訂，取消我們選擇不適用 章程的選擇，否則企業合併法規將不適用於我們。

控制 股權收購

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少 200 名股東的內華達州公司（包括至少 100 名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司” 。控制份額法規禁止收購方在某些情況下， 在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司的股票進行投票，除非收購方 獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上 但少於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。通常，一旦 收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份將成為 “控制權 股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款 還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付 。

內華達州控制股份法規的 效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人 將僅獲得股東在年度會議或特別 會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。公司可以 通過在其公司章程 或章程中進行選擇，選擇不受控制權份額條款的約束或 “選擇退出”，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購 控股權之日後的第 10 天生效，即超過上述三個門檻中的任何一個門檻。公司章程明確選擇不 受 NRS 這些條款的管轄。因此，除非根據適用法律和公司章程對我們的公司章程 進行修訂，取消我們選擇不適用 章程的選擇，否則控制權股份法規將不適用於我們。

公司註冊和章程第 條

公司的公司章程和章程包括反收購條款，其中：

公司《公司章程》和《章程》的條款 可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東 本來可能會因其股票溢價或本公司股東可能認為符合 最大利益的交易而獲得溢價的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

授權的 和未發行的股票

公司的授權和未發行普通股可在未來發行，無需股東批准， 除外，適用的證券交易所規則或內華達州法律可能另有要求。公司可能出於各種 目的發行額外股票，包括未來發行以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工和顧問薪酬。 已獲授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 對公司的控制權變得更加困難或阻礙。

在某些情況下，公司發行優先股的 可能會產生一定的反收購影響，並可能 使董事會通過合併、 要約或其他針對公司的業務合併交易，向可能與董事會結盟的投資者配售優先股 等方式，增加或阻止試圖通過合併、 要約或其他針對公司的業務合併交易獲得公司控制權的企圖董事會。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或單位。每次發行的認股權證都將受認股權證協議 的約束，該協議將包含認股權證的條款。如果我們發行認股權證，我們將為每次發行的認股權證分發有關 的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將説明與之相關的認股權證：

行使認股權證

每份 認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證的適用招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使 價格以現金購買普通股、優先股或單位。除非該招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日的 營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述 行使。

在 持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，持有人將由於認股權證的所有權而作為標的證券的持有人享有任何權利。

單位描述

以下 描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然下面概述的條款通常適用於 我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同 。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以 的引用形式納入包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。如果我們發行單位，則與這些單位相關的招股説明書補充文件 將包含上述有關作為單位組成部分的每種證券的信息。 此外，與單位相關的每份招股説明書補充文件將：

本節中描述的 條款以及 “我們的股本描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將適用於每個單位（視情況而定）以及每個單位中包含的任何普通股、優先股和權證（如適用）。

分配計劃

我們 可以不時 通過以下一種或多種方式出售通過本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的一位或多位購買者，（iii）通過 代理商，（iv）通過這些方法的組合，或（v）通過適用法律允許的任何其他方式。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券可以根據出售時的市場價格、與現行市場價格有關的 價格或協議價格，以固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化。與證券發行相關的招股説明書補充文件 將規定此類發行的條款，包括：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是此類招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司在沒有辛迪加的情況下直接 向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買 所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，交易商 可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

任何FINRA成員或獨立經紀交易商在出售根據《證券法》第415條註冊的任何證券時， 獲得的最大薪酬或折扣將不超過8％。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。任何適用的招股説明書補充文件都將列出參與 要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於任何證券的銷售，我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券法所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求要約，根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。合同僅受招股説明書 補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

Market 製作、穩定和其他交易

我們 可以選擇在交易所或場外交易市場上架已發行的證券。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商均可交易此類證券，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》的規章制度，參與發行的某些 人可能參與超額配股、穩定交易、銀團承保交易和罰款 出價。超額配股涉及超過發行規模的出售， 會形成空頭頭寸。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券，其目的是 掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買 證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些負債， 包括《證券法》規定的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

法律 問題

位於科羅拉多州丹佛市的Holland & Hart LLP或公司就特定發行選擇的其他法律顧問（將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出）將繼承我們在本招股説明書中提供的任何證券的有效性。如果任何證券發行的承銷商的律師也傳遞了任何證券的 有效性，則該法律顧問將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出 的姓名。

專家們

美國電池技術公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的合併財務報表 出現在美國電池技術公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告中，已由Marcum LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處 的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以 電子方式向 SEC 提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。除非在 “以引用方式註冊” 中特別列出或描述，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式 納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋本招股説明書中描述的證券。您應注意，本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中包含或以引用方式納入的所有信息 。如前段所述，您可以檢查並獲取註冊聲明，包括證物、報告和 我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們 還將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中特別是 以引用方式納入的任何證物的副本。您可以通過以下地址或電話 號碼聯繫我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括本文檔中專門以引用方式納入的文件的 附錄）：

美國 電池技術公司

華盛頓街 100 號，100 號套房

裏諾， 內華達州 89503

電話： (775) 473-4744

我們的 SEC 文件也可在我們的網站上查閲 americanbatterytech。除了以引用方式特別納入本招股説明書的 文件外，我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本包括在內，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

$150,000,000

美國 電池技術公司

普通股票

首選 股票

認股證

單位

招股説明書

2023 年 12 月 29 日

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14. 發行和分發的其他費用

下表列出了我們在出售和分銷註冊證券 時應支付的各種成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除證券交易委員會（“SEC”）要求的註冊費 外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15. 對董事和高級職員的賠償

內華達 法

《內華達州修訂法規》第 78.7502 條允許公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償， ，除非是由於他現在或曾經是董事、高級管理人員而由公司提起或行使權利的訴訟，公司的僱員或代理人 ，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業抵消費用，包括律師費、判決、罰款和在和解時支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的金額 ，前提是他：

(a) 根據內華達州修訂法規78.138， 不承擔任何責任，或 (b) 本着誠意行事，並以他有理由認為 符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的。

此外，第 78.7502 條允許公司賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人員，或有權以 他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由獲得有利於公司的判決的任何人應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並支付費用， 包括在和解中支付的金額以及他在辯護 或訴訟和解方面實際和合理產生的律師費，前提是他：

(b) 根據內華達州修訂法規78.138， 不承擔任何責任；或 (b) 本着誠意行事，並以他有理由認為 符合或不違背公司最大利益的方式行事。

《內華達州修訂法規》第 78.751條規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護（或為任何索賠、問題 或其中的事項進行辯護），則公司必須實際合理地向其賠償費用，包括律師費 br} 他在辯護方面蒙受的損失。

《內華達州修訂法規》第 第 78.751 節還規定（除非公司章程、章程或 公司達成的協議另有限制），此類賠償還可能包括公司在 收到承諾後（或如果董事或高級管理人員最終被認定無權 由公司進行賠償。即使獲得賠償的人不再是公司或其他此類實體的董事、 高級職員、僱員或代理人，也可以提供賠償。

《內華達州修訂法規》第 第 78.752 條允許公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該 公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，為 任何責任購買和維持保險或做出其他財務安排對他提出的索賠以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用， 或根據其本人身份，公司是否有權向他賠償此類責任和開支。

公司根據第 78.752 條做出的其他 財務安排可能包括以下內容：

(a) 設立信託基金；

(b) 制定自保計劃;

(c) 通過授予公司任何資產的擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務；以及

(d) 信用證、擔保書或擔保書的設立。

根據第 78.752 條做出的任何 財務安排都不能為在用盡所有上訴後由有管轄權的法院裁定為故意不當行為、欺詐或明知違法行為承擔責任的人提供保護， 法院下令的預付賠償費用除外。

根據《內華達州修訂法規》第 78.7502 條作出的任何 全權賠償，除非法院下令或在法院裁定受賠償方無權獲得 公司賠償的情況下根據 承諾償還該款項，否則公司只能在特定案件的授權下作出賠償 在這種情況下，董事、高級職員、僱員或代理人是適當的。必須通過以下方式做出決定：

(a) 股東；

(b) 董事會通過法定人數的多數票，由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；

(c) 如果法定人數的多數票由非訴訟方、 起訴或按命令行事的董事組成，則出具書面意見的 獨立法律顧問；或

(d) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數 ，則提供書面意見中的 獨立法律顧問。

《內華達州修訂法規》第 78.138 條第 7 分節規定，除某些非常有限的法定例外情況或除非 公司章程或其修正案規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因其作為董事或高級管理人員的任何行為或未能行事而對公司或其股東或債權人承擔個人 的任何損害承擔責任，除非事實證明該行為或不作為構成了其違反 的信託義務董事或高級職員以及此類違反這些職責的行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

章程 條款和其他安排

根據 《內華達州修訂法規》的規定，我們在公司章程 中對我們的董事和高級管理人員採用了以下賠償條款：

高管 和董事不應因作為 高管或董事違反信託義務而向其股東的公司承擔個人損害賠償責任。本條款並未消除或限制高級管理人員或董事對涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法行為或違反NRS 78.300支付股息的行為或不作為所承擔的責任。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16. 展品

以下 證物作為本註冊聲明的一部分包括在內，以供參考：

項目 17. 承諾

但是提供了 ，如果註冊聲明在表格 S-3 上，並且這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息包含在 S-3 表格中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》規定， 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中， 是註冊的一部分聲明。

提供的, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此生效之前立即 在任何此類文件中作出日期。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年12月29日在內華達州里諾市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

授權書

我們， 下列署名的美國電池技術公司高管和董事，特此分別組成和任命瑞安·梅爾瑟特、 我們真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和 代替，並以任何和所有身份，以我們的名義簽署任何和所有修正案（包括 對本註冊聲明（或同一發行的任何其他註冊聲明）的生效後修正案，該修正案將於 生效根據1933年《證券法》（經修訂）第462（b）條提交，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人 進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力， 全權給他可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人或其替代人的所有意圖和目的或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員簽署，其身份為 ，在指定日期擔任。