附錄 99.1

SHF 控股有限公司

已修改 並重述

2022 年股權激勵計劃

1。 設立、生效日期和期限

特拉華州的一家公司（“安全港”）SHF Holdings, Inc.（f/k/a Northern Lights Acquisition Corp.）此前已制定 北極光收購公司2022年股權激勵計劃（“計劃”），自2022年6月28日起生效。安全港 特此修訂並重申 “計劃”）。本修正案的生效日期應為董事會批准本修正和重述 的日期。除非根據本協議第 15 (l) 節提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年 之日終止。此處使用的大寫術語定義見本文所附附件A。

2。 目的

該計劃的 目的是通過為符合條件的個人提供收購或增加公司專有權益的機會，使公司能夠吸引、留住、獎勵和激勵他們為公司的成長和成功付出最大的努力 ，從而加強符合條件的個人與公司股東之間的利益共同體。

3. 資格

獎勵 可根據本計劃向委員會不時確定的任何符合條件的個人發放獎勵 ，其依據是 根據本計劃條款對公司業務的重要性。

4。 管理

(a) 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會管理。董事會（或根據上市市場公司治理要求成為 “獨立董事” 的董事會成員 ）可以自行決定採取本計劃賦予委員會的任何行動和行使任何權力、特權或自由裁量權，其力 和效力與委員會行使的效力相同。在遵守和 符合本計劃規定的前提下，委員會擁有選擇符合條件的個人成為參與者、發放獎勵、確定獎勵的類型、 數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議（每個參與者不必相同 ）和計劃管理規章制度，解釋和解釋計劃和獎勵協議 並糾正缺陷、供應遺漏或調和其中的不一致之處，以及作出 委員會認為管理本計劃必要或可取的所有其他決定和決定。在行使 本計劃或根據任何獎勵授予委員會的任何自由裁量權時，不得要求委員會遵循過去的慣例，以符合過去 做法的方式行事，也不得以與任何其他符合條件的個人待遇相一致的方式對待任何符合條件的個人或參與者。 委員會不能授予在行使本計劃下的期權或股票增值權時發放的充值或其他自動獎勵。

(b) 委託給官員或員工。委員會可以指定公司的高級職員或僱員協助 委員會管理本計劃。委員會可授權公司的高級職員或員工授予 獎勵並代表委員會執行與本計劃管理有關的獎勵協議或其他文件， 但須遵守委員會根據適用法律可能施加的任何限制或限制，前提是此類 授權不會導致根據第 16b-3 (d) (1) 條授予參與者的獎勵的豁免喪失與公司有關的《交易法》第 16 條，不會導致根據《交易法》第S-K條例第404（a）項（根據該條例第5.a.ii號指令），必須披露與執行官的關聯人交易 。

(c) 顧問的指定。委員會可以指定專業顧問協助委員會管理本計劃 。委員會可以僱用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理 本計劃，並可以依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏獲得的任何建議和任何計算。公司應支付 委員會因聘請任何此類顧問、顧問或代理人而產生的所有費用和費用。

(d) 美國以外的參與者。為了遵守公司運營所在國外 當地法律法規的規定，委員會應全權酌情決定 (i) 修改本計劃向美國境外的符合條件的個人發放的 獎勵的條款和條件；(ii) 根據當地法律法規的情況，制定子計劃，進行必要的 或可取的修改；以及 (iii) 採取任何行動它認為最好遵守 或以其他方式反映任何必要條件政府監管程序，或獲得與 計劃或根據本計劃制定的任何子計劃相關的任何必要豁免或批准。

(e) 責任和賠償。任何受保個人均不對本計劃、根據本協議授予的任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議採取的任何真誠行動或決定承擔責任。公司應在適用法律和《公司章程》和《章程》允許的最大範圍內，賠償每位 受保個人的任何費用或開支（包括公司合理可接受的合理律師費）或責任 （包括經公司批准為解決索賠而支付的任何金額）以及為支付上述費用而向此類受保個人 預付的款項，使他們免受損害在允許的最大範圍內，儘早在允許的最大限度內，由以下行為或不行為引起：與本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議行事 。除適用法律或公司章程或公司章程 項下此類個人可能擁有的任何賠償權外，還應在 中提供此類賠償。無論此處有任何其他規定，此賠償均不適用於 受保個人就本計劃向該受保個人發放的獎勵或因該受保個人 自身的欺詐或惡意而產生的獎勵所採取的行動或決定。

5。 受計劃約束的普通股

(a) 可供獎勵的股票。根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股應為 庫存股或經授權但未發行的普通股。根據本計劃授予的獎勵可以發行的普通股總數 為4,037,147股；但是，從2022年日曆年開始，本計劃下可能發行的普通股總數 將在每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於普通股已發行股份總數的百分之五（5%）的普通股 在上一個日曆 年的最後一天（但每年最多增加1,000,000股普通股）。儘管有上文規定的年度自動增長， 董事會可能會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加 ，或者該年度的股票儲備增加將少於根據 原本增加的普通股數量，以規定的百分比。

(b) 激勵性股票期權的限制。對於根據本節預留的普通股， 所有4,037,147股普通股均可作為激勵性股票期權的授予發行。

(c) 取消、沒收或交出的獎勵。如果任何可能以普通股結算的獎勵因任何原因被取消、沒收、 終止或以現金結算，則在取消的範圍內， 被沒收、終止或以現金結算的普通股應立即可用於根據本計劃授予的未來獎勵，就好像該獎勵從未授予過 一樣；但是，前提是任何受制於普通股的普通股為了支付行使價、購買價或任何費用而招標、取消、沒收、 扣留或終止的獎勵獎勵的税款或預扣税款不適用於根據本計劃授予的未來獎勵 。公司使用股票 期權行使的收益回購的普通股不得用於未來根據本計劃授予的獎勵。

(d) 資本重組。如果由於任何資本重組、重新分類、重組、 股票分割、反向分割、股份組合、股份交換、股票分配、股票分配、以本公司股本支付 的其他分配，或者在未收到公司對價的情況下以資本存量 的其他增減導致普通股的已發行普通股增加或減少，或變為或兑換 換成公司不同數量或種類的股票或其他證券在 生效日期之後成立的公司，適當的和委員會應按比例調整 (i) 本計劃下可用的 股普通股的總數量和種類（包括但不限於第 5 (c) (i) 和 (ii) 節中描述的普通股 股數量的總限額，(ii) 任何一個財年中可授予合格的 員工的普通股數量限制年份，（iii）本計劃下可用普通股減少量的計算，（iv）可發行普通股的 數量和種類行使（或歸屬）根據本計劃授予的未償獎勵；（v）根據本計劃授予的未償還期權的行使 價格，和/或（vi）根據第10條向非員工 董事授予獎勵的普通股數量。不得根據本第5（d）節中的任何此類調整 發行普通股或其他證券的部分股票，並且在任何情況下，都應通過向下舍入到 最接近的整股或單位來消除任何此類調整產生的任何部分。除上述內容外，如果發生 “股權重組”，參與者應有合法權利調整未兑現的 獎勵，該獎勵構成 “基於股份的支付安排”，如 FASB ASC 主題718中定義的 條款，該調整應在不擴大參與者獎勵價值的情況下予以保留。 根據本第 5 (d) 節對任何激勵性股票期權進行的任何調整都必須按照守則第 424 節進行。

(e) 非僱員董事限制。本計劃在任何單一財年 年度內根據本計劃向任何非僱員董事授予的最大普通股數量，加上在該年度 期間因擔任非僱員董事（包括擔任 董事會任何委員會的成員或主席）而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過75萬美元（出於財務報告目的，根據該類 獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）；前提是被視為獨立的非僱員董事（根據 納斯達克股票市場或普通股交易的其他證券交易所的規定）可以對非執行董事會 主席（如果有）作出例外規定，在這種情況下，獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的 決定。

6。 選項

(a) 授予期權。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會可向委員會 可能確定的合格個人授予購買一定數量普通股的期權，以及委員會應自行決定 的條款和條件。每份期權的授予均應滿足本節中規定的要求。

(b) 期權的類型。委員會可自行決定將根據本計劃授予的每份期權 指定為 (i) 激勵性股票期權或 (ii) 非合格股票期權。被指定為激勵性股票期權的 未能繼續滿足《守則》第 422 條要求的期權應在 未能繼續滿足此類要求之日自動重新指定為非合格股票期權，而無需委員會採取進一步行動。在沒有任何指定的情況下，根據本計劃授予的期權 將被視為非合格股票期權。

(c) 行使價格。在遵守本計劃中與激勵性股票期權相關的限制的前提下，期權的行使 價格應由委員會確定並在相應的獎勵協議中規定，前提是 受該期權約束的普通股的行使價不得低於授予日該普通股的公允市場價值，如果 更高，則不得低於普通股的面值。

(d) 期權期限限制。在遵守本計劃中規定的與激勵性股票期權相關的限制的前提下，根據本計劃授予的 期權及其所有購買普通股的權利應不遲於此類期權授予日十週年 終止，或者在與該期權相關的獎勵協議中規定的更早日期終止。對於 在授予日十週年之前到期的期權，委員會可自行決定在授予日十週年之前的 到期或終止之前的任何時候，將任何此類期權的期限延長至其可能確定的額外期限，但無論如何不得延長 授予日十週年之後。

(e) 激勵性股票期權的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但以下條款 應適用於根據本計劃授予的激勵性股票期權。

(i) 補助金限制。激勵性股票期權只能授予第 424 節員工。任何個人可能持有 激勵性股票期權的普通股的公平市場 總價值（在授予此類激勵性股票期權時確定），該普通股在任何日曆年度（根據 公司的所有激勵性股票期權計劃）首次歸屬和可行使的普通股的總價值（在授予此類激勵性股票期權時確定）不得超過100,000美元。授予此類個人的超過100,000美元限額的期權，以及隨後發行的在同一日曆年首次歸屬和行使的任何期權 應自動被視為非合格股票期權。

(ii) 最低行使價。在任何情況下，受激勵股票 期權約束的普通股的行使價均不得低於授予日該普通股公允市場價值的100％。

(iii) 百分之十的股東。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果向在授予期權時擁有（在適用守則第 424 (d) 條中規定 的規則）擁有擁有公司所有類別股票總投票權百分之十以上的股票的第 424 條員工的激勵 股票期權而言，此類激勵性股票期權 (i) 必須有行使權 (i) 截至普通股授予日至少為公允市場價值 110％的普通股每股價格，以及 (ii)在授予日期五週年之後不得行使。

(f) 歸屬時間表和條件。根據本計劃第 10 節，在 滿足獎勵協議中規定的相關條件和歸屬計劃之前，不得行使任何期權。

(g) 運動。當期權行使條件得到滿足時，參與者只能根據以下規定行使 期權。參與者應向公司提交書面通知，説明 參與者正在行使期權，並具體説明根據期權購買的普通股數量， ，該通知應附帶通過本計劃中規定的一種或多種方法全額支付行使期權股票的行使價 。嘗試行使本計劃中除了 中規定的期權外，根據本協議授予的任何期權均無效，沒有任何效力。

(h) 付款。根據期權行使 購買的普通股的行使價應通過以下方法之一支付：

(i) 通過現金、核證支票或銀行本票、銀行匯票或匯票；

(ii) 通過向公司交付參與者先前擁有的普通股 為避免出於財務報告目的向公司收益收取費用所必需的期限 ；為確定由此支付行使價的範圍，此類股票應按行使之日的公允市場價值進行估值；在 限制前述內容的情況下，委員會可以要求參與者提供委員會可以接受的律師意見，大意是 此類交付不會導致公司承擔《交易法》第16（b）條規定的任何責任；或

(iii) 採用委員會自行決定並在適用法律允許的範圍內可能允許的任何其他方法， 包括但不限於以下任何一項：(A) 通過 規定的 “無現金行權銷售和匯款程序”，參與者應同時向經委員會批准的經紀公司提供不可撤銷的指令 (1) 以生效 立即出售已購買的股份，並從結算日可用的出售收益中向公司匯出足夠的 資金支付購買股票的總行使價加上公司因行使而需要預扣的所有適用的聯邦、州和地方所得税、就業税、 消費税、外國税和其他税款，以及 (2) 向公司直接交付所購股票的 證書以完成出售；或 (B) 採用 委員會可能允許的任何其他方法。

(i) 終止僱用、殘疾或死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因終止 在公司的僱傭或其他服務後，該參與者的所有未兑現期權（無論是 既得還是未歸屬）均應受本段規則的約束。終止後，參與者的未歸屬期權 將到期。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定 規定，在參與者因任何原因終止在公司的僱用或其他服務後 (i) 參與者持有的僅基於未來服務要求的任何未歸屬期權 應在 終止僱傭或其他服務之後的任何時候全部或部分歸屬，和/或 (ii) 參與者或參與者的遺產、設計人或法律繼承人 （以適用者為準）可以行使在終止僱傭關係或其他 服務之後的任何時候，以及期權根據其條款終止之前的任何時候，全部或部分期權。除非委員會另有決定，否則因疾病、休假、經批准的請假或兵役而暫時缺勤 不構成終止僱用 或其他服務。

(i) 因原因、殘疾或死亡以外的原因解僱。如果參與者因死亡、殘疾、原因或自願終止僱用 事件發生後的九十 (90) 天內出於除死亡、殘疾、原因或自願終止以外的任何原因終止僱用 或其他服務，則該參與者可以在不超過九的期限內隨時行使該參與者 持有的任何期權，在終止時可行使的範圍內自終止之日起 (90) 天，但在任何情況下都不會在期權終止之後根據其條款。

(ii) 殘疾. 如果參與者終止在公司的僱傭或其他服務是因為 該參與者的殘疾，參與者有權在不超過 終止後的一 (1) 年內隨時有權全部或部分行使該參與者在該期權終止之日持有的期權的任何既得部分 部分，但在任何情況下，在根據期權條款終止期權之後終止；但是，前提是如果參與者在 期限內死亡，則該參與者持有的任何既得期權參與者的遺產、被設計人或 法律繼承人（以適用者為準）可以在參與者去世後一（1）年內行使死亡，但在任何情況下，在 根據期權條款終止期權之後。

(iii) 死亡。如果參與者在公司工作或其他服務期間死亡，則參與者的遺產 或參與者在有效的遺囑和遺囑中指定的被設計人或繼承 期權的參與者的法律繼承人有權在該參與者去世之日起不超過一 (1) 年的時間內，但在 期權根據其終止後，無論如何均不得超過期權終止條款，以全部或部分行使該參與者在參與者去世之日持有的既得期權 的任何部分。

(iv) 因故解僱。如果終止是因故解僱或是自願終止，或者是在某一事件發生後九十 (90) 天內自願終止，該事件將成為公司因故終止僱傭或其他服務的理由（沒有 考慮任何通知或補救期要求），則參與者在終止時持有的任何期權應被視為 已終止並在此類終止之日到期。

7。 股票增值權

(a) 授予股票增值權。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會可向委員會可能確定的符合條件的個人授予股票增值權，金額和條款和條件由委員會自行決定 。每項股票增值權的授予均應滿足本節中規定的要求 。

(b) 股票增值權的條款和條件。股票增值權的條款和條件（包括但不限於 對行使價、行使期、重新定價和終止的限制）應與 授予股票增值權授予 期權時適用的 條款和條件基本相同（考慮到與股票增值權性質相關的差異）。

(c) 行使股票增值權。參與者只能通過向公司總法律顧問發出書面 通知來行使股票增值權，具體説明行使股票 增值權的普通股數量。

(d) 股票增值權的支付。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使股票增值 權利時，參與者或參與者的財產、被設計人或法律繼承人（視情況而定）應有權獲得委員會自行決定的 現金、普通股或兩者的組合。 此類付款的金額應通過將行使之日普通股 的公允市場價值乘以授予日普通股公允市場價值的部分（如果有）乘以當時行使股票增值權的普通股 的數量。儘管有上述規定，委員會可以通過在獎勵協議中納入股票增值權的限制來以任何方式限制 的應付金額。

8。 限制性股票

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，委員會可向委員會可能確定的符合條件的 個人授予限制性股票，其金額和條款和條件由委員會 自行決定。每筆限制性股票的授予均應滿足本節規定的要求。

(b) 限制。委員會應對根據計劃 授予的任何限制性股票施加其認為可取的限制。

(c) 證書和證書圖例。關於限制性股票的授予，公司可以向參與者簽發證書 證明此類限制性股票，或者為了參與者的利益 發行和持有此類限制性股票，直到適用的限制性股票到期。公司可能會註明代表限制性股票的證書，以便對此類限制發出適當的通知 。除任何此類圖例外，每份代表根據 計劃授予的限制性股票的證書均應帶有以下圖例：

“ 出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，無論是自願的、非自願的，還是出於法律的實施， 均受安全港收購公司2022年股權 激勵計劃（“計劃”）以及此類股票的註冊所有者 SHF Holdings Inc. 簽訂的協議中規定的某些條款、條件和轉讓限制（“公司”），日期為2022年10月4日（“獎勵協議”）。本計劃和獎勵 協議的副本可以從公司祕書那裏獲得。”

(d) 取消限制。除非本計劃中另有規定，否則在適用限制失效後，參與者可自由 轉讓限制性股票。限制性股票從 限制中解除後，參與者有權從證明此類限制性股票的股票證書 中刪除上文 (c) 段所要求的圖例，公司應向參與者支付或分配公司在託管 中持有的與此類限制性股票有關的所有股息和分配。

(e) 股東權利。除非獎勵協議中另有規定，否則在所有適用限制到期之前， (i) 限制性股票應視為流通股票，(ii) 持有限制性股票的參與者可以對此類股票行使全部 表決權。

(f) 終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在公司的僱傭或 其他服務因任何原因終止，則參與者持有的所有未歸屬限制性股票以及公司以託管方式持有的與此類限制性股票相關的任何股息 或分配應立即沒收並返還給 公司。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定規定， 在參與者因任何原因終止在公司的僱用或其他服務後， ，參與者持有的僅用於未來服務要求的限制性 股票的未歸屬股份應在該僱傭或其他服務終止 之後的任何時候全部或部分歸屬。

9。 限制性股票單位

(a) 授予限制性股票單位。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會可授予委員會可能確定的合格個人在歸屬時或在規定的延期 期結束時獲得普通股的權利，但委員會可自行決定施加任何沒收風險或其他限制。

(b) 股東權利。除非本計劃第16（d）節中另有規定，否則限制性股票單位在發行此類股票之前沒有 表決權或股息，也沒有與此類標的普通股相關的其他權利。

(c) 終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在歸屬之前因任何原因在公司的僱傭或 其他服務終止，則參與者持有的所有未歸屬限制性股票單位將被沒收。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定 規定，在參與者因任何原因終止在公司的僱用或其他服務後，參與者持有的僅用於未來服務要求的未歸屬限制性 股應在終止僱傭或其他服務後隨時全部或部分歸屬。

10。 績效獎

(i) 績效獎的發放。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可向委員會可能確定的符合條件的 個人授予績效份額、績效份額單位和績效單位，金額和 條款和條件由委員會自行決定。每項績效獎勵的發放均應 滿足本節規定的要求。績效份額應受計劃 第 8 節中規定的約束，績效份額單位和績效單位應受計劃第 9 節中規定的約束。

(ii) 績效目標。績效目標將基於以下一項或多項標準，由 委員會自行決定：(i) 公司 企業價值或價值創造目標的特定目標水平的實現或特定增長；(ii) 公司 税後或税前應佔利潤的特定目標水平的實現或百分比增長，包括但不限於該應佔利潤用於公司的持續經營和/或其他業務； (iii) 實現某些目標水平，或與公司的運營現金流或營運 資本或其組成部分相關的特定增長；(iv) 實現公司 運營成本的特定目標水平或與其組成部分相關的特定減少 (v) 實現一定水平的削減或其他與 相關的特定目標，以限制公司全部或部分銀行債務或其他部分的增長水平公司的長期或短期公共債務或 私人債務或其他類似財務義務，可能是扣除現金餘額和/或其他抵消額 和委員會可能確定的調整後計算；(vii) 實現公司持續經營業務的每股收益 或每股收益的特定百分比增長；(viii) 實現公司的淨銷售額、收入、淨收益或所得税或其他豁免前的收益的特定目標水平或特定的 百分比增長；(viii) 公司已動用資本回報率的特定目標水平的實現或特定增長，或投資回報率 資本回報率；(ix) 實現公司股東權益税後或税前回報率 的特定目標水平或增長百分比；(x) 實現公司普通股公允市場價值的特定目標水平；(xi) 假設股息再投資後，普通股投資價值的增長；和/或 (xii) 實現某些目標 息税折舊攤銷前利潤（扣除所得税、折舊和攤銷前的收益）的目標水平或特定增長。此外，績效 目標可以基於公司的子公司、部門或其他運營單位在上述一項或多項衡量標準下實現的特定績效水平 。此外，績效目標可能基於公司（或 公司的子公司、部門、設施或其他運營單位）在上述一項或多項 衡量標準下與其他公司業績相關的特定績效水平。委員會可自行決定：(i) 指定 其他業務標準作為績效目標的依據；(ii) 修改、修改或調整此處 描述的業務標準；或 (iii) 在績效目標中納入有關會計方法、公司交易（包括但不限於 、處置或收購）和類似事件或情況的條款。績效目標可能包括績效門檻級別 ，低於該閾值將不獲得績效獎勵；績效獎勵將部分獲得 的績效水平，以及全額獲得績效獎勵的等級。

(iii) 績效獎勵的條款和條件。適用的獎勵協議應規定 績效獎勵的數量和類型；(ii) 績效期限；以及每項此類績效獎勵的績效目標；(iii) 根據績效獎勵可以發行的最大 普通股以及 (iv) 委員會自行決定的 任何其他條款和條件。委員會應自行決定根據本協議授予的每項績效獎勵在 的適用績效期內設定績效目標。不同參與者的績效目標和不同 績效獎勵補助金的績效目標不一定相同。委員會可自行決定減少與績效獎勵相關的和解金額 ，但不得行使自由裁量權增加與績效 獎勵相關的任何應付金額。績效獎的持有人無權獲得普通股持有人的權利。

(iv) 績效獎勵的確定和支付。在績效期結束後， 委員會應儘快根據公司在適用獎勵協議中規定的既定績效目標方面的實際業績 來確定在多大程度上獲得了績效獎勵，並應以書面形式對這些結果進行認證。 在委員會確定應支付或應該分配與績效 份額單位或績效單位相關的金額後，在切實可行的情況下，委員會 應在可行的情況下儘快安排向參與者或參與者的 財產、設計方或依法繼承人支付或分配此類績效分成單位或績效單位的金額（以適用者為準）。為了支付或分配績效 現金單位，普通股的價值應由委員會 指定應支付的績效現金單位當天普通股的公允市場價值確定。

(v) 終止僱傭關係。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在公司的工作 或其他服務因任何原因終止，則參與者的所有傑出績效獎勵均應受本第 10 節規則的約束。

(vi) 因死亡或殘疾以外的原因解僱。如果參與者因死亡或傷殘以外的任何原因在 持有的任何績效獎勵的績效期到期前終止，則該參與者持有的業績 期尚未到期的傑出績效獎勵將在績效 期限到期時終止，參與者根據此類績效 獎勵沒有其他權利。

(vii) 因死亡或殘疾而終止僱用。如果參與者在績效期結束前因參與者死亡或殘疾而終止在 公司的僱傭或其他服務，則參與者、 或參與者的財產、設計人或法律繼承人（視適用情況而定）有權在適用的績效期結束時獲得參與者的傑出績效獎勵的付款或歸屬，根據本計劃的 條款和參與者獎勵協議；但是，參與者應被視為是獲得 的績效獎勵的比例（最接近的整數單位或份額）僅相當於業績 獎勵下授予參與者的績效獎勵的整整月數，即 從授予績效獎勵的績效期的第一天起至參與者終止僱用或其他服務的月底， 對應的總月數績效期限，視與 獎項相關的績效目標的實現情況而定經委員會認證。獲得任何剩餘績效獎勵的權利將被取消和沒收。

11。 其他獎項

普通股、幻影股以及參照或以其他方式基於 普通股估值的全部或部分估值的其他獎勵 也可以不時發放給委員會可能選擇的符合條件的個人。可以 發行此類普通股，以兑現根據公司贊助的任何其他計劃授予的獎勵或支付給符合條件的個人的薪酬。 此外，此類獎勵可以單獨發放，也可以在根據本協議授予的任何其他獎勵之外或與之關聯發放。委員會可以 確定任何此類獎勵的條款和條件。每項此類獎勵均應由符合條件的個人 與公司之間的獎勵協議來證明，該協議應具體説明該獎勵的普通股數量、任何對價、任何歸屬 或績效要求以及委員會應自行決定的其他條款和條件。 對於僅根據本第11條而非根據本計劃任何其他條款發行的獎勵， 可以發行此類獎勵的普通股的最大數量不得超過本計劃第5（a）節所述根據本計劃可能發行的 普通股總數的百分之五（5％）。

12。 控制權變更

除非 在獎勵協議中另有規定，否則在公司控制權發生變更時，委員會可根據具體情況自行決定，規定 (i) 部分或全部未償獎勵可以立即行使或歸屬， ，不考慮本計劃規定的任何限制，(ii) 所有獎勵均應終止，前提是參與者有權利，在此類控制權變更發生之前，以及在委員會在 中的合理期限內在全部或部分行使任何既得獎勵時，應自行決定和指定（iii）所有獎勵均應終止， 前提是參與者有權獲得與控制價變動相等的現金付款， 除去其行使價後的獎勵的既得部分（如果適用），（iv）規定，與清算 或解散公司有關，獎勵應轉換為獲得減去行使價（如果適用）的清算收益的權利 和 (v) 任何上述內容的組合。如果委員會未因公司控制權變更而終止或轉換獎勵，則應假定該獎勵或由收購的或繼任的 公司（或其關聯公司）取而代之。

13。 母公司或子公司狀態的變化

除非 在獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則 以前是公司一部分的實體或業務單位不再是公司的一部分，則委員會 可憑其唯一和絕對的自由裁量權：(i) 根據具體情況，規定參與者 所持有的部分或全部未償獎勵由 僱用或為此類實體或業務部門提供服務可立即行使或歸屬，不考慮任何 根據本計劃施加的限制；(ii) 根據具體情況規定，受僱於該實體或業務部門或為該實體或業務部門提供服務的參與者 持有的部分或全部未償獎勵可能仍未兑現，可以繼續歸屬和/或可在不超過一 (1) 年的時間內繼續行使 ，但須遵守獎勵協議和本計劃的條款；和/或 (ii) 對待 的就業 或其他服務受僱於該實體或業務單位的參與者，如果該參與者未受僱於 公司，則該參與者將被解僱；或在該事件發生後立即成為公司一部分的任何實體。

14。 法律要求

(a) 違反法律的行為。如果行使該獎勵的個人、參與者或公司 違反任何政府機構的任何法律或法規的任何規定，包括但不限於薩班斯-奧克斯利 法案以及任何其他聯邦或州證券法律或法規的任何規定，則公司無需根據任何獎勵 出售或發行任何普通股。委員會在這方面的任何決定均為最終決定， 具有約束力且具有決定性。公司沒有義務採取任何平權行動來促使獎勵的行使、 根據該獎勵發行股票或授予獎勵以遵守任何政府機構的任何法律或法規。

(b) 註冊。在行使或獲得任何獎勵時，如果公司出於任何原因認為必要 或可取，則可以要求參與者（或參與者的繼承人、受遺贈人或法定代理人，視情況而定 ）向公司提交書面陳述，説明他們目前打算將股份作為投資存入自己的賬户，而不是作為投資以分配此類股票或與之相關的方式出售， ，除非符合適用的聯邦和與之相關的州證券法。如果要求提供此類陳述 ，則可以在參與者行使部分或全部獎勵或收到 獎勵時在交付給參與者（或參與者的繼承人、 受遺贈人或法定代理人，視情況而定）的每份證書上加上適當的圖例，並可向轉讓代理人下達停止轉讓令。每項獎勵還應遵守以下要求：如果 公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或獲得任何政府監管機構的同意或批准是必要 或需要作為發行或購買股票的條件或與之有關的，則該獎勵可以不得全部或部分行使 且不得取消對獎勵的限制，除非此類上市、註冊、資格、同意或 批准應在不附帶任何條件的情況下生效或獲得本公司自行決定不接受的條件。參與者 應向公司提供公司要求的任何證書、陳述和信息，並應以其他方式與公司合作 以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、同意或批准。 公司沒有義務採取任何平權行動，以促成獎勵的行使或歸屬，促使 行使獎勵或根據該獎勵發行股票，或使獎勵的授予符合任何政府機構的任何法律或法規 。

(c) 預扣税。委員會可以制定其認為必要或適當的規定並採取措施 來預扣任何政府機構（無論是聯邦、 州或地方、國內還是國外）的法律或法規要求公司預扣的與授予或行使獎勵相關的任何税款，或取消對獎勵的限制 ，包括但不限於：(i) 預扣獎勵交付普通股，直到持有人向 公司償還公司所需的金額預扣此類税款；(ii) 取消任何數量的可發行的 普通股，其金額足以償還公司需要預扣的金額；(iii) 預扣任何此類人員應向該人支付的工資或薪酬；或 (iv) 要求參與者向公司 現金支付公司需要預扣的金額持有此類税款。

(d) 適用法律。本計劃受特拉華州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

15。 一般規定

(a) 獎勵協議。根據本計劃授予的所有獎勵均應以獎勵協議為證。每份獎勵協議 應具體説明所授獎項的條款和條件，並應包含委員會認為適當的任何其他條款， 由其全權和絕對酌情決定（在委員會認為適當的範圍內，包括與保密、 不競爭、禁止招攬和類似事項相關的條款）。符合條件的個人 的每份獎勵協議的條款不必相同，前提是所有獎勵協議都符合本計劃的條款。

(b) 股息和股息等價物。在未歸屬獎勵授予之前，不得向參與者支付與 相關的股息或股息等價物。如果委員會規定了與獎勵相關的股息或股息等價物 的累積，則此類股息或股息等價物應遵守與其相關的獎勵相同的條款和條件，並且在任何情況下 都不應在歸屬之前支付。

(c) 第 16 (b) 條責任的豁免。公司的意圖是，根據適用的 豁免，向受《交易法》第16條約束的參與者授予的任何獎勵或進行其他 交易均不受第16條的約束（該參與者書面確認的非豁免交易以及向公司以外 以外的人員進行的銷售交易除外）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合適用於任何此類交易的第16b-3條的要求，則應在必要範圍內解釋或視為對該條款進行了修改，以符合第16b-3條的 的適用要求，因此該參與者應逃避第16（b）條規定的責任。如果 修訂或替換規則 16b-3，董事會或代表董事會行事的委員會可行使自由裁量權，對本計劃進行必要的修改 ，以滿足修訂後的豁免或替代豁免的要求。

(d) 購買價格。如果根據本協議授予的任何獎勵的購買價格低於普通股 的面值，並且適用法律不允許這種收購價格，則每股購買價格應被視為等於 普通股的面值。

(e) 延期發放獎勵。委員會可以不時制定程序，根據該程序，參與者 可以選擇將受該獎勵限制的全部或部分普通股或 現金的收款推遲到獎勵歸屬之後的一個或多個時間，並在以後的某個時間或多個時間獲得普通股或現金，所有這些都應由委員會 確定的條款和條件。除非公司律師根據《守則》第 409A 條確定此類行動 不會對參與者造成不利的税收後果，否則委員會不得允許延期獎勵。如果允許任何此類延期，則儘管此處有任何相反的規定，但選擇推遲接收普通股的參與者作為普通股的股東 無任何權利，除非普通股以 的形式實際交付給參與者，除非委員會另有決定。

(f) 潛在員工。儘管有任何相反的規定，授予潛在員工的任何獎勵 不應在該潛在員工首次成為公司員工之日之前歸屬。

(g) 證書的簽發；股東權利. 在滿足與發行此類股票有關的所有條件後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一份證書，證明 參與者對根據行使獎勵而發行的普通股的所有權 。在滿足與普通股發行有關的所有條件之前，參與者不得擁有股東 對此類普通股的任何權利，而且，除本計劃中明確規定的 外，不得對 記錄日期在所有此類條件得到滿足之日之前的任何形式的股息、分配或其他權利進行調整。

(h) 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法和 分配外，參與者不得轉讓獎勵。獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使。任何獎勵均不對任何參與者的債務、合同或責任承擔責任，或 受其約束，也不得對任何獎勵進行 或針對該人的法律程序或扣押。任何涉嫌違反本計劃條款的獎勵轉讓均不具效力或效力 且無效，該獎勵的名義受讓人不得獲得與該獎勵相關的任何權利。儘管 有任何相反的規定，委員會可根據委員會規定的條款和條件，自行決定允許將獎勵轉讓給參與者的 “家庭成員”，其定義見經修訂的1933年《證券法》S-8表格註冊聲明， ； 但是, 前提是, 參與者不會直接或間接 收到與獎勵轉讓相關的任何有價款項。在這種情況下，此類獎勵只能由委員會批准的 受讓人行使。在委員會允許向 “家庭 成員” 轉讓激勵性股票期權的情況下，如果該期權無法繼續滿足《守則》對激勵性股票期權的要求，則此類期權 應自動重新指定為非合格股票期權。

(i) 收購和和解條款。除本計劃第 15 (k) (ii) 條禁止的情況外，委員會可在任何 時間代表公司提議購買先前根據委員會 確定的條款和條件授予的任何獎勵，這些條款和條件應在提出報價時告知參與者。

(j) 所得款項的用途。公司根據本計劃 授予的獎勵出售普通股所得的收益應構成公司的普通基金。

(k) 修改或替換獎勵.

(i) 一般來説。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可以修改未兑現的獎勵。儘管有以下規定，但未經參與者同意，對獎勵的任何修改均不會對參與者在適用獎勵 協議下的任何權利或義務產生不利影響。委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權撤銷、修改或放棄任何 歸屬要求或其他適用於獎勵的條件。

(ii) 重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准 依照 根據適用法律：(i) 不得修改根據本計劃授予的未償還期權或股票增值權，使 的行使價低於該未償還期權或股票增值權當時的行使價（ 根據第 5 (f) 和第 12 節對行使價進行調整除外）；(ii) 當行使價等於或更高時，委員會不得取消任何未償還的期權或股票 增值權高於標的普通股的公允市場價值，並授予 作為替代品，因此是新的獎勵、股權、現金或其他財產（根據第 12 條進行的調整除外）；(iii) 委員會 不得批准回購行使價高於 當時普通股公允市場價值（根據第 12 條進行的調整除外）的未償還期權或股票增值權；(iv) 委員會不得取消 任何未償還的期權或股票增值權並因此授予替代權新獎項是實質性提高此類獎項持有者地位的戰略的一部分期權或股票增值權的價值與其截至此類替代時的價值 （根據第 12 節進行的調整除外），並且 (v) 委員會不得采取任何其他根據 公認會計原則被視為重新定價的行動（根據第 5 (f) 和 12 節進行的調整除外）。前一句第 (ii) 和 (iv) 條中描述的取消和交換或替換 將被視為重新定價，無論期權、限制性 股票或其他股權是否與取消同時交付，無論是否根據普遍接受的會計原則將其視為重新定價，也無論參與者是否自願交付。

(l) 計劃的修訂和終止。對於未授予獎勵的任何普通股，董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃 ； 但是, 前提是, 根據適用法律以及公司公司章程和章程，任何修正案（第 5 或 12 節允許的修正案除外）均需獲得公司 股東的批准：(i) 改變根據本計劃有資格獲得獎勵 的個人類別；(ii) 增加可獲得獎勵的普通股總數上限是根據本計劃批准的；或（iii）提議取消本計劃中規定的股東要求的公司必須 批准根據該計劃採取的行動。除非本協議第 5 節或第 12 節允許，否則未經獎勵持有人同意，本計劃的修改、暫停 或終止均不得改變或損害本計劃迄今為止授予的任何獎勵 下的權利或義務。在本計劃終止之前發放的獎勵可能會延續到本計劃終止之日之後 ，並應繼續遵守本計劃終止之日生效的本計劃條款。

(m) 代碼部分 409A。委員會合理確定構成《守則》第 409A 條下的 “不合格 遞延薪酬計劃” 的任何獎勵的獎勵協議（“第 409A 節計劃”）以及適用於該獎勵的計劃 的條款均應按照符合《守則》第 409A 條的適用要求的方式進行解釋，委員會可自行決定，未經任何參與者的同意，修改任何獎勵協議（以及本計劃中適用的條款 ），前提是委員會認定此類修正對於遵守《守則》第 409A 節 的要求是必要或適當的。如果任何獎勵構成第 409A 節計劃，則該獎勵應遵守以下額外要求， 前提是遵守《守則》第 409A 條所需的條件：

(i) 第 409A 節計劃下的款項不得早於 (u) 參與者 “離職”、 (v) 參與者 “殘疾” 之日、(w) 參與者死亡、(x) 此類補償延期之日獎勵協議中規定的 “特定時間（或根據 固定時間表）” 支付，(y) a “公司 所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產的所有權的變更”， 或 (z) 出現 “不可預見的緊急情況”；

(ii) 不得加快支付任何遞延薪酬的時間或時間表，除非適用的 財政條例或美國國税局發佈的其他適用指南中另有規定；

(iii) 與延期支付此類薪酬或分配此類遞延薪酬的時間和形式有關的任何選擇均應符合《守則》第 409A (a) (4) 條的要求；以及

(iv) 對於任何 “特定員工” 的參與者，不得在參與者 “離職” 之日後的六個月內（或 ，如果更早，則為參與者死亡之日）之日後六個月內進行分配。

(v) 出於前述目的，報價中術語的含義應與代碼第 409A 節中這些術語的含義相同，並且此處規定的限制應以遵守 《守則》第 409A 條中適用於該獎項的任何要求所必需的方式（且僅限於）。

(n) 83 (b) 選舉的通知。如果與授予任何獎勵有關，任何參與者作出 條允許的選擇 ，則該參與者必須在向美國國税局提交 此類選擇後的十 (10) 天內以書面形式將此類選擇通知公司。

(o) 錯誤地發放了補償。所有獎勵（包括追溯性的）均受（i）公司不時制定的任何回扣、 沒收或類似的激勵性薪酬補償政策的約束，包括但不限於 為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》而制定的任何此類政策，(ii) 適用法律（包括但不限於薩班斯-奧克斯法案第304條， 《雷伊法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（ 法案）第954條，和/或（iii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規章制度普通股 股票或其他證券上市或報價所依據的適用的證券交易所或交易商間報價系統，此類要求應被視為已納入所有未執行的 獎勵協議中。

(p) 權利免責聲明。本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議中的任何條款，均不得解釋為賦予任何個人繼續在 公司工作或其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時增加或減少任何 個人（包括任何獎勵持有者）薪酬或終止薪酬的權利和權力任何個人 與公司之間的任何僱傭或其他關係。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響或限制公司 調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散 或清算，或出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。

(q) 未注資的計劃狀態。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵計劃 和 遞延補償。對於參與者擁有固定和既得利息但公司尚未向該參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人大 的權利。

(r) 計劃的非排他性。本計劃的通過不應被解釋為對董事會採用其他激勵性薪酬安排（這種安排可能通常 適用於一個或多個類別的個人，也可能專門適用於特定個人或個人）的權利 和權力施加任何限制，這是董事會根據其唯一和絕對的 自由裁量權決定的。

(s) 其他好處。就計算公司任何退休計劃或參與者與公司之間的任何協議下的福利 而言，本計劃下的任何獎勵付款均不得視為補償，也不得影響公司目前或隨後生效的任何其他 福利計劃下的任何福利，根據這些計劃，福利以參與者的薪酬水平為基礎。

(t) 標題。本計劃中的章節標題僅為方便起見；它們不構成本協議的一部分， 不影響其解釋。

(u) 代詞。在本計劃中使用任何性別均應視為包括所有性別，在上下文中使用單數 應視為包括複數，反之亦然。

(v) 繼任者和受讓人。本計劃對公司的所有繼任者以及參與者的所有繼承人和允許的 受讓人具有約束力，包括但不限於參與者的財產、設計人或法律繼承人。

(w) 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款為非法或不可執行 ，則本計劃及其中的其餘條款應按照 的條款可分割和執行，並且所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。

(x) 通告。本計劃要求或允許發出的任何通信或通知均應以書面形式，並通過掛號信或掛號信郵寄給公司 或親自遞送到公司的主要營業地點，注意：公司集團總法律顧問約瑟夫·內格隆， ，如果寄給獎項持有者，則寄至公司記錄中顯示的地址。

附件 A

定義

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何普通股、期權、績效股份、績效股份、限制性股票、股票增值 權利或任何其他獎勵。

“獎勵 協議” 指公司與參與者簽訂的書面協議，其中規定了向該參與者授予獎勵的條款和條件 。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 指因參與者的不誠實、欺詐、不服從、故意不當行為、拒絕提供服務（出於除疾病或喪失工作能力以外的任何原因 以外的任何原因）或參與者履行公司職責嚴重不令人滿意而終止僱傭或其他服務 ； 但是，提供了 ， 如果參與者與公司簽訂了定義 “原因” 一詞的僱傭協議或諮詢協議，則對於在各自的僱傭或諮詢協議生效之日當天或之後授予參與者 的任何獎勵，應根據該協議定義 “原因” 一詞。委員會應根據其唯一和絕對的 酌情決定是否存在本計劃中的原因。

“在控件中更改 ” 在生效日期之後發生以下任何情況時，應視為發生：

(a) 《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的任何 “人”（不包括公司、公司任何員工福利計劃下的任何受託人或 其他信託持有證券，或公司 股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司普通股的比例基本相同）是或直接或間接成為佔百分之三十 (30%) 的公司 證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）或更多公司當時流通證券的合併投票權；

(b) 在任何連續兩 (2) 年期間，在此期間開始時組成董事會的個人，以及由董事會選舉或提名選舉的任何新董事 （由與公司簽訂協議以實施本節 第 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的人員指定的董事除外）公司的股東 由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過，他們在 兩年期開始時都是董事或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成至少 董事會多數席位；

(c) 完成公司與任何其他實體的合併、合併、重組或其他業務合併， 除外，如果合併或合併將導致公司的表決證券在合併、合併、重組前夕未償還則繼續 代表有表決權證券總投票權的百分之五十以上（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）公司或此類尚存實體在這類 合併後立即未償還或合併；但是，為實施公司資本重組（或 類似交易）而實施的合併或合併，如果沒有人獲得超過公司 合併投票權的百分之二十五（25%），則流通證券不構成控制權變更；或

(d) 公司股東批准公司的全面清算計劃，然後進行此類清算，或公司完成出售或處置公司全部或基本全部資產，除了 (x) 向直接或間接實益擁有至少 百分之五十的個人出售或處置公司的全部或基本上全部資產 出售時公司已發行有表決權證券的合併投票權的（50％）或以上 或（y）根據分拆式交易，直接或間接向公司股東出售此類資產。

但是， 如果使用上述定義，《守則》第 409A 條會對參與者造成不利的税收後果，則 “控制權變更 ” 一詞的含義應歸因於財政部第 1.409A-3 (g) (5) 號擬議條例下的 “公司 的所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權的變更”， 在隨後的擬議法規或最終法規中不時修訂，如果此類法規被撤回， 或此類措辭(或基本相似的措辭) 的定義已不再由委員會決定.

“更改控制價格 ” 指在與 公司控制權變更相關的任何交易中支付的每股普通股價格。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“委員會” 指根據第 4 節指定管理本計劃的委員會。

“普通 股票” 指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 指SHF Holdings, Inc.、SHF Holdings, Inc. 的子公司，以及根據美國公認會計原則，其財務報表必須與 SHF Holdings, Inc. 財務報表合併的所有其他實體， 以及委員會自行決定為SHF Holdings, Inc.關聯公司的任何其他實體。

“受保人 個人” 指任何現任或前任委員會成員、公司任何現任或前任高級管理人員或董事、 或根據第 4 (c) 條指定的任何個人。

“殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “永久和完全殘疾”； 但是, 前提是, 如果參與者與公司簽訂了僱傭或諮詢協議，在該協議 中定義了 “殘疾” 一詞，則對於在相應的僱傭或諮詢協議生效之日當天或之後授予給 參與者的任何獎勵，應根據該協議中的定義來定義殘疾。委員會應以 的唯一和絕對的自由裁量權決定本計劃中是否存在殘疾。

“貶低” 指向媒體、公司員工、客户或與公司有業務關係的任何其他個人或實體 發表任何評論或聲明，這可能會以任何方式產生不利影響：(i) 公司的業務行為（包括但不限於任何產品或商業計劃或前景），或 (ii) 公司 或其任何產品的商業聲譽，或其過去或現在高級職員、董事或員工。

“股息 等價物” 指等於公司為一股普通股支付的現金或股票分紅的金額， 受本計劃授予參與者的獎勵。

“生效 日期” 應指SHF Holdings, Inc.（f/k/a Northern Lights 收購公司）股東根據特拉華州法律最初批准該計劃的日期。

“符合條件的 個人” 指公司任何員工、高級職員、董事（僱員或非僱員董事）或顧問，以及 因公司未來工作機會而獲得獎勵的任何潛在員工。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年證券交易法。

“練習 價格” 指受獎勵的每股普通股的每股收購價格。

“公平 市場價值” 除非《守則》另有規定，否則指截至任何日期普通股 股票在該日期前一天報告的最後銷售價格 (i) 當時在其 交易的美國國家證券交易所報告，或 (ii) 如果未在任何此類國家證券交易所交易，則在全國證券交易商協會贊助的 自動報價系統上報價，或如果普通股在該日期未申報或報價， 應在普通股的前一天申報或報價股票已報告或報價； 但是, 前提是, 委員會可以修改 公允市場價值的定義，以反映由 全國證券交易商協會贊助的普通股上市或交易的任何交易所或自動化系統的交易慣例的任何變化。如果普通股不容易在國家證券交易所或全國證券交易商協會贊助的任何系統上交易，則公平市場 的價值應由委員會真誠地確定。

“公司” 指 SHF 控股有限公司

“授予 日期” 指委員會批准授予獎勵的日期或委員會 指定並在適用的獎勵協議中規定的較晚日期。

“激勵 股票期權” 指《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

“上市 市場”指紐約證券交易所，如果公司的證券當時未在紐約證券交易所上市，則指公司任何證券上市交易的其他國家證券交易所，如果未在任何國家證券交易所上市 交易，則指金融業監管局贊助的自動報價系統。

“非員工 董事” 指不是公司在職員工的公司董事。

“非合格的 股票期權” 指不是激勵性股票期權的期權。

“選項” 指根據本計劃第6條授予的購買普通股的期權。

“參與者” 指根據本計劃持有獎勵的任何符合條件的個人以及任何此類個人的繼任者或允許的受讓人。

“績效 獎”指績效份額、績效份額單位或績效單位的獎勵。

“績效 目標” 指委員會為獎項設定的特定績效目標。

“績效 週期” 指根據 計劃授予的獎勵必須實現績效目標的時期。

“績效 份額”指限制性股票，前提是根據下文第 9 節在 業績期內實現某些績效目標。

“績效 份額單位” 指獲得固定數量的普通股或現金等價物的權利，這取決於 在業績期內實現某些績效目標。

“性能 單位” 指獲得指定美元價值或等值普通股的權利，這取決於 在業績期內實現某些績效目標。

“人” 應指除母公司或子公司以外的任何個人、公司、合夥企業、合資企業或其他實體或任何團體（該術語的定義為《交易法》第 13 (d) 條 的目的）。

“計劃” 指SHF Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃。

“潛在的 員工” 指承諾在向該個人授予 獎勵之日起六十 (60) 天內成為公司員工的任何個人。

“受限 股票” 指受委員會確定並根據下文 8 節授予的受某些限制的普通股。

“限制 庫存單位” 是指在歸屬時或在規定的延期期結束時獲得普通股的權利，委員會可自行決定施加任何沒收風險或其他限制。

“第 424 節員工” 指公司或任何 “子公司” 或 “母公司” 的員工，這些術語在《守則》第 424 條中定義並符合該條款。“第 424 條員工” 一詞還包括在《守則》第 424 (a) 條適用的交易中發行或承擔任何期權的公司的員工 。

“股票 增值權” 指獲得根據本協議第7節授予的固定數量普通股 的全部或部分增值金額的權利。

“轉移” 作為名詞，指任何直接或間接、自願或非自願、交換、出售、遺贈、質押、抵押、抵押、抵押、 抵押、分配、轉讓、贈與、轉讓或其他處置或企圖處置，以及作為動詞，直接或間接地， 自願或非自願地交換、出售、遺贈、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、分配、轉讓、給予、分配 或以任何其他方式處置或嘗試處置。

見證，本經修訂和重述的SHF Holdings, Inc.2022年股權激勵計劃已獲得公司 的正式批准和通過，截止日期如下。

經董事會同意通過 ：2022 年 10 月 4 日