正如 於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-_______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

SHF 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

SHF Holdings, Inc. 修訂和重述的2022年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Sundie 塞弗裏德

主管 執行官

SHF 控股有限公司

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科羅拉多 80401

（服務代理的名稱 和地址）

(303) 431-3435

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

要求複製 至：

Patrick Pazderka，Esq。

Fox Rothschild LLP

城市 中心

南六街 33 號，3600 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402-3601

(612) 607-7000

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 註冊聲明由SHF Holdings, Inc.（註冊人或公司）根據 《證券法》中S-8表格的要求提交，目的是註冊人5,037,147股普通股，可根據註冊人於2022年6月28日舉行的年度股東大會上通過並經修訂的經修訂和重述的 2022年股權激勵計劃（2022年計劃）發行 並於 2022 年 10 月 4 日重申。

第一部分

第 10 節 (a) 中必填的信息 ) 招股説明書

項目 1。計劃信息。

包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將根據 《證券法》第428 (b) (1) 條發送或提供給2022年計劃的參與者。此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或根據 證券法第 424 條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交證券交易所 委員會，但與根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件一起，構成符合證券第 10 (a) 條要求的招股説明書法案。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求， 公司將免費向該人提供 根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的所有文件的副本， 此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入納入的此類文件中）、 和其他所需文件將根據證券第 428 (b) 條交付給2022年計劃的合格參與者 法案。這些文件以引用方式納入了第10（a）節的招股説明書。請求應發送至：

SHF Holdings, Inc.

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科羅拉多 80401

注意： 首席執行官

電話： (303) 431-3435

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

公司特此以引用方式將先前向 美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

此外，在本註冊聲明發布之日或之後，在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前，公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條、第 13 (c) 條、第 14 條或第 15 (d) 條提交（未提供）的所有其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售 或註銷所有證券但仍未售出的證券應被視為通過引用 納入本註冊聲明，並被視為自提交此類文件之日起本註冊聲明的一部分； 提供的, 然而，根據美國證券交易委員會的規則，被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件 或信息不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何 聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處或任何隨後提交的文件 也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或 參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政或調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）當事方的任何人此人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，則支付的費用（包括 律師費）、判決、罰款和以和解方式支付的款項，以及對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由 相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪 或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意 行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就 任何刑事訴訟或訴訟而言，合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何 受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或有權以 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由作出有利於自己的判決的當事人，或應公司 的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解 所產生的實際和合理的費用（包括律師費），但不得就該人應被裁定為 的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院 或其所在的法院提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得特拉華州 衡平法院或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員憑藉 案情勝訴，或以其他方式為第145條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護 ，則應賠償該人的費用（包括律師）的費用）實際和 該人為此產生的合理費用。

DGCL 第 145 (d) 條規定，只有在確定對現任或前任董事、 高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人符合適用的行為標準，公司才能根據具體案件的授權進行任何賠償（除非法院下令）第145條（a）和（b）小節規定的任何賠償（除非法院下令）。詳見第 145 節 第 (a) 和 (b) 小節。此類決定應針對在 作出此類決定時擔任董事或高級職員的人員 (1) 由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，儘管 少於法定人數；(2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數， (3) 如果有不是這樣的董事，或者如果是這樣的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

DGCL 第 145 (f) 節規定，根據第 145 條其他 小節提供或根據該小節授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，兩者均與此類人員提起的訴訟有關 br} 官方身份，以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何身為 或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任董事、 高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任 針對該人，以及該人以任何此類身份招致的費用或因該人的身份而產生的，無論該人是否是 根據第145條的規定，公司有權賠償該人的此類責任。

DGCL 第 145 (j) 條規定，除非在授權或批准時另有規定，否則由第 145 條提供或根據第 145 條發放的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或 代理人的人，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司 的董事或高級管理人員不因違反董事 或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但任何違反董事或高級管理人員對公司或高級管理人員的忠誠義務的責任除外其 股東，由於非誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，因非法支付 款項股息或非法股票購買或贖回（如果是董事 或高級管理人員從中獲得不正當個人利益），或者就高級管理人員而言，則為公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動。任何此類 條款均不得消除或限制董事或高級管理人員對在這類 條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

公司註冊證書

公司已在其第二次修訂和重述的公司註冊證書中採用了條款，將董事和高級管理人員的責任 限制在DGCL允許的最大範圍內。

章程

公司的章程規定在適用法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

賠償 協議

公司已與其董事和執行官簽訂協議，要求公司在DGCL未禁止 的最大範圍內賠償他們因擔任董事或執行官的身份或服務而可能產生的某些 負債。

SHF Holdings, Inc. 修訂和重述的2022年股權激勵計劃

2022年計劃第 4 (e) 節規定，在遵守公司第二次修訂和重述的公司註冊證書、 章程和DGCL規定的限制的前提下，每位董事會成員、委員會成員或代表，或 代理人的任何僱員，公司均應賠償並使其免受任何損失、成本、責任或任何損失、成本、責任或損失 (包括律師費（ 費），此類人員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或程序而徵收或產生的費用 br} 由於在 2022年計劃下采取任何行動或未採取行動，以及他或她在公司批准的情況下為結算該計劃而支付的任何和所有款項，或者他或她為滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付 的款項，前提是公司應 } 有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出通知 有意承擔辯護，公司應由公司選擇的律師對此類辯護擁有唯一和控制權。

保險 政策

公司購買了一份保險單，旨在為我們的董事和高級管理人員投保 在履行董事和高級管理人員職能時產生的某些責任。

前面對 DGCL 第 145 節、經修訂和重述的公司註冊證書、章程和 2022 年計劃 的描述只是一個摘要，全部由前述各條的全文限定。

公司瞭解到，美國證券交易委員會的立場是，只要可以援引上述條款來免除 對《證券法》產生的損害的責任，此類條款違反《證券法》中表述的公共政策， 因此不可執行。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

以下 證物與本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

項目 9.承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果註冊人根據《交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則此處 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的 年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明 被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行 應為被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月29日在科羅拉多州黃金市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Sundie Seefried 和 Jim Dennedy， ，他們每人為其真實合法的律師和代理人，擁有以任何和 所有身份代替他或她的全部權力，簽署 (i) 本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及 (ii)) 根據第 462 (b) 條向美國證券交易委員會提交的任何 註冊聲明或其生效後的修正案經修訂的1933年《證券法》，並向證券交易委員會提交該法案及其所有證物和其他相關文件， ，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力 採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和 目的他或她可能會或可以親自做，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人，或其中的任何 ，或他們的或他或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。