美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 28 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(888) 932-6537

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

2023 年 12 月 28 日，特拉華州的一家公司 Akerna Corp.（”公司”）以及安大略省的一家公司 和該公司的間接全資子公司 Akerna Canada Ample Exchange Inc.（”加拿大阿克納”），簽訂了股票購買協議 （”購買協議”）與安大略省的一家公司Wilcompute Systems Group Inc.（”買家”; 與公司和加拿大阿肯納一起，”各方”; 每個，一個”派對”），根據該協議 ，加拿大阿肯納同意出售安大略省的一家公司Ample Organics Inc. 的所有已發行和流通股本 (”充足”），歸加拿大阿肯納所有（”充足的股份”) 向買家支付總購買價格 ，包括大約 638,000 美元的現金（”購買價格”），但須根據購買協議以及購買協議中規定的條款和條件進行收盤後調整 （”交易”).

該交易於 2023 年 12 月 28 日完成 （”截止日期”).

購買協議 包含各方的慣常陳述、擔保和承諾，在某些情況下，這些陳述、擔保和承諾受購買協議中規定的例外和 條件的約束。

加拿大Akerna同意 賠償買方因以下原因引起或與之相關的損失：(a) 購買協議或加拿大Akerna根據購買 協議交付或代表加拿大Akerna交付的任何證書或文書中包含的任何陳述或擔保 的任何不準確或違反；(b) 任何違反或未履行加拿大Akerna或公司履行的任何契約、協議或義務的行為 根據購買協議；或 (c) Akerna Canada 在收盤前任何時候的所有責任或義務，包括尊重 的税款，（i）截至截止日或之前的任何應納税期，（ii）任何應納税期中截至截止日 業務結束的部分，不包括在期末營運資金中充分和完全計入的税款，(iii) 截止日期之後結束的任何税收 年度或應納税期限可歸因於截止日期或之前的任何期間，除外用於在期末營運資金中充分考慮的 税，以及（iv）知識產權所考慮的交易轉讓 協議（定義見下文）。根據購買協議，公司為加拿大Akerna的義務提供了擔保。

Akerna Canada在收購協議中的陳述和 擔保在交易完成後繼續有效，並在 (a) Akerna 與 MJ Acquisition Corp. 的交易完成之日之前 （以較早者為準）保持完全效力和效力（”收購 MJ”) 根據經修訂的 Akerna、Akerna Canada 和 MJ Acquisition 於 2023 年 4 月 28 日簽訂的某些證券購買協議（”MJ 水療中心”)；以及 (b) 自截止之日起十二 (12) 個月；前提是《購買協議》第 3.20 節中與某些税務問題相關的陳述和 擔保將持續到任何相關政府機構有權評估或重新評估 Akerna Canada（或 就該評估或重新提出索賠的最後一天起 90 天）為止評估）對任何收盤前納税期的評估。 公司、加拿大Akerna和買家的每項賠償義務均受購買協議 中規定的限制，包括對106,500美元損失的賠償限制。

2023 年 12 月 28 日， 公司和 Ample 簽訂了知識產權購買協議（”知識產權轉讓協議”) 根據該協議，公司向Ample出售、轉讓和轉讓了與公司某些員工生產的 工作產品相關的公司某些知識產權，以及與Ample在其業務中使用的 軟件系統相關的相關知識產權（”已移交的 IP”).

為了完成 交易，公司於2023年12月28日簽訂瞭解除協議和協議，要求根據公司、其某些 子公司和其中指定的抵押代理人之間簽訂的2021年10月5日的 經修訂和重述的擔保和質押協議 ，以及公司之間2021年10月5日經修訂和重述的知識產權擔保協議 ，部分內容如下其子公司和其中指定的抵押代理人（ ）”抵押代理髮行”）。根據抵押代理人聲明，抵押代理人解除了 公司對Ample已發行和流通股份65％的質押，以及公司授予根據知識產權轉讓協議出售給Ample的轉讓知識產權的 擔保權益。此外，公司於2023年12月28日分別與持有其優先有擔保可轉換票據的兩家機構簽訂了單獨的 同意和協議， ，根據該同意和協議，每位此類持有人分別同意抵押代理人解除協議（ ”票據持有人同意”).

公司還簽訂了 日期為2023年12月28日的解除協議和協議，以根據公司、其部分子公司和MJ Acquisition於2023年11月15日簽訂的第二份經修訂和重述的擔保和質押協議 以及公司、其某些子公司 和MJ Acquisition於2023年11月15日簽訂的第二份經修訂的 和重述的知識產權擔保協議（這個”MJA 發佈”）。根據MJA發佈的新聞稿，MJ Acquisition解除了公司 對Ample已發行和流通股份65％的質押，以及公司在根據知識產權轉讓協議出售給Ample的已轉讓知識產權中授予的擔保權益 。此外，公司於2023年12月28日與MJ Acquisition簽訂了單獨的同意和協議 ，根據該協議，MJ Acquisition同意出售充足的股份，並放棄了MJA SPA中與之相關的某些 條款（”MJA 同意”).

2023年12月28日， 公司、加拿大Akerna和MJ Acquisition簽訂了對MJA SPA的第三項修正案（”第三修正案”）， 降低其中規定的某些賠償限額，以反映向買方出售充足股票的情況。

上述 對購買協議、知識產權轉讓協議、抵押代理協議、票據持有人同意、MJA新聞稿、MJA同意 和第三修正案的描述僅是此類協議的實質性條款的摘要，並參照 《購買協議》、《知識產權轉讓協議》、《抵押代理人聲明》、《票據持有人同意》、《MJA新聞稿》、 的全文進行了限定 br} MJA 同意書和第三修正案，分別作為附錄 10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6 和 2.1 提交本最新的 表格 8-K 報告以引用方式納入此處。購買協議、 知識產權轉讓協議、抵押代理協議、票據持有人同意、MJA新聞稿、MJA同意書和第三修正案 中包含的陳述、擔保和承諾 僅為此類協議的目的而作出，截至指定日期，僅為此類協議的當事方謀利 ，可能受合同各方商定的限制，包括保密解除的限制雙方之間交換的與執行有關的信息 協議。作出陳述和擔保的目的是 在協議各方之間分配合同風險，而不是將這些問題確立為事實， 可能受與投資者認為重要的合同實質性標準不同的約束。投資者不應依賴 陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述公司、加拿大Akerna、MJ Acquisition或買方的實際事實或狀況。此外，有關陳述、擔保 和契約主題的信息可能會在此類協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

第 2.01 項 完成資產的收購或處置。

特此以引用方式將本報告第 1.01 項 中列出的信息納入本第 2.01 項。

第 9.01 項財務報表和 展品。

(b) 初步財務信息

本公司未經審計的預計 簡明合併財務信息將在2024年1月4日之前通過對本表格8-K 的修正提交，以使交易生效。

(d) 展品

其他信息 以及在哪裏可以找到

表格8-K上的本最新報告可能被視為有關Akerna與Gryphon Digital Mining、 Inc.（“Gryphon”）以及Akerna與MJ收購公司之間擬議交易的招標材料。Akerna已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了 相關材料，包括S-4表格上的註冊聲明，其中包含招股説明書和委託書。Akerna將向Akerna股東郵寄委託書/招股説明書，在註冊聲明生效之前，不得出售或交換 證券。我們敦促Akerna和 Gryphon的投資者和證券持有人閲讀這些材料，因為它們將包含有關Akerna、Gryphon和擬議交易的重要信息。 本表8-K最新報告不能替代Akerna可能向美國證券交易委員會提交或發送給證券持有人的與擬議交易有關的註冊聲明、最終委託書/招股説明書或任何其他 文件。投資者和證券持有人 可以在Akerna的網站www.akerna.com、美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本，也可以致電（516）419-9915向Akerna的投資者關係部提出申請。

這份 表格 8-K 的最新報告不是針對任何證券或擬議交易的 的委託書或委託書、同意或授權的邀請，也不構成出售要約或招標 購買任何證券的要約，也不構成此類要約、招標或出售證券的任何司法管轄區內也不得出售任何證券 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前都是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

徵集的參與者

Akerna、Gryphon、 MJ Acquisition Corp. 及其各自的董事和執行官均可被視為參與向Akerna股東徵集與擬議交易有關的代理人 。關於 Akerna執行官和董事的信息載於Akerna於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中， 與2022年年度股東大會有關的 。有關此類個人利益的其他信息載於Akerna於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的 註冊聲明中包含的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書中包含的委託書/招股説明書，該聲明最近一次修訂於2023年12月28日。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的 副本。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

這份 表格8-K的最新報告包含基於Gryphon和Akerna當前預期的前瞻性陳述。由於這些風險和不確定性，實際業績和事件發生時間 可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括但不限於：(i) 未滿足擬議交易完成條件的風險，包括 未能及時獲得股東對交易的批准；(ii) 完成交易的時間的不確定性 擬議的交易以及 Akerna、Gryphon 和 MJ Acquisition Co. 各自完成交易的能力擬議的合併或資產 出售（視情況而定）；（iii）與Akerna管理其運營費用以及與 擬議交易相關的費用方面的風險；（iv）與未能或延遲獲得任何政府 或準政府實體完成擬議交易所需的批准相關的風險；（v）交易所 比率調整導致的風險，Akerna股東和Gryphon股東可能比目前擁有更多或更少的合併公司股份預期；(vii) 與Akerna普通股的市場價格相對於交換比率的風險；(vii) 任何一項或兩項擬議交易產生的意外成本、費用或支出 ；(viii) 擬議交易的宣佈或完成可能導致 的業務關係發生的不利反應或變化；(ix) 與合併後的公司無法獲得 足夠的額外資本以繼續進行的相關風險推進其業務計劃；(x) 與可能失敗相關的風險意識到擬議交易的某些 預期收益，包括未來的財務和經營業績，以及 (xi) 與專家小組不給Akerna更多時間重新遵守上市規則以及Akerna被暫停並從納斯達克資本市場退市 相關的風險。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時機可能與此類前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。定期向美國證券交易委員會提交的 份文件，包括Akerna截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，每份報告均向美國證券交易委員會提交和將要提交給美國證券交易委員會與擬議交易的關係，包括 “其他信息及在何處查找” 中描述的委託書/招股説明書。”您不應過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。 除非法律要求，否則Akerna和Gryphon明確表示沒有義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，以反映其對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況 的任何變化。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

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