ex_610081.htm

附錄 5.1

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道，15^第四地板

紐約，紐約 10019

2023年12月29日

IGC 製藥有限公司

10224 福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

在本文發佈之日，我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司IGC Pharma, Inc.（“公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。

您已經向我們提供了註冊聲明的草稿，其形式將以該草稿的形式提交給委員會。註冊聲明包括一份基本招股説明書（“招股説明書”），其中規定未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）作為補充。招股説明書規定發行以下證券：（i）公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”），（iii）由上述股份（“單位”）組成的單位，以及（iv）購買根據註冊聲明可能出售的任何證券的權利（“權利”）。普通股、認股權證、單位和權利統稱為 “證券”。根據該法頒佈的第415條，可以不時發行和出售證券，其金額、價格和條款將在發行時確定，初始發行總價不超過1億美元。

我們已經進行了法律和事實審查和查詢，包括對經認證或以其他方式確認的文件、公司記錄和文書的原件或副本進行了審查，以使我們對這些文件、公司記錄和文書感到滿意，這是我們認為必要或適當的。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。至於與本文表達的觀點、陳述和假設相關的事實，經您同意，我們依據的是公司高級職員和其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。我們尚未獨立核實此類事實。

在表達以下觀點時，經您同意，我們假設：

(a) 註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）將根據該法生效，並將符合所有適用的法律。

(b) 註冊聲明（包括所有必需的生效後修正案）將根據該法生效，並將按照註冊聲明（包括其生效後的所有必要修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件的設想，遵守證券發行或出售時的所有適用法律。

(d) 將編寫一份招股説明書補充文件，描述由此發行的證券及其發行情況，並遵守所有適用法律，並提交給委員會。

(e) 證券將按註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及公司組織文件中規定的形式和條款進行發行和出售。

(f) 證券的發行和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明（包括其生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的方式。

(g) 公司將獲得委員會以及發行和出售所發行證券所必需的任何及所有其他監管機構和其他第三方的同意、批准、授權和其他命令。

(h) 發行和出售的證券符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論這些要求和限制是由對公司擁有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的。

(i) 與所發行和出售的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議（均為 “購買協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付。以及

(j) 在轉換、交換或行使任何已發行和出售的證券時可發行的任何證券或其他證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行。

我們在下文表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或效力未發表任何意見的限定條件：(i) 任何破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響的其他類似法律；(ii) 衡平的一般原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令）救濟），實質性概念，合理性、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；或 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何條款要求任何一方在法院以另一種貨幣作出判決後賠償任何其他人因獲得應付貨幣而遭受的損失；(ii) 任何規定賠償或繳款違背公共政策的責任的賠償或繳款條款；(iii) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金的規定，金錢罰款、預付保費或補償保費或其他經濟補救措施此類條款被視為構成處罰，（iv）同意或限制管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，（v）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（vii）任何要求支付利息的條款，（vii）任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(ix) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(x) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(xi) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(xii) 抵銷權的授予，(xii) 代理人、權力和信託，(xiv) 禁止限制的條款，, 或者要求同意才能轉讓或轉讓任何權利或財產, (xv) 旨在使擔保人承擔主要責任而不是擔保人承擔主要責任的條款擔保，(xvii) 旨在免除對任何擔保債務的修改的條款，前提是此類修改構成更新；(xvii) 任何規定，只要適用法律另有規定，就非美元計價證券的索賠（或對此類索賠的判決）的索賠（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率轉換為美元，（xviii）遵守任何高利貸法，（xix）具有上述效果的條款的可分割性（如果無效），（xx）任何州的證券或 “藍天” 法律對證券的發行或出售，以及（xxi）任何司法管轄區的證券或其他法律的反欺詐條款。

經您同意，我們還假設：(i) 認股權證和任何相關認股權證協議、單位和任何相關單位協議，以及權利和任何相關權利協議（統稱為 “文件”）均將由雙方正式授權、執行和交付；(ii) 每份文件將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的規定對雙方強制執行相應的條款；以及 (iii) 每份文件的法律有效性以及協議各方具有約束力的義務將不受任何 (a) 違反或違約任何協議或文書的影響，(b) 違反任何法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (c) 未獲得任何政府機構或其他第三方的必要同意、批准或授權，或未向其進行必要的登記、聲明或備案。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。在公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議後，正式授權發行普通股（包括此類股票，以及先前已發行或預留髮行但未正式合法退回的所有普通股，不超過當時批准的普通股），並在根據適用的購買協議發行、交付和支付超過其面值的法律對價時進行發行以及所有適用法律，此類股份普通股將有效發行，已全額支付，不可估税。

2。當 (a) 認股權證協議（如果有）獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該認股權證協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付，(b) 特定認股權證發行的具體條款已根據該認股權證正式確定協議（如果有）以及所有適用法律並經所有人授權公司採取必要的公司行動（包括但不限於公司董事會按照適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權認股權證的發行和交付），以及（c）認股權證已根據此類認股權證協議（如果有）、適用的購買協議和所有適用法律（假設滿足中描述的條件）正式執行、發行和交付本意見中適用的編號段落關於我們對行使認股權證後可發行的任何證券的意見的信函），此類認股權證將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.當 (a) 公司所有必要的公司行動（包括但不限於公司董事會通過一項正式授權執行和交付此類單位協議的決議）正式授權並由公司正式簽署和交付時，(b) 相關單位特定發行的具體條款已根據該單位協議和所有適用法律正式確定，並獲得所有必要的公司行動的授權公司的（包括但不限於，公司董事會根據適用法律的要求通過了一項形式和內容的決議，正式授權發行和交付這些單位），以及 (c) 此類單位已根據此類單位協議、適用的購買協議和所有適用法律（假設符合本意見書中有關我們對證券的看法的適用編號段落中所述的條件得到滿足）正式執行、發行和交付單位的基礎），例如單位將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 (a) 權利協議（如果有）經公司所有必要的公司行動正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該權利協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 特定權利發行的具體條款已根據該權利協議正式確定（如果有）以及所有適用法律並獲得所有必要人員的授權公司的公司行動（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權權利的發行和交付），以及 (c) 權利是根據此類權利協議（如果有）、適用的購買協議和所有適用法律（假設本意見中編號段落中描述的條件得到滿足）正式執行、發行和交付的關於我們意見的信對於行使權利後可發行的任何證券），此類權利將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

本意見僅用於證券的要約和出售，而《註冊聲明》及其生效後所需的任何修正均有效。

本意見的發表完全是為了公司和根據《證券法》的適用條款有權依賴該意見的其他人的利益。未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、引用、依賴或提及本觀點，任何其他人也不得出於任何目的使用、引用、依賴或提及本觀點。

我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

真的是你的，

/s/ OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP