正如 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

IGC PHARMA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

10224 福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：+1 (301) 983-0998

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Ram Mukunda

IGC Pharma, Inc. 總裁兼首席執行官

10224 福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：+1 (301) 983-0998

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）發送至：的通知和通信的副本

Spencer G. Feldman，Esq。

肯尼思·施萊辛格，Esq.

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 號，15 樓，紐約，紐約 10019

電話：(212) 451-2300

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☑

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

IGC PHARMA, INC.

$100,000,000

普通股認股權證單位

權利

本招股説明書涉及我們可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、認股權證、單位和權利，總金額不超過1億美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為IGC。據紐約證券交易所美國人報道，2023年12月28日我們普通股的收盤價為每股0.30美元。

根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於本招股説明書中提供的信息的重要通知

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件交付時間如何，您均不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件封面之日以外的任何日期均準確無誤，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在截至2023年3月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果發生上述風險所預期的任何事件，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，導致您損失全部或部分投資。

我們的人工智能計劃可能無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們正在投資人工智能計劃，包括生成式人工智能，除其他外，在我們的產品中推薦相關的非關聯內容，增強我們的廣告工具，開發新產品，為現有產品開發新功能。特別是，我們預計我們的人工智能計劃將需要增加對基礎設施和員工人數的投資。

開發和部署人工智能涉及重大風險，無法保證人工智能的使用會增強我們的產品或服務或有利於我們的業務，包括我們的效率或盈利能力。例如，我們與人工智能相關的工作，尤其是與生成式人工智能相關的工作，使我們面臨與有害內容、準確性、偏見、歧視、毒性、知識產權侵權或挪用、誹謗、數據隱私、網絡安全、制裁和出口管制等相關的風險。還不確定與在線服務、中介責任和其他問題相關的各種法律將如何適用於人工智能生成的內容。此外，我們面臨新的或加強的政府或監管機構審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智能的負面看法或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況的風險。

由於人工智能的複雜性和快速發展，它也是美國各政府和監管機構不斷審查的主題，其他外國司法管轄區正在或正在考慮將其平臺審核、知識產權、網絡安全和數據保護法律應用於人工智能和/或正在考慮有關人工智能的一般法律框架。鑑於這些框架仍在迅速發展，我們可能無法預測如何應對這些框架。如果不同司法管轄區的人工智能法律框架不一致，我們可能還必須花費資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。

因此，無法預測與使用人工智能相關的所有風險，有關使用人工智能的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們開發和使用人工智能的能力產生不利影響，或使我們承擔法律責任。

與處置非核心資產相關的潛在風險

投資我們公司可能會面臨與處置我們的非核心資產相關的風險。該公司在那格浦爾擁有賬面價值約為410萬美元的土地，在印度科欽和華盛頓州温哥華擁有總額約200萬美元的其他資產，這些資產並不是我們製藥業務的核心。儘管我們處置這些非核心資產的決定旨在通過非核心資產獲利、簡化運營和優化資源分配，但該過程存在某些風險，可能會對我們的財務業績產生負面影響。出售這些資產可能導致潛在的財務損失，大約相當於資產負債表上反映的賬面價值與銷售價格之間的差額。

市場狀況、談判挑戰和我們無法控制的外部因素可能導致銷售價格大大低於資產負債表上反映的賬面價值。維護這些非核心資產直到出售的賬面成本會產生持有成本，包括財產税和維護費用，這些成本也可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，處置過程可能會暫時中斷某些基礎設施的運營。但是，我們正在積極管理處置流程，以降低這些風險並最大限度地提高股東價值。

在投資我們公司之前，投資者應意識到與這一過程相關的潛在風險及其對我們財務業績的潛在影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含 “前瞻性陳述”。此外，我們或我們的代表可能會不時發表書面或口頭的前瞻性陳述。在本招股説明書和以引用方式納入的文件中，我們討論了有關我們的業務、財務狀況和經營業績的計劃、預期和目標。在不限制前述的前提下，使用將來時態的陳述，以及所有附有 “相信”、“項目”、“預期”、“趨勢”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“初步”、“可能的結果”、“將繼續” 等術語的陳述，以及它們的變體和類似術語的用途是聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於假設、預期、計劃和預測。此外，我們的宗旨和目標是雄心勃勃的，並不是實現這些宗旨和目標的保證或承諾。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中包含的 “風險因素” 和以引用方式納入的文件中確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日後發生的事件、情況、預期變化或意外事件的發生。

除其他外，前瞻性陳述基於我們對以下方面的假設：

您應考慮與前瞻性陳述相關的限制和風險，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。如上所述，這些前瞻性陳述僅代表其發表之日。此外，將來，我們可能會通過我們的高級管理層做出前瞻性陳述，這些陳述涉及本報告中描述的風險因素和其他事項，以及隨後確定的其他風險因素，包括我們在10-Q表季度報告中向美國證券交易委員會提交的文件和當前的8-K表報告中確定的風險因素。

本文件包含未經美國食品藥品管理局批准的聲明和聲明，包括關於大麻和大麻提取物（包括大麻二酚和其他大麻素）的聲明。這些聲明和聲明旨在遵守州法律，特別是在醫用大麻已合法化的州，我們預計我們的產品將針對的疾病是經批准的大麻或大麻素治療或使用條件。

所得款項的使用

我們目前打算使用本次發行中出售證券的估計淨收益為未來12至36個月的營運資金和資本支出需求提供資金。特別是，我們計劃將淨收益用於：

如果我們籌集的資金大大低於最高收益，我們將按上述順序支出所得款項，但預計一般營運資金支出將保持不變。

我們無法保證我們會出售本招股説明書所涵蓋的證券，如果我們這樣做，則無法保證我們將出售的證券總數，也無法保證本次發行的淨收益金額將用於上述任何特定的擬議用途。我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。我們使用出售這些證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充材料（如適用）中納入有關證券以及證券上市證券交易所或市場（如果有）的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品的形式出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、單位和權利統稱為 “證券”。我們可能發行的所有證券的總美元金額不會超過1億美元。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。

普通股的描述

以下是我們普通股的重要條款和條款的描述。它可能不包含對您來説重要的所有信息。您可以通過參考我們的公司章程和章程來訪問完整信息，每份章程均經過最新修訂，我們將其稱為 “公司章程” 和 “章程”。

普通的

我們是一家馬裏蘭州的公司。根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年12月28日，已發行和未償還的有：

投票、分紅和其他權利

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的每項事項記錄在案的每股股份獲得一票。董事選舉沒有累積投票。因此，我們大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事。我們普通股的持有人有權按比例獲得股息，前提是董事會宣佈普通股的合法可用資金不足，並且在我們清算、解散或清盤時，有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股的已發行股票是，本次發行中出售的普通股在發行後將獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，其地址是紐約州紐約州街1號30樓，10004-1561，電話號碼+1 (212) 509-4000。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為IGC。它還在德國法蘭克福、柏林和斯圖加特（XETRA2）證券交易所上市，股票代碼為IGSI。

認股權證的描述

我們可能會發行購買普通股或單位的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或單位一起發行，認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中點名任何認股權證代理人。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。

以下是我們可能簽發的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您重要的所有信息。您可以通過參考適用的招股説明書補充文件來訪問完整信息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述認股權證和任何適用的認股權證協議的條款，包括以下內容（如適用）：

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通股和/或認股權證一起發行，也可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），其中描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可以發行由普通股、認股權證或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的規定以及 “普通股描述”、“認股權證描述” 和 “單位描述” 中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和數量不同的序列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所包含的任何證券持有人的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

權利的描述

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

每期權利的具體條款、與權利相關的權利協議和代表權利的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

反收購法、責任限制和賠償

業務組合

根據馬裏蘭州通用公司法，某些企業合併，包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類，在一段時間內被禁止，需要特別投票。這些交易包括馬裏蘭州的一家公司與以下人員（“特定人員”）之間的交易：

利益股東，定義為以實益方式擁有公司10％或以上的有表決權股票的任何人（子公司除外），或者在交易前兩年內的任何時候是公司有表決權的10％或以上投票權的受益所有人的公司的關聯公司或關聯公司；或利益股東的關聯公司。

如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則該人就不是利益相關股東。馬裏蘭州公司的董事會還可以在個人成為特定人員之前免除這些業務合併限制，並可以規定其豁免必須遵守董事會確定的任何條款和條件。自股東最近成為特定人員之日起的五年內，禁止公司與特定人員進行交易。五年後，除非公司的股東獲得馬裏蘭州法律和馬裏蘭州法律規定的其他條件所規定的最低價格，否則任何企業合併都必須得到公司有表決權股票持有人的至少 80% 的選票的批准，以及有權由與之進行業務合併的特定人員持有的有表決權股份的持有人投出的三分之二選票的批准滿意。

馬裏蘭州公司可以選擇不受這些條款的管轄，方法是讓其董事會對各種特定人員進行豁免，在其章程中納入明確選擇不受馬裏蘭州法律適用條款管轄的條款，或者在獲得公司已發行有表決權股份持有人至少80％的選票和除任何人持有的股份以外的股份持有人有權投的三分之二的選票的批准後修改其現有章程。指定人員。我們的公司章程不包含任何選擇退出這些業務合併條款的條款。

控制股份收購

除例外情況外，《馬裏蘭州通用公司法》還禁止收購足夠股份以行使公司特定比例的投票權的收購方擁有任何投票權，除非獲得有權就該事項投出的三分之二選票的批准，但不包括收購人擁有的股份、作為公司僱員的董事和公司任何高級管理人員擁有的股份。

這些條款被稱為控制權股份收購法規。

如果公司是交易的當事方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股份交換中收購的股份，也不適用於在收購之前根據公司章程或章程中的規定批准或豁免的收購。我們的章程包括一項免除我們受控股權收購法規限制的條款，但該條款可以在個人收購控制權股份之前或之後進行修改或撤銷。因此，控制權股份收購法規可能會阻礙收購我們普通股的提議，並可能增加完成要約的難度。

董事會

《馬裏蘭通用公司法》規定，在某些情況下，受《交易法》約束且至少有三名外部董事（不隸屬於公司的收購方）的馬裏蘭州公司可以通過董事會決議或修訂其章程或章程來選擇受可能與公司章程和章程不一致的法定公司治理條款的約束。根據這些條款，董事會可以在沒有股東投票的情況下將自己分成三個不同的類別，因此每年只有三分之一的董事當選。不能通過修訂公司章程來改變以這種方式歸類的董事會。此外，無論公司的公司章程或章程如何，董事會均可選擇受適用的法律條款的保護：

此外，根據這些條款當選填補空缺的董事將在未到期的任期內任職，而不是直到下一次年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程的情況下實施所有這些或任何條款，也無需股東批准。儘管公司章程或董事會決議可能禁止公司選舉章程的任何條款，但我們尚未通過這樣的禁令。我們在公司章程中採用了由三個獨立類別組成的交錯董事會，並賦予董事會確定董事人數的權利，但我們並未禁止修改這些條款。採用錯開董事會可能會阻礙收購我們普通股的提議，並可能增加完成收購我們股票要約的難度。如果我們的董事會選擇實施法定條款，則可能會進一步阻礙收購我們普通股的提議，並可能進一步增加完成收購普通股要約的難度。

我們的公司章程和章程中某些條款的效力

除了上面討論的公司章程和章程條款外，我們章程中的某些其他條款可能具有阻礙通過要約、代理爭奪權、公開市場購買或其他未經董事會批准的交易獲得我們公司的控制權的效果。章程的這些規定旨在減少我們受到主動提出的重組或出售全部或幾乎全部資產的提案或未經請求的收購企圖的脆弱性，董事會認為這種收購在其他方面對我們的股東不公平。但是，這些規定也可能起到推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的作用。

我們的章程規定，在股東年會方面，（i）提名個人參加董事會選舉，以及（ii）只有根據我們的會議通知、由董事會或根據董事會的指示提出，或者由有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知程序的股東提出，供股東考慮的業務提案。

股東特別會議只能由首席執行官、董事會或公司祕書召開（應有權投票的多數股份持有人的書面要求）。在股東特別會議上，唯一可以開展的業務是我們的會議通知中規定的業務。關於董事會選舉的人員提名，只能根據我們的會議通知、經董事會或按董事會的指示在股東特別會議上提名，或者如果董事會決定董事將在特別會議上選出，則只能由有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知程序的股東提名。

這些程序可能會限制股東在股東大會之前開展業務的能力，包括提名董事和考慮任何可能導致控制權變更並可能導致股東溢價的交易。

披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的普通股提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交質疑我們的這種賠償是否不利於公眾政策如《證券法》所述，將受此類發行的最終裁決管轄。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

我們通過其中任何一種方法分發的證券可以在一次或多筆交易中出售，地點為：

我們將在招股説明書補充文件中闡明發行證券的條款，包括：

承銷商

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買任何所發行的證券，他們將有義務購買所有所發行的證券。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求特定機構的要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在該招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份延遲交割合約的金額將不少於或高於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據延遲交割合同出售的證券的本金總額應不少於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下都需要我們的批准。任何此類合同下的任何購買者的義務都將受以下條件的約束：(a) 根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券；(b) 如果向承銷商出售證券，我們將向承銷商出售證券的本金總額減去合同所涵蓋的本金。承保人和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

代理商

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買入資金或持續出售證券。

直接銷售

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。空頭銷售涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出該期權或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

專家們

IGC Pharma, Inc.的合併財務報表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師Manohar Chowdhry & Associates進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類合併財務報表是根據上述公司作為會計和審計專家的授權提供的報告以引用方式納入此處的。

法律事務

位於紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP作為我們的法律顧問將移交某些法律事務，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券的合法性。如果證券以承銷方式分銷，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和普通股的信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得註冊聲明的副本。

您也可以在我們的網站 https://igcpharma.com/ 上訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們互聯網網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些文件

我們正在 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書中包含的信息。我們在首次提交本招股説明書之後以及在出售本招股説明書和隨附的招股説明書提供的所有證券之前，將以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的任何證券（每種情況下此類文件中包含的信息除外）” 而不是 “已歸檔”）：

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。上述文件（此類文件的證物除外，除非這些證物已以提及方式特別納入本招股説明書）的副本，可通過書面或口頭請求獲得，無需向您收費，請聯繫：

IGC 製藥有限公司

收件人：公司祕書 10224 Falls Road

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：+1 (301) 983-0998。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息，或我們特別推薦給您的任何招股説明書補充文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未授權與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分銷註冊證券相關的費用：

* 這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們經修訂和重述的公司章程第十條B款規定如下：

“在不時修訂的MGCL第2-418條允許的最大範圍內，公司應向所有可能根據該條款進行賠償的人進行賠償。高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費），或該高級管理人員或董事根據本協議可能有權獲得賠償的費用（包括律師費）應在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員承諾償還該款項後，在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付確定他或她無權獲得公司授權的賠償特此。”

我們的章程第九條還規定，根據《馬裏蘭州通用公司法》第 2-418 條，我們的董事、高級職員、僱員或代理人就某些事項進行賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起訴訟問題是，這種補償是否違背公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 16。附錄和財務報表附表

以下附錄索引中列出的證物作為本S-3表格註冊聲明的一部分提交。

除非另有説明，否則證物是先前提交的。

* 隨函提交。

** 隨後將通過修正案提交，或作為參考本註冊聲明（包括表格8-K的最新報告）作為擬合併或視為合併的文件的附錄提交。

項目 17。承諾

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用，這些條款的生效後修正案中要求包含的信息，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為初始 善意 為此提供。

就根據本註冊聲明第15項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已得到解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月29日在馬裏蘭州波託馬克市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此組成並任命拉姆·穆昆達和克勞迪婭·格里馬爾迪，他們分別作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案以及根據第462 (b) 條的規定簽署本註冊聲明的全部修正案和任何其他註冊聲明）根據1933年《證券法》，並提交該法案及其所有證物和其他相關文件因此，美國證券交易委員會，特此授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為在這裏。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。