2023年12月29日

奧羅拉創新有限公司

1654 Smallman St

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Aurora Innovation, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊證券（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據該法第415條不時提議的發行和出售，如註冊聲明、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）以及其中提及的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）所述，總髮行價最高為8.5億美元或其等價物（a）股在公司的A類普通股中，每股面值0.00001美元（“普通股”）；（b）公司優先股，面值0.00001美元每股價值（“優先股”）；（c）公司的債務證券（“債務證券”）；（d）代表優先股（“存托股”）部分權益的公司存托股份；（e）購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證（“認股權證”）；（f）購買普通股、優先股的認購權、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位（“認購權”）；(g) 的購買合同就公司證券而言（“購買合同”）；以及（h）由上述兩種或更多證券組成的單位（“單位”）（普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認股權、認股權、購買合同和單位在此統稱為 “證券”）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的招股説明書和招股説明書補充文件中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約（“契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，並將由公司與在註冊聲明的招股説明書補充文件中註明的受託人（“受託人”）簽訂。證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的。債務證券將按契約中規定的形式發行。在發行每種此類債務證券時，可以通過補充契約或公司創建此類系列債務證券的其他適當行動來補充契約。

我們審查了我們認為相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的意見基礎上提出的。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(c) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中所載信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將已根據該法生效；(e) 招股説明書補充文件將生效向委員會提交，描述了由此發行的證券；（f）證券將根據適用的美國聯邦和州證券法，以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；（g）與所發行證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；（h）任何可發行的證券轉換、兑換、兑換時或行使所發行的任何證券都將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於在轉換、交換、贖回或行使時發行；(i) 對於普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股根據公司組織文件獲得授權，而這些普通股或優先股不用於發行；(j) 所有自然人的法律行為能力。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。“董事會” 一詞是指公司董事會或其正式組建的代理委員會。

根據這樣的審查，我們認為：

1. 關於普通股，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事宜；以及（b）普通股已按時交付：（i）根據董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議，或在行使認股權證購買普通股時，在支付對價後正式交付因此（不低於普通股的面值），或(ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的此類證券或規定轉換或行使的此類證券的管理文書的條款，以供董事會審議，則普通股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

2. 對於任何特定系列的優先股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的此類優先股相關的指定證書（“證書”），並將證書提交給特拉華州國務卿；以及（b）優先股的股份已根據董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議正式交付，或者在行使認股權證購買優先股時，在支付了優先股權證規定的對價（不低於優先股的面值）後，或（ii）在轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或此類證券的管理文書的條款

轉換或行使經董事會批准，以供董事會批准的考慮，則優先股將有效發行，全額支付且不可估税。

3. 關於根據契約發行的債務證券，當：（a）受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託管理人T-1表格；（b）受託人已正式簽署並交付了契約；（c）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給受託人；（d）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給受託人；（d）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給受託人；（d）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給受託人；（d）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給受託人；（d）) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准發行和條款此類債務證券的發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已根據契約和董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議的規定正式執行、認證、發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可以在以下情況下對抗公司根據他們的條款，並有權享受契約的好處。

4. 關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的證書以及向特拉華州國務卿提交證書；(b) 存款協議（“存款協議”）或與存托股份相關的協議存托股份及相關存託憑證（“存託憑證”）) 已獲得公司和公司指定的存託人的正式授權、有效執行和交付；(c) 根據適用的存款協議，此類存托股份所依據的優先股已存放在銀行或信託公司（符合註冊聲明中對存託人的要求）；(d) 代表存托股份的存託憑證已按規定正式簽署、會籤、登記和交付相應的存款協議和適用的最終購買、承保或類似協議在支付其中規定的對價後，董事會批准了該協議，存托股份將有效發行，並將使其持有人有權享有存款協議和存託憑證中規定的權利。

5. 關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的發行和條款及相關事宜；以及 (b) 認股權證已根據適用的最終購買、承保、認股權證或類似協議（如適用）正式簽訂並交付，由公司正式授權、執行和交付，認股權證的證書已正式簽署並由公司和此類認股權證代理人交付，那麼認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. 關於認購權，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來授權訂閲權的發行和條款、發行條款及相關事宜，以及 (b) 發行認購權所依據的權利協議已由公司正式授權、有效執行和交付，在支付了此類權利協議中規定的訂閲權對價（如果有）後，則訂閲權利將是有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

7. 關於購買合同，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准購買合同的簽發和條款及相關事宜，以及（b）簽發購買合同所依據的協議已獲得公司的正式授權、有效執行和交付，則購買合同將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8. 就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准單位（包括該單位所依據的任何證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）根據公司和任何適用單位或其他代理機構正式授權、執行和交付的適用最終購買、承保或類似協議，正式執行和交付這些單位（包括該單位所依據的任何證券），並以付款交付，以及單位的證書（包括任何本公司和任何適用單位或其他代理機構已正式執行和交付（這些單位的標的證券），則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，但有以下條件：

a. 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律所施加的限制；

b. 獲得賠償和捐款的權利，這可能會受到適用法律或衡平原則的限制；以及

c. 一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論是在衡平程序還是法律程序中考慮的具體履約或禁令救濟的可能性。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和DGCL可執行性的法律外，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論它出現在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。