附件4.4

承銷商S認股權證協議

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)新橋證券公司或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)新橋證券公司或任何該等承銷商或選定交易商的博納FIDE高級管理人員或合夥人。

此認購證在下列日期之前不得行使[•], 2024¹。東部時間下午5：00後作廢 [•], 2028².

普通股認購權證

Aptose Biosciences Inc.

認股權證股份：_		首發日期：2024年_
		初步演習日期：2024年_

本普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值， [新橋證券公司][其他指定人員]或其受讓人(持有人)有權在下列時間或之後，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，[•]³根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，在下午5點之前。(紐約市時間)在最初行使日期(終止日期)後四(4)年 ，但不是在此之後，認購根據加拿大商業公司法註冊成立的公司Aptose Biosciences Inc.( 公司)，最多[]公司股本中的普通股(如下文所述調整，認股權證股份)。根據本 認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節。 定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，根據證券法規則405使用和解釋此類術語。

1	從基本交易結束之日起六個月。

2	從第一次行使之日起四年。

3	從基本交易結束之日起六個月。

在任何日期，買入價是指由以下條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在交易市場上市或報價的出價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由本公司董事會真誠挑選的獨立評估師真誠確定的普通股的公允市場價值，其費用和支出由本公司支付。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

*普通股等價物是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

？生效日期？指註冊聲明的生效日期。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

《註冊書》是指S公司修改補充的《S-1表格註冊書》(文件第333-275870號)。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

2

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

交易日是指普通股在交易市場進行交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或 上述任何市場的任何繼承者)。

？轉讓代理行是指計算機股份投資者服務公司、本公司當前的轉讓代理機構以及本公司的任何後續轉讓代理機構。

承銷協議是指承銷協議，日期為[]，2024由本公司與新橋證券公司簽訂，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

Br}(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，如Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定，費用及開支由本公司支付。

認股權證是指本認股權證及本公司根據承銷協議作為承銷賠償而發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，可全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(行使通知)交付給公司(或公司可能通過書面通知指定的登記持有人在公司賬簿上的持有人地址的其他公司辦公室或機構)，並且，除非在適用的行使通知中規定了以下第2(C)節 規定的無現金行使程序，交付本節第2(A)節規定的適用行權通知中指定的認股權證股份的總行權價。在上述行權之日後的 (I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(定義見本文第2(D)(I)節)內，持有人應交付適用的行權通知中指定的認股權證股份的總行權價格 立即可用資金電匯或向美國銀行開出的S本票，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用的行權通知中有所規定。沒有墨水-

3

不需要原始行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下， 持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使價。根據本認股權證，每股普通股行使價 為$[•]⁴，可在本協議下進行調整(行使價格)。

C)無現金鍛鍊。本公司應盡商業上合理的努力使登記聲明與現行招股説明書保持有效 ，並在本認股權證仍未清償期間根據交易所法案維持普通股登記，但為免生疑問，前述契約不會要求本公司在基本交易(定義見下文)完成後維持登記，而本認股權證因此而成為可供選擇的對價(定義見下文)。如果在行使本協議時沒有有效的 登記聲明，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時通過無現金 行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於((A-B)(X))除以(A)所得商數的認股權證股票，其中：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)在正常交易時間之前的交易日同時根據本協議第2(A)節籤立和交付， (Ii)根據持有人的選擇，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人S籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，如果行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後 (包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

4	為每股有效發行價的125%。

4

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

(X) =

根據本認股權證條款 行使本認股權證時，如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使，將可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股份 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管本協議與 有任何相反之處，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售或轉售，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票 通過託管系統(DWAC)存入持有人S或其指定人S的餘額賬户而轉給持有人。銷售方式根據第144條規定的限制，或以其他方式實物交付證券所有權的證書或其他證據，該證書或其他證據以持有人或其指定人的名義登記在公司S股票登記冊上，登記為持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，地址由持有人在行使通知中指定的地址 截止日期(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日和(Ii)向本公司交付行使通知後的標準結算期後的交易日(該日期，(認股權證股份交付日期)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日數目(以較早者為準)內收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)，認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日起有效的、以若干交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。

5

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權 購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前向持有人轉讓認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買， 普通股須交付，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份。則本公司應 (A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以 (1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及 (B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任所應發行的 股普通股。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據 。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或對S未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股的強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

6

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；提供, 然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證在交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

Viii簽名。此第2節和隨附的行使表列出了持有人行使本認股權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認股權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認股權證。本公司應履行本認股權證之行使，並根據本認股權證之條款、條件及時間段交付本認股權證相關股份。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司將不會行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但應不包括因(I)行使剩餘股份、 由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受股東或其任何聯營公司或付款方實益擁有的轉換或行使類似於本文所載限制的限制所規限， 該等發行將超過該等限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和據此頒佈的規則和條例計算，持股人承認，公司並未向持有者表示，該計算符合《交易法》第13(D)節，且持有人僅

7

負責根據其要求提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出資方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人S對本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出讓方擁有的其他證券而言)及本認股權證哪部分可行使的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。本公司沒有任何義務核實或確認該決定的準確性，他們也不對持有人或任何其他人的任何錯誤承擔任何責任。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或授權方將於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，釐定已發行普通股數量。？實益所有權限額應為緊接 在行使本認股權證時可發行的普通股發行後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類 發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

8

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的 普通股數量的總購買權(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期；提供, 然而，若持有人S參與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有的有關普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成的時間 內，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a n分派)，宣佈或向普通股持有人派發任何股息(現金股息除外)或以其他方式分配其資產(或獲得其資產的權利)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與如果 持有人在緊接 為該項分配進行記錄的日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)之前持有的普通股數量相同，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(提供, 然而，， 如果持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制的時間(如有的話)。如果在分派時尚未部分或完全行使本認股權證，則該部分分派應為持有人的利益而擱置，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有50%或以上已發行普通股或本公司當時已發行普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或 資本重組或任何強制性換股，據此普通股有效

9

轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一人或另一羣人)，據此，該其他 個人或團體獲得超過50%的已發行普通股或公司當時已發行普通股50%或以上的投票權(不包括由參與或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與其有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)(每個基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得：對於在緊接該基本交易發生前在行使該等權利時可發行的每股認股權證股份(不受第(Br)條第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及任何額外對價(加在一起，持有該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的其他代價(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於根據 可就該基本交易中一股普通股發行的替代代價金額而釐定的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承者實體(繼承者實體)按照本第3(D)條的規定，按照形式和實質合理地令本公司滿意的書面協議，承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，並應在該基礎交易之前向本公司和至少相當於當時已發行認股權證相關普通股的大多數普通股的權證持有人(所要求的持有人)以書面方式承擔本公司的所有義務，並應在該基礎交易之前交付給所要求的持有人(不得有不合理的延遲)。對於本認股權證，由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，可在此類基本交易之前通過行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時相當於可獲得和應收普通股的該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使。行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及本公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有 義務，其效力猶如該繼承實體已在本認股權證中被指定為本公司一樣。

E) 計算。根據本第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視乎情況而定)計算。就本第3節而言， 截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

10

F)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定作出調整時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果 (A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)就普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併而言，應獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司事務，則在每種情況下，本公司應在下列適用記錄或生效日期 至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件將傳真或電子郵件交付給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致 任何人在緊接發行本認股權證的發售生效日期或開始銷售後180天內有效地以經濟方式處置證券，但轉讓任何證券除外：

法律的實施或者公司重組的原因；

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二、對參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

三、如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共擁有基金不超過10%的股權；或

V.行使或轉換任何證券，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受第(4)(A)節中的鎖定限制。

受前述限制、證券法和任何其他適用的證券法以及第4(D)節規定的條件的約束，本認股權證和本認股權證項下的所有權利在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，其形式基本上與本證書所附格式相同，由持有人或其代理人或受託人正式籤立，且資金足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司 ，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

（b）新的認股權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，但須在 公司的上述辦事處出示本認股權證，並附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明將發行的新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何 轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新權證，以換取根據該通知分割或合併的一份或多份權證。在 轉讓或交換時發行的所有權證應註明本權證的首次發行日期，並應與本權證相同，但根據本權證可發行的權證股份數量除外。

（c）認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記簿），以記錄持有人的名義不時登記本認股權證。公司可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人，以行使本權證或向持有人進行任何 分配，以及用於所有其他目的，除非實際收到相反通知。

（三）由持有人代表。 持有人通過接受本協議，聲明並保證其正在購買本權證，並在行使本協議時，將為自己的利益購買可在行使時發行的權證股份，而不是為了分發或 轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，根據證券法登記或豁免的銷售除外。

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第5條雜項

a）在行使之前沒有股東權利;沒有現金結算。除第3條明確規定外，本認股權證未賦予持有人在第2條（d）（i）款規定的行使前作為公司股東享有任何投票權、 股息或其他權利的權利。在不限制 持有人根據第2（c）節在非現金行權時收取認股權證股份或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節 收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不要求公司以淨現金結算本認股權證的行權。

B)遺失、被盜、毀壞或 損壞保證書。本公司承諾，於本公司接獲令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，以及於交回及註銷該等認股權證或股票時，如 遭損毀，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以取代該等認股權證或股票證書。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其 高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或規例或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本協議規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及 無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何 ，但本公司將始終真誠協助執行所有該等條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額， (Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的 努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

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在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應按照承銷協議的規定確定。

F)限制。持有人承認， 在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，則州和聯邦證券法對轉售將有限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得 視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款不得解釋為持有人放棄其根據美國聯邦證券法律和委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費及上訴 訴訟費用。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I)責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J) 補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償 不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救即可 。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及所需持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

14

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應以適用法律下有效和有效的方式進行解釋，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

15

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

[SIGNAURE P年齡]

APTOSE BIOSCIENCES INC. – U公司簡介’S W搜查令

行使通知

致：	Aptose Biosciences Inc.

_____________________________

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐

美國的合法貨幣；或

☐

如獲許可，可根據第(2(C)款所載的公式 )註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_____________________________

認股權證股份 應交付至以下DWAC賬號或通過實物交付證書的方式交付至：

_____________________________

_____________________________

_____________________________

(4)合格投資者。如果權證通過現金行使方式行使，且登記權證下 股發行的登記聲明不再有效，則以下簽名人為1933年《證券法》（經修訂）下頒佈的條例D中定義的合格投資者

[持有人簽名]

投資Entity： _____________________________________________________________________________________的名稱

投資實體授權簽字人簽字: _______________________________________________________________

授權Signatory： _________________________________________________________________________________的名稱

授權Signatory： __________________________________________________________________________________的頭銜

Date： ______________________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
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日期：_
持有人S簽名：_
持有人S地址：_